根据规则424（b）（2）提交
第333-273353号注册声明
333-273353-01

本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

	以完成为准。日期：2025年5月30日
	野村美国金融有限责任公司 $ 2028年到期可赎回或有息票指数挂钩票据 担保 野村控股株式会社

到期付款：您将在到期时就您的票据支付的金额，如果它们尚未被我们赎回，除了最终的息票，如果有，则基于底层回报最低的表现。你可能会失去对票据的全部投资。

息票支付：若各标的的收盘水平大于或等于其在相关息票观察日的息票触发水平，则票据将在某个息票支付日支付或有个月的息票。

公司赎回权：在规定的到期日之前，我们可以选择在2025年9月5日开始的任何息票支付日赎回您的票据。

下文“关键条款”表中包含的条款预计将如所示，但此类条款将在交易日设置。您应该阅读此处的披露信息，以更好地了解您的投资的条款和风险，包括Nomura America Finance，LLC和野村控股株式会社的信用风险，请参看PS-10页。

*可按随附的产品说明书补充说明进行调整

投资这些票据涉及重大风险，包括Nomura America Finance，LLC和野村控股株式会社的信用风险。您在投资票据前，应仔细考虑本定价补充文件PS-9页开始的“选定风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件PS-18页开始的“票据特有的额外风险因素”项下、随附招股说明书第6页开始的“风险因素”项下以及通过引用并入随附招股说明书的任何风险因素。

在交易日期设定票据条款时（参照野村证券国际公司使用的定价模型确定），贵国票据的估计价值预计在每1000美元面值952.30美元至98 2.30美元之间，预计将低于原始发行价格。

票据的预期交付将于原定发行日期或前后在付款的情况下进行。

这些票据将是野村美国金融有限责任公司的无担保债务。Nomura America Finance，LLC不是一家银行，这些票据将不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。

⁽¹⁾见“补充分配方案”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年5月

*可按随附的产品说明书补充说明进行调整

票据的补充条款

就本定价补充提供的票据而言，凡提及随附产品说明书补充中使用的以下各术语，均视为提及本定价补充中使用的相应术语，如下表所示：

市场扰乱事件

以下描述取代了随附产品招募说明书补充中“票据一般条款——市场扰乱事件——由指数构成的参考资产”中的市场扰乱事件披露：

以下任何一项都将是与任何基础相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除与票据相关的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联公司进行套期保值的更多信息，请参阅随附的产品招股说明书补充文件中的“收益用途和套期保值”。

以下事件将不是与任何基础有关的市场扰乱事件：

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明（i）基础证券在息票观察日的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量保持不变且并非旨在预测基础证券的收盘水平，则在确定日表现最差的基础证券的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日或提前赎回日期。如果您在规定的到期日或提前赎回日期（视情况而定）之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、基础证券的波动性、作为发行人的Nomura America Finance，LLC的信誉以及作为担保人的野村控股株式会社的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

基于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现、任何票息观察日的实际标的水平，以及每个付息日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平关系不大。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。

假设息票支付

下面的例子显示了假设的息票（如果有的话），如果每个基础证券在适用的息票观察日的假设收盘水平是所示的其初始基础证券水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

场景1

情景1中，各标的的假设收盘水平在各假设票息观察日相对于初始标的水平均有增减。在每个标的的假设收盘水平大于或等于其票息触发水平的与票息观察日相关的票息支付日，您将收到一笔票息支付。然而，在与票息观察日相关的票息支付日，至少有一个标的的假设收盘水平低于其票息触发水平时，您将不会收到票息支付。

场景2

在情景2中，每个假设的息票观察日，每个标的的假设收盘水平相对于初始标的水平有上升或下降。然而，您将不会在任何一个付息日收到票息支付，因为在每种情况下，至少一个标的在相关票息观察日的假设收盘水平低于其票息触发水平。你在笔记上赚到的总回报将不到零。

场景3

在情形3中，每个标的的假设收盘水平在前两个假设票息观察日均小于其票息触发水平，但在第三个假设票息观察日增加至高于其初始标的水平。此外，我们还就第三个假设的息票支付日（这也是我们可以行使该权利的第一个假设日期）的赎回行使我们的提前赎回权。因此，在第三个息票支付日（兑付日），除息票支付外，每1,000美元面值的票据，您将收到一笔金额为1,000美元的现金。

假设到期付款

如果票据未被赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于在确定日表现最差的标的的表现，如下表所示。下表假设票据未被赎回，且不包括最终息票（如有）。如果表现最差的标的的最终标的水平低于其票息触发水平，则到期时将不会向您支付最终的票息。

下表左栏中的水平代表表现最差的基础的假设最终基础水平，并表示为表现最差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现最差的标的对应的假设最终标的水平，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现最差的基础资产的相应假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

*不包括最终的息票

选定的风险因素

与票据的Structure或特征有关的风险

票据不保证任何本金返还，您可能会损失全部票面金额。

这些票据不保证任何本金的返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何基础证券的最终基础水平低于其触发缓冲水平，我们将不会向您支付票据面值的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将低于票面金额，并且表现最差的标的的最终基础水平低于其初始基础水平的每1%，您将损失票据面值的1%。到期时，你可能会损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。

尽管表现最差的标的的水平只有很小的变化，但您的票据的回报率可能会发生显着变化

如果贵方的票据未被我们赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其触发缓冲水平，则贵方收到的票据将低于票面金额，贵方可能会损失对票据的全部或大部分投资。这意味着，虽然将表现最差的基础证券的最终基础证券水平降至其触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但将表现最差的基础证券的最终基础证券水平降至低于其触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管表现最差的基础证券的水平仅有很小的变化。

票据的应付金额不与票息观察日（包括确定日）以外的任何时间的标的水平挂钩。

票据的支付将基于每个标的在票息观察日（包括确定日）的收盘水平，但可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使表现最差的基础证券的水平在票据期限内高于或等于其息票触发水平（不是在息票观察日）但随后在息票观察日下降至低于其息票触发水平的水平，或有息票将不会在相关的月度期间内支付。同样，如果不赎回票据，即使表现最差的基础资产的水平在票据期限内高于或等于其触发缓冲水平，而不是在确定日，但随后在确定日下降到低于其触发缓冲水平的水平，到期付款将比如果到期付款与此种下降之前表现最差的基础资产的水平挂钩本应更少，甚至可能显着更少。尽管在到期日或票据期限内其他时间表现最差的标的的实际水平可能高于其在票息观察日的水平，但是否会支付每份或有票息以及到期支付将完全基于表现最差的标的在适用的票息观察日的收盘水平。

您可能不会收到任何或有优惠券。

我们不一定会对票据进行定期息票支付。如果任何标的在一个票息观察日的收盘水平低于其票息触发水平，我们将不向您支付适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，任何标的的收盘水平均低于其票息触发水平，我们将不会在该票据的期限内向您支付任何或有票息，您也不会获得正收益。通常，这种不支付或有息票的情况恰逢票据本金损失风险较大的时期。

您对票据的回报仅限于票面金额加上或有息票，如果有的话，无论任何标的的水平有任何升值。

您将不参与任何升值的底层。除了在到期或提前赎回之前收到的任何或有息票付款外，在到期或提前赎回时，对于每1,000美元面值，如果相关息票观察日表现最差的基础证券的收盘水平等于或高于其息票触发水平，则您将收到1,000美元加上最终的或有息票，无论任何基础证券的水平是否有任何升值，这可能是重大的。因此，票据的回报可能大大低于证券的回报，证券的回报与票据期限内任何基础资产的表现直接相关。

我们可以选择赎回您的票据。

自2025年9月5日开始至2028年5月4日结束的每个息票支付日，我们将被允许根据我们的选择赎回您的票据。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司票据的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。因为这个赎回选择，你的票据的期限可能会减少。

票据可在到期日之前赎回。

如果票据被提前赎回，您可能收到或有息票付款的持有期可能会大幅减少。更有可能的是，如果我们预计或有

息票支付很可能在票据期限内的大部分或全部息票支付日期支付，从而导致票据的回报高于市场上可比期限、条款和信用评级交易的美国发行的其他工具应支付的利息。无法保证如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

票息未反映标的在交易日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日期间的实际表现

每个付息日的票息不同于、也可能小于根据交易日与任一票息观察日或两个票息观察日之间标的收盘水平的百分比差异确定的票息。据此，票据上的票息（如有的话）可能低于您根据标的公司在交易日至任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日的表现支付票息的与标的公司挂钩的另一工具所能获得的回报。

由于票据与多个标的的表现挂钩，你将充分暴露于每个标的水平波动的风险。

由于票据与不止一个标的的表现挂钩，因此票据将与每个标的的个别表现挂钩。因为这类票据不与一个篮子挂钩，在这个篮子中，风险在一个篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临每个底层证券水平波动的风险。例如，在与篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的总体表现。因此，任何篮子组成部分的贬值都可以通过另一篮子组成部分的升值而减轻。然而，在票据与不止一个基础的表现挂钩的情况下，每个基础的个别表现将不会合并计算您的回报，任何基础的贬值不会因其他基础的升值而减轻。相反，你的回报将取决于表现最差的底层证券。

由于票据与表现最差的基础证券的表现挂钩，与仅与一个基础证券挂钩的票据相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。

如果您投资于此类票据，而不是与仅与一种基础证券的表现挂钩的基本相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于多个基础证券，与票据仅与一个基础证券挂钩的情况相比，其中一个基础证券的水平更有可能在息票观察日低于其息票触发水平或在确定日低于其触发缓冲水平。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有息票支付，并在您的投资上遭受重大损失。

较高的或有票面利率或较低的障碍水平通常与预期波动性更大的基础证券相关，因此可以表明更大的损失风险。

“波动性”是指一个底层的水平变化的频率和幅度。相对于交易日期的标的资产的预期波动越大，截至交易日期，标的资产的水平可能在息票观察日收于其息票触发水平以下或在确定日收于其触发缓冲水平以下的预期就越高，表明不支付或有息票或票据损失的预期风险就越高。这种更大的预期风险通常将反映在比我们与类似期限的常规债务证券的应付收益率更高的或有票面利率上，或者以比与截至交易日预期波动性较低的基础证券的表现挂钩的类似证券更优惠的条件（例如更低的触发缓冲水平、更低的票息触发水平或更高的或有票面利率）。因此，您应该了解，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的触发缓冲水平不一定表明票据在到期时偿还本金的可能性更大。任何标的资产的波动性都可能在票据期限内发生重大变化。您的票据的任何底层证券的水平可能会大幅下跌，这可能会导致本金的重大损失。你应该愿意接受底层的下行市场风险和到期损失部分或全部本金的可能性，并且不收取任何或有息票。

一般风险因素

你受制于野村的信用风险，你的票据价值可能会受到市场对野村信誉看法的负面变化的不利影响。

通过购买这些票据，在某种程度上，您正在就野村是否有能力根据您的票据条款向您支付所欠金额做出决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款。我们在贵公司票据下的义务由野村担保。因此，作为一个实际问题，我们向您支付我们在票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村的信誉有关。此外，市场对野村信用的看法一般会直接影响你的票据价值。如果野村在你购买票据后变得或被认为变得不那么有信用，你应该预计票据在二级市场的价值会下降，可能会大幅下降。如果你在这样的环境下在二级市场卖出你的票据，你可能会蒙受重大损失。

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参照我们的定价模型确定）将低于贵公司票据的原始发行价格。

贵公司票据的原始发行价格将超过贵公司票据在交易日设定条款时的估计价值，这是参照我们的定价模型确定的。这样的估算值将在最终定价补充的封面上列出。在交易日期后，参考这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村的信誉以及其他相关因素的影响。如果Nomura Securities International，Inc.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。Nomura Securities International，Inc.将在任何时间买入或卖出您的票据的价格也将反映（其中包括）其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

正如将在最终定价补充的封面上披露的那样，在估计截至交易日设定票据条款时贵方票据的价值时，我们的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。此外，我们模型中使用的内部资金利率通常会导致贵公司票据的估计价值高于我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差估计价值的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您将获得的实际价值可能与您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在重大差异，我们将通过参考我们在交易日设定您的票据条款时的定价模型来确定该票据的估计价值，原因包括（其中包括）定价模型的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差，或其他市场参与者使用的假设。

贵公司的票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的关联公司的金额与我们的关联公司就他们同意对贵公司票据的义务进行对冲而支付给我们的金额之间的差异的估计。这些费用将由我们或我们的关联公司之一使用或保留，但支付给非关联分销商的承销折扣除外。

如果我们在原定发行日之后立即回购您的票据，您收到的价格可能会高于票据的估计价值。

假设所有相关因素在原定发行日期后保持不变，我们可能在二级市场初步买入或卖出票据的价格（如有），以及可能初步用于客户账户报表的价值（如有），可能会在预期于原定发行日期后约1个月的临时期间内超过交易日的估计价值。这种暂时的价格差异可能存在，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及我们预计在票据期限内将不再产生的与票据有关的其他成本。我们将根据多项因素，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议，作出这样的酌情选择并确定这一临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。

因为野村是一家控股公司，你就野村对票据的担保收取付款的权利从属于野村其他子公司的负债。

野村作为担保人对票据进行支付的能力取决于野村从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果野村的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权，野村的权利和野村债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该优先债权的约束。

野村的子公司受到可能限制野村从子公司获得股息、贷款付款和其他资金的各种法律法规的约束。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，都受到法律法规的约束，包括监管资本要求，授权监管机构阻止或减少资金流向母公司控股公司，或者在某些情况下完全禁止此类转移。例如，野村证券有限公司、野村证券国际有限公司、野村证券国际有限公司、野村国际有限公司和野村国际（香港）有限公司，野村的主要经纪自营商子公司，都受到监管资本要求的限制，这可能会限制向野村的资金转移。这些法律法规可能会阻碍野村获得支付野村债务所需资金的能力。

你必须依靠自己对与底层挂钩的投资的优点进行评估。

在日常业务过程中，野村或其任何关联公司可能已经就预期的标的变动发表了看法，未来可能会这样做。这些观点或报告可能会传达给野村的客户及其关联公司的客户。然而，任何此类观点现在和将来都会不时发生变化。此外，其他

在与标的相关的市场进行交易的专业人士可能在任何时候都会与野村或其关联公司的观点有明显不同。基于这些原因，我们鼓励贵国从多个来源获得有关基础机构的信息，不应依赖野村或其任何关联公司可能已经表达或未来可能表达的任何观点。票据的发售或野村或其任何关联公司在日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据或任何成分证券投资的优点的建议。

您的回报可能低于其他可比期限债务证券的回报。

贵公司票据应付的任何或有息票可能代表的回报低于未与基础挂钩的其他可比期限债务证券的现行市场利率。因此，除非您在到期日收到的现金结算金额大大超过您为票据支付的金额，否则您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资按现行市场利率计息的非基础挂钩债务证券所获得的回报。例如，你的收益可能会低于你购买了一个相同到期日的传统有息债务证券所获得的收益。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

不应将标的的历史表现作为其未来表现的指示。

本次定价补充中包含的标的的历史水平不应被视为其未来表现的指标。基础证券的水平变动会影响票据的市场价值，但无法预测在票据期限内基础证券的水平是上升还是下降。底层的水平将受到复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。

我们或我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的市场价值产生不利影响。

正如随附的产品招股说明书补充文件中“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或我们的一个或多个关联公司可能会通过进行涉及购买与标的挂钩的期货和/或其他衍生工具的交易来对冲我们在票据下的义务。我们还预计，我们或我们的一个或多个关联公司将通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与上述任何一项相关的其他工具来调整这些对冲，并通过在票据的确定日期或之前出售上述任何一项或与票据赎回有关的方式解除对冲。我们或我们的关联公司的对冲活动可能会导致我们或我们的关联公司从这些对冲活动中获得可观的回报，即使您对票据的投资导致您的损失。这些对冲活动可能会对基础证券的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与标的公司业绩变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能与成分证券发行人开展业务或与成分证券相关的交易活动，这可能会在我们（或我们的关联公司）与您之间产生利益冲突。

您与计算代理之间以及您与我们的其他关联公司之间存在潜在的利益冲突。

计算代理将对笔记做出重要的决定。除其他事项外，计算代理将确定适用的标的收盘水平。我们已初步指定我们的关联公司Nomura Securities International，Inc.作为计算代理。我们可能会在原定发行日期之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算剂作用的更全面描述，请参阅随附产品说明书补充中的“注释的一般条款——计算剂的作用”。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并将全权酌情作出其要求或允许的任何确定。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响标的的市场中断事件，并且在这种情况下可能还必须确定其收盘水平。这一确定可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。如果一个标的被终止，计算代理可能还必须选择一个替代指数。计算代理的所有确定都是最终的，对您具有约束力，没有舱单错误。由于计算代理的这一确定会影响票据上的应付现金结算金额，因此计算代理如果需要进行这种确定可能会产生利益冲突，贵方票据上的应付现金结算金额可能会受到不利影响。此外，如果计算代理确定发生了市场扰乱事件，可以推迟任何相关的估值日期，这可能会产生推迟到期日的效果。如果发生这种情况，您将在原定规定的到期日之后收到现金结算金额（如有），但不会收到任何额外付款或此类延期现金结算金额的任何利息。

我们或我们的关联公司可能与票据持有人存在其他利益冲突。请参阅随附产品说明书补充文件中的“票据特有的其他风险因素——我们或我们的关联公司的业务活动可能会产生利益冲突”。

票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。

票据将不会在任何证券交易所上市，票据的二级市场可能很少或没有。Nomura Securities International，Inc.和我们的其他关联公司目前打算为这些票据做市，尽管他们没有被要求这样做。Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可随时停止任何此类做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供显著的流动性，票据可能不会以对你有利的价格交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。

如果您在到期日之前卖出您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格这样做，因此您可能会蒙受重大损失。

您没有股东权利或权利接收任何基础股票。

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，任何息票支付也将如此，您将无权接收任何基础股票的交付。

与标的相关的风险

除了在某种程度上高盛集团是其普通股由标普 500指数组成的公司之一^®指数和道琼斯工业平均指数^®，标的股票发行人或标的保荐机构与美国或高盛 Sachs & Co. LLC不存在关联关系。

高盛的普通股是构成标普 500指数的基础股票之一^®指数和道琼斯工业平均指数^®.我们和高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）均不存在与标的股票发行人或标的保荐机构的关联关系。然而，正如我们在上面告诉您的那样，我们或我们的关联公司目前或未来可能不时拥有基础保荐机构或基础股票发行人的证券，或与其开展业务往来。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对标的公司或其他标的股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。你作为你笔记里的投资者，应该对标的和标的股票发行人进行自己的调查。有关底层证券的更多信息，请参见下面的“底层证券”。

基础保荐人或任何其他基础股票发行人均未以任何方式参与贵公司票据的发行，且均未就贵公司票据承担任何种类的义务。因此，基础保荐人或任何其他基础股票发行人都没有义务以任何理由考虑您的利益，包括采取任何可能影响您的票据市场价值的公司行动。

影响标的的变化可能会影响标的的水平和票据的市场价值以及您将在票据上获得的金额和您将在到期时获得的金额。

标的的标的保荐机构对纳入标的股票的增、删、换的政策，以及参考保荐机构考虑到影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响标的的水平。基础发起人在计算基础证券方面的政策也可能影响基础证券的水平。标的保荐机构可以中止或者暂停计算或者传播标的。任何此类行动都可能影响基础证券的水平以及票据的水平和回报。

对票据的投资存在小额资本化风险。

RTY追踪那些被认为是小市值的公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此RTY的水平可能比投资于大市值公司发行的股票的波动性更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易清淡，使得RTY很难对其进行跟踪。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常受制于较少的分析师覆盖范围，并且可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司往往收入较少、产品线较少多样化、产品或服务市场份额较小、财务资源较少、竞争实力较弱，更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。这些因素中的任何一个都可能对RTY的表现产生不利影响，从而对票据的回报产生不利影响。

下层

SPX的描述

标普发布SPX

SPX，我们在这个描述中也称为“指数”，于1957年3月4日首次推出，基于1941-1943年的10的初值，它由标普赞助。SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。这500家公司不是纽交所上市的最大500家公司，也不是所有500家公司都在纽交所上市。标普选择被纳入SPX的公司的目的是实现广泛的行业分组的分布，该分布近似于这些分组在美国注册地股票市场普通股人群中的分布。虽然SPX包含500家成分公司，但在任何时候都可能包含超过500条成分交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能在SPX中由多个股票类别线代表。SPX由标普计算、维护和发布，属于标普道琼斯指数系列指数的一部分。如需更多信息，请访问以下网站：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500和spglobal.com。我们没有通过引用将网站或它们包含的任何材料纳入本定价补充文件。

标普打算让SPX为美国大型注册股票市场提供一个业绩基准。成分变化是根据需要进行的，没有进行成分审查的时间表。指数增删公布，至少提前三个工作日通知。标普指数委员会可酌情发出少于三个工作日的通知。标普采用的添加SPX的相关标准包括：提议添加的公司应具有205亿美元或更多的未经调整的公司市值，并且证券级别的流通调整市值应至少为该阈值的50%（对于分拆，资格是使用发行时的价格确定的，如果有）；股票的流通调整流动性比率（定义为交易的年度美元价值除以流通调整后的市值）应大于或等于添加时的0.75 标普 500^®指数和股票在评估日之前的6个月（当前成分股没有最低要求）中，每年交易的美元价值按评估日前365日历日的平均收盘价乘以历史成交量计算（减少到IPO的可用交易时段，为指数目的而被视为在美国注册的、在美国交易所没有365日历日交易历史的分拆公司或上市公司）；该公司必须是在美国注册的公司（其特征是通过为国内发行人提交某些必要的表格（例如，表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告和表格8-K当前报告等）来满足美国证券交易法的定期报告义务的公司），并且普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、CBOE BZX、CBOE BYX，CBOE EDGA或CBOE EDGX（各自称为“合格交易所”））；提议的成分股的可投资权重因子（“IWF”）为10%或更多；将公司纳入SPX中的行业平衡相对于相关市值范围内市场中的行业平衡将有所贡献；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则（GAAP）收益（不包括已终止业务的净收入）之和应为正，最近一个季度也应如此）；并且，对于IPO，公司必须在合格交易所交易至少十二个月（对于前SPAC，标普认为去SPAC交易是一个相当于IPO的事件，在去SPAC事件发生后需要12个月的交易时间，才能考虑将前SPAC纳入标普 500^®指数；现有成分的分拆或实物分配在纳入SPX之前的十二个月内无需在合格交易所进行交易）。此外，标普中型股400指数成分股^®指数与标普小型股600^®指数可以被添加到SPX，前提是它们满足SPX未经调整的公司一级市值资格标准。来自标普中型股400指数的迁移^®指数或回调标普小型股600^®指数不需要满足财务可行性、流动性或SPX未经调整的公司层面最低市值门槛标准的50%。此外，标普总市场指数EX 标普综合1500的成分股（其中包括除纳入SPX的成分股外的所有符合条件的美国普通股，标普 MidCap 400^®指数与标普小型股600^®Index）收购了SPX的成分股，即标普 MidCap 400^®指数或回调标普小型股600^®如果合并考虑包括向目标公司股东发行股票的收购公司，且指数委员会确定增加可最大限度地减少营业额并增强SPX作为市场基准的代表性，则未完全满足所有资格标准的指数仍可由指数委员会酌情加入SPX。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司（BDC）、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外公告板发行、封闭式基金、ETF、ETN、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证（ADR）。当股票涉及合并、收购或重大重组使其不再符合纳入标准，以及当它们实质上违反了一项或多项新增标准时，股票将从SPX中删除。退市或移至粉单或公告板的股票被移除，而那些经历交易暂停的股票可能会被保留或移除，由标普酌情决定。标普评估增删情况，以期保持SPX的连续性。

对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多个股票类别线均单独纳入SPX，但在任何此类股票类别线的情况下，该股票类别线满足流动性

和上面讨论的浮动标准，并受到某些例外情况的限制。有可能一家公司的一个上市股票分类线可能被纳入SPX，而同一家公司的第二个上市股票分类线则被排除在外。对于向指数股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且该已分配类别的市值不被视为微量，则考虑将新发行的股票类别线纳入。

截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。在确定一家公司是否具有多重股份类别结构时，仅考虑普通股。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被纳入SPX，并继续被纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别结构，将由标普指数委员会酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。

SPX的计算

SPX是使用基加权聚合方法计算的。这个讨论描述了SPX的“价格回报”计算。发布指数价值的任何一天的SPX价值由一个分数决定，其分子是SPX中每只股票的市场价格乘以SPX中包含的这类股票的股票数量的总和，其分母是除数，下文将对其进行更全面的描述。任何指数股票的“市值”是该股票的每股市场价格乘以该指数股票当时已发行股票数量的乘积，这些股票随后被纳入SPX。

SPX有时也被称为“基加权聚合指数”，因为它使用了除数。“除数”是由标普计算得出的值，旨在随着时间的推移保持指数价值的符合性，并根据如下所述的“基准日期”之后指数股票股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有指数股票相对于指数基期1941-1943的总市值。

此外，SPX是浮动调整的，这意味着计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。标普寻求排除与一家公司的控制权有关的长期、战略性股东持有的股份，该群体通常包括：高级职员、董事以及持股情况公开披露的相关个人，私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票（作为部分锁定协议持有的股票除外）持有人，公司发起的员工股份计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休或养老基金除外）、主权财富基金和监管文件中报告的被列为公司5%或以上利益相关者的任何个人（统称“战略持有人”）。为此，标普不包括所有持股（除存托银行、养老基金（包括政府养老金和退休基金）、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、对冲基金、没有直接董事会代表的资产管理公司（包括可能有权任命董事会成员但选择不这样做的利益相关者，行使了任命董事会“观察员”权利的利害关系人，即使该观察员受雇于利害关系人和行使了任命独立董事的权利的利害关系人，该独立董事不受雇于利害关系人）、保险公司的投资基金和与公司无关的独立基金会）的头寸超过一家公司流通股5%的经流通调整的股份数，用于SPX计算。

排除是通过为属于上述浮动调整指数分数的分子的每只股票计算一个IWF来实现的：

IWF =（可用流通股）/（流通股总数）

可用流通股定义为已发行股份总数减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。对于具有多个股票分类线的公司，为每个股票分类线单独计算一个IWF。

SPX的维护

为了使SPX随着时间的推移保持可比性，标普进行了指数维护过程。SPX维护流程涉及如上所述更改成分，还涉及维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股份数量、监控并完成公司增删调整、调整股票分割和股票股息以及调整其他公司行为。除了对指数进行日常治理并维护SPX方法外，在任何12个月期间内，标普指数委员会还至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。标普指数委员会有时可能会与投资者、市场参与者、纳入或可能纳入SPX的证券发行人或投资和金融专家进行磋商。

除数调整

标普主要使用的两种调整类型是除数调整和用于计算SPX的股票数量调整（包括流通盘调整）。下文“企业行动的调整”中列出了某些企业事件及其对除数和份额计数的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响的指数股票的市场价值并因此改变该事件之后指数股票的总市场价值的效果。为了使SPX的水平不受受影响的指数股票改变的市值（可能是增减）的影响，标普通常通过将指数股票的事后市值除以事件前的指标值得出一个新的除数，从而具有将SPX的事后值降低到事件前水平的效果。

成分股份数目变动

指数维护过程还涉及跟踪每一家指数公司所包含的股票数量的变化。由于强制性事件导致的变化，例如合并或收购驱动的份额/IWF变化、股票分割和强制分配不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据标普的酌情权，微量并购变化可能会随着季度份额更新所做的更新而积累和实施，如下所述。某些非强制性公司行为导致的材料份额/IWF变化遵循加速实施规则。非材料份额/IWF变化每季度实施一次。

Material Share/IWF Changes – Accelerated Implementation Rule

1.公开发行。公开发行新的公司发行股份和/或售股股东发售的现有股份，包括大宗出售和现货次级，在事件规模达到重要性门槛标准的情况下，将有资格获得加速实施处理：

除实质性门槛外，公开发行还需满足以下条件：

对于涉及新公司股份和售股股东发售的现有股份同时组合的公开发售，如果公开发售或承销的公开发售总额中的任何一项至少占总股份的5%和1.5亿美元，则这两个事件均将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将纳入实施。

2.Dutch Auctions，self-tender offer回购，and split-off exchange offers。一旦最终结果被标普公开宣布并核实，这些非强制性企业行动类型将有资格获得加速实施处理，无论其规模大小。

对于具有多个股份分类线的公司，上述规定的标准适用于每个单独的多个股份分类线而不是公司股份总数。

低于10亿美元的事件的加速实施包括对该公司IWF的调整，仅当此类IWF变化有助于新的流通股总数模拟此次发行中可用的股份时。为了尽量减少不必要的周转，这些IWF更改不需要满足任何实施的最低门槛要求。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化，在随后的IWF年度审查中均向上取整至1.00。

对于至少10亿美元的加速实施，标普将应用股份变动，以及任何由此导致的IWF变动，使用公告发布时公开的最新股份和所有权信息，即使发行规模低于5%的门槛。这一例外确保使用最新的可用信息及时识别非常大的事件。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化均向上取整为1.00。

市场特定加速实施细则

认购收据远期销售协议等非全额缴款或非全额结算的发行不符合加速实施的条件。因认购收据条款完成或远期销售协议结算而产生的股份更新将在未来的季度再平衡中更新。

公告政策

对于加速实施，标普为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有非存托凭证美国上市股票提供一（1）个工作日的通知。

非材料份额/IWF变化–季度实施

所有未通过加速实施规则覆盖或实施的非强制性事件（包括但不限于私募、收购私营公司、转换非指数股线）每季度进行审查，在每个日历季度的第三个月的第三个星期五收盘后生效，并按照以下规定。

分享更新

在每一次季度审查中，已发行股票都会更新为截至再平衡参考日期的最新可用信息。

IWF更新

在季度审查中，只有当份额变动至少为当前已发行总股份的5%且调整后的IWF绝对变动至少为5时，才会进行IWF变动，而IWF调整则限于有助于反映相应份额变动所需的范围。

对于季度股份变动事件，除非有明确信息表明新增股份不可向市场提供，否则股份通常被视为可向所有投资者提供，并反映在IWF中。衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司等事件一般按上述方式实施。

除上述情况外，请注意，IWF变更仅在年度IWF审查时进行。

再平衡指引– Share/IWF参考日期&冻结期

一个参考日期，在3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周收盘后，是用于季度流通股和IWF变化的公开可得信息的截止日期。公开文件和/或参考日期或之前的官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息均包含在该季度的更新中。此外，对于加速实施规则导致的任何变化，每季度都有一个冻结期。

经流通调整市值指数的备考文件一般在第一个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的两周前。上限和替代加权指数的备考文件一般在第二个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。为便于举例说明，如果再平衡备考文件定于3月5日（星期五）发布，则份额/IWF冻结期将在3月9日（星期二）收盘后开始，并将在随后的3月19日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。

在股份/IWF冻结期间，股份和IWF不发生变化，加速实施规则暂停，但强制性公司行动事件（如合并活动、股票分割和配股）除外。此次暂停包括所有符合加速实施条件的变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。对于这些非强制性事件，标普使用截至即将到来的再平衡生效日期的股票和IWF数据来计算事件的规模，进而评估事件是否符合加速实施规则。

公司行动的调整

有一大系列公司行为可能会影响纳入SPX的公司。某些公司行为要求标普重新计算股票数量或流通量调整或对除数进行调整，以防止SPX的价值因公司行为而发生变化。这有助于确保SPX的变动不反映SPX中个别公司的公司行为。

分拆

作为一般政策，分拆证券在除权日以零价格加入SPX（没有除数调整），并将在SPX中保留至少一个交易日。如果符合所有资格标准，分拆证券将留在SPX。如果分拆证券被确定没有资格留在SPX，通常会在至少一天的常规方式交易后（进行除数调整）将其移除。被删除的分拆的权重按比例再投资于所有指数成分，从而使所有指数成分的相对权重不变。指数市值的净变化会引起除数的变化。

从SPX成分股中分拆出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但出于指数目的，它们应被视为美国注册地。根据指数委员会的酌情权，如果指数委员会确定一家分拆公司拥有SPX的总市值代表，则可将其保留在SPX中。如果分拆公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但SPX中有其他成分公司的总市值明显低于分拆公司，指数委员会可决定将分拆公司保留在SPX中。

下表列出了几种额外类型的公司行为，及其相关处理。

任何从SPX中除名的公司，标普中型股400^®指数或回调标普小型股600^®Index在被重新考虑为SPX的替代候选者之前，必须从其移除日期至少等待一年。

重新计算政策

如果出现以下问题之一，标普保留自行决定重新计算和重新发布SPX的权利：（1）一种或多种成分证券的收盘价有误或修正；（2）遗漏或错误应用了公司行为；（3）错误应用了指数方法；（4）公司行为的延迟公告；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会酌情决定，如下文进一步讨论。在做出任何此类决定时，都会考虑因重新计算而产生的潜在市场影响或中断。如果出现错误的收盘价、漏报或误用的公司行为、公司行为的延迟公告，或者在其发生的两个交易日内发现计算错误或数据输入错误，一般会重新计算SPX。如果超过两个交易日期间发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果方法应用不正确，导致指数成分的组成和/或权重不正确，指数委员会应按照规定的准则确定是否重新计算SPX。如果SPX被重新计算，应在发现和审查问题后的合理时间范围内进行。

计算和定价中断

SPX的收盘水平是由标普根据其主要交易所设定的SPX单个成分股的收盘价计算得出的。收盘价是由标普从其第三方供应商之一收到的，并通过将其与替代供应商的价格进行比较来验证。卖方从一级交易所收到收盘价。实时盘中价格计算类似，无需二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时指数值的价格基于“合并磁带”。Consolidated Tape是所有区域交易所和交易场所的每个成分的交易聚合，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”运行，实时计算将继续进行。

如果在收盘前未解决中断问题，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的等级确定。标普网站SPglobal.com上发布了一份通知，其中说明了SPX计算中使用的价格的任何变化。在极端情况下，标普可能会决定推迟指数调整或不公布SPX。实时指数不重述。

意外的交易所关闭

当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单个交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。

在很大程度上，标普依赖于交易所在交易所意外休市时提供指导。标普的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。

如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。

美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，标普也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。

若所有主要交易所因意外情况未能在盘中开市或意外停止交易，标普将采取以下行动：

开盘前市场扰动：

盘中市场扰动：

与标普的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其许可使用标普拥有和发布的与某些产品（包括票据）相关的指数的权利，以换取费用。

标准普尔^®和标普^®是标准普尔的注册商标。“标准普尔^®，”“标普 100^®，”“标普 500^®”和“标普”^®”是标准普尔的商标，已获得使用许可给标普及其关联公司，并由我们为某些目的进行分许可。SPX是标普的产品，已获得我们的使用许可。

这些票据并非由标普道琼斯指数公司赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或SPX跟踪一般市场表现的能力，标普不向票据所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普与我们唯一的关系是SPX以及标准普尔的某些商标、服务标志和/或商号的许可。SPX由标普确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们或票据所有者的需要。标普不负责也未参与确定票据的价格和金额或发行或出售票据的时间或确定或计算票据转换为现金的等式。标普对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正投资回报。标普不是投资顾问。将证券纳入SPX并非标普建议购买、出售或持有此类证券，也不被视为投资建议。

标普不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普不应因其中的任何错误、遗漏或延误而受到任何损害或承担责任。标普不作任何明示或暗示的保证，并明确否认美国、票据所有者或任何其他人或实体因使用SPX或与其相关的任何数据而获得的关于可营利性或适当性的所有保证，或关于特定目的或使用或结果的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普均不对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性的损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使这些损害已被告知存在此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面除标准普尔的许可方外，标普与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人。

SPX的历史表现

下图根据2020年1月1日至2025年5月28日的每日历史收盘水平列出了SPX的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘水平。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

SPX的历史表现

SPX的历史水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证SPX在任何票息观察日（包括确定日）的收盘水平。

RTY的说明

富时罗素发布RTY

RTY是由富时罗素计算、发布和传播的指数，衡量富时罗素确定为美国股票市场一部分的2000家公司股票的综合价格表现。RTY于1984年首次发射，基于1978年12月31日的初始值100。它通常被认为是一个“小盘”指数。有关RTY的更多信息（包括前十大成分股和板块权重），请访问以下网站：ftse.com/analytics/factsheets/home/search #。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件。

RTY包括大约2,000种组成罗素3000的最小证券^®指数。罗素3000^®该指数由可投资美国股票市场的3000家最大的美国公司组成，即98%的市值。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。

RTY成分股的选择

RTY是罗素3000的一个分类指数^®指数。有资格被纳入罗素3000^®指数，因此，RTY，一家公司的股票必须在排名日上市，富时罗素必须有权获得验证该公司是否有资格被纳入的文件。排名日发生在4月的最后一个工作日，会员资格使用排名日可获得的公共信息和收盘时计算的市值确定。符合条件的首次公开募股（“IPO”）每季度加入罗素美国指数，基于最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名。要在重组后的一个季度内加入任何罗素美国指数，IPO必须满足额外的资格标准。

一家公司被纳入美国股票市场，有资格被纳入罗素3000^®指数，因此，如果该公司在美国注册成立，RTY的总部将设在美国，并且在美国也以最高的流动性进行交易。如果一家公司没有满足上述所有标准，如果以下母国指标中的任何一个在美国，它仍然可以被纳入美国股票市场：（i）公司注册国，（ii）总部所在国和（iii）公司交易流动性最高的国家（定义为该国境内所有交易所的两年平均每日美元交易量），以及该公司资产或其收入的主要所在地，基于平均两年的资产或收入数据，也在美国。此外，如果没有足够的信息根据其资产或收入将一家公司分配到美国股票市场，如果该公司的总部位于美国，或者如果该公司的总部位于某些“利益驱动的注册国家”或“BDI”，并且该公司最具流动性的股票交易所在美国，则该公司仍可能被分配到美国股票市场。BDI国家为安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛和特克斯和凯科斯群岛。美股上市公司在指数重组排名日已被富时罗素分类为中国N股的，不符合纳入美国股票市场的条件。如果满足以下标准，则一家公司将被视为中国N股：（i）该公司是在中国大陆以外注册成立，（ii）该公司在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国上市，（iii）该公司在中国大陆设有总部或主要执行办公室或设立机构，其大部分收入或资产来自中华人民共和国，以及（iv）该公司由中国大陆实体、公司或个人控股（如果股东背景无法通过公开信息确定，富时罗素将考虑公司的成立和起源是否在中国大陆，公司总部是否在中国大陆）。未达到以下一项或多项标准的现有中国N股将不再被归类为中国N股：（i）该公司不再在中华人民共和国境外注册成立，（ii）该公司不再在纽约证券交易所、纳斯达克交易所或纽约证券交易所美国上市，（iii）来自中华人民共和国的收入和资产的百分比均已降至45%以下，或（iv）该公司被收购/控股权由非中国大陆国家实体、公司或个人持有。在评估一家公司是否应该被归类为中国N股时，只考虑最近一期年报的资产和收入数据（即不会有两年平均）。ADR和ADS不符合纳入RTY的条件。

此外，所有有资格被纳入罗素3000指数的证券^®指数，因此也就是RTY，必须在符合条件的交易所（CBOE、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所Arca和纳斯达克）进行交易。

RTY的排除

富时罗素特别将以下公司和证券排除在RTY之外：（i）优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、存托凭证、分期付款收据和信托收据；（ii）特许权使用费信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司、需要报告被收购基金费用和开支（由SEC定义）的公司，包括业务发展公司、空白支票公司，特殊目的收购公司和有限合伙企业；（iii）总市值低于3000万美元的公司；（iv）FTSE Russell定义的自由流通股中仅有一小部分股份可用的公司（可用股份绝对低于5%的公司）；（v）公告板、粉单或场外交易证券，包括在FINRA ADF上显示价格的证券；

（vi）房地产投资信托基金和公开交易的合伙企业产生或历史上已产生不相关的业务应税收入，且未采取措施将其不相关的业务应税收入阻止给权益持有人；（vii）无限售条件股东手中的公司表决权低于5%的公司。

符合条件证券初步名单

富时罗素用来确定符合罗素3000指数资格的证券初始名单的首要标准^®指数，因此是RTY，是总市值，它的计算方法是将一家公司的总流通股乘以那些在年度重组中被考虑的证券的排名日的市场价格。IPO可能会在章程之间增加，如下所述。所有普通股股票类别在确定一家公司的流通股总数时合并计算。如果合并了多个股票类别，则发行在外的总股数将乘以一级交易所收盘价，用于确定公司的总市值。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。股票必须在其主要交易所或每年5月最后一个交易日的合格二级交易所的收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入RTY。为了减少不必要的成交额，如果现有会员在排名日的收盘价低于1.00美元，如果在排名日之前的30天内其主要交易所的每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。如果现有会员未在排名日进行交易，则必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才能保持资格。

多个共享类

如果一家合资格公司在多个股份类别下进行交易，或者如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股份类别的股份，则将对每个股份类别进行独立审查以纳入。除主要载体（定价载体）外，总市值大于3000万美元、日均美元交易价值超过全球中值、以及FTSE Russell定义的自由流通股中可流通股份的流通股达到或超过5%的股票类别都有资格被纳入。

定价工具一般会被指定为截至排名日两年交易量最高的股票类别。在没有两年价值数据的情况下，将使用所有可用数据进行这一计算。如果每个股票类别的交易量之间的差异小于20%，则可用流通股最多的股票类别将被用作定价工具。至少需要100天的交易量才能考虑将该类别作为现有会员的定价工具。新成员将根据所有可用数据进行分析，即使该数据的有效期不到100天。

年度重建

RTY每年由富时罗素重组，以反映市场的变化。公司名单按5月最后一个交易日总市值排名，实际重组发生在每年6月的第四个星期五。每年春季出版一份完整的重组日历。

一家公司的总股份乘以定价工具的一级交易所收盘价，用于确定该公司的总市值，用于对公司进行排名和确定指数成员资格。如果在排名日一级交易所没有交易量，则将在存在交易量的情况下使用来自合格二级交易所的最后交易价格（如果存在多个二级市场，则使用1.00美元以上的最低交易价格）。该公司的排名将根据累计市值确定。自2016年6月重组以来，任何不符合独立资格的股份类别将不会在可用股份计算中与定价工具合并。

对于在6月年度重组之前的排名日和指数锁定生效前的营业日之间有效的合并和分拆，受影响证券的市值将被重新计算，成员资格将在公司行动生效之日重新评估。对于重组锁定期内发生的企业事件（自锁定期第一天开盘起生效），市值和会员资格不予重新评估。截至职级日被视为不合格的非指数成员，在职级日和重组生效日期之间发生后续公司行动时，将不会被重新评估。

指数计算和资本化调整

作为一种资本化加权指数，RTY反映了指数股票的资本化或市值相对于基日资本化的变化。这个讨论描述了RTY的“价格回报”计算。当前RTY值是累计日（或月）收益率的复合结果，其中RTY的起始值等于基值（100）和基日（1978年12月31日）。任意两个日期之间的收益然后可以通过将结束期索引值（IV1）除以开始期（IV0）索引值得出，这样收益等于[（IV1/IV0）– 1 ]*100.

指数成分股在RTY中按自由流通市值加权，计算方法为一级收盘价乘以自由流通股数。自由流通股是由富时罗素确定的可供公众购买的股票。每季度（包括重组时）对股份调整进行审查，并对合并等重大公司行为进行审查。

以下不包括在自由流通股范围内：国家、地区、市和地方政府直接拥有的股份（不包括独立管理的政府养老金计划持有的股份）；公司董事、高级管理人员和管理人员及其家庭和直接关系以及与其有关联的公司持有的股份；员工股份计划内持有的股份；公众公司或公众公司的非上市子公司持有的股份；主权财富基金、创始人、发起人、前任董事、创始风险投资和私募股权公司、私营公司持有的股份，个人（包括员工）和若干一致行动人持有的股份，且持股比例达到已发行股份总数的10%或以上；持有人受锁定条款约束的所有股份（在该条款存续期内，之后因锁定期满而产生的自由流通股变动将在下一次季度审议时实施，但以股份及流通股变动信息截止日或之前发生的锁定期满日期为准）；投资者持有的股份，积极参与公司管理或因公开宣布的战略原因持股的投资公司或投资基金，或已成功将现任成员置于公司董事会；以及受制于通常被视为受限制的持续合同协议（如掉期）的股份。此外，虽然养老基金、保险基金或投资公司等投资组合持股一般不会被视为限制自由流通，但如果单一投资组合持股达到或超过30%，则将被视为战略性的，因此受到限制（并将一直受到限制，直到持股比例降至30%以下）。

影响指数的企业行动

富时罗素每日调整RTY，以应对某些公司行为和事件。因此，一家公司在RTY中的会员资格及其在RTY中的权重可能会受到这些公司行为的影响。此次调整是根据公开信息来源，包括新闻稿和美国证券交易委员会的文件而适用的。在公司行动或事件完成之前，富时罗素估计生效日期。富时罗素随后将根据公开信息调整预计生效日期，直至该日期被视为最终日期。根据某一行动在某一天被确定为最终行动的时间，富时罗素通常会（1）在除权日开盘前应用该行动或（2）在提供适当通知后应用该行动。如果富时罗素已确认完成一项公司行动，计划在再平衡之后生效，则该事件可能与再平衡一起实施，以限制成交额，前提是可以给予适当的通知。富时罗素在针对公司行为和事件调整RTY时应用以下方法指南：

“不替代”规则——在重组日期之间从RTY中删除的证券，无论出于何种原因（例如，合并、收购或其他类似的公司活动），均不被替代。因此，过去一年RTY中的证券数量将根据企业活动而波动。

并购

因并购而产生的调整在行动被确定为最终行动后适用于RTY。如果某成分被现金收购或在指数审查后被除名，该成分将与指数审查一起从RTY中删除，前提是该行动被确定为最终行动，并且可以提供至少两天的通知。

成分股之间：当同时为现金而成为罗素指数成分股的公司之间发生并购时，目标公司将按最后交易价格从RTY中删除。当同为股票罗素指数成分股的公司之间发生并购时，目标公司将从RTY中删除，并根据要约条款增加收购股票的股份。当既是罗素指数成分股的公司之间发生现金或股票或其组合的合并和收购时，目标公司将从RTY中删除，并根据合并条款同时增加收购公司的股份。

成分与非成分之间：如果目标公司是RTY的成员，则将其从RTY中删除，收购公司将被初步纳入RTY，前提是它在合并时在所有其他方面都符合条件，而与之前的资格筛选无关。如果收购公司被认为符合条件，它将在生效日期被添加到RTY中，开盘价将使用要约条款计算。当目标公司为FTSE Russell 大自然药业会员时，将更新成员收购公司的股票以反映合并情况。任何股份更新将作出适当通知。

鉴于在确认合并或收购后有足够的市场时间，富时罗素在目标公司交易的最后一天收盘后实施行动，或在交易被视为最终交易后的适当时间实施行动。

供股——向股东提供的权利仅在权利的认购价格低于股票市场价格的情况下才反映在RTY中。若富时罗素在除权日前已收到供股要约提示，其将在除权日前开盘前根据供股条款调整供股价值和增加股份的股票价格。

分拆——如果分拆实体满足RTY的资格要求，分拆实体将在分配的除权日加入RTY。分拆实体将保留在RTY中，直到下一次年度重组，届时将对其进行纳入评估。如果分拆实体不符合RTY的资格要求，分拆实体

将在分配的除权日被添加到RTY中。它将保留在RTY中直到上市和结算，然后以市场价格删除，并附有通知。

首次公开发行股票——符合条件的IPO将根据最近一次年度重组时建立的经市场调整的资本破发期内的总市值排名添加到RTY中。

额外股份类别的首次公开募股将被考虑资格，并且必须满足所有其他多个股份类别的相同资格标准。如果在IPO时，额外的股票类别不符合单独指数会员资格的资格标准，则不会将其添加到RTY中，随后将在下一次年度重组期间接受指数会员资格审查。

一旦宣布增加IPO，如果公司行动认为这是适当的并且可以提供通知（例如，指数成员通过股票分配自动收到股份，变成预计的IPO增加），则可以在先前宣布的时间表之前将IPO添加到RTY中。

要约收购——当（i）（a）要约接受达到90%；（b）股东已有效投标且股份已被不可撤销地接受付款；及（c）所有相关要约条件已合理满足且收购人未明确表示其不打算收购剩余股份时，将因要约收购而获得的公司移除；（ii）有理由相信根据当时可获得的信息，剩余的自由流通量低于5%；或（iii）在要约完成后，收购方已表示有意通过简式合并、挤出、补足选择权或任何其他强制机制完成收购。

在未满足指数删除条件的情况下，富时罗素可在（i）满足收购方规定的最低接受水平；（ii）股东已有效投标且股份已被不可撤销地接受付款；（iii）所有相关要约条件均已合理满足且（iv）当前流通系数的变化大于3%的情况下，在初始、后续或最终要约期届满时根据报告的接受结果实施自由流通量变更。富时罗素使用已公布的要约结果来确定目标公司的新自由流通量。如果没有结合富时罗素可以确定哪些股东已经和没有投标的结果发布信息，则自由流通股变化将反映收购公司现在拥有的总股份。一般会规定最短T + 2的变更通知期。。关于更新后的股东结构的任何后续披露将在季度审查周期内进行审查。若要约包含股票对价，则收购公司的股份将根据目标公司的自由流通股变化按比例增加。若目标公司的自由流通股变动幅度大于3%，则无论规模大小，均将实施对收购公司股份的关联变动。此外，如果对目标公司的变更低于3%，那么在事件发生时将不会对目标或收购公司实施任何变更，无论收购公司的股份发生任何变化。如果在随后的要约期届满时达到删除条件，则目标公司将作为第二步被删除。

要约收购导致在要约股份被接受并交换交收前增加上市活跃“要约”行的，富时罗素一般会评估以下因素来决定是否转向招标线：（i）要约的目标是完全收购目标公司并将其退市（而富时罗素并不知道有任何旨在阻止这一目标的障碍；例如没有大股东公开披露他们将不会投标）；（ii）要约被视为成功（即已达到最低接受门槛）；（iii）超过50%的要约标的股份已被投标；（iv）有一个额外的要约收购期，为指数用户提供一个窗口，以投标进入被投标股份的行；（v）有未完成的监管或其他实质性障碍阻碍交易在要约收购结束时立即完成，预计一段时间内不会知道结果。索引实施一般将在额外的要约期开始后立即发生（提供适当的通知）–发布一份宣布变更的翔实通知，以补充适用的跟踪器文件内的信息。若招标线在指数实施前停止交易，其收盘价将被更新以反映交易条款，直至实施。如果删除的先决条件没有实现，目标公司以减少的重量保留在RTY内，则将以交易条款（如果没有活跃市场）移除标线，并以最后收盘价以减少的重量重新添加普通线。

在特殊情况下，如果富时罗素知悉将在此类指数审查变更生效日期或前后完成的要约收购，则任何因对要约收购涉及的公司有效而导致的审查变更可能会被撤回。此类例外情况可能包括对相关公司施加不应有的价格压力，或者如果继续进行审查变更会损害RTY的可复制性。

已摘牌和停牌的股票——从所有符合条件的交易所摘牌的，将删除一个成分。如果富时罗素知悉（在所指定国籍的国家）该股票已破产、已申请破产保护、进入管理或接管、启动加速保障程序、资不抵债或已清算（或当地同等机构）；或已申请退市且没有尚未获得监管或股东批准、转换为不合格的公司结构或情况变化的证据使其不符合纳入指数的资格，则该成分将被删除。然而，如果富时罗素意识到某成分股被暂停上市，指数处理将按以下方式确定：

例如，如果FTSE Russell知悉一家美国公司已申请第7章破产、第11章破产保护、指定了接管人、已根据表格25申请退市或提交了清算计划，它将在收到通知的情况下从RTY中删除。如果某成分股根据这一规则被剔除且不在交易，且没有明确确认股东将获得每股持有的固定现金金额，富时罗素将以0.0001美元的名义价格剔除该股票。如果有不合格市场（例如OTC）上的价格可用，则可以使用此价格删除该成分。

摆脱破产保护或资不抵债的公司将在下一次年度重组时被重新考虑纳入指数（即不会有12个月的排除）。

如果富时罗素意识到该成分股的价格已达到其最低允许交易价格，该成分股将被删除。该成分将与下一次指数审查一起从RTY中移除，前提是在季度审查锁定期开始时仍处于最低允许交易价格。该股票只有在被删除12个月后才会被重新考虑是否符合指数资格。出于指数资格的目的，它将作为一个新问题进行评估。

股票分配和实物分配——股票分配的价格调整适用于分配的除权日。如果富时罗素能够在除息日之前对实物分配进行估值，则对在除息日开盘时支付股息的公司进行价格调整。除权日之前不存在分配估值的，不进行价格调整。凡持有人接受分派的公司为指数会员，其股份将按分派条款增加。如果此类公司不是指数会员，则已分配的股票将被添加到RTY中，直到它们被结算并上市，此时它们将在适当通知下以最后交易价格被移除。

特别现金红利—如某成分派发特别现金红利，则股票价格调整为在除权日开盘前扣除分红金额。在RTY的价格回报计算中不对定期现金分红进行调整。

已发行股票和自由流通量的更新——富时罗素每季度审查一次RTY，以获取已发行股票和用于计算RTY的自由流通量的更新。这些变化在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后按季度实施。6月的重组将于6月的第四个星期五开始实施。

更新3月、9月和12月的流通股和自由流通量，以反映（i）累计股份变动大于1%，（ii）对于自由流通量小于或等于15%的成分股，累计自由流通量变动大于1%，以及（iii）对于自由流通量大于15%的成分股，累计自由流通量变动大于3%。将于每年6月对已发行股份和自由流通量进行更新，无论规模大小（即百分比变化

以上阈值将不适用）。富时罗素使用主要来自这些公司向美国证券交易委员会提交的公开信息的数据来实施6月份的更新。

在季度更新周期之外，如果（i）与一次/二次发行相关的10亿美元可投资市值变化以指数股的变化乘以认购价格衡量，或（ii）与一次或二次发行相关的指数股因此发生5%的变化，以及以指数股的变化乘以认购价格衡量的2.5亿美元可投资市值变化，则在第一次或二次发行的提示下，流通股和自由流通股将至少提前两天更新。定价日期将作为实施的触发器；即一旦富时罗素意识到某项发行已定价，更新将在收市后提前两天通知实施（取决于上述阈值是否被触发）。如果发现定价日期发生在定价日期后两天以上，更新将推迟到下一个季度审查。

在特殊情况下，富时罗素可能会推迟实施至新股上市后，并提供两天通知。如果在新股上市之前实施可能会对公司造成不应有的价格压力，或者如果继续进行变更可能会损害指数的可复制性，则一项发行可能会被视为例外。

如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股份类别的股份，则将评估额外股份类别的单独指数成员资格。如果已分配股票的市值满足最低规模要求（罗素3000E指数前一次再平衡的最小成员的市值根据迄今为止的表现进行调整），则新的股票类别将被视为符合条件。如果在分配时额外的股份类别不符合资格，则不会将其添加到RTY中。

与FTSE Russell的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其提供许可，以换取在包括票据在内的某些产品中使用RTY的权利，以换取费用。

罗素2000^®Index是FTSE Russell的商标。这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布的RTY绝不会暗示或暗示罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的观点。富时罗素与我们的唯一关系是FTSE Russell的某些商标和商号以及由FTSE Russell确定、组成和计算的RTY的许可，而不考虑我们或票据。FTSE Russell不对这些说明或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改票据的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任：

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对美国、投资者、票据所有者或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

RTY的历史表现

下图根据2020年1月1日至2025年5月28日的每日历史收盘水平，列出了RTY的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘水平。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

RTY的历史表现

不应将RTY的历史水平作为未来表现的指标，也不能保证在任何票息观察日，包括确定日，RTY的收盘水平。

INDU的说明

标普 Dow Jones Indices LLC发布INDU

INDU首次计算于1896年5月26日，基值为40.94，成分股为12只。INDU是一个由30只股票组成的价格加权指数，用于衡量一些美国最大公司的业绩。这些股票由一个平均委员会酌情选择，该委员会由道琼斯指数的三名代表和华尔街日报的两名代表组成。虽然股票选择不受量化规则的约束，但通常只有当平均委员会认为该公司具有极好的声誉、表现出持续增长并引起大量投资者的兴趣时，才会将一只股票添加到INDU中。平均委员会在考虑将一家公司纳入时评估股价。平均价格委员会监测该指数中价格最高的股票价格是否超过最低价格的10倍。在道琼斯工业平均指数中保持足够的行业代表性也是选择过程中的一个考虑因素。每个公司都应在美国注册成立并将总部设在美国，并且此类公司的多个收入应来自美国。INDU涵盖除工业部门和公用事业部门的全球行业分类标准（“GICS”）运输行业组之外的所有行业。

INDU的美元价格回报计算（不包括股息或其他分配，仅包括股票的交易价格）由彭博报告，股票代码为“INDU指数”。道琼斯没有义务继续发布INDU，并可能随时停止发布INDU。有关INDU的更多信息（包括板块权重），可通过以下网站获取：djindexes.com/averages/。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件。

道琼斯打算让INDU作为衡量整个美国市场的指标，从而衡量经济，而INDU并不局限于传统定义的工业股。INDU的组成变化由平均委员会根据需要进行，而无需与INDU中所代表的组件公司、任何证券交易所、任何官方机构或我们协商。不存在每年或每半年一次的因应企业行为和市场发展而进行的重组和变更，可以随时进行。为了保持连续性，对INDU中包含的指数股票的更改往往很少发生，并且通常仅在组件公司经历重大变更后才会发生，例如其核心业务的转移、企业收购或合并。指数审查不会在任何既定或定期时间表上进行，而仅在与成分股相关的公司事件需要时进行。当一只成份股被替换时，整个指数都会被审查。因此，多个组件更改经常同时实现。INDU的成分股可能会因任何原因随时发生变动。成分变化通常在计划实施前一到五天宣布。

已发行普通股上市超过一次的成分将仅以其指定上市为代表，该上市是同时具有最高一年（或所有可用数据，如果截至参考日期可获得不到一年的交易数据，定义如下）交易流动性（定义为每日交易中值）和最大流通调整市值的股票类别。所有其他股份类别均称为第二上市。当流动性和市值指标发生冲突时，道琼斯分析了两个数值之间的相对差异，更加重视流动性。一旦设立，仅当第二上市的流动性和市值均超过指定上市的流动性和市值20%以上时，才变更指定上市。如果只有一项指标超过20%，道琼斯会按上述数据进行分析，以确定是否应该更改指定上市。否则，指定挂牌不变。道琼斯指数每年都会对指定上市进行审查，任何变更都将在9月的第三个星期五收盘后实施。7月最后一个交易日作为流动性和市值数据的参考日期。

INDU是价格加权而不是市值加权。因此，成分股权重仅受股票价格变化的影响，而其他指数的权重则同时受价格变化和流通股数量变化的影响。INDU的价值是INDU中包含的30只普通股的主要交换价格之和，除以除数。除数根据数学公式进行调整，以调整影响其成员股票之一的公司行为的任何价格；这包括价格调整、特别股息、股票分割、供股、成分增加和成分删除。INDU的当前除数每天在《华尔街日报》和其他出版物上发表。虽然这种方法反映了计算INDU的当前做法，但不能保证道琼斯不会以可能影响您的证券回报的方式修改或更改这种方法。除了日常治理指数和维护INDU方法外，平均委员会在任何12个月内至少审查一次INDU方法，以确保INDU继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。如果任何一个交易日的任何指数成分股票价格不可用，指数主办人一般会对这类成分股票采用最后报告的价格。

公司行动的调整

有大量的公司行为可能会影响到被纳入INDU的公司。某些公司行为要求道琼斯指数对除数进行调整，以防止INDU的价值因公司行为而发生变化。公司行动在除权日前一天收盘后实施。下表列出了几类企业行为，及其相关调整。

重新计算政策

道琼斯指数公司保留在某些有限情况下重新计算指数的权利。道琼斯指数公司可能会选择重新计算和重新发布一个指数，如果该指数在有关指数水平发布后的两个交易日内因以下事件之一而被发现不正确或不一致：

不影响除数的后期信息在道琼斯指数意识到该事件的最早机会应用。尾盘信息冲击除数导致两个交易日内出现修正和转贴。所有由于道琼斯指数的错误（例如数据输入、方法误用等）导致的错误都会得到更正和重新发布，前提是在两个交易日内发现错误。超过两个交易日的任何其他重述或重新计算将由指数委员会决定，该委员会将审查此类重新计算可能产生的市场影响或中断。

意外的交易所关闭

意外的交易所关闭是指交易所完全或部分无法打开或交易暂时停止。这可以适用于单个交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。

道琼斯指数在很大程度上依赖于交易所在意外交易所关闭的情况下提供指导。道琼斯指数的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。

如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。

美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，道琼斯指数也以美国东部时间下午3：00为截止时间。

如果所有交易所因意外情况未能开盘或盘中意外停止交易，道琼斯指数公司将采取以下行动：

开盘前市场扰动：

盘中市场扰动：

如果交易所表示某一天不会恢复交易，则将使用交易所根据纽约证券交易所规则123C层次结构确定的价格计算指数水平。日内指数值将继续使用最后交易的综合价格，直到一级交易所公布官方收盘价。

与标普的许可协议

野村或其关联公司之一签订了一项非排他性许可协议，规定向野村或其关联公司之一授予许可，以换取使用标普在包括票据在内的某些产品中拥有和发布的指数的权利，以换取费用。

标普^®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标准普尔”）和道琼斯的注册商标^®，道指^®，道指^®和INDU是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“道琼斯”）的商标，并已获得使用许可，可由标普及其关联公司使用，并由野村为特定目的进行分许可。INDU是标普和/或其关联公司的产品，并已获得野村的使用许可。

这些票据并非由标普道琼斯指数公司赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或INDU跟踪一般市场表现的能力，标普道琼斯指数不对票据所有者或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数公司与野村就INDU的唯一关系是INDU以及标普道琼斯指数公司的某些商标、服务标志和/或商号的许可使用。INDU由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑野村证券或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算INDU时考虑野村证券或票据所有者的需要。标普道琼斯指数公司不负责也未参与确定票据的价格、金额或票据的发行或出售时间或票据将被转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。无法保证基于INDU的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普不是投资顾问。将证券纳入INDU并非标普道琼斯指数推荐的买入、卖出或持有此类证券，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联公司可以独立发行和/或保荐与野村目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与INDU业绩挂钩的金融产品。有可能这种交易活动会影响到INDU和票据的价值。

标普道琼斯指数不保证INDU或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或默示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或适合特定目的或用途或野村、票据所有者或任何其他人或实体因使用INDU或与之相关的任何数据而获得的结果。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格标普道琼斯指数公司与野村证券之间没有任何协议或安排的第三方受益人，除了标普道琼斯指数公司的许可人。

INDU的历史表现

下图根据2020年1月1日至2025年5月28日的每日历史收盘水平，列出了INDU的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘水平。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

INDU的历史表现

INDU的历史水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证INDU在任何票息观察日，包括确定日的收盘水平。

美国联邦所得税后果的补充讨论

您应该仔细考虑随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”中列出的事项。下面的讨论总结了票据的购买、受益所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”部分，并在与之不一致的范围内予以取代。

对于票据的适当税务处理没有直接的法律权威，因此票据税务处理的重要方面对于票据的任何收入列入的时间和性质都是不确定的。在一种方法下，票据应被视为与基础资产相关的或有收益的预付衍生品合同。我们打算按照这种方法对待这些笔记。根据票据条款，您同意根据此方法将票据用于所有美国联邦所得税目的。受制于其中所述的限制，并基于从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为与基础证券相关的或有收益的预付衍生品合同是合理的。由于没有针对条款与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决，因此可以进行其他定性和处理，并且与票据有关的收入的时间和性质可能与此处描述的处理不同。

美国持有者。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的税务处理——被视为看跌期权和存款或衍生合约的某些票据——被视为预付衍生合约的某些票据”下的讨论。根据上述方法，我们打算将到期或提前出售、交换或赎回时的任何收益或损失视为资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（任何或有息票除外）与您在票据中的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您在此时间持有该票据超过一年，用于美国联邦所得税目的。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。此外，或有息票的税务处理尚不明确。尽管对或有息票的税务处理尚不清楚，但我们打算将任何或有息票，包括在到期日，视为您在其产生或收到时按照您的美国联邦所得税目的的正常会计方法计入收入的普通收入。

非美国持有者。有关适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书标题“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有者的税务处理”下的讨论。由于或有息票的美国联邦所得税处理（包括预扣的适用性）不确定，在我们有预扣义务的范围内，我们打算按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对任何或有息票的全部金额预扣美国联邦所得税。即使我们没有代扣代缴义务，支付链条上的另一个代扣代缴义务人也可能在同样程度上实施代扣代缴。任何美国联邦预扣税一般应征收一次。我们将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于发行人确定票据不是“delta-one”工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响基础证券或票据的某些事件时，票据可能会被视为被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就基础证券或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。

分配的补充计划

见随附招股说明书“分配方案（利益冲突）”。

Nomura America Finance，LLC将向GS & Co.出售，GS & Co.将向Nomura America Finance，LLC购买本定价补充文件封面规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值1.00%的优惠后向若干证券交易商发售。

我们将于本定价补充文件第PS-2页规定的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

Nomura Securities International，Inc.告知我们，它打算在票据中做市。然而，Nomura Securities International，Inc.或其任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可以随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。