镜子-20250930

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-Q

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（标记一）


x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2025年9月30日

或


o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到______________的过渡期

委员会文件编号 001-38981

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Mirum Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

______________________________________________________________________________________________________


特拉华州			83-1281555
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）
东希尔斯代尔大道989号 , 套房300 , 福斯特市 , 加州			94404
（主要行政办公室地址）			（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 650 ) 667-4085

____________________________________________________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易

符号（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

MIRM

纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	x	加速披露公司	o
非加速披露公司	o	较小的报告公司	o
		新兴成长型公司	o

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无 x

截至2025年10月31日登记人普通股的流通股数，每股面值0.0001美元 51,393,574 .

与我们的业务相关的风险汇总


		页
第一部分。	财务资料
项目1。	财务报表（未经审计）	1
	简明合并资产负债表	1
	简明合并经营报表	2
	综合收益（亏损）简明综合报表	3
	简明合并股东权益报表	4
	简明合并现金流量表	5
	未经审核简明综合财务报表附注	6
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	23
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	33
项目4。	控制和程序	34
第二部分。	其他信息	35
项目1。	法律程序	35
项目1a。	风险因素	35
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	90
项目3。	优先证券违约	90
项目4。	矿山安全披露	90
项目5。	其他信息	90
项目6。	附件	91
签名		92

与我们的业务相关的风险汇总

投资我们的普通股股票涉及高度风险。以下是与我们的业务相关的更重大风险的列表。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本摘要所列风险的更多讨论，以及我们面临的其他风险，在本季度报告表格10-Q的第二部分第1A项“风险因素”下列出。

•我们业务的成功部分取决于我们以有利可图的方式营销和销售我们批准的药品的能力。

•如果我们无法充分发展、维持和扩大我们的营销和销售能力，或根据与第三方的协议订立或维持权利以营销和销售我们批准的药品，我们可能无法产生可行的收入。

•我们批准的药品或我们的任何一种候选产品，如果获得批准，可能无法在医生、患者和医学界其他人中获得商业成功所必需的市场认可。

•我们完全依赖第三方来制造和分销我们的临床和商业药物供应，包括某些独家供应商和制造商。这些第三方可能无法获得并维持对其设施的监管批准，未能及时向我们提供足够数量的药物物质、药物产品或标签成品，或未能以可接受的质量水平或价格这样做。

•我们的业务部分取决于我们的候选产品的成功，每一个候选产品都需要进行重要的临床测试，然后我们才能寻求监管批准并可能启动商业销售。

•我们已经遇到并可能继续遇到在我们的临床试验中招募患者的延迟和困难，因此，我们的临床开发活动可能会被延迟或受到其他不利影响。

•我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化。

•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

•我们的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

•我们的产品候选者受到广泛的监管和遵守，这是昂贵和耗时的，并且这种监管可能会导致意外的延迟或阻止收到将我们的产品候选者商业化所需的批准。

•我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，其产品可能与我们直接或间接竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•我们可能无法实现我们的商业和候选产品收购的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

•我们依赖第三方许可的知识产权，终止任何这些许可都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

•我们可能需要大量额外融资，以继续我们批准的药物的商业化努力，开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们未能在需要时获得额外融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

•我们目前对某些已获批准的药品没有专利保护或监管独占权，或依赖监管独占权。如果我们无法为我们的批准药品和我们的产品候选者获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，如果我们获得批准，我们成功将我们的批准药品和我们的其他产品候选者商业化的能力可能会受到不利影响。

二、

第一部分—财务信息

项目1。财务报表。

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	9月30日， 2025		12月31日， 2024
			（注2）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	282,021	$	222,503
短期投资	93,527		57,812
应收账款	107,132		78,286
存货	24,021		22,403
预付费用及其他流动资产	23,874		11,784
流动资产总额	530,575		392,788
受限制现金	480		425
长期投资	2,470		12,526
物业及设备净额	1,277		1,139
经营租赁使用权资产	8,500		8,675
无形资产，净值	231,895		249,819
其他资产	9,918		5,382
总资产	$	785,115	$	670,754
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	12,167	$	14,618
应计费用和其他流动负债	148,192		111,933
流动负债合计	160,359		126,551
经营租赁负债，非流动	7,361		7,972
可转换应付票据，净额，非流动	309,368		308,082
其他负债	15,981		2,509
负债总额	493,069		445,114
承诺与或有事项
股东权益：
优先股，$ 0.0001 面值； 10,000,000 授权的股份，以及无截至2025年9月30日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份	—		—
普通股，$ 0.0001 面值； 200,000,000 股授权； 51,314,176 和 48,338,096 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别	5		5
额外实收资本	953,818		870,189
累计赤字	( 661,814 )		( 644,181 )
累计其他综合收益（亏损）	37		( 373 )
股东权益合计	292,046		225,640
负债和股东权益合计	$	785,115	$	670,754

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

简明合并经营报表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
收入：
产品销售，净额	$	133,010	$	90,302	$	372,380	$	236,979
许可和其他收入	—		75		—		495
总收入	133,010		90,377		372,380		237,474
营业费用：
销售成本	25,537		20,806		71,976		58,863
研究与开发	42,960		31,710		135,071		96,604
销售，一般和行政	61,910		50,545		182,902		145,391
总营业费用	130,407		103,061		389,949		300,858
运营收入（亏损）	2,603		( 12,684 )		( 17,569 )		( 63,384 )
其他收入（费用）：
利息收入	3,251		3,469		9,307		10,588
利息支出	( 3,606 )		( 3,586 )		( 10,791 )		( 10,732 )
其他收入（费用），净额	395		( 1,087 )		2,589		982
所得税拨备前净收益（亏损）	2,643		( 13,888 )		( 16,464 )		( 62,546 )
（受益于）所得税拨备	( 262 )		347		1,169		1,606
净收入（亏损）	$	2,905	$	( 14,235 )	$	( 17,633 )	$	( 64,152 )
每股净收益（亏损），基本	$	0.06	$	( 0.30 )	$	( 0.35 )	$	( 1.36 )
每股净收益（亏损），摊薄	$	0.05	$	( 0.30 )	$	( 0.35 )	$	( 1.36 )
已发行普通股加权平均股数，基本	50,639,231		47,782,619		49,758,104		47,316,789
已发行普通股加权平均股数，稀释	56,993,841		47,782,619		49,758,104		47,316,789

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

综合收益（亏损）简明综合报表

（未经审计）

（单位：千）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
净收入（亏损）	$	2,905	$	( 14,235 )	$	( 17,633 )	$	( 64,152 )
其他综合收益（亏损）：
可供出售投资的未实现收益	68		291		33		298
累计翻译调整数	( 383 )		1,106		377		( 1,022 )
综合收益（亏损）	$	2,590	$	( 12,838 )	$	( 17,223 )	$	( 64,876 )

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

简明合并股东权益报表

（未经审计）

（单位：千，股份金额除外）


	普通股			额外实缴资本		累计赤字		累计其他综合收入（亏损）		合计股东' 股权
	股份	金额
截至2024年12月31日的余额	48,338,096	$	5	$	870,189	$	( 644,181 )	$	( 373 )	$	225,640
就股权奖励计划发行普通股	1,112,939	—		6,359		—		—		6,359
可转换票据的转换，净额	188	—		6		—		—		6
股票补偿	—	—		15,813		—		—		15,813
净亏损	—	—		—		( 14,677 )		—		( 14,677 )
其他综合收益	—	—		—		—		115		115
截至2025年3月31日的余额	49,451,223	5		892,367		( 658,858 )		( 258 )		233,256
就股权奖励计划发行普通股	547,323	—		6,575		—		—		6,575
就员工购股计划发行普通股	59,752	—		2,113		—		—		2,113
可转换票据的转换，净额	94	—		3		—		—		3
股票补偿	—	—		18,462		—		—		18,462
净亏损	—	—		—		( 5,861 )		—		( 5,861 )
其他综合收益	—	—		—		—		610		610
截至2025年6月30日余额	50,058,392	5		919,520		( 664,719 )		352		255,158
就股权奖励计划发行普通股	1,255,533	—		16,096		—		—		16,096
可转换票据的转换，净额	251	—		8		—		—		8
股票补偿	—	—		18,194		—		—		18,194
净收入	—	—		—		2,905		—		2,905
其他综合损失	—	—		—		—		( 315 )		( 315 )
截至2025年9月30日余额	51,314,176	$	5	$	953,818	$	( 661,814 )	$	37	$	292,046


	普通股			额外实缴资本		累计赤字		累计其他综合收入（亏损）		合计股东' 股权
	股份	金额
截至2023年12月31日的余额	46,723,143	$	5	$	803,260	$	( 556,239 )	$	1,644	$	248,670
就股权奖励计划发行普通股	337,963	—		1,205		—		—		1,205
股票补偿	—	—		11,664		—		—		11,664
净亏损	—	—		—		( 25,279 )		—		( 25,279 )
其他综合损失	—	—		—		—		( 1,657 )		( 1,657 )
截至2024年3月31日的余额	47,061,106	5		816,129		( 581,518 )		( 13 )		234,603
就股权奖励计划发行普通股	442,652	—		5,858		—		—		5,858
就员工购股计划发行普通股	68,089	—		1,433		—		—		1,433
股票补偿	—	—		12,196		—		—		12,196
净亏损	—	—		—		( 24,638 )		—		( 24,638 )
其他综合损失	—	—		—		—		( 464 )		( 464 )
截至2024年6月30日的余额	47,571,847	5		835,616		( 606,156 )		( 477 )		228,988
就股权奖励计划发行普通股	396,274	—		3,863		—		—		3,863
股票补偿	—	—		12,011		—		—		12,011
净亏损	—	—		—		( 14,235 )		—		( 14,235 )
其他综合收益	—	—		—		—		1,397		1,397
截至2024年9月30日的余额	47,968,121	$	5	$	851,490	$	( 620,391 )	$	920	$	232,024

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	截至9月30日的九个月，
	2025		2024
经营活动
净亏损	$	( 17,633 )	$	( 64,152 )
净亏损与经营活动提供的现金净额的对账：
股票补偿	52,398		35,193
折旧及摊销	18,170		17,573
库存储备和实盘承诺损失	2,889		1,783
债务折价和发行成本摊销	1,303		1,245
未实现汇兑收益	( 1,913 )		( 1,082 )
非现金租赁费用	1,273		985
其他	( 1,019 )		( 425 )
经营性资产负债变动：
应收账款	( 29,047 )		( 562 )
预付及其他流动资产	( 11,746 )		( 1,122 )
存货	( 6,166 )		( 2,952 )
其他资产	( 4,026 )		( 1,496 )
应付账款、应计费用和其他负债	46,660		30,973
经营租赁负债	( 1,383 )		( 568 )
经营活动所产生的现金净额	49,760		15,393
投资活动
购买投资	( 85,923 )		( 77,543 )
投资到期收益	61,317		7,750
购置财产和设备	( 354 )		( 973 )
为增加无形资产而支付的款项	—		( 20,000 )
投资活动所用现金净额	( 24,960 )		( 90,766 )
融资活动
根据股权计划发行普通股所得款项	31,143		12,359
筹资活动提供的现金净额	31,143		12,359
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响	3,630		82
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	59,573		( 62,932 )
期初现金、现金等价物和限制性现金	222,928		286,326
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	282,501	$	223,394

补充披露现金流信息：
为经营租赁支付的经营现金流	$	1,904	$	881
支付利息的现金	$	6,325	$	6,325
支付所得税的现金	$	2,151	$	771
非现金经营、投资和筹资活动：
以租赁负债换取的使用权资产	$	1,673	$	9,633
租赁变更导致ROU资产和租赁负债减少	$	649	$	723
以股票为基础的补偿资本化到库存	$	543	$	909
可转换票据的转换，净额为普通股股份	$	17	$	—

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

未经审核简明综合财务报表附注

（未经审计）

1. 业务的组织和说明

Mirum Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）于2012年12月12日在美国特拉华州注册成立，成立于 2018年5月2日，总部位于加利福尼亚州福斯特市。该公司是一家致力于转变罕见病治疗的生物制药公司。

公司有三个获批药品：LIVMARLI®（maralixibat）（“Livmarli”），Cholbam®（胆酸）胶囊（“Cholbam”），以及Chenodal®或CTEXLI®（烯二醇）片（“Chenodal”或“CTEXLi”）。

Livmarli在美国（“U.S.”）、欧盟（“EU”）和世界其他各国被批准用于治疗Alagille综合征（“ALGS”）患者的胆汁淤积性瘙痒症，在美国被批准用于治疗原发性家族性肝内胆汁淤积症（“PFIC”）患者的胆汁淤积性瘙痒症，在欧盟被批准用于治疗PFIC。

Cholbam被FDA批准用于治疗因单一酶缺乏导致的胆汁酸合成障碍和辅助治疗出现肝病体征或症状的患者的过氧化物酶体障碍。2025年2月，公司获得FDA批准，用于治疗成人CTX，该药物以CTEXLI品牌商业化。在CTEXLI获批之前，在FDA的医疗必要性认可下，以品牌名称Chenodal进行商业化。Cholbam、Ctexli和Chenodal，合称“胆酸药”。

该公司的开发管线包括临床阶段候选产品volixibat、MRM-3379和Livmarli的适应症扩展机会。

该公司于2018年11月开始开展重大业务。该公司将其运营和管理业务视为一经营分部，并已根据内部评估其业绩所用的相同基础确定其经营分部。

流动性

公司经营历史有限，自成立以来已发生重大经营亏损，公司业务和市场的收入和收入潜力未经证实。截至二零二五年九月三十日止，公司累计亏损$ 661.8 万美元及非限制性现金、现金等价物和投资$ 378.0 百万。公司的可转换票据可在2025年第四季度根据持有人的选择进行转换。如果可转换票据持有人选择转换，公司可以选择以现金、普通股或两者结合的方式结算此类转换。该公司认为，其非限制性现金、现金等价物和投资$ 378.0 万元，截至2025年9月30日，提供充足的资本资源，以自所附未经审核简明综合财务报表发布之日起至少十二个月内持续经营。

2. 重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的表格10-Q和条例S-X第10条编制的。因此，随附的未经审计简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。未经审计的中期财务报表反映了管理层认为对所列期间的业绩作出公平陈述所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的性质。截至2024年12月31日的未经审计简明合并资产负债表来自该日期的经审计合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审核简明综合财务报表中呈列的经营业绩并不一定代表任何未来期间的预期结果。随附的未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

估计数的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验、对当前事件的了解以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及从其他来源不易看出的收入和费用的记录的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

公司截至2025年9月30日止三个月和九个月的未经审核简明综合财务报表反映了公司对地缘政治和宏观经济环境影响的估计，包括通货膨胀、关税和贸易紧张局势、高利率和外汇汇率波动的影响。这些情况的持续时间和范围无法预测；因此，这些情况将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、经营业绩和财务状况，是不确定的。公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计、判断和假设或修订截至本备案之日公司资产或负债的账面价值。

重要会计政策

截至2025年9月30日止九个月期间，与载于年报的公司经审核综合财务报表“综合财务报表附注”附注2所述的重大会计政策相比，公司的会计政策并无重大变化。

现金、现金等价物和受限制现金

本公司将所有在购买之日原到期日为三个月或更短的、易于转换为现金而无需支付罚金的高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物在未经审核简明综合资产负债表中呈报的账面值按成本估值，与其公允价值相若。

下表提供了在未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金的对账，这些现金、现金等价物和受限现金共同反映了未经审计的简明综合现金流量表中显示的相同金额（以千为单位）：


	截至9月30日，
	2025		2024
现金及现金等价物	$	282,021	$	222,969
受限制现金	480		425
现金，现金等价物和限制现金总额	$	282,501	$	223,394

投资

该公司将所有证券投资归类为可供出售。管理层在购买时确定其证券投资的适当分类。原始期限超过的投资三个月在购买日，且在资产负债表日或资产负债表日起不到十二个月到期的，分类为流动资产。

投资按公允价值入账，未实现损益列报为累计其他综合收益（损失）直至实现，但信用损失导致的公允价值低于成本基础的任何下降除外，如有，则通过信用损失备抵在本期其他收入（费用）净额中列报。每个报告期，公司都会评估其可供出售证券的公允价值低于其成本基础的下降是否是信用损失或其他因素的结果，以及每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时。该评估包括几个定性和定量因素，涉及未实现损失的严重性和持续时间、证券发行人的信誉，以及公司持有可供出售证券直至发生预测的恢复的能力和意图。此外，公司评估是否有出售证券的计划，或者在收回其摊余成本基础之前更有可能被要求出售任何可供出售的证券。债务证券的成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整。这种摊销和增值，以及利息和股息，都包括在利息收入中。出售可供出售证券产生的已实现损益（如有）按特定认定基准确定，也计入其他收入（费用）。迄今为止，公司已不是确定了与信用损失相关的投资公允价值的任何下降。

信用风险和表外风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款和投资。公司通过将非即时经营需求所需的现金投资于货币市场基金、政府债务、公司债务证券和/或商业票据来限制信用敞口的金额。此外，该公司还制定了有关其投资及其期限多样化的指导方针，旨在维持本金并最大限度地提高流动性。迄今为止，公司没有经历与这些信用风险相关的任何损失，并继续认为这一风险敞口并不大。

公司依赖单一的第三方物流供应商（“3PL”）和单一的专业药房进行公司在美国和加拿大各自批准的药品的所有销售以及北美以外的单一3PL。

该公司通过几家供应商采购材料和服务。某些材料来自单一供应商。某些供应商的流失可能会导致公司的商业化努力暂时中断。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司实不是有任何客户单独核算 10 应收帐款%或更多。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，公司没有任何一个客户应占收益超过 10 销售额的百分比。

应收账款

公司存在产品销售应收账款金额。公司还可能有应收账款金额应收自许可协议已实现的里程碑，但尚未支付。应付公司的款项在公司的对价权利为无条件时记为应收账款。公司采用当前预期信用损失模型估算信用损失备抵。在该模型下，信用损失准备金反映了公司对整个存续期预期信用损失的估计。公司根据对客户信誉的判断、历史经验和公司可获得的其他相关信息，根据合同期限内的损失风险评估现金流的可收回性，即使该风险很小。有无截至2025年9月30日的信用损失备抵。有无截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的坏账费用。

产品销售，净额

产品销售收入按净销售价格或交易价格入账，其中可能包括与客户签订的与销售公司批准的药品有关的合同内提供的折扣、政府回扣、共同支付援助、退货和其他津贴的固定或可变对价。可变对价的估计是根据每个报告期的实际产品销售以及与这些销售相关的可变对价的性质计算得出的。总体而言，这些估计反映了公司根据合同条款对公司预期有权获得的对价金额的最佳估计。计入交易价格的可变对价金额可能受到限制，并计入产品销售，净额仅限于当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，被认为很可能不会发生确认的累计收入金额的重大转回。随着更多信息的公布，估计数将每季度进行审查和更新。最终收到的实际对价金额可能与估计存在重大差异。如果实际结果与估计不同，公司将调整这些估计，这将影响产品销售、净额和期间收益，这些差异被调整。销售额扣减的重要类别如下：

政府回扣：公司在产品收入产生时将根据Medicaid和其他政府计划应付的回扣记录为收入的减少。公司的返利计算可能需要估计，包括对客户和付款人组合的估计以及收入预测，以确定哪些销售将受到返利以及此类返利的金额。公司每季度更新其估计和假设，并记录所确定期间收入的任何必要调整。政府退税支付的时间因性质而异，一般为季度或年度。

其他激励措施：其他激励措施包括为符合条件的美国商业保险患者提供品牌共同支付援助计划。品牌共付金援助计划协助商业投保的患者，这些患者对公司批准的药品有保障，旨在降低每位参与患者的购买价格的财务责任部分，最高可达指定的美元援助金额。共同支付援助的应计费用的计算是基于对索赔的识别以及与产品相关的每项索赔的成本，

已确认为收入。该公司将根据品牌特定共同支付援助计划为每位患者支付的金额记录为产品销售收入的减少。

产品退货：公司为产品销售记录收入，扣除估计的产品退货。客户拥有仅与交付产品时确定的产品损坏或缺陷相关的有限退货权利。公司对可能退回的产品销售金额进行估计，并将估计数记为相关产品收入确认期间的收入减少和负债。

该公司在美国和加拿大的批准药品的所有销售都依赖于一家专业药房。在北美以外，公司的批准药品销售给其授权分销商、许可合作伙伴或直接销售给政府购买者或医院，后者充当最终用户。对于来自分销商和公司在日本的许可合作伙伴武田的收入，公司在产品控制权转移时根据估计的可变对价记录产品净销售额。交易价格，其中可能包含固定或可变对价，可能会受到约束，仅在未来期间很可能不会发生累计确认收入金额的重大转回的情况下才计入产品销售价格。公司确认其对存货控制权转移时预期收到的对价的最佳估计。这种估计可能很复杂，包括关于分销商和许可合作伙伴在市场上的销售是否以及何时会发生的估计。随着额外信息，包括我们的授权分销商和许可合作伙伴的市场内销售信息，估计会被审查和更新。实际金额最终可能与公司的估计不同。如果实际结果不同，公司会调整这些估计，这可能会对调整期间的收益产生影响。公司有权根据标准行业付款条件获得与产品供应有关的付款。实际代价金额一般按季或按年厘定及结算。如收到或应收的代价超过公司对产品销售的估计，公司确认一项负债。如果预计产品销售额超过已收或应收款项，公司将视情况记录与尚未收取的金额相关的应收款项或合同资产。截至2025年9月30日，公司实不是有任何合同资产并记录负债$ 3.6 万与收到的对价超过公司估计的产品净销售额有关。

与销售扣除相关的负债根据合同结算时间表计入应计费用和其他流动负债或随附的未经审计简明综合资产负债表的其他负债。

下表是按批准的药品净额分列的总收入和产品销售额（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
产品销售额，净额：
利夫马利	$	92,235	$	59,126	$	253,619	$	149,202
胆酸药品	40,775		31,176		118,761		87,777
产品销售总额，净额	133,010		90,302		372,380		236,979
许可和其他收入	—		75		—		495
总收入	$	133,010	$	90,377	$	372,380	$	237,474

下表列出了产品销售额，按地理区域按船舶到达地点划分的净额（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
美国	$	103,713	$	73,905	$	286,167	$	195,096
世界其他地区	29,297		16,397		86,213		41,883
产品销售总额，净额	$	133,010	$	90,302	$	372,380	$	236,979

外币

未经审核简明综合财务报表以美元呈列。公司大部分境外子公司的记账本位币为当地货币。国际子公司的资产负债表科目按各会计期末的现行汇率折算。损益表项目为

按该期间平均汇率换算。由此产生的换算调整作为股东权益的单独组成部分入账。

外币交易损益计入其他收入（费用），净额计入未经审核简明综合经营报表。交易损益主要是由于公司间应收账款和应付账款以记录交易的子公司的功能货币以外的货币计值而产生的汇率波动。未实现汇兑收益达$ 0.6 百万元截至2025年9月30日止三个月未实现汇兑损失达$ 1.0 截至2024年9月30日止三个月的百万元。未实现外汇收益达$ 1.9 百万美元 1.1 截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月，分别为百万元。已实现外汇损失达$ 0.2 百万美元 1.0 截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月之百万元不是截至2024年9月30日止三个月和九个月的材料。

每股净收益（亏损）

每股基本净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股份，不考虑潜在的稀释性证券。每股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，将净收益（亏损）除以使用库存-股票和if转换方法确定的期间内已发行普通股和潜在稀释证券的加权平均股份。每股摊薄净收益（亏损）不包括公司的可回购普通股、普通股期权、限制性股票单位、或有可发行员工股票购买计划股份和可转换票据转换时可发行的普通股的潜在影响，只要这些影响具有反稀释性。截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止三个月，每股基本及摊薄净收益（亏损）持平。

下表列出截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的基本和稀释每股收益的计算（单位：千，股份和每股数据除外）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
分子：
净收入（亏损），基本及摊薄	$	2,905	$	( 14,235 )	$	( 17,633 )	$	( 64,152 )

分母：
已发行普通股加权平均股数，基本	50,639,231		47,782,619		49,758,104		47,316,789
稀释性证券的影响：
购买普通股和限制性股票单位的期权	6,339,795		—		—		—
员工股票购买计划或有可发行	14,815		—		—		—
已发行普通股加权平均股数，稀释	56,993,841		47,782,619		49,758,104		47,316,789

每股净收益（亏损），基本	$	0.06	$	( 0.30 )	$	( 0.35 )	$	( 1.36 )
每股净收益（亏损），摊薄	$	0.05	$	( 0.30 )	$	( 0.35 )	$	( 1.36 )

以下已发行潜在摊薄股份由于其反摊薄效应，已被排除在列报期间每股摊薄净收益（亏损）的计算之外：


	截至9月30日的三个月，		截至9月30日的九个月，
	2025	2024	2025	2024
购买普通股和限制性股票单位的期权	1,881,060	11,853,261	11,183,252	11,853,261
可转换票据转换后可发行的普通股	9,963,711	9,964,247	9,963,711	9,964,247
员工股票购买计划或有可发行	—	69,109	50,124	69,109
合计	11,844,771	21,886,617	21,197,087	21,886,617

尚未采用的近期会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响将不会对随附的未经审计简明综合财务报表和披露产生重大影响。

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。这一新指南旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。此次更新的修订涉及费率对账和支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。公司预计，采用这一新会计准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），要求在年度和中期财务报表的脚注中披露有关某些损益表费用细目项目所依据的特定类别的分类信息。随后在2025年1月，FASB发布ASU2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期（“ASU2025-01”）明确ASU2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的年度报告期间的中期有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一新会计准则对其合并财务报表的影响。

2025年7月，FASB发布ASU2025-05，金融工具-信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。新指南提供了与根据FASB会计准则编纂606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失估计相关的实用权宜之计。ASU2025-05适用于2025年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度报告期内的中期报告期。允许提前收养。公司预计，采用这一新会计准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算（“ASU 2025-06”），通过使其与当前的开发实践，特别是敏捷和迭代方法保持一致，对开发供内部使用的软件的成本会计指导进行现代化。该指南删除了对开发阶段的提及，并明确了何时应该发生软件成本资本化。新指南还明确了所有资本化内部使用软件成本的披露要求，ASU2025-06对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许在年度报告期开始时提前采用。公司目前正在评估采用这一新会计准则对其合并财务报表的影响。

3. 公允价值计量

按经常性基础进行公允价值计量的金融资产和负债以及按主要证券类型在此类计量中使用的输入值水平见下表（单位：千）：


	2025年9月30日
	1级		2级		3级		合计
金融资产：
货币市场基金	$	229,140	$	—	$	—	$	229,140
公司债务证券	—		71,571		—		71,571
美国政府债券	—		20,003		—		20,003
商业票据	—		5,422		—		5,422
金融资产总额	$	229,140	$	96,996	$	—	$	326,136


	2024年12月31日
	1级		2级		3级		合计
金融资产：
货币市场基金	$	202,965	$	—	$	—	$	202,965
美国国库券	$	2,964	$	—	$	—	$	2,964
公司债务证券	$	—	$	37,978	$	—	$	37,978
美国政府债券	$	—	$	26,904	$	—	$	26,904
机构债券	$	—	$	2,492	$	—	$	2,492
金融资产总额	$	205,929	$	67,374	$	—	$	273,303

某些金融工具如现金及现金等价物、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用由于短期性质，于2025年9月30日和2024年12月31日的账面价值与其相关的公允价值相近。

货币市场基金和美国国库券是高流动性投资，交易活跃。这些投资工具的定价信息一应俱全，自计量日起可独立验证。这种方法导致将这些证券分类为公允价值等级的第1级。

归类于公允价值等级第2级的某些金融工具包括在被认为不活跃的市场上交易，但根据市场报价、经纪人或交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值的工具类型。公司在每个计量日期审查这些投资的交易活动和定价。

4. 金融工具

按主要证券类型分列的现金等价物和可供出售投资的公允价值和摊余成本如下表所示（单位：千）：


	2025年9月30日
	摊销成本		未实现增益		未实现亏损		估计数公平价值
现金等价物和投资：
货币市场基金	$	229,140	$	—	$	—	$	229,140
公司债务证券	71,446		126		( 1 )		71,571
美国政府债券	19,966		37		—		20,003
商业票据	5,420		2		—		5,422
现金等价物和投资总额	$	325,972	$	165	$	( 1 )	$	326,136
分类为：
现金等价物							$	230,139
短期投资							93,527
长期投资							2,470
现金等价物和投资总额							$	326,136


	2024年12月31日
	摊销成本		未实现增益		未实现亏损		估计数公平价值
现金等价物：
货币市场基金	$	202,965	$	—	$	—	$	202,965
美国国库券	$	2,957	$	7	$	—	$	2,964
公司债务证券	$	37,942	$	50	$	( 14 )	$	37,978
美国政府债券	$	26,819	$	90	$	( 5 )	$	26,904
机构债券	$	2,490	$	2	$	—	$	2,492
现金等价物和投资总额	$	273,173	$	149	$	( 19 )	$	273,303
分类为：
现金等价物							$	202,965
短期投资							57,812
长期投资							12,526
现金等价物和投资总额							$	273,303

截至2025年9月30日，可供出售债务证券的剩余合同期限如下（单位：千）：


	估计公允价值
一年内到期	$	94,526
一至两年	2,470
合计	$	96,996

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月期间，有无可供出售投资的重大已实现损益，无投资已持续处于未实现亏损状态超过12个月，该公司确实不是确认这些证券的任何重大未实现收益或损失。

5. 资产负债表组成部分

存货

库存包括以下内容（以千为单位）：


	9月30日， 2025		12月31日， 2024
原材料	$	2,869	$	3,030
工作进行中	18,305		16,089
成品	2,847		3,284
总库存	$	24,021	$	22,403

净无形资产

公司无形资产构成如下（单位：千，加权平均剩余摊销期除外）：


	2025年9月30日
	总账面价值		累计摊销		净账面金额		加权-平均剩余摊销期（年）
商业里程碑	$	59,000	$	( 10,518 )	$	48,482	11.9
发达技术	226,620		( 43,503 )		183,117		10.0
集结的劳动力	970		( 674 )		296		0.9
无形资产总额	$	286,590	$	( 54,695 )	$	231,895	10.4


	2024年12月31日
	总账面价值		累计摊销		净账面金额		加权-平均剩余摊销期（年）
商业里程碑	$	59,000	$	( 7,092 )	$	51,908	12.6
发达技术	226,620		( 29,248 )		197,372		10.7
集结的劳动力	970		( 431 )		539		1.7
无形资产总额	$	286,590	$	( 36,771 )	$	249,819	11.1

摊销费用为$ 6.0 百万美元 17.9 截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月的财务报表分别为百万元 5.9 百万美元 17.1 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。摊销费用在随附的未经审核简明综合经营报表中计入销售成本。下表汇总了截至2025年9月30日公司无形资产相关的预计未来摊销费用（单位：千）：


	金额
2025年（剩余三个月）	5,974
2026	23,791
2027	23,575
2028	23,575
2029	23,575
此后	131,405
	$	231,895

应计费用

应计费用包括以下（单位：千）：


	9月30日， 2025		12月31日， 2024
应计销售扣除额	$	55,916	$	37,361
应计薪酬及相关福利	36,981		32,248
应计特许权使用费应付	12,572		9,361
应计专业服务费	12,889		12,545
应计临床试验	11,190		7,148
应计合同制造和非临床成本	8,990		7,555
应计利息	5,271		2,108
确定购买承诺的应计损失	2,348		1,898
营业租赁负债，流动	2,035		1,709
应计费用和其他流动负债合计	$	148,192	$	111,933

其他负债

其他负债包括以下（单位：千）：


	9月30日， 2025		12月31日， 2024
非流动应计销售扣除额和其他	$	12,449	$	—
确定购买承诺的非流动应计损失	3,532		2,509
其他负债合计	$	15,981	$	2,509

6. 资产收购

与Enthorin Therapeutics，LLC的许可协议

2024年10月，公司与Enthorin Therapeutics，LLC和Dart Neuroscience LLC（“Enthorin”）签订了许可协议，根据该协议，公司获得了开发、制造和商业化指定为ENT-3379（更名为MRM-3379）的化合物的全球权利，以换取预付款$ 7.5 百万美元，最多再增加1美元 217.5 百万在实现监管和基于销售的里程碑以及任何未来销售MRM-3379的中个位数百分比特许权使用费后。截至2025年9月30日，尚未实现任何里程碑。

与Travere Therapeutics, Inc.的资产购买协议

2023年8月31日，公司完成了对Travere Therapeutics, Inc.（“Travere”）资产的收购。根据与Travere订立的资产购买协议的条款及条件，公司向Travere购买与其胆酸药物的开发、制造（包括合成、配方、精加工或包装）及商业化业务有关的几乎所有资产。公司支付了$ 210.4 交易结束时的百万，以及最多额外的$ 235.0 百万是在实现某些里程碑时根据胆酸药物的特定年度净销售额支付的。截至2025年9月30日，尚未实现任何里程碑。

该公司有义务根据与胆酸药物获得的许可协议支付分级特许权使用费，根据胆酸药物的净销售额，费率从高个位数到十几岁不等。

与Shire International GmbH（Takeda）的转让和许可协议

2018年11月，公司与Shire International GmbH（“Shire”）订立转让及许可协议（“Shire协议”），该协议随后被Takeda Pharmaceutical Company Limited（“武田”）收购。根据Shire协议的条款，Shire授予公司独家、含特许权使用费的全球许可，以开发和商业化其 two 候选产品，Livmarli和volixibat。作为Shire协议的一部分，公司被转让给Shire与Satiogen Pharmaceuticals，Inc.（“Satiogen”）、辉瑞公司（“辉瑞”）和Sanofi-Aventis Deutschland GmbH（“赛诺菲”）持有的许可协议。公司有权根据夏尔进行再许可

协议，并有权根据Satiogen、辉瑞和赛诺菲的许可进行再许可，但须遵守这些许可协议的条款。

公司有义务向Shire支付总额不超过$ 109.5 在实现Livmarli在某些适应症的某些临床开发和监管里程碑以及额外的$ 25.0 在监管机构批准Livmarli用于每个和所有其他适应症后，百万。此外，公司须支付最多合共$ 30.0 仅针对所寻求的第一个适应症，沃立西巴特在实现某些临床开发和监管里程碑后达到百万。商业化后，公司有义务就总许可产品向Shire产品销售里程碑支付最高总额为$ 30.0 百万。根据本协议，截至2025年9月30日，公司已支付或应计$ 91.5 百万用于实现各种临床开发、监管和商业里程碑。

公司还有义务根据所有许可产品的年度全球净销售额，支付分级特许权使用费，费率从低两位数到十几岁不等；但是，这些特许权使用费部分减少了根据Satiogen和赛诺菲许可应支付的特许权使用费，如下文所述，与Livmarli和volixibat相关（如适用）。公司的特许权使用费义务将继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上进行，直至涵盖该适用许可产品的许可专利在该国家的最后有效权利要求到期、该许可产品在一国的任何监管排他性到期和十年许可产品在该国家的首次商业销售后。截至2024年9月30日止九个月，公司实现营业收入$ 10.0 与FDA和$ 10.0 百万与欧洲药品管理局批准Livmarli用于治疗PFIC三个月及以上患者的胆汁淤积性瘙痒症有关，两者均作为无形资产资本化。截至2025年9月30日止九个月，公司实现每股收益$ 5.0 与maralixibat相关的百万开发里程碑，在随附的未经审计简明综合经营报表中确认为研发费用。有无 volixibat开发和监管里程碑在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内实现。

Satiogen许可证

通过根据Shire协议，公司与Satiogen签订了一项许可协议，据此，公司获得了对某些专利和专有技术的全球独家许可，并有权在某些财务考虑的情况下向第三方进行再许可。根据许可协议的条款，公司有义务向Satiogen支付总额不超过$ 10.5 在实现某些里程碑时达到百万美元，其中$ 0.5 百万元用于发起某些发展活动s，$ 5.0 百万用于完成监管审批和$ 5.0 百万用于商业化活动。此外，该公司被要求为净销售额支付低个位数的特许权使用费。公司的特许权使用费义务继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上进行，直至涵盖在该国家适用的许可产品的许可专利的最后一项有效权利要求到期为止。Satiogen许可项下的特许权使用费义务可抵减Shire协议项下对Shire的特许权使用费义务。

2022年5月，公司完成对Satiogen的并购。通过交易，公司获得了与Livmarli和volixibat相关的所有Satiogen许可付款和Satiogen拥有的知识产权。该交易导致Livmarli和volixibat的总许可使用费义务减少。

辉瑞许可证

通过Shire协议，公司与辉瑞签订了一项许可协议，据此，公司获得了对某些辉瑞专有技术的全球独家许可，并有权进行再许可。在使用许可产品的任何产品商业化时，公司根据公司、其关联公司或分许可人销售的产品的净销售额向辉瑞支付低个位数的特许权使用费。公司的特许权使用费义务在逐个许可产品的基础上继续存在，直至此类许可产品在世界任何地方首次商业销售八周年。

赛诺菲许可证

通过Shire协议，公司被指派与赛诺菲签订许可协议，据此，公司获得了某些专利和专有技术的全球独家许可，并有权在某些财务考虑的情况下向第三方再许可。公司有义务支付总额不超过$ 36.0 百万在实现某些监管、商业化和产品销售里程碑后。此外，在商业化后，公司需要根据公司和分许可人在一个日历年度销售的许可产品的净销售额支付中高个位数范围的分级特许权使用费，但在某些情况下可能会有所调整。公司的特许权使用费义务继续就一项许可产品逐项许可产品和国家-

国家基准，直至涵盖在该国家适用的许可产品的许可专利中的最后一项有效权利要求到期后发生的较晚时间，以及十年许可产品在该国家的首次商业销售后。赛诺菲许可下的特许权使用费义务可抵减Shire协议下对Shire的特许权使用费义务。公司没有根据本协议在所述期间支付里程碑付款。截至2025年9月30日，无已经实现了里程碑。

7. 许可协议

与武田的许可协议

2021年9月，公司与武田就日本Livmarli的开发和商业化订立独家许可协议，用于ALGS、PFIC和BA。此外，双方于2024年10月签订了商业供应协议。根据协议条款，武田负责在日本开发和商业化用于许可适应症的Livmarli，而公司负责向武田提供商业供应。根据协议，作为商业库存供应的交换，公司有资格获得武田净销售额的一定百分比，范围从下降的高两位数到超过第一位的中两位数四个商业推出后的年数以及此后的年数保持在中两位数。公司在产品控制权转移时记录产品净销售额，基于估计的可变对价。

8. 租约

该公司在多个地点拥有办公场所的经营租赁，包括其位于福斯特市的总部，该租赁于2024年1月订立，租期约为五年 .2025年3月，公司就国际地点的办公空间订立经营租赁协议。租赁于2025年第二季度开始，租期约为五年 .

下表载有截至所列期间结束时已开始的与公司经营租赁有关的其他信息和未贴现的未来最低付款的摘要：


	2025年9月30日
加权-平均增量借款利率	7.4	%
加权-平均剩余租期（年）	4.0 年


	未贴现租金付款
	截至2025年9月30日
	（单位：千）
2025年（剩余三个月）	$	658
2026	2,668
2027	2,733
2028	2,734
2029	1,948
此后	99
未贴现租赁付款总额	10,840
减：推算利息	( 1,444 )
租赁负债总额	$	9,396

租金支出为$ 0.6 百万美元 1.8 截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月的财务报表分别为百万元 0.6 百万美元 1.3 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月经营开支的可变租赁付款为不是材料。

9. 可转换票据

除下文所述外，公司的可转换票据载于年报“综合财务报表附注”附注10。

可转换票据包括以下内容（单位：千）：


	2025年9月30日		2024年12月31日
本金金额	$	316,233	$	316,250
未摊销债务贴现和发行费用	( 6,865 )		( 8,168 )
账面净额	$	309,368	$	308,082

对于2024年第四季度和2025年前三季度，公司普通股的最后一次报告售价均超过 130 的转换价格的百分比% 4.00 %于2029年到期的可转换优先票据（“票据”）超过 20 期间的交易日 30 各季度末结束的连续交易日。因此，在截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间，票据分别为，而在截至2025年12月31日的季度期间，票据可由票据持有人选择转换。在截至2025年9月30日的三个月和九个月期间以及截至本备案之日，已转换的票据本金余额金额并不重大。

公司发生$ 10.9 百万与发行票据相关的交易费用，正在使用实际利率法在票据期限内摊销为利息费用。截至2025年9月30日，本次债务贴现剩余摊销期约为 3.6 年，票据的实际利息为 4.6 %. 下表列出与票据相关的已确认利息费用（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
息票利息支出	$	3,163	$	3,162	$	9,488	$	9,487
债务贴现和发行费用摊销	443		424		1,303		1,245
可转换票据的总利息支出	$	3,606	$	3,586	$	10,791	$	10,732

截至2025年9月30日和2024年12月31日，票据的估计公允价值为$ 760.9 百万美元 481.9 分别为百万。公允价值根据报告期最后一个交易日非活跃市场中可转换票据的报价确定，并已在公允价值层级中分类为第2级。

10. 股东权益

普通股

2025年8月12日，公司向SEC提交了表格S-3的自动货架登记声明（“2025货架登记”），该声明于提交时生效，据此，公司不时在一次或多次发行中登记出售公司普通股、优先股、债务证券和认股权证的任何组合的无限量，只要公司继续满足SEC规则下“知名的经验丰富的发行人”的要求。这份自动上架登记声明自生效之日起最长有效期为三年。截至2025年9月30日，公司未根据自动货架登记声明发行任何证券。

2023年11月2日，公司与Leerink及Cantor Fitzgerald & Co.（“销售代理”）订立销售协议（“2023年销售协议”），据此，公司可不时出售最高总额为$ 200.0 通过销售代理以“在市场上”发行（“ATM发行”）的方式发行100万股普通股。公司无须根据2023年销售协议出售股份。根据2023年销售协议出售公司普通股（如有），可在《证券法》第415条规则所定义的任何被视为“市场发售”的交易中进行。公司将向特定的指定销售代理支付佣金，最高可达 3.0 根据2023年销售协议通过该销售代理出售的任何普通股股份的总收益的百分比。截至2025年9月30日，公司并无根据2023年销售协议发行任何证券。

保留发行的普通股

保留发行的普通股如下：


			截至9月30日， 2025
股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位已发行和未			11,183,252
为未来股票奖励或期权授予预留			3,804,599
预留员工购股计划			1,806,244
可转换票据转换后可发行的普通股			9,963,711
			26,757,806

11. 股票补偿

股票期权

下表汇总了截至2025年9月30日的九个月期间的股票期权活动（单位：千份，股票和每股数据除外）：


	数量奖项	加权- 平均运动价格		加权- 平均剩余订约生活（以年计）	聚合内在价值
截至2024年12月31日	10,031,486	$	18.12	6.5	$	233,161
已获批	1,740,525	$	47.83
已锻炼	( 2,151,412 )	$	13.50
取消及没收	( 206,252 )	$	32.99
截至2025年9月30日	9,414,347	$	24.35	6.6	$	460,953
截至2025年9月30日已归属及可行使	5,934,048	$	16.91	5.5	$	334,682

截至2025年9月30日和2024年9月的9个月内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$ 31.86 和$ 19.38 每股，分别。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间行使的期权总内在价值为$ 94.1 百万美元 14.3 分别为百万。内在价值计算为行权价格低于行权日普通股每股公允价值的期权的标的期权行权价格与普通股公允价值之间的差额。截至2025年9月30日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认股票补偿总额为$ 76.5 万，公司预计将在加权平均期间内确认约 2.8 年。

采用Black-Scholes期权定价模型对每份员工和非员工股票期权授予日的公允价值进行估算。由于公司的经营历史有限，且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，预期股价波动是基于公司历史波动率的加权和上市公司同行群体的历史波动率。以股票为基础的奖励的计算预期期限的等值期间，使用公司及其同行公司股票的每日收盘价计算历史波动率数据。由于缺乏历史行权历史，公司员工股票期权预期期限采用“简易”授予方式确定。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于预期的奖励期限。预期股息率为零基于公司从未进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

以下假设用于估计在以下期间授予的股票期权奖励的公允价值：


	截至9月30日的三个月，		截至9月30日的九个月，
	2025	2024	2025	2024
预期期限（年）	6.08 - 6.08	6.08 - 6.08	5.50 - 6.08	5.50 - 6.08
预期波动	68.98 %- 69.30 %	73.10 %- 76.30 %	68.98 %- 71.31 %	72.34 %- 80.36 %
无风险利率	3.69 %- 4.03 %	3.48 %- 4.24 %	3.69 %- 4.65 %	3.48 %- 4.62 %
预期股息率	—	—	—	—

限制性股票单位

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月的公司限制性股票单位下的活动：


	数量奖项	加权-平均授予日每项奖励的公允价值
截至2024年12月31日	1,392,562	$	26.63
已获批	727,086	$	47.76
既得	( 616,708 )	$	24.82
取消/没收	( 87,778 )	$	35.22
截至2025年9月30日未归属及未偿还	1,415,162	$	37.74

授予员工和非员工的限制性股票单位奖励的公允价值等于授予日公司普通股的收盘市价。

截至2025年9月30日，与授予的限制性股票单位奖励相关的未确认股票薪酬总额为$ 39.0 万，公司预计将在加权平均期间内确认约 2.0 年。

业绩股票单位

授予员工的绩效股票单位（“PSU”）的公允价值等于公司普通股在授予日的收盘市价。只有在达到某些特定的基于销售的标准以及员工继续为公司服务的情况下，PSU才能归属。截至2025年9月30日，某些特定的基于销售的标准被视为可能实现或已经实现。基于股票的PSU补偿在公司确定很可能达到绩效标准的期间开始的服务期内确认。PSU通常归属于a 三年服务期。获得的股票数量将根据规定的基于销售的标准实现情况进行调整。

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月公司业绩股票单位下的活动：


	数量奖项	加权-平均授予日每项奖励的公允价值
截至2024年12月31日	284,955	$	25.15
已获批	217,547	$	40.18
既得	( 147,675 )	$	23.92
取消/没收	( 1,084 )	$	25.39
截至2025年9月30日未归属及未偿还	353,743	$	34.91

截至2025年9月30日，与授予的绩效股票单位相关的未确认股票补偿总额为$ 11.9 万，公司预计将在加权平均期间内确认约 1.6 年。

补偿费用

基于股票的薪酬总额在随附的未经审计简明综合经营报表中反映如下（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
销售，一般和行政	$	12,122	$	8,018	$	32,971	$	23,578
研究与开发	5,676		3,571		18,529		10,978
销售成本	329		319		898		637
合计	$	18,127	$	11,908	$	52,398	$	35,193

资本化为库存的基于股票的补偿为$ 0.2 百万截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月，以及$ 0.5 百万美元 0.9 截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月，分别为百万元。

12. 分部报告

公司的首席营运决策者（“CODM”），即行政总裁，管理公司的营运及业务为一经营分部，并在全实体基础上为公司的经营分配资源。主要经营决策者评估公司业绩，并主要根据综合基础上的产品销售净额和经营收入（亏损）确定资源分配。主要经营决策者使用来自运营的收入（亏损）来监测预算与实际结果，并考虑良好财务管理所需的任何调整和行动。

公司的主要经营决策者定期获得与综合经营报表中类似的全实体费用类别，以及以下（以千为单位）：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2025		2024		2025		2024
收入：
产品销售，净额	$	133,010	$	90,302	$	372,380	$	236,979
许可和其他收入	—		75		—		495
总收入	133,010		90,377		372,380		237,474
减：
销售成本（不含无形摊销和其他非现金费用）	19,643		13,118		54,294		35,614
一般和管理费用（不包括基于股票的薪酬）	13,189		10,796		37,960		32,818
商业化和医疗事务费用（不含股票薪酬）	36,599		31,731		111,971		88,995
研发费用（不含股票薪酬）	37,284		28,139		116,542		85,626
股票补偿	17,798		11,589		51,500		34,556
无形资产摊销和其他非现金支出	5,894		7,688		17,682		23,249
运营收入（亏损）	$	2,603	$	( 12,684 )	$	( 17,569 )	$	( 63,384 )

13. 承诺与或有事项

公司与合同制造组织的某些合同安排要求为制造药品供应采购最低金额的具有约束力的预测或承诺，这可能对公司未经审计的简明综合财务报表具有重要意义。

公司须承担政府法规下的潜在责任，以及不时待决或可能主张的各种索赔和法律诉讼。这些事项产生于公司业务的正常过程和进行中，可能包括，例如，商业、知识产权和就业事项。The

公司打算在这类事情上积极为自己辩护，并在有正当理由的情况下，对他人采取法律行动。此外，公司定期评估或有事项，以确定在其未经审计的简明综合财务报表中进行潜在应计的可能性程度和可能损失的范围。

在很可能发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，在公司未经审核简明综合财务报表中计提估计损失或有事项。公司不会为其认为不太可能的负债计提金额。诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案。因此，评估突发事件具有高度的主观性，需要对未来事件做出判断。在所述期间，公司没有记录任何与政府法规、索赔或法律行动相关的损失或有事项的应计，没有确定不利结果很可能或合理可能，也没有确定任何可能损失的金额或范围是可以合理估计的。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告中其他地方的10-Q表格和我们的经审计综合财务报表及其附注中包含的相关附注和其他财务信息，以及我们于2025年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。除非文意另有所指，否则本季度报告表格10-Q中提及的“公司”、“Mirum”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Mirum制药，Inc.及其合并子公司。

前瞻性陈述

除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文第II部分第1A项下标题为“风险因素”的部分中所述的因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明.

概述

我们是一家致力于转变罕见病治疗的生物制药公司。我们有三种获批药品：LIVMARLI®（maralixibat）（“Livmarli”），CHOLBAM®（胆酸）胶囊（“Cholbam”），以及CHENODAL®或CTEXLI®（chenodiol）片（“Chenodal”或“Ctexli”）。

Livmarli是一种新型口服、吸收最少的回肠胆汁酸转运蛋白（“IBAT”）抑制剂（“IBATi”），在美国（“U.S.”）、欧盟（“EU”）和世界其他国家被批准用于治疗Alagille综合征（“ALGS”）患者的胆汁淤积性瘙痒，在美国用于治疗进行性家族性肝内胆汁淤积症（“PFIC”）患者的胆汁淤积性瘙痒，在欧盟用于治疗PFIC。我们通过我们专业和专注的商业团队在美国、加拿大和欧洲某些国家营销和商业化Livmarli。我们还与几家罕见病公司就Livmarli在其他国家的商业化签订了许可和分销协议。2025年3月，我们的合作伙伴武田获得日本厚生劳动省批准的Livmarli用于治疗ALGS和PFIC患者的胆汁淤积性瘙痒症。

2024年10月22日，我们与Enthorin Therapeutics，LLC和Dart Neuroscience LLC完成了许可协议，授予我们在全球范围内开发和商业化磷酸二酯酶4D（“PDE4D”）变构抑制剂MRM-3379的权利。我们打算开发用于治疗脆弱-X综合征（“FXS”）的MRM-3379。

2023年8月31日，我们根据日期为2023年7月16日的资产购买协议（该项收购，“胆酸组合收购”），完成了对Travere Therapeutics, Inc.（“Travere”）的资产收购，这些资产主要与钱二醇和Cholbam（也称为Kolbam）（以及与钱二醇一起，“胆酸药物”）的开发、制造（包括合成、配方、整理或包装）和商业化相关。

FDA于2015年3月批准了Cholbam，作为FDA批准的首个治疗因单一酶缺陷导致胆汁酸合成障碍的儿科和成人患者的药物，并用于过氧化物酶体疾病患者的辅助治疗，包括过氧化物酶体生物发生障碍-Zellweger谱系障碍（“PBD-ZSD”）。Chenodiol是美国治疗脑腱性黄瘤病（“CTX”）的护理标准，获得FDA的医疗必要性认可，并以品牌名称Chenodal商业化。我们于2024年提交了关于雪诺二醇治疗CTX的新药申请（“NDA”），并于2025年2月获得FDA批准用于治疗成人CTX，该药物以Ctexli品牌商业化。我们目前通过我们专业和专注的商业团队在美国将Cholbam和CTexli商业化。我们还承担了许可和分销

与几家罕见病公司就Cholbam和chenodiol在其他国家的商业化达成协议。

我们正在通过我们在2024年第四季度启动的第3期扩大研究，为某些罕见的胆汁淤积症开发Livmarli。我们预计将于2026年完成扩大研究的入组，预计2027年上半年将获得顶线数据。此外，我们正在推进我们的候选产品volixibat，这是一种新型、口服、吸收最少的药物，旨在抑制IBAT，用于治疗患有胆汁淤积性肝病的成年患者。我们正在原发性硬化性胆管炎（“PSC”）和原发性胆汁性胆管炎（“PBC”）的环境中开发volixibat，并且在2024年10月，我们宣布FDA授予volixibat突破性疗法指定，作为PBC患者胆汁淤积性瘙痒的潜在治疗方法。我们对我们在PSC的VISTAS 2b期临床试验进行了中期分析，并于2024年6月报告了我们在PBC的VANTAGE 2b期临床试验的中期数据。PSC的VISTAS 2b期临床试验于2025年第三季度完成入组，顶线数据预计在2026年第二季度。我们预计PBC的VANTAGE 2b期临床试验将于2026年完成入组，顶线数据预计在2027年上半年。我们还在开发用于治疗FXS的新型PDE4D抑制剂MRM-3379。一项2期多剂量安全性和有效性试验已开始招募患者。

迄今为止，我们主要专注于收购和授权我们的候选产品、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、通过临床开发推进我们的候选产品、为我们的候选产品的商业化做准备、将我们批准的药物商业化，以及开展与（其中包括）通过合作和收购扩大产品组合相关的业务发展活动。

财务概览

截至2025年9月30日止三个月，我们的净收入为290万美元，截至2024年9月30日止三个月，我们的净亏损为1420万美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月，我们的净亏损分别为1760万美元和6420万美元。截至2025年9月30日，我们的累计赤字为6.618亿美元，而截至2024年12月31日，我们的赤字为6.442亿美元。截至2025年9月30日，我们的非限制性现金、现金等价物和投资为3.78亿美元，而截至2024年12月31日，我们的非限制性现金、现金等价物和投资为2.928亿美元。

虽然我们在2025年第三季度产生了净收入，但我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生净亏损，因为我们将继续为我们批准的药物开展商业活动，进行我们正在进行和计划中的临床试验，为我们的产品候选者寻求监管批准，并向我们已获得许可或获得我们的产品候选者的许可人和其他第三方支付潜在的里程碑付款。我们预计，我们的获批药品的产品销售总额将继续按年增长；然而，由于武田和我们的分销商的大额定期订单，我们的产品收入可能会出现波动。此外，我们从武田获得的产品收入是基于可变对价估计。如果实际结果与我们的估计有差异，我们将在此类差异已知的时期进行调整。因此，我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。

我们预计将通过现有资本余额、我们批准的药品的收入以及通过股票发行、债务融资或其他资本来源、合作、许可和其他类似安排的组合来满足未来的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫延迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

运营结果的组成部分

收入

产品销售，净额

我们有三种获批药品：Livmarli、Cholbam和Chenodal，即Ctexli。我们预计我们获批药品的产品销售总额将继续按年增长。

我们在美国的产品销售收入净额进一步取决于我们的商业支付方、医疗补助和根据我们的患者援助计划提供的免费药物的数量的处方组合。我们预计我们在美国的处方组合和由此产生的毛净调整将在实质上保持一致。我们的产品销售收入在产品控制权转移时确认。根据我们与武田的许可协议以及与分销商的协议，我们的产品可能会收到大的定期订单。这些订单的时间安排可能不一致，并可能在产品销售方面造成显着的季度间差异。此外，我们认识到我们对

当库存控制权转移给我们的许可合作伙伴和分销商时，我们期望收到的对价。这种估计可能很复杂，包括关于我们的分销商和特许合作伙伴在市场上的销售是否以及何时会发生的估计。随着额外信息，包括我们的授权分销商和许可合作伙伴的市场内定价和销售信息，可能会导致季度收入的可变性，特别是在产品发布期间，估计会每季度进行审查和更新。

尽管我们预计随着我们继续为已批准的药品开展商业活动，产品收入将会增加，但我们可能不会取得商业成功。我们的某些获批药品，包括胆汁酸类药品，会受到来自复合和仿制药进入者的即时竞争，因为这些药品产品的简略新药申请（“ANDA”）和NDA没有剩余或当前的专利独占权。Chenodiol是美国治疗CTX的护理标准，在2025年2月之前通过FDA的医疗必要性认可进行商业化。我们于2024年提交了用于治疗CTX的烯二醇的NDA，并于2025年2月获得FDA批准用于治疗成人CTX，现已商业化，品牌名为Ctexli。FDA已授予雪诺二醇治疗CTX的孤儿独占权。

营业费用

销售成本

销售成本包括原材料、第三方制造成本、制造商业产品的人员、设施和其他成本、运输和运费、有限寿命无形资产的摊销以及根据许可协议对我们批准的药品的净销售额应付的特许权使用费。销售成本还可能包括与某些制造服务相关的期间成本以及存货估价准备金的费用。此外，我们对活性药物成分（“原料药”）的最小订单数量采购有坚定的承诺。我们会定期评估这些坚定的承诺，以确定这些承诺是否超出了我们的需求。如果确定了任何净亏损，我们将在确定的期间内将费用记入销售成本。截至我们从Travere收购胆酸药品之日，所收购的存货按其公允价值进行估值。因此，我们的销售成本超过了制造库存的成本，对我们的毛利率产生了负面影响。

我们预计未来销售成本将增加，这主要是由于与产品销售增加相关的可变成本，例如应付特许权使用费和库存成本，部分被胆酸药物的单位销售成本下降所抵消，因为我们在前期出售了按公允价值估值的收购库存。我们预计未来销售成本占产品销售额的百分比将大致保持不变。

研发费用

研发费用主要与我们的候选产品的临床开发和制造活动有关。我们的研发费用包括，除其他外：

•员工人员的工资和相关费用，包括福利、差旅以及与授予发展职能人员的股票薪酬相关的费用；

•支付给开展我们临床试验的临床试验场所、合同研究组织（“CRO”）和顾问的外部费用；

•与药物制剂开发和临床试验用品生产有关的费用，包括支付给合同制造商的费用；

•与开发或监管事件相关的许可里程碑付款；

•为无替代未来用途的在制品研发资产的收购或许可支付的款项；

•与非临床研究相关的费用；

•与遵守药物开发监管要求相关的费用；和

•其他分摊费用，其中包括直接和分摊的设施租金和维护、设备折旧、其他用品等费用。

我们在发生时将研发费用支出。未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。就许可和研发合作向第三方支付的预付款、研发资金和里程碑付款在发生时计入费用。

我们预计，随着我们继续开发我们的volixibat候选产品、执行Livmarli的扩展标签扩展研究以及启动MRM-3379的开发，我们的研发费用可能会在未来增加。

销售、一般和行政费用

销售和营销费用是销售、一般和管理费用的组成部分，主要包括我们的销售集团的员工相关费用、品牌营销、患者支持集团以及与我们的候选产品相关的商业化前费用。一般和管理费用是销售、一般和管理费用的组成部分，主要包括公司支持和其他管理费用，包括与员工相关的费用。

我们预计，我们的销售、一般和管理费用将在未来增加，以支持我们批准的药物在美国和国际上的持续商业化努力，以及作为全球商业阶段生物制药上市公司运营的成本增加。这些增长可能包括与雇用额外人员相关的成本增加，以及向外部顾问支付费用，以支持进一步的营销、法律、税务、规划和会计活动。

利息收入

利息收入包括我们的现金等价物和投资所赚取的利息。

利息费用

我们的可转换票据产生利息费用。我们可转换票据的利息包括每年4.00%的固定利率以及债务贴现和摊销成本的摊销。

其他收入，净额

其他收入，净额包括杂项其他收入和费用以及以外币计价的净资产和负债的未实现和已实现货币损益。

关键会计估计

按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析要求我们的管理层做出影响所报告金额的判断、假设和估计。管理层的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及它认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

截至2025年9月30日止三个月及九个月期间，除下文所述外，我们的关键会计政策和估计与我们年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中披露的关键会计政策和估计相比并无重大变化。

产品销售，净额

直接产品销售收入在扣除为与我们客户的合同范围内提供的适用折扣和津贴而建立的准备金后入账，包括来自付款人和代表我们客户的其他第三方的金额。对于来自分销商和我们的许可合作伙伴武田的收入，我们在产品控制权转移时根据将收到的估计可变对价记录产品净销售额。交易价格，其中可能包含固定或可变对价，可能会受到约束，仅在未来期间很可能不会发生累计确认收入金额的重大转回的情况下才计入产品销售价格。当库存控制权转移给我们的客户并确认收入时，我们确认我们对预期收到的对价的最佳估计。对于我们的分销商和许可合作伙伴的销售，这样的估计可能更加复杂，包括关于我们的分销商和许可合作伙伴在市场上的销售是否以及何时会发生的估计。随着更多信息，包括我们的授权分销商和授权合作伙伴的市场内销售信息，这些估计将每季度进行审查和更新。实际金额最终可能与我们的估计不同。如果实际结果不同，我们会调整这些估计，这可能会对调整期间的收益产生影响。

我们有义务为医疗补助药品回扣计划和其他外国政府计划下的强制性折扣支付回扣。我们的返利计算可能需要根据我们的实际历史经验、客户和付款人组合以及收入预测进行估计。我们每季度更新估计和假设，并记录任何

对所确定期间的收入进行必要的调整。估计回扣在相关销售确认期间入账为收入减少。迄今为止，实际的政府回扣与我们的估计没有重大差异。

最近的会计公告

对可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流量的近期会计公告的描述，在本季度报告10-Q表其他部分中包含的我们未经审计的简明综合财务报表附注2中披露。

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月之营运业绩

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的经营业绩（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，				改变
	2025		2024
收入：
产品销售，净额	$	133,010	$	90,302	$	42,708
许可和其他收入	—		75		(75)
总收入	133,010		90,377		42,633
营业费用：
销售成本	25,537		20,806		4,731
研究与开发	42,960		31,710		11,250
销售，一般和行政	61,910		50,545		11,365
总营业费用	130,407		103,061		27,346
运营收入（亏损）	2,603		(12,684)		15,287
其他收入（费用）：
利息收入	3,251		3,469		(218)
利息支出	(3,606)		(3,586)		(20)
其他收入（费用），净额	395		(1,087)		1,482
所得税拨备前净收益（亏损）	2,643		(13,888)		16,531
（受益于）所得税拨备	(262)		347		(609)
净收入（亏损）	$	2,905	$	(14,235)	$	17,140

产品销售，净额

截至2025年9月30日止三个月的产品销售净额为1.33亿美元，而截至2024年9月30日止三个月的产品销售净额为9030万美元。产品销售额的净增加是由于我们在美国继续将Livmarli商业化用于治疗ALGS和PFIC，并在某些国际市场直接或通过分销商和合作伙伴的订单以及来自我们的胆酸药物销售。

下表按产品销售总额、净额（以千为单位）分列：


	截至9月30日的三个月，
	2025		2024		改变
产品销售额，净额：
利夫马利	$	92,235	$	59,126	$	33,109
胆酸药品	40,775		31,176		9,599
产品销售总额，净额	$	133,010	$	90,302	$	42,708

销售成本

截至2025年9月30日止三个月，销售成本为2550万美元，而截至2024年9月30日止三个月为2080万美元。销售成本增加的主要原因是，根据许可协议，Livmarli和胆酸药物的净销售额增加了390万美元的特许权使用费支出，100万美元的PDUFA费用主要与我们在Livmarli的固体剂量制剂的批准有关，以及70万美元的一般供应链支持成本。这些增长部分被产品销售成本降低160万美元所抵消，主要是

与胆酸药物有关，因为我们基本上完成了以前期间以公允价值入账的收购库存的销售。

研发费用

下表汇总了所示期间与我们正在开发的候选产品相关的研发费用的同期变化（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，				改变
	2025		2024
产品特定成本：
利夫马利	$	3,033	$	6,060	$	(3,027)
Volixibat	12,725		8,270		4,455
MRM-3379	3,510		—		3,510
非产品特定成本：
股票补偿	5,676		3,571		2,105
人事	13,022		8,760		4,262
其他	4,994		5,049		(55)
研发费用总额	$	42,960	$	31,710	$	11,250

截至2025年9月30日止三个月的研发费用为43.0百万美元，较截至2024年9月30日止三个月增加11.3百万美元。增加的主要原因是：

•对于volixibat项目，增加了450万美元，主要是由于与进行PSC和PBC试验相关的费用增加以及制造开发费用；

•对于MRM-3379，增加了350万美元，主要是由于计划我们在FXS和临床制造费用方面的2期研究；和

•对于人事相关和股票薪酬支出，增加了640万美元，这主要与员工人数增加和相关股权奖励赠款有关，以支持我们的发展管道，部分被

•Livmarli减少300万美元，主要是由于PFIC展期研究的成本降低，其他临床成本被与Livmarli 3期扩展标签扩展研究相关的费用增加部分抵消。

销售、一般和行政费用

截至2025年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用为6190万美元，与截至2024年9月30日止三个月相比增加了1140万美元。这一增长主要是由于人事和其他与薪酬相关的费用增加了770万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了410万美元，这反映出我们的销售、营销和行政雇员数量增加，以支持我们批准的药品的商业活动，170万美元的法律、会计和其他外部服务，100万美元的一般管理费用以及与上市后批准研究相关的费用100万美元。

利息收入

截至2025年9月30日止三个月的利息收入为330万美元，与截至2024年9月30日止三个月相比减少了20万美元，主要是由于投资收益率下降。

利息费用

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的利息支出为360万美元，与我们的可转换票据产生的利息支出有关。

（受益于）所得税拨备

截至2025年9月30日止三个月的所得税收益为30万美元，而截至2024年9月30日止三个月的拨备为30万美元。截至2025年9月30日止三个月的30万美元福利是受《一大美丽法案》（“OBBBA”）影响的结果，因为公司

将不再被要求根据《国内税收法》第174条将其国内研究和实验成本资本化。

截至二零二五年九月三十日止九个月及截至二零二四年九月三十日止九个月之营运业绩

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月的九个月的经营业绩（单位：千）：


	截至9月30日的九个月，				改变
	2025		2024
收入：
产品销售，净额	$	372,380	$	236,979	$	135,401
许可和其他收入	—		495		(495)
总收入	372,380		237,474		134,906
营业费用：
销售成本	71,976		58,863		13,113
研究与开发	135,071		96,604		38,467
销售，一般和行政	182,902		145,391		37,511
总营业费用	389,949		300,858		89,091
经营亏损	(17,569)		(63,384)		45,815
其他收入（费用）：
利息收入	9,307		10,588		(1,281)
利息支出	(10,791)		(10,732)		(59)
其他收入，净额	2,589		982		1,607
所得税拨备前净亏损	(16,464)		(62,546)		46,082
准备金	1,169		1,606		(437)
净亏损	$	(17,633)	$	(64,152)	$	46,519

产品销售，净额

截至2025年9月30日止九个月的产品销售净额为3.724亿美元，而截至2024年9月30日止九个月的产品销售净额为2.37亿美元。产品销售额的净增加是由于我们在美国继续将Livmarli商业化用于治疗ALGS和PFIC，并在某些国际市场直接或通过分销商和合作伙伴的订单以及来自我们的胆酸药物销售。

下表按产品销售总额、净额（以千为单位）分列：


	截至9月30日的九个月，
	2025		2024		改变
产品销售额，净额：
利夫马利	$	253,619	$	149,202	$	104,417
胆酸药品	118,761		87,777		30,984
产品销售总额，净额	$	372,380	$	236,979	$	135,401

销售成本

截至2025年9月30日的九个月，销售成本为7200万美元，而截至2024年9月30日的九个月为5890万美元。销售成本增加的主要原因是，根据许可协议，Livmarli和胆酸药物的净销售额增加了1120万美元的特许权使用费支出，增加了230万美元，主要与我们在Livmarli的固体剂量制剂的批准相关的PDUFA费用增加以及商业供应链成本增加280万美元有关。这些增长被主要与胆酸药物相关的550万美元的较低产品销售成本部分抵消，因为我们基本上完成了以前期间以公允价值记录的已购库存的销售。

研发费用

下表汇总了所示期间与我们正在开发的候选产品相关的研发费用的同期变化（单位：千）：


	截至9月30日的九个月，				改变
	2025		2024
产品特定成本：
利夫马利	$	11,596	$	20,187	$	(8,591)
Volixibat	37,382		23,140		14,242
MRM-3379	6,957		—		6,957
非产品特定成本：
股票补偿	18,529		10,978		7,551
人事	39,015		26,374		12,641
许可费（里程碑付款）	5,000		—		5,000
其他	16,592		15,925		667
研发费用总额	$	135,071	$	96,604	$	38,467

截至2025年9月30日止九个月的研发费用为1.351亿美元，与截至2024年9月30日止九个月相比增加了3850万美元。增加的主要原因是：

•对于volixibat项目，增加了1420万美元，主要是由于与进行PSC和PBC试验相关的费用增加以及制造开发费用；

•对于MRM-3379，增加了700万美元，主要是由于我们在FXS和临床制造费用方面的2期研究的规划；

•对于人事相关和基于股票的薪酬支出，增加了2020万美元，这主要与增加员工人数和相关的股权奖励赠款有关，以支持我们的发展管道；和

•许可费方面，由于与我们的Livmarli第3阶段扩展标签扩展研究相关的开发里程碑付款，增加了500万美元，部分被

•Livmarli减少860万美元，主要是由于完成了包括胆道闭锁、PFIC翻车研究和安全性研究在内的临床试验，较低的一般临床支持费用部分被与Livmarli 3期扩展标签扩展研究相关的费用增加所抵消。

销售、一般和行政费用

截至2025年9月30日的九个月，销售、一般和管理费用为1.829亿美元，与截至2024年9月30日的九个月相比增加了3750万美元。这一增长主要是由于人事和其他与薪酬相关的费用增加了2450万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了940万美元，这反映出我们的销售、营销和行政雇员人数增加，以支持我们批准的药品的商业活动，与商业活动相关的广告、促销和医疗事务费用增加了400万美元，其他一般管理费用增加了400万美元，与营销后研究相关的费用增加了260万美元，与法律、会计和其他外部服务相关的费用增加了240万美元。

利息收入

截至2025年9月30日止九个月的利息收入为930万美元，与截至2024年9月30日止九个月相比减少了130万美元，主要是由于投资收益率下降。

利息费用

截至2025年9月30日止九个月的利息支出与截至2024年9月30日止九个月相比没有变化，与我们的可转换票据产生的利息支出有关。

流动性和资本资源

概述

自成立以来，我们主要通过债务、股权、收入利息融资以及在较小程度上从我们的产品销售以及许可和合作收入中获得的现金为我们的运营提供资金。截至2025年9月30日，我们拥有3.78亿美元的非限制性现金、现金等价物和投资，而截至2024年12月31日，我们的非限制性现金、现金等价物和投资为2.928亿美元。自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2025年9月30日，我们的累计赤字为6.618亿美元，而截至2024年12月31日，我们的赤字为6.442亿美元。

2025年8月，我们向SEC提交了S-3表格的自动货架登记声明（“2025货架登记”），该声明于提交时生效。据此，我们可以不时在一次或多次发行中登记出售我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的任何组合的无限量，只要我们继续满足SEC规则下“知名的经验丰富的发行人”的要求。这份自动上架登记声明自生效之日起最长有效期为三年。截至2025年9月30日，我们没有根据2025年货架登记发行任何证券。

2023年11月，我们与Leerink和Cantor Fitzgerald & Co.（“销售代理”）签订了一份销售协议（“2023年销售协议”），据此，我们可以根据2025年货架登记，不时通过销售代理在“市场上”发售（“ATM发售”）中出售总额不超过2亿美元的普通股。我们无须根据2023年销售协议出售股份。根据2023年销售协议出售我们的普通股（如果有的话），可以在《证券法》第415条所定义的任何被视为“市场发售”的交易中进行。我们将向特定的指定销售代理支付最高为根据2023年销售协议通过其出售的任何普通股股份总收益的3.0%的佣金。截至2025年9月30日，我们没有根据2023年销售协议发行任何证券。

根据我们目前和预期的运营水平以及销售我们批准的药品所产生的现金，我们认为我们现有的非限制性现金、现金等价物和投资将足以为当前的运营提供资金，至少持续到本季度报告以表格10-Q提交后的未来12个月。

虽然我们在2025年第三季度产生了净收入，但我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生净亏损，因为我们将继续研究努力和开发我们的候选产品，继续我们批准的药物的商业化活动并可能扩展到更多市场，雇用更多的工作人员，包括临床、科学、运营、财务和管理人员，并支付潜在的开发里程碑费用。净亏损还受到与基于股票的补偿和无形资产摊销相关的重大非现金费用的影响。

我们对现金的主要用途是为运营费用提供资金。由于多种因素，我们的经营活动现金流可能会经历重大的季度间波动，包括库存建立的时间、应收账款收款、发票的接收和支付、向我们的许可合作伙伴支付的开发里程碑付款，以及与武田和我们的分销商的定期订单相关的我们的产品收入的现金收入的规模和时间。

我们的主要流动资金来源是销售我们批准的药品的产品收入。最近几个季度，来自产品收入的流动性足以为当前运营提供资金。无法保证未来的收入将继续足以为运营提供资金。如果来自我们目前批准的药品、我们目前的候选产品或任何未来的候选产品的产品收入，如果获得批准，不足以为运营提供资金，我们将期望通过股权发行、债务融资和潜在的合作、许可或开发协议相结合的方式为我们的现金需求提供资金。我们的主要现金需求是用于日常运营和为我们的营运资金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。此外，如果股票和信贷市场因不利的地缘政治和宏观经济发展或其他原因而恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高且更具稀释性。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少

或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们更愿意自己开发和营销。

材料现金需求

除了为我们的持续运营提供资金的持续资本需求外，我们的物质现金需求还包括以下合同义务和其他义务。

2023年4月，我们完成了本金总额为3.163亿美元的票据发行，其中包括全额行使初始购买者的选择权。此次发行在扣除初始购买者的折扣和佣金以及发行费用后产生的净收益为3.053亿美元。票据是我们的优先、无抵押债务，按年利率4.00%计息，每半年支付一次，于每年5月1日和11月1日支付。票据将于2029年5月1日到期，除非我们提前转换、赎回或回购。这些附注的条款在我们未经审计的简明综合财务报表附注9中有进一步说明。

在2025年第三季度期间，在截至2025年9月30日的连续30个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格超过票据转换价格的20个交易日的130%。因此，如票据条款所述，票据持有人可在2025年第四季度（即满足条件的紧接季度之后的季度）选择转换票据。如果票据持有人选择转换其票据，我们可以选择通过支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算此类转换。

根据Shire许可协议、与Travere的资产购买协议和与Enthorin的许可协议以及我们的其他许可和收购协议，我们有付款义务，这些义务取决于未来事件，例如我们实现特定的开发、监管和商业里程碑，并且需要就根据这些协议开发的产品的销售支付特许权使用费。里程碑义务的金额和时间未知或不确定，因为我们无法估计实现里程碑事件的时间或可能性。此外，特许权使用费的金额基于未来的产品销售，我们无法确定地预测。这些潜在义务在我们未经审计的简明综合财务报表附注6中有进一步描述。

我们还对公司总部的经营租赁负有合同义务。这些义务在我们未经审计的简明综合财务报表附注8中有进一步说明。

我们在正常业务过程中与临床研究组织和临床场所订立合同，以进行临床试验、非临床研究研究、专家建议的专业顾问和其他供应商进行临床供应制造或其他服务。这些合同一般规定通知即终止，因此属于可撤销合同。

我们签订了商业库存供应协议，这些协议要求我们对采购最低订单数量做出坚定承诺，这可能对我们的财务报表具有重要意义。

现金流

下表汇总了所示期间的净现金流活动（单位：千）：


	截至9月30日的九个月，
	2025		2024
经营活动所产生的现金净额	$	49,760	$	15,393
投资活动所用现金净额	(24,960)		(90,766)
筹资活动提供的现金净额	31,143		12,359
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响	3,630		82
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	$	59,573	$	(62,932)

经营活动所产生的现金净额

截至2025年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为4980万美元，反映出我们的净亏损1760万美元被7310万美元的调整所抵消。调整主要包括基于股票的补偿、我们的无形资产和固定资产的折旧和摊销，以及与过剩和过时的库存和确定的承诺损失相关的费用。此外，经营活动提供的现金反映了570万美元净经营资产变动的现金流出，主要与应收账款以及为存货和预付资产支付的款项增加有关。现金净使用因应计销售额增加而部分抵销

由于截至2025年9月30日止九个月我们的产品销售增长、期间应计临床试验费用增加以及与票据相关的应计利息增加而产生的扣除和特许权使用费。

截至2024年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为1540万美元，反映出我们的净亏损6420万美元被5530万美元的调整部分抵消。调整主要包括基于股票的补偿、我们的无形资产和固定资产的折旧和摊销，以及与过剩和过时的库存和确定的承诺损失相关的费用。此外，经营活动提供的现金反映了净经营资产2430万美元的变化，主要与应付账款、应计费用和其他负债的增加有关，这主要是由于截至2024年9月30日止九个月我们的产品销售增长导致应计销售扣除额和特许权使用费增加，以及由我们的增长推动的应计费用增加，包括与临床研究和合同制造活动相关的应计费用，但被购买库存的付款所抵消。

投资活动所用现金净额

截至2025年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为25.0百万美元，主要是由于购买投资被投资到期收益所抵消。

截至2024年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为9080万美元，这主要是由于利率环境变化导致的投资购买以及与批准Livmarli用于美国PFIC患者胆汁淤积性瘙痒症和欧盟PFIC治疗相关的里程碑付款，被投资到期收益所抵消。

融资活动提供的现金净额

截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为3110万美元，这是由于员工股权奖励活动的收益。

截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1240万美元，这是由于员工股权奖励活动的收益。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

截至2025年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资包括现成的支票和货币市场基金和投资。我们投资活动的首要目标是保存我们的资本以资助运营。我们可能会投资于高流动性和高质量的政府和债务证券。因此，我们面对市场风险的首要敞口是利息收入敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。由于我们采用的策略（包括我们投资组合中工具的短期性质和我们投资的低风险状况），截至本季度报告表格10-Q之日，我们预计利率的预期变化不会对我们未来报告期的利率风险产生重大影响。例如，假设利率变动10%不会对我们截至2025年9月30日的现金等价物和投资的公允市场价值产生重大影响。此外，我们在一家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物。

截至2025年9月30日，我们未偿还的票据本金总额为3.162亿美元。这些票据的利率是固定的，因此它们不会使我们面临与利率上升相关的风险。截至2025年9月30日，我们票据的大致公允价值为7.609亿美元。

外币汇率风险

我们的业务包括在美国、荷兰、瑞士和欧洲某些其他国家的活动。因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或我们销售产品所在的国外市场经济状况疲软等因素的影响。我们的经营业绩受到美元（“美元”）与各种外币，主要是欧元和瑞士法郎之间的外汇汇率变化的影响。当美元兑这些货币走强时，以各自外币支付的销售和运营费用的相对价值下降。相反，当美元兑这些货币走弱时，这类销售和运营费用的相对价值就会增加。

根据我们截至2025年9月30日的整体外币计价风险敞口，我们认为美元汇率近期10%的波动可能导致我们以外币计价的净资产和负债的公允价值可能发生约260万美元的潜在变化。我们预计将继续进行可能受到美元汇率变动影响的以外币为基础的交易。

项目4。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）或15d-15（e））。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时就所要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对本季度报告所涵盖的财政季度的财务报告内部控制的任何潜在变化进行了评估，表格10-Q。

截至2025年9月30日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的未决索赔或诉讼，其最终处置可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

项目1a。风险因素。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本季度报告中表格10-Q中的其他信息。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本季度报告中就表格10-Q所作的前瞻性陈述以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中所载的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。

与我们的批准药品商业化和我们的候选产品开发相关的风险

我们业务的成功部分取决于我们以有利可图的方式营销和销售我们批准的药品的能力。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力将我们批准的药品以盈利的方式商业化。我们批准的药品的成功商业化取决于若干因素，其中包括：

•我们有能力在美国、加拿大和欧洲某些国家发展和维持我们的销售团队，并在这些地点和我们的产品可用的其他地方扩大我们的分销能力；

•我们批准的药品是否有足够的报销和商业上可行的销售价格；

•医生、付款人和患者接受我们批准的药物的益处、安全性和有效性，包括相对于替代和竞争疗法；

•我们批准的药品的持续可接受的安全性概况；

•我国批准药品授权地卫生保健立法和监管变化的影响；

•我们有能力从第三方成功获得用于制造我们的药品的物质和材料，并有能力根据监管要求并以足够数量满足我们的商业需求的第三方制造的成品；

•我们建立和执行我们批准的药品的知识产权以及避免或成功捍卫第三方专利干扰或知识产权侵权索赔的能力；

•我们在营销和销售我们的药物的复方和仿制药方面成功竞争的能力；和

•足够的患者群体，将受益于我们批准的药物，因为它们旨在用于患者群体较少的罕见疾病。

如果不存在上述一项或多项因素，其中许多因素超出我们的控制范围，及时或根本不存在，我们可能会遇到重大延误或无法以盈利方式营销和销售我们批准的药品，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们无法充分发展、维持和扩大我们的营销和销售能力，或根据与第三方的协议订立或维持权利以营销和销售我们批准的药品，我们可能无法产生可行的收入。

要成功地将我们的批准药品商业化，我们必须发展、维持和适当扩大我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排以提供这些服务。我们已经在美国建立了自己的商业能力，将我们批准的药品商业化。我们也在进一步建立我们在某些主要欧洲的Livmarli相关能力的过程中

市场和加拿大，并在其他特定地区签订了数量有限的合作伙伴和分销商协议。我们计划继续评估与已建立销售和营销能力的制药公司合作的机会，以便在这些地区之外将我们批准的药物和我们的候选产品商业化（如果获得批准）。我们对针对这些市场的商业和销售需求的预测可能并不准确。如果我们与我们的预测大相径庭，我们的业务和经营业绩将受到损害。

发展和维持我们自己的销售队伍来营销Livmarli、Cholbam和Ctexli是昂贵和耗时的。此外，我们可能无法为我们正在开发的候选产品成功或充分开发这种能力。我们与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方协助我们进行已获批准药品的销售和营销工作方面也面临竞争，与此类第三方的任何协议可能不会以对我们有利的条款进行。如果我们确实依赖第三方将我们批准的药品和我们的其他候选产品商业化，如果获得批准，我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售努力，我们从产品销售中获得的收入可能低于我们自己将候选产品商业化的情况。此外，我们订立了数量有限的合作伙伴和分销商协议。任何损失、商业失败或根据这些协议终止权利都可能延迟或阻碍我们的商业化努力。

如果我们无法成功发展和维持我们的营销和销售队伍或与必要的第三方营销和销售组织合作，我们将无法将我们的批准药品商业化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

如果我们无法获得和/或保持对我们批准的药物和任何未来候选产品的足够覆盖和报销（如果获得批准），我们的商业成功可能会受到严重阻碍。

私人第三方支付方，如药房福利管理公司和商业保险公司，以及政府医疗保健计划，如美国的医疗补助计划和外国的同等计划，提供保险和充分的报销，对于我们批准的药物在美国和国际市场上的商业成功至关重要。覆盖范围可能受到若干因素的不利影响，包括但不限于：

•来自政治、社会、竞争等方面的压力不断增加和加剧，要求降低药品单位成本，从其他国家获得药品以实现更好的定价或限制目录价格的变化；

•联邦、州或外国政府法规或私人第三方付款人报销政策的变化，包括政府行政管理变化可能导致的变化；

•执行联邦或州法规；

•与外国政府付款人的偿还决定和价格谈判；

•通过药品回扣和与将我们批准的药品放在其处方集上相关的其他形式的折扣寻求净降价的商业付款人的巩固和日益自信；和

•对特定药物或定价的准入或覆盖范围施加限制。

医疗保健行业的一个趋势是成本控制。第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗保健成本，方法包括限制或阻止（例如通过事先授权、事先治疗或步骤编辑要求）特定药物的覆盖范围，要求制药公司向他们提供与标价不同程度的折扣和/或挑战对医疗产品收取的标价的价值。同样，控制医疗保健费用已成为世界各地联邦、国家和州政府的优先事项。覆盖范围的决定可能取决于患者群体的规模、对临床疗效的看法和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些可能不利于新药产品。

药品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，覆盖范围确定过程往往是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个第三方付款人提供使用我们批准的药物的科学和临床支持，而不能保证将获得或维持覆盖范围。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。例如，在基于循证措施的基于价值的采购安排或基于使用我们药物的患者或受益人的基于结果的措施下，回扣付款可能会增加，或价格会调整。因此，即使我们获得监管批准的一种或多种药物产品获得了有利的覆盖范围和报销地位，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

在包括欧盟成员国在内的许多国外国家，处方药的定价受到政府管制，一种药物的拟议定价必须得到批准才能合法上市。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间，而且各国之间会有所不同。此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力。例如，欧盟成员国的政府当局和第三方付款人可以根据他们认为的可比产品制定定价和报销条款，即使批准用于不同的适应症。此外，欧盟成员国可能会限制其国家医疗保险系统提供报销的药品范围，并控制供人使用的药品价格。欧盟成员国，例如法国和德国，可能会批准药品的特定价格，它可能会拒绝按制造商设定的价格对产品进行补偿，或者它可能会采取直接或间接控制将药品投放市场的公司的盈利能力的制度。例如，一些国家，比如法国，可能会对产品实施总收入上限，在某个门槛上限制最大的销售潜力，而不考虑单价。这些定价和报销决定可能会影响我们在这些司法管辖区批准的药品的定价和报销。许多欧盟成员国还定期审查其药品报销程序，这可能对我们批准的药品未来的报销状况产生不利影响。此外，政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，定价谈判往往在获得覆盖和报销后继续进行。参考定价或对我们的竞争对手进行各国采用的定价比较和平行分销，或在低价和高价国家之间进行套利，可以进一步降低价格。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国和其他国家内部的价格或报销水平进一步承压。

我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出并实施控制成本的措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围和激励措施，以使用更便宜的、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗保健成本。此外，2021年12月，修订指令2011/24/EU（“HTA条例”）的关于健康技术评估的第2021/2282号条例（“HTA”）在欧盟获得通过。该条例通过分阶段实施，于2025年1月12日开始实施。它旨在促进欧盟成员国在评估包括新药在内的健康技术方面的合作，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。该法规允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者最具潜在影响的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。如果我们无法在欧盟成员国为我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，这些候选产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。

从历史上看，在欧盟和其他外国推出的产品不遵循美国的价格结构，价格可以明显更低，获得定价和报销批准的时间明显更长。如果定价定在不令人满意的水平，或者如果我们批准的药品和任何未来候选产品的报销（如果获得批准）无法获得或范围或金额受到限制，我们或我们的合作伙伴的销售收入以及我们批准的药品或任何未来候选产品（如果获得批准）在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。

我们批准的药品或我们的任何一种候选产品，如果获得批准，可能无法在医生、患者和医学界其他人中获得商业成功所必需的市场认可。

我们批准的药物或我们的任何一种候选产品的商业成功，如果获得批准，在很大程度上取决于医生、患者、三级护理中心、移植中心和医学界其他人的市场接受度。市场接受程度和速度取决于若干因素，其中包括：

•患者需求；

•能否从私人第三方付款人和政府当局获得足够的补偿；

•第三方支付方和政府主管部门在没有覆盖和充分报销的情况下，患者自付费用的意愿；

•与替代疗法相关的治疗费用和患者为我们批准的药物支付的意愿，包括与可自由支配项目相关的费用；

•我们有能力成功地与现有的标签外疗法、未来批准的疗法以及正在开发和可通过扩大准入计划使用的疗法竞争；

•医学界医师、患者、三级护理中心、移植中心等接受我们认可的药品是安全有效的治疗方法；

•医生和患者愿意采用一种新疗法而不是其他可用疗法；

•FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构批准的标签或产品说明书中包含的限制、警告或药物不良反应，以及患者和医生对这些限制和警告的评估；

•克服医生或患者可能对特定疗法的任何偏见，以治疗我们批准的药物被批准用于（或，如适用，被视为医学上必要的）的适应症；

•患者和护理人员按指示正确使用我们批准的药品；

•使用或潜在误用我国批准的药品产生的副作用的发生率和严重程度；

•相对便利和易于给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比，以及患者对整体治疗体验的满意度；

•与我们签约的专业药房处理处方和分配我们批准的药品的能力以及向这些药房下订单所需的流程；

•我们从第三方供应商成功内部化运营我们的患者服务中心的能力；

•我们的患者服务中心为患者和医生开具和获得我们批准的药品提供充分支持的能力；

•我国任何获批药品以及竞争性产品的上市时机；

•我们的销售、营销和分销工作以及与我们签约的第三方的工作的有效性；

•关于我批药品的负面宣传或关于竞争性产品的正面宣传；

•潜在的产品责任索赔；

•我们管理增长和运营的能力，以有效支持我们的商业化活动；和

•患者满意度导致高比例的患者获得临床获益并长期停留在我们批准的药物上。

如果我们的任何获批药品未能在医生、患者、三级护理中心、移植中心或医学界其他人士中获得商业成功所必需的市场认可，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻止或限制我们产生收入和继续开展业务的能力。

我们批准的药物和我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有可能限制其商业形象的其他特性，使我们面临产品责任索赔，延迟或阻止监管机构对我们的候选产品或额外适应症的批准，或在任何额外的营销批准后导致重大的负面后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与生物制药的一般情况一样，很可能存在与使用我们批准的药物和候选产品相关的副作用和不良事件（“AEs”）。我们的临床试验和扩大准入计划的结果可能会揭示副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构延迟或拒绝对我们的候选产品的监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

在Livmarli治疗ALGS的临床试验中，最常报告的AEs为腹泻、腹痛和呕吐，且大多为轻中度和短暂性。此外，超过5%的患者报告的AEs包括脂溶性维生素缺乏、恶心、肝脏转氨酶升高和骨折。观察到的AEs的频率并没有随着时间的推移而增加。在Livmarli治疗PFIC的关键试验中，超过5%且大于安慰剂的患者报告的不良反应包括腹泻、腹痛、转氨酶增高、便血或直肠出血、骨折。Livmarli的处方信息包括与肝毒性、胃肠道不良反应、脂溶性维生素缺乏和丙二醇毒性风险（5岁以下的儿科患者）的监测和风险相关的警告和注意事项。在volixibat的临床试验中，报告的最常见的AEs是在volixibat组中观察到的轻中度胃肠道事件（腹泻、腹痛、恶心和呕吐）。在PBC VANTAGE研究的中期分析中，使用volixibat的患者的腹泻发生率为77%，所有病例均为轻中度；一名患者因腹泻的AE中止了研究。胆碱最常见的不良反应（≥ 1%）为腹泻、反流性食管炎、不适、黄疸、皮损、恶心、腹痛、肠息肉、尿路感染、周围神经病变。最常见的（>20%）在RESTORE临床试验中在使用烯二醇的患者中发现的AEs包括腹泻、便秘和头痛。

此外，就我们的批准药品而言，或如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人（包括监管批准机构）后来发现由我们的批准药品或此类候选产品或具有相同或相关活性成分的其他产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，其中包括：

•监管机构可能会撤回、暂停或更改此类产品的批准，包括FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构撤回对受影响药物的批准；

•监管部门可能会要求在标签上附加警告；

•监管部门可能会要求召回，或者我们或我们的潜在合作伙伴可能会自愿召回此类产品；

•我们可能会被要求制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便以高昂的成本分发给患者，或者制定一份风险评估和缓解策略（“REMS”）或风险管理计划（“RMP”）；

•监管部门可能会要求在产品标签中添加可能减少产品使用量或以其他方式限制受影响产品商业成功的警告，例如黑框或其他警告，或禁忌；

•我们推广我们批准的药品的能力可能受到限制，我们可能被要求改变给药或以其他方式修改此类产品；

•监管机构可能会要求我们修改、暂停或终止我们的临床试验，进行额外的临床试验或从事昂贵的上市后测试和监督，以监测此类产品的安全性或有效性；

•不良副作用可能会限制医生或患者开始或继续使用此类产品进行治疗的意愿；

•销售额可能会大幅下降；

•我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及

•我们的企业品牌和声誉或我们批准的药品的声誉可能会受到影响。

这类事件可能会阻止我们实现或保持市场对我们批准的药品的认可，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们未能遵守我们在美国医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到其他法律规定的额外报销要求、罚款、制裁和风险敞口，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们参与或受制于由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）管理的医疗补助药物回扣计划，以及美国其他联邦和州政府的定价计划，我们可能会参与或被要求参与未来的额外政府定价计划或补充回扣。这些计划通常要求我们支付回扣或以其他方式向政府支付者提供相关折扣

与分配给这些计划的受益人/接受者的药物。在某些情况下，例如医疗补助药物回扣计划，回扣是基于我们向管理这些计划的政府机构报告的定价。定价要求和回扣/折扣计算是复杂的，因产品和方案而异，并且经常受到政府或监管机构和法院的解释。这些方案的要求，包括，例如，其各自的条款和范围，经常变化。例如，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，目前设定为药物平均制造商价格（“AMP”）的100%，自2024年1月1日起生效。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本，合规的复杂性将是耗时的。为回扣开具发票是在拖欠的情况下提供的，从与回扣通知相关的销售到我们收到这些通知之间经常有长达几个月的时间差，这使我们准确估计和累积与个别州实施的医疗补助计划相关的回扣的能力更加复杂。因此，无法保证我们将能够识别所有可能导致我们的折扣和回扣付款义务在不同时期有所不同的因素，我们的实际结果可能与我们估计的折扣和回扣备抵存在显着差异。估计和假设的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国卫生与公众服务部（“HHS”）监察长办公室和其他国会、执法和行政机构最近增加了对产品定价要求的关注，包括但不限于制造商计算AMP所使用的方法，以及符合医疗补助药物回扣计划下的报告要求的最佳价格。此外，有几个州有要求或正在增加要求补充回扣的活动，用于涵盖的产品。我们对与我们提交定价数据相关的错误以及对政府支付方的任何过度收费承担责任。例如，未能及时提交月度/季度AMP和最佳价格数据可能会导致提交超过到期日期的每一天都受到重大的民事罚款。未能进行必要的披露和/或无法确定超额付款可能会导致根据《民事虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。向美国政府要求的任何退款或对政府调查或执法行动的回应都将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果CMS终止我们的回扣协议，我们承保的门诊药物将无法根据Medicaid或Medicare获得联邦付款。

我们可能会面临产品责任风险，如果对我们提出索赔，如果我们对这些索赔的保险范围不足，我们可能会承担重大责任。

我们面临被批准的药品和候选产品的产品责任诉讼的固有风险。我们批准的药物和我们的候选产品旨在影响重要的身体功能和过程。与我们批准的药物或我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、未遵循说明、滥用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。此外，即使我们批准的药品或我们的候选产品只是看起来造成了伤害，也可能对我们提出责任索赔。产品责任索赔可由（其中包括）消费者、其家庭成员、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们批准的药品或候选产品的人向我们提出。如果我们是产品责任索赔的目标，我们将承担大量的法律费用、潜在的责任，如果我们不成功地为自己辩护，可能会招致声誉损害。

此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔可能导致，除其他外：

•无法将我们批准的药品或候选产品商业化，如果获得批准；

•对我们批准的药品或候选产品的需求减少；

•终止临床试验场所或整个试验方案；

•产品召回或退出市场或标签、营销或促销限制；

•损害我们的商业声誉和负面媒体关注；

•任何相关诉讼或类似纠纷的重大费用；

•分散管理层的注意力以及其他资源和员工对我们主要业务的注意力；

•向可能不在保险范围内的针对我们的患者或其他索赔人提供大量金钱赔偿；和

•收入损失。

在基于已预期或未预期副作用的药物的集体诉讼和个人诉讼中，已有大笔判决。虽然我们获得了产品责任险的承保范围，但我们的承保范围可能

不足以支付我们所有与产品责任相关的费用或损失，也可能无法支付我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本、足够的金额或足够的条款维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。对我们提起的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们被发现不当推广我们批准的药品的标签外使用，或未经批准使用我们的产品候选者（如果获得批准），或者如果我们被发现是医生滥用或标签外使用我们批准的药品或我们的产品候选者的原因，如果获得批准，我们可能会受到禁止销售或营销此类产品、产品责任索赔以及巨额罚款、处罚和制裁，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

FDA、欧盟委员会、加拿大卫生部、个别欧盟成员国的主管部门以及类似的外国监管机构对有关药品和生物制品的营销和促销声明进行了严格监管。特别是，如果产品的批准标签和比较安全性或有效性声明中反映的未获得FDA、欧盟委员会、加拿大卫生部或类似的外国监管机构批准的用途或适应症，在没有直接比较临床数据的情况下，不得对产品进行推广。例如，尽管Livmarli可能会吸引那些未被诊断为与ALGS或PFIC相关的胆汁淤积性瘙痒或患有其他形式的胆汁淤积性瘙痒（如我们的Phase 3扩展试验中包含的那些）的个人，但我们（以及我们的合作者，如适用）只能推广Livmarli：

•在美国用于3个月及以上患者的与ALGS相关的胆汁淤积性瘙痒和12个月及以上PFIC患者的胆汁淤积性瘙痒；

•在欧盟用于治疗两个月及以上ALGS患者的胆汁淤积性瘙痒症和治疗三个月及以上患者的PFIC；以及

•在日本用于治疗ALGS和PFIC患者的胆汁淤积性瘙痒症。

此外，Ctexli仅适用于患有CTX的成年人，而不适用于18岁以下的个人，即使医疗保健提供者可能会为该人群开具处方。如果我们被发现推广我们批准的药品或候选产品的标签外使用，我们可能会收到警告或无标题的信件，并承担重大的刑事和民事责任，这将对我们的业务造成重大损害。此外，在美国，联邦政府和州政府都对涉嫌不当标签外促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销并采取纠正补救措施。

如果我们根据我们的营销和促销做法成为此类调查或起诉的目标，我们可能会面临类似的制裁，这将对我们的业务造成重大损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，可能会产生大量法律费用，并可能损害我们的品牌和声誉。在某些情况下，FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们被FDA视为参与了推广标签外使用，我们可能会受到FDA监管或执法行动以及其他联邦、州或外国执法机构的影响，如果他们认为我们的业务活动构成推广标签外使用，他们可能会采取行动，这可能会导致重大处罚，包括刑事、民事或行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在参与政府医疗保健计划之外以及我们的业务缩减或重组。例如，如果这种标签外促销导致向政府医疗保健计划提交报销索赔，我们可能会根据美国虚假索赔法承担责任。在标签外促销导致违反其他法规的情况下，美国司法部（“DOJ”）还要求企业签订延期起诉协议或企业诚信协议。

我们批准的药品和我们的候选产品受制于持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致显着的额外费用。如果我们未能遵守监管要求或在任何产品上遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

我们收到的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括上市后研究或临床试验，以及监测安全性和有效性的监督。FDA还可能要求REMS以批准候选产品，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。同样，欧盟委员会可能需要一个RMP，以便收集有关药物安全性概况的更多信息，其中可能包括药物警戒活动计划和

将风险降至最低的措施。此外，如果FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构批准候选产品，则批准产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、上市后义务、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。例如，我们须就（其中包括）Livmarli的制造、加工、标签、包装、分销、AEE报告、储存、广告、促销和记录保存承担FDA和欧盟委员会的持续义务和持续监管审查，这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册，以及持续遵守当前的良好生产规范（“cGMP”）要求以及FDA和同等的外国良好临床规范（“GCP”）。我们还受制于Cholbam的上市后义务，包括进行和提交注册研究。

此外，Livmarli是欧盟委员会根据第726/2004号条例（EC）第14.8条在特殊情况下授予的上市许可的对象，该条例涉及人用和兽医用药品的授权和监管以及建立EMA。这类授权每年进行审查，以重新评估药品的风险收益平衡。作为在特殊情况下授予的营销授权的一部分而施加的任何特定程序/义务的目的是促进提供有关产品安全和有效使用的信息。在特殊情况下授予上市许可可展期一年，通常不会导致完成完整的档案/批准。

我们须遵守我们批准的药品的各种FDA和欧盟上市后要求，包括开展和提交非临床、临床和注册研究，以及FDA和欧盟禁止在未经批准的用途中销售药品。这些和类似的要求可能由FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构对任何批准的产品施加。

此外，药品和生物产品的制造商及其设施须接受FDA、个别欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构的持续审查和定期检查，以确保其遵守cGMP法规。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的AEs，或制造产品的设施或工艺存在问题，除其他外，此类事件可能导致：

•限制产品的营销或制造、产品退出市场或产品自愿或强制召回；

•罚款、无书名信、警示函或临床试验搁置；

•FDA或欧盟委员会拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；

•产品扣押、扣押，或者拒不允许进口、出口产品；以及

•禁令或施加民事或刑事处罚。

上述任何事件或处罚或任何类似事件或处罚的发生可能会抑制我们将已批准的药物或候选产品商业化并产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA、欧盟委员会和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准，或限制任何当时批准的产品的营销。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2023年4月，欧盟委员会通过了一项新的指令和条例提案，以修订现有的药品立法。2024年4月，议会通过相关立场，2025年6月，欧洲理事会同意其立场。欧盟理事会、议会和欧盟委员会已开始三方谈判，以期就一揽子协议达成一致。监管排他性是谈判的一个关键议题。我们的候选产品在欧盟的数据和市场独占性机会减少，可能会使他们比目前更早地接受仿制药或生物仿制药竞争，相关的报销地位降低。

我们可能会在美国、加拿大或欧洲某些国家使用加速、例外情况或有条件的批准途径寻求批准，这通常需要承诺完成额外的临床试验。额外的临床试验可能无法确认治疗效果，这可能导致在加速批准、例外情况或有条件批准下失去上市许可。

我们的业务部分取决于我们的候选产品的成功，每一个候选产品都需要进行重要的临床测试，然后我们才能寻求监管批准并可能启动商业销售。

我们的业务和未来的成功部分取决于我们获得监管批准的能力，然后成功地将我们的候选产品商业化。我们的候选产品将需要多个司法管辖区的临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中产生任何收入。此外，在我们获得FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会收到我们的候选产品的此类监管批准。

我们的临床试验可能不会成功，可能无法按时完成或根本无法完成，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施。例如，在我们正在进行的某些临床试验中，主要疗效终点是患者报告的结果或护理人员报告的结果，衡量瘙痒严重程度的降低。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不会接受此类经验证的患者报告结果或护理人员报告的结果。如果我们的研究设计需要修改以支持提交上市批准申请，纳入此类修改可能代价高昂，并可能导致延迟获得FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准，这可能会对我们成功将候选产品商业化的能力产生重大、不利和实质性的影响。此外，即使我们为解决这些考虑而对研究设计进行更改，FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构也可能不会批准我们的候选产品。

即使这些监管部门同意我们的临床试验的设计和实施，这些监管部门可能会在未来改变他们的要求。此外，即使临床试验顺利完成，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不会像我们那样解释结果，在我们提交产品候选者以供批准之前，可能需要进行更多的临床试验。

如果我们的临床试验结果不能令FDA、EMA或类似的外国监管机构满意以支持上市申请，我们的产品候选者的批准可能会被大幅延迟或阻止，或者我们可能需要花费大量额外资源（我们可能无法获得）来进行额外的临床试验，以支持我们的产品候选者的潜在批准。

我们已经遇到并可能继续遇到在我们的临床试验中招募患者的延迟和困难，因此，我们的临床开发活动可能会被延迟或受到其他不利影响。

患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，通常受到许多因素的影响，包括但不限于患者群体的规模和性质、患者与临床地点的距离、临床试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药。

例如，我们正在评估Livmarli和volixibat的每个适应症都是一种罕见的胆汁淤积性肝病，患者群体有限，可以从中吸引临床试验的参与者。我们将被要求为我们正在进行和计划进行的Livmarli和volixibat的每项临床试验确定并招募足够数量的正在调查的疾病患者。潜在患者可能无法充分诊断或识别出我们所针对的疾病，或者可能不符合我们试验的进入标准。此外，由于我们无法控制的原因，患者最终可能会决定不参加特定的临床试验。我们可能寻求在我们以前没有为我们的产品候选者进行试验并且我们尚未与主管监管机构合作的国家进行临床试验。因此，我们可能会在某些国家面临患者招募问题，这些国家的外国监管机构不熟悉我们的候选产品。此外，针对相同胆汁淤积性肝病的其他制药公司正在从这些患者群体中招募临床试验患者，并扩大了可用的准入计划，这推迟了我们临床试验的注册。我们无法为我们当前或未来的任何临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误。因此，我们可能需要将此类试验的完成时间推迟到超出我们预期的时间范围，或者完全放弃一项或多项临床试验。

我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化。

在获得候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，候选产品在每个目标适应症中使用既安全又有效。我们的临床试验在过去和将来都可能无法证明

针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。例如，在2023年12月，我们宣布评估Livmarli在胆道闭锁（“BA”）患者中的2b期EMBARK临床试验未达到其主要或关键次要终点。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。就我们的候选产品而言，我们正在寻求开发针对临床经验有限的罕见疾病的治疗方法，我们计划的临床试验使用新的终点和测量方法，这增加了我们临床试验数据的进行和分析的复杂性，并可能延迟或阻止监管批准。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征。由于缺乏疗效或安全性，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。此外，如果患者退出我们的临床试验、错过预定剂量或随访或以其他方式未能遵守临床试验方案，或者如果我们的临床试验受到其他干扰，我们的临床试验数据的完整性可能会受到损害或不被FDA、EMA或类似的外国监管机构接受，这将是适用方案的重大挫折。从我们扩大的准入计划和上市后研究中产生的额外安全数据可能与迄今为止产生并与监管机构讨论的数据不同，包括不那么有利。我们的临床试验可能不会成功，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题可能会限制我们的产品候选者在其他适应症中获得监管批准的前景。

我们的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

在我们能够为我们的候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA、EMA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制的信息，以及我们提议的临床试验方案，作为IND申请或类似监管备案的一部分。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。

我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始或如期完成，如果有的话。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

•FDA、EMA或类似的外国监管机构对我们的临床试验的设计或实施存在分歧或同意开始我们的临床试验；

•FDA、欧盟成员国主管当局或类似的外国监管机构未能接受我们提议的制造工艺和供应商和/或要求在提供营销授权之前提供有关我们制造工艺的额外信息；

•与CRO和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验场所之间可能有很大差异；

•获得一个或多个机构审查委员会（“IRB”）的批准或积极的伦理委员会意见；

•IRB或伦理委员会拒绝批准或提供积极意见、暂停或终止研究地点的临床试验、排除增列受试者或撤回其对临床试验的批准；

•临床试验方案变更；

•选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

•偏离临床试验方案或退出临床试验的场所；

•制造足够数量的候选产品或获得足够数量的联合疗法用于临床试验；

•受试者未能以我们预期的速度注册或留在我们的试验中，或未能返回进行治疗后随访；

•受试者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代治疗，或参与竞争性临床试验；

•缺乏足够的资金来继续进行临床试验；

•受试者出现严重或意外的药物相关AEs；

•在其他公司进行的同类药物临床试验中发生严重不良事件（“SAE”）；

•由于违反cGMP、法规或其他适用要求，或由于制造过程中产品候选者的感染或交叉污染，FDA、欧盟成员国主管当局或类似的外国监管机构下令暂时或永久关闭的生产我们的产品候选者或其任何组件的设施；

•对我们的制造工艺、供应商或配方的任何必要或期望的更改；

•地缘政治和宏观经济发展对我们正在进行和计划进行的临床试验的影响；和

•未按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA、EMA、个别欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、暂停或终止。

此外，在国外进行临床试验会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构（视情况而定）推迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。

如果我们遇到延迟完成或终止我们的候选产品的任何临床试验，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力将被延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或延迟开始或完成临床试验的许多因素也可能最终导致对候选产品的监管批准被拒绝。因此，我们的临床试验出现的任何延误都可能缩短我们可能拥有产品候选者商业化的独家权利的任何时期，而我们的竞争对手可能能够在我们这样做之前将产品推向市场，我们的产品候选者的商业可行性可能会大大降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的产品候选者受到广泛的监管和遵守，这是昂贵和耗时的，并且这种监管可能会导致意外的延迟或阻止收到将我们的产品候选者商业化所需的批准。

我们的候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、推广、进口、出口、营销和分销受到美国FDA、欧盟和欧盟成员国主管机构以及其他市场的类似外国监管机构的广泛监管。在美国、欧盟和许多外国，在我们获得FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不得销售我们的候选产品。获得的过程

监管批准费用昂贵，通常需要在临床试验开始后多年时间，并且可能因所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。审批政策或法规可能发生变化，监管部门在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管批准从未得到保证。

在获得批准在美国或国际上将候选产品商业化之前，我们必须以充分和良好控制的临床试验的大量证据证明，并使FDA、EMA或类似的外国监管机构满意，这类候选产品对其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准。FDA、EMA或类似的外国监管机构（视情况而定）也可能要求我们在批准之前或之后为我们的产品候选者进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们的临床开发计划的要素。如果我们被要求进行此类额外的临床前研究或临床试验，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对结果的解释，我们可能不会获得产品候选者或额外适应症的批准，或者我们批准的药物的营销可能会受到额外要求的约束。

我们的候选产品可能由于多种原因未能获得监管批准，其中包括：

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施，或对我们的护理人员和患者报告的结果仪器的验证；

•我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；

•在临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的安全性；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构不得接受在临床设施或在护理标准可能与美国、欧盟或适用的外国司法管辖区不同的国家进行的试验的临床数据；

•我们可能无法令FDA、EMA或类似的外国监管机构满意地证明候选产品对其任何拟议适应症都是安全和有效的；

•临床试验结果可能达不到FDA、EMA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求，以支持在欧盟或其他外国司法管辖区提交NDA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；

•批准或孤儿身份可能会被FDA或欧盟委员会阻止或拒绝；

•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；和

•FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。

上述任何事件都可能阻止我们实现候选产品的市场认可，并可能大幅增加候选产品商业化的成本。对我们候选产品的需求也可能受到竞争对手产品或治疗的任何不利影响的负面影响。

在大量正在研发的药物中，只有一小部分成功完成FDA、欧盟委员会或类似的外国监管批准程序并实现商业化。冗长的批准

过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们未能获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们最终完成临床试验并获得我们的产品候选者的NDA或同等欧盟或外国上市申请的批准，FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构可能会根据包括4期临床试验在内的成本高昂的额外临床试验的表现和/或在美国实施REMS或在欧盟实施RMP的情况给予批准，这可能是确保批准后安全使用药物所必需的。FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构也可能为比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体批准产品候选者，FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对产品成功商业化是必要或可取的标签。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

如果我们未能开发和商业化更多的候选产品，我们可能无法发展我们的业务。此外，我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

除了我们目前批准的药品和我们目前的产品候选者之外，我们计划获得开发和商业化候选产品的权利。如果我们决定追求任何其他候选产品的开发和商业化，我们可能会被要求投入大量资源来获得或许可这些候选产品的权利或进行药物发现活动。我们目前没有必要的药物发现人员或足够的专业知识来自行发现和开发额外的候选产品。在商业销售之前，任何其他候选产品都需要额外的、耗时的开发努力和大量的财政资源，包括临床前研究、广泛的临床试验以及FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现医药产品开发中固有的失败风险，包括候选产品不会被证明足够安全和/或有效以供监管机构批准的可能性。由于我们的财力和人力资源有限，我们专注于针对特定适应症的特定候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的候选产品上。

此外，我们可能无法获得、发现或开发任何其他候选产品，我们可能开发的任何其他候选产品可能无法获得批准、经济地制造或生产、成功商业化或在市场上被广泛接受或比其他商业上可用的替代品更有效。确定和努力获得新的候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论我们最终是否确定或获得任何候选产品。如果我们无法以优惠条件或根本无法收购、开发或商业化任何其他候选产品，我们的业务和前景将受到影响。

与我们的业务和行业相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。

对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法在目标适应症中证明足够的有效性或可接受的安全性特征、获得监管批准并在商业上可行的重大风险。虽然我们有三种药物被批准用于商业销售，但我们继续产生与我们正在进行的运营相关的大量研发和其他费用。因此，自2018年5月成立以来，我们没有盈利，并出现了大量净亏损。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们分别报告净亏损1760万美元和6420万美元。截至2025年9月30日，我们累计赤字6.618亿美元。

虽然我们在2025年第三季度产生了净收入，但我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为我们希望获得产品和候选产品，继续我们的候选产品的临床开发，并寻求监管部门的批准，并且随着我们继续在美国、加拿大和欧洲某些国家将我们批准的药物商业化。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长速度以及我们产生收入的能力。我们之前的净亏损和预期的未来净

亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者何时，如果有的话，我们将能够实现盈利。

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们未来的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

如果我们每个目标适应症或我们可能收购的任何资产或候选产品（例如胆酸药物）的市场机会规模小于我们的预期，我们可能无法实现盈利和增长。我们将获批药品的临床开发和商业化重点放在患者群体相对较少的罕见病上。鉴于患有我们所针对的疾病的患者人数很少，我们继续成功地识别出患有这些罕见疾病的患者对我们的增长和盈利能力至关重要。此外，我们对目标适应症的患者群体的估计来自多种来源，包括科学文献、临床调查、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会低于预期。识别我们寻求治疗的疾病患者的努力处于早期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者人数。此外，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限或可能不适合使用我们的候选产品进行治疗，新患者可能变得越来越难以识别或获得，这将对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。最后，如果基因治疗产品获得更广泛的接受和批准，我们任何潜在适应症的潜在可寻址患者群体甚至可能会进一步减少。

在一个司法管辖区获得并保持对候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对该候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至更长，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的候选产品收取的价格也需要获得批准。

美国和欧盟以外司法管辖区的监管机构对产品候选者有批准要求，我们在这些司法管辖区上市之前必须遵守这些要求，美国和欧盟以外的监管批准程序通常包括与获得FDA和欧盟委员会批准相关的所有风险。因此，FDA的批准并不能确保获得欧盟委员会的批准，欧盟委员会的批准并不能确保获得FDA的批准，FDA和欧盟委员会中的一方或双方的批准也不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。此外，包括欧盟在内的美国以外国家的营销批准并不能确保这些国家或任何其他国家的定价批准，营销批准和定价批准也不能确保获得报销。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将被削减，我们实现任何已获批准的药物或候选产品的全部市场潜力的能力（如果获得批准）将受到损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于裁员、资金短缺或全球健康问题而导致的FDA、EMA和其他外国监管机构的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、欧盟成员国主管当局和其他外国监管机构审查和批准拟议临床试验或新产品候选者的能力可能受到多种因素的影响，包括但不限于政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付使用费的能力、法定、监管和政策变化，以及其他可能影响这些监管机构履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受

政治进程，包括行政和国会优先事项，其影响本质上是不稳定和不可预测的。

FDA、欧盟委员会、EMA和其他外国监管机构的中断也可能会减缓新产品候选者获得必要监管机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2025年10月1日开始一直持续到现在，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动，只要这些活动不是由现有的可用用户费用资助的。政府反复或长期关闭或全球健康问题可能会阻止FDA、EMA或类似的外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，并可能严重影响FDA、欧盟委员会、EMA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，美国现任政府已颁布大幅削减美国政府各机构的效力，如果以实质性方式适用于FDA，可能会显着降低FDA以符合其过去做法的方式履行职能的能力，并可能对我们的业务产生负面影响。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国、某些欧洲国家和其他一些外国司法管辖区，已经并且我们预计将继续存在对医疗保健系统的一些立法和监管变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。例如，德国对其管理药品报销的法律进行了修改，这些法律除其他外影响了孤儿指定药品。此前，孤儿指定药物被假定在获得上市许可后提供额外福利，因此，只要孤儿指定药物的销售额在12个月内保持在5000万欧元的门槛以下，就需要接受德国主管报销（G-BA）的“有限评估”。超过这一阈值，一种孤儿指定药物将接受G-BA关于其与适当对照疗法相比的益处的全面评估，就像任何其他药物一样。未来这一门槛将降至3000万欧元，如果我们超过这一门槛，我们将需要根据德国有关报销的法律进行全面评估，这可能会影响我们批准的药品的报销。其他国家可能会采取类似或新的做法，这可能会影响我们产品的报销，增加我们的运营成本并影响盈利能力。此外，如果以提议的形式获得通过，欧盟委员会最近提出的修订现有欧盟药品授权法律的提议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场独占性下降。

美国联邦和州一级也已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本并提高医疗保健质量。例如，2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》（“平价医疗法案”）。在《平价医疗法案》中对我们的潜在候选产品具有重要意义的条款中，《平价医疗法案》：对制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的任何实体规定了不可扣除的年度费用；扩大了医疗补助计划的资格标准；提高了制造商根据医疗补助药物回扣计划必须支付的法定最低回扣；创建了医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；建立了一个以患者为中心的结果研究所，以监督，确定临床有效性研究的优先事项并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

《平价医疗法案》的某些方面出现了修正案以及行政、司法和国会方面的挑战。此外，《平价医疗法案》还受到多项医疗改革措施的约束。2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律，除其他外，该法案将对在“平价医疗法案”市场购买健康保险的个人的强化补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高自付费用和新设立的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。目前尚不清楚现任总统政府的任何额外医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

此外，除其他事项外，爱尔兰共和军将（i）允许HHS就Medicare涵盖的某些已上市至少7年的单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”（“Medicare药物价格谈判计划”）的价格，使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，以及（ii）根据Medicare B部分和Medicare D部分施加回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀。爱尔兰共和军允许HHS

在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定从2023财年开始逐步生效。2024年8月15日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物的商定报销价格，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。2025年1月17日，HHS选择了D部分涵盖的十五个附加产品进行2025年价格谈判。此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2025年7月4日，OBBBA签署成为法律，预计将通过对一些受益人实施工作要求、限制州指导的付款、减少联邦资助以及限制用于资助该项目的提供商税来减少医疗补助支出和注册人数。OBBBA还缩小了平价医疗法案市场交换注册的准入范围，并拒绝延长将于2025年底到期的平价医疗法案增强的高级保费税收抵免，除法律中的其他条款外，预计这将减少拥有医疗保险的美国人的数量。此外，通过2011年《预算控制法案》创建的流程，每个财政年度对医疗保险提供者的支付自动减少高达2%，该法案于2013年4月生效，并且由于随后对法规的立法修订，包括2018年《两党预算法案》和2023年《综合拨款法案》，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，该上限此前设定为药物平均制造商价格的100%，自2024年1月1日起生效。

此外，鉴于处方药成本上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。这种审查导致了最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府项目对产品的报销方法。

2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品的价格作为机构在决定行使进军权利时可以使用的一个因素。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。

在州一级，美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。如果获得批准，这可能会减少对我们已获批准的药品和其他候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们预计，《平价医疗法案》、IRA和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致第三方支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或商业化我们批准的药品和我们的候选产品（如果获得批准）。此外，医疗补助和医疗保险等某些政府项目的总体资金不确定，无法保证美国国会批准的资金将由现任政府提供。本届政府正在推行政策，以减少政府间的法规和支出，包括在HHS、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。这些行动包括，例如，（1）指示削减机构劳动力；（2）撤销拜登政府的一项行政命令，该命令责成医疗保险和医疗补助创新中心考虑新的支付和医疗保健模式，以限制药物支出；（3）取消拜登政府的行政命令，该命令指示HHS建立人工智能工作组并制定战略计划；（4）通过各种举措指导TERM0和其他机构降低处方药成本，包括通过改进医疗保险药品价格谈判计划和建立医药产品的最惠国定价；（5）对进口药品征收关税

产品；（6）指示某些联邦机构执行有关医院和计划价格透明度的现有法律，并通过标准化医院和健康计划的价格；（7）作为Make America Healthy Again委员会最近战略报告的一部分，跨政府机构合作加强对直接面向消费者的药品广告的执法。这些行动和政策可能会大幅降低美国药品价格，潜在地影响制造商的全球定价策略和盈利能力，同时增加其运营成本和合规风险。2025年9月，本届政府宣布与一家大型制药公司达成第一项协议，要求这家制药商通过直接面向消费者的平台，提供与其他发达国家支付的价格相同或更低的美国患者和医疗补助计划处方药最优惠的国家定价，并额外授权直接面向患者的折扣和汇回外国收入。如果医药产品的最惠国定价被实施并适用于我们在美国以外商业化的已批准药品，我们的收入机会可能会受到不利影响，因为我们预计我们的美国定价将不得不降低到为适用产品在美国以外支付的最低价格。在这种情况下，我们可能会选择放弃前美国市场，以保持更有利的美国定价。此外，在其2024年6月的决定中Loper Bright Enterprises诉Raimondo案（“Loper Bright”），美国最高法院推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper Bright的决定可能会导致对适用于我们运营的联邦机构发布的现行法规和指导提出额外的法律挑战，包括FDA发布的法规和指导。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，除其他外，这些立法可能会影响药品审批程序，修改医疗保险药品价格谈判计划，并减少医疗补助计划的注册人数和资金。我们预计未来可能会有更多的医改措施落地。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经并计划在国际上为我们的候选产品寻求进一步的监管批准，因此，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

•国外不同的监管要求，包括不同的报销、定价和保险制度；

•其他国家的监管批准可能导致重新审查其他国家先前批准的监管提交；

•所谓平行进口的潜力，即当当地卖家，要么获得政府批准，要么面临当地高价或更高价格，选择从外国市场进口商品（价格低或更低）而不是在当地购买时会发生的情况；

•关税（包括美国征收的关税和美国贸易伙伴征收的报复性关税，如果有的话）、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的变化；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定，包括由于高利率和持续的军事冲突，以及各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反反应或其他原因；

•在国际上居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

•外国税收，包括预扣工资税；

•外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；

•人员配置和管理国外业务方面的困难；

•劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•FCPA或类似外国法规下的潜在责任；

•挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

•任何影响国际原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和

•地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。

此外，一些国家，如巴西、以色列和智利，要求临床试验参与者即使在临床试验结束后也可以免费获得产品。我们将无法为这些患者收回任何利润，并且取决于患者人数、治疗持续时间和众多其他因素，此类规定可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，其产品可能与我们直接或间接竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物医药行业具有竞争激烈、创新迅速的特点。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、仿制药公司和大学等活跃在罕见病领域的研究机构。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟公司的合作安排。由于技术商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获取或许可比我们的候选产品更有效或成本更低的药物产品，这可能会对我们的商业机会产生负面影响。我们认为，影响我们的候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性和耐受性概况、可靠性、给药的便利性、价格和报销。我们的候选产品也可能存在竞争对手，而我们在这一点上并不知情。此外，虽然我们的产品候选者和批准的药物通常受到各种专利在每个司法管辖区规定期限内的保护，但我们的医药产品失去专利或监管排他性可能会使此类产品面临来自通常价格明显低于原始产品的仿制药替代品的竞争。一种医药产品的仿制药推出，往往会导致原研产品销量迅速大幅下降。我们持续的创新努力无法完全缓解仿制药竞争的影响。

我们知道另外两家公司正在寻求通过IBAT途径降低SBA水平的疗法的临床开发。葛兰素史克（GlaxoSmithKLINE PLC，简称“GSK”）和益普生（IPSen）已有IBATis用于胆汁淤积性肝病的临床开发。

我们知道益普生在美国获得了odevixibat（Bylvay）用于治疗3个月及以上PFIC患者的瘙痒症、12个月及以上ALGS患者的胆汁淤积性瘙痒症的批准，在欧盟获得了用于治疗6个月及以上患者的PFIC和用于odevixibat（Kayfanda）用于治疗6个月及以上患者的胆汁淤积性瘙痒症的批准。在欧盟，Bylvay和Kayfanda在特殊情况下获得授权。益普生已经向11个月或更小的婴儿开放了他们的ALGS开放标签扩展研究的注册，并且还在BA中进行一项odevixibat的研究，并计划研究其他胆汁淤积性肝脏疾病。GSK于2024年11月宣布，在中国人民银行使用linerixibat进行的3期GLISTEN试验达到了其主要瘙痒终点，GSK已于2025年上半年向美国和欧盟提交了上市申请，预计可能在2026年上半年获得批准。

其他标签外用药还应用于熊去氧胆酸（“UDCA”）等胆汁淤积性瘙痒症的ALGS、PFIC、PSC和PBC，以及利福平、纳曲酮等胆盐树脂、选择性5-羟色胺再摄取抑制剂等药物。尽管没有获得FDA的批准，但这些较老的仿制药被视为治疗患有胆汁淤积性瘙痒症的ALGS、PFIC、PSC和PBC患者的护理标准的一部分。此外，我们可能会与正在开发用于治疗PFIC的基因疗法的公司竞争。此外，还采用外科干预措施，例如部分外胆道分流和鼻胆引流，以及体外肝脏支持，例如分子吸附剂再循环系统，试图降低胆汁酸水平，控制瘙痒并改善肝功能的措施。

在成人胆汁淤积环境中，与儿科环境类似，胆甾胺、UDCA、利福平和纳曲酮是常用药物。我们知道，Alfasigma S.p.（原Intercept Pharmaceuticals, Inc.）的Ocaliva、吉利德科学的Livdelzi、益普生的IQirvo获批用于熊去氧胆酸反应不足患者的PBC二线治疗。我们知道有几种药物处于临床开发阶段，用于治疗PBC，包括Alfasigma的Ocaliva和bezafibrate，Zydus Therapeutics Inc.的saroglitazar镁，Calliditas Therapeutics AB的setanaxib，COUR Pharmaceuticals的CNP-104，Ascletis Pharma的ASC42，Umecrine Cognition的golexanolone，Kowa Company Ltd的K-808，Hightide Therapeutics Inc.的HTD-1801，Hepagene Therapeutics Inc的HPG-1860，Tharimmune Inc的TH-104，Cascade Pharmaceuticals Inc.的CS-0159，以及GSK的linerixibat，另一

我们不知道FDA或欧盟委员会批准的治疗PSC的疗法。我们知道有几种药物处于临床开发阶段，用于治疗PSC，包括Dr. Falk Pharma的去甲胆酸、Hightide Therapeutics Inc.的HTD1801、Alfasigma的Ocaliva或奥贝胆酸、iPsen的elafibranor和ritivixibat、NGM Biopharmaceuticals Inc.的NGM282、Chemomab Therapeutics Ltd.的CM-101、Cascade Pharmaceuticals Inc.的CS-0159以及LISCure Biosciences Inc.的LB-P8。

对症治疗止痒药，如胆碱胺，通常只能提供适度的缓解。百时美施贵宝公司已经停用了其品牌名称cholestyramine，但该药的仿制药版本由Upsher-Smith Laboratories，Inc.、帕尔制药、Sandoz Inc.、诺华制药集团的仿制药部门等销售。UDCA，又名熊二醇，由Mylan Inc.、Actavis Inc.、Lannett Company，Inc.和帕尔制药等多家仿制药公司销售

美国以外还有其他已获批准的鹅去氧胆酸产品。Dr. Falk Pharma GmbH和Leadiant Biosciences，Inc.都获得了FDA孤儿药指定，用于治疗CTX（分别于2004年和2007年授予）。

美国目前还没有FDA批准的与Cholbam竞争的治疗方法。美国以外地区还有其他已获批准的胆酸产品，Laboratoires CTRS已获得EMA批准的一种胆酸版本。

根据《联邦食品、药品和化妆品法》的Hatch-Waxman修正案，制药商可以根据第505（b）（2）条提交ANDA，寻求批准已批准的创新产品的仿制药副本或NDA，该条款依赖于FDA在批准创新产品方面的安全性和有效性的先前调查结果。第505（b）（2）节NDA可能适用于原始创新产品的新版本或改进版本。我们批准的某些药物，包括Chenodal、Ctexli和Cholbam，正在或可能会立即受到复合和仿制药进入者的竞争，因为这些药物产品的ANDA和NDA没有剩余或当前的专利或非专利独占性。

2019年12月，《CREATES法案》颁布，该法案提供了一项立法定义的私人诉讼权，根据该法案，仿制药公司可以对拒绝获得产品以进行支持批准仿制药产品所需的生物等效性测试的公司提起诉讼。根据CREATES法案，我们的政策是评估我们品牌产品的样品请求，并根据特定条件应合格第三方（包括仿制药制造商）的善意请求提供样品。我们已向某些仿制药制造商提供样品。

我们不知道FDA或欧盟委员会批准的治疗FXS的疗法。我们知道另一家公司Shionogi & Co.，LTD.正在FXS中寻求PDE4D抑制剂（zatomilast/BPN14770）的临床开发。我们知道其他几家公司正在为FXS寻求疗法的临床开发，包括Harmony Biosciences Inc.的ZYN002、Allos Pharma Inc.的Arbaclofen、Healx Ltd.的Gabaxodol、Spinogenix Inc.的SPG601、Connecta Therapeutics S.L.的CTH120和Kaerus Therapeutics Inc.的KER-0193。

即使我们已经为我们的几个候选产品获得了孤儿药指定，我们可能无法获得或保持与孤儿药地位相关的益处，包括市场独占性。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种药物旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人，或者美国的患者群体超过20万人，但没有合理预期开发该药物的成本将从在美国的销售中收回。在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药品委员会（“COMP”）的意见，授予拟开发用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的孤儿药资格，这些疾病要么不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法，要么如果存在这种方法，则该药物对受此类疾病影响的人具有重大益处。要从这种指定中受益，要么这种情况的流行率不得超过全欧盟10,000人中的5人，要么，如果更普遍的话，这种药物的营销一定不太可能产生足够的回报来证明其开发所需的投资是合理的。2013年9月，FDA授予Livmarli孤儿药地位，用于治疗美国PFIC和ALGS患者。我们还在欧盟获得了用于PFIC和ALGS的Livmarli孤儿药定点。2025年，FDA和COMP授予volixibat用于PBC和PSC的孤儿药资格。FDA于2010年授予了用于治疗CTX的雪诺二醇的孤儿药资格。一般来说，如果具有孤儿药指定的药物随后获得其具有此类指定的适应症的首次上市批准，该药物可能有权获得一段时间的上市独占权，这使得FDA或欧盟委员会无法批准同一药物（或在欧盟委员会的情况下，类似药物）的另一上市申请

该时间段的相同指示。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年，对于符合各自监管机构商定的儿科调查计划（“PIP”）的候选产品，可分别延长六个月和两年。然而，欧盟有一项立法提案正在等待通过，该提案可能会修改孤儿市场独占权的长度，改变市场独占权授予具有多个已获批准孤儿适应症的药物的方式。如果某一药物在第五年年底不再符合孤儿药认定标准，或者该药物具有足够的利润从而不再证明市场独占性是合理的，则欧盟的独占期可减至六年。如果FDA或欧盟委员会确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药独占权。此外，即使在一种药物被授予孤儿独占权并获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，那么在七年独占期到期之前，FDA可以随后批准另一种药物用于相同条件，包括相同的活性成分。在欧盟，欧盟委员会可能会批准另一种药物用于相同的适应症，尽管它具有孤儿独占性，理由是它不是类似的医药产品，或者如果它被认为更安全、更有效或在其他方面具有临床优势。相反，如果欧盟委员会确定候选产品在结构上与针对相同适应症的获批产品相似，则可能会拒绝该候选产品的上市批准。此外，孤儿定点产品获得适应症范围大于或不同于定点的上市许可的，该产品不得享有孤儿独占权。即使FDA已授予Livmarli用于治疗PFIC和ALGS的孤儿药资格，以及volixibat用于治疗PBC和PSC的孤儿药资格，我们目前的孤儿药资格可能无法为Livmarli或volixibat用于修改或不同适应症的批准提供排他性。

孤儿药指定不会在美国或欧盟的监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。此外，任何候选产品的监管批准可能会被撤回，其他候选产品可能会在我们之前获得批准并获得孤儿药独占权，这可能会阻止我们进入市场。

即使我们获得了候选产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护候选药物免受竞争，因为不同的药物可以在孤儿药独占期到期之前以相同的条件获得批准。

我们已组建并可能继续组建或寻求战略联盟或在未来达成额外的许可安排，我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。

我们已经组建并可能继续组建或寻求战略联盟、建立合资企业或合作或与第三方达成额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在批准的药物、我们的产品候选者和我们可能开发的任何未来产品候选者方面的开发和商业化努力。我们还在北美以外以及欧洲主要市场建立了商业合作伙伴关系。

我们现有的任何关系或我们未来建立的任何关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。此外，我们为volixibat建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它可能被认为处于合作努力的发展阶段还为时过早，第三方可能不会认为volixibat具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果我们许可产品或业务，如果我们无法成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的收益。在战略交易或许可之后，我们可能无法实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新战略伙伴关系协议的任何延迟都可能会延迟我们的候选产品在某些地区针对某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

我们未能成功获得许可、获得、开发和销售更多的候选产品或批准的药物将损害我们发展业务的能力。

尽管我们的大量努力都集中在我们批准的药物和候选产品的临床开发、潜在监管批准和商业化上，但我们长期战略的一个关键要素是获得许可、收购、开发、营销和商业化一系列产品，以治疗罕见病患者。因为我们没有必要的内部研发能力，除非我们在内部建立这样的能力，否则我们将依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员来

向我们出售或许可产品或技术。这一战略的成功部分取决于我们识别和选择有前景的生物制药产品候选者和产品、与其当前所有者谈判许可或收购协议以及为这些安排提供资金的能力。提出、谈判和实施产品候选者或获批产品的许可或收购的过程是漫长而复杂的。其他公司，包括一些拥有大得多的财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和获批药品的许可或收购。我们拥有有限的资源来识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或许可，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源用于从未完成的潜在收购或许可机会，或者我们可能无法实现此类努力的预期收益。我们可能无法以我们认为可以接受的条款或根本无法获得额外批准的药物或候选产品的权利。此外，我们获得的任何候选产品可能需要在商业销售之前进行额外的开发工作，包括临床前或临床测试以及FDA、欧盟委员会和其他类似监管机构的批准。在生物制药产品开发过程中，所有候选产品都容易出现失败的风险，包括产品候选者可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们收购的任何获批药品可能不具备我们认为的市场潜力，不能以有利可图的方式生产或销售，也不能获得市场认可。

我们可能无法实现我们的商业和候选产品收购的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们认为，从胆酸组合收购或任何其他产品或候选产品收购中可能会实现显着的好处。例如，胆酸投资组合收购的全部收益，包括新收购资产的预期财务贡献，可能无法按预期实现，可能因竞争而减少或可能无法在预期时间范围内实现，或根本无法实现。未能实现胆酸组合收购或任何其他产品或候选产品收购的预期收益，可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响，将所需资源从我们目前已获批准的药物和候选产品中转移出去，降低或延迟收购的任何增值效应，并对我们普通股的价格产生负面影响。

我们可能无法成功整合收购的资产。作为交易的一部分，我们已经雇佣了额外的员工，并且可能无法成功整合或部署他们以将所收购的胆酸药物商业化。我们已经为支持所收购资产的制造和分销的一些供应商转让并签订了新合同，在过渡服务协议到期后，Travere仍在提供几项服务。如果我们未能成功整合收购的资产，我们的经营业绩可能会受到不利影响。整合过程将继续需要大量时间和资源，需要管理层给予极大关注，并可能扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们未能成功吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。失去我们的任何执行官或其他关键员工的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

我们在加利福尼亚州福斯特市的工厂开展了许多业务。该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本没有。

为了诱导有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励，我们还提供了随着时间的推移归属的股票奖励。随着时间的推移归属的股票奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。此外，为了应对竞争、高通胀率和劳动力短缺，我们可能需要调整员工现金薪酬，这将影响我们的运营成本和利润率，或股权薪酬，这将影响我们的流通股数量并对现有股东造成稀释。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有聘书，但这些聘书规定了随意就业，这意味着我们的任何员工可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不对这些人的生命或我们任何人的生命维持“关键人物”保险政策

其他员工。我们的成功还取决于我们持续吸引、留住和激励高技能的初级、中级、高级管理人员以及初级、中级、高级科学和医疗人员的能力。

与我们竞争合格人员的许多其他生物技术和制药公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特点对高质量的候选人更有吸引力，而不是我们所能提供的。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

截至2025年9月30日，我们拥有355名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的开发、管理、运营、财务、销售、营销和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

•识别、招聘、整合、维持和激励更多员工；

•管理我们的商业化努力，同时专注于我们业务的其他领域；

•有效管理我们的内部开发工作，包括我们批准的药物和产品候选者的临床和监管审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和

•改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务表现以及我们将已获批准的药品、任何当时已获批准的产品和候选产品商业化的能力部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。迄今为止，我们利用外部供应商的服务，执行的任务包括临床试验管理、统计和分析、法规事务、制剂开发等药物开发职能。我们的增长战略可能需要扩大我们的承包商或顾问团队，以在未来实施这些任务。由于我们依赖众多的顾问，有效地将我们业务的许多关键职能外包，我们将需要能够有效地管理这些顾问，以确保他们成功地履行其合同义务并满足预期的最后期限。我们可能无法以经济上合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他有能力的外部承包商和顾问，或根本无法做到。我们的增长战略还包括将我们业务的某些外包职能，例如我们的患者服务中心，从第三方供应商过渡到我们的员工。如果我们无法有效管理我们的外包活动，如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，或者如果我们无法成功地将我们业务的某些功能内部化，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法成功地将我们批准的药物商业化或为我们的产品候选者获得监管批准，并且我们可能无法以其他方式推进我们的业务。随着我们发展组织以内部化运营我们的患者服务中心，我们可能会经历如果我们的患者服务中心留在我们的第三方供应商那里我们就不会经历的不利变化，包括患者数据的潜在丢失。如果我们不能通过雇用新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行必要的任务，以进一步开发和商业化我们批准的药物、任何当时批准的产品和候选产品，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们的业务，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为这些业务投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖第三方制造商来生产我们批准的药品和候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得这些产品的临床供应的能力可能会受到干扰。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并在某些地理区域得到巩固对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响是未知的，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

我们的员工、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问、战略合作伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：（1）FDA、欧盟、个别欧盟成员国或类似的外国监管机构的法律，包括那些要求向FDA、EMA、个别欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；（2）制造标准；（3）美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或（4）要求真实、完整、准确地报告我们的财务信息或数据。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及提议的和未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会普遍限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。如果我们的任何候选产品获得监管批准，并开始在美国或其他外国司法管辖区将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险敞口将显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、监禁、可能被排除在美国参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划以及同等的外国计划之外、额外的报告要求和/或监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害的指控，减少了利润和未来收益，并削减了我们的业务。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接地受到联邦、州和同等的外国医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、健康信息隐私和安全法、垄断和反垄断法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴或供应商违反这些法律，我们可能会面临重大处罚。

除其他外，这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。本法律法规可以限制或者禁止范围较广的定价、打折、营销促销、销售提成、客户激励等经营安排。我们还可能受到联邦、州和外国有关可识别患者信息隐私和安全的法律的约束。可能影响我们运营能力的美国医疗保健法律法规包括但不限于：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。尽管有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。可能被指称旨在诱导开处方、购买或推荐的做法，包括提供实物服务、基因检测服务或产品或任何超过公平市场价值的付款，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。此外，个人或实体无需实际了解本法规或违反本法规的具体意图即可实施违反。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔，就联邦民事虚假索赔法和民事罚款法规而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，这些法律禁止个人或实体故意提出，或

导致提出、要求医疗保险、医疗补助或其他虚假或欺诈的联邦政府计划的付款或批准，或故意作出虚假陈述，以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务，包括联邦医疗保健计划；

•《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）制定了新的联邦民事和刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，并故意和故意通过任何伎俩、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实或制造任何重大虚假，与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；

•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例，其中对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所提出要求，这些实体被称为为其提供服务的涵盖实体及其各自的商业伙伴，以及涉及使用或披露个人可识别健康信息的涵盖分包商，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输；

•为规范企业的行为和组织以促进竞争而限制或限制公司行为和做法的联邦民事和刑事反托拉斯或反垄断法可适用于制造商、分销商和分配制成品的专业药房之间的排他性合同关系；和

•联邦《医师付款阳光法案》，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些其他医疗保健专业人员（如医师助理和护士执业人员）和教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益相关的信息。

除其他外，我们还可能受制于上述每一项医疗保健法的州和外国同等法律，其中一些法律的范围可能更广。例如，我们可能会受到以下约束：可能适用于销售或营销安排的州和外国反回扣和虚假索赔法律，以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，或无论付款人如何都适用；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州和外国法律；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移、营销支出或药品定价相关的信息的州和外国法律；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及州和外国法律，例如欧盟和英国的《通用数据保护条例》（分别为“欧盟GDPR”和“英国GDPR”，合，“GDPR”）在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多信息在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

此外，我们可能会受到联邦和类似的外国消费者保护和不公平竞争法的约束，这些法律广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。

由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，或我们与医生的安排，可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚。我们采用了行为准则和医疗保健合规政策，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。努力确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法可能会涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用或其他

医疗保健法律法规。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、监禁、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划或类似的外国计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、额外的报告要求和/或监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律的指控，以及限制我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法的外国等同法律以及其他外国法律的约束。

我们的业务受制于复杂、严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与隐私和数据保护相关的其他义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、破坏和改变我们的商业行为、罚款、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利的商业后果。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称“处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。

我们的数据处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管辖我们和代表我们处理个人数据的其他义务。在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似法律（例如窃听法）。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，2003年《控制非邀约色情和营销攻击法案》（“CAN-SPAM”）和《电话消费者保护法》（“TCPA”）对与客户的通信提出了具体要求。特别是，TCPA对使用电话、移动设备和短信等技术向个人进行营销施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会的处罚或刑事罚款，或通过私人诉讼或州当局实施的每项违规行为最高1500美元的罚款。

美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，在州一级，经修订的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）适用于加州消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定了对违规行为的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。尽管CCPA和其他全面的州隐私法豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些法律可能会增加我们和与我们合作的第三方的合规成本和潜在责任。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟GDPR和英国GDPR（合称“GDPR”）、巴西《通用数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais，简称“LGPD”）（第13709/2018号法）、加拿大《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）和中国《个人信息保护法》（“PIPL”）对处理个人数据提出了严格要求，违反这些法律的人可能会面临重大处罚。

例如，GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，例如，包括向个人进行更严格的披露和加强个人数据权利制度、在某些情况下强制性的数据泄露通知、对信息保留的限制、增加与特殊类别数据相关的要求，例如健康数据，以及我们与第三方签订合同时的额外义务

与处理个人数据有关的处理器。此外，GDPR下的“个人数据”定义范围很广，捕获了临床试验相关背景下通常处理的“假名”或关键编码数据。

由于我们的数据处理活动涉及居住在欧洲经济区和英国的个人的个人数据，例如与我们在欧洲的临床试验有关，以及在多个欧盟国家的早期访问计划，以及由于在我们相关欧洲子公司的活动背景下对个人数据进行了某些处理，我们受到了GDPR的约束。此外，我们在瑞士设有办事处，这使我们受到与瑞士联邦数据保护法（FADP）下的GDPR类似的隐私和数据保护法律法规的约束。FADP适用于位于瑞士的公司收集和处理个人数据，包括与健康相关的信息，或在某些情况下，由位于瑞士境外的公司收集和处理。

此外，欧盟GDPR规定，欧洲经济区成员国可能会引入与“特殊类别的个人数据”处理相关的具体要求，包括与健康和遗传信息相关的个人数据，我们可能会在临床试验或其他方面处理这些数据；以及在当地法律允许并由就业情况下的潜在雇员确认的与刑事犯罪或定罪相关的个人数据。根据GDPR，不遵守规定的公司可能会面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR最高2000万欧元或英国GDPR最高1750万英镑的罚款，或在每种情况下，全球年收入的4%，以较高者为准；或由经法律授权代表其利益的数据主体类别或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。

此外，在加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》（“PIPEDA”）和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法（“CASL”），可能适用于我们的业务。

在日常业务过程中，我们将个人数据从欧洲（包括从我们的欧洲子公司）和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是，欧洲经济区和英国已大幅限制向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据。其他法域可能采用或已经采用类似严格的数据本地化和/或跨境数据转让法律。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们在欧洲和/或其他地方开展临床试验活动的能力受到限制，我们的业务中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移个人数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，和/或针对我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止向欧洲以外的接收者传输某些个人数据。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会认定，一家大型社交媒体公司使用标准合同条款将个人数据从欧洲转移到美国的做法不够充分，对该公司处以12亿欧元的罚款，并禁止该公司将个人数据转移到美国。此外，将个人数据转移给欧洲经济区以外的接收者和/或英国转移到其他司法管辖区，特别是美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。美国司法部等监管机构也在越来越多地审查某些个人数据转移，并已提出并可能颁布某些数据出口限制和本地化要求，例如，司法部于2024年底最终确定的《防止有关国家或被覆盖人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据规则》，颁布了拜登政府的行政命令，禁止有关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据，该命令于2025年4月8日生效。

此外，我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。此外，我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如与遵守某些认证或自律原则有关的声明，涉及人工智能、数据隐私和安全。美国监管机构可能会审查这些声明，如果这些政策、材料或声明

被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到不良后果。

与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。

尽管我们努力遵守我们的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能（或被视为未能）这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营和合规态势产生负面影响。

我们或与我们合作的第三方，实际或认为未能充分遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，或未能保护我们处理或维护的个人数据和其他数据，可能会导致不利后果，包括监管罚款和禁止处理个人数据、政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）、诉讼（包括集体诉讼索赔）、集体仲裁要求和其他责任、受影响个人的损害索赔、销毁或不使用个人数据的命令、公司官员的监禁、额外的报告要求和/或监督，中断或停止我们的业务运营（包括（如相关）临床试验），并损害我们的声誉。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营（包括临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们批准的药物的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。

我们已经或可能在未来达成的任何合作安排可能不会成功或可能导致产品转移，这可能会对我们开发和商业化我们批准的药物和任何当时批准的产品的能力产生不利影响。

我们进行的任何现有或未来的合作都可能不会成功。我们合作安排的成功取决于并将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作面临许多风险，其中可能包括：

•合作者在确定他们将用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

•合作者可能会进行自己的临床试验，这些试验可能不合规，可能不会成功或可能产生矛盾的结果；

•合作者不得追求我们批准的药物和任何当时批准的产品的开发和商业化，或可根据试验或试验结果、由于获得竞争性产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并）选择不继续或更新开发或商业化计划；

•合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；

•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权的合作者在开展这些活动时可能未承诺提供足够的资源或以其他方式表现不令人满意；

•我们可以向我们的合作者授予排他性权利，这将阻止我们与他人合作；

•合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

•合作者或一系列合作者可能不正当或不知情地直接（或间接向潜在客户）将产品销售到“灰色市场”，从而使我们的品牌产品从授权

销售渠道落入经销商、经纪人或公开市场之手，并可能导致未经授权在特定国家或地区销售我们的产品；

•我们与合作者之间可能会出现纠纷，导致我们当前或未来产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

•合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来追求适用的当前或未来产品的进一步开发或商业化；

•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们批准的药物和我们与他们合作产生的任何当时批准的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化此类知识产权的独家权利；和

•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合导致民事或刑事诉讼的适用法律。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方许可的知识产权，终止任何这些许可都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有从别人那里获得许可的。例如，我们与Shire签订了一份转让和许可协议，据此，我们被转让获得与Livmarli和volixibat相关的知识产权和专有技术许可的全球独家权利、从辉瑞获得与Livmarli相关的专有技术许可的权利、从赛诺菲获得与volixibat相关的某些专利和专有技术以及从Satiogen获得的与Livmarli和volixibat相关的某些专利和专有技术，我们随后于2022年5月收购了这些专利和专有技术。我们还通过胆酸组合收购从某些方面获得了将Cholbam和chenodiol商业化的许可权利。我们被要求使用商业上合理的努力或勤奋的努力，根据许可权利将产品商业化，并根据我们的净销售额支付一定的特许权使用费。我们可能无法满足这些要求，这可能会导致此类协议下的任何权利丢失或终止。这些许可的任何终止都将导致重大权利的丧失，并将限制我们将候选产品商业化的能力。

在保护我们许可的知识产权方面，我们通常也面临所有相同的风险，就像我们对我们拥有的知识产权所面临的风险一样，这些风险在下文“与我们的知识产权相关的风险”中进行了描述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。

我们依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们目前依赖并打算继续依赖与我们的临床试验相关的第三方CRO。我们控制或将只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床试验都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP，这是FDA、个别欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构针对临床开发中的候选产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或这些CRO中的任何一个未能遵守适用的GCP法规，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA、EMA、单个欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，此类监管机构可能不会确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须以根据cGMP规定生产的药品进行，将需要大量的试验对象。我们未能或我们的CRO未能遵守这些规定或招募足够数量的患者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果我们的任何CRO违反联邦、州或外国欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议提供给我们的要求和补救措施外，我们对他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源的控制有限。这些CRO也可能与其他商业

实体，包括我们的竞争对手，他们可能也在为其进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果我们的CRO未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成产品候选者的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

转换或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，当转换或添加CRO时会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但我们可能会在未来遇到挑战或延迟，这些延迟或挑战可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们完全依赖第三方来制造和分销我们的临床和商业药物供应，包括某些独家供应商和制造商。这些第三方可能无法获得并维持对其设施的监管批准，未能及时向我们提供足够数量的药物物质、药物产品或标签成品，或未能以可接受的质量水平或价格这样做。

我们目前没有，也没有计划在内部获得制造或分销我们的临床和商业药物供应的基础设施或能力。相反，我们依赖签约的第三方。

我们目前与制造商没有任何长期协议或承诺，以生产我们的候选产品的原材料、原料药和成品或相关包装。在我们的候选产品商业化之前，我们将需要继续确定第三方制造商并对其进行资格认证，我们打算与第三方供应商签订商业化生产协议。对于我们的获批药品，我们依赖第三方按照监管要求并以足够的数量成功制造药物成分和成品，以进行商业化。我们还依赖第三方为我们的批准药品制造包装、标签和口服给药分配器。由于我们批准的药品旨在治疗罕见病，我们将只需要少量的原材料和原料药，在某些情况下与单一来源的供应商和制造商。我们对第三方供应商和制造商，包括单一来源供应商的依赖，可能会损害我们开发候选产品或将我们目前批准的药物和未来批准的任何候选产品商业化的能力。

我们现有或未来的任何供应商或制造商可能（其中包括）：

•由于设施、设备或交付的意外损坏或破坏、劳资纠纷或其他原因，包括“天灾”，未能及时或按要求的数量向我们提供我们批准的药品和候选产品；

•未能及时或以成本效益高的方式提高制造能力和以更高的产量生产药物产品和组件，或根本无法充分满足我们的临床和商业需求；

•无法满足我们的生产需求，包括由于与其依赖单一来源供应商和制造商有关的问题；

•因业务中断或财务资不抵债而无法使用；或

•无法或不愿意为我们供应或制造，或在此类协议及时、以可接受的条款或完全到期时续签当前的供应或制造协议。

如果发生上述任何情况或此类第三方未能满足我们的需求，如果我们没有替代供应商或制造商，我们将被要求花费大量管理时间和费用来确定、鉴定并将流程转移给替代供应商或制造商。将技术转移到其他场所可能需要额外的过程、技术和验证研究，这些过程成本高昂，可能需要相当长的时间，可能不会成功，并且在大多数情况下，需要FDA、欧盟单个成员国的主管当局或类似的外国监管机构的审查和批准。如果获得批准，任何寻找新供应商或制造商并对其进行资格认证的需求都可能对我们将已批准的药品或候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，我们和我们的制造商目前没有维持大量的药物和其他材料库存。临床试验用品供应的任何延迟或中断可能会延迟我们临床的完成

试验，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

尽管我们最终负责确保遵守cGMP等监管要求，但我们依赖于我们的合同供应商和制造商在生产药物物质和成品方面的日常遵守cGMP。我们的合同供应商和制造商用于生产用于商业销售的药物物质和材料或成品的设施必须通过检查，并获得FDA和包括个别欧盟成员国主管当局在内的其他相关监管机构的批准。我们的一些合同供应商和制造商必须通过其设施检查计划和对提交的技术信息的审查，遵守FDA、单个欧盟成员国的主管当局和其他同等外国当局强制执行的cGMP要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA、个别欧盟成员国的主管当局以及其他同等外国当局严格监管要求的材料，他们将无法确保或维持FDA对制造设施的批准，我们确保我们批准的药品或我们的产品候选者的供应的能力将受到负面影响。

此外，我们对合同制造商保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力控制有限。如果我们的批准药品的安全性由于未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，制造设施可能需要关闭一段较长的时间，我们可能需要寻找替代制造设施，在这种情况下，我们可能无法确定以可接受的条款提供临床或商业供应的制造商，或者根本无法确定，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们批准的药品的能力。

我们和我们的第三方供应商和制造商很容易受到地缘政治和宏观经济发展的影响，例如未来潜在的银行倒闭、关税和贸易紧张局势、联邦政府持续关闭及其对其监管机构造成的影响、地缘政治紧张局势、乌克兰和俄罗斯之间以及中东地区持续存在的冲突、美国和中国之间日益加剧的紧张局势，以及各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反反应或其他方面或对全球经济和供应链的总体影响、未来的大流行病，高通胀率以及中央银行当局控制此类通胀的反应，可能会对材料的供应或成本以及我们所依赖的第三方产生负面影响。同样，我们大多数供应商的制造设施都位于美国以外的地区。这可能会导致将我们的产品进口到美国或其他国家的困难，原因包括监管机构的批准要求、税收、关税、进口关税或检查等当地进口要求、不完整或不准确的进口文件、有缺陷的包装或地缘政治和宏观经济发展对全球航运的负面影响。如果此类事件导致药物物质或其他材料的供应或我们批准的药物的生产出现任何中断，则此类中断可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在美国和加拿大的批准药品的所有销售都依赖于一家专业药房，并使用美国以外的3PL、授权分销商和许可合作伙伴。转换或增加一家专业药房或分销商涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的专科药房或分销商开始工作时，会有一个自然的过渡期。如果专业药房或分销商成为破产对象或被一家希望终止与我们关系的公司收购，而我们被要求过渡到新的专业药房或分销商，这种过渡可能会导致我们无法收回未偿还的应收账款，并导致我们的收入、经营业绩和现金流下降。

国际贸易政策，包括关税、制裁和贸易壁垒，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们在全球经济中运营，我们的业务依赖于全球供应链来开发、制造和分销我们的医药产品，并推进我们的临床前和临床开发项目。基于美国和我们开展业务的国家之间的复杂关系，存在固有风险，即政治、外交和国家安全因素可能导致全球贸易限制以及贸易政策和出口法规的变化，从而可能对我们的业务和运营产生不利影响。当前的国际贸易和监管环境受到持续存在的重大不确定性的影响。

关税政策，特别是那些影响中国和医药产品的关税政策，可能会增加我们的成本并降低我们的盈利能力，包括由于我们无法在基于处方的市场调整定价。国际贸易政策最近和未来可能发生的变化，特别是有关美中贸易关系和医药特定关税的变化，给我们的运营和财务业绩带来了风险。

美国与其他司法管辖区之间持续的贸易紧张局势导致多轮关税和预期关税影响药品和药品成分，包括制成品、制造设备和相关用品。对这些投入品征收关税可能会增加我们某些产品的制造成本。此外，动态和不可预测的关税和贸易格局给我们的运营带来了不确定性和规划挑战。关税分类、原产国要求或海关程序的变化可以在有限的通知下发生。此外，美国商务部工业和安全局已启动调查，以确定在美国境外生产的药品成分，包括制成品是否构成国家安全风险，是否应被征收额外关税。与消费品不同，药品面临独特的监管限制，这使得快速的供应链调整特别困难且成本高昂。这种不确定性使我们有关制造设施、供应链优化和研发地点的长期投资决策复杂化。

与许多行业不同，我们将增加的成本转嫁给客户的能力受到药品定价和报销体系结构的限制。我们的许多产品都包含在处方集中，其定价是通过与商业、第三方付款人和药房福利管理公司的年度或多年合同确定的，以及政府计划建立的报销方法，例如医疗保险。这些安排通常包括在实施最近宣布的关税之前谈判的固定定价条款。因此，并且取决于实施这些关税的时间和范围，关税导致的成本增加可能很难或不可能在下一个谈判周期之前传递给客户，这可能需要几个月或几年的时间。

当前或未来的关税也可能导致研发费用增加，包括与原料药和原材料相关的成本增加。影响临床试验所需材料进口的贸易限制可能会导致我们的开发时间表延迟。与在贸易关系更有利的地区运营的公司相比，增加的开发成本和延长的开发时间可能会使我们处于竞争劣势，并可能降低投资者的信心，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。

已宣布或未来关税的复杂性也可能增加我们或我们的客户或供应商可能在美国或外国司法管辖区因遵守贸易法规而受到民事或刑事执法行动的风险。外国政府还可能采取非关税措施，例如采购优惠或非正式抑制与美国实体接触、向其采购或投资，这可能会限制我们的国际竞争能力，并吸引非美国投资、员工、客户和供应商。外国政府还可能对美国实体采取其他报复行动，例如知识产权保护减少、执法行动增加或监管审批延迟，这可能导致国际法律和运营风险加剧。此外，美国和其他政府已经实施并可能继续实施额外制裁，例如贸易限制或贸易壁垒，这可能会限制我们直接或间接在某些国家或缔约方开展业务，并可能给我们的业务带来额外的成本和复杂性。

美国与其他国家之间的贸易争端、关税、限制措施和其他政治紧张局势也可能加剧不利的宏观经济状况，包括通胀压力、外汇波动、金融市场不稳定以及经济衰退或低迷。当前或未来关税和贸易限制的最终影响仍不确定，可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。虽然我们积极监测这些风险，但任何长期的经济衰退、贸易紧张局势升级或国际社会对美国公司的看法恶化都可能对我们的业务、进入资本市场或其他融资来源的能力、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，关税和其他贸易发展已经并可能继续加剧与本报告其他部分和我们的年度报告中描述的其他风险因素相关的风险。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们可能需要大量额外融资，以继续我们批准的药物的商业化努力，开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们未能在需要时获得额外融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续临床开发并寻求监管机构对我们的候选产品的批准。我们将需要大量额外的金额，以便继续我们对已获批准的药品的营销和销售努力，为我们的候选产品的商业化做准备，如果获得批准，还将推出我们的候选产品并将其商业化。

根据我们当前和预期的运营水平，我们认为我们现有的非限制性现金、现金等价物和投资将足以为当前的运营提供至少未来12个月的资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。我们可能需要额外资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，如果我们选择比我们目前预期更快的扩张，我们可能需要更快地筹集额外资金。

可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。由于不利的地缘政治和宏观经济发展，例如由于银行倒闭、关税和贸易紧张局势、联邦政府持续关闭及其对其监管机构造成的影响、地缘政治紧张局势、乌克兰和俄罗斯之间以及中东地区持续存在的冲突以及美国和中国之间日益加剧的紧张局势，以及各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反反应或其他方面或对全球经济和供应链的总体影响，利率的实际和预期变化、经济通胀以及中央银行当局控制此类通胀的反应，全球信贷和金融市场经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。如果我们无法筹集足够数量或以我们可以接受的条件的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们批准的药物和候选产品的开发或商业化或其他研发计划。我们还可能被要求在更早的阶段为我们的产品候选者寻找合作者，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件，或者以不利的条件放弃或许可我们在市场上对我们的产品候选者的权利，否则我们将寻求自己进行开发或商业化。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们普通股的价格下跌。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。例如，在2023年4月，我们发行并出售了本金总额为3.163亿美元的票据。此外，在2023年8月，在完成胆酸投资组合收购相关的和紧接其之前，我们完成了普通股的私募配售，据此，我们发行了8,000，000股普通股。此外，在2023年11月，我们与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.签订了一份销售协议（“2023年销售协议”），根据该协议，我们可以选择不时发行和出售总发行价高达2亿美元的普通股。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东本身权利产生不利影响的优先权。例如，根据票据和相关契约（“契约”）的条款，我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间，我们的票据可在截至2025年12月31日的季度期间的持有人选举时进行转换，如果做出这种选择，并且我们选择像过去那样以我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算票据下的转换义务，发行此类普通股将稀释我们股东的所有权权益，在公开市场上的销售可能会对现行市场价格产生不利影响。产生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

如果我们通过与第三方的合作、战略合作伙伴关系和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们批准的药物和候选产品、我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。如果我们的现金流和资本资源不足以让我们支付所需的款项，我们可能不得不减少或推迟资本支出、出售资产或寻求额外资本。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在发生根本性变化后以现金回购票据，或在转换时支付任何到期的现金金额，任何未来的债务可能会限制我们回购票据或在转换时支付现金的能力。

票据持有人可能会在票据和相关契约的某些条款中描述的有限例外情况下，要求我们在发生根本变化后以现金回购价格回购票据，回购价格通常等于待回购票据的本金金额，加上应计和未付利息（如有）。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股的股份结算转换。在我们被要求回购票据或支付转换时到期的任何现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理任何未来债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换时到期的任何现金金额的能力。我们未能在必要时回购票据或支付转换时到期的任何现金金额将构成契约项下的违约。契约项下的违约或根本变化本身也可能导致管理任何未来债务的协议项下的违约，这可能导致任何未来债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足任何未来债务和票据项下的所有到期金额。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上发生了重大亏损，并不期望在不久的将来实现盈利，我们可能永远也不会实现盈利。截至2024年12月31日，我们的联邦、加利福尼亚州和其他州净营业亏损（“NOL”）结转分别约为1.561亿美元、3210万美元和6210万美元。联邦NOL结转不会到期，加利福尼亚州和其他州的NOL结转将分别在2038年和2032年开始到期，除非之前使用过。我们利用NOL结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。截至2024年12月31日，我们还有联邦和州研发信贷结转，总额分别为4480万美元和640万美元。联邦研发信贷结转将于2039年开始到期，除非之前使用过。国家研发学分不到期。

根据现行美国联邦所得税法，2017年12月31日后开始的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但这类联邦NOL在一个纳税年度的可抵扣额度限制为该年度应纳税所得额的80%。类似的规则可能适用于州税法。我们的NOL结转和其他适用的税收属性将受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整，并且如果重要股东的所有权权益在三年期间的某些累积变化超过50个百分点（按价值计算），可能会受到年度限制，这是根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条定义的。有可能我们在过去经历过一次或多次这样的所有权变更，我们可能在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生了转移。因此，我们可能会在NOL结转和其他适用的税收属性中受到限制，我们可以在未来使用这些属性来抵消未来的应税收入。在州一级，加州已颁布立法，除某些例外情况外，暂停使用加州NOL来抵消加州收入的能力，并限制使用加州商业税收抵免来抵消加州税收的能力，适用于2023年之后和2027年之前开始的纳税年度。其他州也可能暂停或限制NOL的使用。由于这些资产的未来收益最终实现的不确定性，我们记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值备抵。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用、消费税或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能会影响我们（和我们的子公司）国内外财务业绩的税务处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。美国国内税务署和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会对我们产生不利影响，此类立法的某些方面可能会在未来被废除或修改，这可能会对我们产生不利影响。例如，OBBBA对美国联邦所得税法进行了多项修改，包括100%奖金折旧、国内研究费用支出、修改国际税收框架等。我们目前正在评估OBBBA对我们未来税务负债的影响，并继续监测税收法律法规的变化。

我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。

截至2025年9月30日，我们在票据下的债务本金总额为3.162亿美元。

我们还可能会产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

•限制我们获得额外融资的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金数量；

•限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；

•由于在票据转换时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的利益；和

•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，包括票据，我们的现金需求可能会在未来增加。

票据的有条件转换特征可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，转换我们未偿还的票据可能会导致现有股东的稀释，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们利用未来机会的能力。

票据的有条件转换功能使票据持有人有权在满足这些条件的情况下，在指定期间的任何时间根据自己的选择转换票据。例如，票据的有条件转换特征此前已得到满足，包括在2025年9月。因此，对于以前的季度期间，票据是，而对于截至2025年12月31日的季度期间，票据将根据持有人的选择进行转换。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务（除了支付现金而不是交付任何零碎股份），我们将被要求以现金结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

票据可以转换为现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合。如果我们的普通股股份像过去一样在转换时向票据持有人发行，将会稀释我们的股东权益，并且由于市场上的额外抛售压力，我们股票的市场价格可能会下降。由于出售或可能出售可在转换票据时发行的股票而对我们的普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股票造成额外的抛售压力。票据的存在以及我们因发行票据而承担的义务可能会限制我们利用某些未来机会的能力，例如从事未来的债务或股权融资活动。

此外，ASU第2020-06号要求在可转换工具可能以现金或股份结算的情况下，应用if转换法计算可转换工具对稀释每股收益的影响。见附注2，重要会计政策摘要。截至2025年9月30日止三个月，票据的有条件转换特征已触发，票据可在2025年10月1日至2025年12月31日期间由持有人选择全部或部分转换。我们使用IF-转换法来计算票据中嵌入的转换期权对稀释每股净收益的任何潜在稀释影响。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们将其称为ASU2020-06，它简化了适用于可转换票据的某些会计准则。根据ASU2020-06，票据在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面值等于票据本金，扣除发行成本。发行费用作为债项折价处理为

会计用途，将在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致报告的收入减少。

此外，根据ASU2020-06，票据基础股份使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算一般假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股股份，除非结果会产生反稀释性。如果换算法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益。

未来，我们可全权酌情不可撤销地选择以现金结算票据的转换价值，最高可达被转换的本金金额。在这样一种不可撤销的选择之后，如果票据的转换价值超过了它们在一个报告期内的本金金额，那么我们将通过假设所有票据在报告期开始时被转换并且我们发行了我们的普通股股票来结算超出部分来计算我们的稀释每股收益，除非结果是反稀释的。

与我们的知识产权相关的风险

我们目前对某些已获批准的药品没有专利保护或监管独占权，或依赖监管独占权。如果我们无法为我们的批准药品和我们的产品候选者获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，如果我们获得批准，我们成功将我们的批准药品和我们的其他产品候选者商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功将部分取决于获得和维持专利、商业秘密保护和保密协议的组合，以保护与我们的技术相关的知识产权。我们没有，也不希望获得任何商业形式的烯二醇或Cholbam的专利保护。任何未经授权向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

生物技术和制药公司的专利地位可能具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则仍未解决。迄今为止，在美国或美国以外的许多司法管辖区，尚未出现关于药品专利所允许的权利要求的广度的一致政策。美国和其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测从我们目前或未来可能拥有的应用程序或第三方的许可中可能发布的专利中可能被强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效和不可执行，我们将我们的技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程受到众多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的任何实际或潜在的未来合作者将成功地通过获得和捍卫专利来保护我们批准的药物或产品候选者、专有技术及其用途。这些风险和不确定性包括以下方面：

•美国专利商标局（“USPTO”）和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款，不遵守这些条款可导致专利或专利申请被放弃或失效，并部分或完全丧失相关司法管辖区的专利权；

•专利申请不得导致任何专利被颁发；

•可能已发布或已获得许可的专利已经并可能在未来再次被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定无法执行或以其他方式不得提供任何竞争优势；

•我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们大得多的资源，其中许多人对竞争技术进行了重大投资，可能会寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用、进口和销售我们批准的药物或我们的候选产品的能力；

•其他方可能已经围绕我们的权利要求设计或开发了可能与我们的平台相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能

接受与我们的专利申请重叠或冲突的专利，要么通过主张相同的方法或装置，要么通过主张可能支配我们专利地位的标的；

•对我们拥有或许可给我们的任何专利的任何成功的反对或其他授权后程序可能会剥夺我们对我们的技术实践或我们可能开发的任何产品或候选产品的成功商业化所必需的权利；

•由于美国和大多数其他司法管辖区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的批准药物或我们的产品候选者、专有技术及其用途相关的任何专利申请的人；

•干扰程序可以由第三方挑起或由美国专利商标局提起，以确定谁是第一个发明我们对任何有效提交日期在2013年3月16日之前的申请的专利权利要求所涵盖的任何标的的人；

•作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能面临重大压力，要求限制美国境内外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围；和

•美国以外的司法管辖区的专利法对专利权人的有利程度可能低于美国法院维持的专利法，从而使外国竞争对手有更好的机会创造、开发和销售竞争产品。

专利起诉过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提出和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。尽管我们与有权获得我们研发产出的可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。我们也可能依赖商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。尽管我们采取了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手透露我们的信息。强制执行第三方非法获取并正在使用我们的任何商业秘密的索赔是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和专有技术。

未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们批准的药物、我们的候选产品和专有技术，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如：

• 其他人可能能够制造与我们批准的药物和我们的候选产品相似但不在我们的专利权利要求范围内的化合物；

•我们可能不是第一个做出我们的未决专利申请所涵盖的发明的人；

•我们可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

•他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势；

•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的司法管辖区开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

•我们无法确保我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请（如果已发布），或我们的许可人的专利，将包括范围足以保护我们批准的药物和任何当时批准的药物的权利要求；

•我们无法确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，我们将能够成功地将我们批准的药物和任何当时批准的产品大规模商业化（如果获得批准）；或者

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

其他人已经提交，并且在未来很可能提交，专利申请涵盖与我们相似、相同或具有竞争力或对我们的业务很重要的产品和技术。我们无法确定第三方拥有的任何专利申请将不会优先于我们提交或获得许可的专利申请，或者我们或我们的许可人将不会参与美国专利商标局或非美国专利局之前的额外干预、反对或其他专利局程序。

我们无法确定，我们已发布的专利和涉及我们已批准的药品或我们的候选产品的未决专利申请中的权利要求将被美国专利商标局、美国法院或外国司法管辖区的专利局和法院视为可申请专利。此外，一些外国司法管辖区的法律对所有权权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或外国司法管辖区批准的药物或我们的候选产品。即使此类专利确实成功发布，第三方已经并可能在未来再次对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认定为不可执行。对我们专利的任何成功反对或其他授权后程序都可能剥夺我们成功商业化我们批准的药物或我们的候选产品所必需的排他性权利。此外，即使它们没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为已批准的药物或我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们所持有的专利就我们的批准药物或我们的产品候选者提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作开发我们的批准药物或我们的产品候选者，或威胁我们将其商业化的能力。

此外，如果我们在开发工作中遇到延迟，包括我们的临床试验，我们可以在专利保护下销售我们的批准药物或我们的候选产品的时间将会减少。此外，专利寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。根据《Hatch-Waxman法案》，美国可能会根据监管延迟将专利期限延长至五年。然而，每次上市批准只能延长一项专利，任何专利只能延长一次，针对单一产品。而且，专利期限延长期间的保护范围并不延伸至全部权利要求范围，而是仅延伸至经批准的产品范围。此外，专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年，并且仅可延长涵盖该批准的药品产品、批准的使用方法或制造方法的权利要求。外国司法管辖区管辖类似专利期限延长的法律差异很大，管辖从单一专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或恢复，或任何此类延长的期限少于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，而我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少。

对于权利要求有权享有优先权日期在2013年3月16日之前的美国专利申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局提起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们的专利或专利申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方获得许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

对于包含2013年3月16日前不享有优先权的权利要求的美国专利申请，专利法存在较大程度的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》（简称《美国发明法》）签署成为法律。《美国发明法》包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请将被起诉的方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了管理《美国发明法》的法规和程序，其中许多

与《美国发明法》相关的专利法实质性修改，特别是“首先提交”条款，于2013年3月16日颁布。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的工艺以及我们批准的药物和我们的产品候选者的任何其他要素以及涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的药物发现和开发过程。然而，商业秘密可能很难得到保护。我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有技术、信息或技术的第三方，例如参与制造我们批准的药品和我们的候选产品的第三方以及参与我们的临床试验的第三方，签订保密协议。我们无法确定所有这些协议都已得到适当执行，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用商业秘密而对第三方的追索权不足。例如，FDA作为其透明度倡议的一部分，目前正在考虑是否定期公开额外信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会发生怎样的变化，如果有的话。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前依靠使用方法和配方专利来保护Livmarli和物质组成和使用方法专利来保护volixibat。

我们目前在美国、欧洲和其他司法管辖区拥有专利和专利申请权，涵盖使用某些IBATis治疗某些胆汁淤积性肝病的方法，包括maralixibat（Livmarli的原料药）和volixibat。专利申请可能永远不会作为专利发布。我们没有涵盖maralixibat作为物质组合物的专利或专利申请。因此，我们的Livmarli计划的主要基于专利的知识产权保护被授予使用方法专利以及任何可能就当前未决的使用方法和配方专利申请授予的专利。

原料药上的物质组成专利通常被认为是医药产品知识产权保护的最强形式，因为这类专利提供保护而不考虑任何使用方法。使用方法专利保护产品对指定方法的使用。使用方法专利并不阻止竞争对手为专利方法范围之外的适应症制造和销售与我们的产品相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的靶向适应症积极推广他们的产品，医生也可能会“标签外”开出这些产品。虽然标签外处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。任何已发布专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的整个存续期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利机构支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用一家外部公司并依靠我们的外部法律顾问支付外国专利代理机构应支付的这些费用。虽然不经意的失误有时可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式得到纠正，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够比原本应该的情况更早进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护Livmarli和我们的候选产品的能力。

正如其他生物技术和制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。我们的专利权可能会受到美国或外国专利法规、专利判例法、美国专利商标局规则和条例或外国专利局规则和条例的发展或不确定性的影响。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国可能随时对美国专利法律法规进行修改，包括通过立法、监管规则制定或司法判例，从而对现有的专利保护范围产生不利影响，并削弱专利所有人获得专利、实施专利侵权和获得禁令和/或损害赔偿的权利。例如，随着联邦巡回上诉法院和最高法院发布各种意见，以及美国专利商标局在多个场合修改其对从业人员的指导，35 U.S.C. 101项下的可专利标的范围在过去几年中发生了重大变化。其他法域也可能以不利地缩小专利保护范围和削弱专利所有人获得专利、实施专利侵权和获得禁令和/或损害赔偿的权利的方式对其专利法进行修改。此外，美国和其他国家的政府可能会在任何时候对法律法规进行修改，为质疑已发布专利的无效性创造新的途径。例如，《美国发明法》创建了新的行政授权后程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序，允许第三方质疑已发布专利的有效性。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区效应。在世界各地的所有司法管辖区就Livmarli和我们的产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步。此外，一些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护方式和程度与美国法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有司法管辖区实践我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但此类专利保护的执行力度不如美国。这些产品可能与Livmarli和任何当时批准的产品以及我们的专利或其他知识产权竞争，可能无法有效或足以阻止它们竞争。

在某些司法管辖区，对可专利性的要求可能有所不同。例如，与其他司法管辖区不同，中国对可专利性有更高的要求，具体要求对声称的药物的医疗用途进行详细描述。在印度，与美国不同的是，一种药物的监管批准与其专利地位之间没有联系。除印度外，欧洲的某些司法管辖区和包括中国在内的发展中司法管辖区都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些司法管辖区，如果专利受到侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术或医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的所有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

此外，美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请的起诉或维护以及我们已发布的专利或任何当前或未来许可人的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，由于俄乌冲突，美国等外国政府实施了各种经济制裁和

涉及俄罗斯和白俄罗斯的贸易和活动限制。随着俄乌冲突的持续，美国或其他司法管辖区可能会实施额外的制裁和限制，这些行动可能包括限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和/或维持专利申请。政府的行为也可能阻止俄罗斯维持已发布的专利。这些行为可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，从而导致部分或完全丧失在俄罗斯的专利权。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或赔偿的情况下利用美国专利权人拥有的发明。因此，我们无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内和向俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

最后，欧洲统一专利法院尤其可能对我们保护和执行我们的专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。2023年6月1日，欧盟统一专利制度上线，为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧统一专利和新的欧洲统一专利法院（“UPC”）。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，将在默认情况下自动归属于UPC的管辖范围。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，以集中撤销我们尚未选择退出UPC的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们还需要几年的时间才能了解将被承认的专利权的范围以及UPC将提供的专利补救措施的力度。根据欧盟单一制专利制度，我们将有权在法院存在的前七年内将我们的专利选择退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院带来的好处。

如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是多项许可协议的缔约方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务很重要的知识产权。例如，与maralixibat相关的某些商业秘密是从辉瑞获得许可的，与volixibat相关的专利、专利申请和商业秘密是从赛诺菲获得许可的。我们现有的与我们批准的药品和候选产品相关的许可协议规定了各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。如果我们未能遵守我们在许可协议下的义务，或者我们面临破产，许可协议可能会被终止，在这种情况下，我们将无法开发、商业化或销售我们批准的药物或其他候选产品（视情况而定）。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、业务和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

•许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•我们在合作开发关系下向第三方再许可知识产权的权利；

•我们就使用许可技术与我们开发和商业化我们的批准药物和我们的候选产品有关的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；和

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果我们已许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。我们可能会在未来签订额外的许可，如果我们未能遵守这些协议下的义务，我们可能会遭受不利后果。

我们可能会成为对我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员（包括我们许可人的前雇员）、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。发明人之争可能产生于关于被称为发明人的不同个人的贡献、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发Livmarli或我们的候选产品的第三方义务的冲突或由于有关潜在联合发明的共同所有权的问题而产生的观点冲突。为了解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔，可能需要进行诉讼。或者，或者另外，我们可能会订立协议，以明确我们在此类知识产权方面的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们开发管道的产品组件和工艺的必要权利。

目前，我们拥有知识产权，通过与我们批准的药品和我们的候选产品相关的第三方许可。例如，我们与Shire和Satiogen签订了maralixibat和volixibat的许可协议。我们与Shire、Satiogen和辉瑞就我们涵盖maralixibat的知识产权签订了许可协议。此外，我们与赛诺菲就我们涵盖volixibat的知识产权签订了许可协议。由于我们的计划可能需要使用第三方持有的额外所有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些所有权的能力。此外，Livmarli或我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们认为对Livmarli或我们的产品候选者来说是必要的第三方获得或许可与任何组合物、配方、使用方法、工艺或其他知识产权相关的专有权利。即使我们能够获得此类专有权利的许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

如果我们从第三方获得许可或与其合作，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术，或此类活动，如果由我们控制，可能需要此类第三方的输入。我们还可能要求我们的许可人和合作者合作，以强制执行任何许可的专利权，并且可能不会提供此类合作。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和执行，并符合适用的法律和法规，这可能会影响此类专利或可能从此类申请中发布的任何专利的有效性和可执行性。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们很可能会在这些许可下承担义务，包括支付特许权使用费和里程碑付款，任何未能履行这些义务的行为都可能赋予我们的许可人终止许可的权利。终止必要的许可，或许可专利或专利申请到期，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果任何此类许可终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能针对侵权的第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，如果任何许可终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能会获得寻求监管批准和营销与我们相同的产品的自由。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其优点如何，我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前无法确定我们将被要求为未来产品的销售支付的特许权使用费义务的金额，如果有的话，金额可能很大。我们未来特许权使用费义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权（如果有的话）。因此，即使我们成功地开发和商业化产品，我们也可能无法实现或保持盈利能力。

第三方专有权的许可和获得是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获得我们认为必要或有吸引力的第三方专有权，以便将我们批准的药物或我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们更有竞争优势。

例如，我们已经并可能在未来与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构因合作而产生的技术专有权的任何独占许可。无论谈判许可的这种选择，我们可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会在排他性的基础上向其他方提供他们的所有权，这可能会阻止我们追求我们项目的能力。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意以合理的条款或根本不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权，或者根本无法这样做。如果我们无法以商业上合理的条款成功获得所需的第三方知识产权的权利，我们将批准的药品和任何当时批准的产品商业化的能力，以及我们的业务、财务状况和增长前景都可能受到影响。

指控侵犯知识产权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的药物发现和开发努力。

我们的成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。美国境内外有大量诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括当事人间审查、授权后程序、美国专利商标局或异议之前的干涉和复审程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。《美国发明法》引入了包括当事人间审查和赠款后审查在内的新程序。这些程序的实施给未来对我们的专利提出挑战的可能性以及这些挑战的结果带来了不确定性。在我们营销我们批准的药物和开发我们的候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们与我们的批准药物和我们的产品候选者相关的活动可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利覆盖范围由法院解释，解释并不总是统一的。我们批准的任何药品或我们当前或未来的候选产品都可能侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道第三方可能声称已发布的专利被我们批准的药品或我们当前或未来的候选产品之一侵犯。尽管如此，我们不知道有任何已发布的专利会阻止我们销售我们批准的药物或我们的候选产品。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能有我们目前不知道的第三方专利对与使用或制造我们批准的药物或我们的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要多年时间才能发布，并且在提交后可能会在18个月或更长时间内保密，因此可能存在当前未决的第三方专利申请，这可能会导致我们批准的药品、我们的产品候选者或我们的技术可能侵犯的已发布专利，或者此类第三方声称因使用我们的技术而受到侵犯的专利。因侵犯或盗用其知识产权而向我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们批准的药物或我们的一种或多种候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都可能涉及大量费用，并可能大大转移我们业务的员工资源。

如果我们在未来与第三方合作开发技术，我们的合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临诉讼或潜在责任的诉讼。此外，合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。未来，我们可能会同意就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的商业合作者进行赔偿。

第三方主张的任何专利侵权索赔都将耗费时间，并可能：

•导致代价高昂的诉讼；

•转移我们技术人员和管理层的时间和注意力；

•造成开发延迟；

•阻止我们将我们批准的药品或我们的候选产品商业化，直到所主张的专利到期或在法庭上被最终认定为无效或未被侵犯；

•要求我们开发不侵权的技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；

•要求我们向我们可能被认定侵犯知识产权的一方支付损害赔偿金，如果我们被认定故意侵犯此类知识产权，则可能包括三倍的损害赔偿金；

•要求我们向我们可能被认定侵犯知识产权的当事人支付律师费和诉讼费；和/或

•要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。

如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们批准的药品和任何当时批准的产品或方法要么不侵犯相关专利的专利权利要求，要么专利权利要求无效，我们可能也做不到。证明无效很难。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以克服已发布专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中获得成功，我们也可能会产生大量成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，这可能无法获得，为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既费钱又费时。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功地为侵权诉讼辩护或已宣布侵权专利无效，我们可能会招致重大金钱损失，在将我们的候选产品推向市场方面遇到重大延误，并被排除在制造或销售我们批准的药物或我们的候选产品之外。

我们并不总是对第三方的未决专利申请和颁发给第三方的专利进行独立审查。我们无法确定其他人没有为我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人，因为：

•在美国的一些专利申请可能会一直保密，直到专利发布为止；

•美国和其他地方的专利申请可能会在发布前等待多年，或者无意放弃的专利或申请可能会被恢复；

•已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，以后可以以涵盖我们的技术、我们批准的药物、我们的产品候选者或其用途的方式进行修改；

•鉴定可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义导致专利检索不完善；

•专利申请通常要到优先权日期后18个月才公布；以及

•科学文献中的出版物往往落后于实际发现。

此外，专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定，并可能涉及专家意见等其他因素。我们对专利或未决申请中的相关性或权利要求范围的解释可能不正确，这可能会对我们销售我们批准的药品和任何当时批准的产品的能力产生负面影响。此外，我们可能会错误地确定我们的技术、我们的批准药品和任何当时批准的产品，或产品候选者不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决专利申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国际专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和销售我们批准的药物或我们的候选产品的能力产生负面影响。

我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交涵盖与我们类似技术的专利申请，而其他人可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们批准的药品、我们的产品候选者和未来批准的药品的能力或损害我们的竞争地位的专利或专有权利。众多第三方美国和外国颁发的专利和正在申请的专利存在于其所处的领域

我们正在营销我们批准的药物并开发候选产品。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们批准的药物和我们的产品候选者有关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利要求。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就与我们类似的发明提交了美国专利申请，我们可能要参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定在美国的发明优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，另一方在我们自己的发明之前独立达成了相同或相似的发明，导致我们在此类发明方面失去美国专利地位，则此类努力可能不会成功。其他司法管辖区也有类似的法律，允许专利申请保密，并且可能有权优先于我们在这些司法管辖区的申请。

我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响。

如果第三方在针对我们的专利侵权诉讼中胜诉，我们可能不得不停止生产和销售侵权产品，支付大量损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，从第三方获得一个或多个许可，支付专利使用费或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们批准的药物和我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的批准药物和我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会让我们的竞争对手获得相同的知识产权。

我们可能会受到以下索赔：我们错误地从竞争对手那里雇用了一名雇员，或者我们或我们的雇员错误地使用或披露了其前雇主的所谓机密信息或商业秘密。

正如在生物科技和制药行业中常见的那样，除了我们的员工，我们还聘请顾问的服务来协助我们开发我们的候选产品。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他制药公司，或者可能以前曾向其他制药公司提供过或目前可能正在向其他制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会成为索赔的对象，即我们、我们的雇员或顾问无意中或以其他方式使用或披露其前雇主或其前任或现任客户专有的商业秘密或其他信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们已发布的专利可能会被认定为无效或无法执行，我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生大量费用。

包括竞争对手在内的第三方可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、未来可能颁发给我们的专利，或授权给我们的许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要或选择提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的司法管辖区。此外，由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更审慎的行动方案是简单地监测局势或发起或寻求其他一些非诉讼行动或解决方案。

如果我们选择诉诸法院阻止另一方使用我们专利中主张的发明，该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效、不可执行或不应因任何数量的原因对该第三方执行。在美国的专利诉讼中，被告提出反诉

声称无效和/或不可执行是司空见惯的事。有效性质疑的理由包括据称未能满足可专利性的几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、缺乏书面描述、不确定性或不可启用。不可执行性断言的理由可能包括一项指控，即与专利起诉有关的某人隐瞒了美国专利商标局的重要信息或在起诉期间做出了误导性陈述，即实施了不公平行为。第三方也可能向美国专利商标局提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外。对专利的有效性和可执行性提出质疑的类似机制存在于外国专利局和法院，可能会导致我们或我们的许可人现在或将来持有的任何外国专利被撤销、取消或修改。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们的许可人的专利无效。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对此类产品或候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。

由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干涉或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者提供非排他性许可并且我们的竞争对手获得相同技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金的能力产生重大不利影响，以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立有助于我们将候选产品推向市场的开发或制造合作伙伴关系。

即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在此类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。不宣传与其产品和服务相关使用的组件或方法的侵权者可能很难被发现。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问的保密协议，以及与员工、顾问和顾问的发明协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。尽管做出了这些努力，但我们无法提供任何保证，即所有这些协议都已得到适当执行，这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否公开提供更多信息

按常规提供，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会发生怎样的变化，如果有的话。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、客户或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工、顾问或客户盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。未经授权的各方还可能试图复制或逆向工程我们批准的药品和我们认为专有的任何当时批准的产品的某些方面。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的和耗时的，而且结果是不可预测的。即使我们使用了普遍接受的安全措施，商业秘密的保护标准也可能因不同的司法管辖区而异。

强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业机密。而且，第三方仍可能获得这些信息或可能独立获得这些或类似信息，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密可能会通过自主开发、发表期刊文章以及将掌握艺术技能的人员从一家公司转移到另一家公司或学术机构转移到行业科学岗位而在行业内传播。尽管我们与第三方的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或自主开发，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。因为我们不时期望在开发、制造和分销我们批准的药品以及任何当时批准的产品和提供我们的服务时依赖第三方，我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采用了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。如果发生任何这些事件，或者如果我们以其他方式失去对我们商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们没有在此类发布之前申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式维护我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们已经并可能继续将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们强制执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，我们提议在美国与我们的产品或候选产品一起使用的任何名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。

FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA（或外国司法管辖区的同等行政机构）反对

我们提议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个合适的替代名称，该名称符合适用的商标或监管法律，不侵犯第三方的现有权利，并为相关行政机构所接受。此外，在许多司法管辖区，拥有和维护商标注册可能无法对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。如果我们主张商标侵权索赔，法院也可以判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方具有驳回我们索赔的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。全球大多数司法管辖区都存在类似要求。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格很可能高度波动，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。例如，我们的普通股自2025年1月1日至2025年11月3日的收盘价从低点38.39美元到高点77.69美元不等。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素包括，除其他外：

•医生和患者采用我们批准的药物的程度以及使用我们批准的药物是商业成功所必需的；

•我们未能增长和维持我们自己的销售队伍来营销我们的批准药品；

•我们营销和销售我们批准的药品的能力，在获得批准的情况下；

•我们对Livmarli、Ctexli或volixibat的监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申报的审查有关的任何不利发展或被认为的不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；

•我们扩展分销能力的能力；

•我们对产品候选者的监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申报的审查有关的任何不利发展或感知的不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；

•我们未能将我们的候选产品商业化；

•我们正在进行的产品候选者临床试验或我们可能进行的任何未来临床试验的开始、注册或结果，或我们的产品候选者开发状态的变化；

•临床试验出现不良结果或延误；

•我们关于启动临床试验、不启动临床试验或终止现有临床试验的决定；

•不利的监管决定，包括未能获得对我们的候选产品的监管批准；

•适用于我们批准的药品和我们的产品候选者的法律或法规的变化，包括但不限于批准的临床试验要求；

•医疗保健付费体系结构变化；

•未能获得我们批准的药品和我们的候选产品的覆盖范围和充分报销（如果获得批准）；

•与我们的制造商有关的不利发展；

•我们无法为任何已获批准的药品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；

•如果需要，我们无法维持或建立合作；

•我们获得许可、获取、开发和销售其他候选产品或批准药物的能力；

•管理过渡和增加或离开关键科学或管理人员；

•与使用我们的批准药物或我们的候选产品有关的意外严重安全问题；

•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

•关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•我们有效管理增长的能力；

•我们批准的具有批准适应症的药品的市场规模和增长（如果有的话）；

•我们成功进入新市场或开发更多候选产品的能力；

•季度经营业绩的实际或预期变化；

•我们的现金状况；

•我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

•证券分析师发布关于我们或我们所处行业的研究报告或正面或负面推荐或撤回研究覆盖；

•同类公司市场估值变化；

•权益市场整体表现；

•发行债务或股本证券；

•我们或我们的股东在未来出售我们的普通股；

•我们普通股的交易量；

•会计实务的变化；

•我们的内部控制无效；

•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•地缘政治和宏观经济发展，包括持续的军事冲突、经济放缓、衰退、通货膨胀、关税和贸易紧张局势、联邦政府持续关闭及其对其监管机构造成的影响、银行倒闭、高利率和信贷市场收紧；和

•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

我们普通股交易价格的波动也可能禁止或延迟我们执行我们的战略，包括使用我们的普通股作为对价或以优惠条件筹集额外资本或根本不筹集额外资本的许可或获得额外的候选产品或批准的药物，其中任何一种都可能加剧我们普通股交易价格的波动。此外，整个股票市场，特别是纳斯达克上市公司和生物制药公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。这种类型的诉讼，如果提起，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并且能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们的执行官和董事，加上拥有我们流通股本5%以上的股东，实益拥有的股份占我们普通股的很大比例。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东或许可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举、我们组织文件的修订，或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致额外稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会导致我们股东的百分比所有权被额外稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营一家上市公司相关的成本，包括由于我们不再符合新兴成长型公司和较小的报告公司的资格以及成为大型加速申报人而产生的成本。为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券，包括通过我们于2025年9月向SEC提交的表格S-3上的自动货架登记声明。例如，在2023年11月，我们签订了2023年销售协议，根据该协议，我们可能会选择不时通过销售代理发行和出售总发行价高达2亿美元的普通股。截至2025年9月30日，2023年销售协议下的剩余产能为2.00亿美元。此外，在完成胆酸投资组合收购相关的和紧接之前，我们完成了我们普通股的私募配售，据此，我们发行了8,000，000股我们的普通股，我们提交了登记声明，登记了7,937，448股这些股份以供转售。如果这些额外的普通股股份被转售，或者如果人们认为它们将被转售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。根据上述对我们出售普通股能力的限制，如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，包括在票据转换时获得我们普通股股份的票据持有人，新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。

根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”），我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股权激励奖励。我们还维持2019年员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，我们的管理层被授权向我们的员工授予购买我们普通股股票的期权。此外，根据我们的2020年激励计划，我们的董事会或其委员会有权向新员工授予激励奖励，作为他们受雇于我们的实质性激励。

此外，根据我们的2019年计划预留发行的我们普通股的股份数量将在每年1月1日至2029年1月1日（包括1月1日）自动增加，增加上一个日历年度12月31日我们已发行股本总数的5.0%，或我们董事会确定的较少股份数量。根据我们的ESPP保留发行的我们普通股的股份数量将在每年的1月1日至2029年1月1日（包括1月1日）自动增加，以（i）上一历年12月31日我们已发行股本总数的1.0%和（ii）1,500，000股普通股中的较低者为准。除非我们的董事会选择不增加每年可用于未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），在各种归属时间表、规则144和规则701的规定允许的范围内，受未行使期权约束或根据我们的员工福利计划为未来发行保留的普通股股份将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，我们普通股的某些持有人有权根据《证券法》享有与其股份登记有关的权利。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致这些股份成为《证券法》规定的不受限制的自由流通，但关联公司持有的股份除外，定义见《证券法》第144条

证券法。这些股东出售证券可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

由于激进股东的行动，我们的业务可能会受到负面影响，这种激进可能会影响我们证券的交易价值。

股东可能会不时参与代理征集或推进股东提案，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层产生影响和主张影响。与我们的战略方向存在争议或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。代理竞争将要求我们承担大量法律和咨询费用、代理征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和注意力，从而转移他们对追求我们业务战略的注意力。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行战略的能力的不确定性，或因代理权竞争而引起的董事会或高级管理团队组成的变化，都可能导致我们认为我们的业务方向发生变化或不稳定，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难推行我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果个人最终以特定议程当选我们的董事会成员，可能会对我们有效实施业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会因代理竞争或代理竞争产生的事项而选择发起或可能成为诉讼的对象，这将进一步分散我们的董事会和管理层的注意力，并将要求我们承担大量额外费用。此外，基于临时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的基本基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股价出现重大波动。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时的能力。在发生实际或威胁退市的情况下，我们可能会采取行动试图恢复对上市要求的遵守，但任何此类行动可能不会使我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：

•分为三个职类的董事会，交错三年任期，这样董事会成员不会一次全部当选；

•禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召集；

•关于股东提案和我们董事会选举提名的提前通知要求；

•要求任何董事会成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除法律规定的任何其他投票外，在获得不少于当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的三分之二的批准后；

•要求批准不少于我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股份的三分之二，以通过股东行动修订我们经修订和重述的章程或修订我们经修订和重述的公司注册证书的具体条款；和

•董事会在未经股东批准的情况下按董事会确定的条款发行优先股的权力，以及哪种优先股可能包括优先于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东进行某些业务合并。这些反收购条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。控制权变更交易的任何延迟或阻止或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，票据和相关契约中的某些条款可能会使第三方收购我们的尝试变得更加困难或昂贵。例如，如果根据我们的契约，收购构成了根本性变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果根据我们的契约，收购构成了一个完整的基本面变化，那么我们可能会被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务都可能增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张我们的任何现任或前任董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼或程序，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东；（iii）因或根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；（iv）解释、适用的任何诉讼或程序，强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的有效性；（v）DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼或程序；（vi）对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的情况下。这些规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上有效，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院强制执行。

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，并可能阻止这些类型的诉讼。如果法院在诉讼中发现我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的排他性法院地条款不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

不利的地缘政治和宏观经济发展可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到美国和全球经济状况、美国和全球金融市场以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响，包括由于银行倒闭、关税和贸易紧张局势、联邦政府持续关闭及其对其监管机构的影响、地缘政治紧张局势和军事冲突，例如乌克兰和俄罗斯之间以及中东地区的持续冲突，以及美国和中国之间的紧张局势加剧，未来可能会中断获得银行存款或贷款承诺。这些因素造成的影响可能会因任何相关的政治或经济反应和反反应或各种全球行为者的其他方式或对全球经济和供应链的普遍影响而加剧。可能影响我们业务、财务状况或经营业绩的一般商业和经济状况包括经济增长波动、通货膨胀和利率、债务和股权资本市场、全球金融市场的流动性、信贷的可用性和成本、投资者和消费者的信心，以及我们、我们的制造商、供应商和其他合作者经营所在经济体的实力。全球经济疲软或下滑也可能使我们的供应商和制造商感到紧张，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

如果我们的信息技术系统，或我们的CMO、CRO、商业供应商或与我们合作的其他承包商、顾问或第三方使用的信息技术系统，或我们的数据受到或受到损害，我们可能会遭受重大不利后果，包括但不限于监管调查、行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利后果。

在我们的业务过程中，我们和与我们合作的第三方处理专有、机密和敏感信息，包括个人数据（例如与健康相关的数据）、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息）。

我们的技术系统中处理和存储的敏感信息，以及我们的研究合作者、CRO、承包商、顾问和与我们合作的其他第三方的敏感信息，可能容易受到网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动的影响。这些威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相关的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括可能严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力的网络攻击。我们和与我们合作的第三方可能会受到各种威胁，包括但不限于我们的人员或第三方人员的错误或渎职、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、软件漏洞、黑客攻击、拒绝服务攻击、凭证填充、社会工程（包括通过深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、勒索软件、供应链攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件，电信故障、由人工智能（AI）增强或促成的攻击以及其他类似威胁。威胁行为者正在继续开发和使用更复杂的工具和技术（包括人工智能），这些工具和技术专门用于规避安全控制、逃避检测和混淆法医证据，这使我们更难识别、调查和从事件中恢复。勒索软件攻击，包括由有组织的犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者发起的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。远程工作增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在途中和公共场所工作。

未来或过去的商业交易（例如收购或整合）也可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在到期时没有发现的安全问题

对这类被收购或整合的实体进行尽职调查，可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们与运营关键业务系统的第三方和技术合作，在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、员工通信和其他功能的第三方提供商。同样，我们与第三方研究机构合作者、CMO、CRO、其他承包商和顾问就我们业务的许多方面开展合作，包括研发活动和制造我们批准的药物和我们的候选产品，与他们的计算机系统或数据相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果与我们合作的第三方遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害，或者我们可能无法收回此类裁决。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或与我们合作的第三方的供应链没有受到损害。

虽然我们实施了旨在防范安全事件的信息安全措施，但我们无法向您保证，我们（或与我们合作的第三方）的安全措施将是有效的。检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件可能很困难和/或代价高昂。我们发现、调查、缓解、遏制和补救安全事件的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。然而，我们没有也可能在未来无法发现和修复所有这些漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。此外，我们在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面（并且可能在未来）经历了延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。

某些先前确定或类似的威胁在过去和将来可能造成安全事件或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外获得、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的系统。例如，在2024年2月到3月期间，与我们行业中的许多其他公司一起，我们意识到Change Healthcare发生了一起安全事件，该事件影响了对患者索赔的裁决能力和患者处方的填写能力。我们的内部团队不得不与我们的专业药房和物流供应商密切合作，以评估和解决此事。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）提供我们批准的药品和服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们或我们可以选择将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或采取其他行动，例如提供信用监控和身份盗窃保护服务。此类披露和遵守适用要求的成本很高，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。如果发生了物质安全事件，或者我们（或与我们合作的第三方）被认为经历了这样的事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告要求和/或监督、对处理敏感信息（包括个人数据）的限制、诉讼（包括集体索赔）、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金挪用、我们的运营中断（包括数据的可用性）、财务损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。更具体地说，例如，已完成、正在进行或未来的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。安全事件和对我们敏感信息的任何未经授权的访问或披露也可能损害我们的知识产权和专利组合，暴露敏感的商业信息，暴露我们员工的个人数据，要求我们承担重大的补救成本，扰乱关键业务运营，并转移管理层和关键信息技术资源的注意力。

我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和网络安全做法而产生的责任，我们将继续在

商业上合理的条款，或者根本没有，或者这种保险将支付未来的索赔。成功对我们提出一项或多项超过可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括FCPA、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法案、美国爱国者法案，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方进行美国以外的临床试验，在我们进入商业化阶段后在国际上销售我们批准的药物和任何当时批准的产品，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的员工、代理商、临床研究组织、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

如果我们或我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对包括化学和生物材料在内的潜在危险物质的受控使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，而且责任可能超出我们的资源。医疗放射性或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

我们过去曾发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果我们在未来发现更多的重大弱点，或以其他方式未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的投资者对我们的财务报告的信心产生不利影响，我们的股价可能会受到不利影响。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。每个财政年度，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度的10-K表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这是根据第404节的要求

萨班斯-奥克斯利法案。这要求我们产生与我们的会计和财务职能相关的大量专业费用和内部成本，并且我们花费大量的管理努力。

在对我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，管理层发现，在设计控制措施和保留的关于存货的存在和估值的证据水平方面存在重大缺陷，包括对位于第三方的存货的存在和根据坚定承诺对在手存货和未来采购的可变现净值评估的控制，以及对管理层审查控制的精准性和与用于确定所购已开发技术公允价值的预期财务信息相关的控制证据的充分性。重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。

尽管我们一直并正在采取措施改善我们对财务报告的内部控制并纠正这些重大弱点，但我们迄今为止采取的措施可能不足以避免未来潜在的重大弱点。此外，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在新的重大缺陷，如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，如果我们无法保持适当和有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制在未来期间有效发表意见，我们可能无法及时准确地编制财务报表，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或类似的外国监管机构的制裁或调查。

我们已经并将继续产生显着增加的成本，以遵守与我们业务的各个方面相关的不断变化的法律、规则、法规和标准，包括公司治理、员工倡议和公开披露，而未能遵守这些法律、规则、法规和标准可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经并将继续产生重大的法律、会计和其他费用，以遵守与我们业务的各个方面相关的不断变化的法律、规则、法规和标准，包括公司治理、员工倡议和公开披露。这些不断变化的法律、规则、法规和标准的来源包括SEC新规、纳斯达克规则和行政命令，这些正在给像我们这样的公司带来不确定性。这些法律、规则、条例和标准由于缺乏特殊性，在某些情况下会受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及因不断修订披露、政策和治理实践而产生的更高成本。例如，我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过“薪酬发言权”和代理访问等额外规则和规定。立法允许新兴成长型公司在更长时期内实施其中许多要求。截至2023年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。因此，我们不再是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司，对于最近从规模较小的报告公司转型的公司，我们不再能够利用某些过渡规则。因此，我们受到适用于其他上市公司的某些披露和合规要求的约束，但由于我们作为新兴成长型公司或较小的报告公司的地位（或由于我们从较小的报告公司转型，这一过渡规则使我们有权遵守某些规模化的披露要求），我们之前并未对我们适用，并预计将因此产生额外的法律和财务合规成本。股东激进主义、当前的政治环境以及当前政府的高水平干预和监管改革可能会导致实质性的新法律、规则、法规和标准。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律、规则、法规和标准，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构（例如SEC）的诉讼、制裁、调查或其他监管程序。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计，适用于公司，特别是上市公司的法律、规则、法规和标准，将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们批准的药品和任何当时批准的产品或服务的价格。例如，我们预计这些法律、规则、法规和标准将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的承保范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师不再覆盖我们、下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

近期出售未登记证券

在本报告所述期间，没有出售未根据《证券法》注册且以前未在公司提交的8-K表格当前报告中报告的股本证券。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目3。优先证券违约。

不适用。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

在我们上一个财政季度，我们的董事和高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过或终止下表所列买卖本公司证券的合约、指示或书面计划。

交易安排类型

姓名和职务

行动

收养/终止

日期

规则10b5-1*

非-

规则10b5-1**

将出售的普通股股份总数

到期日

Michael Grey , 董事

已通过

2025年8月22日

最多 150,000

2027年6月30日

Saira Ramasastry , 董事

已通过

2025年9月18日

最多 20,977

2026年9月18日

*旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规则肯定性抗辩条件的合同、指示或书面计划。

**《交易法》下S-K条例第408（c）项定义的“非规则10b5-1交易安排”。

项目6。展品。


附件数						说明

2.1+¥						Mirum制药，Inc.和Travere Therapeutics, Inc.于2023年7月16日签署的资产购买协议（通过参考2023年7月17日向SEC提交的注册人当前的8-K表格报告的附件 2.1并入）。

3.1						经修订和重述的注册人公司注册证书（通过引用注册人于2019年7月25日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.2						经修订和重述的注册人章程（通过引用纳入注册人于2019年7月25日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.2）。

10.1						经2025年9月4日修订的Mirum Pharmaceuticals, Inc. 2020年诱导计划（通过引用S-8表格（文件编号：333-290137）上的注册人注册声明（文件编号：333-290137）的附件 99.1，于2025年9月9日提交给SEC）。

31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。

31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。

32.1*#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS*						内联XBRL实例文档

101.SCH*						内嵌式XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档

104*						封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

*随函提交。

+根据适用的S-K条例第601（b）（10）项，这件展品的某些部分被省略（以“[*]”），因为注册人已确定该信息不重要，是注册人视为私人或机密的类型。

根据S-K条例第601（a）（5）项，¥附表已被省略。注册人承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。

#附件32.1和32.2中的信息不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中（包括表格10-Q上的本季度报告），除非注册人通过引用将上述信息具体并入这些文件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Mirum Pharmaceuticals, Inc.

日期：2025年11月4日	签名：	/s/Christopher Peetz
		Christopher Peetz
		首席执行官（首席执行官）

	Mirum Pharmaceuticals, Inc.

日期：2025年11月4日	签名：	/s/Eric Bjerkholt
		Eric Bjerkholt
		首席财务官（首席财务官）