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DEF 14A 1 2023年11月def14a.htm DEF 14A 文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节提交的代理声明
（修正案编号。__)
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交
¨
选中相应的方框：
¨
初步代理声明
¨
机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
x
最终代理声明
¨
确定的附加材料
¨
根据§ 240.14a-12征集材料
Novan, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明） 
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
申报费的缴付（勾选相应的方框）
x 不需要费用。
¨
根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条在下表中计算的费用。
1. 交易所适用的各类名称证券的名称：
2. 交易适用的证券总数：
3. 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算申报费的金额，并说明如何确定）：
4. 拟议的最高交易总值：
5. 支付的费用总额：
¨
以前用初步材料支付的费用。
¨
如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明以前支付抵消费用的申报文件。用登记声明编号或表格或附表及提交日期来识别先前的提交。
6. 以前支付的数额：
7. 表格、附表或注册声明编号：
8. 申报方：
9. 提交日期：



Novan, Inc.
Stirrup Creek Drive 4020号110套房
北卡罗来纳州达勒姆27703
(919) 485-8080

 
2023年4月27日
尊敬的股东：

我很高兴邀请你参加2023年Novan, Inc.股东年会。年会将采用虚拟形式，通过现场音频网络直播。要参加会议，您将需要出现在代理卡上的16位数字控制号或您的代理材料随附的指示。你可以在网上出席会议，投票，并在会议期间通过访问提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023.有关出席、提交问题和投票的详细程序，请参阅随附的代理声明中的“关于这些代理材料和投票的问答”部分。会议将于美国东部时间2023年6月6日星期二上午9：30举行，就以下事项进行表决，并处理可能适当提交会议的其他事项：
•提案1 ——选举两名第一类董事。
•建议2 ——在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”建议）。
•提案3 ——批准对《Novan, Inc. 2016年奖励计划》的修订，将根据该计划授权发行的普通股增加3,980，000股。
•提案4 ——批准选择BDO USA，LLP作为2023年12月31日终了财政年度的独立审计员。
欢迎所有股东参加会议，我们希望你能参加会议。会议将仅通过网播进行；不设实际会议地点。如你在访问会议或会议期间遇到任何困难，或如你找不到你的16位数字管制号码，请联络1-844-986-0822（免费电话）或1-303-562-9302（国际电话），或致电张贴于www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023在会议日期。
只有在2023年4月10日收盘时登记在册的股东才有权在会议上投票。无论你是否计划参加会议，也无论你拥有多少股份，你的股份在会议上有代表是很重要的。你的投票很重要，我们敦促你尽快投票，以确保你的股份在会议上得到代表。
真诚的，
Paula Brown Stafford
Paula Brown Stafford
董事长、总裁兼首席执行官



Novan, Inc.
Stirrup Creek Drive 4020号110套房
北卡罗来纳州达勒姆27703
(919) 485-8080
股东周年大会通告将于2023年6月6日举行
尊敬的股东：
我们诚挚地邀请你参加特拉华州公司Novan, Inc. 2023年股东年会，该年会将通过现场音频网络直播以虚拟形式举行。你可以在网上参加会议，投票，并通过访问提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023.一定要有我们提供给你的16位数字的控制号码，以便你能在会上投票。如你在访问会议或会议期间遇到任何困难，或如你找不到你的16位数字管制号码，请联络1-844-986-0822（免费电话）或1-303-562-9302（国际电话），或致电张贴于www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023在会议日期。会议将于美国东部时间2023年6月6日星期二上午9：30举行，目的如下：
1.选举两名Novan, Inc.第一类董事，每名董事任期三年，至2026年Novan公司股东年会届满，直至该董事的继任者当选并符合资格，或直至其提前去世、辞职或被免职。
2.在咨询的基础上批准Novan, Inc.指定的执行官员的薪酬（“薪酬发言权”提案）。
3.批准对《Novan, Inc. 2016年奖励计划》的修订，将根据该计划授权发行的普通股增加3,980，000股。
4.批准选定BDO USA，LLP为Novan公司2023年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所。
5.处理在会议或会议休会或延期之前可能妥善处理的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们的董事会建议您对本委托声明中所列的董事候选人的选举投“赞成”票，“赞成”在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，“赞成”批准对《Novan, Inc. 2016年激励计划》的修订，以增加根据该计划授权发行的普通股的股份数量，“赞成”批准选择BDO USA，LLP作为Novan, Inc.的独立注册会计师事务所
2023年度股东大会的记录日期是2023年4月10日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或会议休会期间投票。截至记录日期的所有股东名单将于www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023.
关于股东大会代理材料备查的重要通知
美国东部时间2023年6月6日上午9：30 在
www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023
代理声明见http://www.proxyvote.com。
由董事会命令
John M. Gay
John M. Gay
公司秘书
北卡罗来纳州达勒姆
2023年4月27日


无论你是否希望参加会议，重要的是你的股份有代表和投票。请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的委托书，或按照这些材料的指示（在会议之前）通过电话或互联网进行投票，以确保你在会议上的代表性。即使你已委托他人投票，但如你出席在www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023并按照指示在那里投票。不过，请注意，如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人持有的，你应该查看该经纪人、银行或代名人发出的投票指示。


Novan, Inc.
Stirrup Creek Drive 4020号110套房
北卡罗来纳州达勒姆27703
(919) 485-8080
代理声明
股东年会
将于2023年6月6日举行
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我为什么收到这些材料？
我们之所以发送这些代理材料，是因为Novan，Inc.的董事会正在征求您的代理，以便在2023年股东年会或年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期期间。我们打算将这些代理材料邮寄给所有有权在2023年4月27日或前后的年度会议上投票的登记在册的股东。请你出席年会，就本代理声明中所述的提案进行表决。不过，你无须出席周年大会，便可投票表决你的股份。相反，你只需填写、签署并交回一张代理卡，或按照这些代理材料中的说明，通过电话或互联网（在年会之前）提交你的代理。本代理声明中对“Novan”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的所有引用均指Novan, Inc.。本代理声明中对本公司网站的引用并不构成对本公司网站所载或可通过本公司网站获取的信息的引用，您不应将其视为本代理声明的一部分。
根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则，我们选择向您发送这套代理材料，包括代理卡，并另外通知您这些代理材料在互联网上的可用性。会议通知、代理声明、代理卡和致股东的2022年年度报告，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在我们的网站（www.novan.com）或www.proxyvote.com上免费获取。
为什么今年年会只以虚拟形式举行？
我们的董事会已决定，年会将通过现场音频网络直播以虚拟形式举行。仅以虚拟形式举行年会，使股东能够方便地参加年会，并便利他们不需要出差，因为股东实际上可以从世界各地的任何地点参加年会。此外，它还为Novan和我们的股东节省了成本。参加虚拟年会的股东将享有与参加面对面会议相同的权利和机会。我们设计了虚拟形式，以加强股东的接触和参与，并保护股东权利，方法是为股东在会议之前或会议期间提交问题创造多种机会，在网上提供至少60天的虚拟年会录音，以提高透明度，并就适当的治理事项或其他相关主题提供与股东单独接触的机会。
我如何出席年会？
截至2023年4月10日营业时间结束时登记在册的股东及公众可于www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023.年度会议将仅通过网播进行；不设实际会议地点。要参加年会，股东需要你的代理卡上的16位数字的控制号码，或者这些代理材料附带的指示。如果你没有控制号码，请尽快与你的经纪人、银行或其他代名人联系，以便为你提供控制号码并参加年会。年度会议的现场音频网播将供公众收听，但年度会议的参与，包括有表决权的股份和提交问题，将仅限于股东。
年度会议将于美国东部时间上午9：30准时开始。网上报到将在年会开始前15分钟开始，你们应留出充足的时间办理网上报到手续。我们鼓励您在年会开始之前访问年会网站，以便有时间登录和测试您设备的音频系统。
如果我在访问年会网站时遇到技术困难或困难，或者找不到我的16位控制号码怎么办？
如果你已完成上述步骤出席会议，在参加年会或年会期间遇到任何困难，或如果你无法找到你的16位数字控制号码，请联系1-844-986-0822（免费电话）
1

或1-303-562-9302（国际），或拨打年会日期公布的电话号码：www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023。
股东们可以在年会上提问吗？
是的。股东可在年会期间通过年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答股东在年会期间提出的与诺万和年会事项有关的所有问题。关于在年度会议期间提交问题的详细指南，可在www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023上查阅。我们鼓励您通过访问www.proxyvote.com提前提交您的问题。我们还鼓励您阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，或我们的年度报告，可在我们的网站（www.novan.com）或www.proxyvote.com上免费查阅。
谁可以在安投票nual meeting？
只有在2023年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有28,015，371股流通在外的普通股有权投票。
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果在2023年4月10日，你的股票直接以你的名义在Novan的转让代理公司American Stock Transfer & Trust Company登记，那么你就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，你可以在年会上投票，也可以委托代理人投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你按照这些代理材料的指示，通过电话或互联网（在年会之前）进行代理投票，或要求、填写并交还你的代理卡，或在年会上投票，以确保你的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2023年4月10日，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该机构转发给你。持有你的帐户的组织被认为是在年度会议上投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您的帐户中的股票。请检查该经纪人、银行、交易商或其他代理人发出的投票指示。
我投票的理由是什么？
计划对四个事项进行表决：
•选举Novan的两名第一类董事，每名董事任期三年，至2026年股东年会届满，直至该董事的继任者当选并符合资格，或直至其提前去世、辞职或被免职；
•在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”建议）；
•批准对《Novan, Inc. 2016年奖励计划》的修订，将根据该计划授权发行的普通股增加3,980，000股；以及
•批准选择BDO USA，LLP作为Novan公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果另一事项被适当地提交年度会议怎么办？
我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
你可以对我们董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对你指定的任何被提名人投“保留”票。对于其他需要表决的事项，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。
2

表决程序如下：
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果您是登记在册的股东，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023在年会上投票，使用代理卡（随附邮寄的代理材料）通过代理投票，或通过电话或互联网投票（在年会之前）。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。如果你已经委托他人投票，你仍然可以出席年会并在年会上投票。
•在年会期间投票，出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/NOVN2023，我们将在该链接提供投票指示。为了投票，你将需要出现在你的代理卡上的16位数字的控制号码或伴随这些代理材料的指示。每个股东都有一个唯一的控制号码，这样我们就能确保所有的投票指示都是真实的，并防止重复投票。根据您持有我们普通股的账户数量，您可能会收到并需要投票一个以上的控制号码。
•要使用纸质代理卡投票，只需填写、签署代理卡（随附这些代理材料）并注明日期，并迅速将其放入随附代理材料的信封中寄回。如果你在年会前把你签署的代理卡交还给我们，我们将按照你的指示投票表决你的股份。
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音指示进行。你将被要求提供公司号码和控制号码从你的代理卡或指示随附这些代理材料。你的电话投票必须在2023年6月6日东部时间晚上11时59分之前收到，才能计算在内。
•要在互联网上投票（在年会之前），请访问http://www.proxyvote.com填写一张电子代理卡。你将被要求提供公司号码和控制号码从你的代理卡或指示随附这些代理材料。你的互联网投票必须在2023年6月6日美国东部时间晚上11：59之前收到，才能计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你是以你的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，你应该收到一份附有这些代理材料的投票指示表格，其中包含来自该组织而不是来自Novan的投票指示。只需填写并邮寄投票指示表，或遵循投票指示表中的投票指示，以确保您的投票被计算在内。另外，你也可以按照你的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网（在年会之前）投票。要在年会上投票，你必须从你的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系你的经纪人或银行索取代理表格。
我们提供互联网代理投票，允许您在网上投票您的股份与程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商的使用费。
我有多少票？
就每一项有待表决的事项而言，截至2023年4月10日，你持有的每一股我们的普通股都有一票。
如果我不投票会怎样？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果你是一个有记录的股东，并且没有通过索取和填写你的代理卡、通过电话或互联网（在年会之前）或在年会上投票，你的股份将不会被投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你是一个实益拥有人，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何投票，你的经纪人或代理人是否仍然能够投票你的股票的问题，取决于具体的建议是否被认为是一个“常规”事项。对于被视为“常规”的事项，经纪商和被提名人可以使用他们的自由裁量权，对“非常规”事项进行“未经指示”的股票投票，但不能对“非常规”事项进行投票。“常规”和“非常规”事项的确定由经纪商和那些负责将在街头持有的股份的实益拥有人的投票列表的公司决定
3

姓名和其他被提名人。在决定提案被视为“常规”还是“非常规”时，进行此类投票的公司通常遵循纽约证券交易所的规则。“非常规事项”是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）和某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，没有你的指示，你的经纪人或代理人不得就建议1、2和3对你的股份进行投票，但可以就建议4对你的股份进行投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？
如果您返回一张签名和注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将被投票“赞成”选举我们的两名董事提名人，“赞成”在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，“赞成”批准对Novan, Inc. 2016年奖励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股增加3,980，000股，“赞成”批准BDO USA的选择，LLP公司作为Novan公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果任何其他事项在年会上得到适当的介绍，您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将使用他或她的最佳判断投票您的股份。
谁在为这个代理招标买单？
我们将支付征集代理人的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员将不会因征集代理而获得任何额外报酬。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。
如果我收到了不止一套代理材料，这意味着什么？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会以一个以上的名字或在不同的帐户注册。请遵循这些代理材料中的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。
我可以在提交我的代理后更改我的投票吗？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
是的。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果你是你股票的记录持有人，你可以以下列任何一种方式撤销你的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期要晚一些。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•你可以及时向诺万公司的公司秘书发送书面通知，通知你撤销你的代理，地址是Novan, Inc.，收件人：公司秘书，地址：4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703。
•你可以出席年会并投票。仅仅出席年会本身并不会撤销你的代理。
您的最新代理卡或电话或互联网代理是一个被计算。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
选票是如何计算的？
投票将由为年度会议任命的选举监察员进行清点，监察员将分别清点“赞成”和“反对”票、弃权票或拒绝投票，并在适用的情况下调停不投票。对提案1、2、3和4投弃权票、拒绝投票和中间人不投票将无效，不计入对提案1、2、3和4的投票。
什么是“经纪人不投票”？
如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未向持有股份的经纪人、银行、托管人或其他代名人指示如何就被视为“非常规”的事项进行投票时，该经纪人或代名人不能对股份进行投票。这些没有投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。
4

批准每项提案需要多少票？
提案
编号		 提案说明 批准须经表决 “弃权”或“不投票”会影响投票结果吗？ “经纪人不投票”会影响投票结果吗？
1 选举董事 获得最多“赞成”票的候选人（1） 否，保留的投票将不会产生任何效果 不，只要存在法定人数
2 在咨询的基础上批准公司指定的执行人员的报酬 在有权对提案进行表决的持有人在会议上所投的票中拥有多数表决权的持有人的“赞成”票（在咨询的基础上）（2） 否，弃权无效 不，只要存在法定人数
3 批准对《Novan, Inc. 2016年奖励计划》的修订，将根据该计划授权发行的普通股增加3,980，000股 有权对提案进行表决的持有人在会议上所投的票中拥有多数表决权的持有人的“赞成”票（2） 否，弃权无效 不，只要存在法定人数
4 批准选定BDO USA，LLP作为Novan截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 有权对提案进行表决的持有人在会议上所投的票中拥有多数表决权的持有人的“赞成”票（2） 否，弃权无效 不，只要存在法定人数（3）
(1) 本公司经修订及重订的附例或本公司的附例规定，在任何选举董事的股东大会上，如有法定人数出席，董事须以多数票选出。
(2) 本公司的附例规定，除本公司重订的法团证明书或本公司的法团证明书、本公司的附例、纳斯达克证券市场有限责任公司或纳斯达克的规则或规例、或适用法律或根据本公司或其证券所适用的任何规例另有规定外，在有法定人数出席的正式召集或召开的会议上向股东提出的除建议1以外的每一事项，应由有权投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的持有人投赞成票决定。
(3) 经纪人有权在日常事务上代表受益所有人持有的股份投票，例如批准BDO USA，LLP为我们的独立注册会计师事务所，而无需获得受益所有人的指示。由于经纪商拥有就此事项进行表决的酌处权，我们预期不会有任何经纪商对建议4投反对票。
法定人数要求是多少？
召开有效的会议必须达到股东的法定人数。如果股东出席会议，将达到法定人数 持有 有权投票的已发行股份中至少有过半数出席年会或由代理人代表出席年会。弃权票和中间人不投票也将被视为出席，以确定是否存在法定人数。于记录日期，有28,015，371股 未付并有权投票。 因此，14,007，686股股份的持有者必须在年度会议上实际出席或由代理人代表出席，才能达到法定人数。
只有当你提交一份有效的委托书（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交的委托书）或在年度会议上投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和中间人未投票将计入法定人数要求。如无法定人数，会议主席或实质上出席周年会议或由代理人代表出席周年会议的过半数股份持有人可将周年会议延期至另一日期。
我怎样才能知道年会的投票结果呢？
初步投票结果将在年会上宣布。此外，最后投票结果将以表格8-K形式发表，我们预计将在年会结束后的四个工作日内提交。如我们未能在周年会议后的四个营业日内及时提交表格8-K，我们打算提交表格8-K至
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发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交一份额外的8-K表格以发布最终结果。
在哪里可以找到有关Novan的更多信息？
我们根据经修订的1934年《证券交易法》第15（d）节或《交易法》向SEC提交定期报告。我们向SEC提交的文件可从SEC的网站www.sec.gov获得，该网站包含有关以电子方式提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在提交后在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.novan.com）上免费获取。
我怎样才能检查一份股东名单？
在记录日期营业结束时，股东可在本公司总部的正常营业时间内，为任何与年会之前10天的年会有关的目的，查阅一份记录日期的全体股东名单。如果您想查看股东名单，请致电（919）485-8080或致电4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703联系我们的公司秘书安排预约。
我怎样才能为未来的股东大会索取代理材料的副本？
股东可免费索取代理材料的副本，以供将来在年会后举行的股东大会使用。如果您想提出或删除此类请求，请选择以下方法之一：访问www.proxyvote.com，拨打免费电话1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果通过电子邮件提出或删除此类请求，请发送一封空白电子邮件，并附上代理卡上的控制号码或主题行中这些代理材料的说明。发送到此电子邮件地址的请求、指示和其他查询将不会转发给您的投资顾问。
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建议1
选举董事
我们的董事会分为三个等级，任期交错，三年。第一类董事将在2023年6月6日的年度会议上参选。第二类和第三类董事的任期在分别于2024年和2025年举行的年度股东大会之前不会届满。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下两位被提名的第一类董事中的每一位目前都担任第一类董事，每一位董事的任期为三年，在2026年股东年会上届满，直至该董事的继任者当选并符合资格，或直至该董事提前去世、辞职或被免职。
由代理人代表的股份将被投票“赞成”以下两名被提名人的选举，除非该代理人被标记为拒绝授权投票。如任何被提名人因任何理由而不能任职或因正当理由而不能任职，该代理人可投票选出该代理人所决定的替代被提名人。每名被提名人均已同意在本代表声明中被提名，并在当选后任职。代表投票的董事不得超过两名。股东不得为选举董事累积投票。
我们的董事，包括被提名的董事，他们在年会之日的年龄，职业和董事会服务年限的信息载于下表。其他履历说明载于下表，其中包括每位董事的主要个人经验、资历、素质和技能，从而得出结论，该董事应在此时担任我们的董事会成员。
在年度会议上被提名为董事会成员的候选人
董事/被提名人姓名 年龄 主要职业 主任自
Steven D. Skolsky（1）（2） 67
Expis合作伙伴负责人
2021
Paula Brown Stafford 59 Novan, Inc.总裁兼首席执行官 2017
（1）审计委员会成员
（2）提名及企业管治委员会成员

Steven D. Skolsky自2021年起担任我们的董事会成员。自2010年1月以来，Skolsky先生一直担任Expis Partners的创始负责人。Expis Partners是一家为生物技术、制药、生命科学和临床服务界服务的战略咨询公司，在商业化、营销战略、药物开发、运营、战略规划以及公司和业务发展方面拥有专注的专业知识。2011年9月至2016年12月，斯科尔斯基先生在昆泰跨国控股公司（现为艾昆纬控股有限公司）担任高级管理职务，昆泰是一家领先的跨国生物制药开发服务和商业外包服务提供商，最近担任高级副总裁兼董事总经理，之前担任高级副总裁兼全球临床运营主管。在加入昆泰之前，从2007年8月到2009年12月，他担任红杉制药公司的总裁兼首席执行官，从2004年6月到2006年12月，他担任Trimeris公司的首席执行官。在此之前，斯科尔斯基先生在葛兰素史克公司工作了20多年，担任过多个职位，包括葛兰素史克澳大利亚和新西兰业务的高级领导职务，以及全球产品战略和临床开发高级副总裁。我们认为，斯科尔斯基先生在生物技术和制药行业的重要经验和领导能力，专注于药物开发、商业化和运营，使他有资格担任我们的董事会成员。
Paula Brown Stafford是我们的总裁兼首席执行官，并被任命为董事会主席，自2020年7月28日起生效。斯塔福德夫人自2019年1月起担任我国总统。在2020年2月2日起被任命为首席执行官之前，斯塔福德夫人在2019年1月至2020年2月期间担任首席运营官 2017年3月至2019年1月担任我们的首席开发官。斯塔福德夫人自2017年8月起担任我们的董事会成员。在加入Novan之前，斯塔福德女士自1985年起在昆泰跨国控股公司（Quintiles Transnational Holdings Inc.，现为艾昆纬控股有限公司）担任各种越来越重要的职务，这是一家领先的跨国生物制药开发服务和商业外包服务提供商，包括2010年至2015年担任临床开发总裁，负责全球所有的I-IV期临床开发业务，并在昆泰执行委员会任职。斯塔福德夫人曾在北卡罗来纳大学教堂山分校吉林斯全球公共卫生学院担任公共卫生领导力兼职教授，并经营自己的第三方咨询业务。2022年初，斯塔福德夫人加入了Alliance For Multispecialty Research，LLC的董事会，这是一家私营临床研究公司，由美国20多个经验丰富的临床研究中心组成。我们相信
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斯塔福德女士在临床研究和医药产品开发方面的丰富经验和领导能力，加上她丰富的执行经验和作为我们首席执行官的服务，使她有资格担任我们的董事会成员。
持续董事
董事姓名 年龄 主要职业 主任自
Class II Directors：
James L. Bierman（1）（2） 70 Owens & Minor, Inc.退休总裁兼首席执行官 2020
Machelle Sanders（1）（2） 60 北卡罗来纳州商务部部长 2017
第三类董事：
W. Kent Geer（3） 69 董事总经理—— Med1 Ventures，LLC财务和投资者关系 2015
Robert J. Keegan（1）（3） 75 固特异轮胎橡胶公司退休首席执行官。 2016
(1) 我们薪酬委员会的成员
(2) 提名及企业管治委员会成员
(3) 审计委员会成员
詹姆斯·L·比尔曼于2020年9月被任命为我们的董事会成员。2014年9月至2015年6月，比尔曼先生担任Owens & Minor, Inc.总裁兼首席执行官和董事会成员，该公司是一家财富500强公司，也是医疗和外科用品的主要分销商。此前，他在欧麦斯-麦能医疗担任过多个高级职务，包括2013年8月至2014年9月担任总裁兼首席运营官，2012年3月至2013年8月担任执行副总裁兼首席运营官，2011年4月至2012年3月担任执行副总裁兼首席财务官，2007年6月至2011年4月担任高级副总裁兼首席财务官。在其职业生涯的早期，比尔曼先生曾担任Quintiles Transnational Corp.（现为艾昆纬控股有限公司）的执行副总裁兼首席财务官。在加入昆泰公司之前，比尔曼曾在1988年至1998年期间担任安达信律师事务所的合伙人。Bierman先生目前是在纽约证券交易所上市的公共医疗服务公司泰尼特保健公司和在纳斯达克上市的公共生物医药公司MiMedX Group，Inc.的董事会成员。比尔曼在迪金森学院获得了学士学位，在康奈尔大学约翰逊管理研究生院获得了工商管理硕士学位。我们认为，比尔曼先生丰富的董事会和执行经验，特别是在医疗保健和制药服务行业的经验，以及丰富的公共会计经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Machelle Sanders2017年9月加入我们的董事会，是一位经验丰富的高管，拥有30多年的先进制药和生物技术经验。桑德斯是北卡罗来纳州商务部部长，由州长罗伊·库珀任命。在被任命为北卡罗来纳州商务部部长之前，桑德斯于2017年1月被州长库珀任命为北卡罗来纳州行政部部长。在私营部门，桑德斯女士最近负责渤健多发性硬化症专营权（即AVONEXTM、PLEGRIDYTM、TECFIDERATM和TYSABRITM）的制药业务和技术运营战略。她的头衔是制造业副总裁，也是该公司位于北卡罗来纳州三角研究园的最大、最先进的制造厂的总经理。桑德斯女士还曾在渤健、制药公司普渡制药和为制药公司开发和提供活性成分制造工艺的Diosynth-Akzu Nobel公司担任生产、全球质量保证和质量控制方面的领导职务。桑德斯女士目前是Biocryst医药公司的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的上市生物制药公司。她曾在Radius Health, Inc.董事会任职。 她拥有北卡罗来纳州立大学生物化学理学士学位和法伊弗大学卫生管理硕士学位。我们相信，桑德斯女士在制药和质量体系方面的广泛知识和领导经验，特别是在早期和发展阶段的公司，使她有资格担任我们的董事会成员。
W. Kent Geer自2015年起担任我们的董事会成员，自2017年6月起担任我们的首席独立董事。Geer先生是安永会计师事务所的退休审计合伙人。他在上市公司和私营公司工作了37年，在生物技术、制药和其他科技公司等多个行业拥有丰富的业绩记录。在任职期间，Geer先生是北卡罗来纳州罗利市安永创业服务集团的审计业务负责人，也是该集团技术行业业务的市场团队负责人。
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卡罗琳娜。从2012年开始，吉尔担任纽约证交所上市公司PowerSecure International，Inc.的董事会主席，直到2016年5月成功出售该公司。Geer先生是Med1 Ventures LLC的合伙人，该公司是一家医疗设备孵化器和服务提供商，为被投资公司提供一般管理、工程和财务管理服务。2022年，吉尔成为公用事业服务行业的私有公司Utility Innovations Holdings的董事会主席。我们认为，Geer先生在公共会计以及生物技术、制药和技术行业的丰富经验和领导能力使他有资格担任我们的董事会成员。
Robert J. Keegan自2016年起担任我们的董事会成员。2003年至2010年，基根先生担任固特异轮胎和橡胶公司的首席执行官和董事会主席。最近，他担任施乐公司董事会的非执行主席，并且是旧金山私人股本公司Friedman，Fleischer & Lowe的运营合伙人。从1972年至2000年，Keegan先生在柯达担任过各种营销、财务和管理职务，但在1995年至1997年担任艾利丹尼森公司执行副总裁的两年期间除外。Keegan先生是杜克大学心脏中心和杜克健康访客委员会的董事会成员。Keegan先生是罗切斯特大学的受托人，也是L & K Properties of North Carolina，LLC的合伙人。我们认为，基根先生广泛的商业经验、行政领导专长以及对财务和运营事项的广泛了解，使他有资格担任我们的董事会成员。
董事会多元化
下表载有关于我们目前董事会多样性的资料。
董事会多元化矩阵
（截至2023年3月31日）
董事总数： 6
第1部分：性别认同 女性 男 非二进制 未透露性别
基于性别认同的董事人数 2 3 — 1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人 1 — — —
阿拉斯加原住民或美洲原住民 — — — —
亚洲人 — — — —
西语裔或拉丁裔 — — — —
夏威夷原住民或太平洋岛民 — — — —
白色 1 3 — —
两个或两个以上种族或族裔 — — — —
LGBTQ + — — — —
没有透露人口背景 — — — 1

董事会建议
A Vote IN FAVOR OF EACH NAMED NOMINEE。









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公司治理事项
Novan坚决致力于良好的公司治理做法。这些做法提供了一个重要的框架，在这个框架内，我们的董事会和管理层可以为了我们的股东的利益追求我们的战略目标。
公司治理准则
我们的董事会通过了《公司治理准则》，其中规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及公司治理的其他政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站“投资者关系”部分的“公司治理”页面免费获取，可通过以下方式访问：http://www.novan.com/investors/，点击“公司治理”下的链接，然后点击“治理文件”下的“公司治理准则”。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司治理准则，并根据需要向董事会提出变更建议。本代理声明中对本网站的引用并不构成以引用的方式纳入本网站所载或可通过本网站获得的信息，您不应将其视为本代理声明的一部分。
董事会领导Structure
我们董事会的领导结构目前包括：（1）董事会主席和首席执行官合并，（2）首席独立董事，以及（3）董事会三个常设委员会的独立主席。我们的提名和公司治理委员会和董事会定期审查董事会和公司的领导结构，以确保公司和股东的利益得到最好的服务。
斯塔福德女士自2020年2月2日起担任我们的首席执行官，并于2020年7月28日成为我们的董事长。我们认为，目前的董事会领导结构，包括董事长和首席执行官的双重角色，是适当的，并且符合我们股东的最佳利益，因为我们的首席执行官对公司以及我们所面临的各种复杂的机遇和挑战有着独特的了解。
董事长的职责之一是召集和主持董事会会议，制定会议议程，并确定要分发给董事会的材料。当我们的董事会在管理层不在场的情况下召开执行会议来评估管理层的业绩时，这些会议由我们的首席独立董事主持。独立董事还会定期评估我们的领导结构，并从股东那里获得反馈。我们的董事长兼首席执行官和首席独立董事在一年中定期沟通。
从2016年首次公开发行到2020年，我们分别设立了董事长和首席执行官办公室。我们的董事会已经决定，目前由董事长和首席执行官组成的董事会领导结构提供了有效和高效的领导，因为除其他外，它承认一个人代表和领导公司和我们的董事会的价值。在作出决定时，我们的董事会也考虑了以下事实：我们的董事会绝大多数成员完全由独立董事组成，他们都有不同的专业经验和其他董事会经验，而且我们的董事会已经实施并任命了一名首席独立董事。虽然我们的董事会认为这种结构在目前的情况下是合适的，但我们的董事会并没有就董事长和首席执行官的角色是应该分开还是合并采取政策，因为我们的董事会认为，在构建董事会领导结构方面没有一个最佳的蓝图，而且随着情况的变化，最佳的领导结构可能会发生变化。因此，我们的董事会认识到，将来可能会有一些情况导致它将这些办公室分开，但它认为目前没有任何理由这样做。
W. Kent Geer担任首席独立董事。我们的首席独立董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡，并确保独立董事充分了解情况，能够讨论和辩论他们认为重要的问题。根据我们的《公司治理准则》，首席独立董事拥有广泛的责任和权力，包括但不限于主持董事长不出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议日程和议程，并担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。Geer先生是一位敬业而积极的董事，他与Stafford夫人合作，同时提供强有力的独立监督。
我们的董事会认为，有效、独立监督的关键要素之一是，独立董事在没有管理层在场的情况下定期举行执行会议。因此，我们的独立董事在董事会的每一次定期会议上分别召开执行会议。


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董事会在风险监督中的作用
管理层负责对公司面临的风险进行日常管理。董事会负责监督管理层的风险管理方法，确保管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作，并采取必要步骤评估、监测和控制关键业务风险。管理层持续识别公司面临的重大风险，并酌情与董事会或其委员会讨论这些风险和这些风险的管理。虽然董事会对公司的风险管理方法负有最终责任，但董事会已将与其重点领域直接相关的风险的监督责任委托给某些委员会，概述如下。
我们董事会的审计委员会主要负责代表我们的董事会监督风险管理。我们的审计委员会至少每季度收到管理层关于我们风险评估的报告。此外，我们的审计委员会定期向董事会报告，董事会也会考虑我们的风险状况。我们的审计委员会和董事会专注于我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略。
我们的董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。我们董事会的每个委员会在执行会议上与关键管理人员和外部顾问的代表开会，以监督与其各自主要关注领域相关的风险。我们的审计委员会负责监督财务风险的管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性、潜在利益冲突和继任计划相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。
环境影响
我们认识到我们对更广泛环境的责任，并在我们的总部和API制造工厂支持了多项绿色措施，以努力减少我们的碳足迹，包括在所有设施进行回收利用，使用低压LED照明、照明传感器和正确尺寸的供暖和制冷系统，以减少过度的空气处理和调节。我们采购的能源中有7%由可再生能源提供，并努力在2030年前将这一比例提高到23%。在我们的研究实验室和制造设施中，危险废物和化学废物按照监管要求得到负责任的管理和跟踪，并在可行的情况下回收容器。我们致力于成为一家对环境负责的公司，并继续探索如何改进我们的可持续性努力。

董事的独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克资本市场的上市规定和规则，独立董事必须在我们的董事会中占多数，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的每个成员都必须是独立的。根据纳斯达克资本市场的规定，只有在该公司董事会认为该董事与独立董事之间的关系不会影响其在履行董事职责时行使独立判断的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会的成员，除以公司审计委员会、公司董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）是上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会决定，James L. Bierman、Machelle Sanders、W. Kent Geer和Robert J. Keegan以及Steven D. Skolsky作为第一类董事的任期将在年度会议上届满，在履行董事职责时，不存在妨碍独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克资本市场上市要求和规则的适用规则和条例所定义的“独立”。此外，我们的董事会此前认定，在我们董事会任职至2022年11月去世的John Palmour，满足了纳斯达克资本市场的独立性要求。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们目前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括Novan公司治理准则中规定的因素，以及每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
11

我们的董事会还决定，我们审计委员会的三名现任成员W. Kent Geer、Robert J. Keegan和Steven D. Skolsky都符合美国证券交易委员会的适用规则以及纳斯达克资本市场的上市标准和规则10A-3为我们的审计委员会制定的独立性标准。
我们的董事会还决定，我们的薪酬委员会的三名现任成员Robert J. Keegan、James L. Bierman和Machelle Sanders都符合适用的SEC规则和纳斯达克资本市场的上市标准为我们的薪酬委员会制定的独立性标准，同时考虑到适用标准中规定的所有因素。
我们的董事会还确定，我们提名和公司治理委员会的三名现任成员James L. Bierman、Steven D. Skolsky和Machelle Sanders在纳斯达克资本市场适用的上市标准范围内是独立的。
董事会委员会
我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会。我们的董事会可设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或由我们的董事会另行决定为止。每个委员会都有章程，每个委员会的章程可在我们的网站www.novan.com上查阅。每个委员会定期审查和评估其章程，并根据需要向我们的董事会提出修改建议。
审计委员会
我们的审计委员会由W. Kent Geer、Robert J. Keegan和Steven D. Skolsky组成。我们的审计委员会主席是W. Kent Geer，我们的董事会已经确定他是“审计委员会财务专家”，这个词是由执行《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则所定义的，并且拥有纳斯达克资本市场上市要求所定义的财务成熟度。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每个成员都可以根据适用的SEC规则和纳斯达克上市要求阅读和理解基本的财务报表。为了得出这些结论，我们的董事会研究了每个审计委员会成员的经验范围以及他在公司金融领域的经验性质。
审计委员会的职责包括：
•委任、批准我们注册会计师事务所的报酬及评估其独立性；
•监督我们的注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该会计师事务所的报告；
•审查并与管理层和注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德守则的内部控制；
•讨论我们的风险管理政策；
•审查及批准或批准任何关连人士的交易；及
•准备SEC规则要求的审计委员会报告。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会由Robert J. Keegan、James L. Bierman和Machelle Sanders组成。我们薪酬委员会的主席是Robert J. Keegan。
我们的薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；
•审查并向董事会建议董事的薪酬；
•选择独立的薪酬顾问和顾问，并评估是否与委员会的任何薪酬顾问存在利益冲突；
•审议和批准或建议董事会批准激励薪酬和股权计划；
•管理奖励薪酬和基于股权的计划；以及
12

•监督管理与高管薪酬计划有关的风险。
我们的薪酬委员会审查和批准，或建议董事会批准，我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会在批准或审议行政总裁的薪酬时，在没有行政人员在场的情况下开会，但在批准或审议其他行政人员的薪酬时，可酌情邀请行政总裁在场。我们的薪酬委员会也会定期审查董事的薪酬，并向董事会提出建议。我们的薪酬委员会可不时成立一个或多个小组委员会，并将其任何或全部权力转授给它认为适当的小组委员会。
我们的薪酬委员会有权在其认为有需要或适当的情况下，保留或征询该等薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。我们的薪酬委员会聘请了外部薪酬顾问Pay Governance来评估我们的高管薪酬方案和做法，并就高管薪酬事宜提供建议和持续协助。具体来说，在2022财年，Pay Governance协助我们的薪酬委员会完成了以下工作：
•检讨及评估行政总裁的适当薪酬水平；
•就非执行雇员的短期和长期激励政策和战略提供咨询，以及
•分析与根据2016年计划增加授权股份数量的提议相关的事项，以及我们持续的薪酬理念和股权奖励战略，包括确定任何可能的变化或改进，以供讨论，并提请我们的薪酬委员会注意。
除上述服务外，Pay Governance在截至2022年12月31日的年度内未向我们或我们的薪酬委员会提供任何其他服务。在我们的薪酬委员会的要求下，薪酬管理公司的代表有时会出席我们的薪酬委员会的会议，包括独立董事会议，而管理层没有任何成员出席。在涉及高管薪酬的问题上，薪酬治理直接与我们的薪酬委员会合作，而不是代表管理层，以协助委员会履行其职责，并且未经委员会事先批准，不会为管理层开展此类项目。我们的薪酬委员会已确定，根据适用的SEC和纳斯达克规则和规定，薪酬治理在为我们的薪酬委员会提供建议方面不存在任何利益冲突。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由James L. Bierman、Steven D. Skolsky和Machelle Sanders组成。我们的提名和公司治理委员会的主席是James L. Bierman。
我们的提名及公司治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为我们董事会成员的人；
•向我们的董事会推荐被提名为董事的人选和被任命为董事会各委员会成员的人选；
•审查并向董事会提出有关管理层继任规划的建议；
•制定公司治理原则并向董事会提出建议；和
•监督对我们董事会的定期评估。
我们的提名和公司治理委员会确定个人作为我们董事会的候选人，并选择或建议我们的董事会选择所有董事职位的提名人选，由我们的董事会或我们的股东在年度或特别会议上填补。在评估个别候选人的适合性时，我们的提名及公司治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括：个人及职业操守、道德及价值观、企业管理经验、强大的财务经验、实际及成熟的商业判断、与本公司所处行业及类似情况的公司有关的经验、担任另一间上市公司的董事会成员或行政人员的经验、有关的学术专长或对本公司业务领域的其他熟练程度，在与公司业务有关的实质性事项上，相对于其他董事会成员而言，专业知识和经验的多样性，背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验。无论是我们的董事会，还是我们的提名和公司治理委员会，在确定董事提名人选时都没有制定关于多样性的政策，只是在评估提名人选时考虑多样性。我们认为，我们目前的董事会组成反映了我们对性别、族裔和专业背景领域多样性的承诺。目前，在我们董事会的六名董事中，两名是女性，一名是非裔美国人。我们的提名和公司治理委员会在我们的董事会作为一个整体的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持成功的团队。
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企业和代表股东的利益通过行使合理的判断，利用其在这些不同领域的经验多样性。在决定是否推荐一名董事连任时，我们的提名和公司治理委员会也可能会考虑该董事过去出席会议的情况，以及对董事会活动的参与和贡献。
我们的提名和公司治理委员会将在考虑所有其他候选人的基础上，考虑股东推荐的候选人。股东建议应按照“公司治理事项——股东与我们董事会的沟通”中讨论的程序提交给我们，并应包括被提名人的全名、被提名人至少过去五年的商业经验描述、完整的履历信息和被提名人的董事资格描述。任何该等呈件必须附有获提名为被提名人及如当选为董事的被提名人的书面同意书。
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
在截至2022年12月31日的财政年度，Robert J. Keegan、James L. Bierman和Machelle Sanders在我们的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员都不是诺万公司的官员或雇员。在截至2022年12月31日的年度内，这些成员均未参与与Novan的任何关联方交易。在上一个财政年度，我们没有任何行政人员担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何由一名或多名行政人员担任我们的董事或薪酬委员会成员的实体相同的职能。
董事会和委员会会议及出席情况
我们的董事会及其常务委员会在一年中按固定的时间表举行会议，并不时举行特别会议和以书面同意的方式行事。2022年期间：
•我们的董事会召开了11次会议；
•我们的审计委员会举行了5次会议；
•我们的薪酬委员会开了5次会；
•我们的提名和公司治理委员会举行了3次会议。
每位董事至少出席了本公司董事会（在他或她担任董事的2022年期间举行）和他或她所服务的委员会（在他或她担任这些委员会的2022年期间举行）会议总数的75%。我们没有关于董事出席年度股东大会的明确政策，但强烈鼓励我们的董事参加每一次这样的会议。在我们的2022年度股东大会上，截至该日，我们的每一位董事都出席了会议。
根据适用的纳斯达克上市要求，2022年，诺万的独立董事定期召开执行会议，只有独立董事出席。
与我们董事会的股东通讯
希望与我们的董事会联系的股东可通过以下方式向我们的公司秘书发送书面信函：Novan, Inc.，收件人：公司秘书，地址：4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703，或通过电子邮件发送至annualmeeting@novan.com。来文将由公司秘书审查。公司秘书会将该等通讯转交我们的董事会或该通讯所针对的任何个别董事，除非该通讯是过分轻率、敌意、威胁或类似的不适当的，在此情况下，公司秘书应放弃该通讯。
商业行为和道德守则
我们已采纳适用于我们的董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员）和其他雇员的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们网站“投资者关系”部分的“公司治理”页面上查阅，可通过以下方式访问：http://www.novan.com/investors/，点击“公司治理”下的链接，然后点击“治理文件”下的“商业行为和道德准则”。我们打算在我们的网站上发布（如果需要）在表格8-K上提交适用法律、证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对我们的商业行为和道德准则的任何修改或放弃。


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对冲及保证金交易政策
我们的内幕交易政策规定，我们的雇员、高级管理人员和董事不得参与涉及公司证券的某些形式的对冲或货币化交易（包括零成本套利和远期销售合同），这些交易允许雇员、高级管理人员或董事继续拥有证券，但没有所有权的全部风险和回报。该政策还禁止我们的雇员、高级职员和董事以保证金购买公司证券，以及将公司证券作为抵押品担保贷款，包括作为保证金账户的抵押品。
定期审查分类委员会的Structure
根据我们重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的条款，（a）我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员任期交错三年，（b）股东不得采纳、修订、更改或废除我们的公司注册证书或我们的章程中的条款，或采纳与之不一致的任何条款，除非该行动获得所有股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投出的至少75%票数的持有人的赞成票批准。当我们完成公司的首次公开发行时，这些条款已包含在我们重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中。我们的董事会认为，这些条款通过促进长期价值创造来促进股东利益，并使公司不那么容易受到压力的影响，这些压力可能通过对长期增长的投资不足（特别是考虑到近年来我们股价的高波动性）来寻求立即为股东带来回报。提名和公司治理委员会和我们的董事会作为一个整体，定期审查这些规定的持续适当性，以确认我们的董事会认为它们继续促进股东利益。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们10%以上普通股的个人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告，据我们所知，仅基于对SEC网站上以电子方式提交的此类报告副本的审查，以及在截至2022年12月31日的财政年度内无需提交其他报告的书面陈述，我们认为适用于这些高管的所有第16（a）条的申报要求，董事和实益拥有我们普通股10%以上的人在2022年都得到了遵守，除了2022年1月25日晚提交的表格4，斯塔福德夫人用来报告一项于2022年1月3日生效的期权奖励，2022年3月18日晚提交的表格4，多诺弗里奥先生用来报告2022年3月11日授予的期权奖励，以及2022年6月9日晚提交的表格4，诺瓦克先生用来报告2022年4月21日授予的限制性股票单位和期权奖励。
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建议2

ADVISORY（NONBINDING）AppROVAL OF NAMED EXECUTIVE OFFICER COMPENSATION（THE“SAY-ON-PAY”VOTE）
我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引和留住对实现我们的战略和运营目标以及创造和维持股东价值至关重要的高管人才。我们相信，我们的薪酬政策和程序会奖励我们指定的执行官的表现和公司的表现，我们相信这些薪酬政策和程序会为我们指定的执行官创造利益，这些利益与我们股东的短期和长期利益密切相关。
根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供了一个以咨询（非约束性）方式投票的机会，以批准我们高管的薪酬，即通常所说的“薪酬发言权”投票。在我们于2022年6月举行的上一次年度股东大会上，我们要求股东就我们在未来的年度代理声明中纳入薪酬发言权投票的频率进行一次不具约束力的咨询投票。根据股东的建议，我们的董事会决定每年举行薪酬表决。这个“薪酬发言权”提案旨在让您作为股东有机会通过以下决议支持或不支持我们的高管薪酬计划：
“已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，包括“高管薪酬”部分、薪酬表和相关的叙述性披露。”
在您投票时，我们敦促您考虑本代理声明中对我们的高管薪酬计划的描述，包括“高管薪酬”部分、薪酬表和叙述性披露，以及以下因素：
•我们指定的执行官的薪酬决定是由一个独立董事委员会作出的。
•我们指定的执行官的薪酬有很大一部分是以股权形式支付的，这与我们的 指定高管的利益与我们的股东的利益，并激励我们指定的高管创造股东价值，如“财政年度结束时的杰出股权奖励”表所示。特别是，根据我们的有形股东回报计划或绩效计划授予的奖励于2022年3月1日到期，没有支付，因为我们的股价没有达到触发支付所需的最低股价目标。
•就2022年而言，薪酬委员会决定不向我们指定的高管发放任意奖金，除非一名高管的雇佣协议的具体条款要求。
• 2022年3月，我们完成了收购EPI Health，LLC的变革性交易。就该交易而言，我们与EPI Health的某些新高管和人员就雇佣和薪酬安排进行了谈判，并支付了与收购相关的某些奖金，其中一些在题为“高管薪酬——与我们指定的高管的安排”一节中有更详细的描述。我们在收购过程中审查了我们的薪酬政策和做法，并将EPI Health整合到我们的业务中，以确保我们的薪酬计划具有竞争力，并适当地激励员工的表现。
在我们于2022年6月举行的上一次年度股东大会上，大约84.7%的“薪酬发言权”提案投票赞成该提案，表明我们的股东支持我们的高管薪酬方案。我们没有对薪酬计划的任何方面做出重大改变，以回应“薪酬发言权”投票中如此高的支持，在制定我们的薪酬计划时，我们将继续听取股东的意见。
需要批准
有权就该事项进行表决的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票持有人投赞成票，才能核准本咨询（不具约束力）提案2。如有任何弃权，将算作对本提案2投反对票。对提案2的表决被认为是“非例行的”。因此，经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案2产生影响，因为构成经纪人不投票的股票不被认为有权就该事项投票。


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因为你的投票是建议性的，它不会对我们的董事会有约束力，它不会推翻董事会的任何决定，它不会给我们的董事会或其任何成员带来或暗示任何额外的信托责任。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将考虑投票结果。


董事会建议
A. A. A. FAVOR OF PROPOSAL 2。
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建议3

核准对NOVAN，INC. 2016年度奖励计划的修订
一般
我们的董事会认为，我们在实现短期和长期里程碑和目标方面的持续增长和业绩，取决于我们在竞争激烈的行业中招聘、激励和留住高素质人才的能力。基于股权的薪酬激励是这样做的一个关键组成部分，它有助于使我们的关键人才的利益与我们的股东的利益保持一致。我们要求股东批准对2016年计划的拟议修订，该修订将（i）将根据2016年计划可能发行的普通股的股份总数增加3,980，000股，以及（ii）规定，只有在授予此类奖励的所有归属条件完全得到满足的情况下，才会产生股息和股息等值权利。
该修正案已于2023年3月29日获得我们董事会的批准，只有在股东批准后才会生效。2016年计划是目前唯一一项授权我们向员工、顾问和外部董事授予基于股票的薪酬的计划，包括股票期权、限制性股票单位和股票增值权。我们也有未兑现的非法定股票期权，可以向新雇用的雇员购买我们的普通股，作为对进入纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的我们公司工作的个人的重大激励；这些奖励不是根据2016年计划发放的，但其条款与根据2016年计划发放的奖励一致。2016年计划是2008年库存计划或2008年计划的后续。虽然没有授权根据2008年计划授予额外奖励，但最初根据2008年计划授予但目前尚未授予的所有股票奖励仍受2008年计划条款的约束。
如果获得批准，该修正案将修订《2016年计划》第3.1（a）、8.2和10.2节，使之如附录A所示。目前有效的《2016年计划》已作为附件 10.1我们于2021年5月25日向SEC提交的8-K表格当前报告，可通过SEC的EDGAR系统和我们网站的“投资者关系”部分在线获取，可通过浏览http://novan.com/investors/访问该报告。你也可以要求目前有效的2016年计划的副本，发送一份书面请求Novan, Inc.，收件人：公司秘书，4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703。此处包含的任何网站地址旨在成为一个非活动的文本引用，而不是一个活动的超链接。此类网站中包含的信息或可通过该网站访问的信息不属于或不包含在此。
根据2016年计划授予的奖励，我们的普通股最初可供发行的股票总数为83,333股，这些股票可以是授权的，但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。2017年6月5日，我们的股东批准了对2016年计划的修订，将根据2016年计划的奖励可能发行的普通股总数增加12万股。2019年7月31日，我们的股东批准了对2016年计划的修订，将根据2016年计划的奖励可发行的普通股的股份总数增加100,000股，并将在任何日历年内可授予任何人的普通股股份总数的上限从250,000股增加到1,000，000股。2021年5月4日，我们的股东批准了对2016年计划的修订，将根据2016年计划的奖励可能发行的普通股总数增加1,500，000股。2016年计划的所有其他重要条款在其他方面保持不变。本委托书中描述的根据2016年计划授权发行的股份，包括根据股东批准的每项修订根据2016年计划授权发行的股份数量，反映了公司自2021年5月25日起实施的一比十反向股票分割的影响。

截至2023年3月1日，根据2016年计划，我们有265,935股普通股可供未来发行。如果该修正案获得批准，根据2016年计划授权的股份数量将增加3,980，000股，总计5,783，333股根据2016年计划授权的股份。截至2023年3月1日，根据《2008年计划》和《2016年计划》，我国共有1097487股普通股，其加权平均行使价为9.20美元，加权平均剩余期限为8.11年。截至2023年3月1日，2016年计划下共有427,105个RSU未结清。如果我们的股东批准这一提议，根据我们的股权补偿计划（2008年计划和2016年计划），我们将总共保留5,857，648股普通股。有关我们股权补偿计划下的未偿奖励的更多信息，请参阅下面题为“股权补偿计划”的部分。
在我们的董事会批准之前，我们董事会的薪酬委员会与其独立顾问Pay Governance LLC就这一拟议修正案的细节进行了合作，以增加为未来奖励预留的股票数量。我们的薪酬委员会仔细考虑了高管、董事和员工股权奖励所需的内部股票预期与潜在股东稀释和股权奖励总准备金的外部竞争水平之间的平衡。我们相信，在计入本次建议增持3,980，000股后，我们的总股本水平
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保留给股权奖励（包括目前尚未兑现的奖励和保留给未来发行的奖励）的百分比，作为我们已发行普通股的百分比，将在我们所在行业规模的公司的竞争规范范围内。
我们认为，拟议修订的2016年计划对我们未来的成功至关重要，我们鼓励股东投票支持该计划的批准。我们认为批准这项修正案很重要，原因有一系列：
•该修正案将允许我们继续授予股权奖励，这是创造股东价值的重要激励工具.将股权薪酬作为我们薪酬计划的一个组成部分，对我们未来的成功至关重要。股权奖励创造了一种员工所有权文化，使员工的利益与股东的利益保持一致。股权薪酬还将员工的注意力集中在创造长期价值上，因为这些奖励取决于归属和/或业绩条件，并根据未来股价得出其价值。
•股权奖励作为一种留用和激励工具至关重要.我们作为一家公司的成长，以及我们实现短期和长期里程碑和目标的能力，取决于留住和激励有才能的员工。我们员工的部分薪酬与我们的业绩挂钩，包括通过使用带有多年归属时间表的股权奖励来创造长期股东价值。这鼓励和激励员工将短期的业绩观（用于年度现金奖金）与长期的业绩观（用于股权奖励价值增值）结合起来，为持续的创新提供持续的动力。基本上，我们所有未行使的股票期权的行使价格都远远高于我们普通股的市场价格，因此，目前还不能作为一种有效的员工激励薪酬工具。
•股权奖励作为一种招聘工具至关重要.我们未来的增长取决于我们吸引顶尖行业人才的能力。包括股权奖励在内的竞争性薪酬计划对于吸引这类员工至关重要。股权报酬经常被我们所在行业的公司利用，我们与这些公司竞争人才。如果不能有竞争力地利用股权薪酬，我们在招聘高管和其他关键人员等关键人才时将处于明显的竞争劣势。
•2016年计划包括旨在保护股东利益的特点:
◦如果股东批准，对2016年计划的修订将限制奖励的股息和股息等值权利，直到对此类奖励的所有归属条件得到满足并且此类奖励已全部归属为止；
◦2016年计划没有“常青树”或自动更新功能。因此，我们的股东有机会就根据2016年计划增加未来可供发行的股票数量的提议进行投票；
◦2016年计划下的奖金由我们的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成；
◦2016年计划包括严格的回收规定。为满足行权价格或预扣税款要求而持有的股份将不能用于新的赠款；
◦2016年计划禁止授予股票期权和SAR，其行使价格低于授予日股票的公平市场价值；
◦2016年计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或特别行政区重新定价，或以股票期权或特别行政区换取现金或其他奖励；
◦控制权发生变更时，奖励不会自动加速。对基于时间的奖励有“双重触发”处理，只有在控制权发生变更后的12个月内无故终止且奖励被承担或替代的情况下，奖励才会加速。同样地，基于表现的奖励须受适用的奖励协议的归属条款或我们的薪酬委员会的酌情决定权所规限；及
◦对2016年计划的重大修订需要股东批准。
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•如果修正案未获批准，我们的薪酬计划将受到严重干扰，我们可能被迫增加雇员薪酬中的现金部分.如果修正案未获批准，而我们未能取代股权报酬的价值，这将创造一种环境，使我们最关键的雇员的敬业度可能受到严重侵蚀。因此，为了提供有竞争力的薪酬机会，在没有股权报酬的情况下招聘、激励和留住员工，我们很可能需要使用现金或其他非股权奖励来取代以前在股权奖励中提供的薪酬。我们认为，这些替代形式的薪酬不会像基于股票的奖励那样有效地使员工利益与股东利益保持一致，我们认为努力提供有效地使员工利益与股东利益保持一致的薪酬非常重要。
需要批准
有权就该事项进行表决的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票持有人投赞成票，才能批准本提案3。如有任何弃权，将算作对本提案3投反对票。对提案3的表决被认为是“非例行的”。因此，经纪人不投票，如果有的话，将不会对本提案3产生影响，因为构成经纪人不投票的股票不被认为有权就该事项投票。
2016年计划说明
以下是对拟修订的2016年计划的说明。本说明仅是2016年计划重要条款的摘要，并以2016年计划全文为限，该计划拟作为附录A加以修订。2016年计划的重要条款概述如下。
资格和行政管理.我们的雇员、顾问和董事，以及我们子公司的雇员、顾问和董事有资格根据2016年计划获得奖励。2016年计划由我们的董事会负责管理对非雇员董事的奖励，由我们的薪酬委员会负责管理对其他参与者的奖励，每个参与者都可以将其职责和责任委托给我们的董事或高级管理人员委员会（以下统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条或证券交易所规则（如适用）可能施加的某些限制。计划管理人有权根据《2016年计划》作出所有决定和解释，规定所有表格，供与《2016年计划》一起使用，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还规定了2016年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。
对奖励和可用股份的限制.经修订的《2016年计划》将向符合资格的受赠人提供最多5,783，333股我们的普通股，这些股份可能是授权的，但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。如果2016年计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，受此种奖励约束的任何股份，在没收、到期或现金结算的范围内，可再次用于2016年计划下的新赠款。然而，根据2016年计划，以下股份不得再次用于授予：（i）为满足授予或行使价格或与授予相关的预扣税款义务而投标或预扣的股份；（ii）受特别行政区管辖的股份，但不是在行使期权时与特区股票结算相关而发行的；（iii）在公开市场上用行使期权的现金收益购买的股份。
根据2016年计划授予的奖励假设或替代根据我们与之进行合并或类似公司交易的实体维持的合格股权计划授权或未兑现的奖励，将不会减少根据2016年计划可授予的股份，除非适用的税务规则可能要求。在任何日历年内，根据2016年计划向任何人授予一项或多项奖励的普通股股份的最高数量为1,000，000股，根据2016年计划向任何一名参与者支付的现金奖励在任何日历年内的最高金额为2,000，000美元。基于股权的奖励的授予日公允价值与任何日历年内授予非雇员董事的任何基于现金的奖励金额之和不得超过500,000美元。
奖项.2016年计划规定授予股票期权，包括激励股票期权，或ISO，以及非合格股票期权，或NSO、限制性股票、股息等价物、股票支付、RSU、绩效股票、其他激励奖励、特别行政区和现金奖励。根据《2016年计划》作出的某些赔偿可能构成或规定推迟赔偿，但须遵守《守则》第409A节，该节可能对此种赔偿的条款和条件提出额外要求。2016年计划下的所有授标均载于授标协议，其中详细说明了授标的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以我们的普通股股份结算，但计划管理人可能会规定某些奖励的现金结算。以下是对每一种奖励类型的简要说明。
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•股票期权.股票期权规定在未来以授予日确定的行权价购买我们的普通股。与国家统计局不同的是，如果满足《守则》的某些持有期和其他要求，ISO可向其持有者提供行使后的税收延期和潜在的有利资本利得税待遇。股票期权的行使价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%（在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年（在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。由计划管理人确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括继续服务、履行或其他条件。
•特别行政区.特区政府有权在行使时，从我们处收取相当于在授予日和行权日之间受奖励股份的增值金额的款项。特别行政区的行使价格不得低于授出日期相关股份的公平市价的100%（就某些与公司交易有关的替代特别行政区而言除外），而特别行政区的期限不得超过十年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于特别行政区，可能包括继续服务、履行或其他条件。
•限制性股票、受限制股份单位和业绩股.限制性股票是对我们的普通股的不可转让股份的奖励，这些股份在满足特定条件之前仍然可以被没收。限制性股票也可能受购买价格的限制，但这不是必需的。受限制股份单位是在未来交付我们的普通股股份的合同承诺，但仍然可以没收，除非和直到特定的条件被满足。如果计划管理人允许延期，且延期符合适用的税法，则可根据授标条款或在参与人选择的情况下延期交付受限制股份单位的基础股份。业绩股份是指在未来获得一系列普通股的合同权利，其基础是实现特定的业绩目标，以及可能适用于这些奖励的其他条件。适用于限制性股票、RSU和绩效份额的条件可以基于持续服务、绩效目标的实现情况或计划管理人可能确定的其他条件。
•股票支付、其他奖励和现金奖励.股票支付是对我们的普通股的全部既得股份的奖励，可以（但不一定）代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给任何有资格获得奖励的人。其他奖励是指除本摘要所列举的以外，以我们的普通股股份或与我们的股份相关的价值指标计价、挂钩或派生的奖励，这些奖励在满足特定条件之前可能仍然是可没收的。现金奖励是以绩效目标为条件的现金奖励奖金。
•股息等价物.股息等值代表有权收取与我们的普通股股份所支付的股息等值的权利，可以单独或与奖励同时授予，但不得就股票期权或特别行政区支付。红利等值的贷记日期为红利记录日期，从授予奖励之日起至计划管理人确定的授予、行使、分配或到期之日止。根据2016年计划授予的奖励不得支付等值股息，除非且直至此类奖励已全部归属，前提是本提案3已获得股东批准。
业绩奖.2016年计划允许我们授予基于股票的业绩奖励。业绩奖可根据在特定时期内实现特定业绩目标的情况授予、授予或行使。任何执行期的长度、在执行期内要达到的执行目标，以及是否和在何种程度上达到这些执行目标的衡量标准，将由我们的薪酬委员会决定。我们的薪酬委员会一般会在（a）适用的执行期开始后90天的日期，及（b）执行期已过25%的日期，以及在任何情况下，适用的执行期目标的实现仍有很大的不确定性的日期，以较早者为准，制定适用于基于执行的奖励的执行目标及计算应付款额的公式。在执行期结束后，我们的薪酬委员会会在行政上切实可行的范围内，尽快以书面核证该等奖励下的任何业绩目标及任何其他重要条款已获满足的程度（该等条款只与普通股的价值增加有关的情况除外）。尽管任何业绩目标的完成得到满足，我们的普通股、股票期权、现金或其他福利的授予、发行、可保留的股份数量
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及/或由于达到该等业绩目标而获授予的奖励，可由我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会全权酌情决定的进一步考虑而予以削减。
某些交易.计划管理人拥有广泛的酌处权，可以根据2016年计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。计划管理人可就下列事项作出公平的调整：（一）根据2016年计划可发行的股份总数和种类（包括但不限于根据2016年计划可发行的股份数量和种类的限制的调整和授标限额的调整）；（二）未偿付的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；（三）任何未偿付的授标的条款和条件（包括但不限于任何适用的业绩目标或标准，如果有的话，反映我们的资本结构在这方面的某些变化）；（iv）根据2016年计划，任何未偿还奖励的每股授予或行使价格；（v）随后将自动授予新的和持续的非雇员董事的股份（或其他证券或财产）的数量和种类。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2016年计划和未偿奖励进行公平调整。如果公司的控制权发生变化（如2016年计划所定义），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿付的奖励，则所有此类奖励可能完全归属并可在交易中行使。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，计划管理人可安排任何未偿付的授标在未来指定时间终止，并给予参与人在计划管理人自行决定的期限内行使此类授标的权利。个别授标协议可规定额外的加速归属和付款条款。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款.计划管理人可修改授标条款、设立次级计划或调整其他授标条款和条件，但以上述股份限制为限，以便利根据美国以外国家的法律或证券交易所规则授予授标。所有奖励将受制于我们执行的任何追回政策的规定，范围在此类追回政策或适用的奖励协议中规定的范围内。除了遗产规划、家庭关系令、某些受益人的指定以及世系和分配法律等有限的例外情况外，2016年计划下的授标通常在归属前不可转让，只能由参与人行使。对于与2016年计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市价卖出指令”或其认为合适的其他对价。
2016年计划修订及终止.我们的董事会可以随时修订或终止2016年计划；但是，除非与我们的资本结构的某些变化有关，任何增加2016年计划下可获得的股份数量或在一个日历年度内可授予的股份数量或以现金支付给某人的金额的修订都需要得到股东的批准，当每股期权或SAR价格超过相关股票的公允市场价值时，“重新定价”任何股票期权或SAR，或取消任何股票期权或SAR，以换取现金或其他奖励。2016年计划将于2026年4月13日终止，除非提前终止。
受美国税法约束的参与者的某些联邦所得税后果
以下仅作为与根据2016年计划可发放的主要奖励类型相关的联邦所得税规则的简要摘要，并以目前有效的《法典》条款为基础。可适用的法律规定是高度技术性的，将来可能会发生变化（可能具有追溯效力），其解释和适用也是如此。由于联邦所得税的后果可能因个人情况而有所不同，因此鼓励参与者就其税收后果咨询其个人税务顾问。以下摘要仅限于美国联邦所得税处理。它不涉及国家、地方、赠与、遗产、社会保障或外国税收的后果，这些后果可能有很大的不同。2016年计划的某些参与者可能是外国居民。
国家统计局.一般而言，参与者在批准国家统计组织时不需缴税，除非国家统计组织具有易于确定的公平市场价值（通常意味着国家统计组织在证券市场上交易）。然而，参与者在行使NSO时必须确认普通收入，数额相当于NSO行使价格与行使之日获得的股票的公平市场价值之间的差额。如果参与人根据《交易法》第16（b）条（短期利润规则）受到起诉，则参与人确认普通收入，即在较晚日期确定的股票的公允市场价值超过股票的行使价格的数额，较晚日期为（i）自行使之日起六个月届满之日；或（ii）根据《交易法》第16（b）条处置股票不会使参与人受到起诉的第一天，以较早者为准，除非参与者根据《守则》第83（b）条（简称第83（b）条）及时作出选择，在这种情况下，股份的公平市值将在行使之日确定。我们一般会有一笔扣除，数额相当于参与者在我们的纳税年度确认普通收入的数额，在此期间参与者确认普通收入。
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在出售根据NSO的行使而获得的股份时，参与者将确认资本收益或损失，只要出售所得的金额与行使之日股票的公允市场价值不同（或者，如果参与者根据《交易法》第16（b）条受到起诉，但未根据第83（b）条及时作出选择，则确认延迟确定日的公允市场价值（如适用）。如果股票在行使后持有超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。
国际标准化组织.参与者不因授予或行使ISO而被征税。然而，就替代最低税而言，行权价与ISO涵盖的股票在行权日的公平市场价值之间的差额将是一个优先项目。如果参与者在ISO授予日之后至少两年和行使后至少一年内持有在行使ISO时获得的股份，则参与者在随后处置股份时的任何收益（如果有的话）为长期资本收益。收益的数额是处置所得收益与参与方股份基础（通常等于ISO行使价格）之间的差额。如果参与者在满足这些持有期之前处置了根据ISO行使而获得的股份，该参与者将在处置当年确认普通收入和资本收益。我们无权在授予或行使ISO或参与者在满足上述持有期要求后处置股份时获得联邦所得税减免。如果持有期未满，我们将有权在参与者处置股份的当年获得扣除，扣除金额等于参与者确认的普通收入。
为了使期权符合联邦所得税目的的ISO资格，授予期权必须满足《守则》规定的各种其他条件。如果打算成为ISO的选项不符合ISO的条件，则将按上述规定作为NSO征税。
限制性股票奖励.如果股票不存在被没收的重大风险，参与者一般会在收到限制性股票奖励时确认应税普通收入。确认的收益将等于股票在收到时的公允市场价值减去为股票支付的任何购买价格。如果股份有被没收的重大风险，参与人一般将在没收的重大风险消失时确认应纳税的普通收入。如果没收的重大风险在几年内以递增方式消失，参与人将在没收的重大风险消失的每一年确认收入，作为递增。如果参与者不能在未根据《交易法》第16（b）条（即短期利润规则）提起诉讼的情况下出售股票，股票将被视为可能被没收的重大风险。在重大没收风险失效时确认的收益将等于在重大没收风险失效时确定的股票的公允市场价值减去为股票支付的任何购买价格。公司一般有权获得相当于参与者确认的普通收入数额的扣除额。
或者，如果股份有被没收的重大风险，参与人可以根据第83（b）条及时作出选择，确认参与人收到股份的纳税年度的普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值减去为这些股份支付的任何金额。该收入将按普通所得税税率征税。如果参与人及时作出第83（b）条的选择，参与人将不会在没收股份的重大风险消失时确认收入。在处置股份时，已及时作出第83（b）条选择的参与人将确认收益或损失，其数额相当于（x）收到股份时确认的收入数额（如有的话）与购买股份的价格（如有的话）之和与（y）处置股份时确认的收入数额之间的差额。任何此类收益将按适用的资本利得税率征税。如参与人在作出第83（b）条的选择后丧失股份，则该参与人无权就因该项选择而确认的收入获得扣减。为了及时，第83（b）节的选举必须在参与者收到股份后30天内作出。公司一般有权获得相当于参与人在选举时确认的普通收入数额的扣除额。
RSU.参与者在获得RSU后一般不会被征税。一般来说，如果一个受限制股份单位被设计为在该受限制股份单位不再面临重大没收风险之时或之后不久支付，那么参与者将确认相当于现金数额和参与者收到的股票的公平市场价值的普通收入，我们将有权获得相同数额的所得税减免。但是，如果一个RSU的设计不是为了在该RSU不再有被没收的重大风险时或之后不久支付，则根据第409A节，该RSU可被视为不合格的递延赔偿计划。在这种情况下，如果RSU的设计是为了满足第409A条的要求，那么参与者将确认普通收入，相当于现金和参与者在递延期间结束时收到的股票的公允市场价值，我们将有权获得相同金额的所得税减免。但是，如果RSU的设计不能满足第409A节的要求，当没收的重大风险消失时，参与人将需要缴纳普通收入以及额外的20%的消费税。如果RSU仍未清偿，还可在随后几年征收额外的税款和罚款。
特别行政区.一般情况下，参与者在获得特别行政区时不会被课税。参与者将在行使特区时确认应课税收入，其数额等于现金数额和在结算或行使时收到的股票的公平市场价值。但是，如果参与者根据《交易法》第16（b）条（短期利润规则）受到起诉，
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参与人将在结算或行使时（如适用）确认应课税收入，数额相当于当时收到的现金数额和公允市场价值（以（i）自结算或行使之日（如适用）起六个月届满之日为准；或（ii）根据《交易法》第16（b）条处置股份不会使参与人受到起诉的第一天为准，除非参与人根据第83（b）条及时选择在结算或行使股份时收到的股份。确认的收入将按普通所得税税率纳税。公司一般有权获得相当于参与者确认的普通收入数额的扣除额。在处置因行使特别行政区而获得的股份时确认的任何收益或损失，如果股份在结算或行使后已持有一年以上，则将被视为长期资本收益或损失。
金色降落伞支付.证明根据2016年计划授予的协议条款可能会规定加速归属或加速支付与公司所有权或控制权变更有关的奖励。在这种情况下，根据《守则》的黄金降落伞条款，与奖励有关的某些金额可能被定性为“降落伞付款”。根据《守则》第280G条，对于支付给“不合格个人”的“超额降落伞付款”，公司不得获得联邦所得税减免，根据《守则》第4999条，收到此类付款的收款人须缴纳20%的消费税。
2016年计划奖
2023年2月，薪酬委员会批准向其某些雇员授予一系列RSU和股票期权，即2023年2月的赔偿金。2023年2月的奖励是由我们的薪酬委员会根据条件授予的，如果我们未能获得股东对2016年计划的修订的批准，该修订授权为2023年2月的奖励提供足够的基础普通股，我们将被视为不可撤销的没收和全部作废。在披露的执行干事赠款中，约有三分之二须遵守薪酬委员会规定的业绩标准。2023年2月奖的普通股股票如下表所示。
根据2016年计划向合资格参与者作出的任何未来奖励，均由我们的薪酬委员会或董事会酌情决定，因此，目前无法确定。报告的数额是向这些个人提供的基本赠款的股份总数。
姓名和职务 2016年激励奖励计划下的基础期权、RSU和SARs的股票数量
Paula Brown Stafford，董事长、总裁兼首席执行官
950,000
John M. Gay，首席财务官
265,000
约翰·A·多诺弗里奥，首席运营官
85,000
所有现任执行干事，作为一个整体 1,435,000
所有非执行干事的现任董事，作为一个整体 —
所有非执行干事的现任和前任雇员和咨询人，作为一个整体 1,546,000
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出截至2023年3月1日的资料，说明根据补偿计划可发行普通股的情况。下表中的“证券持有人批准的股权补偿计划”类别包括2008年计划和2016年计划。该表不包括我们的薪酬委员会或有授予的2023年2月奖励，如果我们未能获得股东对2016年计划修正案的批准，该修正案授权2023年2月奖励的基础普通股，则该奖励将被不可撤销地没收并全部作废。

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计划类别
证券数量
将于
行使
未偿付期权、RSU和SARs
加权平均数
行使价
未偿付期权、RSU和SARs
证券数量
剩余可用
未来发行
股权项下
补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）
(a) （$）（b） （c）
证券持有人批准的股权补偿计划
1,524,592 (1) $ 7.42 (2) 265,935 (3)
未获证券持有人批准的股权补偿计划（4）
1,250 31.50 -
合计 1,525,842 7.44 265,935
(1) 包括根据2008年计划行使未行使期权时可发行的普通股股份– 3,633股；根据2016年计划行使未行使期权和特别提款权– 1,093，854股；根据2016年计划行使未行使受限制股份单位– 427,105股。
(2) 加权平均剩余合同期限（年）为6.1。
(3) 包括根据2016年计划未来发行的剩余股份。
(4) 2018年5月，我们向新雇用的雇员（不是以前的雇员或公司董事）授予了购买总计10,050股普通股的非法定股票期权，作为对个人进入纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条或激励补助金所指的我们工作的重大激励。激励赠款的授予日为2018年5月31日，行使价为每股31.50美元。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，激励补助金是在2016年计划之外授予的，但其条款和条件与我们的2016年计划基本一致，并在三年内授予，但以雇员在归属期内继续作为雇员或顾问服务为前提。截至2021年12月31日，共有1,250份激励补助金尚未支付。
在证券交易委员会登记
我们于2023年3月30日根据经修订的1933年《证券法》在S-8表格上向SEC提交了一份登记声明，内容涉及根据2016年计划增发普通股，但须经股东批准2016年计划的修订。


董事会建议
对提案3投赞成票。




















25

建议4
RATIFICATION OF Selection of Independent Registered PUBLIC Accounting FIRM
我们的审计委员会已选择BDO USA，LLP作为Novan在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。BDO USA，LLP从2018财年开始审计Novan的财务报表。BDO USA，LLP的代表预计将出席年会。如果他们有此意愿，他们将有机会发言，预计他们将有机会回答适当的问题。
无论是Novan的章程，还是其他管理文件或法律，都不要求股东批准选择BDO USA，LLP作为Novan的独立注册公共会计师事务所。然而，我们将把BDO USA，LLP的选择提交股东批准，作为一个良好的公司惯例事项。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑保留该公司的问题。即使这一选择获得批准，我们的审计委员会也可以酌情决定在一年中的任何时候指定不同的独立审计员，如果他们认为这样的改变将符合Novan及其股东的最佳利益。
BDO USA，LLP的选择需要在有权就该事项投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的持有人投赞成票才能批准。
BDO USA，LLP告知我们，BDO USA，LLP是一家在上市公司会计监督委员会注册的独立公共会计师事务所，它遵守上市公司会计监督委员会的审计、质量控制和独立性标准和规则。
首席会计师费用及服务
下表显示了我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供服务的费用和支出总额。
财政年度终了
2022 2021
（以千计）
审计费用（1） $ 714 $ 329
审计相关费用 — —
税费 — —
所有其他费用 — —
费用总额 $ 714 $ 329

1.审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表、审查中期合并财务报表、就向证券交易委员会提交登记声明文件而发出同意书和安慰函以及通常由会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务有关的所有服务而收取或预期收取的费用。
上述所有费用均经审计委员会批准。
核准前政策和程序
我们的审计委员会通过了一项政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策通常预先批准在所界定的审计服务、审计相关服务和税务服务等类别中达到规定数额的特定服务。在我们的审计委员会批准聘用独立审计师的范围时，也可以预先批准，或者在聘用独立审计师提供每项服务之前，以个别、明确、逐案的方式予以批准。服务的预先批准可以委托给我们审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上报告给全体审计委员会。
我们的审计委员会认为，BDO USA，LLP提供的审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性是一致的。


董事会建议
A. A. A. FAVOR OF PROPOSAL4.
26

董事会审计委员会的报告1
2022年期间，审计委员会有四名非雇员独立董事：W. Kent Geer、Robert J. Keegan、Steven D. Skolsky，直到2022年11月去世的还有John Palmour。
审计委员会的主要目的是协助董事会监督Novan的会计和财务报告程序以及对Novan合并财务报表的审计。审计委员会负责任命、评价、保留并在必要时终止Novan的独立注册会计师事务所，并核准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。
管理层负责Novan的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对Novan的合并财务报表进行独立审计，以合理保证Novan的合并财务报表不存在重大错报，并就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
在这方面，审计委员会与管理层和BDO USA，LLP审查并讨论了截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会与BDO USA，LLP讨论了PCAOB审计标准1301要求讨论的事项，与审计委员会的沟通.审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的BDO USA，LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性问题。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Novan截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。
审计委员会提交
W. Kent Geer，主席
Robert J. Keegan
Steven D. Skolsky




















1 Novan审计委员会报告中包含的信息不被视为“征求材料”、“归档”或以引用方式并入Novan过去或未来根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于Novan以引用方式具体纳入的范围。


27

本公司行政总裁
下表列出了关于我们的执行干事的资料，包括他们在年度会议召开之日的年龄：
姓名
年龄 职位）
Paula Brown Stafford 59 总裁、首席执行官兼董事会主席
John M. Gay 46 首席财务官兼公司秘书
John A. Donofrio 55 首席运营官
布赖恩·M·约翰逊 57 首席商务官
有关斯塔福德夫人的信息，请参阅上文“提案1 ——选举董事”。
John M. Gay于2020年9月被任命为我们的首席财务官，同时担任我们的首席财务官、首席会计官和公司秘书。他于2018年5月加入Novan，此前担任财务高级总监和公司财务总监至2019年1月，并于2019年1月至2020年9月担任财务副总裁和公司财务总监。在加入Novan之前，盖伊曾于2014年5月至2018年4月在Valassis Digital Corp.和MaxPoint Inc.担任多个董事职位，包括SEC报告主管。盖伊先生还在2010年6月至2014年5月期间担任Furiex Pharmaceuticals，Inc.的公司控制人，包括在该公司首次在纳斯达克上市期间，通过执行一项协议，规定Actavis plc的子公司森林实验室以约11亿美元的全现金交易收购该公司。在加入Furiex制药之前，Gay先生曾担任审计高级经理，并于2000年9月至2010年5月在德勤和安达信担任其他职责不断增加的职务。盖伊是一名注册会计师，拥有经济学和历史学学士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校的会计学硕士学位。
John A. Donofrio在收购EPI Health后，于2022年3月11日被任命为我们的执行副总裁兼首席运营官，Donofrio先生还担任EPI Health的总裁。Donofrio先生从2019年3月至收购EPI Health的截止日期担任EPI Health，LLC的总裁兼首席执行官。从2018年3月到2019年3月，多诺弗里奥先生担任TrialCard Incorporated的首席财务官，从2013年8月到2018年3月，多诺弗里奥先生担任Merz North America，Inc.的首席财务官和北美业务发展主管。除了担任行政职务外，多诺弗里奥先生还在葛兰素史克工作了20多年，在美国和国际上担任各种职责日益增加的职务，包括GSK旗下全球皮肤科业务部门Stiefel的全球财务副总裁。Donofrio先生也是Aytu Bioscience的董事会成员、独立首席董事和审计主席，并且是儿童皮肤病基金会和联盟医学部的董事会成员，他拥有北卡罗来纳州立大学会计学学士学位。
布赖恩·M·约翰逊被任命为首席商务官，自2021年11月1日起生效。除了曾于2015年至2018年在Novan担任首席商务官外，约翰逊最近还在制药和生命科学咨询公司Two Hearts Group担任负责人，在bimekizumab的全球使命中，他担任UCB的数字营销和银屑病主管。此外，约翰逊还担任过Galderma的处方营销副总裁和首席数字官，约翰逊还担任过Revian，Inc的总裁，诺华的同行营销总监，以及Ortho Pharmaceutical Corporation和Medicis的高级职位。约翰逊先生拥有南方卫理公会大学的MBA学位和堪萨斯大学的工商管理学士学位。他是美国痤疮和酒渣鼻协会、皮肤病学会、女性皮肤病学会和美国皮肤病学会的成员。
行政补偿
本节讨论了2022财政年度高管薪酬计划的重要组成部分，涉及在该年度担任我们首席执行官的个人，以及截至2022年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的高管。我们在年度报告的其他地方将这些人称为我们的“指定执行官”。
我们指定的2022财政年度执行官员有：
•Paula Brown Stafford，主席、主席和 首席执行官;
•John M. Gay，首席财务官兼公司秘书；和
•约翰·A·多诺弗里奥，执行副总裁兼首席运营官
28

赔偿汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬信息。
姓名和主要职务 会计年度 工资
($)		 奖金
($)		 期权奖励
($)(1)		 股票
奖项
($)(2)		 所有其他补偿
($)(3)		 合计
($)
Paula Brown Stafford（4） 2022 $ 604,608 $ — $ 269,954 $ — $ 18,617 $ 893,179
总裁兼首席执行官 2021 598,850 389,253 432,150 — 18,780 1,439,033
John M. Gay（5） 2022 340,913 35,000 101,055 80,282 10,982 568,232
首席财务官兼公司秘书 2021 318,544 146,421 308,049 — 17,300 790,314
约翰·A·多诺弗里奥（6） 2022 317,366 200,000 223,584 — 8,979 749,929
执行副总裁兼首席运营官 2021 — — — — — —
1.金额反映了授予我们指定的执行人员的基于股权的奖励在授予日的公允价值（如适用），包括在2022年和2021年授予的股票期权。股票期权的公允价值是根据ASC主题718使用Black Scholes期权定价模型估计的，而不是支付给被指名者或由其实现的金额。有关用于估计向我们指定的执行官员提供的期权价值的假设的讨论，请参阅我们的年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计的使用——基于股票的薪酬”的部分，以及我们的年度报告中所附合并财务报表的“附注1 ——“组织和重要会计政策”和“附注11 ——基于股票的薪酬”。
2.该金额反映了授予我们指定的执行官的基于股权的奖励在授予日的公允价值（如适用），包括2022年的限制性股票单位。限制性股票单位的公允价值是根据根据ASC主题718，在授予日基于基础普通股收盘价的估计公允价值。有关用于估计向我们指定的执行官所作的限制性股票单位价值的假设的讨论，请参阅我们的年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计的使用——基于股票的薪酬”的部分，以及我们的年度报告中随附的合并财务报表的“附注1 ——“组织和重要会计政策”和“附注11 ——基于股票的薪酬”。
3.所有其他报酬包括根据我们的401（k）计划为斯塔福德太太和盖伊先生提供的2022年和2021年的相应缴款，以及为斯塔福德太太和盖伊先生提供的2022年和2021年的健康储蓄账户缴款，以及为斯塔福德太太提供的2022年和2021年的高管人寿保险的保费。为斯塔福德夫人在2022年和2021年的年薪为1480美元。
4.斯塔福德夫人成为我们的首席执行官，自2020年2月2日起生效。与此相关，斯塔福德夫人签订了一份经修订和重述的雇佣协议，并在2021年11月9日首次修订后进一步修订，或《斯塔福德雇佣协议》，在题为“高管薪酬——与我们指定的执行官的安排——与Paula Brown Stafford的安排”一节中有更详细的描述。
5.盖伊先生被任命为我们的首席财务官，自2020年9月23日起生效。我们与盖伊先生签订了一份新的雇佣协议，该协议于2021年8月11日修订，或《盖伊雇佣协议》，在题为“高管薪酬——与我们指定的高管的安排——与John M. Gay的安排”的章节中有更详细的描述。
6.Donofrio先生被任命为我们的执行副总裁兼首席运营官，自2022年3月11日起生效，我们与Donofrio先生签订了一份雇佣协议，即Donofrio雇佣协议，在题为“高管薪酬——与我们指定的高管的安排——与John A. Donofrio的安排”一节中有更详细的描述。


29

薪酬汇总表的叙述
补偿的要素
在2022年期间，我们通过基薪、现金奖金、业绩计划和2016年奖励计划下的长期绩效奖励，以及下文所述的其他额外福利和福利，对我们指定的执行官员进行了补偿。
请参阅我们的年度报告中题为“高管薪酬——与我们指定的高管的安排”的部分，以进一步描述每位指定高管的雇佣协议。
年度基薪
被点名的执行干事领取基薪，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每一名指定执行干事的基薪是为了提供一个反映执行干事的技能、经验、作用和责任的固定薪酬部分。2022年，我们指定的执行干事有权获得以下总基薪：
•根据《斯塔福德就业协定》，Stafford夫人有权获得604608美元；
•根据《同性恋就业协定》，Gay先生有权获得340913美元；以及
•Donofrio先生有权获得317366美元，这是Donofrio先生根据《Donofrio就业协议》在2022年3月11日至2022年12月31日期间提供服务的400000美元年基薪的按比例分配的数额。
奖金
每个指定的执行干事的雇用协议规定了截至2022年12月31日止年度的某些现金奖金，如下所述：
•2022年，《斯塔福德就业协议》为斯塔福德女士提供了年度目标现金奖金机会，奖金不低于其基本工资的55%，最高不超过75%，根据业绩标准支付。我们的薪酬委员会已经决定，斯塔福德太太在截至2022年12月31日的年度内将不会获得奖金。
•2022年，《同性恋就业协议》为盖伊先生提供了相当于其基本工资35%的年度目标现金奖金机会，根据业绩标准支付。我们的薪酬委员会已经决定，盖伊先生将不会获得截至2022年12月31日止年度的奖金。2022年3月17日，盖伊被批准一次性支付3.5万美元，作为收购EPI Health后支付给员工的成功奖金。
•2022年，《Donofrio就业协议》为Donofrio先生提供了年度目标现金奖金机会，奖金数额不低于其基本工资的50%，最高不超过其基本工资的75%，根据业绩标准支付。在收购EPI Health交易完成后的第一年，Donofrio先生担任EPI Health的总裁兼首席执行官，Donofrio就业协议规定，奖金将保证在目标水平上，因此在截至2022年12月31日的年度支付了20万美元。
长期绩效薪酬— 2016年激励奖励计划
我们目前是2016年计划的发起人，目的是向我们的执行官、董事和员工授予股票期权、特别行政区、RSU和其他基于股权的工具。
向我们的行政人员提供的首次和晋升股权赠款一般在他们的雇佣协议中列出。这些初始和晋升赠款是与执行干事谈判的结果，但我们通常寻求确定我们认为与在类似生物制药公司担任类似职务的执行干事所持股权相称的股权水平。向我们的行政人员作出的股权授予包括（i）以时间为基础的归属奖励，包括6个月至3年的归属条款；及（ii）亦包括以表现为基础的归属条件的奖励。
2022年，斯塔福德夫人获得了根据《斯塔福德雇佣协议》条款于2022年第一季度授予的购买7.5万股普通股的选择权。
2022年，盖伊获得了购买41,100股普通股和27,400股普通股的受限制股份单位的选择权，这两项权利都是在2022年第三季度授予的。
30

2022年，Donofrio先生获得了购买75,000股普通股的选择权，该选择权是在2022年第一季度授予的，与EPI Health收购完成和Donofrio先生签订Donofrio就业协议有关。
长期业绩报酬——业绩计划
2018年8月，我们的董事会批准并制定了绩效计划，这是一个基于绩效的长期激励计划。该绩效计划旨在将长期员工激励薪酬与我们基础普通股价格的具体、显著上涨挂钩，从而直接调整员工和股东的目标。业绩计划规定，只有在达到既定股价目标（每股111.70美元和每股254.50美元，可作调整）的情况下，雇员才能获得长期奖励金。业绩计划规定奖金池一般以现金形式支付。
业绩计划一经批准立即生效，并于2022年3月1日到期。由于我们的股价没有达到触发支付所需的最低股价目标，在业绩计划生效期间，没有根据业绩计划向任何参与者支付任何款项。
补偿的其他要素
退休计划
我们目前维持Novan, Inc. 401（k）计划，即固定缴款退休储蓄计划，或401（k）计划，为我们的雇员，包括我们指定的执行人员的利益，他们满足某些资格要求。我们指定的行政人员有资格按照与我们其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。根据《国内税收法》，符合条件的雇员可以通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上，在规定的限度内推迟支付一部分报酬。在2022年，401（k）计划的每个参与者都有资格获得至多5%的相应缴款，即这些参与者的总工资。这些相应的缴款在就业满一年后全部归属。我们相信，通过我们的401（k）计划提供一种退休储蓄工具，并提供相应的供款，增加了我们高管薪酬方案的整体吸引力，并进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
雇员福利和额外津贴
我们的所有全职雇员，包括我们指定的行政人员，均有资格参与我们的健康及福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期残疾保险；以及
•人寿保险。
除了上述的健康和福利福利外，某些指定的执行人员可以参加公司支付的执行人员人寿保险计划。在2022年，我们还为斯塔福德夫人支付了某些高管人寿保险保费。我们一般不会向我们指定的行政人员提供任何其他额外津贴。
我们认为，上述福利和额外福利是必要和适当的，以向我们指定的执行官提供有竞争力的薪酬方案。
无税收毛额
我们不支付总额支付我们指定的执行官员的个人所得税，可能与我们支付或提供的任何补偿或额外津贴有关。
31

财政年度结束时的杰出股票奖
下表提供了截至2022年12月31日我们指定的执行官持有的未偿还股权奖励的信息。
期权奖励
股票奖励
姓名
格兰特
日期
数目
证券
基础
未行使
选项（#）
可行使
 
数目
证券
基础
未行使
选项（#）
不可行使
选择
锻炼
价格
（美元/股）
选择
过期
日期
股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利数量（#）
股权激励计划奖励：未获授予的股份、单位或其他权利的支付价值（美元）
Paula Brown Stafford 03/20/17 (1) 5,400 — $ 65.30 03/20/27
主席、主席和
08/25/17 (2) 3,050 — 42.70 08/14/27
首席执行官
10/12/17 (3) 6,840 — 50.30 09/14/27
02/12/18 (4) 1,215 — 30.30 02/11/28
01/28/19 (5) 5,500 — 13.50 01/01/29
09/06/19 (6) 13,000 — 26.80 09/05/29
02/01/20 (7) 60,000 — 8.20 01/05/30
11/09/21 (15) 37,500 37,500 7.09 11/08/31
01/03/22 (8) — 75,000 4.41 01/02/32
John M. Gay 05/31/18 (10) 1,250 — 31.50 05/20/28
首席财务官 11/16/18 (11) 250 — 24.30 11/12/28
及公司秘书 01/28/19 (12) 3,500 — 13.50 01/27/29
09/06/19 (6) 500 — 26.80 09/05/29
04/06/20 (13) 3,400 — 3.69 04/06/30
05/17/21 (16) 2,500 — 11.80 05/16/31
05/26/21 (17) 12,586 25,164 9.19 05/25/31
8/8/2022 (9) — 41,100 2.93 3/14/2032
8/8/2022 (14) 27,400 $ 80,282
John A. Donofrio 03/11/22 (18) — 75,000 3.56 03/10/32
执行副总裁
和首席运营官
(1)该选择权是根据2016年计划授予的，自2017年3月20日起六个月内授予。
(2)该期权是根据2016年计划授予的，分四个季度等额分期授予，第一期于2017年9月5日授予。
(3)该期权是根据2016年计划授予的，自2017年9月15日归属开始日期起六个月后授予。
(4)这一选择权是根据2016年计划授予的，在2018年2月12日之后的每个月的第一天，按三十六个月平均分期付款。
(5)这一选择权是根据2016年计划授予的，其中一半自2019年1月2日归属开始日期起六个月后授予，在归属开始日期的六个月周年之后，十二分之一在2019年7月2日之后的每个连续月周年之后授予。
(6)该选择权是根据2016年计划批准的，并于2020年6月25日全部授予。
(7)特别行政区是在签订《斯塔福德就业协议》时授予的，并在协议初始期限内按季度等额分期授予，因此特别行政区于2021年12月31日全部授予。
(8)该期权是根据2016年计划授予的，分三期授予，其中一半在授予日一周年时授予，其余期权的一半在授予日后两个周年时授予。
32

(9)该期权是根据2016年计划授予的，分三期等额授予，第一期于2023年3月15日授予。
(10)根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，该期权作为激励授予授予，分三期等额授予，第一期于2019年5月21日授予。
(11)该期权是根据2016年计划授予的，每年平均分三期授予，第一期于2019年11月13日授予。
(12)这一选择权是根据2016年计划授予的，每年平均分三期授予，第一期于2020年1月28日授予。
(13)该期权是根据2016年计划授予的，其中一半于2020年6月30日授予，四分之一于2020年9月30日授予，其余四分之一于2020年12月31日授予。
(14)受限制股份单位是根据2016年计划批出的，将于2024年3月15日（即归属开始日期的两周年）全部归属。
(15)该期权是根据2016年计划授予的，分三期授予，其中一半在授予日一周年时授予，其余期权的一半在授予日后两个周年时授予。
(16)该期权是根据2016年计划授予的，分四个季度等额授予，第一期于2021年6月30日授予。
(17)该期权是根据2016年计划授予的，分三期等额授予，第一期于2022年5月26日授予。
(18)该期权是根据2016年计划授予的，分三期等额授予，第一期于2023年3月11日授予。
与我们指定的执行主任的安排
我们已与我们指定的行政人员订立雇佣安排，订明他们的某些雇佣条款和条件，包括基本薪金和雇员福利。
与Paula Brown Stafford的安排
斯塔福德夫人担任我们的总裁兼首席执行官，并根据《斯塔福德就业协议》获得报酬。根据《斯塔福德就业协定》，斯塔福德夫人每年的基薪为598850美元，有资格领取基于业绩的年度奖金，目标奖金为其基薪的55%至75%。斯塔福德夫人也有资格参加我们的奖励计划。斯塔福德夫人仍然有资格参加标准福利计划和执行人员人寿保险计划，以及报销合理的业务费用。此外，根据2016年计划，我们的董事会批准了斯塔福德夫人的股票增值权，即斯塔福德SAR奖，涵盖我们的6万股普通股。斯塔福德SAR奖是根据条件授予的，如果我们的普通股在2016年计划下没有足够的股份，或者如果我们未能在下一次年度股东大会上获得股东批准修订2016年计划，为斯塔福德SAR奖提供足够的股份，那么该奖项将被视为不可撤销的没收和全部作废。在这种情况下，我们将被要求向斯塔福德夫人支付现金等值的金额，即在任何适当注意到的行使斯塔福德特别行政区奖的任何既得部分时，斯塔福德特别行政区奖应支付的金额。这一条件已得到满足，截至2020年2月1日，特别行政区不再被认为是根据条件发放的。在2021年11月修订《斯塔福德雇佣协议》的过程中，斯塔福德女士在2021年11月和2022年1月获得了7.5万份购买公司普通股的非合格股票期权。
如果Stafford女士在公司不延长Stafford雇佣协议的期限、公司无“因由”或Stafford女士有“正当理由”（以下所列情况除外）的情况下终止雇佣关系，除任何应计金额外，在Stafford女士及时向公司提交有利于公司的有效解除索赔且她继续遵守公司与Stafford女士之间先前签署的限制性契约协议的前提下，Stafford女士将有权领取她当时的基本工资，再加上按比例分配的年度奖金，按照《斯塔福德雇佣协议》中所定义的“离职日期”发生的日历年的最低目标水平计算，其依据是斯塔福德夫人在离职日期实际工作的日历年的百分比，每乘以1.5，再加上上一个日历年未支付的年度奖金的金额。这些款项将按照标准发薪办法，在12个月内按月等额分期支付，但条件是，在任何此种现金裁定构成第409A节规定的不合格递延补偿的情况下，现金付款将在第409A节规定的任何延迟情况下支付。斯塔福德夫人亦有权将斯塔福德特区奖励中任何当时未予归属的部分，或任何其他股权奖励中任何当时未予归属的部分，由公司授予
33

斯塔福德夫人在离职日期后的12个月内，在斯塔福德夫人无“原因”或“正当理由”而非“控制权变更”（斯塔福德雇佣协议中的定义）终止合同的情况下，根据服务情况，斯塔福德夫人有资格获得按比例分配的股权奖励。一旦Stafford女士非因正当理由或因其死亡或残疾而终止雇用，或由公司因故终止雇用，Stafford女士将无权获得超出任何应计金额的任何额外补偿。
尽管有上述规定，《斯塔福德就业协定》还规定，如果发生“双重触发”事件，斯塔福德夫人将有权领取她当时的基薪，加上按比例计算的年度奖金，该奖金是根据斯塔福德夫人在离职之日实际工作的日历年的百分比，按离职之日所在日历年的最低目标水平计算的，每次乘以2.5，再加上上一个日历年的未付年度奖金数额。这些款项将按照标准发薪办法，在24个月内按月等额分期支付，但条件是，在任何此种现金裁定构成第409A节规定的不合格递延补偿的情况下，现金付款将在第409A节规定的任何延迟情况下支付。斯塔福德夫人也将有权在离职之日将斯塔福德特区奖中任何当时未归属的部分和任何其他股权授予归属。
以下情况被视为“双重触发”事件：
（i）《斯塔福德就业协议》（其中纳入了2016年计划的定义）中定义的“控制权变更”，以及
（ii）Stafford夫人在控制权变更后12个月内被公司无故终止雇用，或在公司不延长Stafford雇佣协议的期限时或在Stafford夫人有充分理由（公司董事会的某些变动除外）的情况下被终止雇用，但Stafford夫人必须及时作出有利于公司的有效解除要求，并继续遵守公司与Stafford夫人之间的限制性契约协议。
与John M. Gay的安排
盖伊先生担任我们的首席财务官和公司秘书，并根据盖伊雇佣协议获得报酬。同性恋雇佣协议可由公司或同性恋先生在任何时间，不论是否有任何理由或理由，在事先通知或不事先通知的情况下，随意终止。根据《同性恋就业协议》，Gay先生每年的基薪为319725美元，有资格获得基于绩效的年度奖金，目标奖金相当于其基薪的35%，有资格参加公司的奖励计划，并有权享受公司政策允许的最大带薪休假。同性恋就业协议还规定，同性恋先生有资格参加公司的雇员福利计划、方案和安排，这些计划、方案和安排通常不时提供给公司所有其他处境类似的雇员，并报销合理的业务费用。
如果公司在没有“原因”的情况下终止了盖伊先生的工作，或者盖伊先生出于“正当理由”终止了工作，在每一种情况下都与“控制权变更”无关，根据《同性恋就业协议》中规定的条款，除任何应计金额外，在Gay先生及时作出有利于公司的有效解除索赔并继续遵守《同性恋就业协议》中规定的现有限制性契约协议的前提下，Gay先生将有权获得（i）相当于其12个月基本工资的金额，外加按比例分配的年度奖金，根据Gay先生在离职之日实际工作的日历年的百分比，按离职之日所在日历年的目标奖金水平计算，这些金额通常按照公司的标准发薪惯例在十二个月内分期支付，（ii）将Gay先生当时未归属的任何股权奖励归属，否则这些奖励将在离职之日所在日历年结束时归属，（三）在离职日期后最多六个月内偿还盖伊先生适用的经修订的1985年《综合综合预算和解法》或COBRA的部分保费。如果在“控制权变更”之时或之后的十二个月内，公司无故终止了盖伊先生的雇佣关系，或盖伊先生有“正当理由”终止雇佣关系，然后，除任何应计金额外，在Gay先生及时作出有利于公司的有效解除索赔并继续遵守现有的限制性契约协议的前提下，Gay先生将有权获得（i）相当于其12个月基本工资的金额，加上相当于按离职日期所在日历年的目标奖金水平计算的年度奖金的金额，这些金额通常按照公司的标准薪资惯例在12个月内等额分期支付，（ii）加速将自离职日期起发给Gay先生的任何及所有股权奖励的剩余未归属部分归属，以及（iii）在离职日期后最多十二个月内偿还Gay先生适用的COBRA保费的一部分。如果公司以“正当理由”、“正当理由”以外的原因，或由于“同性恋雇佣协议”中定义的“同性恋死亡或“残疾”原因，终止对同性恋的雇佣，盖伊先生将无权根据“同性恋雇佣协议”获得任何超出任何应计金额的额外补偿。
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与约翰·A·多诺弗里奥的安排
截至2022年3月11日，Donofrio先生担任我们的首席运营官，并根据Donofrio雇佣协议获得报酬。本公司或Donofrio先生可在任何时候，不论是否出于任何原因或理由，在事先通知或不事先通知的情况下，随意终止Donofrio雇佣协议。根据《Donofrio就业协定》，Donofrio先生每年的基薪为400000美元，有资格获得基于业绩的年度奖金，目标奖金不少于50%，最高不超过其基薪的75%，根据业绩标准支付。与EPI Health收购相关的《多诺弗里奥就业协议》规定，保证多诺弗里奥在2022财年的年度奖金至少与目标水平相等。Donofrio先生有资格参加公司的奖励计划，并有权享受公司政策允许的最大带薪休假。Donofrio就业协议还为Donofrio先生提供了参加公司雇员福利计划、方案和安排的资格，这些计划、方案和安排通常不时提供给公司所有其他处境类似的雇员，并报销合理的业务费用。
如果公司在没有“原因”的情况下终止了Donofrio先生的雇佣关系，或者Donofrio先生出于“正当理由”终止雇佣关系，而不是因为“控制权变更”，根据《雇佣协议》的规定，除任何应计金额外，在Donofrio先生及时作出有利于本公司的有效解除索赔并在实质上遵守现有保密和不竞争协议的前提下，Donofrio先生将有权获得（i）相当于其12个月基薪的金额，加上一笔数额相当于年度奖金的数额，按离职日期所在日历年的目标奖金数额计算，但根据Donofrio先生截至离职日期所在日历年实际工作的百分比按比例分配，并按照标准薪资惯例在12个月内分期支付；（ii）将Donofrio先生的任何基于时间的选择权归属到离职发生日历年年底，以及（iii）偿还Donofrio先生在离职后最多12个月内适用的COBRA保险费。如果公司在没有“原因”的情况下终止了Donofrio先生的雇佣关系，或者Donofrio先生在“控制权变更”后的12个月内终止了雇佣关系，根据《雇佣协议》的规定，除任何应计金额外，在Donofrio先生及时作出有利于本公司的有效撤销索赔，并在实质上遵守现有保密和不竞争协议的前提下，Donofrio先生将有权获得（i）相当于其基本工资12个月的金额，外加相当于按离职日期所在日历年的目标奖金水平计算的年度奖金的金额，按照标准薪资惯例在12个月内分期支付，（ii）将Donofrio先生所有尚未行使的未归属期权归属，以及（iii）在离职后12个月内偿还Donofrio先生适用的COBRA保费。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。本节中的披露是由SEC规则规定的，并不一定与我们或薪酬委员会如何看待我们的业绩与指定高管的薪酬之间的联系一致。
年份 赔偿汇总表
($)(1)		 实际支付予私人股本组织的补偿
($)(2)		 非PEO近地天体平均总赔偿表共计
($)(3)		 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(2)		 基于股东总回报的初始固定100美元投资的价值
($)(4)		 净损失
($)(5)
2022 $ 893,179 $ 514,649 $ 659,081 $ 465,524 $ 17.96 $ (31,311,000)
2021 1,439,033 1,275,233 599,648 460,535 51.29 (29,692,000)
1.在上文薪酬汇总表的“总额”一栏中，反映了每年向总裁兼首席执行官Paula Brown Stafford报告的薪酬总额。
2.根据S-K条例第402（v）项计算，每一年我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定的执行官（“NEO”）的“实际报酬”数额。每年我们的首席执行官的名字是Paula Brown Stafford，总裁兼首席执行官。为计算每年的平均数额而列入的其他指定的执行官员的名字分别是2022年的John M. Gay和约翰·A·多诺弗里奥，以及2021年的John M. Gay和布赖恩·M·约翰逊。“实际支付的报酬”仅为第402（v）项下要求披露的目的而计算，并不反映斯塔福德夫人或我们指定的其他执行官每年获得或支付的实际报酬金额。根据项目402（v），对Stafford女士和我们其他指定的执行干事的报酬总额作了以下调整，这些报酬总额载于报酬汇总表，列于
35

计算一下“实际支付的补偿”。我们的PEO或非PEO近地天体没有获得任何养恤金奖励，因此，下表没有反映养恤金奖励调整。
2022 2021
PEO 非PEO近地天体平均数 PEO 非PEO近地天体平均数
薪酬汇总表共计
$ 893,179 $ 659,081 $ 1,439,033 $ 599,648
股权奖励调整数
本年度授予的未归属奖励的年终公允价值
(196,763) (120,717) (195,999) (132,752)
前几年授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额
(85,871) (55,004) — (4,015)
本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值
— — — (7,408)
前几年授予的奖励的上年末公允价值与授予日公允价值之间的差额
(95,896) (17,836) 32,199 5,062
本年度没收的款项相当于上年末公允价值
— — — —
未以其他方式列入薪酬总额的股息或等值股息
— — — —
实际支付的补偿总额
514,649 465,524 1,275,233 460,535
3.每一年，在上文薪酬汇总表的“总额”一栏中反映我们其他指定的执行干事（不包括Paula Brown Stafford）作为一个整体报告的薪酬总额的平均数。为计算每年的平均数额而列入的其他指定的执行官员的名字分别是2022年的John M. Gay和约翰·A·多诺弗里奥，以及2021年的John M. Gay和布赖恩·M·约翰逊。
4.累计“股东总回报”（“公司TSR”）表示每个“计量期”的累计股东总回报，其计算方法是：（一）计量期结束时和开始时的普通股股价之差，以及（二）计量期内支付的普通股股息的累计金额（假设股息再投资），除以计量期开始时的普通股股价。每个金额都假设在2020年12月31日将100美元投资于普通股，并将股息再投资于额外的股票。
5.反映所适用年度的已审计财务报表中所报告的净损失的美元数额。
薪酬与业绩表所载资料的分析
根据条例S-K第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与业绩表所载资料之间关系的说明。
下图比较了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度，向PEO支付的“实际补偿”和向TSR公司支付的其他NEO“实际补偿”的平均值。
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下图比较了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度，向PEO支付的“实际补偿”和向我们的其他近地天体支付的“实际补偿”与我们每年经审计的财务报表中报告的净损失的平均值。
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董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日止年度除斯塔福德夫人以外的董事的薪酬信息。
姓名
赚取的费用或
以现金支付（1）
期权奖励（2） 合计
James L. Bierman $ 62,750 $ 100,000 $ 162,750
W. Kent Geer 102,896 100,000 202,896
Robert J. Keegan 82,813 100,000 182,813
Machelle Sanders 63,125 100,000 163,125
Steven D. Skolsky 62,188 100,000 162,188
John Palmour（3） 73,438 100,000 173,438
(1)本栏反映的金额包括在截至2021年12月31日的第四季度赚取但在截至2022年12月31日的年度以现金支付给适用董事的费用，以及在截至2022年12月31日的第四季度赚取但在截至2023年12月31日的年度以现金支付给适用董事的费用。在本专栏中，我们需要报告2022年期间向董事支付或赚取的所有费用。因此，2021年为2021年第四季度服务赚取但在2022年支付的费用也包括在内；因此，美元金额代表连续五个（而不是四个）季度支付的费用。在2021年挣到但在2022年支付的费用如下：比尔曼先生，11250美元；吉尔先生，21875美元；基根先生，16563美元；帕尔默博士，13438美元；桑德斯女士，11875美元。
(2)金额反映的是根据ASC主题718计算的2022年授予的股票奖励和股票期权的授予日期Black-Scholes价值，而不是支付给被指名者或由其实现的金额。有关用于计算向董事授予的所有股票奖励和期权奖励价值的假设的讨论，请参阅我们年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计的使用——基于股票的薪酬”的部分，以及我们年度报告中随附的合并财务报表的“附注1 ——“组织和重要会计政策”和“附注11 ——基于股票的薪酬”。这些数额不一定与适用董事从期权授予中确认的实际价值相对应。
(3)帕尔默博士一直担任董事会成员，直到2022年11月去世。
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下表显示了截至2022年12月31日，除Stafford女士外，在截至2022年12月31日的年度内担任我们董事会成员的每位董事持有的期权奖励和限制性股票单位奖励（可行使和不可行使）的总数。该董事没有持有任何其他股权奖励。
姓名
财政年度未清期权
截至2022年12月31日
未偿付的财务上的RSU
截至2022年12月31日
James L. Bierman 14,423 36,101
W. Kent Geer 24,797 36,101
Robert J. Keegan 23,272 36,101
Machelle Sanders 20,347 36,101
Steven D. Skolsky 15,620 36,101
John Palmour — —
非雇员董事薪酬政策
由2023年3月29日起生效的《Novan, Inc.非雇员董事薪酬政策》或《董事薪酬政策》为非雇员董事规定了每年的聘用费和股权奖励，这些费用将自动支付或支付，而无需董事会采取进一步行动。根据《董事薪酬政策》，在我们董事会继续服务的前提下，（i）每名非雇员董事每年可获得40000美元的现金聘用金；（ii）每名担任委员会主席的非雇员董事每年可获得10000美元至20000美元的额外聘用金；（iii）每名担任委员会成员的非雇员董事（除非同时担任委员会主席）每年可获得5000美元至8750美元的额外聘用金，或者如果我们的董事会设立了一个特别委员会，额外的现金补偿，以聘用金或每次会议费用的形式支付，按董事会设立该委员会时董事会确定的费率支付；（iv）董事会非雇员主席每年额外获得聘用金32,500美元；（v）首席独立董事每年额外获得聘用金22,500美元。《董事薪酬政策》亦向每名非雇员董事提供年度股权奖励，但须视乎在股东周年大会召开当日在董事会任职的情况而定，以及在股东周年大会召开后立即在董事会继续任职的情况而定，并于股东周年大会召开当日自动授予。年度股权奖励将包括购买我们的普通股股份的选择权（每股行使价相当于在该年度会议召开之日的每股普通股收盘价，如该年度会议不是交易日，则在前一个交易日的收盘价），与授予日公允价值合计为100,000美元的股份数量相等（根据ASC主题718确定），根据《2016年计划》的规定，每项奖励所依据的我们的普通股股份数目可作调整）；但根据薪酬委员会的酌情决定权，并根据其业务判断，考虑到其不时认为相关的因素、情况和考虑因素，薪酬委员会可对年度股权奖励的股份数目设定上限。董事薪酬政策中所述的股权奖励是根据2016年计划或我们随后维持的任何其他适用的股权激励计划的条款和规定授予的，并受其约束。在股东年会日期以外的任何日期首次当选或获委任的每名非雇员董事，将按比例获得该选举或委任年份的年度股权奖励。尽管有上述规定，我们的董事会仍可全权酌情决定，任何年度的年度股权奖励或任何该等年度股权奖励的按比例分配部分（如适用的话），均以受限制股份单位的形式批出，而该等股份单位在批出日期的价值相当。每份董事期权奖励将分四个等额的季度授予和可行使，每份受限制股份单位奖励将在授予日期的第一个周年日授予，因此每份该等奖励应在授予日期的第一个周年日全部授予和可行使，但须视董事在每个适用的授予日期继续为我们的董事会服务而定。股权奖励将加速，并在任何董事死亡或残疾时全部归属。
已经并将继续向董事偿还与其作为董事的活动直接有关的费用，包括出席董事会和委员会会议的费用。董事亦有权享有他们的弥偿协议所提供的保障，以及我们的公司注册证明书及附例所载的弥偿条款。



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管理和某些受益所有人的安全所有权
下表列出截至2023年3月16日，具体如下：
•我们所知的每一位股东是我们5%以上普通股的实益拥有人；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
适用的百分比是基于on28,015，371股于2023年3月16日发行在外，根据证券交易委员会颁布的规则的要求进行调整。
每个股东实益拥有的股份数量根据美国证交会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。下表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，在行使股票期权时可发行的普通股股份、可行使的特别行政区或认股权证或将在60天内归属的受限制股份单位2023年3月16日，则被视为未偿还，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为未偿还。除非另有说明，下列每个个人和实体的地址是c/o Novan, Inc.,4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703。除另有说明外，上市的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。
受益所有人名称
股票数量
有益的
拥有
百分比
优秀
股票
5%股东：
无 — —
主任和指定的执行干事：
Paula Brown Stafford（1） 185,074 *
John M. Gay（2） 40,189 *
约翰·A·多诺弗里奥（3） 25,000 *
James L. Bierman（4） 18,423 *
W. Kent Geer（5） 26,379 *
Robert J. Keegan（6） 29,575 *
Machelle Sanders（7） 21,747 *
Steven D. Skolsky（8） 15,620 *
所有现任董事和执行干事，作为一个整体（9人）（9） 378,677 1.3%
*指实益所有权不到百分之一。
(1)包括（i）斯塔福德女士持有的15,069股普通股（ii）购买110,005股可在2023年3月16日起60天内行使的普通股的期权（iii）60,000股可在2023年3月16日起60天内行使的特别行政区。
(2)包括（i）盖伊先生持有的2,500股普通股和（ii）购买37,689股普通股的期权，这些期权可在2023年3月16日起60天内行使。
(3)包括购买25000股普通股的期权，可在2023年3月16日起60天内行使。
(4)包括（i）Bierman先生持有的4,000股普通股和（ii）购买14,423股可在2023年3月16日起60天内行使的普通股的期权。
(5)包括（i）Geer先生持有的1,582股普通股和（ii）购买24,797股普通股的期权，这些期权可在2023年3月16日起60天内行使。
39

(6)包括（i）由Robert J. Keegan信托持有的6303股普通股，基根先生为受托人；（ii）购买23272股普通股的期权，可在2023年3月16日起60天内行使。
(7)包括（i）桑德斯女士持有的700股普通股，（ii）购买700股可在2023年3月16日起60天内行使的普通股的认股权证，以及（iii）购买20347股可在2023年3月16日起60天内行使的普通股的期权。
(8)包括购买15,620股普通股的期权，可在2023年3月16日起60天内行使。
(9)包括（i）由现任行政人员及现任董事持有的30,154股普通股，（ii）购买700股可于2023年3月16日起计60天内行使的普通股的认股权证，及（iii）购买347,823股可于2023年3月16日起计60天内行使的普通股的期权及特别行政区。
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某些关系和关联方交易
关联方交易的政策和程序
我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果我们曾经或将要成为参与者，涉及的金额超过（i）120,000美元或（ii）过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，并且相关人员在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。本节所述的所有交易要么是根据本政策批准或批准的，要么是在本政策通过之前发生的。
某些关系及有关交易
以下是自2020年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易摘要，其中所涉金额超过或将超过（i）120000美元或（ii）过去两个完整财政年度年底我们总资产平均数的百分之一，以及我们的任何董事、执行人员或据我们所知，我们5%以上普通股的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些在“高管补偿”中有所描述。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东之间的某些其他交易。
2020年注册直接发行
2020年3月24日，我们与某些机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，我们同意以市场定价的注册直接发行方式，出售和发行总计1860465股我们的普通股（或购买普通股股份的预融资认股权证）。每股普通股的购买价格为4.30美元，每份预融资认股权证的价格为4.299美元。每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。预先供资的认股权证一经发行即可立即行使，直至所有预先供资的认股权证全部行使为止。
在此次发行中，Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.在发行时持股超过5%，购买了620,000股普通股和预先融资的认股权证，以大约380万美元的价格购买了260,233股普通股。仅根据2021年1月5日向SEC提交的附表13G/A中报告的信息，Sabby在该日期不再持有我们的任何普通股或购买我们普通股的预融资认股权证。
Joseph Moglia是当时持股5%以上的股东，他以43万美元的价格购买了10万股普通股。仅根据2021年1月27日提交给美国证交会的附表13D/A中报告的信息，莫利亚在那一天不再是持股超过5%的股东。
与执行干事和主任的安排
我们已与指定的行政人员订立雇佣安排。有关我们与指定执行官的安排的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——与指定执行官的安排”的部分。
我们已经或将要与我们的每一位董事和执行官签订一份赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
41

其他事项
股东提案
根据《交易法》第14a-8条的规定，股东可以提出适当的建议，以纳入代理声明，供下一次年度股东大会审议。根据《交易法》第14a-8条，股东对2023年年度股东大会的提案将不会包含在该年度股东大会的代理声明中，除非该提案适合包含在代理声明中，并且我们不迟于2023年12月29日在我们的主要执行办公室收到该提案。虽然我们的董事会将考虑股东提案，但我们保留从代理声明中删除股东提案的权利，根据《交易法》，包括第14a-8条，我们不需要将这些提案包括在内。
根据我们的章程，为了在2023年股东年会上提名一名董事或向股东提出任何不会包含在我们的代理声明中的其他事项，您必须以书面形式通知我们，并且我们必须在2024年2月7日和2024年3月8日之前收到此种通知。对于未按照第14a-8条规则提出的建议，你必须遵守本公司章程中规定的具体程序，提名或建议必须包含本公司章程要求的具体信息。你可以写信给我们的公司秘书，Novan, Inc.，收件人：公司秘书，4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703，发送上述通知，并索取一份有关章程规定的副本，这些规定涉及根据章程提出股东提案和提名董事候选人的要求。除了满足本公司章程中预先通知规定的截止日期外，有意征集代理人以支持除公司被提名人以外的其他董事的股东，必须在2024年4月7日之前提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。公司或股东周年大会的主席可拒绝接受任何形式不适当或不符合公司附例或适用的第14a-19条所指明的程序而提交的建议。
代理材料的持有
美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如经纪人）满足交割要求的规则。 关于两个或两个以上股东共享同一地址的年度会议材料，通过向这些股东发送一套年度会议材料。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。
一些账户持有人是Novan股东的经纪商将持有Novan的代理资料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套年度会议材料将发送给共享地址的多个股东。一旦你收到你的经纪人的通知，他们将向你的住址提供住家通讯，住家将继续，直到你收到其他通知，或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理和/或希望收到一套单独的年会材料，请通知您的经纪人或Novan。请将您的书面请求与Novan, Inc.的公司秘书联系。收件人：公司秘书，地址：4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703，或致电（919）485-8080与他联系。在我们通过这些方式收到贵方要求接收一套单独的年度会议材料的请求后，我们将立即将一份单独的年度会议材料副本发送到贵方地址。如果股东目前在其地址收到多份年会材料，并希望要求掌握其通讯内容，请与其经纪人联系。


由董事会命令
John M. Gay
John M. Gay
公司秘书
2023年4月27日


在不限制前述内容的情况下aNovan, Inc.于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的副本可在我们的网站www.novan.com上查阅。如有书面要求，还可免费向Novan, Inc.索取一份印刷品，收件人：公司秘书，地址：4020 Stirrup Creek Drive，Suite 110，Durham，NC 27703。

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附录A

Novan, Inc.

2016年奖励计划

（经2023年3月29日修正，但须经Novan公司股东批准对第3.1（a）条的修正，
8.2和10.2）
第1条。
目的
Novan, Inc. 2016年奖励计划的目的（该计划可不时修订或重述）计划“）是为了促进Novan，Inc.的成功和提高其价值（”公司"）将董事会成员、雇员和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供激励，使其表现出色，从而为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于公司运营的成功。
第2条。

定义和建设
本计划中凡使用下列术语，其含义均应如下文所述，除非上下文另有明确说明。单数代词应包括上下文所表示的复数。
2.1 “管理员"系指按照第12条的规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据《计划》已根据第12.6节转授给一名或多名人士的职责，或管理局已承担的职责，“署长”一词应指该等人士，除非委员会或管理局已撤销该项转授或管理局已终止承担该等职责。
2.2 “适用的会计准则"指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于本公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.3 “适用法律"应指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
2.4 “自动行使日期"就期权或股票增值权而言，指管理人最初为该期权或股票增值权确定的适用期权期限或股票增值权期限的最后一个营业日（例如，如该期权或股票增值权最初有一个适用的十年期权期或股票增值权期限，则为该期权或股票增值权授予日期十周年之前的最后一个营业日）。
2.5 “奖项"指根据本计划可授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。
2.6 “授标协议"指任何证明裁决的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应载有署长根据计划确定的与裁决有关的条款和条件。
2.7 “授标限额"系指以股份或现金（视属何情况而定）支付的裁决，第3.2条所列的有关限额。
2.8 “董事会"指公司董事会。
43

2.9 “控制权变更"指并包括下列各项：
(a)一种交易或一系列交易（通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股除外），其中任何“个人”或相关“群体”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3和13d-5条的含义内），该证券在收购后立即拥有公司已发行证券总投票权的50%以上；提供,然而（i）本公司或其任何附属公司的任何收购；（ii）本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划的任何收购；（iii）符合第2.9（c）（i）、2.9（c）（ii）及2.9（c）（iii）条的任何收购；或（iv）就特定持有人所持有的裁决而言，持有人或包括持有人在内的任何一组人（或由持有人或包括持有人在内的任何一组人控制的任何实体）的任何收购；或
(b)现任董事因任何理由不再构成董事会的多数；
（c）公司完成（x）合并、合并、重组或企业合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
（一）导致公司在紧接该交易前尚未结清的有表决权证券继续代表公司或因该交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或实质上全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人继承实体"））直接或间接地，在紧接交易后，继承实体已发行的有表决权证券的合并表决权的至少多数，以及
（二）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继承实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；提供,然而为施行本条第2.9（c）（ii）条，任何人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司拥有的表决权而实益拥有继承实体合并表决权的50%或以上；及
（三）在此之后，继任实体董事会（或类似的理事机构）的至少多数成员在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时为董事会成员；或
（d）公司完成清算或解散的日期。
尽管有上述规定，如控制权的变更构成对任何裁决（或裁决的任何部分）的付款事件，而该裁决规定须延迟支付受第409A条规限的补偿，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）、（c）或（d）款所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，只有在该交易也构成“控制权的变更事件”的情况下，才构成就该裁决的付款时间而言的控制权变更，如《财务条例》第1.409A-3（i）（5）节所界定。
署长应拥有充分和最终的权力，全权酌情决定是否根据上述定义发生了控制权变更、发生控制权变更的日期以及与此有关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3（i）（5）条所界定的“控制权变更事件”时行使的任何权力，应与该条例相一致。
44

2.10 “代码"是指不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和官方指南，不论这些条例和指南是在授予任何裁决之前还是之后颁布的。
2.11 “委员会"指本条例第12条所述的委员会的薪酬委员会，或委员会的其他委员会或小组委员会或委员会的薪酬委员会。
2.12 “普通股"是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.13 “公司"应具有第1条规定的含义。
2.14 “顾问"指任何受聘为本公司或任何附属公司提供服务的顾问或顾问，而该顾问或顾问根据证券交易委员会有关在表格S-8登记声明中登记股份的适用规则，有资格成为顾问或顾问。
2.15 “受保雇员“指《守则》第162（m）条所指的任何已成为或可能成为”涵盖雇员"的雇员。
2.16 “董事"指不时组成的董事会成员。
2.17 “董事限制"应具有第4.6节所述的含义。
2.18 “股息等值"是指根据第10.2条授予的获得等值股息（现金或股份）的权利。
2.19 “DRO“系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或第一章所界定的”家庭关系令"或其下的规则。
2.20 “生效日期"指公开交易日期的前一天。
2.21 “符合资格的个人"指由署长决定的雇员、顾问或非雇员董事。
2.22 “雇员"指本公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及根据该条订立的《库务条例》而厘定）。
2.23 “股权重组"是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票（或公司的其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致未偿付奖励所依据的普通股的每股价值发生变化。
2.24 “交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
2.25 “到期日"应具有第13.1（c）条赋予该词的含义。
2.26 “公平市场价值"指在任何给定日期，按以下方式确定的股份价值：
（a）如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上报价或交易，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期所报的某一股份的收盘价，如果某一股份在该日期没有收盘价，一股股份在该报价存在的最后一个日期的收盘价，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
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（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，如果某一股票在该日期没有高出价和低要价，则该股票在存在此类信息的上一个日期的高出价和低要价的平均值，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也未由公认的证券交易商定期报价，则其公平市场价值应由管理人善意确定。
尽管有上述规定，对于在公司有关首次公开发行的登记声明生效后和公开交易日期之前授予的任何奖励，“公允市场价值”是指公司向证券交易委员会提交的有关其首次公开发行的最终招股说明书中所载的股票的首次公开发行价格。
2.27 “超过10%的股东”指当时拥有本公司或任何附属公司（定义见本守则第424（f）条）或其母公司（定义见本守则第424（e）条）所有类别股票总投票权超过10%的个人（根据本守则第424（d）条的定义）。
2.28 “持有人”是指被授予奖项的人。
2.29 “激励股票期权"是指符合《守则》第422条适用规定的激励股票期权。
2.30 “现任董事’是指在任何连续12个月期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由已与公司订立协议以进行第2.9（a）或2.9（c）条所述交易的人所指定的董事除外）共同组成董事局，而该等新董事的选举或提名获至少过半数票（以特定表决或公司委任书的批准方式）批准，而该人在委任书中被指定为代名人在不反对该提名的情况下担任董事）的董事，这些董事在12个月期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获批准。由于与董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由于由董事会以外的任何人或代表任何人实际或威胁的代理邀请，任何个人最初当选或被提名为公司董事，均不得为现任董事。
2.31 “非雇员董事"指非雇员的公司董事。
2.32 “非雇员董事股权补偿政策"应具有第4.6节所述的含义。
2.33 “非合格股票期权"指非激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。
2.34 “选择"是指根据第6条授予的以特定行权价格购买股票的权利。期权应为非合格股票期权或激励股票期权；提供,然而，授予非雇员董事和顾问的期权仅为非合格股票期权。
2.35 “期权条款"应具有第6.4节所述的含义。
2.36 “组织文件"统称为：（a）公司章程、公司注册证书、公司章程或与公司创立和治理有关的其他类似组织文件；（b）委员会章程或与委员会创立和治理有关的其他类似组织文件。
2.37 “其他股票或现金奖励"指根据第10.1节以现金、股份或两者结合的方式支付的现金支付、现金奖励、股票支付、股票奖励、绩效奖励或激励奖励，其中可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、聘用费、委员会费用和基于会议的费用。
2.38 “基于业绩的薪酬“指《守则》第162（m）（4）（C）节所述的任何旨在符合”基于业绩的补偿"的补偿。
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2.39 “业绩标准"系指署长为确定业绩目标或业绩期业绩目标而为某一奖项选择的标准（和调整），确定如下：
(a)用于确定业绩目标的业绩标准限于以下方面：（一）净收益或亏损（在以下一项或多项之前或之后：（A）利息、（B）税收、（C）折旧、（D）摊销和（E）非现金股权补偿费用）；（二）销售总额或净销售额或收入或销售或收入增长；（三）净收入（税前或税后）；（四）调整后净收入；（五）营业收入或利润（税前或税后）；（六）现金流量（包括但不限于，经营现金流和自由现金流）；（vii）资产或净资产回报率；（viii）资本回报率（或投资资本）和资本成本；（ix）股东权益回报率；（x）股东总回报率；（xi）销售回报率；（xii）毛利润或净利润或营业利润率；（xiii）成本，成本削减和成本控制措施；（xiv）运营资金或可用于分配的资金；（xv）费用；（xvi）营运资金；（xvii）每股收益或亏损；（xviii）调整后每股收益或亏损；（xx）每股价格或每股股息（或此类价格或股息的升值和/或维持）；（xx）经济增值模型或类似指标；（xxi）监管成就或合规（包括但不限于监管机构批准产品商业化）；（xxii）实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业有关的关键项目、过程或目标，或战略里程碑或发展；（xxiii）销售额、单位数量或市场份额；（xxiv）许可收入；（xxv）品牌认知度/接受度；（xxvi）库存周转或周期时间；（xxvii）战略举措（包括但不限于市场渗透和支出效率、地域业务扩张、制造、商业化、生产和生产力、客户满意度和增长、员工满意度、招聘和维护人员、人力资源管理、监督诉讼和其他法律事务、信息技术、战略伙伴关系和交易（包括收购、处置、合资经营、知识产权的许可内和许可外，以及在营销方面与商业实体建立关系，公司产品的分销和销售、保理交易、研发和相关活动、财务或其他筹资交易、经营效率和资产质量）；（xxiii）财务比率（包括但不限于衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率）；（xxix）复合年增长率，其中任何一项可以用绝对值来衡量，也可以用来与任何增量增减进行比较，或者用来与同行集团的结果或市场绩效指标或指数进行比较。
(b)署长可自行决定对一项或多项业绩目标作出一项或多项可客观确定的调整。此种调整可包括但不限于：下列一个或多个项目：（一）与适用会计准则的变更有关的项目；（二）与融资活动有关的项目；（三）重组或生产力举措的费用；（四）其他非经营项目；（五）与收购有关的项目；（六）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务的项目；（七）与出售或处置某项业务或某项业务的分部有关的项目；（八）与终止经营有关的项目，但不符合适用会计准则规定的业务分部的条件；（九）归属于任何股票股利的项目，在业绩期间发生的股票分割、合并或股票交换；（x）经确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（xi）与不寻常或非经常性公司交易、事件或发展有关的项目；（xii）与所购无形资产摊销有关的项目；（xiii）不属于公司核心业务范围的项目，进行中的业务活动；（xiv）与已获得的进行中研究和开发有关的项目；（xv）与税法变化有关的项目；（xvi）与主要许可或合伙安排有关的项目；（xvii）与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；（xx）与削减效力或提前退休举措有关的费用；（xx）与外汇或货币交易和/或波动有关的项目；（xxi）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、适用会计准则或商业条件的变化有关的项目。对于所有拟被认定为基于业绩的薪酬的奖励，应在《守则》第162（m）节规定的时间内或在其他方面遵守《守则》第162（m）节规定的时间内作出此类决定。
2.40 “业绩目标"指在一个执行期内，署长根据一个或多个执行标准为执行期以书面形式确定的一个或多个目标。根据用于确定这种业绩目标的业绩标准，业绩目标可以用公司总体业绩或子公司、部门、业务单位或个人的业绩来表示。每个业绩目标的实现情况应在适用范围内参照适用的会计准则确定。
2.41 “执行期"系指署长可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能是不同的和重叠的，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有人获得、归属和/或支付奖励的权利。
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2.42 “获准受让人“就持有人而言，系指《证券法》下表格S-8登记声明的一般说明（或其任何后续表格）所界定的持有人的任何”家庭成员"，在考虑到适用法律后。
2.43 “计划"应具有第1条规定的含义。
2.44 “程序"指署长根据本计划采纳的任何计划，其中载有旨在规管根据本计划授予的特定类型的奖励的条款及条件，而根据该计划可授予此类奖励。
2.45 “公开交易日期"是指普通股在任何证券交易所发出发行通知后上市（或获准上市）的第一个日期，或在交易商间报价系统发出发行通知后被指定（或获准指定）为国家市场证券的第一个日期。
2.46 “限制性股票"指根据第8条授予的受某些限制并可能被没收或回购的普通股。
2.47 “限制性股票单位"是指获得根据第9条授予的股份的权利。
2.48 “第409A款"指《守则》第409A条和财政部条例及根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。
2.49 “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
2.50 “股票"是指普通股。
2.51 “股票增值权"指授予持有人（或有权依据本计划行使的其他人）行使全部或指定部分的奖励（以当时可依据其条款行使的范围为限），并可从公司收取一笔数额，该数额的确定方法是将行使该奖励之日的公平市场价值减去该奖励的每股行使价所得的差额乘以已行使该奖励的股份数目，但受管理人可能施加的任何限制的限制。
2.52 “SAR术语"应具有第6.4节所述的含义。
2.53 “附属公司"是指以本公司为起点的完整的实体链中的任何实体（本公司除外），无论是国内还是国外的实体，如果在确定时，不是完整链中最后一个实体的每一个实体实益拥有的证券或权益，至少占该链条中任何其他实体的所有类别证券或权益的总投票权的百分之五十（50%）。
2.54 “替代奖"系指根据本计划授予的与公司交易有关的奖励，如合并、合并、合并或收购财产或股票，在任何情况下，假定公司或其他实体先前授予的未偿股权奖励或以此为替代；提供,然而在任何情况下，“替代裁决”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的裁决。
2.55 “服务终止"是指：
(a)就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续受雇于或服务于公司或任何附属公司的终止时间。
(b)就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由而不再担任董事的时间，包括但不限于因辞职而终止、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。
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（c）就雇员而言，持有人与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止的时间；但不包括持有人同时开始或继续受雇于公司或任何附属公司或服务的终止时间。
署长应自行决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于是否发生了服务终止，服务终止是否因故解除，以及某些请假是否构成服务终止的所有问题；提供,然而就奖励股票期权而言，除非署长在任何方案、授标协议或其他条款中另有规定，或根据适用法律另有规定，休假、从雇员身份转变为独立承包商或雇员与雇主关系的其他变化，只有在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条及该条下当时适用的条例和收入裁定的目的而中断雇用的情况下，才构成终止服务。为本计划的目的，如果在任何合并、股票出售或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该持有人订立合同的附属公司不再是附属公司，则该持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。
第3条。
受计划规限的股份
3.1股票数量.
(a)在符合第3.1（b）及13.2条的规定下，根据本计划可根据奖励（包括但不限于激励股票期权）发行或转让的股份总数为5,783，333股。任何依据裁决而分配的股份，可全部或部分由授权及未发行的普通股、库藏普通股或在公开市场上购买的普通股组成。
(b)如任何受奖励规限的股份被没收或失效，或该奖励以现金（全部或部分）结算，则受该奖励规限的股份，在该没收、失效或现金结算的范围内，须再次可供日后根据本计划授予奖励。尽管有任何相反的规定，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，也不得用于未来授予的奖励：（i）由持有人提交或由公司扣留以支付期权的行使价的股份；（ii）由持有人提交或由公司扣留以履行与奖励有关的任何预扣税款义务的股份；（iii）受股票增值权约束的股份（四）在公开市场上用行使期权的现金所得购买的股票，不与股票增值权行使时的股票结算有关的股票。公司根据第8.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以将该等股份归还公司，该等股份须再次可作奖励。与任何尚未支付的奖励一起以现金支付的股息等值不应计入根据本计划可供发行的股份。尽管本条例第3.1（b）条另有规定，但如该等行动会导致激励股票期权不符合《守则》第422条所订的激励股票期权的资格，则不得再次选择、批予或授予任何股份。
（c）除非因《守则》第422条的规定而有所规定，否则替代奖励不得减少根据本计划授权批出的股份。此外，如本公司或任何附属公司所收购的公司，或本公司或任何附属公司与其合并的公司，根据经其股东批准的预先存在的计划有股份可供使用，但在考虑进行此种收购或合并时未被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当情况下经调整，使用此种收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此种收购或合并的一方实体的普通股持有人的对价）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下授权授予的股份；提供使用该等可供使用的股份作出的奖励，不得在根据先前存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，除非进行收购或合并，而且只应向在紧接该等收购或合并之前没有受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出。
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3.2须予授予的股份数目的限制.尽管计划内有任何相反的条文，并在符合第13.2条的规定下，在任何历年期间，就一项或多于一项授标批给任何一人的股份的最高总数为1,000，000股，而在任何历年期间，就一项或多于一项授标以现金支付给任何一人的现金的最高总额为2,000，000元； 提供,然而，上述限制在公开交易日期前不适用，而在公开交易日期后，上述限制在下列最早日期之前不适用：（a）计划的第一次重大修改（包括根据第3.1节增加根据计划保留发行的股份数目）；（b）根据计划保留发行的所有股份的发行；（c）计划期满；（d）选出董事会成员的第一次股东大会根据《交易法》第12条首次登记公司股权证券的日历年的第三个日历年结束后发生的；或（e）美国财政部条例1.162-27（f）（2）所述的“依赖期”根据《交易法》第162（m）条及其颁布的规则和条例到期的其他日期（如果有的话）。在《守则》第162（m）条规定的范围内，被取消的受奖励股份应继续计入奖励限额。
    
第4条。
授予奖励
4.1参与.署长可不时从所有合资格人士中选出获授予奖项的人士，并须决定每项奖项的性质及数额，而该等性质及数额不得与本计划的规定相抵触。除根据第4.6节所述的非雇员董事股权补偿政策可能要求的任何非雇员董事获得奖励的权利外，任何符合资格的个人或其他人均无权根据该计划获得奖励，公司或管理人均无义务统一对待符合资格的个人、持有人或任何其他人。计划的每一持有人应自愿参与，计划或任何方案中的任何规定均不得解释为规定任何合资格的个人或其他人应参与计划。
4.2授标协议.每一项裁决均应以一项裁决协议作为证据，该协议规定了裁决的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制由署长自行决定（与计划和任何适用的方案的要求一致）。证明拟符合基于业绩的薪酬的奖励的授标协议，应载有可能需要的条款和条件，以符合《守则》第162（m）节的适用规定。奖励股票期权的奖励协议应包含满足《守则》第422条适用规定所需的条款和条件。
4.3适用于第16条人士的限制.尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合此种适用的免责规则所需的范围内进行了修改。
4.4随心所欲服务.本计划或根据本计划订立的任何计划或授标协议，均不得赋予任何持有人任何继续受雇于本公司或任何附属公司的权利，或作为本公司或任何附属公司的董事或顾问的权利，亦不得以任何方式干预或限制本公司及任何附属公司的权利，而本公司及任何附属公司的权利是在此明确保留的，以任何理由在任何时间解雇任何持有人，不论是否有因由，亦不论是否有通知，亦不得终止或更改所有其他雇佣或聘用条款及条件，除非持有人与本公司或任何附属公司之间的书面协议另有明文规定。
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4.5外国持有者.尽管本计划或适用的计划中有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司在美国以外的国家的法律或有雇员、非雇员董事或顾问的国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人全权酌情决定，有权和有权：（a）决定计划涵盖哪些子公司；（b）决定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（d）建立次级计划，并在必要或可取的范围内修改行使程序和其他条款和程序；提供,然而（e）在作出裁决之前或之后，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市规定。
4.6非雇员董事奖.
(a)非雇员董事股权补偿政策.署长可全权酌情订定，授予非雇员董事的裁决，须依据署长订立的书面非全权裁量公式（以下简称非雇员董事股权补偿政策"），但须受该计划的限制。非雇员董事股权补偿政策应规定授予非雇员董事的奖励类型、受非雇员董事奖励约束的股份数量、授予、可行使和/或应付并到期的条件，以及管理人自行决定的其他条款和条件。非雇员董事权益补偿政策可由署长自行酌情不时修订。
(b)董事限制.尽管本计划或非雇员董事权益补偿政策另有相反规定，在任何历年，以权益为基础的奖励的授予日公允价值与以现金为基础的奖励的总和不得超过500,000美元董事限制”).
第5条。
适用于符合基于绩效的薪酬的奖励的规定
5.1目的.署长可全权酌情决定：（a）决定某项裁决是否拟作为基于表现的补偿，及（b）在作出任何该等裁定后的任何时间，以任何理由或无理由改变该等意图。如果管理人自行决定授予一项旨在符合基于业绩的报酬（期权或股票增值权除外）的奖励，则第5条的规定应控制计划或任何适用的方案中所载的任何相反规定；提供如署长在作出上述决定后因任何理由改变上述意图，则第5条的规定不再控制《计划》或任何适用的《方案》所载的任何其他规定。署长可全权酌情决定：（一）根据业绩标准或业绩目标或署长应确立的任何其他标准和目标，向符合资格的个人授予奖励，但不符合第5条的要求，且不打算作为基于业绩的薪酬，以及（二）使任何旨在作为基于业绩的薪酬的奖励受到与任何绩效标准或业绩目标无关的附加条件和限制（包括但不限于，持续就业或服务要求），但以此种奖励在其他方面满足第5条关于适用的业绩标准和业绩目标的要求为限。除非署长在发放补助金时另有规定，对于拟支付给受保雇员的基于业绩的报酬的赔偿金，其业绩标准应根据适用的会计准则确定。
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5.2与按表现作出的奖励有关的程序.在符合《守则》第162（m）（4）（C）条的规定所需的范围内，对于任何拟符合按表现计算的薪酬的奖励，署长须在任何绩效期或任何指定财政期或服务期（或《守则》第162（m）条所规定的较早时间）开始后90天内，以书面形式，（a）指定一名或多于一名合资格人士，（b）选择适用于绩效期的表现标准，（c）确定绩效目标，以及适用的该等奖励的数额，（d）具体说明业绩标准与业绩目标之间的关系，以及每个受保雇员在该业绩期间应获得的奖金数额（视情况而定）。在每个执行期结束后，署长应书面证明在该执行期内是否和在多大程度上实现了适用的业绩目标。除授标协议另有规定外，署长（i）在厘定根据上述授标所赚取的款额时，有权根据署长认为有关的其他因素，包括评估个别或公司在执行期内的表现，减少或取消按某一特定业绩水平须缴付的款额，但（ii）在任何情况下均无权因任何理由而增加须缴付的款额。
5.3按业绩计算的奖金的支付.除非适用的方案或授标协议另有规定，而且只在《守则》第162（m）节另有许可的情况下，对于拟作为基于业绩的薪酬的授标，持有人必须在整个业绩期间受雇于公司或子公司。除非在适用的方案或授标协议中另有规定，持有人只有在该业绩期的业绩目标实现并在此范围内，才有资格根据该业绩期的授标获得付款。
5.4附加限制.尽管本计划另有规定，但除署长另有决定外，任何授予合资格人士并拟符合按表现计算的薪酬的奖励，均须受《守则》第162（m）条或根据该条发出的作为按表现计算的薪酬的资格要求的规例或裁定所规定的任何额外限制所规限，而本计划及适用的方案及奖励协议，均须视为经修订，以符合该等规定。
第6条。
期权和股票鉴赏权的授予
6.1向合资格个人授予期权及股票增值权.署长有权根据其所决定的条款和条件，不时向符合资格的个人授予期权和股票增值权，而这些条款和条件不得与本计划相抵触。
6.2激励股票期权的资格.署长只可向本公司雇员、本守则第424（e）或（f）条分别界定的本公司任何现时或未来的“母公司”或“附属公司”，以及雇员有资格根据本守则获得激励股票期权的任何其他实体，授予拟作为激励股票期权的期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。如果持有人在本计划和本公司及其任何母公司或子公司的所有其他计划（分别在本计划第424（e）和424（f）节中定义）的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在本守则第422条的含义内，但不考虑本守则第422（d）条）的股票的合计公允市场价值超过100,000美元，则在本守则第422条要求的范围内，该期权应被视为非合格股票期权。适用前一句规定的规则时，应按照期权和其他“激励股票期权”被授予的先后顺序将其考虑在内，股票的公允市场价值应在相应期权被授予时确定。本计划中有关激励股票期权的任何解释和规则应符合《守则》第422条的规定。公司或管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任，（a）如果一项拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，或（b）公司或管理人的任何作为或不作为导致该期权不符合激励股票期权的条件，包括但不限于，将激励股票期权转换为非合格股票期权，或授予未满足《激励股票期权守则》规定的激励股票期权要求的激励股票期权。
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6.3期权与股票增值权行权价格.受每份期权和股票增值权约束的每股行使价应由管理人确定，但不得低于期权或股票增值权（如适用）授予之日股票公允市场价值的100%（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期之日）。此外，对于授予超过10%的股东的激励股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条之目的修改、延长或续期期权之日）股票公允市场价值的110%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代裁决的情况下，适用的受该期权或股票增值权约束的股票的每股行使价可能低于授予日的每股公平市场价值；提供任何替代奖的行使价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
6.4期权和SAR条款.每一备选方案的期限（"期权条款“）和每一股票增值权的期限（”SAR术语"）应由署长自行决定；提供,然而期权期限或适用的SAR期限不得超过（a）自期权或股票增值权（如适用）被授予合格个人之日起十（10）年，或（b）自激励股票期权被授予超过10%的股东之日起五（5）年。除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的规例及裁定或本条第6.4条第一句的限制外，并在不限制公司根据第11.7条所享有的权利的情况下，署长可延长任何尚未行使的期权的期权期限或任何尚未行使的股票增值权的特区期限，并可延长就任何持有人的服务终止或其他事项而行使既得期权或股票增值权的期限，并可在符合第11.7及13.1条的规定下作出修订，该期权或股票增值权的任何其他条款或条件，与持有人的服务终止或其他有关。
6.5期权和SAR归属.持有人享有全部或部分行使期权或股票增值权的权利的期限，应由管理人确定，并在适用的授标协议中予以规定。除非署长在授标协议、适用的方案或署长在授予期权或股票增值权后采取的行动中另有决定，（a）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分，其后不得行使；（b）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分，须在因死亡或伤残而终止服务的日期后三十（30）天，以及在因任何其他理由而终止服务的日期，自动失效。
6.6股票增值权的替代；期权的提前行使.署长可在证明授予期权的适用的方案或授标协议中规定，署长有权在行使期权之前或行使期权后的任何时间以股票增值权取代股票增值权；提供该等股票增值权可就该等被取代的期权可行使的相同数目的股份行使，并须与该等被取代的期权具有相同的行使价格、归属时间表及剩余期限。署长可在授标协议的条款中规定，持有人可在期权全部归属前全部或部分行使期权，以就如此行使的期权的任何未归属部分换取未归属的受限制股份。在行使期权的任何未归属部分时获得的限制性股票的股份应受管理人确定的条款和条件的约束。
第7条。
行使期权和股票鉴赏权
7.1行使和支付.可行使的期权或股票增值权可以全部或部分行使。然而，期权或股票增值权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最少数量的股份。根据第7条，就股票增值权支付的款项应以现金、股票（以行使股票增值权之日的公允市场价值为基础）或两者结合的方式支付，由管理人决定。
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7.2锻炼方式.除第7.3条另有规定外，可行使的期权或股票增值权的全部或部分，在向公司秘书、公司股票计划管理人或由管理人或其办公室（视情况而定）指定的其他人或实体交付下列全部或部分期权或股票增值权时，应视为已行使：
(a)符合管理人所确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使期权或股票增值权或其一部分。通知应由持有人或当时有权行使期权或股票增值权或其部分的其他人以电子方式签署或以其他方式确认；
(b)署长全权酌情认为为遵守适用法律而必要或可取的陈述和文件；
（c）如期权应由持有人以外的任何人根据第11.3条行使，则应提供适当证据，证明该人有权行使由管理人全权酌情决定的期权或股票增值权；及
（d）按照管理人根据第11.1和11.2条允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权的股份或其部分的行使价款和适用的预扣税款。
7.3期权期限或SAR期限届满：实值期权和股票增值权的自动行使.除非管理人在授标协议中另有规定，或另有规定，或如期权或股票增值权持有人以书面形式向公司作出指示，否则在自动行权日尚未行使且每股行使价低于当日每股公平市场价值的每份既得及可行使的期权及股票增值权，均应在自动行权日自动行使，而无需期权或股票增值权持有人或公司采取进一步行动。应根据第11.1（b）或11.1（c）条，由管理人全权决定支付任何此类期权的行使价款，而公司或任何附属公司有权根据第11.2条扣除或扣留足以支付与此种行使有关的所有税款的数额。除非管理人另有决定，否则本条第7.3条不适用于期权或股票增值权的持有人在自动行使日或之前导致服务终止的情况。为免生疑问，不得根据本条第7.3款行使每股行使价格等于或高于自动行使日每股公平市价的期权或股票增值权。
7.4关于处分的通知.持有人应迅速向公司发出书面或电子通知，说明在激励股票期权授予之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期该期权之日）或在该股票转让给该持有人之日起（b）一年内发生的任何因行使激励股票期权而获得的股份的处置。此种通知应指明此种处分或其他转让的日期以及持有人在此种处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他代价变现的数额。
    
第8条。
限制性股票奖励
8.1限制性股票的授予.署长有权向符合资格的个人批出受限制股份，并须决定各项条款及条件，包括适用于每批受限制股份的限制，而该等条款及条件不得与本计划或任何适用的计划相抵触，并可就该等受限制股份的发行施加其认为适当的条件。管理人应确定限制性股票的购买价格（如有）和支付方式；提供,然而如收取购买价，则除非适用法律另有准许，否则购买价不得少于所购股份的面值（如有的话）。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都需要法律考虑。
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8.2作为股东的权利.除第8.4条另有规定外，在发行受限制股份时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但以本计划、任何适用的方案和/或适用的授标协议中的限制为限，包括收取就该等股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利，但该等股息及其他分派的记录日期为获授予该等股份的持有人成为该等受限制股份的记录持有人之日或之后；提供,然而则有关股份的任何特别分配，可由署长全权酌情决定，受第8.3条所列的限制所规限。此外，就任何受限制股份而言，在受限制股份归属前须支付的股息，只有在有关受限制股份的所有归属条件随后得到满足及适用的受限制股份全部归属后，方可支付予持有人。
8.3限制.受限制股份的所有股份（包括受限制股份的持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就受限制股份收取的任何股份）须受署长在适用的方案或授标协议中所规定的限制及归属规定的规限。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可根据其认为适当的条款和条件，通过取消适用的方案或授予协议条款所施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的归属。
8.4限制性股票的回购或没收.除署长另有决定外，如受限制股份的持有人没有就该受限制股份支付任何价格，则在适用的限制期内服务终止时，该持有人对当时受限制的未估价受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交还公司，并在该服务终止当日无须考虑而注销。如果持有人为限制性股票支付了价格，在适用的限制期内服务终止时，公司有权向持有人回购未归属的限制性股票，但须受限制，每股现金价格等于持有人为限制性股票支付的价格或适用的方案或授予协议中可能规定的其他金额。尽管有上述规定，署长仍可全权酌情规定，在发生某些事件，包括但不限于控制权变更、持有人死亡、退休或伤残或任何其他指明的服务终止或任何其他事件时，持有人对当时受限制的未归属受限制股份的权利不会失效，该等受限制股份应归属并不再可予没收，如适用，公司应不再拥有回购权利。
8.5第83（b）节选举.如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，在受限制股份转让日期而非根据《守则》第83（a）条该持有人应课税的日期就受限制股份课税，则该持有人须在向国内税务署提交该选择的副本及及时向国内税务署提交该选择的证明后，立即将该选择的副本送交公司。
第9条。
限制性股票单位的授予
9.1受限制股份单位的批出.署长有权按照署长所确定的数额和条件，向署长选定的任何合资格的个人颁发受限制股份单位的授标。
9.2任期.除本文另有规定外，限制性股票的授予期限应由管理人自行决定。
9.3购买价格.署长须指明持有人就任何限制性股票的授予向公司支付的购买价格（如有的话）；提供,然而除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股份的面值。
9.4受限制股份单位的归属.在授予时，管理人应指明限制性股票单位完全归属和不可没收的日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人在公司或任何子公司的服务期限、一项或多项业绩标准、公司业绩、个人业绩或其他特定标准归属，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内。
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9.5到期和付款.在批出时，署长须指明适用于每批受限制股份单位的到期日，该到期日不得早于授标的归属日期，并可在持有人选举时决定（如适用的授标协议准许）；提供除非署长另有决定，并在符合第409A条的规定下，在任何情况下，与每个限制性股票有关的到期日期均不得在（a）项下15项中较晚的日期之后第限制性股票的适用部分归属于日历年结束后的第三个月的一天；或（b）15第限制性股票的适用部分归属于公司的会计年度结束后的第三个月的一天。在到期日，公司应根据适用的授标协议，并在符合第11.4（f）条的规定下，就每一限制性股票向持有人转让一股不受限制的、完全可转让的股份，该股份计划在该日期支付，但之前未被没收，或由管理人全权酌情决定，以现金形式向持有人转让相当于该等股份在到期日的公平市场价值的金额，或由管理人决定的现金与普通股的组合。
9.6服务终止时的付款.受限制股份单位的奖励只须在持有人是雇员、顾问或董事会成员（如适用）时支付；提供,然而则署长可全权酌情订定（以授标协议或其他方式）在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残或任何其他指明的服务终止后，可在服务终止后支付限制性股票授标。
第10条。
其他股票或现金奖励及股息等值
10.1其他股票或现金奖励.管理人有权（a）向任何符合资格的个人授予其他股票或现金奖励，包括授予持有人有权立即或在未来获得交付的股票或现金的奖励，以及（b）确定此类其他股票或现金奖励是否应为基于业绩的补偿。在符合计划和任何适用的方案的规定的情况下，管理人应确定其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励的期限、任何行使或购买价格、绩效目标，包括绩效标准、转让限制、归属条件和其他适用的条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。其他基于股票或现金的奖励可由管理人决定以现金、股票或现金与股票的组合形式支付，并可作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，作为单独支付，作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分，和/或作为合格个人在其他情况下有权获得的补偿的替代支付。
10.2股息等价物.股息等值可由管理人根据普通股宣布的股息单独或与另一项奖励同时授予，在股息等值被授予持有人之日至该等股息等值终止或到期之日之间的一段期间内，自股息支付之日起记入贷方，由管理人决定。该等股息等值应按署长所决定的公式、时间和限制，转换为现金或额外股份。尽管有上述规定，以授予前所支付的股息为基础的奖励的股息等值，只有在授予该奖励的所有归属条件随后得到满足且该奖励全部归属的情况下，方可向持有人支付。此外，对于期权或股票增值权，不应支付股息等价物。
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第11条。
附加条款
11.1付款.管理人应确定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的一种或多种方法，包括但不限于：（a）现金或支票；（b）在管理人确定的任何最短期限内持有的股份（在支付奖励的行权价的情况下，包括根据奖励的行使而可发行的股份），在交付之日，该期限的公允市场价值等于所需支付的款项总额，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就当时在行使或归属裁决时可发行的股份向公司可接受的经纪人发出市价卖单，并指示该经纪人向公司支付足够部分的出售净收益，以抵偿所需的总付款；提供该等收益的支付在该等出售完成后即支付予公司，（d）署长全权酌情接受的其他形式的法律代价，或（e）上述准许的付款形式的任何组合。尽管本计划另有相反的规定，任何持有人如属《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“行政人员”，均不得就根据本计划所授出的任何奖励付款，或就该等付款继续提供任何信贷展期，而该等贷款是由本公司提供的贷款或本公司违反《交易法》第13（k）条所安排的贷款。
11.2扣缴税款.公司或任何附属公司有权扣除或扣缴，或要求持有人向公司汇出一笔数额，足以支付法律规定的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务），以应付因计划或任何裁决而引起的与持有人有关的任何应税事件。署长可凭其专属酌情决定权，并在满足上述规定的情况下，准许持有人以本条例第11.1节所述的任何付款方式，履行上述义务，包括但不限于准许持有人让公司或任何附属公司扣留根据裁决可发行的股份（或准许交出股份）。可如此扣缴或交还的股份数目，不应超过在扣缴或回购之日具有公平市场价值的股份数目，该数目等于根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率计算的债务总额，适用于此种补充应税收入（或不会对公司或其任何子公司造成不利财务会计后果的其他数目）。管理人应根据《守则》的适用条款确定股票的公平市场价值，以支付与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使有关的预扣税款义务，其中涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税款义务。
11.3授标的可转移性.
(a)除第11.3（b）及11.3（c）条另有规定外：
（一）除（A）根据遗嘱或世系和分配法律，或（B）在署长依据DRO同意的情况下，不得以其他方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，除非及直至该奖励已获行使或该奖励所依据的股份已获发行，而适用于该等股份的所有限制已失效；
（二）其中的任何裁决、权益或权利均不得对持有人或持有人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任或以其他方式受其约束，也不得通过转让、转让、预期、质押、质押、抵押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式进行处分，无论此类处分是自愿的还是非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，除非且直至该裁决已被行使，或该裁决所依据的股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制已失效，而在满足上述条件前，任何对裁决的处置企图均属无效及无效，但如该处置为第11.3（a）（i）条所准许，则属例外；及
（三）在持有人的存续期内，只有持有人才可行使根据本计划批给该持有人的授标的任何可行使部分，除非该授标是依据DRO处置的。在持有人去世后，任何可行使部分的授标，可在该部分根据计划或适用的计划或授标协议变得不可行使之前，由持有人的遗产代理人或根据已故持有人的遗嘱或当时适用的血统和分配法律获授权行使。
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(b)尽管有第11.3（a）条的规定，署长仍可全权酌情决定准许持有人或该持有人的获准受让人将激励股票期权以外的奖励（除非该激励股票期权旨在成为非合格股票期权）转让给该持有人的任何一名或多名获准受让人，在符合下列条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，但（A）转让给适用持有人的另一许可受让人或（B）通过遗嘱或世系和分配法律转让，或在征得管理人同意的情况下，（ii）转让予获准许受让人的裁决，须继续受适用于原持有人的所有裁决条款及条件所规限（但可将裁决进一步转让予适用持有人的另一获准许受让人以外的任何人除外）；及（iii）持有人（或转让获准许受让人）及接收获准许受让人须签立管理人所要求的任何及所有文件，包括但不限于（A）确认受让人作为获准许受让人的地位的文件，（B）符合根据适用法律豁免该项转让的任何规定，及（C）证明该项转让。此外，尽管有本条例第11.3（a）条的规定，如果根据《守则》第671条和其他适用法律，在激励股票期权由信托持有期间，持有人被视为激励股票期权的唯一受益所有人，则管理人可自行决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让人的信托。
（c）尽管有第11.3（a）条的规定，持有人可按署长所决定的方式，指定一名受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时，就任何裁决收取任何分配款。受益人、法定监护人、法定代理人或根据本计划主张任何权利的其他人，须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授标协议，以及署长认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚，或者是根据适用法律有资格的家庭伙伴关系中的家庭伙伴，并且居住在一个共有财产国，则未经持有人的配偶或家庭伙伴事先书面或电子同意，指定持有人的配偶或家庭伙伴以外的人（如适用的话）作为持有人在裁决中超过50%的权益的受益人，不得生效。如未指定受益人或未在持有人名下存续，则须依据持有人的遗嘱或世系和分配法律，向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可由持有人随时更改或撤销；提供变更或撤销在持有人死亡前以书面送达管理人。
11.4发行股份的条件.
(a)署长须决定股份交付或当作交付予持有人的方法。即使本条例另有相反规定，公司无须发出或交付任何证明书，或作出任何帐簿记项，以证明在行使任何裁决书时所持有的股份，除非及直至署长经大律师的意见，决定该等股份的发行符合适用法律，而该等股份已包括在有效的注册声明或适用的注册豁免范围内。除本条款所规定的条款和条件外，署长可要求持有人作出署长全权酌情认为可取的合理契约、协议和陈述，以符合适用法律。
(b)根据该计划交付的所有股票及根据入账程序发行的所有股票，均须受任何停止转让令及署长认为符合适用法律所需或适宜的其他限制。署长可在任何股票证明书或簿册记项上放置图例，以参考适用于该等股份的限制（包括但不限于适用于受限制股份的限制）。
（c）署长有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括署长全权酌情施加的窗口期限制。
（d）不得发行零碎股份，而署长须全权酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否须以向下取整的方式消除。
（e）公司可全权酌情决定：（i）保留任何证明股份的股票证书的实际管有权，直至有关限制失效为止；及/或（ii）规定证明该等股份的股票证书由指定的代管代理人（该代理人可能是公司，但无须是公司）保管，直至有关限制失效为止，并规定持有人交付与该等股份有关的空白背书的股票权力。
58

（f）尽管本计划另有规定，除非署长另有决定或适用法律另有规定，否则公司不得向任何持有人交付证明与任何授标有关而发行的股份的证明书，而该等股份须记入公司（或（如适用的话）其转让代理人或股票计划管理人）的簿册内。
11.5没收和追回条款.所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时实际收到或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益，以及分配给持有人的部分奖励奖金池的任何款项）均须受公司所实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于为符合适用法律的规定而采纳的任何追回政策，包括但不限于，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例，无论在授予裁决时是否有这种追回政策，在这种追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内。
11.6禁止重新定价.在符合第13.2条的规定下，未经公司股东批准，管理人不得（a）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）在每股期权或股票增值权价格超过相关股票的公平市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，就本条第11.6条而言，除涉及本公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或股份交换）外，未行使奖励的条款不得修改，以降低未行使期权或股票增值权的每股行使价，或取消未行使期权或股票增值权以换取现金，未经本公司股东批准，每股行权价格低于原期权或股票增值权每股行权价格的其他奖励、期权或股票增值权。
11.7对裁决的修订.在不违反适用法律的情况下，署长可修订、修改或终止任何尚未作出的裁决，包括但不限于以相同或不同类型的另一项裁决为替代，更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非合格股票期权。除非（a）署长在考虑到任何相关行动的情况下，确定该行动不会对持有人产生重大和不利的影响，或（b）该计划（包括但不限于第13.2或13.10条）允许更改，否则须取得持有人对该行动的同意。
11.8数据隐私.作为收到任何授标的条件，每一持有人均明确和毫不含糊地同意本公司及其附属公司以电子或其他形式收集、使用和转让本第11.8条所述的个人资料，并在适用情况下在它们之间进行，专门用于执行、管理和管理持有人参与本计划的情况。公司及其附属公司可持有有关持有人的某些个人资料，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职务、在公司或其任何附属公司持有的任何股份、所有奖励的详情（在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励的目的）数据”).为实施、管理和管理持有人参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其子公司实施、管理和管理计划的任何第三方。这些接收方可能位于接收方的国家或其他地方，接收方的国家可能与接收方的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受授标，每名持有人授权该等接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的情况，包括将可能需要的数据转让给公司或其任何附属公司或持有人可选择向其存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在执行、管理和管理持有人参与计划所必需的情况下，才会保存与持有人有关的数据。持有人可随时查阅公司就该持有人所持有的资料，要求提供有关该持有人所持有的资料的储存和处理的补充资料，建议就该持有人所持有的资料作出任何必要的更正，或在任何情况下以书面形式拒绝或撤回本协议的同意书，方法是与其本地人力资源代表联络，而无须支付费用。公司可取消持有人参与计划的能力，并可由署长酌情决定，如持有人拒绝或撤回其同意书，则持有人可丧失任何未获支付的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有人可联系当地人力资源代表。

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第12条。
行政
12.1管理员.委员会应管理该计划（除非本计划另有许可）。在遵守《交易法》第16b-3条所需的范围内，对于旨在作为基于业绩的薪酬的奖励，包括期权和股票增值权，委员会应就此类奖励采取一切行动，而采取此类行动的个人应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，每一名非雇员董事既符合《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格，也符合《守则》第162（m）条的规定的“外部董事”的资格。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每个人都应是“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动均应有效和有效，不论委员会成员在采取行动时是否后来被确定不符合本第12.1节或《组织文件》规定的成员资格要求。除组织文件另有规定或适用法律另有规定外，（a）委员会成员的任命在接受任命后生效；（b）委员会成员可随时以书面或电子通知方式辞职；（c）委员会的空缺只能由委员会填补。尽管有上述规定，（i）全体董事会须由其大多数在任成员行事，负责就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，而就该等奖励而言，计划中所用的“管理人”一词须当作是指董事会；及（ii）董事会或委员会可在第12.6条所准许的范围内，转授其在本计划下的权力。
12.2署长的职责及权力.署长有责任按照计划的规定对计划进行一般管理。署长有权解释本计划、所有方案和授标协议，并有权通过与本计划和任何方案不抵触的管理、解释和适用规则，有权解释、修订或撤销任何此类规则，有权修订本计划或任何方案或授标协议；提供任何该等计划或授标协议所涉及的授标持有人的权利或义务，不会因该等修订而受到重大及不利的影响，除非根据第11.5条或第13.10条取得持有人的同意或该等修订另有准许。除根据《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则、《守则》第162（m）条、或根据该规则发布的任何条例或规则、或任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权决定的事项外，董事会可随时并不时行使其作为本计划管理人的任何权利和义务。
12.3署长的行动.除非理事会另有规定，在任何组织文件中或根据适用法律的要求，署长的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及署长全体成员以书面批准的代替会议的行为，应视为署长的行为。署长的每名成员均有权真诚地依赖公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他资料，或根据这些报告或资料采取行动。
12.4署长的权力.在符合组织文件、计划和适用法律中的任何具体指定的情况下，署长拥有专属权力、权力和唯一酌处权：
(a)指定符合资格的个人接受奖励；
(b)决定向每名合资格人士批出的奖项类型（包括但不限于与根据计划批出的另一奖项同时批出的任何奖项）；
（c）决定拟批出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
（d）根据该计划所授出的任何授标的条款及条件，包括但不限于行使价格、授标价格、购买价格、任何业绩标准或业绩标准、对授标的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制失效或对授标的行使能力的限制、加速或放弃，以及与不竞争、追回和收回授标收益有关的任何规定，在每种情况下均以署长全权酌情决定的考虑为基础；
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（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行权价，或取消、没收或放弃一项奖励；
（f）规定每份授标协议的格式，不必为每一持单人规定相同的格式；
（g）决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；
（h）制定、通过或修订其认为管理该计划所必需或可取的任何方案、规则和条例；
（一）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款和根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；
（j）根据《计划》或署长认为管理《计划》所需或必要或可取的，作出所有其他决定和决定；以及
(k)在授出任何授标后的任何时间，加速全部或部分授予或取消任何授标或其部分的限制，但须受授标所选择的任何条款及条件及第13.2条所规限。
12.5具有约束力的决定.署长对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何方案或任何奖励协议以及署长就该计划作出的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
12.6授权.董事会或委员会可不时将授予或修订裁决或根据第12条采取其他行政行动的权力转授予由一名或多于一名董事会成员或公司一名或多于一名高级人员组成的委员会；提供, 然而在任何情况下，公司的高级人员均不得被授予授予以下个人的授标或修改以下个人所持有的授标的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人；（b）与旨在构成基于绩效的薪酬的授标有关的受保雇员；或（c）根据本条例授予授标或修改授标的权力的公司高级人员（或董事）；提供,进一步只有在任何组织文件和适用法律（包括但不限于《守则》第162（m）节）允许的范围内，才允许授予任何行政权力。根据本条例作出的任何转授，均须受管理局或委员会在转授时所指明的或在适用的组织文件中另有列明的限制及限制所规限，而管理局或委员会如适用，可随时撤销如此转授的权力或委任一名新的转授人。在任何时候，根据本条第12.6条获委任的受委代表，均须以管理局或委员会（视属何情况而定）乐意担任的身分任职，而管理局或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前已获转授的权力重新授予本身。
第13条。
杂项规定
13.1计划的修订、暂停或终止.
(a)除第13.1（b）条另有规定外，本计划可由管理局随时或不时全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止；提供除第11.5条及第13.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修订、中止或终止，均不得对所批出或授予的任何授标下的任何权利或义务造成重大及不利的影响，除非授标本身另有明文规定。
(b)尽管有第13.1（a）条的规定，除第13.2条另有规定外，董事会不得在该行动之前或之后十二（12）个月内，未经公司股东批准而采取下列任何行动：（i）增加第3.1条对根据本计划或授标限额可发行的股份的最高数目所施加的限制；（ii）降低根据本计划批出的任何尚未行使的期权或股票增值权的每股价格，或采取第11.6条所禁止的任何行动，或（iii）取消任何期权或股票增值权，以换取现金或违反第11.6条的另一项裁决。
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（c）在本计划的任何暂时停止期内或在本计划终止后，均不得批出或授予任何奖项，而即使本计划另有相反规定，在任何情况下，均不得在本计划第十个停止期后根据本计划批出任何奖项（10第（i）该计划获董事会通过的日期或（ii）该计划获公司股东批准的日期（该周年日为到期日”).任何在到期日仍未支付的奖励，应根据计划、适用的方案和适用的奖励协议的规定继续有效。
13.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算及其他公司事项.
(a)如发生任何股票股息、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或影响公司股票的股份或公司股票的股价（股权重组除外）的任何其他变动，署长可作出公平调整（如有的话），以反映该等变动：（i）根据本计划可发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节中关于根据该计划可发行的股份的最大数目和种类的限制的调整，以及授标限额的调整）；（ii）尚未支付的授标的股份（或其他证券或财产）的数目和种类；（iii）尚未支付的授标的条款和条件（包括但不限于，有关的任何适用的业绩目标或标准）；（iv）根据该计划就任何未偿付的奖励而给予或行使每股价格；及（v）其后根据第4.6条自动给予新的及持续的非雇员董事的股份（或其他证券或财产）的数目及种类。除非署长另有决定，否则任何影响拟作为基于业绩的薪酬的裁决的调整，均应符合《守则》第162（m）节的规定。
(b)如发生第13.2（a）节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何附属公司、本公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变更，则署长可根据裁决书的条款或在该交易或事件发生之前采取的行动，全权酌情决定，并根据其认为适当的条款和条件，兹授权署长采取以下任何一项或多于一项行动，只要署长认为此种行动是适当的，以防止稀释或扩大本计划或本计划下的任何授标所拟提供的利益或潜在利益，便利此种交易或事件，或使适用法律或适用会计准则的此种修改生效：
（一）本条例就终止任何上述裁决，以换取价值与行使上述裁决或实现持有人权利时本应达到的数额相等的现金和/或其他财产，订立条文（为免生疑问，如自本条第13.2条所述的交易或事件发生之日起，署长真诚地裁定，在行使上述裁决或实现持有人权利时本不会达到任何数额，则该裁决可由公司终止而无须缴付款项）；
（二）本条例订定该等裁决由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承或存续法团或其母公司或附属公司的股份的类似选择权、权利或裁决取代，但须对股份数目及种类及适用的行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下均由署长决定；
（三）就受该等奖励规限的公司股票（或其他证券或财产）的股份数目及种类，及/或就未获授予的奖励及奖励的条款及条件（包括授予或行使价格）及日后可能授予的奖励及奖励所包括的标准，作出调整；
（四）本条例订定，即使本计划或适用的计划或授标协议中有任何相反的规定，该授标仍须就该授标所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；
（五）以署长选定的其他权利或财产取代上述裁决；及/或
（六）本条例旨在订定在该等事件发生后，该奖项不得归属、行使或须予支付。
（c）即使第13.2（a）及13.2（b）条另有相反规定，就任何股本重组的发生而言：
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（i）受每项未偿付的裁决书所规限的证券的数目及种类，以及该等证券的行使价格或授予价格（如适用的话），均须作公平调整（而根据本条第13.2（c）（i）条作出的调整，属非酌情决定的，并为最终决定，并对受影响的持有人及公司具约束力）；及/或
（ii）署长须作出其独有酌情决定权认为适当的公平调整（如有的话），以反映根据本计划可发行的股份总数和种类的股本重组（包括但不限于第3.1节中关于根据本计划可发行的股份的最高数目和种类的限制的调整，以及授标限额的调整）。
（d）尽管本计划另有规定，但在控制权发生变更时，除非署长依据第13.2条，选择（i）终止一项裁决以换取现金、权利或财产，或（ii）使一项裁决在控制权变更完成前完全可行使而不再受任何没收限制，（A）该授标（须按表现归属的部分除外）须继续有效或须予假定，或由继承法团或该继承法团的母公司或附属公司取代的同等授标；及（B）该授标中须按表现归属的部分须受适用的授标协议的条款及条件所规限，如无适用的条款及条件，则须受署长的酌情决定权所规限。在控制权变更之日起十二（12）个月内，如一项裁决继续有效或被假定或一项同等裁决被替代，而持有人在没有“因由”的情况下导致服务终止（该术语由管理人全权酌情决定，或在与该裁决有关的裁决协议中规定），则该持有人应完全被授予该持续、假定或替代的裁决。
（e）如控制权变更中的承继法团拒绝承担或取代某项裁决（须按表现归属的任何部分除外），则署长可安排（i）任何或全部该项裁决（或其部分）终止，以换取依据第13.2（b）（i）或（ii）条作出的现金、权利或其他财产，而任何或全部该项裁决（或其部分）在紧接该等交易完成前完全可行使，而对任何或全部该等裁决的所有没收限制亦告失效。如任何该等裁决可在控制权发生变更时行使以代替承担或替代，则署长须通知持有人，该裁决须在该通知发出之日起计十五（15）天内完全行使，但以控制权发生变更为条件，而该裁决须于该期限届满时终止。
（f）为施行本条第13.2条，如在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前就该裁决所规限的每一股份购买或收取普通股股东在控制权变更中就该交易生效日期所持每一股份所收取的代价（不论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决即视为假定，但如在控制权变更中收取的该等代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则署长可在继承法团同意下，就每一股须获授予的股份，订定在行使授标时收取的代价，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股股东在控制权变更中收到的每股对价。
（g）署长可全权酌情在任何授标、协议或证明书内列入其认为公平及符合公司最佳利益的与本计划的条文并无抵触的进一步条文及限制。
（h）除非署长另有决定，本计划第13.2条或任何其他条文所述的任何调整或行动，均不得在以下范围内获得授权：（一）就授予受保雇员的、旨在符合基于业绩的薪酬的奖励而言，导致此类奖励不符合基于业绩的薪酬的条件，（二）导致该计划违反《守则》第422（b）（1）条，（三）导致根据《交易法》第16条承担短期利润责任，或违反《交易法》第16b-3条的免责条件，或（iv）导致裁决不获豁免或不符合第409A条的规定。
（i）本计划、任何计划、任何授标协议及/或根据本计划授予的授标的存在，均不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东作出或授权对本公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、本公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证的权利，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司的解散或清算，或其全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。
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（j）如有任何待决的股票股息、股票分割、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配（正常现金股息除外）公司资产，或任何其他影响股票或普通股股价的变动，包括任何股权重组，则为行政上的方便，署长可全权酌情在任何该等交易完成前最多三十（30）天的期间内，拒绝准许行使任何裁决。
13.3股东批准计划.本计划应在董事会首次通过本计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。
13.4无股东权利.除本文或适用的方案或授标协议另有规定外，持有人对任何授标所涵盖的股份不享有股东的任何权利，直至该持有人成为该等股份的记录拥有人为止。
13.5无纸化管理.如果公司为自己或使用第三方的服务建立了一个记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可通过使用这种自动化系统允许持有人进行无纸化记录、授予或行使奖励。
13.6计划对其他补偿计划的影响.本计划的采纳不影响本公司或任何附属公司的任何其他有效的薪酬或奖励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：（a）为本公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担本计划以外的期权或其他权利或奖励，与任何适当的公司目的有关，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会的业务、股票或资产有关的期权。
13.7遵守法律.该计划、根据该计划授予和授予奖励、根据该计划发行和交付股票以及根据该计划或根据该计划授予或授予的奖励支付款项，均须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须经公司大律师认为必要或可取的任何上市、监管或政府机构批准。根据本计划交付的任何证券须受上述限制，而取得该等证券的人，如公司提出要求，须向公司作出公司认为必要或适宜的保证及陈述，以确保符合所有适用法律。署长可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动，以实现对适用法律的遵守，包括但不限于在股票证书上加上图例和向代理人和登记员发出停止转让通知。即使本条例另有相反规定，署长不得根据本条例采取任何行动，亦不得作出任何违反适用法律的裁决。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律的必要范围内进行了修改。
13.8标题和标题，提及《守则》或《交易法》的章节.本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应由本计划文本而不是这些标题或标题控制。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括对其的任何修正或继承。
13.9管辖法律.本计划及本计划下的任何方案和授标协议应根据特拉华州的国内法加以管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
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13.10第409A款.在署长确定根据该计划授予的任何奖项须遵守第409A条的规定的情况下，该计划、授予该奖项所依据的方案和证明该奖项的授标协议应包含第409A条所要求的条款和条件。在这方面，如根据本计划或公司或其任何附属公司的任何其他补偿性计划或安排作出的任何裁决受第409A条规限，而该裁决或其他款额是因参加者终止服务（或任何类似界定的期限）而须支付的，则（a）该裁决或款额只须在该终止服务符合第409A条所界定的“离职”的范围内支付，及（b）如该赔偿金或款额须支付予第409A条所界定的“指明雇员”，则在为避免根据第409A条所禁止的分配而需要的范围内，该赔偿金或其他补偿金不得在（i）自该参加者终止服务日期起计的六个月期间届满或（ii）该参加者死亡日期起计的较早日期之前支付。在适用范围内，计划、方案和任何授标协议应按照第409A节解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如署长在生效日期后决定任何授标可受第409A条规限，署长可（但无义务）在未经持有人同意的情况下，通过对本计划及适用的方案及授标协议的修订，或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，署长认为是有需要或适当的，以（A）豁免裁决不受第409A条规限及/或保留就裁决所提供的利益的预期税务处理，或（B）遵从第409A条的规定，从而避免根据第409A条适用任何罚款税。本公司并不就根据第409A条或其他条文作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第13.10条或其他规定，公司没有义务采取任何行动（不论是否根据本条所述），以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息；如果根据本计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为不符合规定的、受第409A条规定的税款、罚款和/或利息限制的“不合格递延补偿”，公司也没有义务对任何持有人或任何其他人承担任何责任。
13.11未获供资的裁定赔偿额状况.该计划旨在成为一项“无资金来源”的激励薪酬计划。对于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，本计划或任何方案或裁决协议中的任何规定均不得给予持有人任何高于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。
13.12赔偿.在适用法律和组织文件所允许的范围内，公司应向管理人的每一成员作出赔偿，使其免受因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或不按照本计划行事而参与的法律程序，以及他或她在该等行动、诉讼或法律程序中为满足对他或她的判决而支付的任何及所有款项；提供在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，他或她给公司一个自费处理和辩护的机会。上述弥偿权并不排除该等人依据组织文件作为法律或其他事项而有权享有的任何其他弥偿权利，亦不包括公司为弥偿他们或使他们免受损害而可能拥有的任何权力。
13.13与其他福利的关系.在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何利益时，不得考虑依据本计划支付的款项，除非该等其他计划或根据该计划订立的协议另有书面明文规定。
13.14费用.本计划的管理费用由本公司及其附属公司承担。
* * * * *
兹证明该计划最初于2016年4月13日由Novan公司董事会正式通过，并于2016年8月31日获得Novan公司股东的批准。
* * * * *
兹证明，该计划于2017年4月7日经Novan公司董事会首次修订和重申，并于2017年6月5日经Novan公司股东批准。
* * * * *
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兹证明该计划已于2018年8月16日经Novan公司董事会进一步修订和重申，并于2019年7月31日经Novan公司股东批准。
* * * * *
兹证明上述经修订和重申的计划已于2021年3月10日获得Novan公司董事会的正式通过，并于2021年5月4日获得Novan公司股东的批准。本人在此进一步证明，在上述采纳和批准的基础上，《计划》第3.1（a）节已就2021年5月25日生效的一比十的反向股票分割进行了修订，正如《计划》所反映的，如上所述。
* * * * *
谨此证明，经上述修订和重申的该计划已于2023年3月29日经Novan公司董事会正式通过，但须经股东批准。
于2023年3月29日执行。

John M. Gay
公司秘书

























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