附件 19.1
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Hyatt Hotels Corporation
内幕交易合规政策
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i.目的
Hyatt Hotels Corporation（连同其附属公司、“公司”）寻求促进一种文化，鼓励道德行为和遵守法律的承诺。联邦法律法规禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券，并禁止任何知晓重大非公开信息的人向可能根据此类信息进行交易的其他人提供此信息。公司要求遵守有关内幕交易的联邦法律法规和本内幕交易合规政策（本“政策”）规定了旨在促进遵守这些法律法规的程序。
有关本政策的问题应直接向公司的总法律顾问（“总法律顾问”）或公司治理和证券顾问。
ii.受该政策规限的人士
本政策适用于公司董事会全体成员（统称“公董事”），公司的高级职员、员工和同事，包括但不限于总经理和在公司运营或管理的任何酒店或度假村物业工作的其他人员。总法律顾问（或总法律顾问的指定人员）可确定本政策适用于有权获得重要非公开信息的其他人员，例如承包商或顾问。高级职员、董事、雇员和同事，连同总法律顾问（或总法律顾问的指定人员）指定受本政策约束的任何其他人统称为“凯悦内部人士.”
本政策还适用于凯悦内部人士的家庭成员（包括配偶、未成年子女或居住在同一家庭的任何其他家庭成员）以及受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托。就本政策和适用的证券法而言，这些个人或实体进行的交易应被视为针对此类Hyatt Insider自己的账户。
本政策所载的政策和禁令在终止与公司的雇佣或服务后，将继续适用于凯悦内部人士，只要该个人拥有重要的、非公开的信息；但前提是，在第三节。c.终止后即停止适用。
iii.政策声明/黑调期/清理前要求
a.一般禁止
除本保单另有许可外，任何凯悦内部人士不得:
•在掌握有关公司的重大非公开信息时购买、出售、赠与或以其他方式转让公司的任何证券；
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•购买、出售、赠与或以其他方式转让任何其他公司的任何证券，包括公司的业务伙伴、第三方财产所有人、开发商、客户、供应商、供应商或其他业务伙伴、竞争对手或同行公司，或公司拥有投资地位的公司，当拥有与个人受雇于公司或为公司服务有关的有关该其他公司的重大、非公开信息时；
•直接或间接向公司以外的任何人传达重大非公开信息，除非按照公司有关机密信息的政策；或者
•直接或间接向公司内部的任何人传达重大非公开信息，但在需要了解的基础上除外。
请参考第八节对于本政策的某些有限例外。
b.停电期间
公司强制执行交易限制措施，简称“停电期间”每季度一次，并在公司酌情决定的其他时间：
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| 季度禁售期限制/开放交易窗口 |
•季度停电期间在公司每个财政季度结束前七（7）个日历日开始，并在该季度收益数据公开发布后一（1）个交易日结束（每个“停电期间”).“交易日”是美国国家证券交易所开放交易的一天。
o每个禁售期适用于公司、董事、酒店总经理以及在物业内酒店或度假村地点以外的其他地点工作的所有凯悦内部人士，并且在每个禁售期内，除非本政策另有许可，否则该等人士不得购买、出售、赠与或以其他方式转让公司的任何证券。
•停电期终止，“开放交易窗口”应在公司季度收益数据公开发布后一（1）个完整交易日届满后开始。为说明起见，如果公司在纽约证券交易所周四开市前公开发布收益数据，则周四应构成一（1）个完整交易日，开放交易窗口应在周五开市时开始。
o适用的凯悦内部人士仅可在“开放交易窗口”只要这样的凯悦内部人士不掌握重大非公开信息。
o此外，某些凯悦内部人士在第三节。c.本政策规定，在从事公司证券的任何交易之前，必须寻求预先许可。
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| 特定于事件的停电期限制 |
•公司还可能要求某些凯悦内部人士因尚未向公众披露的情况而随时暂停交易公司证券。
•公司将尽力尽合理努力通知所有适用此类暂停的凯悦内部人士，但如有疑问，请联系公司的总法律顾问或公司治理和证券顾问。
•所有受特定事件停电限制影响的人员在停牌生效期间不得购买、出售、赠与或以其他方式转让公司证券，不得向他人披露公司实施了限制。
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c.预先清关规定
以下凯悦内部人士须预先清零 由公司的总法律顾问（或总法律顾问的指定人员，或，对于总法律顾问的交易，首席执行官）先前于任何时间从事公司证券的任何建议交易：
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| 凯悦内部人士须遵守预审批规定 |
•公司全体董事
•公司的所有“执行人员”，由董事为美国证券交易委员会规则和条例的目的指定（“SEC”）（统称为“执行干事”)
•全球金融职能部门或金融支持职能部门的所有员工，包括所有区域办事处的员工
•法律部门的所有员工，包括所有地区办事处的员工
•投资者关系部全体员工
•所有B级以上岗位的员工（一般为副总裁、高级副总裁、常务副总裁职称）
•所有拥有行政助理（或同等学历）职称的员工都支持行政人员
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这包括但不限于收购和处置公司证券的预先许可，包括：
•出售与业绩归属限制性股票归属相关的公司证券（每份，a“PS”);
•出售因行使股票增值权而发行的公司证券（每份，a“特区”）或股票期权；
•出售于受限制股份单位交收时收到的公司证券（每份，一份“RSU”）或业绩分成单位（每份，一份“PSU”）；或者
•出售与其他股权激励奖励有关或根据公司员工股票购买计划下的购买而获得的公司证券（经不时修订的“ESPP”).
公司证券的转让，将不是导致此类证券的任何实益所有权变更不需要预先批准。
作为获得预先许可的条件，寻求预先许可的个人必须提供证明，证明该个人不知道有关公司的重大、非公开信息。
所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成。在五个营业日期间未生效的预结清交易（或预结清交易的任何部分），必须在执行前再次提交预结清确定。
尽管收到了预清算，但如果某人在预清算交易生效之前知悉重大、非公开信息或受到禁售期的限制，则该交易可能无法完成。公司、总法律顾问、总法律顾问的指定人员、首席执行官或公司其他员工均不对任何延迟审查或拒绝预先许可请求承担任何责任。
未能取得该等书面授权先前交易公司的证券可能会导致公司的纪律处分，包括因故开除。
iv.内幕交易和重大非公开信息/违规后果
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a.内幕交易一般
下表列出与内幕交易和本政策相关的关键概念和定义：
| 证券 |
•“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括认股权证、股权和其他可转换证券、看跌期权、看涨期权或其他类似工具。
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购买和
出售
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•“采购”包括实际购买证券，以及购买或以其他方式获得证券的任何合同。
•“销售”包括证券的实际出售，以及任何出售或以其他方式处分证券的合同。
•这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、“卖出补仓”交易（涉及通过经纪人出售证券以支付行权价或履行与股权激励奖励有关的预扣税款义务）、赠与以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权、质押和保证金贷款或其他类似工具。
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| 实质性 |
•事实的重要性取决于具体情况。一个事实被认为“材料“如果（i）合理的投资者极有可能认为其在作出购买、出售或持有证券的决定时具有重要意义；（ii）这将显着改变投资者可获得的信息的总体组合；或（iii）该事实可能对证券的市场价格产生重大影响。
•重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。此外，未来可能会发生某些事情的信息——甚至只是可能会发生的信息——可能被认为是重要的。
•重要信息的例子包括但不限于以下事实：公司收益、盈利预测、可能的收购、可能的处置、重大融资发展、合资关系、处置子公司的消息、发展管道、信用评级变化、信贷便利、股息政策变化、控制权或管理层变化、战略关系发展、与我们的所有者、第三方开发合作伙伴、客户和供应商的发展、重要的管理或特许经营协议、外部审计师的变化或审计师通知发行人可能不再依赖审计报告、重要业务发展、某些网络安全事件，新的股票或债券发行，以及重大或政府调查诉讼的发展。
•重大信息不一定要与公司业务相关。例如，预期会影响证券市场价格的即将发布的新闻文章的内容可以是实质性的。
•通常，没有可用来确定信息是否重要的数字阈值。例如，没有“经验法则”认为对净收入影响低于5%的开发项目无关紧要本身.重要性必须参照所有相关情况进行评估。在这方面，潜在的市场对信息的敏感性是一个关键考虑因素。
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| 非公 |
•信息是“非公”如果它不能向公众开放。为了使信息被视为公开，必须通过美国商业资讯、道琼斯、汤森路透、华尔街日报、美联社或United Press International等媒体或通过披露向SEC提交的8-K表格当前报告中的信息，以使投资者可以普遍获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。
•此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应允许在公布后至少一（1）个交易日作为合理的等待期，才会认为这类信息是公开的。
•总法律顾问（或总法律顾问的指定人员）应全权酌情决定信息是否为本政策的目的公开。
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| 小费 |
•到“提示”或从事“小费”指向未获授权拥有该信息的人提供有关公司（或任何其他上市公司）的重大、非公开信息。
•内部人可能会对向第三方传达或倾注材料、非公开信息承担责任（“tippee”).内部人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。
•小费的概念包括将信息传递给朋友或家人，无论是否在暗示个人试图帮助他们盈利或避免亏损的情况下。
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b.违反内幕交易法或本政策的后果
对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施可能包括：制裁；民事禁令；对私人原告的损害赔偿；上缴利润；民事和刑事罚款；以及监禁判决。此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论个人不遵守是否导致违法。
交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。美国证券交易委员会（SEC）和美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）有能力监控哪怕是最小的交易，SEC和FINRA执行例行的市场监控。法律要求经纪商或交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人的任何可能违规行为。SEC和FINRA积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。
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公司保留在任何特定情况下自行决定采取其认为适当的任何纪律处分或其他措施的权利，包括向政府当局披露不当行为。
v.禁止的交易
凯悦内部人士不应直接或间接参与涉及交易活动的交易，这些交易活动因其侵略性或投机性可能导致出现不当行为。据此，买卖公司证券须受以下限制：
| 卖空 |
•禁止卖空公司证券（即卖出当时未拥有的证券），包括“卖空卖出”（即延迟交付的卖出）。
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| 公开交易期权 |
•禁止在交易所、场外交易市场或任何其他有组织的市场进行公开交易的期权交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。
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| 常规 |
•常规指令应该只在非常短的时间内使用。向经纪商下达的以特定价格出售或购买股票的长期订单使经纪商无法控制交易的时间。券商在知悉重大、非公开信息的情况下执行的长期定单交易，可能导致非法内幕交易。
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| 保证金账户和质押 |
•由于保证金或止赎出售可能发生在凯悦内部人（或家庭成员）知悉重大、非公开信息或以其他方式不被允许购买或出售公司证券的时候，因此禁止凯悦内部人在保证金账户中持有公司证券、以保证金购买公司证券（即借钱购买证券）或质押公司证券作为贷款的抵押品。如果凯悦内部人士希望将公司证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务）进行质押，并明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则可能会授予这一禁令的例外情况。如果凯悦内部人士希望将公司证券作为贷款的抵押品，他们必须在提议执行证明提议质押的文件至少两（2）周前向总法律顾问和首席财务官提交批准请求。
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| 套期保值交易 |
•本政策禁止涉及公司证券的套期保值交易，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降的交易。
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vi.防止内幕交易
除上述预先清关程序外第三节。c.以上，公司为防范内幕交易已建立并将予以维护和执行的程序如下。每个凯悦内部人士都必须遵守这些程序。
访问有关公司的重要、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于凯悦内部人士在需要了解的基础上。此外，材料，
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在任何情况下（没有（i）公司总裁兼首席执行官、首席财务官或总法律顾问（或其各自指定人员）的事先批准，以及（ii）法律或信托保密义务或订立适当的保密协议），或在需要了解的基础上以外的情况下，不应将非公开信息传达给公司内部的任何人。
在向公司同事传达重大、非公开信息时，所有凯悦内部人士都必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。
来自第三方，例如行业分析师或媒体成员对公司的查询应直接向首席财务官和公司投资者关系团队查询，而无需向此类第三方提供任何评论。
所有凯悦内部人士应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制访问和保护重要的非公开信息：
•维护公司关联交易的机密性；
•进行自己的业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。公共场所涉密文件应进行审查，防止未经授权人员进入；
•在需要了解的基础上（包括保持对文件和文件草稿的分发的控制）限制个人访问包含材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；
•在任何会议结束后及时移走并清理会议室所有机要文件和其他材料；
•安全处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后；
•限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；和
•避免在电梯、卫生间、走廊、餐厅、飞机或出租车或其他交通服务等信息可能被他人偷听的场所讨论材料、非公开信息。
vii.细则10b5-1交易计划
经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条规则（“第交易法”），提供了规则10b-5下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人（或公司）必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（a“细则10b5-1计划”).如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司的证券。要遵守，规则10b5-1计划必须得到公司总法律顾问（或总法律顾问的指定人员）的批准，并符合规则10b5-1和公司对此类计划的指导方针的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在开放交易窗口期间以及进入计划的人不掌握重大非公开信息的时间订立。一旦规则10b5-1计划被采纳，该人不得对购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格或购买或出售的日期施加任何影响。
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任何规则10b5-1计划必须在进入计划之前提交公司总法律顾问批准，并有合理的充足时间进行审查和批准。一旦执行细则10b5-1计划，将不需要进一步预先批准根据该细则10b5-1计划进行的交易。凯悦内部人士修改或终止规则10b5-1计划的能力受到限制。凯悦内部人士对规则10b5-1计划的任何提议终止或对规则10b5-1计划的提议修改必须事先获得公司总法律顾问（或总法律顾问的指定人员）的批准。除细则10b5-1的要求外，总法律顾问可在总法律顾问认为必要或可取的情况下，对细则10b5-1计划的实施和运作施加条件。如果总法律顾问或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益，公司还保留不时根据规则10b5-1计划暂停、终止或以其他方式禁止交易的权利。
10b5-1规则计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据规则10b5-1计划执行交易是发起规则10b5-1计划的人的唯一责任，公司、总法律顾问、总法律顾问的指定人员或公司的其他雇员均不对提交批准的规则10b5-1计划的任何延迟审查和/或拒绝批准承担任何责任，也不对与进入、通知公司或根据规则10b5-1计划进行交易的人有关的合法性或后果承担任何责任。
viii.这一政策的例外情况有限
本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：
•公司根据股东批准的股权补偿计划或在纽约证券交易所上市标准另有许可的情况下，向任何凯悦内部人士或顾问授予PS、SAR、RSU、PSU或其他股权激励奖励，作为激励授予；
•行使特别行政区以及以现金支付或通过公司代扣代缴与行使特别行政区有关的其他可交付股份的方式支付与行使特别行政区有关的税款，且不涉及出售公司证券（在行使特别行政区时收到的任何股票出售，包括通过经纪人出售股份以履行预扣税款义务，做涉及出售公司证券，因此将受本政策约束）；
•行使股票期权和支付与行使股票期权有关的税款，在每种情况下，以现金支付或通过公司代扣代缴与行使股票期权有关的其他可交付股份的方式，且不涉及出售公司证券（通过经纪人以无现金方式行使公司股票期权，或通过通过经纪人出售在行使公司股票期权时以其他方式交付的公司证券以履行与公司股票期权有关的预扣税款义务，做涉及出售公司证券，因此将受本政策约束）；
•PSS的归属，或在RSU或PSU结算时交付股份，以及以现金付款或通过公司预扣PSS或与RSU或PSU结算有关的其他可交付股份的方式支付与此类归属或结算有关的税款（如适用），且不涉及出售公司证券（在PSS、RSU或PSU的归属或结算时收到的任何股票出售，包括通过经纪人出售股份以满足预扣税款
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义务，做涉及出售公司证券，因此将受本政策约束）；
•根据ESPP进行的购买，或根据根据本政策通过的规则10b5-1计划进行的交易；
•公司证券的转让，将不是导致此类证券的任何实益所有权变更；
•为家庭或遗产规划目的而将证券赠予已受本政策约束的个人或实体的赠与交易，但涉及依赖本例外的公司证券的赠与交易须遵守第III节中规定的预先清算要求。C.；和
•向公司购买公司证券，或向公司出售公司证券。
ix.个人责任/非难例外
受本政策约束的人有道德和法律义务维护与公司相关的信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券的交易。每个凯悦内部人士都有个人责任确保遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司或公司人员的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
应就与公司证券有关的任何交易行使适当的判断，即使本政策在技术上允许。凯悦内部人士可能会不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使该凯悦内部人士认为他们可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。个人财务紧急情况的存在确实不是为不遵守本政策辩解.
x. 公司协助
有关本政策的适用性或效果的问题，请与公司的总法律顾问或公司治理和证券顾问联系。
十二。 解释、修正、实施
总法律顾问（或总法律顾问的指定人员）有权解释和更新本政策以及所有相关政策和程序。特别是，经总法律顾问（或总法律顾问的指定人员）授权，对本政策的解释或更新可能包括对本政策条款的修订或偏离，但以符合本政策的一般宗旨和适用的证券法为限。
公司、总法律顾问或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使受本政策约束的人免受不遵守本政策或证券法的后果的影响。
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十三。 合规证明
可能会定期要求所有受本政策约束的人证明其遵守本政策的条款和规定。
经董事会于2025年12月11日修订及批准。
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