附件 1.1
承销协议
$2,000,000,000
Royalty Pharma plc
2031年到期的4.450%优先无抵押票据
2035年到期的5.200%高级无抵押票据
2055年到期的5.9 50%优先无抵押票据
包销协议
2025年9月2日
美国银行证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
道明证券（美国）有限责任公司
作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇第1585期
纽约，纽约10036
c/o道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号，11号第楼层
纽约，纽约10017
女士们先生们：
根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Royalty Pharma PLC（“公司”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司Royalty Pharma Holdings Ltd（“RP Holdings”）及特拉华州有限责任公司Royalty Pharma Manager，LLC（“RP Manager”，连同RP Holdings，“担保人”）建议订立本协议（“本协议”），以向本协议附表1所列的若干承销商（“承销商”）发行及销售，由你作为其代表（“代表”），本金额600,000，000美元的公司2031年到期的4.450%优先无抵押票据（“2031年票据”）、本金额900,000，000美元的公司2035年到期的5.200%优先无抵押票据（“2035年票据”）和本金额500,000，000美元的公司2055年到期的5.9 50%优先无抵押票据（“2055年票据”，连同2031年票据和2035年票据，“证券”）。证券将根据公司、担保人和作为受托人的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）之间日期为2020年9月2日的契约（由日期为2025年6月9日的第四份补充契约补充，“基础契约”）发行，并经第五份补充契约修订，日期为截止日期（定义见下文），就证券（“第五份补充契约”，连同基础契约，“契约”）发行，并将由担保人在高级无担保基础上提供担保（“担保”）。
本公司及各担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：
1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》和委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经其生效后第1号修订修订的S-3ASR表格（文件编号：333-279905）上的登记声明，包括与证券有关的招股说明书。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认证券销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。本协议中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明提及“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
2
在首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司已编制以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2025年9月2日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。
2.买卖证券。
（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所载该包销商名称对面的各自证券本金额，价格相等于：（i）2031年票据本金额的98.559%，（ii）2035年票据本金额的97.539%，及（iii）2055年票据本金额的95.074%，在每宗个案中，加上自2025年9月16日至截止日期的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。
（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2025年9月16日上午10：00在Goodwin Procter LLP的纽约市办事处进行，或不迟于代表和公司书面商定的其后第五个工作日在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日”。
（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户（s），而不是为承销商的账户而将代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）交付给存托信托公司代名人（“DTC”），而与根据上述第2（a）节出售证券有关的任何转让税（定义见下文）应由公司妥为支付。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00前提供给代表查阅。
3
（e）公司及担保人承认并同意，每名包销商仅以公司及担保人的公平合约对手方的身份就本公司在此拟进行的证券发售（包括与确定发售条款有关）行事，而非作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司及担保人应就该等事项咨询其自身顾问，并负责对本协议拟进行的交易自行进行独立调查和评估，承销商对公司或担保人不承担相关责任或义务。公司代表或任何包销商、担保人及在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为该代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司、担保人或任何其他人。
3.公司及担保人的陈述及保证。公司与各担保人共同、个别地向各承销商声明并保证：
（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，并且在提交销售信息时，包含在出售信息中的每份初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，并且在提交初步招股说明书时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司及担保人并无就该包销商透过代表以书面向公司及担保人提供的任何明示用于任何初步招股章程的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括包销商资料（定义见本条例第9（b）条）。
（b）出售时间信息。出售时间资料在出售时并无，且截至截止日期亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导；但公司及担保人并无就任何依赖并符合该等向公司及担保人以书面提供的有关任何包销商的资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证
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承销商通过代表明确用于此类销售时间信息，据了解，任何承销商提供的此类信息仅由承销商信息组成。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
（c）发行人自由撰写招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，公司及担保人（包括其代理人及代表，以包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司的每项该等通讯，除（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）本协议附件A所列文件，包括基本以本协议附件B形式的定价条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（iii）每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信外，担保人或其代理人和代表（iii）的代理人（下文第（i）款所指的“发行人自由书面招股说明书”除外。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与登记声明或销售时间信息中包含的信息不冲突，并且，当与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起计算时，在出售时没有，并且截至截止日期不会，根据作出该等陈述的情况，载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但公司及担保人并无就每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏须依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司及担保人提供的有关任何明示用于任何发行人自由撰写招股章程的资料。
（d）测试水域材料。公司未从事任何试水通讯业务。“试水通讯”是指依据《证券法》规则163B与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。
（e）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。没有命令暂停
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注册声明的有效性已由委员会发布，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序被启动，或据公司所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》，和委员会根据其订立的规则和条例（统称为《信托契约法》），并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充，经了解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括承销商信息。
（f）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，而不是误导；以及如此提交并以引用方式并入注册声明的任何进一步文件，招股章程或出售时间信息，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（g）财务报表。公司及其合并附属公司的合并财务报表（包括其相关附注）在每一份注册报表、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入或纳入，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变化；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，适用于
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在所涵盖的期间内保持一致的基础，以及在每一份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的配套附表在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息；在每一份注册声明中包含或以引用方式并入的其他财务信息，销售时间信息和招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了由此显示的信息；注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。
（h）无重大不利变化。自公司及其合并附属公司的最近一期财务报表于各登记报表、销售时间资料及招股章程中以提述方式包括或纳入之日起，（i）公司或其任何附属公司的股本、短期债务或长期债务，或公司就任何类别股本宣派、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派并无任何重大变动，但登记报表另有披露的各情况除外，出售时间资料及招股章程，或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，或影响公司、担保人及其附属公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中），或产生任何直接或或或或有责任或义务，对公司、担保人及其附属公司整体而言具有重大影响；及（iii）公司或其任何各自附属公司均未对其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言具有重大影响且因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或因任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而造成的损失或干扰，除每份注册说明书、出售时间资料及招股章程另有披露的情况外。
（i）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已正式成立为法团或组织，并根据其各自成立为法团或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉（或相当于其司法管辖权），具有开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每个司法管辖区具有良好的信誉（或相当于其司法管辖权），并拥有拥有或持有所需的所有权力和权力
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彼等各自的财产及进行彼等所从事的业务，除非未能具备如此资格、具有良好信誉（或与其司法管辖权相当）或拥有该等权力或权力，否则个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司及担保人履行其在本协议、证券及担保项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一重要附属公司。
（j）资本化。公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中“资本化”标题下所述的已发行资本；公司所有已发行股份均已获得正式有效授权和发行，并已全额支付且不可评估，且不受任何未被正式放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述或明确设想的情况外，没有未行使的权利（包括但不限于，未妥为放弃或达成的优先认购权）、收购公司、担保人或其任何附属公司的任何股本或其他股权的认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，出售时间信息和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他股权均已获得适当和有效的授权和发行，均已缴足且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他类似债权。
（k）适当授权。本公司及各担保人均享有执行及交付本协议的充分权利、权力及授权，而本公司及各担保人在其为当事人的范围内，均享有执行及交付证券及义齿（包括其中所载的每项保证）（统称为“交易文件”）及履行其各自在本协议项下及在本协议项下的义务的充分权利、权力及授权，以及为获得适当授权而需采取的所有行动，每一份交易文件的执行和交付以及由此设想的交易的完成已得到适当和有效的采取。
（l）义齿。基础契约已获公司及担保人妥为授权、签立及交付，而第五份补充契约已获公司及担保人妥为授权，并将于截止日期由公司及担保人妥为签立及交付，而当契约各方按其条款妥为签立及交付时，契约将构成公司及担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其对公司及担保人强制执行
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条款，除非可执行性可能受到适用的破产法、破产法或一般影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制；并且在截止日期，义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的任何适用要求。
（m）证券及担保。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享有契约的利益；而担保已获各担保人正式授权，并在证券已妥为签立、认证后，根据义齿的规定签发和交付并按此处的规定支付，将是每个担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的好处。
（n）包销协议。本协议已获公司及保证人正式授权、签立及交付。
（o）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。
（p）没有违反或违约。本公司、担保人或其各自的任何附属公司均不存在（i）违反其组织章程或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且在适当履行或遵守本公司、担保人或其各自的任何附属公司作为一方或本公司所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，未发生任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成该等违约的情况，担保人或其各自的任何附属公司受约束或公司、担保人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束；或（iii）违反适用于公司或担保人的任何法律或法规或对公司或担保人具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
（q）没有冲突。公司及担保人签署、交付及履行其作为一方当事人的每一份交易文件、发行及出售证券、发行担保及公司及担保人遵守交易文件条款及完成交易文件所拟进行的交易，不会（i）与或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，导致
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根据公司、担保人或其任何附属公司作为一方或公司、担保人或其任何各自附属公司受其约束的或公司任何财产、权利或资产的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，终止、修改或加速，或导致对公司、担保人或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，担保人或其各自的任何附属公司受制于，（ii）导致违反公司、担保人或其各自的任何附属公司的章程或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反适用于公司或担保人的任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）及（iii）条的情况下，因任何该等冲突、违反、违约、失责、留置、押记或产权负担而不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
（r）无需同意。公司和担保人签署、交付和履行各自为当事人的每一份交易文件、发行和出售证券、发行担保以及公司和担保人遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易，均无须取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的资格，但（i）根据《证券法》登记证券和担保，（ii）《信托契约法》规定的契约资格，以及（iii）根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格。
（s）法律程序。除注册声明、出售时间资料及招股章程各篇所述外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待决，而公司、担保人或其各自的任何附属公司已或可能合理地预期将成为其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产已或可能合理地预期将成为标的，如个别或合计地确定对公司不利，担保人或其任何附属公司，将被合理地预期会产生重大不利影响；据公司及担保人所知，没有任何政府或监管机构威胁或考虑采取或受到其他人的威胁；及（i）没有根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述但在注册声明、销售时间信息和招股说明书中没有如此描述的当前或未决行动，以及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。
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（t）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，就公司及其子公司而言。
（u）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会合理地单独或合计预期的除外，产生实质性的不利影响。
（五）知识产权。除注册声明中描述的情况外，销售时间信息和招股说明书或无法合理预期单独或合计产生重大不利影响，（i）公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球范围内的知识产权、工业产权和专有权利（统称，“知识产权”）用于开展各自业务；（ii）据公司所知，公司、担保人及其附属公司开展各自业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）公司、担保人及其各自附属公司未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知；及（iv）据公司及担保人所知，公司、担保人或其各自附属公司拥有或独家许可的知识产权不受侵犯，被任何人盗用或以其他方式侵犯。
（w）《投资公司法》。自公司于2020年6月18日完成首次公开发行以来，公司及担保人均未或一直未有，且在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用生效后，两者均不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体，以及委员会根据其制定的规则和条例（统称为“投资公司法”）；以及委员会日期为2010年8月13日的不采取行动信函中描述的事实基本保持不变。
（x）税收。除注册声明、出售时间信息或招股说明书另有披露外，（i）公司、担保人及其各自的子公司已缴纳所有重要的国家、联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表；（ii）不存在针对公司、担保人或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产的重大税务缺陷。
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（y）许可证和许可证。公司、担保人及其各自的子公司拥有由适当的国家、联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的声明和备案，这些声明和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；及除注册声明、销售时间资料及招股章程各篇所述外，公司、担保人或其各自的任何附属公司概无接获任何有关任何该等牌照、分牌照、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等牌照、分牌照、证书、许可证或授权将不会在正常过程中获续期，除非该等撤销、修改或不续期将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
（z）无劳动争议。公司、担保人或其各自的任何附属公司的雇员不存在或据公司及担保人所知未考虑或威胁与公司、担保人或其各自的任何附属公司的雇员发生的劳工骚乱或与其发生的纠纷，公司或担保人均不知悉公司、担保人或其各自的任何附属公司的主要供应商、承包商或客户存在或即将发生的劳工骚乱或与其发生的纠纷，除非不会产生重大不利影响。本公司、担保人或其各自的任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何解除或终止通知。
（aa）某些环境事项。（i）公司、担保人及其各自的附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的国家、联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况，（ii）除上述（i）及（ii）各自的情况外，公司、担保人及其附属公司并无与环境法有关或与环境法有关的任何成本或法律责任，而任何该等事项不会单独或在
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合计，合理预期会产生重大不利影响；（iii）（x）没有任何政府实体也是其中一方的环境法下针对公司、担保人或其任何子公司的未决或已知拟进行的程序，但有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的程序除外，（y）公司、担保人及其各自的子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的负债或其他义务，合理预期会对公司、担保人及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，以及（z）公司、担保人或其各自的任何子公司均不预期与任何环境法有关的重大资本支出。
（bb）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每一项雇员福利计划，公司或其任何子公司将对其承担任何责任，无论是否有或有责任，（每一项，“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例（包括但不限于ERISA和守则）的要求维持；（ii）就任何计划而言，未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412条或《ERISA》第302条筹资规则约束的每项计划，没有任何计划未能（无论是否被豁免）或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《ERISA》第302条或《守则》第412条的含义内）；（iv）没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”（在《ERISA》第303（i）条的含义内），且任何属于ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”的计划均不处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条所指）；（v）没有发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例所指的）或合理预期将发生；（vi）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划均如此符合资格，且没有发生任何情况，无论是采取行动还是未采取行动，将导致丧失该资格；（vii）公司或“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条将被视为与公司的单一雇主的任何实体）均未承担或合理预期将承担ERISA第四章项下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（viii）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度须向所有计划作出的供款总额与公司及其受控集团关联公司的最
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最近完成的会计年度；或（b）公司、担保人及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司、担保人及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比出现实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（viii）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。
（CC）披露控制。公司、担保人及其各自子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（dd）会计控制。公司、担保人及其各自子公司维持的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司，担保人及其各自附属公司维持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和销售时间信息公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。公司内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。公司的核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
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（ee）保险。本公司、担保人及其各自子公司均有涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险以金额为单位，针对足以保障本公司、担保人及其各自子公司及其各自业务的损失和风险进行保险；而本公司均无，担保人或其各自的任何附属公司已（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续该保险而需要或需要进行资本改良或其他支出，或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围，或无法按继续其业务所需的合理成本从类似保险人处获得类似的保险范围。
（ff）网络安全；数据保护。除注册声明中所述、销售时间信息和招股说明书或无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，（i）公司、担保人及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司、担保人及其各自子公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行；（ii）公司，担保人及其各自的附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，也不存在与此相关的任何正在接受内部审查或调查的事件；及（iii）公司，担保人及其各自的附属公司目前合规，过去三（3）年一直遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
（gg）无非法付款。本公司、担保人或其各自的任何联属公司、附属公司，或据本公司及担保人所知，本公司、担保人或其各自的任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或与本公司有关联或代表本公司行事的任何代理人或其他人士、担保人或其各自的任何附属公司概无（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》的任何规定
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经修订的1977年，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何非法回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。本公司、担保人或其各自的任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。公司、担保人及其各自的附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（hh）遵守反洗钱法律。公司、担保人及其各自子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》、公司、担保人或其各自子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，任何政府机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司、担保人或其各自子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序正在待决，或据公司和担保人所知，受到威胁。
（二）不违反制裁法律。公司、担保人或其各自的任何附属公司、董事、高级职员或雇员，以及据公司及担保人所知，与公司、担保人或其各自的任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，目前均不是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或对象，（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司、担保人或其各自的任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、赫尔松或扎波罗热地区（统称“被制裁领土”）；且公司不会直接或间接使用本协议项下发行证券的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益（i）
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资助或便利在提供资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁领土的任何活动或业务，或（iii）以任何将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的方式。过去十年，公司、担保人及其各自的附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁的地区进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。
（jj）对子公司无限制。除登记声明、出售时间信息和招股说明书中的每一项所述或义齿将允许的情况外，公司或担保人的任何附属公司或担保人目前均不得根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接地向公司或担保人支付任何股息，不得就该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，免于向公司偿还公司或担保人向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何财产或资产转让予公司、担保人或其各自的任何附属公司。
（kk）没有经纪人的费用。本公司、担保人或其各自的任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解将导致就有关证券的发售和销售而向他们中的任何人或任何承销商提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。
（ll）无注册权。除已被有效放弃的权利外，任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（mm）不稳定。本公司、担保人或其各自的任何附属公司或联属公司概无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（nn）保证金规则。注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发行、出售和交付或公司对其收益的应用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。
（oo）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或以引用方式纳入任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。
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（pp）统计和市场数据。没有任何事项引起公司或担保人的注意，导致公司或担保人认为登记声明、销售时间信息和招股说明书中每一项所包含或以引用方式并入的统计数据和市场相关数据不是基于或源自于在所有重大方面均可靠和准确的来源。
（qq）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有也没有。
（rr）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。
（ss）转让税。任何印花税、印花税储备税、跟单、发行、转让、资本、登记或其他类似的税项或关税（“转让税”）均无须由英国境内的承销商或其代表就（a）本协议的执行、交付、履行和/或强制执行，（b）以本协议所设想的方式首次发行、首次出售和/或交付证券，或（c）本协议所设想的由承销商首次转售和交付证券而支付（包括任何政治分部或其税务机关征收的任何此类转让税）。
（tt）不征收预扣税。根据英国或其任何政治分支的现行法律法规（“税务管辖区”），公司根据本协议须支付的所有款项将不受税务管辖区现行法律法规规定的代扣代缴、关税、征费、扣除、收费或其他税项的约束，并且在其他方面均可在税务管辖区免缴任何其他代扣代缴、关税、征税、扣除、收费或其他税项，且无需在税务管辖区获得任何政府授权。
（uu）没有豁免权。本公司、担保人或其各自的任何附属公司或其财产或资产均无权就强制执行其在本协议中明示承担的义务（无论是通过送达或通知、判决时或判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）主张豁免任何法院的司法管辖权或其各自的成立司法管辖区内的任何法律程序；且在本公司、担保人或其各自的任何附属公司或其任何财产的范围内，资产或收入可能已经或以后可能有权在任何可能随时启动因本协议所设想的交易而产生或与之有关的程序的任何此类法院享有任何此类豁免权利，公司和担保人已根据本协议第18（f）节放弃，并且将在法律允许的范围内放弃或将促使其各自的子公司放弃该权利。
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（vv）执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院就根据本协议对公司或担保人提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而作出的关于确定金额（但不涉及任何税款、罚款或其他处罚）的任何最终和结论性判决，将由英格兰和威尔士法院宣布对公司或担保人可强制执行，而无需重新诉讼或重新审查所裁定的事项，前提是（i）该判决不是通过欺诈获得的，（ii）该判决的执行不会违反英国公共政策，（iii）该判决不是在违背自然正义的诉讼中获得的，（iv）该判决与先前就同一事项作出的英国判决或外国判决并不矛盾，（v）该判决不是针对多重损害赔偿，以及（vi）执行程序是在判决日期后六年内提起的。
（ww）法律的有效选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是英格兰和威尔士法律下的有效法律选择，并将由英格兰和威尔士法院予以遵守，但须遵守注册声明、出售时间信息和招股说明书中“根据美国联邦证券法和其他事项执行民事责任”标题下描述的限制。本公司及各担保人均有权提交，并根据本协议第18（d）节，已合法、有效、有效和不可撤销地提交各纽约州和美国联邦法院在纽约市开庭的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议。
（xx）呈交司法管辖。公司和担保人有权提交，并根据本协议第18（d）节和义齿已合法、有效、有效和不可撤销地提交位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权；并有权指定、指定和授权，并根据本协议第18（d）节和义齿，已合法、有效和有效地指定、指定和授权在基于本协议或义齿或根据本义齿产生的任何诉讼或程序中的程序送达代理人，如适用，在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院。
（yy）外汇管制。英格兰和威尔士任何政府或监管机构或法院的外汇管制授权或任何其他授权、批准、同意或许可均无须支付交易文件项下的任何应付金额，除非在每份登记声明、销售时间信息和招股说明书中披露，否则所有利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有）以及交易文件项下或根据交易文件项下的其他付款。
（zz）赔款和出资。本文第9节中规定的赔偿和贡献条款不违反英国法律或公共政策。
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（aaa）不要求有资格做生意。根据英格兰和威尔士的法律，证券的任何持有人或承销商没有必要获得许可、资格或有权在英格兰和威尔士开展业务，（i）使他们中的任何人能够强制执行其在交易文件下的各自权利或完成在此或由此设想的交易或与此或与此相关的任何其他交付文件，或（ii）仅因任何此类文件的签署、交付或履行。
（bbb）合法性。任何交易文件或公司与各担保人在其组织或开展业务的任何司法管辖区的证券的合法性、有效性、可执行性或可采纳性不取决于该文件在本协议日期或之前提交、向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局备案或记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件支付任何税款、征收或费用。
（CCC）不要求归档或记录。本协议和其他交易文件在英格兰和威尔士法律下具有适当的法律形式，可在英格兰和威尔士对公司和担保人强制执行，并为确保本协议和任何其他交易文件在英格兰和威尔士的合法性、强制执行或可被接纳为证据，本协议或任何此类交易文件（视情况而定）无需，向英格兰和威尔士的任何法院或其他当局提交或记录，或在英国就本协议或此类交易文件（视情况而定）或任何其他文件支付任何税款或费用，但法院费用（包括但不限于备案费用）除外。本协议及其他交易文件在纽约州法律下具有适当的法律形式，可在纽约州对公司和担保人强制执行，并无必要为确保本协议及任何其他交易文件在纽约州的合法性、有效性、强制执行或可受理性而将本协议或任何此类交易文件（视情况而定）纳入证据，向纽约州的任何法院或其他当局提交或记录，或就本协议或此类交易文件（视情况而定）或任何其他文件在纽约州支付的任何税款或费用，但法院费用除外，包括（但不限于）提交费用。
（ddd）法律行动。证券持有人及各承销商各自有权作为原告向各担保人的成立及住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行其在本协议及证券项下的各自权利，而此类诉诸该等法院将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制，除非非居住在英格兰和威尔士的原告可能被要求在被告的请求下为支付费用或损害赔偿的可能命令提供担保。
（eee）居住权。就税务目的而言，公司及担保人各自并非位于其注册成立或组织（如适用）的司法管辖区以外的居民。
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（fff）证券上市。本公司并不知悉为何国际证券交易所管理局不应批准证券及交易所票据（在每种情况下均须视其发行而定）列入国际证券交易所（“交易所”）的正式名单并获准在其上交易的任何原因。
（ggg）境外投资。公司、担保人或其各自的任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司、担保人或其各自的任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208（“涵盖活动”）中定义。本公司、担保人或其各自的任何附属公司概无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。本公司、担保人或其各自的任何附属公司概无直接或间接持有董事会席位、于任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理或政策方面拥有投票权或股权，或拥有任何合约权力以指导或导致任何人士的管理或政策方向。
4.保留
5.公司与担保人的进一步协议。本公司与各担保人订立契约，并与各承销商约定：
（a）所需备案。公司和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书（包括附件B中提及的定价条款清单）；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书的副本（在之前未交付的范围内），在本协议日期后的下一个营业日，以代表可能合理要求的数量为准。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）六份经签署的原已提交的注册声明及其每项修订，在每宗个案中，包括随其提交的所有证物及同意书，以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明及其每项修订（不包括证物）的副本，及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），以招股章程（包括其所有修订及补充，以及以引用方式并入其中的文件，和各发行人自由撰写的招股说明书）作为代表可能合理要求。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商的证券销售有关的证券的首次公开发行日期之后的一段时间。
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（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会及时制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。
（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书生效时；（ii）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（iii）招股章程的任何补充文件或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交或分发时；（iv）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何意见或监察委员会提出的任何其他要求（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（vi）在招股说明书交付期限内发生任何事件或发展，因此招股说明书，任何出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的免费书面招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人免费书面招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，不具误导性；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（viii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。
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（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或发展或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向委员会（在需要的范围内）提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供，对《销售时间信息》（或任何将向委员会提交并以引用方式并入其中的文件）可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何《销售时间信息》（或任何将向委员会提交并以引用方式并入其中的文件）中的陈述，根据作出这些陈述的情况，不会具有误导性，或使任何《销售时间信息》将符合法律。
（f）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时已存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以提述方式并入其中的此类文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，不会产生误导或使招股章程符合法律。
（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司或担保人不得被要求（i）作为外国公司或其他实体的资格或作为任何此类司法管辖区的证券交易商的资格，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；但前提是，该公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类收益报表，只要他们在委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统上备案。
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（i）明确的市场。在本协议日期起至截止日（含截止日）期间，未经代表事先书面同意，公司、担保人及其各自的附属公司和关联公司不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司或担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。为免生疑问，前述情形不适用于公司与担保人的任何公司间债务。
（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。
（k）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。
（l）没有稳定。本公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（m）交易所上市。公司将尽其合理的最大努力，在获得发行通知的情况下，使该证券在发行后在合理可行的范围内尽快被纳入交易所的正式名单并获准在交易所交易。
（n）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
（o）税务赔偿和承诺。公司和担保人与各承销商约定，根据本协议支付的所有款项，不因或因任何当前或未来的税收、关税或政府收费而代扣代缴或扣除，除非公司或担保人被法律强制扣除或代扣该等税收、关税或收费。在这种情况下，公司或进行此类付款的担保人应支付可能需要的额外金额，以便在此类代扣代缴或扣除后收到的净金额将等于在未进行代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额，但此类税款除外，（a）是由于包销商与税务管辖区的某些关联而被征收的关税或费用，而不是仅仅订立本协议或收到本协议项下的付款，或（b）如果该包销商没有遵守任何合理要求，以遵守与包销商的国籍、住所、身份或与税务管辖区的联系有关的任何程序要求（包括证明、身份证明或其他报告要求），如果这种遵守是作为豁免或减少此类税款的先决条件而被法律要求或强加的，关税或其他费用。
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（p）转让税。公司与担保人共同及个别同意就以本协议所设想的方式创设、首次发行和/或首次出售和交付证券，以及/或执行、交付和/或履行本协议，以及/或承销商按本协议所设想的证券的首次转售和交付，对承销商进行赔偿并使其免受任何转让税，包括任何利息和罚款。
6.保留
7.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：
（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，而不是通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）一份自由编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该包销商使用，将不会触发根据第433条、（ii）附件A所列或根据上文第3（c）节编制的任何发行人免费编写招股说明书（包括任何电子路演）或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费编写招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费编写招股说明书，“承销商免费编写招股说明书”）向委员会提交该等免费编写招股说明书的义务。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需征得公司同意。
（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
8.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司和担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第7（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
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（b）申述和保证。本协议所载公司及保证人的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司、保证人及其各自高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”授予的证券或公司、担保人或其各自子公司发行或担保的任何其他债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生下调，该术语根据《交易法》第3（a）（62）节定义，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对证券或由公司、担保人或其各自附属公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（具有可能升级的正面影响的公告除外）。
（d）无重大不利变化。本协议第3（h）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。
（e）公司及担保人高级人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到公司主要行政人员或主要财务人员及担保人的证明书（i），确认该人员已仔细审阅注册声明、出售时间资料及招股章程，而据该人员所知，本条例第3（b）及3（e）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司及保证人在本协议中的其他陈述及保证真实及正确，以及公司及保证人已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）及（d）段所述的大意。
（f）保留。
（g）慰问信。在本协议签署之日和截止日期，安永会计师事务所应应应公司要求向代表提供信函，注明日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就每份登记声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件须使用截止日前不超过两个营业日的“截止”日期
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（h）CFO证书。在本协议签订之日及截止日期，公司的首席财务官应已就注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的某些财务数据向代表提供一份其首席财务官的证书，上面注明了该协议的相应交付日期并寄给代表，就此类信息提供“管理层安慰”，其形式和内容均令代表合理满意。
（i）公司及担保人的意见及10b-5律师声明。Davis Polk & Wardwell LLP，公司和担保人的法律顾问，应公司的要求，已向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期并寄给承销商，其形式和实质内容均令代表合理满意。
（j）英国大律师对公司及担保人的意见。Davis Polk & Wardwell London LLP，公司和担保人的英国法律顾问，应公司和担保人的要求，向代表提供其书面意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给代表。
（k）公司特别法律顾问的意见。公司特别法律顾问Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP应公司要求向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，其形式和实质内容应令代表合理满意。
（l）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到保证人律师Goodwin Procter LLP就代表合理要求的事项向代表提出的意见和10b-5声明，该律师应收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。
（m）对发行和/或出售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期向证券的承销商发行、出售或交付或担保的发行；也不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期发行或出售证券或担保的发行。
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（n）信誉良好。代表应在截止日期和截至截止日期收到公司、担保人及其子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉（在该概念根据其成立或组织的管辖范围内的法律适用的范围内）及其在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉或同等地位的令人满意的证据，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到，在每一种情况下，在这种管辖范围内都存在良好信誉的概念。
（o）DTC。证券应当具备通过DTC进行清算交收的资格。
（p）契约和证券。契约须已由公司的正式授权人员、保证人及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。
（q）交易。在截止日期的同时或之前，每项交易均应以在所有重大方面与注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述一致的方式完成。
（r）补充文件。在截止日期当日或之前，公司和担保人应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上合理地令承销商的律师满意时，才视为符合本协议的规定。
9.赔偿和贡献。
（a）公司及担保人对承保人的赔偿。公司和担保人同意对每个承销商、其关联公司、雇员、代理人、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理发生和记录的法律费用和其他合理发生和记录的费用，如这些费用和开支已发生），共同或多次，产生于或基于（i）任何不实陈述或指称对注册声明所载重大事实的不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或所必需的重大事实而导致，而非误导，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程或任何销售时间信息所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每一项
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除非该等损失、索偿、损害或法律责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是由该等包销商透过代表以书面向本公司提供的任何有关包销商的任何资料而作出，而该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料
（b）公司及担保人的赔偿。各包销商同意（以个别方式而非共同方式）对公司、担保人及其各自的董事、签署登记声明的高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或担保人的每个人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，该等资料明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间信息，据了解并一致认为，唯一的此类信息包括《初步招股说明书》和《招股说明书》中的以下段落：第三段中“承销”标题下出现的特许权和再贷款数字以及第六段中“承销”标题下有关稳定的信息（统称“承销商信息”）。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等大律师可在该法律程序中指定，并须支付该大律师合理招致的与该法律程序有关的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内合理聘请律师
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（iii）获弥偿人满意；（iii）获弥偿人须已合理断定，其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等合理招致的费用及开支均须在发生时予以支付或补偿。任何承销商、其关联公司、雇员、代理人、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、担保人、其各自签署登记声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人和担保人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有上述判决，如任何获弥偿人在任何时间已要求获弥偿人偿付本款所设想的合理招致的大律师费用及开支，则如（i）该等和解是在弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人不得在该和解日期前已按照该请求向获弥偿人偿付，则该弥偿人须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且反映公司一方面和承销商在与报表或
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导致此类损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑的遗漏。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应视为公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商就此获得的总承销折扣和佣金的相应比例相同，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，承担证券的总发行价格。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。
（e）责任限制。公司和承销商同意，如果根据本条第9款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第9款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第9款，承保人的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第9款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
10.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。
11.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或任何纳斯达克股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）由公司或担保人发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）普遍暂停商业银行活动应已
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由联邦或纽约州当局宣布；或（iv）在美国境内或境外，应发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
12.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第12条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出该等安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第12条终止本协议的行为，公司和担保人均不承担任何责任，但公司和担保人将继续对本协议第13条规定的费用承担支付责任，且本协议第9条的规定不得终止并继续有效的除外。
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（d）本条文所载的任何规定均不得解除违约包销商就其违约所引致的损害而可能对公司、担保人或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
13.支付费用。
（e）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司和担保人同意支付或促使支付与其履行本协议项下义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本（但不包括对承销商的收入、利润或收益的税收）；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由编写招股说明书的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何销售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定以及确定投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支不超过5,000美元）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些方提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）[保留]；（ix）与DTC批准证券记账式转让有关的所有费用和申请费用；（x）公司与向潜在投资者进行任何“路演”演示有关的所有费用，但前提是，表示承销商须支付与该“路演”有关的任何包机费用的50%；及（xi）与该证券在交易所上市有关的所有费用和申请费用。
（a）如（i）本协议根据第11条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则公司及担保人同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。为免生疑问，据了解，公司及担保人不支付或偿付任何承销商因违约购买该证券的义务而产生的任何成本、费用或开支。
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14.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、本协议第9节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
15.生存。本协议所载的或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商根据本协议作出的或根据本协议交付的任何凭证或根据本协议交付的任何凭证各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，在交付和支付证券后仍然有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由公司、担保人或包销商或董事、高级职员或代表公司作出的任何调查，第9节中提及的控制人或关联公司。
16.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。
17.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
18.杂项。
（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请：c/o BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真：（212）901-7881；c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，注意：登记台；c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，注意：投资
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Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；c/o 摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，注意：投资银行部，并抄送法律部；c/o TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Ave，11th Floor，New York，New York 10017，注意：DCM-Transaction Advisory，Email：USTransactionadvisory@tdsecurities.com。向公司及担保人发出通知丨Royalty Pharma，LLC，110东5 9第街道；纽约，纽约10022；注意：合法。
（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（d）提交管辖。本公司及担保人在此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。本公司及各担保人放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。本公司及各担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，并对本公司及各担保人（如适用）具有约束力，并可在本公司及各担保人（如适用）根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。公司和担保人不可撤销地委任位于纽约州纽约市的Royalty Pharma，LLC作为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，在任何该等诉讼或程序中可能会送达该等程序，并同意向该等授权代理人送达程序，以及由向公司或担保人（视属何情况而定）送达该等送达该等送达的书面通知，由送达该等送达本第18条所提供地址的人，须被视为在任何该等诉讼或程序中向公司及担保人在各方面有效送达法律程序。本公司及各担保人谨此声明并保证，该授权代理人已接受该委任，并同意担任该授权代理人办理送达手续。本公司与担保人进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等获授权代理人的指定及委任在本协议日期起计七年期间内的完全效力及效力。
（e）判决货币。公司与担保人共同及个别地同意向每名承销商、其董事、高级职员、关联公司以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如有）作出赔偿，该承销商因就本协议项下任何到期金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）就该判决或命令而言美元金额兑换为判决货币的汇率之间的任何差异而蒙受的任何损失，及（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。前述赔偿应
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构成本公司与担保人的连带责任，并应继续具有完全效力及效力，尽管有上述任何该等判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。
（f）放弃豁免。只要公司和担保人就其本人或其各自的财产和资产或本协议可能获得（i）英格兰和威尔士、（ii）美国或纽约州、（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）的任何司法管辖豁免（主权或其他），担保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在本协议项下义务方面的豁免。
（g）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
（h）承认美国特别决议制度。
（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（ii）如任何包销商为所涵盖的实体或该包销商的BHC法案附属公司而成为美国特别决议制度下的程序的受规管对象，则根据本协议可针对该包销商行使的违约权利获准行使的程度不超过如本协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利。
如本第18（h）节所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
36
（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
（i）对应方。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。
（j）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（k）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
37
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表示接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| Royalty Pharma plc | ||
| 由 | /s/Pablo Legorreta |
|
| 职称：董事 | ||
| ROYALTY PHARMA HOLDINGS LTD | ||
| 由 | /s/Pablo Legorreta |
|
| 职称：董事 | ||
| ROYALTY Pharma Manager，LLC | ||
| 由 | /s/Pablo Legorreta |
|
| 职称：经理 | ||
已受理：截至上述首次写入之日
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 摩根斯坦利公司有限责任公司 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 为他们自己和代表附表1所列的几家承销商。 | ||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 由 | /s/道格拉斯·穆勒 |
|
| 获授权签字人 | ||
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| 由 | /s/卡里姆·萨利赫 |
|
| 获授权签字人 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由 | /s/Som Bhattacharyya |
|
| 获授权签字人 | ||
| 摩根斯坦利公司有限责任公司 | ||
| 由 | /s/托马斯·哈德利 |
|
| 获授权签字人 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 由 | /s/钱德尼·乔希 |
|
| 获授权签字人 | ||
附表1
| 拟购买证券的本金金额 | ||||||||||||
| 2031年票据 | 2035年票据 | 2055年笔记 | ||||||||||
| 承销商 |
||||||||||||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 91,800,000 | $ | 137,700,000 | $ | 76,500,000 | ||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
91,800,000 | 137,700,000 | 76,500,000 | |||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
91,800,000 | 137,700,000 | 76,500,000 | |||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
91,800,000 | 137,700,000 | 76,500,000 | |||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
91,800,000 | 137,700,000 | 76,500,000 | |||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
27,000,000 | 40,500,000 | 22,500,000 | |||||||||
| DNB市场公司。 |
27,000,000 | 40,500,000 | 22,500,000 | |||||||||
| SG Americas Securities，LLC |
27,000,000 | 40,500,000 | 22,500,000 | |||||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
27,000,000 | 40,500,000 | 22,500,000 | |||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
27,000,000 | 40,500,000 | 22,500,000 | |||||||||
| Academy Securities，Inc。 |
667,000 | 1,000,000 | 556,000 | |||||||||
| AmeriVet Securities，Inc。 |
667,000 | 1,000,000 | 556,000 | |||||||||
| Blaylock Van，LLC |
667,000 | 1,000,000 | 556,000 | |||||||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
667,000 | 1,000,000 | 556,000 | |||||||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
667,000 | 1,000,000 | 556,000 | |||||||||
| R. Seelaus & Co.，LLC |
667,000 | 1,000,000 | 555,000 | |||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
666,000 | 1,000,000 | 555,000 | |||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
666,000 | 1,000,000 | 555,000 | |||||||||
| Tigress金融合作伙伴有限责任公司 |
666,000 | 1,000,000 | 555,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 合计 |
$ | 600,000,000 | $ | 900,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表2
重要子公司
Royalty Pharma控股有限公司
Royalty Pharma投资2019年ICAV
RPI2019年中间金融信托
Royalty Pharma投资2011年ICAV
RPI Acquisitions（Ireland）Limited
RPI金融信托
Royalty Pharma投资2023 ICAV
Royalty Pharma发展融资有限责任公司
附件a
出售时间信息
| 1. | 条款清单，日期为2025年9月2日，大致形式为附件B。 |
附件b
【附】
根据第433条规则提交
登记声明第333-279905号
发行人自由撰写招股章程日期为2025年9月2日
日期为2025年9月2日的初步招股章程补充文件有关
Royalty Pharma plc
定价期货表
2025年9月2日
适用条款
2031年到期的600,000，000美元4.450%优先票据（“2031年票据”）
| 发行人： | Royalty Pharma公司 | |
| 保证人： | 2031年票据最初将由Royalty Pharma控股有限公司和Royalty Pharma管理人有限责任公司提供担保 | |
| 预期评级：* | ||
| （穆迪/标普/惠誉） | Baa2/BBB-/BBB- | |
| 证券名称： | 2031年到期的4.450%优先票据 | |
| 提供的本金金额： | $600,000,000 | |
| 交易日期： | 2025年9月2日 | |
| 结算日期：** | 2025年9月16日（T + 10日） | |
| 最后到期日： | 2031年3月25日 | |
| 付息日期： | 每半年3月25日及9月25日，由2026年3月25日开始 | |
| 基准财政部： | 2030年8月31日到期3.625% | |
| 基准国债价格/收益率： | 99-14+/ 3.746% | |
| 波及基准国债： | T + 93bps | |
| 到期收益率： | 4.676% | |
| 优惠券： | 4.450% | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 公开发行价格： | 本金额的98.909% | |
| 总收益： | $593,454,000 | |
| Make-Whole Call： | 2031年2月25日之前（最后到期日前一个月），在财政部进行整笔通知加15个基点 | |
| 票面价值： | 2031年2月25日或之后（最后到期日前一个月） | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 | |
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 联席经理： | 花旗集团环球市场公司。 | |
| DNB市场公司。 | ||
| SG Americas Securities，LLC | ||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 | ||
| 美国合众银行投资公司。 | ||
| Academy Securities，Inc。 | ||
| AmeriVet Securities，Inc。 | ||
| Blaylock Van，LLC | ||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 | ||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 | ||
| R. Seelaus & Co.，LLC | ||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 | ||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC | ||
| Tigress金融合作伙伴有限责任公司 | ||
| CUSIP/ISIN： | 78081BAT0/US78081BAT08 | |
适用条款
2035年到期的900,000，000美元5.200%优先票据（“2035年票据”）
| 发行人： | Royalty Pharma公司 | |
| 保证人： | 2035年票据最初将由Royalty Pharma控股有限公司和Royalty Pharma管理人有限责任公司提供担保 | |
| 预期评级：* | ||
| （穆迪/标普/惠誉） | Baa2/BBB-/BBB- | |
| 证券名称： | 2035年到期的5.200%优先票据 | |
| 提供的本金金额： | $900,000,000 | |
| 交易日期： | 2025年9月2日 | |
| 结算日期：** | 2025年9月16日（T + 10日） | |
| 最后到期日： | 2035年9月25日 | |
| 付息日期： | 每半年3月25日及9月25日，由2026年3月25日开始 | |
| 基准财政部： | 2035年8月15日到期4.250% | |
| 基准国债价格/收益率： | 99-23+/ 4.283% | |
| 波及基准国债： | T + 118个基点 | |
| 到期收益率： | 5.463% | |
| 优惠券： | 5.200% | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 公开发行价格： | 本金额的97.989% | |
| 总收益： | $881,901,000 | |
| Make-Whole Call： | 2035年6月25日之前（最后到期日前三个月），在财政部做整票加20个基点 | |
| 票面价值： | 2035年6月25日或之后（最后到期日前三个月） | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 | |
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 联席经理： | 花旗集团环球市场公司。 | |
| DNB市场公司。 | ||
| SG Americas Securities，LLC | ||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 | ||
| 美国合众银行投资公司。 | ||
| Academy Securities，Inc。 | ||
| AmeriVet Securities，Inc。 | ||
| Blaylock Van，LLC | ||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 | ||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 | ||
| R. Seelaus & Co.，LLC | ||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 | ||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC | ||
| Tigress金融合作伙伴有限责任公司 | ||
| CUSIP/ISIN： | 78081BAU7/US78081BAU70 | |
适用条款
2055年到期的500,000，000美元5.9 50%优先票据（“2055年票据”）
| 发行人： | Royalty Pharma公司 | |
| 保证人： | 2055年票据最初将由Royalty Pharma控股有限公司和Royalty Pharma管理人有限责任公司提供担保 | |
| 预期评级：* | ||
| （穆迪/标普/惠誉） | Baa2/BBB-/BBB- | |
| 证券名称： | 2055年9月25日到期的5.9 50%优先票据 | |
| 提供的本金金额： | $500,000,000 | |
| 交易日期： | 2025年9月2日 | |
| 结算日期：** | 2025年9月16日（T + 10日） | |
| 最后到期日： | 2055年9月25日 | |
| 付息日期： | 每半年3月25日及9月25日，由2026年3月25日开始 | |
| 基准财政部： | 2055年5月15日到期4.750% | |
| 基准国债价格/收益率： | 96-14+/ 4.980% | |
| 波及基准国债： | T + 128基点 | |
| 到期收益率： | 6.260% | |
| 优惠券： | 5.950% | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 公开发行价格： | 本金额的95.8 24% | |
| 总收益： | $479,120,000 | |
| Make-Whole Call： | 2055年3月25日之前（最后到期日前六个月），在财政部做整票加20个基点 | |
| 票面价值： | 2055年3月25日或之后（最后到期日前六个月） | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 | |
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 联席经理： | 花旗集团环球市场公司。 | |
| DNB市场公司。 | ||
| SG Americas Securities，LLC | ||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 | ||
| 美国合众银行投资公司。 | ||
| Academy Securities，Inc。 | ||
| AmeriVet Securities，Inc。 | ||
| Blaylock Van，LLC | ||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 | ||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 | ||
| R. Seelaus & Co.，LLC | ||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 | ||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC | ||
| Tigress金融合作伙伴有限责任公司 | ||
| CUSIP/ISIN： | 78081BAV5/US78081BAV53 | |
| * | 证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。 |
| ** | 我们预计，票据将于2025年9月16日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第十个工作日（此种结算称为“T + 10”）。根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条，二级市场的证券交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算日期前的第一个营业日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日期前的第一个营业日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。 |
发行人已就本通讯所涉及的发售向SEC提交了经其生效后第1号修订（包括日期为2024年6月3日的招股说明书）修订的注册声明，以及日期为2025年9月2日的初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，将安排向您发送招股说明书，请致电BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；高盛 Sachs & Co. LLC免费电话1-866-471-2526；J.P. Morgan Securities LLC免费电话212-834-4533；摩根士丹利 & Co. LLC免费电话1-866-718-1649；或TD Securities（USA）LLC免费电话855-495-9846。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。