伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈68 131

股东周年大会通告

2023年5月6日

致股东：

特此通知，Berkshire Hathaway Inc.的股东年会将在北纬455号的CHI健康中心举行。^第街，奥马哈，内布拉斯加州，2023年5月6日下午4：30，目的如下：

董事会已将2023年3月8日的营业结束日期定为记录日期，以确定有权在会议上投票或任何休会的股东。在会议召开前十天，股东可在公司位于内布拉斯加州奥马哈法纳姆街3555号的办公室，为与会议有关的任何目的查阅上述股东的名单。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都希望你尽快投票。投票将确保你出席年会，无论你是否计划出席年会。你可在互联网、电话、邮件或年会期间投票。

根据董事会的命令

MARC D. HAMBURG，秘书

内布拉斯加州奥马哈

2023年3月17日

伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈68 131

代理声明

股东周年大会

2023年5月6日

本声明是在伯克希尔哈撒韦公司（下称“伯克希尔”或“公司”或“公司”）董事会（“董事会”）为将于2023年5月6日（星期六）下午4：30举行的年度股东大会及其任何休会期间以随附形式征集代理人时提交的。这份委托书和随附的委托书于2023年3月17日前后首次发送给股东。如随附的代理表格已按要求签立并交还，则仍可在行使前的任何时间通过提交撤销该表格的文书或正式签立的日期较晚的代理表格予以撤销。征集代理人的费用将由公司承担。该公司将偿还经纪公司、银行、受托人和其他人在向其普通股的受益所有人转交代理材料方面的实际自付费用。

截至2023年3月8日（年会的记录日期）收市时，公司拥有590,238股A类普通股（下称“A类股”）和1,298，190,161股B类普通股（下称“B类股”）的流通和投票权。A类股票每股有权投一票，B类股票每股有权就提交公司股东表决的所有事项，获得万分之一（1/10,000）的一票。A类股票和B类股票作为单一类别就本代理声明中所述事项共同投票。只有在2023年3月8日营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票或在年会休会时投票。

A类股票和B类股票的持有人亲自或通过代理人出席会议，合计持有公司有权投票的股票的多数表决权，即构成业务交易的法定人数。出席会议的股东本人或委托代理人在选举董事时适当投出的多数票，将选举董事就任。然而，根据伯克希尔哈撒韦公司的《公司治理准则》，如果在无争议的选举中被提名的董事在其选举中获得的“保留”票数多于“支持”该董事选举的票数，被提名人应立即向董事会提出辞职。由董事会独立董事组成的委员会（该委员会将明确排除任何被要求主动提出辞职的董事）应考虑所有相关因素，并代表董事会决定就此种主动提出的辞职采取的行动，并将决定是否接受辞职或采取其他行动。公司将公开披露董事会对在这种情况下提出的任何辞职的决定，并解释该决定是如何作出的，包括在适用的情况下拒绝提出的辞职的理由。

应以对任何其他问题适当投的多数票决定该问题。为确定法定人数，弃权票将计算在内，但不计入为选举董事或任何其他问题所投的票。因此，弃权将不会影响董事的选举，相当于对需要适当投过半数票才能决定问题的事项投“反对票”。为确定法定人数或为选举董事或任何其他问题所投的票，经纪人不投票将不会计算在内，因此不会有任何影响。股东在会议召开前提交代理人但亲自出席会议的，如果他们赞成并撤回其代理人，可以直接投票，也可以允许其代理人与其他股东提交的类似代理人一起投票。你的投票很重要。无论你是否计划观看年会，请按照《代理材料互联网可用性通知》、投票指示表格或你收到的代理卡中的指示尽早投票。

关于将于2023年5月6日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知。

将于2023年5月6日举行的年度股东大会的委托书和提交股东的2022年年度报告可在www.berkshirehathaway.com/eproxy上查阅。

1

在2023年年度股东大会上，将选出由15名成员组成的董事会，每位董事的任期直至继任者当选并符合资格，或直至该董事辞职、被免职或被取消资格。

治理、薪酬和提名委员会（“治理委员会”）在确定董事候选人时确立了某些特征。特别是，治理委员会会寻找那些具有高度诚信、商业头脑、以所有者为导向的态度、对伯克希尔公司有浓厚兴趣、且至少三年来对伯克希尔公司股票进行了大量投资（相对于其资源）的个人。伯克希尔董事长兼首席执行官沃伦•巴菲特认为，如果一个人想成为一名有效的董事会成员，这些特质是必不可少的。在考虑董事候选人时，治理委员会根据这些特点考虑每个候选人的全部资历。根据治理委员会和整个董事会的判断，每一位被提名为董事的候选人都具有这种特点。

根据治理委员会和巴菲特先生的建议，董事会提名选举15名现任董事。

WARREN E. BUFFETT，92岁，自1965年起担任公司董事和控股股东，自1970年起担任公司董事长兼首席执行官。巴菲特在2018年4月之前一直担任卡夫亨氏公司的董事。

附加资格：

沃伦·巴菲特为董事会带来了他作为公司董事长和首席执行官53年的经验。

2018年1月9日，60岁的格雷戈里·E·阿贝尔当选为公司董事和公司非保险业务副主席。在2008年至2018年1月9日期间，阿贝尔先生担任伯克希尔哈撒韦Energy Company（简称BHE）的首席执行官，该公司是伯克希尔哈撒韦公司旗下拥有92%股权的子公司。阿贝尔先生自2011年起担任BHE主席。Abel先生还担任卡夫亨氏公司和为能源行业提供财产和责任保险的AEGIS保险服务公司的董事。

附加资格：

Gregory Abel为董事会带来了他在BHE担任多个职位的30年经验，包括担任该公司董事长兼首席执行官，以及他在伯克希尔非保险业务方面的5年经验。他还向董事会介绍了他作为卡夫亨氏公司董事的经验。

HOWARD G. BUFFETT，68岁，自1993年以来一直担任公司董事。自1999年以来，巴菲特先生一直担任Howard G. Buffett基金会的主席和首席执行官，该基金会是一个慈善基金会，负责为人道主义和保护相关问题提供资金。巴菲特还在其他几个慈善组织的董事会任职。巴菲特在2017年9月至2018年12月期间担任伊利诺伊州梅肯县的治安官。2010年12月至2017年4月担任The Coca-Cola Company董事。

附加资格：

霍华德•巴菲特为董事会带来了他作为一家小企业的所有者、一家上市公司的前任高管、其他上市公司的前任董事以及一家大型慈善基金会的董事长兼首席执行官的经验。

SUSAN A. BUFFETT，69岁，于2021年10月20日当选为公司董事。在过去五年多的时间里，她一直担任舍伍德基金会主席和苏珊·汤普森·巴菲特基金会主席，这两家基金会都是设在内布拉斯加州奥马哈的私人捐赠基金会。巴菲特还在其他几个慈善组织的董事会任职。

附加资格：

苏珊·巴菲特为董事会带来了她作为两个大型慈善基金会的董事会主席以及其他几个慈善组织的董事会成员的经验。

STEPHEN B. BURKE，64岁，自2009年起担任公司董事。伯克先生于2020年1月至2020年8月期间担任NBC环球董事长，并于2011年1月至2020年1月期间担任NBC环球首席执行官和康卡斯特公司高级执行副总裁。从1998年到2011年，他是康卡斯特公司的首席运营官。伯克是风险投资公司Madison Valley Partners的创始人，该公司成立于2019年，投资于以气候为中心的科技公司。他也是摩根大通的董事。

附加资格：

Stephen Burke向董事会介绍了他作为一家上市公司高级管理人员的经验和作为一家大型银行机构董事的金融专长。

2

KENNETH I. CHENAULT，71岁，于2020年5月2日当选为公司董事。Chenault先生自2018年2月起担任风险投资公司General Catalyst的董事长兼董事总经理。Chenault先生曾于2001年1月至2018年2月担任金融服务公司美国运通公司的首席执行官，并于2001年4月至2018年2月担任美国运通公司的董事长。Chenault先生于1981年加入美国运通，担任战略规划总监，随后担任多个高级职位，包括副董事长、总裁和首席运营官，直至被任命为首席执行官。Chenault先生是Airbnb的董事，这是一个提供独特住宿和体验的全球平台。谢诺先生曾在2018年至2020年期间担任Facebook公司董事会成员，1998年至2019年期间担任国际商业机器公司董事会成员，2008年至2019年期间担任宝洁公司董事会成员。Chenault先生还担任多个慈善和非营利组织的受托人或董事。

附加资格：

Kenneth Chenault为董事会带来了他作为一家大型金融服务上市公司的前任首席执行官和其他上市公司的董事的经验和金融专长。

克里斯托弗·C·戴维斯，57岁，于2021年10月20日当选为董事。自1998年以来，他一直担任投资管理公司Davis Advisors的董事长。戴维斯先生还是Davis Select Advisors以及Davis Select Advisors控制的其他实体提供咨询服务的一些共同基金的董事。他也是The Coca-Cola Company和格雷厄姆控股公司的董事。

附加资格：

作为一家大型投资管理和咨询公司的董事长以及两家上市公司的董事，克里斯托弗•戴维斯为董事会带来了他的经验和金融专长。

SUSAN L. DECKER，60岁，自2007年起担任公司董事。德克尔女士还担任好市多公司、Vail Resorts, Inc.、Momentive、Chime、Automattic和Vox Media的董事会成员。她是社区建设和洞察平台Raftr的首席执行官和Founder。2000年6月至2009年4月，德克尔女士在全球互联网品牌Yahoo！Inc.担任多个行政管理职位，包括总裁（2007年6月至2009年4月）、广告商和出版商集团负责人（2006年12月至2007年6月）和首席财务官（2000年6月至2007年6月）。在加入雅虎之前，德克尔在唐纳森、路夫金和杰瑞特公司工作了14年。她是一名特许金融分析师，从2000年至2004年在财务会计准则咨询委员会任职四年。

附加资格：

Susan Decker向董事会介绍了她作为一家上市公司的前高级管理人员和上市公司董事的经验，以及她作为股票证券分析师和财务会计准则咨询委员会前成员的金融专业知识。

CHARLOTTE GUYMAN，66岁，自2003年起担任公司董事。Guyman女士是Landings Holdings和Evercase这两个初创实体的董事，她是Lakeside School的受托人，也是华盛顿大学精准医学学院的顾问。她在微软公司担任总经理，直到1999年7月。

附加资格：

Charlotte Guyman为董事会带来了她作为一家上市公司前高管的经验，以及她作为一家大型学术医疗中心前主席的财务专长。

AJIT JAIN，71岁，于2018年1月9日当选为公司董事及保险业务副董事长。Jain先生自1986年以来一直受雇于伯克希尔哈撒韦保险集团，自1996年以来一直担任伯克希尔全资子公司National Indemnity Company的执行副总裁。

附加资格：

Ajit Jain为董事会带来了他36年来管理伯克希尔再保险业务的经验，这是该公司最重要的业务之一。在此期间，他负责监督许多有史以来投保的最大和最复杂的风险的评估和定价，因此产生了数十亿美元的资本，供该公司部署。

3

查尔斯·T·芒格现年99岁，自1978年以来一直担任公司董事会董事和副主席。在1984年至2011年期间，他担任Wesco金融公司董事会主席和首席执行官，在此期间，该公司拥有大约80%的股份。他还在2005年至2011年期间担任Wesco金融公司总裁。芒格先生是Daily Journal Corporation董事和好市多公司董事。

附加资格：

查尔斯·芒格为董事会带来了他作为公司副主席44年的经验。

托马斯·S·墨菲，JR.，63岁，于2022年12月19日当选为公司董事。在过去五年多的时间里，他一直是Crestview Partners的合伙人，该公司是他于2004年与他人共同创立的一家私人股本公司。在创办Crestview Partners之前，墨菲先生是高盛萨克斯公司的合伙人。墨菲先生在纽约大学、纽约大学朗格尼健康学院和内城奖学金基金担任董事。

附加资格：

Thomas Murphy作为Crestview Partners的合伙人和高盛萨克斯公司的合伙人，为董事会带来了丰富的财务经验。

RONALD L. OLSON，81岁，自1997年以来一直担任公司董事。在过去五年多的时间里，他一直是Munger，Tolles & Olson LLP律师事务所的合伙人。他是Western Asset信托公司的受托人，加州理工学院的受托人和Provivi的董事，Provivi是一家新兴的作物保护公司。奥尔森还是格雷厄姆控股公司的董事，直到2017年5月。

附加资格：

Ronald Olson作为一家律师事务所的合伙人和前上市公司董事，为董事会带来了他在法律问题和公司治理方面的经验和专长。

WALLACE R. WEITZ，73岁，于2022年4月30日当选为公司董事。韦茨先生于1983年创立了投资管理公司韦茨投资管理公司，名为Wallace R. Weitz公司，此后在韦茨投资管理公司担任过各种职务，包括首席投资官、总裁和投资组合经理。Weitz先生管理Partners III Opportunity Fund，并共同管理Partners Value Fund和Hickory Fund，这两个基金均由Weitz Investment Management管理。他是领先的宽带通信供应商Cable One的董事会成员。韦茨也是卡尔顿学院的董事会成员，并在其他多个非盈利机构任职。

附加资格：

Wallace Weitz为董事会带来了他作为上市公司投资者和上市公司董事的丰富财务经验。

MERYL B. WITMER，61岁，自2013年起担任公司董事。在过去五年多的时间里，Witmer女士一直是投资合伙企业Eagle Capital Partners，L.P.普通合伙人的管理成员。从1989年到2000年底，她是Buchanan Parker资产管理公司的两名普通合伙人之一，该公司管理着一家投资合伙企业Emerald Partners L.P.。在2022年12月31日之前，维特默一直担任弗吉尼亚大学投资管理公司的董事。

附加资格：

梅丽尔·威特默为董事会带来了她作为投资基金经理的经验和金融专长。

当随附的代表被正确地执行和提交时，其所代表的股份将按照上面所示的指示进行投票，或者，如果没有指示，这些股份将被投票赞成上述15名被提名人的选举。公司期望每名被提名人在当选后均能任职，但如任何被提名人在周年会议前通知公司他或她不能任职，则该等代理人将投票支持其余被提名者，并可按董事指定的方式，投票（i）选出一名或多名替代被提名人，或（ii）选出人数较少的人组成整个董事会，人数与能够任职的被提名人人数相等。

董事的独立性

董事会治理委员会的结论是，根据证券交易委员会根据S-K条例第407（a）项的董事独立性标准，以下董事是独立的，并确定他们与公司之间没有任何会损害其独立于管理层或以其他方式损害其作为独立董事的能力的实质性关系：Stephen B. Burke；Kenneth I. Chenault；Christopher C. Davis；Susan L. Decker；Charlotte Guyman；Thomas S. Murphy, Jr.；TERM5；Meryl B. Witmer；Wallace R. Weitz。

4

Howard G. Buffett和Susan A. Buffett都是Warren E. Buffett的孩子。Ronald L. Olson是芒格律师事务所合伙人。Munger，Tolles & Olson LLP于2022年向公司及其子公司提供法律服务，并于2023年开始提供服务。该公司及其子公司在2022年向Munger，Tolles & Olson LLP支付了600万美元的费用。

董事会的领导Structure和在风险监督中的作用

Warren E. Buffett是伯克希尔的首席执行官兼董事会主席。他是伯克希尔最大的股东，拥有伯克希尔公司约31.5%的投票权和15.6%的经济权益。因此，他可能会被视为伯克希尔的控股股东。巴菲特认为，一位积极参与该行业的控股股东应该同时担任这两个职位，就像巴菲特目前的情况一样，而且巴菲特已经有50多年的历史了。伯克希尔董事会也持同样观点。

巴菲特先生和董事会其他成员在每次董事会会议上广泛讨论继任计划。一旦巴菲特去世或无法管理伯克希尔，巴菲特家族的任何成员都不会参与管理伯克希尔，但作为伯克希尔的重要股东，巴菲特家族将协助董事会挑选和监督被选中接替巴菲特的首席执行官。当时，巴菲特认为，由巴菲特家族的一名成员担任董事会非执行主席是一种谨慎的做法。然而，这一决定最终将由当时的董事会负责。

苏珊·A·德克尔是董事会的首席独立董事。伯克希尔首席独立董事不代表董事会与股东和其他利益相关者沟通。伯克希尔的政策是，通常将此类交流限制在每年在伯克希尔年度股东大会之前与股东和利益相关者进行的6小时问答（“问答”）环节。在这次会议上，伯克希尔的股东和利益相关者有机会向伯克希尔的董事长和三位副董事长（沃伦•巴菲特、查理•芒格、格雷格•阿贝尔和Ajit Jain）提问。

每个问答环节都在内布拉斯加州的奥马哈举行，并进行网络直播。在奥马哈的与会者以及无法参加问答环节的股东和利益相关者可以提问。没有出席的记者可以向独立商业记者（现为CNBC的贝基•奎克）提问。奎克选择了一些她认为会引起最广泛兴趣的问题。在问答环节，问题由亲自出席的股东和利益相关者以及Quick女士轮流回答。

伯克希尔的年度报告，包括沃伦•巴菲特的年度致股东信，以及向美国证交会提交的定期报告，都会发布在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上。除了每年的问答环节，以及在互联网上发布伯克希尔的年度报告和定期向美国证交会提交的文件之外，伯克希尔董事会通常不会有选择地与股东或利益相关者进行沟通。

作为首席独立董事，德克尔与董事会治理、薪酬和提名委员会就潜在的董事候选人向沃伦·巴菲特提供建议。此外，如果沃伦•巴菲特不再能够担任伯克希尔的首席执行官和董事会主席，德克尔还会就董事会的规模和组成向巴菲特和董事会其他成员提出建议。

董事会全体成员有责任对风险进行全面监督。该公司每年至少两次收到巴菲特和其他高级管理层成员关于该公司面临的风险领域的报告。此外，作为其章程的一部分，审计委员会还讨论了伯克希尔在风险评估和风险管理方面的政策。伯克希尔的首席风险官是其董事长兼首席执行官沃伦•巴菲特。巴菲特和审计委员会的成员认为，整个董事会对风险监督负有全面责任是很重要的。伯克希尔很少利用外部顾问和专家来预测未来的威胁和趋势。巴菲特和伯克希尔的三位副董事长都在不断评估风险。

董事会会议

董事会的行动是在2022年年度股东大会之后的2022年年度股东大会上以及在三次特别会议上采取的，其中两次是在董事一致书面同意的情况下采取的。当时的每一位现任董事都出席了董事会和他或她所服务的董事会各委员会的所有会议。鼓励董事参加公司股东年会，但不要求董事参加年会。

独立董事会议

2022年召开了两次独立董事会议。如股东或其他利害关系方希望联系非管理董事或独立董事（如适用），应致函公司秘书，地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131。邮寄信封必须清楚注明，所附信件将酌情转交公司的非管理董事或独立董事。

5

董事会委员会

董事会根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）A节设立了一个审计委员会。2022年，审计委员会由Susan L. Decker、Christopher C. Davis和Meryl B. Witmer组成。2023年初，Wallace R. Weitz成为审计委员会成员。根据《证券交易法》颁布的S-K条例第401（h）项中使用的术语，董事会已确定Decker女士是“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有现任成员均符合《证券交易法》第10A-3条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条规定的独立性标准。审计委员会协助审计委员会监督a）公司财务报表的完整性，b）公司遵守法律和监管规定的情况，c）公司独立公共会计师和内部审计职能的资格和独立性。审计委员会定期会晤公司的独立公共会计师、内部审计主任和管理层成员，并审查公司的会计政策和内部控制。审计委员会还选择由公司聘请的独立公共会计师事务所进行审计。审计委员会在2022年举行了六次会议。董事会于2000年4月29日通过了《审计委员会章程》，该章程随后于2004年3月2日进行了修订和重述。经修订的审计委员会章程可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。

董事会设立了一个治理、薪酬和提名委员会（“治理委员会”），并通过了一项章程来界定和概述其成员的职责。治理委员会章程的副本可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。2022年，治理委员会由Stephen B. Burke、Kenneth I. Chenault和Charlotte Guyman组成，他们都是符合纽约证券交易所董事独立性标准的独立董事。

治理委员会的作用是协助董事会：a）建议适用于伯克希尔的治理准则；b）确定、评估和建议董事会成员的提名；c）确定伯克希尔首席执行官的薪酬并进行其他薪酬监督；d）协助董事会执行不时分配的其他相关任务。治理委员会在2022年举行了两次会议。

董事提名

伯克希尔没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的政策。在确定董事提名人选时，治理委员会并不寻求多样性，无论其定义如何。相反，正如前面所讨论的，治理委员会寻找的是那些具有高度诚信、商业头脑、以所有者为导向的态度、对公司有深刻真正兴趣并在至少三年内对伯克希尔股票进行了大量投资（相对于其资源）的个人。关于在2023年年度股东大会上提名的董事人选，治理委员会建议董事会提名目前在董事会任职的15名董事。

伯克希尔的治理委员会有一项政策，根据该政策，它将考虑股东提出的董事建议。希望提交此类建议的股东应致函公司秘书，地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131。邮寄信封必须清楚注明所附信件为“董事提名推荐信”。秘书必须在2023年12月15日之前收到建议，委员会才能在2024年年度股东大会上审议该建议。信中必须注明作者是股东，并简要概述候选人的资格。被推荐进入董事会的候选人至少必须符合纽约证券交易所的董事独立性标准。治理委员会的政策规定，股东推荐的候选人将使用适用于所有其他候选人的相同标准进行评估。特别是，任何被推荐的候选人都应该持有至少三年来在候选人投资组合中占很大比例的伯克希尔股票。

商业行为和道德守则

该公司为伯克希尔公司所有董事、管理人员和雇员以及每个子公司的董事、管理人员和雇员制定了《商业行为和道德守则》。《商业行为和道德准则》可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。

关联交易

《审计委员会章程》要求审计委员会批准或批准证券交易委员会条例所界定的任何关联交易（“交易”）。审计委员会已制定程序，要求将所有核准拟议交易或批准交易的请求提交审计委员会主席或直接提交全体委员会。全体委员会审查主席认为对公司重要或主席无法审查的任何交易。只有审计委员会或其主席认为符合伯克希尔及其股东最佳利益的交易才能获得批准或批准。主席每年向审计委员会报告其审查的所有交易，以供批准。

在2022年6月29日之前，Abel先生是Berkshire Hathaway Energy Company（“BHE”）约1%有表决权股份的持有者，该公司当时拥有约91%的有表决权股份。2022年6月29日，根据与公司和BHE签订的协议条款，Abel先生以大约8.7亿美元的价格将其所有有表决权的股票出售给BHE。

6

在2021年9月去世前一直担任伯克希尔董事的Walter Scott的家族成员和相关实体（“Walter Scott权益”）拥有BHE约8%的投票权。Walter Scott权益公司与公司签订了一项协议，要求Walter Scott权益公司在出售BHE股份之前，有权购买股份（如果公司被法律允许购买）或将其购买权转让给第三方（如果法律不允许购买）。该协议还赋予Walter Scott权益公司权利，如果卖方不同意公司提供的价格，则以独立评估确定的公允市场价值将股份出售给公司（如果公司被法律允许购买），并以伯克希尔股票支付。

治理委员会的联锁和内部人的参与

我们董事会的治理委员会目前由Charlotte Guyman、Stephen B. Burke、Kenneth I. Chenault和Thomas S. Murphy, Jr.组成。这些人在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。在2022年期间，我们没有任何执行人员担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，而我们的董事会成员曾担任任何实体的执行人员。

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，以促进公司的有效治理。《公司治理准则》可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。

董事薪酬

公司或其子公司的雇员或雇员配偶的董事不收取出席董事会议的费用。非雇员或雇员配偶的董事每亲自出席一次会议收取900美元的费用，参加任何通过电话举行的会议收取300美元的费用。担任审计委员会成员的董事每季度收取1000美元的费用。董事出席董事会议或股东会议的自付费用将得到补偿。本公司不向其董事和高级职员提供责任保险。

下表提供了截至2022年12月31日止年度，在2022年期间担任公司董事会成员的每位非管理成员的薪酬信息。

薪酬讨论与分析

伯克希尔有关高管薪酬的项目与大多数上市公司项目不同。公司董事会的治理委员会每年都会对巴菲特和芒格的薪酬进行审核。由于巴菲特和芒格希望他们的薪酬保持不变，委员会自2004年成立以来，一直没有提议增加巴菲特或芒格的薪酬。在此之前，巴菲特向董事会推荐了他和芒格的薪酬数额。巴菲特的年薪和芒格的年薪都是10万美元，这已经超过25年了。巴菲特告诉委员会，他不会期望或希望这种报酬在未来增加。

委员会制定了一项政策，即在任何执行官员的薪酬中都不考虑伯克希尔公司的盈利能力及其股票的市场价值。根据该委员会的薪酬政策，伯克希尔不会向高管授予股票期权。委员会已授权巴菲特先生负责确定非保险业务副主席阿贝尔先生、保险业务副主席贾因先生和伯克希尔公司高级副总裁兼首席财务官兼秘书马克·汉堡的薪酬。

7

巴菲特有时会使用伯克希尔的员工，或者让伯克希尔支付一些小的费用，比如邮费或私人电话。巴菲特每年向伯克希尔支付的费用等于或大于伯克希尔为他支付的费用，以此补偿伯克希尔的这些费用。在2022年期间，巴菲特向伯克希尔偿还了5万美元。伯克希尔为巴菲特提供个人和家庭安全服务。2022年，这些服务的费用为301589美元。伯克希尔董事会认为，鉴于巴菲特作为伯克希尔首席执行官所扮演的关键角色，以及巴菲特在家中花费大量时间处理伯克希尔的商业事务，这些成本代表着真正的商业开支。伯克希尔任命的高管中没有一人使用公司的汽车，也没有一人属于公司支付会费的俱乐部。还应该指出的是，巴菲特和芒格都没有将公司拥有的飞机用于个人用途。他们每个人都是NetJets的部分所有者，支付标准费率，他们使用伯克希尔拥有的飞机只是为了商业目的。

巴菲特在确定阿贝尔、贾恩和汉堡的薪酬时考虑的因素通常是主观的，比如他对他们各自表现的看法，以及职能职责的任何变化。在2018年阿贝尔和贾恩被任命为伯克希尔副董事长之前，巴菲特为伯克希尔重要运营业务的首席执行官设定了薪酬。然而，自2018年以来，贾因有责任为伯克希尔保险业务的首席执行官设定薪酬，而阿贝尔有责任为伯克希尔其他业务的首席执行官设定薪酬。贾恩和阿贝尔使用的一般标准与巴菲特使用的相同。采用了许多不同的激励安排，其条件取决于企业的经济潜力或资本密集度等要素。激励可能很大，而且总是与首席执行官有权取得的经营成果挂钩，并与首席执行官有控制权的措施有关。

下表披露了公司首席执行官、其他执行官和首席财务官截至2022年12月31日止三年的薪酬。

赔偿汇总表

治理、薪酬和提名委员会报告

我们已审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析，该讨论和分析将纳入公司根据1934年证券交易法第14（a）条提交的2023年股东大会附表14A委托书（“委托书”）。基于第7页提到的审查和讨论，我们建议将薪酬讨论和分析纳入公司的代理声明。

由董事会治理、薪酬和提名委员会成员提交。

8

独立公共会计师

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）是该公司2022年的主要独立会计师。该公司的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发言，并可回答任何适当的问题。公司没有为本年度挑选独立的公共会计师，因为公司的正常做法是由董事会审计委员会在本年度晚些时候进行挑选。下表显示过去两年每年为审计服务支付或应计的费用以及为审计、税务和德勤提供的所有其他服务支付的费用（以百万计）：

审计委员会审议了德勤向公司提供的非审计服务是否损害了德勤的独立性，并得出结论认为，这些服务没有损害德勤的独立性。

德勤提供的所有服务都是根据审计委员会2003年5月5日通过的核准前政策预先核准的。该政策为德勤可能向公司提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务提供了指导方针。该政策（a）确定审计委员会在核准各项服务时必须考虑的指导原则，以确保德勤的独立性不受损害；（b）说明可能提供的审计、审计相关服务和税务服务，以及被禁止的非审计服务；（c）规定所有许可服务的核准前要求。

审计委员会的报告

2023年2月22日

致伯克希尔哈撒韦公司董事会。

我们已与公司管理层和公司独立公共会计师德勤会计师事务所审查并讨论了公司及其子公司的合并财务报表，这些报表将在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项中列出。

我们还与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求讨论的事项，这些事项已被《审计准则第16号》（与审计委员会的沟通）采纳。我们已收到德勤会计师事务所的书面披露和信函，这是PCAOB关于独立会计师与审计委员会就审计独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与德勤会计师事务所讨论了其独立于审计公司的问题。

审计委员会的职责不是计划或进行审计，也不是确定公司的财务报表是否完整、准确并符合公认会计原则；这是公司管理层和独立公共会计师的责任。审计委员会在向董事会提出建议时，依据的是：（一）管理层表示，这些财务报表的编制是完整和客观的，符合公认会计原则；（二）公司独立公共会计师关于这些财务报表的报告。

根据上文提到的与公司管理层和德勤会计师事务所管理层的审查和讨论，我们建议公司董事会在公司的10-K表格年度报告中公布公司及其子公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。

由董事会审计委员会成员提交。

10

董事和执行干事的安全所有权

公司执行人员和董事于2023年3月8日对公司A类和B类股票的实益所有权见下表：

11

某些受惠拥有人的担保所有权

Warren E. Buffett的地址是3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131，是公司董事提名人，也是公司5%以上A类股票的实益拥有人。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210，根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会（SEC）的13-G表格，它是31933股A类股票的实益拥有人。这类股票约占A类股票流通股的5.4%。Blackrock Inc.地址为55 East 52^ndStreet，New York，NY 10055，在2023年2月3日提交给SEC的13-G表格中报告称，它是104,566，414股B类股票的实益拥有人。这些股票约占B类股票已发行股票的8.0%。先锋集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355，根据2023年2月9日提交给SEC的13-G表格，该集团是138,242，690股B类股票的受益所有人。这类股票占B类股票流通股的10.6%。根据2023年2月10日提交给美国证交会的13-G表格，地址为马萨诸塞州波士顿市林肯街1号的美国道富集团是71,995，635股B类股票的实益拥有人。这些股票占B类股票流通股的5.5%。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的管理人员和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更报告。证券交易委员会的规定要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据其对公司收到的此类表格副本的审查，以及某些报告人关于这些人不需要第16（a）条表格的书面陈述，公司认为，在2022年期间，适用于其高级职员、董事和10%以上股东的所有申报要求都得到了遵守。

与董事会的沟通

希望与董事会或某一特定董事联系的股东和其他有关各方可致函公司秘书，地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131。邮寄信封必须有一个清晰的注释，表明所附信件是“董事会通讯”或“董事通讯”。所有这类信件必须清楚地说明拟收信人是董事会的所有成员，还是仅仅是某些特定的个别董事。秘书会将所有该等信件复印一份，并分发予适当的董事。

在公司2020年年度股东大会上，对高管薪酬提案的咨询投票中，92.2%的投票赞成我们的高管薪酬政策。董事会和治理委员会审查了这些结果，并决定，鉴于支持水平很高，当时无需改变我们的高管薪酬政策。此外，在公司2020年年度股东大会上，75.0%的投票赞成每三年就高管薪酬举行一次咨询投票。治理委员会审查了这些结果，并决定公司股东应每三年就一项“薪酬决定”提案进行投票。因此，将在今年的年度股东大会上就薪酬问题进行表决。

决议，公司股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括公司2023年年度会议委托书中的薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及相关的叙述性讨论。

这是一次咨询投票，对公司没有约束力。董事会和由独立董事组成的治理、薪酬和提名委员会希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑到这一投票结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。鼓励股东阅读本公司根据第402项披露的信息，包括本委托书中的薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及相关的叙述性披露。

董事会建议你在咨询的基础上投票赞成批准公司高管薪酬的决议。未经指示的代理人将投票赞成本决议。

《交易法》第14A条除了为股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，还要求公司不少于每六年向股东提供一次咨询投票，决定是否应每一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。最后一次投票是在2020年股东年会上进行的。

董事会仍然认为，“每三年”就高管薪酬进行一次咨询投票，是对公司进行和回应“薪酬发言权”投票的最合适选择。如果股东在“薪酬决定”投票期间对高管薪酬感到担忧，欢迎将他们的具体担忧提请董事会注意。有关与董事会沟通的信息，请参阅本代理声明中的“与董事会的沟通”。

12

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年进行一次投票，或弃权），因此，股东不会投票赞成或反对董事会的建议。

现要求股东就下列决议进行表决：

决定由公司股东在咨询基础上决定，公司股东就公司代理声明中所列的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为：

选择1 –每年；

选择2 ——每两年一次；

选择3 ——每三年一次；或

选择4 ——投弃权票。

虽然这一关于“薪酬发言权”投票频率的咨询投票不具约束力，但董事会和治理委员会在考虑未来有关高管薪酬的咨询投票频率时，将考虑投票结果。

董事会建议你投票支持“选择3 ——每三年一次”，以供将来对高管薪酬进行咨询投票，未经指示的代理人将被投票。

加州公共雇员退休系统（CalPERS）和魁北克储蓄银行（Caisse de D é p ô t et Placement du Qu é bec，CDPQ）都是价值超过2.5万美元的伯克希尔普通股至少一年的所有者，它们是联合发起人，并已发出通知，CalPERS的一名代表打算在会议上提交以下提案供采取行动。

决议：为了伯克希尔哈撒韦公司（简称“公司”）的长期成功，也为了使投资者能够更有效地管理风险，股东要求公司董事会在2024年年度股东大会之前发布年度评估报告，阐述公司如何管理与气候相关的实际和过渡风险和机遇。股东建议评估包括根据气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议披露的母公司层面的风险和机遇摘要，并且仅针对董事会认为可能受到气候变化和能源转型重大影响的公司子公司和被投资组织。

评估可以是一份单独的报告，也可以纳入现有的报告，以合理的成本编制，并省略专有信息。

支持性声明：气候变化和向低碳经济转型对投资者构成重大风险。所有公司都应评估和披露物理和过渡气候风险。该公司目前披露的信息不足以让投资者充分评估与气候相关的风险和机遇。

重要的是要认识到，股东只能购买合并后的母公司实体的股份，而不能购买可能会或可能不会有气候风险敞口的单个子公司的股份。母公司向投资者披露气候风险目前不存在，这是必要的，而且需要适度的报告集中化。

不幸的是，相对于更广泛的市场，该公司在气候风险报告方面仍然是一个落后者。全球有超过3900家公司支持TCFD的建议，在气候行动100 +的公司中，有132家已经按照这一框架提交了报告。

董事会一致赞成对提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提议投反对票。伯克希尔哈撒韦公司认为，发布一份年度评估报告，说明公司如何在母公司层面管理与气候相关的实际和过渡风险和机遇，是不合适的。

伯克希尔的几家运营公司报告了各自的温室气体排放数据，并在自己的报告中讨论了与气候相关的风险和机遇，这些报告链接在伯克希尔的网站上。此外，在伯克希尔的2021年年度报告中，非保险业务副董事长格雷格•阿贝尔向股东提供了BNSF和伯克希尔哈撒韦能源公司温室气体排放的更多细节，这两家公司合计占伯克希尔直接排放量的90%以上。这一细节包括将2021年的年度排放量数据与各自的基准年和2030年目标进行比较，以及讨论企业为进一步减少温室气体排放所做的努力。伯克希尔子公司的管理者将继续拥有所有的商业决策，包括他们对可持续发展和相关环境成果的态度，因为他们最有能力实现客户对可持续发展不断变化的期望，同时也为伯克希尔的股东创造价值。

13

伯克希尔董事会对风险的治理和监督包括对气候相关风险的监督。董事会认为，在美国证券交易委员会考虑加强和标准化气候相关披露的规则以避免不必要、重复或可能不一致的报告之际，2021年年度报告中提供的信息（占伯克希尔直接排放量的90%以上）是采取的适当步骤。董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示的代理人将被投票反对这一股东提案。

作为Bright Start College Savings Trust受托人的伊利诺伊州财政部长办公室和Robeco都是价值超过25000美元的伯克希尔普通股至少一年的所有者，并且是联合发起人，并已发出通知，Bright Start College Savings Trust的一名代表打算在会议上提交以下提案供采取行动。

已解决：伯克希尔哈撒韦公司（“公司”）的股东要求其董事会（“董事会”）在其年度代理声明中披露公司如何管理与气候相关的风险，包括但不限于审计委员会对气候风险和披露的监督。披露内容还应包括：

这些披露应以公司的合理成本进行，并省略任何专有信息。

支持声明：过去一年，伯克希尔哈撒韦公司已采取措施，向投资者澄清董事会如何管理与气候相关的风险和机会，将这些事项的责任指定给审计委员会。随着与气候变化和能源转型有关的风险激增，这种监督对于确保这些风险得到适当监督和管理至关重要。因此，公司必须披露审计委员会章程的变更是如何实施的。

与气候有关的影响已经对公司产生了重大影响，包括但不限于飓风和洪水对保险业务收益的影响。为确保这些财务影响在未来得到控制，董事会必须了解这些影响将如何产生，以及它们可能如何影响公司未来的财务业绩。与气候有关的有形风险和过渡性风险都很难理解，需要深刻理解各种气候情景的影响。投资者希望董事会所有成员都接受有关气候问题的教育。

气候行动100 +是一项由投资者主导的倡议，旨在确保全球最大的企业温室气体排放者对气候变化采取必要行动。该倡议针对十项指标对主要碳排放企业进行评估，评估企业在向未来净零排放转型方面的表现。该评估审查了公司在GHG排放、资本分配调整和气候治理等因素方面的披露。伯克希尔哈撒韦公司在这十项指标中的任何一项都未能达到标准。¹

随着世界各国政府承诺将排放量降至净零，并将升温幅度降至远低于2 ° C，以实现1.5 ° C的目标，特别重要的是，董事会要能够证明其对该公司在这种情况下的表现的理解，以及这些风险的考虑。

我们敦促股东投票支持这项提案。

董事会一致赞成对提案投反对票，理由如下：

与气候相关的风险和机遇在运营公司层面得到处理，董事会和审计委员会将与企业和股东风险同时考虑，并结合公司对伯克希尔合并净利润的贡献的重要性。

伯克希尔在其网站上发布了《公司治理准则》：https://berkshirehathaway.com/govern/corpgov.pdf。这些准则规定了董事的资格，包括高度的诚信、商业头脑、以业主为导向的态度和对公司的真正兴趣。

¹“公司评估伯克希尔哈撒韦。”气候行动100 +，可查阅：

https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/。

14

审计委员会每季度收到有关非保险业务部门各种可持续性事项的最新情况。伯克希尔在通过其保险业务监测和评估风险方面的经验，为研究与气候变化相关的风险（包括自然灾害、转型和监管风险）提供了额外的专业知识。

伯克希尔董事会认为，该决议要求的信息和分析范围没有必要，也不适合纳入代理声明。董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示的代理人将被投票反对这一股东提案。

As You Sow代表Elizabeth Kantor Trust U/A DTD 3/11/1993，拥有价值超过2000美元的伯克希尔普通股股票至少三年，打算在会议上提出以下建议供采取行动。

鉴于：保险公司在实现《巴黎协定》规定的1.5摄氏度（1.5摄氏度）的目标方面发挥着关键作用，该目标要求到2050年实现温室气体（GHG）净零排放。预测²表明到2100年，将全球变暖控制在1.5摄氏度而不是2摄氏度将在全球范围内节省20万亿美元，而超过2摄氏度则可能导致数百万亿美元的损失。³美国保险业正面临越来越大的压力，要求解决其对气候变化的贡献，包括承保、投保和投资于高排放活动。⁴

这些金融活动对全球经济、投资者和保险公司的盈利能力构成了系统性的投资组合风险。

公众对保险业施加越来越大的压力，要求其承担与气候相关的风险，康涅狄格州通过的一项立法就是例证，该立法要求监管机构将减排目标纳入对保险公司的监管。⁵

股东们担心，伯克希尔哈撒韦公司（Berkshire Hathaway Inc.，简称“伯克希尔”）没有充分减少其保险业务的气候足迹。保险业务占其业务的26%以上，是其最大的价值部门。⁶这种失败带来了巨大的风险。伯克希尔报告称，2022年飓风“伊恩”造成税前亏损34亿美元，保险和再保险承保亏损9.62亿美元，高于去年的7.84亿美元。⁷这是一个更大的全球趋势：自然灾害的保险损失超过了前10年，仅2021年就达到1500亿美元。⁸

伯克希尔哈撒韦在全球保险业的气候方面表现落后，在一项针对全球30家最大保险公司的调查中，该公司的得分为0分（满分10分）；自2018年以来，该公司的排名逐年下降。⁹伯克希尔最近在气候行动100 +的评分中也因不符合净零公司基准而得分为零。¹⁰与此相反，同行开始处理与其承保和投资活动有关的GHG排放问题。29家全球保险公司已加入联合国净零保险联盟，承诺到2050年将保险和再保险承保组合的排放转变为净零。

伯克希尔哈撒韦没有衡量或披露其融资排放量，包括可归因于承保和保险的排放量，也没有采用与《巴黎协定》规定的1.5摄氏度目标一致的排放目标。2022年，46.7%的独立股东投票支持寻求1.5度目标的决议。自投票以来，伯克希尔哈撒韦没有采取回应行动。

解决方案：股东要求伯克希尔以合理的成本发布一份报告，并省略专有信息，说明它是否打算以及如何根据《巴黎协定》的1.5 ° C目标测量、披露和减少与其承保、保险和投资活动相关的GHG排放，该目标要求净零排放。

支持声明：股东建议董事会酌情披露报告：

²https://www.nature.com/articles/d41586-018-05219-5

³https://www.nature.com/articles/s41467-020-18797-8/

⁴https://shareaction.org/reports/insuring-disaster-a-ranking

⁶https://www.spglobal.com/esg/insights/completing-data-gaps-in-environmental-performance-disclosure

⁷https://www.reinsurancene.ws/berkshire-hathaway-reports-re-insurance-underwriting-loss-amid-hurricane-ian-claims-of-3-4bn/

⁸https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20211214-sigma-full-year-2021-preliminary-natcat-loss-estimates.html

⁹https://insure-our-future.com/company/berkshire-hathaway/

¹⁰https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/app：//resources/notifications.html

15

董事会一致赞成对提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提议投反对票。董事会认为，没有必要发布一份报告，说明伯克希尔是否打算以及如何衡量、披露和减少与其承保、保险和投资活动相关的温室气体排放。

伯克希尔保险业务的主要业务是以预期的经济利润来监测、评估和定价风险，以满足其保险客户的风险转移需求。在企业风险管理框架内评估与气候变化有关的保险风险，同时采用针对具体气候的风险管理程序。这些程序包括压力测试和审查压力后指标，以及考虑天气事件的频率和严重程度以及可能影响承保决定或对未来经营业绩产生不利影响的监管调整。

伯克希尔董事会定期收到有关伯克希尔运营业务的主要风险和机遇的报告。保险业务对自然灾害风险的持续评估、严格的承保控制以限制风险和压力测试使审计委员会得出结论，在审计委员会的风险偏好范围内，对保险集团内与气候有关的风险进行了适当的监测和管理。董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示的代理人将被投票反对这一股东提案。

Whistle Stop Capital的Meredith Benton代表Myra K. Young，他持有价值超过2000美元的伯克希尔普通股股票至少三年，他打算在会上提出以下建议供采取行动。

决议：股东要求伯克希尔哈撒韦公司（Berkshire Hathaway Inc.，简称“伯克希尔”）向股东报告公司多元化、公平和包容性努力的有效性。报告应以合理的费用完成，排除专有信息，并提供结果的透明度，使用雇用、保留和晋升雇员的量化指标，包括按性别、种族和族裔划分的数据。

支持声明：寻求定量数据，以便投资者能够评估和比较公司多元化、公平和包容性计划的有效性。

然而，在2022年4月的伯克希尔年度股东大会上，沃伦•巴菲特回应了一项股东决议，该决议提出了与本次股东大会相同的数据披露要求，他表示，“如果我在其他国家出生时是女性黑人，我就不会拥有我所享受的那种生活。”他还表示，“40或50年前”，美国企业界是一个“男孩俱乐部”，对待黑人的方式并没有“大幅改变”。

然而，巴菲特对这些股东决议提出的要求表示了不准确的理解，他说，“我们应该撤换任何经营企业的人的想法......我只是不认为这是经营方式。”

这些股东决议并不寻求取代表现良好的经理人。他们试图了解伯克希尔公司在招聘、提拔和留住最优秀员工方面做得有多好。

许多研究都指出了多样化劳动力的好处。调查结果包括：

研究人员发现，白人申请人收到的回电平均比黑人申请人多36%，比拉丁裔申请人多24%。¹³每100名男性获得晋升，只有86名女性。¹⁴摩根士丹利发现，员工留任可以显示出一种竞争优势和更高的未来盈利水平。¹⁵

94%的标准普尔100指数已经发布或承诺发布其EEO-1表格，这是多样性数据报告的最佳实践。相比之下，在伯克希尔网站上列出的63家公司中，¹⁶只有一家公司，卡夫亨氏，发布了它的EEO-1表单。

¹¹https://www.mckinsey.com/business-functions/people-and-organizational-performance/our-insights/delivering-through-diversity

¹²https://www.asyousow.org/report-pages/workplace-diversity-and-financial-performance

¹³https://hbr.org/2017/10/hiring-discrimination-against-black-americans-hasnt-declined-in-25-years

¹⁴https://wiw-report.s3.amazonaws.com/Women_in_the_Workplace_2021.pdf

¹⁵https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/article/article_culturequantframeworkes_us.pdf

¹⁶https://www.berkshirehathaway.com/subs/sublinks.html

16

从2020年9月到2022年9月，标准普尔100指数成分股公司发布的按性别、种族和民族划分的招聘率数据增加了298%；留存率数据增加了481%；晋升率数据增加了300%。¹⁷伯克希尔公司几乎不提供多样性、保留率或晋升数据。只有三个国家提供了有限的纳入数据。投资者没有足够的劳动力多样性和包容性数据来确定伯克希尔人力资本管理项目的有效性。

董事会一致赞成对提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对这一提议投反对票。

伯克希尔对多元化、公平和包容以及我们公司相关项目有效性的承诺始于我们的领导人，包括我们的董事会，其中四名成员是女性，两名成员是种族或民族多元化的。然而，应当指出，这些董事不是为多样化目的而挑选的。为了确保我们股东的长期成功，伯克希尔鼓励其领导者执行针对其业务独特方面的多元化、公平和包容性战略。

伯克希尔在美国的所有子公司的劳动力数据均由美国平等就业机会委员会的《2021年雇主信息报告》（EEO-1）汇编而成，以及按业务部门划分的数据摘要可在伯克希尔的网站上公开获取：https://berkshirehathaway.com/sustainability/berkshire2021eeo1.pdf。在提案中，披露EEO-1数据被定性为多样性数据报告的最佳做法。

伯克希尔的运营公司继续通过一系列行动展示其对多元化、公平和包容性的承诺，包括在某些公司设立高级职位和/或员工驱动的理事会或员工资源小组，以支持各自组织的这些努力。这些行动确保我们公司的文化和做法反映了一个欢迎和重视所有人的工作场所。

伯克希尔哈撒韦公开了其美国员工数据，这与支持者的建议一致，即披露数据是一种最佳做法。董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示的代理人将被投票反对这一股东提案。

国家法律和政策中心已发出通知，国家法律和政策中心的一名代表打算在会议上提出以下建议供采取行动。国家法律和政策中心拥有价值超过2000美元的伯克希尔普通股至少三年。

决议：股东要求董事会将以下两个人分别担任董事长和首席执行官的职务作为政策，并在必要时修订管理文件：

甄选联委会主席：联委会要求将联委会主席和首席执行干事的职务分开。

如有可能，董事会主席应由独立董事担任。

董事会可在董事会寻求独立主席的同时，选择一名非独立董事的临时董事长担任董事会主席。

董事长不得为公司前首席执行官。

董事会主席的甄选应符合适用法律和现有合同。

支持声明：伯克希尔哈撒韦公司的首席执行官办公室也是董事会主席。我们认为，这些角色——每个角色都有各自不同的职责，对于一家成功的公司的健康至关重要——如果由一名单一的公司官员担任，这些角色将被大大削弱，从而削弱其治理结构。

专家观点证实了我们的立场：

¹⁷https://www.asyousow.org/our-work/social-justice/workplace-equity

17

董事会一致赞成对提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对这一提议投反对票。

伯克希尔首席执行官沃伦•巴菲特目前拥有伯克希尔31.5%的投票权。董事会认为，只要巴菲特是伯克希尔的首席执行官，他就应该继续担任董事会主席和伯克希尔的首席执行官。然而，正如巴菲特过去在许多场合所说的那样，一旦巴菲特不再是伯克希尔的首席执行官，一位非管理董事就应该被任命为董事会主席。董事会同意巴菲特先生的意见，并建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示的代理人将被投票反对这一股东提案。

美国保守价值ETF持有价值超过2.5万美元的伯克希尔普通股股票至少一年，该公司已发出通知，美国保守价值ETF的一名代表打算在会议上提出以下建议供采取行动。

鉴于：我们认为伯克希尔哈撒韦公司和所有公司的组织是为了向其客户提供最优质的商品和服务，同时最大限度地提高为公司提供资金的投资者的回报。最近，我们目睹了几起美国企业界高层管理人员代表他们所管理的企业发表看似不必要的政治言论的事件，这种党派主张随后引发了争议，并造成了巨大的声誉、法律和财务风险。例如，伯克希尔最大的控股公司之一可口可乐的首席执行官就乔治亚州的选举法发表了具有争议性的言论，从而制造了一场不必要的宣传漩涡，带来了深远的商业后果。

这种以前被低估的风险对所有公营公司都存在，需要得到股东及其代表董事会的承认。高管们承诺避免代表他们所管理的公司发表政治言论，这一重大风险因素似乎很容易且合理地得到缓解。

已解决：股东要求董事会鼓励伯克希尔哈撒韦及其投资组合公司的高级管理层承诺，避免在任何有争议的社会或政治问题上支持或采取公开立场（统称为“政治言论”），而不是事先、全面和没有偏见地根据基本业务战略、紧急情况和优先事项采取行动。

支持声明：作为股东，我们承认，减少高级管理层的行动自由是一项潜在成本。虽然这种成本是合理的，因为我们试图减轻的业务风险的规模，但我们认为，这样的成本应该被考虑和最小化。因此，我们建议董事会在确定界定政治言论的指导方针、划定受影响的高级管理职位以及详细规定承诺的机制和衡量标准时运用其酌处权。

所有高级管理人员对公司本身以及通过公司对股东负有的受托责任，不允许这些管理人员代表公司采取符合这些管理人员的政治政策偏好的政治立场，或代表公司采取任何有争议的政治或社会立场，而不是对采取立场可能产生的所有后果进行全面和公正的分析，并确保这种立场是出于业务需要，而不是由高级管理人员的个人政策偏好所驱动。

董事会一致赞成对提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该决议投反对票。伯克希尔哈撒韦公司以一种异常分散的方式管理其运营业务，并且很少参与这些业务的日常活动。董事会认为，考虑到伯克希尔长期的商业模式，即每个企业都单独负责实施支持其商业战略的政策、计划和结果，要求领导者的公共沟通“以前、全面、没有偏见，并根据基本的商业战略、紧急情况和优先事项采取行动”，这与伯克希尔的文化不一致。

18

董事会认为，伯克希尔公司的《商业行为和道德准则》适用于伯克希尔公司的所有董事、管理人员和雇员，也适用于伯克希尔公司每个子公司的董事、管理人员和雇员，它明确承诺遵守最高的道德标准，并确保其领导人和企业采取的行动履行这一承诺。董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示的代理人将被投票反对这一股东提案。

自本声明发表之日起，贵方管理层知悉，除核准上一次股东周年大会的会议记录外，没有任何事项未在随附的通知中提及，该事项将不会被解释为核准或不核准会议记录中提及的任何事项。至于可能妥当提交会议的其他事务，则拟将妥当签立及交还的代理人，按其最佳判断，包括就公司未获及时通知的任何股东建议，由投票表决该等代理人的人酌情决定是否就该等事项进行表决。

年度报告

本委托书随附《2022年股东周年报告》，但不被视为委托书征集材料的一部分。

向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格报告副本（不包括证物）将在收到书面请求后免费邮寄给股东：公司秘书，Berkshire Hathaway Inc.，3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131。此种请求必须说明请求方在2023年3月8日是公司A类或B类股票的记录持有人或实益拥有人的善意陈述。表格10-K的展品将在提出类似要求并支付指定费用后邮寄。2022年的10-K表格也可通过美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获得。

股东的建议

公司必须在2023年11月18日之前收到任何拟被考虑纳入代表声明以提交2024年年会的股东提案。提案必须符合证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条的规定。建议通过挂号信提交建议书——要求回执。如果股东打算在2024年年会上提交提案，但不将此种提案列入公司的代理声明，则必须在2024年2月7日之前将此种提案通知公司。对于任何不符合上述规定和其他适用规定的建议，公司保留拒绝、排除不符合规定或采取其他适当行动的权利。

根据董事会的命令

MARC D. HAMBURG，秘书

内布拉斯加州奥马哈

2023年3月17日

19

董事会建议对项目2进行表决。

董事会建议你投“3年”的票。

董事会建议对项目4投反对票。

董事会建议对项目5投反对票。

董事会建议对项目6投反对票。

董事会建议对项目7投反对票。

董事会建议对项目8投反对票。

董事会建议对项目9投反对票。