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附件 99.1

 

东京生活方式株式会社。

未经审计的简明合并财务报表指数

 

目 录

 

内容   Page(s)
     
未经审计的简明合并财务报表    
     
截至2024年9月30日和2024年3月31日的未经审计简明合并资产负债表   F-2
     
截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月未经审计的简明经营报表和综合收益(亏损)   F-3
     
截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月未经审核简明合并股东权益变动表   F-4
     
截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月未经审核简明合并现金流量表   F-5
     
未经审计简明合并财务报表附注   F-6 – F-37

 

F-1

 

东京生活方式株式会社。

未经审计的简明合并资产负债表

  

    9月30日,     3月31日,  
    2024     2024  
物业、厂房及设备            
当前资产:            
现金   $ 3,077,122     $ 2,475,538  
应收账款,净额     104,337,671       105,359,841  
应收账款-关联方,净额     3,121,338       25,704  
商品库存,净额     7,375,887       4,413,880  
应收关联方款项     538       9,762  
应收消费税补偿款,当期,净额     5,647,824       7,133,470  
预付费用和其他流动资产,净额     12,595,794       2,748,682  
流动资产总额     136,156,174       122,166,877  
                 
物业及设备净额     9,683,292       9,013,827  
经营租赁使用权资产     4,746,047       3,979,727  
应收消费税补偿款,非流动,净额     4,022,371       2,721,034  
长期预付费用及其他非流动资产净额     4,128,051       4,115,694  
总资产   $ 158,735,935     $ 141,997,159  
                 
流动负债:                
短期借款   $ 58,945,627     $ 53,234,650  
长期借款的流动部分     2,067,970       1,730,796  
应付账款     29,006,854       24,392,029  
应付账款-关联方     310,795       299,541  
应付关联方款项     17,599       42,943  
递延收入     7,177,830       55,093  
应交税费     4,958,106       9,357,482  
营业租赁负债,流动     1,691,518       1,523,222  
融资租赁负债,流动     97,860       170,553  
认股权证负债     1,659,441       441,104  
其他应付款和其他流动负债     1,685,069       2,167,320  
流动负债合计     107,618,669       93,414,733  
                 
非流动经营租赁负债     3,051,290       2,488,823  
融资租赁负债,非流动     241,279       263,571  
长期借款     5,550,731       5,636,960  
其他非流动负债     1,641,804       1,934,927  
递延税项负债,净额     1,376,875       2,215,361  
负债总额   $ 119,480,648     $ 105,954,375  
                 
承诺与或有事项    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股,面值, 100,000,000 股授权; 42,220,206 股份及 42,220,206 截至2024年9月30日和2024年3月31日已发行和流通在外的股份分别     846,116       16,716,839  
资本公积     26,132,914       10,262,191  
留存收益     22,393,009       21,056,780  
累计其他综合损失     ( 10,116,752 )     ( 11,993,026 )
总股东权益     39,255,287       36,042,784  
                 
负债总额和股东权益   $ 158,735,935     $ 141,997,159  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-2

 

东京生活方式株式会社。

未经审计的简明合并经营报表和综合收益(亏损)

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
             
收入            
收入-第三方   $ 91,136,514     $ 74,049,115  
收入-关联方     6,866,951       115,034  
总收入     98,003,465       74,164,149  
                 
成本和运营费用                
商品成本     85,858,021       64,706,599  
销售、一般和管理费用     8,924,982       9,124,805  
总成本和运营费用     94,783,003       73,831,404  
                 
经营收入     3,220,462       332,745  
                 
其他收入(费用)                
利息支出,净额     ( 823,836 )     ( 995,997 )
因消费税更正而产生的额外和拖欠税款    
-
      ( 644,780 )
权益法投资处置收益    
-
      195,391  
出售一间附属公司的收益    
-
      341,755  
其他收入,净额     319,624       66,947  
外币兑换收益(亏损)     ( 810,623 )     2,371,226  
认股权证负债公允价值变动     ( 1,121,968 )     1,833  
权益法投资损失    
-
      ( 71,200 )
其他收入(支出)总额,净额     ( 2,436,803 )     1,265,175  
                 
所得税福利前收入     783,659       1,597,920  
                 
所得税收益     ( 552,570 )     ( 356,435 )
                 
净收入     1,336,229       1,954,355  
                 
其他综合收入(损失)                
外币折算收益(亏损)     1,876,274       ( 3,269,650 )
                 
综合收入总额(损失)   $ 3,212,503     $ ( 1,315,295 )
                 
每股普通股收益-基本和稀释   $ 0.03     $ 0.05  
加权平均股份-基本及摊薄     42,220,206       36,250,054  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

东京生活方式株式会社。

未经审计的简明合并股东权益变动表

截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月

 

    普通股     资本     保留     累计其他综合     股东总数’  
    股份     金额     储备金     收益     亏损     股权  
                                     
余额,2023年3月31日     36,250,054     $ 14,694,327     $ 9,078,915     $ 13,577,844     $ ( 8,069,343 )   $ 29,281,743  
                                                 
期内净收益     -       -       -       1,954,355       -       1,954,355  
外币折算损失     -       -       -       -       ( 3,269,650 )     ( 3,269,650 )
                                                 
余额,2023年9月30日     36,250,054     $ 14,694,327     $ 9,078,915     $ 15,532,199     $ ( 11,338,993 )   $ 27,966,448  
                                                 
余额,2024年3月31日     42,220,206     $ 16,716,839     $ 10,262,191     $ 21,056,780     $ ( 11,993,026 )   $ 36,042,784  
                                                 
资本转增资本公积     -       ( 15,870,723 )     15,870,723       -       -       -  
期内净收益     -       -      
 
      1,336,229       -       1,336,229  
外币折算收益     -       -               -       1,876,274       1,876,274  
                                                 
余额,2024年9月30日     42,220,206     $ 846,116     $ 26,132,914     $ 22,393,009     $ ( 10,116,752 )   $ 39,255,287  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

东京生活方式株式会社。

未经审计的现金流量简明合并报表

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
经营活动产生的现金流量:            
净收入   $ 1,336,229     $ 1,954,355  
调整净收入与经营活动提供(用于)的现金净额:                
折旧及摊销     409,461       526,994  
处置财产和设备的损失(收益)     ( 202,165 )     13,704  
未实现外币折算损失(收益)     ( 358,309 )     139,012  
信用损失转回     ( 26,932 )     ( 148,556 )
减记的商品存货的增加(转回)     14,709       ( 10,713 )
经营租赁使用权资产摊销     911,218       876,122  
递延税收优惠     ( 905,570 )     ( 1,460,623 )
认股权证负债公允价值变动     1,121,968       ( 1,833 )
权益法投资的投资损失    
-
      71,200  
权益法投资处置收益    
-
      ( 195,391 )
经营性资产负债变动情况:                
应收账款     5,844,436       6,372,895  
应收账款-关联方     ( 2,907,787 )     309,809  
商品库存     ( 2,768,207 )     ( 8,645,561 )
应收消费税补偿款     695,565       6,116,206  
预付费用及其他流动资产     ( 9,394,219 )     ( 2,342,968 )
长期预付费用及其他非流动资产     203,598       2,767,762  
应付账款     3,416,712       2,128,474  
应付账款-关联方     ( 8,116 )     67,840  
递延收入     6,937,534       68,324  
应交税费     ( 4,611,614 )     ( 4,136,000 )
其他应付款和其他流动负债     ( 552,070 )     103,774  
经营租赁负债     ( 944,078 )     ( 838,782 )
其他非流动负债     ( 197,185 )     ( 38,735 )
经营活动提供(使用)的现金净额     ( 1,984,822 )     3,697,309  
                 
投资活动产生的现金流量:                
购置财产和设备     ( 678,267 )     ( 197,825 )
处置财产和设备的收益     28,868       710  
权益法投资处置收益    
-
      283,800  
出售附属公司所得款项    
-
      35,475  
处置一家子公司,扣除现金    
-
      ( 176,133 )
应收(垫付)关联方款项的催收     9,256       410,181  
投资活动提供(使用)的现金净额     ( 640,143 )     356,208  
                 
筹资活动产生的现金流量:                
短期借款收益     2,752,445      
-
 
偿还长期借款     ( 129,984 )     ( 608,947 )
向关联方支付的款项     ( 26,132 )     ( 166,252 )
偿还融资租赁项下的债务     ( 110,734 )     ( 297,843 )
筹资活动提供(使用)的现金净额     2,485,595       ( 1,073,042 )
                 
汇率波动对现金的影响     740,954       ( 1,956,115 )
                 
现金净增加额     601,584       1,024,360  
期初现金     2,475,538       1,766,441  
期末现金   $ 3,077,122     $ 2,790,801  
                 
补充现金流信息                
支付所得税的现金   $ 2,100,807     $ 592,194  
支付利息的现金   $ 494,581     $ 341,583  
                 
补充非现金经营活动                
以经营租赁负债换取的使用权资产   $ 1,561,296     $ 1,512,843  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务说明

 

Tokyo Lifestyle Co.,Ltd.(“公司”)前身为Yoshitsu Co., Ltd,是一家于2006年12月28日根据日本法律在日本注册成立的股份有限公司。

 

在2023年7月1日之前,公司拥有Kaika International Co.,Ltd(“Kaika International”)的100%股权,前身为Tokyo Lifestyle Co.,Ltd.,一家于2019年10月24日根据日本法律注册成立的股份公司。于2023年6月30日,公司与公司关联方DinnerBank Co.,Ltd.(“DinnerBank”)(前身为Seihinkokusai Co.,Ltd.)订立股份转让协议,向DinnerBank出售其于Kaika International的100%股权,交易已于2023年7月1日完成。

 

于2022年7月27日,公司收购Tokyo Lifestyle Limited(“TLS”)的100%股权,该公司为一家于2019年5月10日根据香港法律注册成立的公司,主要通过其全资附属公司深圳市青之良品网络科技有限公司(“青之良品”)在香港从事日本美容及化妆品的进口及零售业务,并从事直播电商业务,该公司为一家于2020年4月16日在中华人民共和国(“中国”)注册成立的公司。2022年10月26日,TLS收购REIWATAKIYA(MYS)SDN的60%股权。BHD.(“Reiwatakiya”)及余下40%股权于2023年1月4日。Reiwatakiya是一家于2022年6月14日在马来西亚注册成立的私人有限公司;目前没有从事任何积极的商业运营。这些交易作为共同控制下的收购入账(详见“共同控制下的收购”)。

 

2023年9月6日,TLS在加拿大安大略省注册成立全资子公司RAKKISTAR HOLDING INC.,主要在加拿大从事日本美容和化妆品产品的进口和零售业务。2023年10月17日,TLS在美国特拉华州注册成立全资子公司Tokyo Lifestyle Holding Inc.(简称“TLS Holding”),该公司目前未从事任何积极的业务运营。TLS Holding于2023年8月3日在内华达州注册成立四家全资子公司REIWATAKIYA LV LLC,一家有限责任公司,主要在内华达州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售;REIWATAKIYA BOS LLC,一家于2023年10月26日在马萨诸塞州联邦的有限责任公司,主要在马萨诸塞州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售;REIWATAKIYA NYC LLC,一家于2023年11月8日在纽约州的有限责任公司,主要在纽约从事日本美容和化妆品产品的进口和零售;以及于2024年5月13日在内华达州成立的有限责任公司REIWATAKIYA LV II LLC,主要在内华达州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售。

 

本公司及其附属公司是日本美容和保健产品以及奢侈品和电子产品、杂项产品以及其他产品和服务的零售商和批发商。该公司提供约5.2万个库存单位(“SKU”)的美容产品,包括化妆品、护肤、香水和身体护理等;2.39万个SKU的健康产品,包括非处方药(“OTC”)药物、营养补充剂以及医疗用品和设备;4.57万个SKU的杂项产品,包括家居用品,4500个SKU的电子产品,包括娱乐游戏产品,如任天堂Switch和Xbox系列,620个SKU的奢侈品产品,包括品牌手表、香水、手袋、衣服和珠宝,以及3.84万个SKU的其他产品,包括食品、酒精饮料。该公司还提供关键意见领袖(“KOL”)的广告服务。

 

F-6

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务说明(续)

 

共同控制下的收购

 

于2022年7月20日,公司与All Seas Global Limited订立最终协议(「协议」),以收购其于TLS的100%股权。根据该协议,公司同意收购TLS的100%股权,总代价为392,673,800日元现金(2,842,173美元),但须遵守若干条款。协议拟进行的交易已于2022年6月27日经公司董事会特别董事会会议批准。TLS股权已于2022年7月20日过户至公司名下,并全额支付现金对价交易已于2022年7月27日完成。由于公司与TLS此前在本次收购前由同一最终控股股东控制,本次交易作为同一控制下业务的收购进行会计处理,因此对公司于2022年7月20日收购日前的比较财务信息进行追溯调整,以纳入TLS的财务业绩。

 

2022年10月26日,TLS董事会批准向All Seas Global Limited收购Reiwatakiya,后者持有Reiwatakiya 60%的权益,随后于2023年1月4日批准向第三方股东收购Reiwatakiya剩余40%的权益。Reiwatakiya的股权分别于2022年10月26日及2023年1月4日无偿转让予TLS。由于TLS和Reiwatakiya此前在本次收购前由同一最终控股股东控制,本次交易作为同一控制下业务的收购进行会计处理,因此对公司在2022年10月26日收购日前的比较式财务信息进行追溯调整,以纳入Reiwatakiya的财务业绩。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据和合并原则

 

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时消除。因此,根据上述SEC规则和规定,通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为,为公平列报而认为必要的所有调整(包括正常的经常性应计项目)均已包括在内。这些未经审核简明综合财务报表应与截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。截至2024年9月30日止六个月期间的经营业绩不一定代表截至2025年3月31日止年度的预期业绩。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至未经审核简明综合财务报表日期的资料作出的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于评估应收账款的预期信用损失、应收消费税补偿款、流动和非流动预付费用及其他资产、存货估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备、计算资产报废义务时使用的投入、经营租赁和融资租赁的隐含利率。实际结果可能与这些估计不同。

 

F-7

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

现金

 

现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司在日本、中国香港、马来西亚、美国和加拿大设有银行账户。本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司没有任何现金等价物。

 

应收款项和信贷损失

 

2023年4月1日,公司采用会计准则更新(“ASU”)2016-13“金融工具–信用损失(“主题326”),金融工具信用损失的计量”,将已发生损失减值方法替换为预期损失方法,称为当前预期信用损失方法。预期信用损失减值模型要求实体使用信用损失备抵确认其对受影响金融资产的预期信用损失的估计,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信用损失估计。ASU2016-13的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。

 

公司应收账款、应收消费税补偿款及计入当期和非当期预付费用的其他应收款等资产属于专题326范围。公司根据各种因素的评估,包括历史经验、应收账款账龄、客户和其他债务人的信誉、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素,对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势作出估计。当事实和情况表明应收款不太可能收回时,公司也提供了具体的备抵准备。

 

预期信贷损失包括在未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)的销售、一般及行政开支内。在所有催收应收款的尝试均告失败后,应收款项将从备抵中注销。应收账款、应收消费税补偿款、其他应收款视需要按原金额减去信用损失准备后确认和列账。截至2024年9月30日和2024年3月31日,应收账款信用损失准备金分别为1288212美元和1244662美元,其他应收款信用损失准备金分别为15707美元和728554美元,应收消费税补偿款信用损失准备金分别为97664美元和99526美元。

 

租约

 

公司按照ASC第842号租赁(“主题842”)进行会计处理。公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁,以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。分类评估自开始日起算,评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间,以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。

 

F-8

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

租赁(续)

 

公司租赁零售商店设施和配送中心,根据主题842,这些分类为经营租赁,并将某些软件和设备以及家具租赁为融资租赁。根据专题842,承租人必须在起始日对所有租赁确认以下内容:(i)租赁负债,即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务,按折现基础计量;(ii)使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。经营租赁计入经营租赁使用权资产,经营租赁负债流动,经营租赁负债非流动,融资租赁计入物业及设备、融资租赁负债流动,融资租赁负债非流动在未经审核简明综合资产负债表中。

 

在开始日,公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债,使用租赁内含利率进行折现,如果该利率无法轻易确定,则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。经营租赁使用权资产初始按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上所产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去所收到的任何租赁奖励。每年对所有经营租赁使用权资产进行减值复核。截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月,经营租赁使用权租赁资产并无减值。

 

公司选择了短期租赁例外,因此经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。

 

股权投资

 

公司有能力行使重大影响力,但不具有控股权的投资,采用权益法核算。当公司在有表决权的股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时,一般认为存在重大影响,并在确定权益会计法是否合适时考虑董事会代表权、投票权、商业安排的影响等其他因素。如果投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性,则记录减值费用。公司于截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月期间并无录得权益法投资减值亏损。当出售股权投资时,因股权投资的交易价格与账面价值之间的差异而产生的任何收益或亏损在未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)中确认。

 

共同控制交易

 

在同一控制下的企业合并中,取得的资产和负债按收购日收购人合并财务报表中被收购人的历史金额计量。取得的净资产账面价值与支付的对价之间的差额,调整到收购人的权益账户。对列报的所有期间的经营业绩进行追溯重述,就好像收购产生的当前结构和业务自列报的最早一年年初以来一直存在,并合并了以前独立实体的财务数据。收购日后或有对价的后续调整也作为股权交易进行会计处理。

 

应收消费税补偿款

 

应收消费税赔偿涉及公司向某些供应商以及客户索赔的损失。应收消费税补偿款按协议中的原始金额减去信用损失备抵后确认和列账。截至2024年9月30日和2024年3月31日,应收消费税补偿的信贷损失准备金分别为97,664美元和99,526美元。

 

F-9

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

商品库存

 

商品存货按成本与可变现净值孰低,按加权平均数列示。成本主要包括商品库存成本。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去销售产品的任何成本。当未来估计可变现净值低于成本时记录减记,成本在未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)的商品成本中记录。公司定期评估商品存货的可变现净值调整,并根据包括账龄和到期日在内的各种因素(如适用),将已过时或超过预测使用量的商品存货的账面价值减至其估计的可变现净值,同时考虑到历史和预期的未来产品销售情况。截至2024年9月30日和2024年3月31日,商品库存减记分别为88,964美元和69,700美元。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。除土地、在建工程等不计提折旧的资产外,物业、设备的折旧摊销主要采用直线法或余额递减法计提,即按公司使用该资产获益的期间分摊该资产的成本。公司资产的预计经济使用寿命如下:

 

    有用的生活
财产和建筑物   35 - 50
土地   无限
租赁权改善   可使用年期及租期较低者
设备和家具   2 - 18
汽车   4 - 6
Software   5

 

土地有无限使用年限,不进行摊销。管理层根据长期资产减值项下所述会计政策进行减值审查。

 

维护和维修支出,不会实质上延长资产的使用寿命,在发生时记入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账目中剔除,任何收益或亏损在未经审核简明综合经营报表和综合收益(亏损)中确认为其他收益或支出。

 

资产报废义务

 

公司将资产报废义务的公允价值记录为其在因购置、建造、开发和/或正常使用长期资产而产生的与有形长期资产报废相关的法律义务期间的负债。该公司的资产报废义务主要与其零售店租赁的租赁物改良有关,即在租赁结束时,要求将其原状归还给房东。截至2024年9月30日和2024年3月31日,计入其他非流动负债的资产报废债务余额分别为626,571美元和773,802美元,随后将根据公允价值变动进行调整。相关的估计资产报废成本作为租赁物改良账面值的一部分予以资本化,并在初始计量后的资产估计使用寿命或租赁期限中较短者计提折旧。由于可以解决这些义务的时间以及用于确定赔偿责任的判决,最终义务可能与估计数不同。结算时,实际成本与估计数之间的任何差额均确认为该期间的损益。

  

歼10

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化,例如市场条件发生重大不利变化将影响资产的未来使用,表明资产的账面值可能无法完全收回时,公司对其长期资产,包括财产和设备、经营租赁使用权资产和长期预付费用以及非流动资产进行减值评估。当这些事件发生时,公司通过将资产的账面值与资产使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值,本公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定,当市场价格不容易获得时。调整后的资产账面值成为新的成本基础,并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。鉴于没有任何事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法通过相关的未来净现金流收回,公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月没有确认任何长期资产减值损失。

 

收入确认

 

公司按照ASC 606对收入进行会计处理。ASC 606要求采用五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司(i)识别与客户的合同,(ii)识别合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价,(iv)将交易价格分配给合同中的相应履约义务,以及(v)在公司履行履约义务时(或随着)确认收入。与先前的指导(ASC主题605,收入确认)相比,将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。该公司通过审查其现有客户合同来评估该指引的影响,以确定应用新要求将产生的差异,包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人对代理人的考虑。基于评估,公司得出结论认为,在主题606范围内,其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化,因此,在采用ASC 606后,公司未经审计的简明综合财务报表没有重大变化。

 

根据ASC 606,当承诺商品的控制权发生转移或向公司的客户提供服务时,确认收入的金额为实体预期有权获得的对价金额,以换取这些商品或服务。控制是指导使用规定的商品和服务,并从中获得基本上所有剩余收益的能力。

 

该公司目前通过多渠道分销网络,通过零售和批发日本美容和保健产品、奢侈品和电子产品以及杂项和其他产品和服务产生收入。目前,公司通过以下方式销售其产品和提供服务:(i)直营实体店,(ii)网上商店和服务,以及(iii)特许经营店和批发客户。对于在日本、香港、美国、加拿大的国内销售,在相关产品的销售或交付点确认收入并转移控制权。对于国际销售,公司根据成本保险和运费(“CIF”)装运点期限销售货物,当产品装载到船舶上且控制权被视为转移时确认收入。该公司的服务收入主要包括KOL为其客户提供的广告服务。该公司与网红一起制作短视频,在社交媒体平台上推广其客户的品牌,例如TikTok和快手。这些服务的收入在公司提供服务的时间点确认。

 

F-11

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

收入确认(续)

 

对于网店,公司一般对公司在中国的网店销售的产品提供七天产品退货政策,对公司在日本的网店销售的产品提供八天产品退货政策,只要产品完好无损,保持原状,可以转售。对于公司实体店销售的产品,公司对公司在日本和香港的实体店销售的产品提供七天产品退货政策;对公司在美国和加拿大的实体店销售的产品提供十五天和三十天产品退货政策,只要产品完好无损,保持原状,可以转售。从历史上看,客户回报并不重要。因此,公司于截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月并无提供任何销售退货津贴。

 

公司与日本的特许经营商订立特许经营协议,根据该协议,特许经营商获授予使用公司商标和店铺的可撤销许可和非独占权利。公司要求在执行特许经营协议时支付全部不可退还的初始特许经营费300万日元(约合21,000美元),该协议的初始期限通常为三年,并自动续签连续一年的期限,除非任何一方不迟于当前期限届满前两个月发送书面不续签通知。初始特许经营费在特许经营协议期限内按直线法确认。此外,公司还有权获得持续的特许经营费(特许权使用费),相当于特许经营店每月总销售额的5%,特许权使用费根据每月获得的特许权使用费确认为收入。来自特许经营商的特许经营费计入特许经营店及批发客户的收入,于截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月并不重要。

 

公司是其交易的委托人,按毛额确认收入。当公司在商品转让给客户之前对其拥有控制权时,公司即为委托人,这通常是在公司主要负责商品销售决策、维持与客户的关系,包括保证会员服务和满意度以及拥有定价自由裁量权时确立的。

 

在直营实体店,顾客可以参加公司的奖励计划,这主要是一种基于消费的奖励计划,并获得一张奖励卡。奖励计划的会员通常在日本、香港、美国、加拿大的公司直营实体店内每消费1港元、1美元、1加元,即可获得3个会员积分,并可分别获得1个会员积分。随后,一个会员积分可在公司在日本的直营实体店付款时兑换1日元,250个会员积分可在公司在香港的直营实体店付款时兑换1港元;会员积分可在公司在美国和加拿大的直营实体店兑换商品。会员积分有效期分别为自日本和香港的直营实体店最后一次使用奖励卡起一年和十年。分别在美国和加拿大的直营实体店赚取的会员积分没有有效期。公司根据未经审核简明综合资产负债表中分类为递延收入的相应负债的会员积分的估计货币价值,初步将这些会员积分作为销售额的减少入账。当客户在其门店兑换赚取的会员积分时,公司确认收入并减少递延收入。未使用的会员积分确认为破损,在未经审计的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中记录为收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月,会员积分破损并不重要。

 

F-12

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

收入确认(续)

 

合同余额和剩余履约义务

 

合同余额通常出现在控制权转让给客户和收到对价之间的时间差异发生时。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司不存在合同资产。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司的合同负债在其未经审计的简明综合资产负债表中分别反映为递延收入7,177,830美元和55,093美元,主要包括从公司批发客户预收的金额和未兑现的会员积分的收入。这些金额代表公司截至资产负债表日未履行的履约义务。截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月确认的收入计入期初递延收入的金额分别为23,030美元和56,811美元。截至2024年9月30日,来自批发客户的预收款和未兑换的会员积分金额为7,177,830美元。公司预计将在产品交付给批发客户或客户兑换会员积分时确认收入,预计将在一年内发生。

 

收入分类

 

公司将收入按地理区域、产品类别和分销渠道分类,公司认为这些最能说明收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月的收入分类如下:

 

按地理区域划分的收入

 

截至2024年9月30日止六个月及2023年9月30日止六个月,公司按地区划分的总收益摘要如下

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
日本国内市场   $ 39,405,153     $ 25,127,967  
香港市场     39,635,197       42,026,698  
美国市场     11,706,214       4,600,752  
其他海外市场     7,256,901       2,408,732  
总收入   $ 98,003,465     $ 74,164,149  

 

按产品类别划分的收入

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月,公司按产品类别划分的总收入摘要如下:

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
美容产品   $ 30,703,408     $ 16,780,967  
健康产品     3,446,773       2,563,142  
杂项产品     6,509,109       3,441,388  
奢侈品     10,150,068       31,551,744  
电子产品     35,128,484       16,541,351  
其他产品和服务(1)     12,065,623       3,285,557  
总收入   $ 98,003,465     $ 74,164,149  

 

F-13

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

收入确认(续)

 

(1) 其他产品和服务主要包括交易卡和食品,如软饮料、包装零食、茶和咖啡、果汁、矿泉水,以及酒精饮料、香烟和宠物食品。它还包括通过KOL提供的广告服务收入。

 

按分销渠道划分的收入

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月,公司按分销渠道划分的总收益摘要如下:

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
直营实体店   $ 6,942,549     $ 11,618,183  
在线商店和服务     4,117,979       6,004,400  
加盟店和批发客户     86,942,937       56,541,566  
总收入   $ 98,003,465     $ 74,164,149  

 

金融工具的公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下:

 

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

 

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值,以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外,公司应收关联方现金、应收账款、应收消费税补偿款当期部分、预付费用及其他流动资产、短期借款、长期借款当期部分、应付账款、应付关联方款项、递延收入、应付税金、其他应付款及其他流动负债等金融工具的公允价值,根据资产负债的短期性质,与截至2024年9月30日、2024年3月31日各自资产负债的公允价值相近。

 

外币换算

 

公司以当地货币日元(“日元”或“日元”)维持账簿和记录,日元是作为其经营所处经济环境的主要货币的功能货币。公司在香港、中国、马来西亚、美国及加拿大的附属公司使用各自货币港元(「港元」)、人民币(「人民币」)、马来西亚林吉特(「马币」)、美元(「美元」)及加元(「加元」)。以记账本位币以外货币计值的交易,按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债,采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入经营报表和综合收益(亏损)。

 

F-14

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

公司的报告货币为美元(“美元”或“美元”),所附未经审核简明综合财务报表已以美元表示。按照ASC主题830-30“财务报表的换算”,将企业的资产和负债换算成美元,采用资产负债表日的汇率。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。股东权益按交易时的历史汇率折算。因为现金流量是按照平均折算率折算的,现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定会与资产负债表上相应余额的变动一致。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。

 

下表概述了在本报告中创建未经审计简明综合财务报表时使用的货币汇率:

 

    截至六个月
2024年9月30日
  截至六个月
2023年9月30日
  2024年3月31日
      期末
即期汇率
  平均
  期末
即期汇率
  平均
  年终
即期汇率
  平均
美元兑日元   日元1 =美元 0.00698     日元1 =美元 0.00656     日元1 =美元 0.006692     日元1 =美元 0.007095     日元1 =美元 0.00661     日元1 =美元 0.00692
美元兑港元   1港元=美元 0.12871   1港元=美元 0.12807   1港元=美元 0.127701   1港元=美元 0.127686   1港元=美元 0.12778   1港元=美元 0.12780
美元兑人民币   1元人民币=美元 0.14250   1元人民币=美元 0.13885   1元人民币=美元 0.137061   1元人民币=美元 0.140278   1元人民币=美元 0.13850   1元人民币=美元 0.13953
美元兑马币   MYR1 =美元 0.24266   MYR1 =美元 0.21780   MYR1 =美元 0.213047   MYR1 =美元 0.218627   MYR1 =美元 0.21175   MYR1 =美元 0.21548
美元兑加元   CAD1 =美元 0.74014   CAD1 =美元 0.73202   -   -   CAD1 =美元 0.73855   CAD1 =美元 0.74162

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。递延所得税在资产和负债的计税基础与其在未经审核简明综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时确认。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵,必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时,不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位,不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息,在发生期间归入所得税费用。截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月期间,并无发生与所得税有关的重大罚款或利息,且截至2024年9月30日及2024年3月31日并无不确定的税项拨备。

 

F-15

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

公司在日本的经营实体受日本所得税法管辖。截至2024年9月30日,公司在日本的经营实体截至2022年3月31日至2024年3月31日的纳税年度仍开放供日本税务机关进行法定审查。

 

公司在香港的附属公司须在香港缴纳利得税。截至2024年9月30日,公司在香港的附属公司自注册成立年度起至2024年3月31日止的纳税年度仍开放供香港税务管辖区进行法定审查。

 

公司在中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2024年9月30日,公司中国子公司自注册成立当年起至2023年12月31日止的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

公司在马来西亚的子公司受马来西亚所得税法的约束。截至2024年9月30日,公司马来西亚子公司的所有纳税申报表仍开放供相关税务机关进行法定审查。

 

公司在美国的子公司受美国税法约束。截至2024年9月30日,公司在美国的子公司自注册成立当年起至2023年12月31日止的纳税年度仍开放供美国税务机关进行法定审查。

 

公司在加拿大的子公司受加拿大税法管辖。截至2024年9月30日,公司在加拿大的子公司自注册成立当年起至2023年12月31日止的纳税年度仍开放供加拿大税务机关进行法定审查。

 

售后回租

 

公司订立售后回租交易,据此,公司将该物业出售予第三方,并同意在一定期间内将该物业租回。为确定该财产的转让是否应作为销售入账,公司根据ASC 606中规定的收入确认指南评估是否已将控制权转让给第三方。如该资产的转让被视为按市场条件出售,公司根据收到的现金收益确认出售的交易价格,终止确认标的资产的账面值,并就该资产的账面值与交易价格之间的任何差额在未经审核简明综合经营报表和综合收益(亏损)中确认其他收益或支出的损益。然后,公司根据其租赁会计政策对回租进行会计处理。

 

每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法为净收益除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释后的每股收益呈现潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)每股基础上的稀释效应,就好像它们在所述期间的期初或发行日期(如果更晚)已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月并无摊薄股份。

 

F-16

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

运输和装卸费用

 

所有运输和装卸费用在发生时计入费用,并在未经审计的简明综合经营和综合收益(亏损)报表中计入销售、一般和管理费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月,运输和装卸费用总额分别为659,621美元和665,727美元。

 

广告费用

 

广告成本在发生时计入费用,并在未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)中计入销售、一般及行政开支。截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月的广告费用分别为100,164美元和254,524美元。

 

综合收益(亏损)

 

综合收益(亏损)由净收益和其他综合收益(亏损)两部分组成。因将以日元、港元、人民币、马币、加元表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益在未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)的其他全面收益(亏损)中列报。

 

关联方及交易

 

公司识别关联方,并按照ASC 850、“关联方披露”等相关ASC准则对关联交易进行会计处理和披露。

 

当事人,可以是公司或个人,如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被视为关联。受共同控制或共同重大影响的公司,也被认为具有关联性。在正常经营过程中经常发生的关联方交易,视为关联交易。

 

分部报告

 

公司在确定其经营分部时采用管理方法。管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)使用的内部报告。公司的首席运营官被确定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查不同经营分部的财务信息。管理层已确定公司有三个经营分部,分别为(i)直营实体店,(ii)网上商店和服务,以及(iii)特许经营店和批发客户。

 

F-17

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

风险和不确定性

 

政治经济风险

 

公司的直营实体店分布在日本、香港、美国、加拿大,公司的网店和加盟店及批发合作伙伴主要分布在日本、中国大陆、香港。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到日本、香港、中国大陆、美国和加拿大的政治、经济和法律环境以及其总体经济状况的影响。公司业绩可能受到日本、香港、中国大陆、美国和加拿大的政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失,并认为其符合现有法律法规,包括附注1中披露的组织和结构,但此类经历可能并不代表未来的结果。

 

信用风险

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司现金中的1,835,636美元和1,964,529美元分别存放在日本的金融机构,这些机构由日本存款保险公司投保,但有一定的限制。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司现金中分别有133,640美元和93,919美元存放于香港的金融机构,如果个人/公司持有其合资格存款的银行发生故障,香港存款保障委员会为这些机构投保的赔偿上限为500,000港元(约64,000美元)。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司现金中分别有19,783美元和139,167美元存放在中国大陆的金融机构,而中国大陆目前没有任何规则或规定要求此类金融机构在发生银行倒闭时保持保险以覆盖银行存款。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司现金中分别有7,255美元和13,137美元存放在马来西亚的金融机构,根据存款保险制度的要求,如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭,这些机构将受到某些保护,最高限额为250,000令吉(约合60,000美元)。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司的现金中有441,617美元和111,301美元存放在美国的金融机构,如果个人/公司持有其合格存款的银行发生故障,这些金融机构由联邦存款保险公司投保,最高可获得25万美元的赔偿限额。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司现金中的23,141美元和29,090美元分别存放在加拿大的金融机构,如果个人/公司持有合格存款的银行发生故障,这些机构由加拿大存款保险公司投保,最高可获得100,000加元(约合74,000美元)的赔偿。

 

应收账款通常是无抵押的,来源于从客户赚取的收入,应收赔偿款通常是无抵押的,来源于公司向某些供应商以及客户索赔的损害,从而面临信用风险。该风险通过公司对其客户和供应商信誉的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。

 

F-18

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要(续)

 

浓度

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月,公司的大部分资产位于日本及香港。

 

公司的收入由公司及其子公司产生,这些子公司分别位于日本、香港、中国大陆、美国和加拿大。来自日本公司的收入分别占公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月总收入的71.7%和72.6%。香港公司及其他产生的收益分别占公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月总收益的28.3%及27.4%。

 

截至2024年9月30日止六个月,一名客户占公司总收入的11.4%。截至2023年9月30日止六个月,一名客户占公司总收入的20.3%。

 

截至2024年9月30日,两家批发客户占应收账款余额总额的比例分别为15.1%和13.9%。截至2024年3月31日,三家批发客户占应收账款余额总额的比例分别为26.5%、10.6%、10.2%。

 

截至2024年9月30日止六个月,两家供应商分别占公司采购总额的约28.7%和22.4%。截至2023年9月30日止六个月,四家供应商分别占公司采购总额约23.8%、21.2%、16.1%、12.8%。

 

近期会计公告

 

2023年11月,FASB发布ASU第2023-07号,“分部报告(主题280)对可报告分部披露的改进。”该ASU扩大了所要求的公共实体的分部披露,包括披露定期提供给主要经营决策者并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明以及可报告分部损益和资产的中期披露。此ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司计划自2025年4月1日起采用该指引,预计采用该ASU不会对其财务报表产生重大影响。

 

2023年12月,FASB发布ASU第2023-09号,“所得税(主题740):所得税披露的改进”。该ASU要求额外的定量和定性所得税披露,以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。公司计划自2025年4月1日起采用该指引,预计采用该ASU不会对其财务报表产生重大影响。

 

除上述公告外,近期没有新发布的会计准则对公司未经审计的简明综合财务状况、经营报表、现金流量产生重大影响。

 

F-19

 

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附注3 –应收账款,净额

 

应收账款,净额包括:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
应收账款   $ 105,625,883     $ 106,604,503  
减:信贷损失准备金     ( 1,288,212 )     ( 1,244,662 )
应收账款,净额   $ 104,337,671     $ 105,359,841  

 

公司应收账款主要包括公司产品已销售并交付给客户时的应收客户款项余额,截至资产负债表日尚未收回。

 

信贷损失备抵变动情况如下:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
期初余额   $ 1,244,662     $ 3,219,772  
减少     ( 16,565 )     ( 1,676,528 )
外币换算调整     60,115       ( 298,582 )
期末余额   $ 1,288,212     $ 1,244,662  

 

注4 –商品库存,净额

 

商品库存,净额包括以下内容:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
美容产品   $ 3,884,409     $ 2,349,158  
健康产品     823,599       400,473  
奢侈品     382,235       353,057  
电子产品     474,948      
-
 
其他产品     1,810,696       1,311,192  
商品库存,净额   $ 7,375,887     $ 4,413,880  

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,商品库存减记分别为88,964美元和69,700美元。

 

附注5 –应收消费税补偿款,净额

 

应收消费税补偿款,净额包括以下各项:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
应收消费税补偿款   $ 9,767,859     $ 9,954,030  
减:信贷损失准备金     ( 97,664 )     ( 99,526 )
小计     9,670,195       9,854,504  
减:应收消费税补偿款,当期,净额     ( 5,647,824 )     ( 7,133,470 )
应收消费税补偿款,非流动,净额   $ 4,022,371     $ 2,721,034  

 

歼-20

 

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附注5 –应收消费税补偿款净额(续)

 

东京地区税务局对公司2018年7月至2021年12月期间的消费税申报进行了税务审查。审查结果显示,因公司若干供应商及客户未提交相关出口文件(见附注11)而被确定不符合免税要求的出口交易,公司被要求退还消费税退税。2023年6月,公司与相关供应商及客户订立协议,就额外消费税付款的损害索赔。这些供应商和客户同意对公司进行补偿,应收消费税补偿款自协议签订之日起分两年支付。截至2024年3月31日,应收消费税补偿款净额总额约为990万美元(约合15亿日元)。在截至2024年9月30日的六个月期间,公司共收到约20万美元(约0.1亿日元),截至2024年9月30日,应收消费税补偿净额总额约为970万美元(约14亿日元)。

 

附注6 –预付费用和其他资产,净额

 

预付费用和其他资产,净额包括:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
存款(1)   $ 1,349,655     $ 1,470,367  
其他应收款(2)     2,451,143       3,309,998  
垫付供应商(3)     10,235,510       97,635  
预付费用及其他(4)     2,703,244       2,714,930  
信贷损失备抵     ( 15,707 )     ( 728,554 )
小计     16,723,845       6,864,376  
减:预付费用及其他流动资产净额     ( 12,595,794 )     ( 2,748,682 )
长期预付费用及其他非流动资产净额   $ 4,128,051     $ 4,115,694  

 

(1) 保证金主要包括为公司零售店和配送中心向房东支付的保证金以及为网店运营向公司供应商和第三方平台运营商支付的保证金。

  

(2)

截至2024年9月30日和2024年3月31日的其他应收款包括应收一家建筑公司的零美元和710,236美元,这是该公司为建造新的配送中心而预付的设计和施工服务费的退款。由于建筑公司未能取得相关施工许可而延误施工,服务协议终止,公司要求退还预付合同金额。2020年11月,公司对建筑公司提起诉讼,要求退还合同预付款。虽然公司对胜诉有信心,但截至2024年3月31日,公司对这家建筑公司的应收款项全额计提了信用损失准备。截至2024年9月30日止六个月期间,该法律案件经法院审结,公司胜诉。根据法院判决,要求建筑公司向公司退还全部预付合同金额。然而,这家建筑公司已经破产,无法退款。因此,公司将截至2024年9月30日的应收款项从备抵中注销。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日的其他应收款包括应收第三方仓库和物流服务提供商(“服务提供商”)的约160万美元和180万美元。公司此前聘请服务商进行仓储及物流服务;但由于附注5所述税务审查,服务商未能提供相关出口文件进行消费税审查,导致公司需向税务机关补缴额外消费税。因此,公司于2022年10月终止其仓库及物流服务,并与服务提供商订立协议,据此,未使用服务费将由服务提供商自协议日期起分两年偿还。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司根据公司基于其最佳估计的会计政策,为服务提供商的应收款项提供了15,568美元的信用损失准备金和17,723美元。

 

F-21

 

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附注6 –预付费用和其他资产,净额(续)

 

(3) 对供应商的预付款主要包括就未收到的产品向供应商支付的款项。
   
(4) 截至2024年9月30日和2024年3月31日的预付费用和其他,包括预付费用,金额约为$ 1.9 百万(约日元 279.3 百万)和$ 1.8 百万(约日元 279.3 万),这与开发移动应用程序有关,客户可以在该应用程序中从公司的网店购买产品。

 

附注7 –财产和设备,净额

 

财产和设备,净额,包括以下内容:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
财产和建筑物   $ 3,286,559     $ 3,122,152  
租赁权改善     3,939,253       3,674,485  
土地     2,374,575       2,249,401  
设备和家具     2,518,662       2,355,674  
汽车     221,783       158,925  
Software     639,695       606,559  
小计     12,980,527       12,167,196  
减:累计折旧     ( 3,297,235 )     ( 3,153,369 )
物业及设备净额   $ 9,683,292     $ 9,013,827  

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月的折旧费用分别为409,461美元和526,994美元。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司质押了一块账面价值为3.401亿日元(约合240万美元)的面积为16,165平方英尺的土地作为抵押品,以保障公司向MUFG银行的银行借款(见附注9)。

 

附注8 –租赁

 

该公司根据不可撤销的经营租赁租赁零售店设施和配送中心,期限从1年到15年不等,以及软件、设备和家具的融资租赁,期限为5年。公司在确定租赁期限和使用权资产及租赁负债的初始计量时考虑合理确定将被行使的那些续期或终止选择权。

 

租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。融资租赁成本包括摊销,在租赁资产的预计使用年限内按直线法确认,以及利息费用,按照实际利率法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。

 

F-22

 

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附注8 –租赁(续)

 

经营租赁

 

下表列示截至2024年9月30日和2024年3月31日未经审计简明综合资产负债表中记录的经营租赁相关资产和负债:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
经营租赁使用权租赁资产   $ 4,746,047     $ 3,979,727  
                 
经营租赁负债–流动   $ 1,691,518     $ 1,523,222  
经营租赁负债–非流动     3,051,290       2,488,823  
经营租赁负债合计   $ 4,742,808     $ 4,012,045  

 

截至2024年9月30日及2024年3月31日所有经营租赁的其他补充资料如下:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
剩余租期及折现率:            
加权平均剩余租期(年)     4.12       4.25  
加权平均贴现率(1)     5.54 %     4.77 %
售后回租交易收益(2)   $
-
    $ 731,638  

 

(1) 该公司使用的增量借款利率从 2.03 %至 6.68 %为其在日本的租赁合同;增量借款利率从 2.83 %至 4.55 %为其在香港的租赁合同;以及增量借款利率 5.25 %和 8.50 %,分别为其在加拿大和美国的租赁合同。

 

(2) 于2023年12月14日,公司与第三方买方(“买方买方”)订立房地产销售协议(“销售协议”)。根据该协议,公司向买方出售包括该建筑物及土地在内的日本总部,总代价为¥ 430.0 百万。于2024年2月28日,公司与买方订立租赁协议,根据该协议,公司于2024年2月28日至2026年2月27日期间为其总部租赁同一栋楼,租期为两年,月租¥ 1.75 百万。公司确定,由于总公司控制权转移给买方,这些交易应作为售后回租交易入账,并确认收益$ 731,638 于2024年2月29日处置该建筑物及土地。

 

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月期间,公司发生的经营租赁费用总额分别为1,095,430美元和1,087,873美元。

 

融资租赁

 

融资租赁费用构成如下:

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
融资租赁成本:            
使用权资产摊销   $ 64,410     $ 163,624  
租赁负债利息     33,216       29,141  
融资租赁总成本   $ 97,626     $ 192,765  

 

F-23

 

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附注8 –租赁(续)

 

与融资租赁相关的补充现金流量信息如下:

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金:            
融资租赁产生的经营现金流   $ 33,216     $ 29,141  
                 

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
融资租赁成本:            
Software   $ 524,064     $ 496,438  
设备和家具     1,071,542       1,082,560  
小计     1,595,606       1,578,998  
减:累计折旧     ( 1,537,617 )     ( 1,324,770 )
物业及设备净额   $ 57,989     $ 254,228  

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,全部融资租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
剩余租期及折现率:            
加权平均剩余租期(年)     2.40       2.67  
加权平均贴现率     8.07 %     8.07 %

 

以下是截至2024年9月30日租赁负债到期情况的年表:

 

    经营租赁     融资租赁  
2025年剩余   $ 1,011,286     $ 83,555  
2026     1,710,650       162,900  
2027     909,264       105,316  
2028     726,696       22,377  
2029     437,053       992  
此后     590,932      
-
 
租赁付款总额     5,385,881       375,140  
减:推算利息     ( 643,073 )     ( 36,001 )
租赁负债现值   $ 4,742,808     $ 339,139  

 

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注9 –借款

 

短期借款包括以下内容:

 

    成熟度   息率   9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
                     
银团贷款(1)   2024年12月   TIBOR ^(3M)+ 0.70%-TIBOR(1M)+ 1.20%   $ 54,800,850     $ 51,912,050  
Resona银行(2)   2024年12月  

3.40%-3.55%

    1,396,200       1,322,600  
最佳生命科技   2025年7月   5.6%     2,748,577      
-
 
短期借款总额           $ 58,945,627     $ 53,234,650  

 

有关短期借款的各项贷款协议的条款载有若干限制性契约,其中包括要求公司维持特定的债务与有形净资产比率及偿债覆盖率,以及正净收益。这些条款还禁止公司进行可能对公司履行贷款义务的能力产生重大不利影响的交易,包括但不限于重组公司或其子公司、将公司部分或全部业务或资产转让给第三方,或从其他第三方公司接收部分或全部业务或资产。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司遵守了这些契约。

 

^ TIBOR是东京银行间同业拆放利率的首字母缩写,是根据银行在日本银行间市场向其他银行放贷所收取的利率得出的每日参考利率。

 

(1) 于2022年9月27日,公司与银行财团订立为期一年的银团贷款协议,该协议自2022年9月30日起生效,总信贷额度为日元 8.15 亿(约合$ 61.3 百万),利率调整为TIBOR(3M)+ 0.70 %.截至2023年3月31日,公司借款总额为 8.15 亿(约合$ 61.3 万元)的协议,而这笔贷款的未偿还余额净额约为日元 8.1 亿(约合$ 60.6 百万元),扣除未摊还贷款服务成本净 85.6 百万($ 643,438 ).上 2023年9月22日 ,公司将贷款展期三个月,展期六个月,到期日为2024年3月29日,利率调整为TIBOR(1M)+ 1.20 %.2024年3月,公司偿还了日元 300.0 万,公司将贷款展期额外三个月,到期日为2024年6月28日,随后将贷款展期额外六个月,到期日为2024年12月30日,利率维持在TIBOR(1M)+ 1.20 %.目前,公司正在与银行协商到期贷款展期事宜。截至2024年9月30日,这笔贷款的未偿还余额总额约为日元 7.85 亿(约合$ 54.8 百万)。本次银团贷款由公司代表董事、董事、控股股东金山先生提供担保。  

 

(2) 贷款由金山先生担保。该公司将贷款延长六个月,到期日为2024年12月30日。目前,公司正在与银行协商到期贷款展期事宜。

 

F-25

 

东京生活方式株式会社。和子公司

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附注9 –借款(续)

 

长期借款包括以下内容:

 

    成熟度   息率    

9月30日,
2024

    3月31日,
2024
 
                       
日本财务公司(1)   2024年12月     3.20% - 4.25%     $ 1,317,170     $ 1,247,735  
BOT租赁有限公司(2)   2028年3月     TIBOR(3M)+ 6.0%       1,396,200       1,322,600  
MUFG银行(3)   2026年8月     TIBOR(3M)+ 0.8%       4,398,030       4,166,190  
香港上海汇丰银行股份有限公司(4)   2024年7月– 2033年2月     2.750% - 3.625%       364,739       424,126  
DFL-Shutoken Leasing(Hong Kong)Company Limited   2024年6月– 2025年10月     2.990%     142,562       207,105  
长期借款总额               $ 7,618,701     $ 7,367,756  
                             
长期借款的流动部分               $ 2,067,970     $ 1,730,796  
                             
长期借款的非流动部分               $ 5,550,731     $ 5,636,960  

 

(1) 该公司将贷款延长六个月,到期日为2024年12月31日。目前,公司正与银行协商到期日贷款展期事宜。

 

(2) 该贷款的利率为TIBOR(3M)+ 6.0%(在EBITDA超过短于0的情况下)或TIBOR(3M)+ 0.7%(在EBITDA为短于0的情况下)。

 

(3) 就公司向MUFG银行的银行借款,公司质押了一块土地的 16,165 平方英尺,账面价值为¥ 340.1 百万(约$ 2.4 百万元)截至2024年9月30日为止,作为担保贷款的抵押品。

 

(4) 由金山先生担保。

 

截至2024年9月30日长期借款未来到期情况如下:

 

截至9月30日的12个月,      
2025   $ 2,067,970  
2026     3,879,537  
2027     40,749  
2028     1,469,995  
2029     43,591  
此后     116,859  
长期借款总额   $ 7,618,701  

 

就上述短期和长期贷款而言,公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月的利息支出分别为785,463美元和1,061,277美元。截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月的年度加权平均利率分别为1.66%及0.98%。

 

F-26

 

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附注10 –关联方交易

 

公司与与公司发生交易的关联方关系汇总如下:

 

关联方名称   与公司的关系
Mei Kanayama先生   代表董事、董事、控股股东
DinnerBank Co.,Ltd.(“DinnerBank”)   Kanayama先生的妻子担任董事和代表董事的实体
帕尔皮托   公司的股权投资实体,于2023年6月30日出售给DINNerBank。
德库申G.K。   本公司的股东。

 

a. 应收账款,净额–关联方
   
应收账款,净额–关联方由以下部分组成:

 

姓名   9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 

晚餐银行

  $ 3,121,338     $ 25,704  
小计     3,121,338       25,704  
减:信贷损失准备金    
-
     
-
 
应收账款总额,净额–关联方   $ 3,121,338     $ 25,704  

 

b. 应收关联方款项
   
应收关联方款项包括:

 

姓名  

9月30日,
2024

    3月31日,
2024
 

晚餐银行

  $ 538     $ 9,762  
应收关联方款项合计   $ 538     $ 9,762  

 

c. 应付账款–关联方

 

应付账款–关联方由以下人员组成:

 

姓名  

9月30日,
2024

    3月31日,
2024
 

晚餐银行

  $ 310,795     $ 299,541  
应付账款总额–关联方   $ 310,795     $ 299,541  

 

F-27

 

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附注10 –关联方交易(续)

 

d. 应付关联方款项

 

应付关联方款项包括:

 

姓名  

9月30日,
2024

    3月31日,
2024
 
Mei Kanayama先生   $ 6,919     $ 29,716  
德库申G.K。     5,236      
-
 

晚餐银行

    5,444       13,227  
应付关联方款项合计   $ 17,599     $ 42,943  

 

e. 向关联方销售

 

    截至六个月
9月30日,
 
姓名   2024     2023  

晚餐银行

  $ 6,866,951     $ 100,132  
帕尔皮托    
-
      14,902  
关联方收入合计   $ 6,866,951     $ 115,034  

 

f. 向关联方采购

 

    截至六个月
9月30日,
 
姓名   2024     2023  

晚餐银行

  $ 4,969,413     $ 139,351  
向关联方采购合计   $ 4,969,413     $ 139,351  

 

g. 出售子公司及向关联方进行股权投资

 

于2023年6月30日,公司与DinnerBank订立股份转让协议,将其于Kaika International的100%股权及Palpito的40%股权出售予DinnerBank,现金代价分别为5,000,000日元(37,595美元)及40,000,000日元(300,760美元)。现金代价已悉数收到,交易已于2023年7月1日完成。截至2023年9月30日止六个月,公司分别录得处置Kaika International的收益49,297,548日元(341,755美元)和处置权益法投资的收益27,539,183日元(195,391美元)。

 

h. 其他关联交易

 

Kanayama先生就公司借入的某些贷款提供担保(见附注9)。

 

F-28

 

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注11 –税收

 

(a) 企业所得税

 

公司须就每个实体注册地所在税务管辖区产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

日本

 

公司及其在日本的附属公司主要须缴纳日本国家及地方所得税、居民税及企业税,合共代表截至2023年9月30日止六个月的法定所得税率约为30.6%。然而,于2024年7月15日生效的减资(见附注13 –减资)后,公司符合中小型企业的资格,于截至2024年9月30日止六个月须按较低的法定所得税率约21.1%征收。

 

香港

 

TLS在香港注册成立,须就截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月的应课税溢利最高不超过2,000,000港元按8.25%的税率在香港征收利得税,并就任何超过2,000,000港元的应课税溢利部分按16.5%的税率征收利得税。

 

中国

 

青之良品在中国注册成立,须缴纳中国企业所得税。根据中国企业所得税法,国内企业和外国投资企业适用统一的25%的企业所得税税率。青之良品被认定为小型微利企业。根据中国相关税收政策,企业一旦达到一定要求,被认定为小规模微利企业,应纳税所得额不超过人民币300万元的,减按5%的有效税率征收。

 

马来西亚

 

Reiwatakiya在马来西亚注册成立,受马来西亚所得税法管辖。在马来西亚经营的所得税规定是根据现有立法、解释和实践,按期间应纳税所得额的适用税率计算的。根据马来西亚《所得税法》,在马来西亚注册成立的企业通常适用统一的24%的企业所得税税率,同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期和免税。中小型公司(一般是在马来西亚注册成立且实收资本在250万令吉或以下的公司)的税率为首笔60万令吉应税收入的17%,剩余部分按24%的税率征税。

 

美国

 

公司在美国的子公司适用美国联邦企业所得税税率为21%。该公司还受制于截至2024年9月30日止六个月的公司税率为0%至8.45%的州司法管辖区。

 

加拿大

 

公司在加拿大的附属公司须按15%的加拿大联邦企业所得税税率及11.5%的省或地区税率,合共代表截至2024年9月30日止六个月的法定所得税税率为26.5%。

 

F-29

 

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附注11 –税收(续)

 

(a) 企业所得税(续)

 

税前收益如下:

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
日本   $ ( 709,417 )   $ ( 424,749 )
香港     1,005,767       1,968,464  
中国     212,802       59,938  
马来西亚     ( 6,227 )     ( 5,733 )
美国     355,435      
-
 
加拿大     ( 74,701 )    
-
 
税前收入   $ 783,659     $ 1,597,920  

 

所得税拨备(福利)构成如下:

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
目前的税收规定            
日本   $ 132,134     $ 1,096,800  
香港     142,348      
-
 
中国     10,681       7,388  
马来西亚    
-
     
-
 
美国     40,417      
-
 
加拿大     27,420      
-
 
      353,000       1,104,188  
递延税收优惠                
日本   $ ( 875,542 )   $ ( 1,460,667 )
香港     ( 30,006 )    
-
 
中国    
-
     
-
 
马来西亚     ( 22 )     44  
美国    
-
     
-
 
加拿大    
-
     
-
 
      ( 905,570 )     ( 1,460,623 )
所得税优惠   $ ( 552,570 )   $ ( 356,435 )

 

歼30

 

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附注11 –税收(续)

 

(a) 企业所得税(续)

 

下表将日本法定税率与公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月的实际税率进行了核对:

 

    截至六个月
9月30日,
 
    2024     2023  
             
日本法定所得税率     21.1 %     30.6 %
不可扣除的费用     10.6 %     3.1 %
非应税收入    
-
      ( 10.7 )%
日本非日本子公司和不同都道府县的税率差异     0.6 %     ( 19.4 )%
日本法定所得税率变动的影响     ( 87.3 )%    
-
 
估值备抵变动     ( 4.8 )%     ( 24.5 )%
消费税审查的影响(1)     ( 10.7 )%     ( 2.9 )%
其他    
-
      1.5 %
实际税率     ( 70.5 )%     ( 22.3 )%

 

(1) 这与额外消费税约$产生的税收影响有关 0.6 截至2023年9月30日止六个月内收取的百万元,以及约$ 0.08 百万美元 0.2 截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月的百万元,分别基于消费税审查的最终评估(见附注(c)-应付税款)。

 

公司的递延税项负债,净额包括以下各项:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
递延所得税资产:            
信贷损失备抵   $ 304,800     $ 619,675  
应计会员奖励     9,594       15,511  
应计员工奖金     4,546       18,146  
应计资产报废义务     64,148       185,941  
应计雇员退休金     48,332       72,378  
认股权证负债公允价值变动     251,770      
-
 
经营亏损结转净额     41,667       38,562  
递延所得税资产总额     724,857       950,213  
估价津贴     ( 41,667 )     ( 79,062 )
递延所得税资产总额,净额     683,190       871,151  
递延税项负债:                
认股权证负债公允价值变动    
-
      ( 38,588 )
应收消费税补偿款     ( 2,060,065 )     ( 3,047,924 )
递延所得税负债总额     ( 2,060,065 )     ( 3,086,512 )
递延税项负债,净额   $ ( 1,376,875 )   $ ( 2,215,361 )

 

F-31

 

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附注11 –税收(续)

 

(a) 企业所得税(续)

 

公司估值备抵变动情况如下:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
期初余额   $ 79,062     $ 597,777  
减少     ( 37,762 )     ( 430,385 )
处置一间附属公司    
-
      ( 82,732 )
外币换算调整     367       ( 5,598 )
期末余额   $ 41,667     $ 79,062  

 

截至2024年3月31日,公司从香港实体结转的净经营亏损为61,458美元。该公司利用了截至2024年9月30日止六个月的全部净经营亏损。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司从美国实体结转的净经营亏损分别为25,818美元和58,218美元,可无限期抵销未来的应课税利润。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司从加拿大的实体结转的净经营亏损分别为136,774美元和61,114美元,可无限期抵消未来的应课税利润。

 

(b) 消费税

 

在日本,未经审计的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中的收入、销售成本和费用不包括征收并汇给税务机关的消费税。2019年10月1日前,适用的消费税率为8%,自2019年10月1日起,公司适用的消费税率为10%,8%的税率适用于基于新日本税法的有限数量的例外情况。境外销售,公司免征消费税。公司向供应商采购时缴纳的合格进项消费税可以全部抵扣,抵减内销所得的销项消费税。公司有资格获得税务机关对超额进项消费税的消费税退税,在资产负债表上的应交税费中记为因税务审查而额外应交的消费税(见附注(c)----应交税费)。

 

(c) 应交税费

 

应缴税款包括以下各项:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
应交所得税   $ 2,235,629     $ 3,829,368  
因税务审查应缴纳的额外消费税(一)     2,687,920       5,475,313  
应交消费税及其他     34,557       52,801  
应缴税款总额   $ 4,958,106     $ 9,357,482  

 

F-32

 

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附注11 –税收(续)

 

(c) 应交税费(续)

 

(1) 自2022年1月起,东京地区税务局对公司2018年7月至2021年12月期间的消费税申报进行税务审查,并于2023年5月完成审查。作为审查的结果,该公司被要求退还消费税退税,金额约为$ 28.3 百万(约日元 3.8 亿元)用于因相关出口单证报送不完整被认定不符合免税条件的出口交易。此外,公司税务顾问计算的少报和拖欠税款的额外税款约为$ 6.1 百万(约日元 0.8 十亿)。因此,截至2023年3月31日,该公司记录的应缴消费税净额约为$ 16.6 百万(约日元 2.2 亿元),扣除可退消费税后约合$ 12.9 百万(约日元 1.7 亿元)因本次审查被东京地方税务局扣缴的,以及支付额外消费税产生的应退所得税约合$ 4.9 百万(约日元 0.7 十亿)。在截至2024年3月31日的财政年度内,该公司记录了额外的消费税应付款约$ 0.6 百万(约日元 90.9 百万)以东京地方税务局的最终评估为依据。该公司每月分期支付应缴消费税约$ 0.2 百万(¥ 30.0 万元),该金额还被应收税务机关消费税超额进项消费税冲抵。应交消费税为$ 2,687,920 和$ 5,475,313 截至2024年9月30日和2024年3月31日。   

 

附注12 –认股权证负债

 

代表的认股权证责任

 

关于公司IPO,公司同意向承销商代表发行认股权证,以0.01美元的名义对价购买公司30,000股美国存托股票(“ADS”)(相当于IPO中出售的ADS总数的5%,但不包括在超额配股权中出售的任何超额配售ADS)(“代表认股权证”)。代表的认股权证行使价为每ADS 48.0美元(相当于该公司IPO发行价每ADS 40.00美元的120%)。代表的认股权证可自公司首次公开发售开始销售之日起六个月后开始行使,为期五年,自公司首次公开发售开始销售之日起。

 

由于代表的认股权证的执行价格以美元计价,美元是公司功能货币日元以外的货币,因此代表的认股权证未被视为与公司自己的股票挂钩。因此,代表的认股权证根据ASC 815-10被归类为衍生负债,并在初始和随后以公允价值入账,公允价值的所有未来变动目前在收益中确认,直至认股权证被行使或到期。截至2024年9月30日,这些代表的认股权证已发行并未到期,但没有任何认股权证被行使。截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月,这些代表认股权证具有反稀释性,因此不包括在按库存股法计算的摊薄每股收益中。

 

2022年1月13日,公司在发行时记录了代表认股权证负债的公允价值522,116美元,导致额外实收资本减少522,116美元,因为公司确定向承销商代表发行的这些认股权证是其直接归属于公司IPO的增量成本的一部分。该公司随后分别在截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月内确认了代表认股权证负债公允价值变动造成的369美元损失和1833美元收益。

 

F-33

 

东京生活方式株式会社。和子公司

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附注12 –代表的认股权证责任(续)

 

这些认股权证不在活跃的证券市场交易,因此,公司使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)估计其截至2024年9月30日和2024年3月31日的公允价值,采用以下假设:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
代表的认股权证责任            
股价   $ 5.80     $ 2.50  
行权价格   $ 48.00     $ 48.00  
预期任期(年)     2.28       2.79  
无风险利率     3.58 %     4.21 %
预期波动     51.72 %     57.63 %

 

投资者的认股权证责任

 

2024年1月26日,公司与某些机构投资者签订了证券购买协议,据此,公司出售了597,015份ADS,购买价格为每份ADS 6.70美元。在同时进行的私募中,公司还向相同的投资者发行了597,015份ADS购买认股权证(“投资者认股权证”)。认股权证的行使价为每ADS 6.70美元,可立即行使,自发行之日起5.5年到期。

 

由于投资者认股权证的行使价以公司功能货币日元以外的货币美元计价,投资者认股权证未被视为与公司自身股票挂钩。因此,根据ASC 815-10,投资者的认股权证被分类为衍生负债,并在初始和后续以公允价值入账,公允价值的所有未来变动在收益中当前确认,直到认股权证被行使或到期。截至2024年9月30日,这些投资者的认股权证已发行和未到期,但没有任何认股权证被行使。截至2024年9月30日止六个月,这些投资者的认股权证具有反稀释性,因此不包括在按库存股法计算的摊薄每股收益中。

 

2024年1月26日,该公司在发行时记录的投资者认股权证负债的公允价值为541,494美元。公司随后在截至2024年9月30日的六个月内确认了投资者认股权证负债公允价值变动损失1121599美元。

 

这些认股权证不在活跃的证券市场交易,因此,公司使用Black-Scholes模型估计其截至2024年9月30日和2024年3月31日的公允价值,并使用以下假设:

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
投资者的认股权证责任            
股价   $ 5.80     $ 2.50  
行权价格   $ 6.70     $ 6.70  
预期任期(年)     4.83       5.33  
无风险利率     3.58 %     4.21 %
预期波动     57.35 %     56.91 %

 

F-34

 

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附注13 –股东权益

 

普通股

 

2024年1月26日,公司与某些机构投资者订立证券购买协议,据此,公司同意出售其597,015份ADS,购买价格为每ADS 6.70美元,总收益约为400万美元。公司收到投资者的全额收益总额,所有ADS均已于2024年1月30日发行。

 

首次公开发行

 

2022年1月13日,公司完成62.5万股ADS的IPO,公开发行价格为每ADS 40.00美元,其中包括根据承销商部分行使超额配股权发行的2.5万股ADS。每份ADS代表公司的一股普通股。出售超额配发股份的截止日期为2022年2月21日。该公司IPO的总收益,包括出售超额配售ADS的收益,在扣除承销折扣和其他相关费用之前总计为2500万美元。包括超额配售在内,该公司此次IPO的净收益约为2140万美元。与IPO相关,该公司的ADS于2022年1月18日开始在纳斯达克资本市场交易,代码为“TKLF”。

 

减资

 

2024年6月27日,公司股东在年度股东大会上批准减资,资本金额从1,955,786,684日元(16,716,839美元)减少1,856,786,684日元(15,870,723美元)至99,000,000日元(846,116美元)。所有减少的1,856,786,684日元(15,870,723美元)资本被指定为额外的实收资本公积。此次减资于2024年7月15日生效。

 

受限净资产

 

公司以贷款、垫款、现金分红等形式向股东转让部分净资产、相当于其股本的能力受到限制。日组织的公司分红支付有限制、有程序、有手续。日本的法规目前允许仅从根据日本会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司受限制净资产总额分别为26,979,030美元和26,979,030美元。

 

附注14 –承诺和意外情况

 

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司不存在法律索赔和诉讼情况。

 

附注15 –分部报告

 

细分市场

 

公司从事经营日本美容保健产品的零售和批发,以及杂项产品和其他产品和服务。该公司的业务分三个报告分部进行:(i)直营实体店,(ii)在线商店和服务,以及(iii)特许商店和批发客户。公司将其分部定义为主要经营决策者定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。该公司在其每个分部销售类似的个别产品和服务。对这些单独的产品和服务中的每一项进行分离和确定收入是不切实际的。

 

F-35

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注15 –分部报告(续)

 

直营实体店板块包括日本、香港、美国、加拿大的实体店。在线商店和服务部门包括通过公司网站和日本、中国和韩国的各种电子商务市场进行销售,以及通过KOL进行广告业务的服务。加盟店和批发客户细分市场包括日本、香港、美国和英国的加盟店,以及日本和包括中国、美国、加拿大在内的其他国家的批发客户。

 

公司使用(其中包括)每个分部的收入、商品成本、利息支出、净额、所得税收益、净收入、折旧和摊销、资本支出、总资产以及总负债来衡量其分部的结果,其中包括某些公司间接费用分配。公司不时修订每个分部的收入计量及其他计量,包括任何公司间接费用分配,由其主要经营决策者定期审查的信息确定。当某一分部的计量发生重大变化时,上期金额和余额将重新分类,使其与本期的列报方式具有可比性。

 

下表分别列出截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月的分部资料:

 

    截至2024年9月30日止六个月  
    直接-
运营
物理
门店
    线上
商店和
服务
    特许经营
商店和
批发
客户
    合计  
收入   $ 6,942,549     $ 4,117,979     $ 86,942,937     $ 98,003,465  
商品成本   $ 4,901,590     $ 2,986,434     $ 77,969,997     $ 85,858,021  
利息支出,净额   $ ( 58,360 )   $ ( 34,617 )   $ ( 730,859 )   $ ( 823,836 )
所得税优惠   $ ( 39,144 )   $ ( 23,218 )   $ ( 490,208 )   $ ( 552,570 )
净收入   $ 94,658     $ 56,147     $ 1,185,424     $ 1,336,229  
折旧及摊销   $ 29,006     $ 17,205     $ 363,250     $ 409,461  
资本支出   $ 678,267     $
-
    $
-
    $ 678,267  

  

    截至2023年9月30日止六个月  
    直接-
运营
物理
门店
    线上
商店和
服务
    特许经营
商店和
批发
客户
    合计  
收入   $ 11,618,183     $ 6,004,400     $ 56,541,566     $ 74,164,149  
商品成本   $ 9,921,992     $ 4,929,614     $ 49,854,993     $ 64,706,599  
利息支出,净额   $ ( 156,028 )   $ ( 80,637 )   $ ( 759,332 )   $ ( 995,997 )
所得税优惠   $ ( 55,837 )   $ ( 28,857 )   $ ( 271,741 )   $ ( 356,435 )
净收入   $ 306,160     $ 158,226     $ 1,489,969     $ 1,954,355  
折旧及摊销   $ 82,556     $ 42,666     $ 401,772     $ 526,994  
资本支出   $ 193,623     $ 3,136     $ 1,066     $ 197,825  

 

F-36

 

东京生活方式株式会社。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

 

附注15 –分部报告(续)

 

    9月30日,
2024
    3月31日,
2024
 
总资产:            
直营实体店   $ 11,197,330     $ 10,732,784  
在线商店和服务     11,015,371       4,323,971  
加盟店和批发客户     136,523,234       126,940,404  
总资产   $ 158,735,935     $ 141,997,159  
                 
负债总额:                
直营实体店   $ 10,521,463     $ 12,841,698  
在线商店和服务     11,816,849       5,853,185  
加盟店和批发客户     97,142,336       87,259,492  
负债总额   $ 119,480,648     $ 105,954,375  

 

分类收入

 

公司将收入按地理区域、产品类别和分销渠道分类,公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。有关公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月的收入分类,请参阅附注2。

 

附注16 –随后发生的事件

 

2024年10月17日,公司透过附属公司TLS与第三方公司订立合作协议,分别向Crossing CARDS CO.,LTD(“Crossing Cards”)投资300万日元(约合20,900美元)和700万日元(约合48,900美元),其核心业务为零售和批发卡片。Crossing Cards于2024年6月18日根据日本法律在日本注册成立,初始注册资本为1.0百万日元(约合6,900美元),投资后注册资本增至1.1百万日元(约合76,700美元)。公司持有Crossing Cards 27.27%股权,注册资本于2024年10月全部注入。

 

2024年10月21日,公司批准将其ADS与普通股的比例从一份ADS代表一股普通股变更为一份ADS代表10股普通股。这一比率变化导致该公司的ADS反向拆分,其基础是每持有10份旧ADS就有一份新ADS。由于反向拆分,未经审计的简明综合财务报表中反映的公司ADS和每股ADS已追溯重述,就好像交易发生在列报期间的期初一样。公司普通股不受此次ADS与普通股比例变动的影响。ADS比率变动于2024年11月15日生效。

 

2024年1月26日,公司以同步私募方式向特定投资者发行了597,015份ADS购买认股权证。认股权证的行使价为每ADS 6.70美元,可立即行使,自发行之日起5.5年到期。(见附注12-投资者的认股权证责任)。在2024年11月15日生效的反向拆分后,ADS购买权证的数量重置为1,460,328份ADS购买权证,行权价重置为每ADS 2.74美元。截至本报告日,投资者共行使10,760份ADS购买认股权证,公司收到净收益29,473美元。

 

这些未经审计的简明综合财务报表已于2024年12月18日获得管理层批准并可供发行,公司已对截至该日期的后续事件进行了评估。除上述披露的、需要在财务报表中进行调整或披露的事项外,公司未发现任何后续事项。

 

 

F-37

 

 

http://fasb.org/us-gaap/2024#FiniteLivedIntangibleAssetsmember http://fasb.org/us-gaap/2024#usefulLifeTermofLeasember 假的 --03-31 第二季度 2025 2024-09-30 0001836242 0001836242 2024-04-01 2024-09-30 0001836242 2024-09-30 0001836242 2024-03-31 0001836242 美国天然气工业股份公司:相关党员 2024-09-30 0001836242 美国天然气工业股份公司:相关党员 2024-03-31 0001836242 美国通用会计准则:非关联党员 2024-04-01 2024-09-30 0001836242 美国通用会计准则:非关联党员 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 美国天然气工业股份公司:相关党员 2024-04-01 2024-09-30 0001836242 美国天然气工业股份公司:相关党员 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 美国天然气工业股份公司:普通股成员 2023-03-31 0001836242 TKLF:CapitalReserveMember 2023-03-31 0001836242 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2023-03-31 0001836242 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2023-03-31 0001836242 2023-03-31 0001836242 美国天然气工业股份公司:普通股成员 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 TKLF:CapitalReserveMember 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 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