展览10.9
Dynatrace, Inc.
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策
本经修订及重述的非雇员董事薪酬政策的目的（本“政策”）的资料来源为特拉华州公司Dynatrace, Inc.（“公司”），是提供一个总薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住非公司或其子公司员工或高级管理人员的高素质董事（“外部董事”).为促进上述目的，应向所有外部董事就向公司提供的服务支付如下补偿：
i.现金保留者
(a)董事会成员年度保留人：40000美元，用于普遍可用和参加董事会的会议和电话会议。出席个别董事会会议无额外补偿。
(b)董事会主席年度留用人员: $80,000
（c）委员会成员的额外年度保留人:
审计委员会主席：25000美元
审计委员会成员：12500美元
薪酬委员会主席：20000美元
薪酬委员会成员：10000美元
网络安全委员会主席：12000美元
网络安全委员会成员：6000美元
提名和公司治理委员会主席：12000美元
提名和公司治理委员会成员：6000美元
（d）付款时间.截至本政策发布之日，现金保留金在每个财政季度开始时按季度等额分期支付。从2027年1月1日开始的财政季度开始，现金保留金将在每个财政季度结束后在合理可行的情况下尽快按季度等额分期支付拖欠款项。尽管有上述规定，如果外部董事有资格参与Dynatrace递延补偿计划，他们可以根据Dynatrace递延补偿计划的条款并根据该计划选择递延全部或部分现金保留金。
（e）按比例分配的现金保留金.如果外部董事在整个财政季度不担任外部董事（或第1（b）和1（c）节所述的适用职位），则该外部董事将获得适用于该财政季度的按比例分配的现金保留部分。
ii.股权保留者
根据本政策向外部董事授予的所有股权保留人奖励将是自动的、非全权的，并将按照以下规定进行：
(a)价值.就本政策而言，“价值”指就任何受限制股份单位的授予（“RSU"），乘积为（i）一股公司普通股于授予生效日期在纽约证券交易所（或公司普通股当时主要上市的其他市场）的收盘价，或如该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的下一个紧接其后的日期的收盘价；及（ii）根据该奖励的单位总数，四舍五入至最接近的整单位；但在其认为必要或可取的范围内，薪酬委员会可能会采用不同的方法。
(b)修订.薪酬委员会可酌情更改或以其他方式修订根据本保单授出的奖励条款，包括但不限于在薪酬委员会决定作出任何该等更改或修订之日或之后所授出的相同或不同类别的奖励的股份数目。
（c）销售活动加速.在发生出售事项（定义见公司2019年股权激励计划（“2019年计划"）），根据本政策授予外部董事的股权保留人奖励将成为100%归属和可行使。
（d）首次授予.在首次当选或被任命为董事会成员时，每位新的外部董事将获得价值460,000美元的首次一次性RSU奖励（“首次授予“）；条件是，如果董事会认为鉴于首次授予接近下一次股东年会的预期日期是适当的（”年会"），董事会可按比例分配该等首次授予，而（i）首次授予的25%将于该等首次授予的一年周年日归属；及（ii）首次授予的余额将按比例按一系列12个相等的季度分期归属；但前提是，如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则所有归属均停止，除非董事会确定情况需要继续归属。
（e）年度赠款.在年度会议召开之日，每位将在该年度会议后继续担任董事会成员的外部董事将在该年度会议召开之日获得价值为230,000美元的受限制股份单位奖励，该奖励在授予日一周年或下一次年度会议中较早者全额归属；但前提是，如果董事会根据首次赠款与下一次年度会议的预期日期相近而认为适当，董事会可按比例分配该年度授予；但条件是，如果董事从董事会辞职或以其他方式停止担任董事，则所有归属均终止，除非董事会确定情况需要继续归属。
iii.费用
公司将补偿外部董事因其为公司服务而产生的所有合理自付费用，包括但不限于出席董事会或其任何委员会的会议以及与参加董事教育计划有关的费用。
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iv.年度最高补偿
在一个历年期间支付给任何外部董事的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿，不得超过750,000美元（或2019年计划第3（b）节或后续计划的任何类似规定可能规定的其他限额）。为此，一个自然年度内支付的股权补偿“金额”应根据其授予日公允价值确定，该公允价值根据ASC 718或其后续规定确定，但不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
生效日期：2026年4月1日
通过日期：2026年4月28日
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