附件 2.4
证券说明
根据《交易法》第12条注册
截至2025年12月31日，Sea Limited（“我们”或“我们”）拥有以下系列证券，这些证券是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的：
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各类名称
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交易代码（s）
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上各交易所名称
哪个注册了
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美国存托股，每股
代表一个A类普通
股，每股面值0.0005美元
分享
A类普通股，面值
每股0.0005美元*
*不是为了交易，只是为了在
与上市的联系
美国存托股票上
纽约证券交易所。
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SE
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纽约证券交易所
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我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们发行无记名股票。我们将仅以记名形式发行股票，将在我们的会员名册中登记时发行。
我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）。
此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，其中包括以前年度未分配的净收益和留存收益，以及从股份溢价中支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。
根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：
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成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明，该声明应确认（i）已支付或同意视为已支付的金额，关于各成员的股份，（ii）各成员所持股份的数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；
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任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及
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任何人不再是会员的日期。
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根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。我们的会员名册已经并且将会更新，以记录并实施我们向作为存托人（或其托管人或代名人）的纽约梅隆银行发行A类普通股的情况。一旦我们的会员名册更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。
如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于成员名册，或如在将任何人不再是成员的事实记入名册时出现失责或出现不必要的延误，则受委屈的人或成员或任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令改正。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股具有同等权利和等级pari passu与对方，包括获得股息和其他资本分配的权利。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，一旦持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该B类普通股所附带的投票权给任何非许可受让方的个人或实体，该B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。我们创始人的许可受让人，目前实益拥有所有已发行和流通的B类普通股，包括他的某些亲属，只要我们的创始人保留对这些许可受让人所持有的B类普通股的投票权的控制权。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股，在我们首次公开发行后也不会发行B类普通股。
我司普通股股东有权收到我公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对所有提交投票以供股东批准或授权的决议进行投票，但我们的组织章程大纲和章程细则要求的某些类别的同意除外。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投15票，对我公司股东大会须表决的所有事项。在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议。股东通过的普通决议需要获得股东大会投票的简单多数的赞成票。特别决议需要获得大会投票三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。对我们的组织章程大纲和章程进行修改等重要事项将需要特别决议。
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有股份的股东合计代表不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票的三分之一，以要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。
股东大会规定的法定人数由一名或多名股东合计持有不少于我公司所有已发行及未发行股份所附表决权的40%亲自出席或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。至少七个日历日的预先通知，或我们的董事会主席或我们的董事会可能决定的更长期限（不包括给予或视为给予的日期和给予的日期），是召开我们的年度股东大会和其他股东大会所必需的。
在以下我们组织章程大纲和章程细则的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让该股东的全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以但不被要求拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
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向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
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转让文书仅就一类股份而言；
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如有需要，转让文书已正确盖章；
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转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；
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转让的普通股没有任何有利于我们的留置权；或者
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向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额的费用，或董事会可能不时要求的较少金额的费用。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书之日起三个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。股份或任何类别股份的转让登记，在符合纽约证券交易所的任何通知规定后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停。
我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
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系列的名称；
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系列的股票数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；及
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赎回和清算优先权的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册成立的“有限责任”豁免公司，而根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织章程大纲和章程细则包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。
关于普通股的催缴和没收普通股
我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。
我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份），前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会批准或我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致存在没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动
任何类别股份所附带的权利，除非该类别股份的发行条款或该类别所附带的权利另有规定，只有在该类别已发行股份的多数持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们将向SEC提交我们的年度经审计财务报表。
资本变动
我们的股东可不时藉普通决议：
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按决议规定的数额增加股本，分为类别和数额的股份；
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合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；
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将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将股票重新转换为任何面值的缴足股份；
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将我们现有的股份，或其中任何股份，细分为比我们第九次经修订及重列的组织章程大纲所确定的金额更少的股份；但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，将与就减少的股份所产生的股份的情况相同；和
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注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。
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我国股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并不遵循最近的英国法律成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。异议人权利的行使将排除异议股东行使其因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼群岛子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是，该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
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关于法定多数票的法定规定已得到满足；
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股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
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该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
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《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购被受影响股份的90%持有人提出并接受（四个月内）时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果安排和重建因此获得批准，或要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
原则上，我们通常将是就对我们犯下的错误而提起的任何诉讼或程序的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况）允许少数股东在下列情况下对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼质疑的行为：
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公司违法、越权行为或者提议的；
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被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
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那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
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董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。
董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何非股东一般共有的利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不从其董事职位中赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式，不论直接或间接，对与我们公司订立的合约或建议订立的合约或交易有兴趣，必须在董事会会议上宣布其兴趣的性质。在遵守纽约证券交易所上市规则和相关董事会会议主席取消资格的前提下，董事可以就任何合同或提议的合同进行投票，尽管他有兴趣。
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
开曼群岛法律没有为股东提供在股东大会上提出提案的任何权利，并为股东要求召开股东大会提供了有限的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有股份的股东合计代表不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票的三分之一，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何将任何提案提交会议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以，但法律没有义务召集股东年度大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
根据《特拉华州一般公司法》，公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过普通决议罢免。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，如董事（i）破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全；（iii）向我公司发出书面通知而辞职；（iv）未经我公司董事会特别请假，连续缺席三次董事会会议，董事会决议将其职位空缺；或（v）根据我公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日后的三年内与“利益股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或已拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的股东。这会限制潜在收购方对不会平等对待所有股东的目标进行两级出价的能力。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购方与目标公司董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的信托义务，包括有义务确保他们认为进行的任何此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，是为了适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。
一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：
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正在或很可能无法偿还其债务；和
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打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
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除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请后作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在不经法院许可和不参照所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散及清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我公司可能会以特别决议或以普通决议解散、清算或清盘，理由是我公司无法支付到期债务。根据开曼群岛法律，法院也有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，根据特拉华州一般公司法，公司可以在该类别已发行股份的大多数批准下改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，并在《公司法》允许的情况下，任何类别的股份所附带的权利，除非该类别的股份发行条款或该类别所附带的权利另有规定，只有在该类别已发行股份的多数持有人书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通决议的批准下，才可能发生重大不利的变更。
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》的要求，我们重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，我们的股票持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们打算继续向我们的股东提供我们的年度经审计财务报表。
我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
美国存托股票
纽约梅隆银行作为存托人对美国存托股票（ADS）进行登记和交割。每份ADS代表一股A类普通股（或收取一股A类普通股的权利）存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
持有人可以（a）直接（i）通过以该持有人的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以该持有人的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过该持有人的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的担保权利而间接持有ADS。如果持有人直接持有ADS，则该持有人为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。这种描述假定持有人直接持有ADS。如果持有人间接持有ADS，该持有人必须依赖该持有人的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利，并应咨询该持有人的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。
我们不会将ADS持有人视为我们的股东之一，ADS持有人不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是ADS基础A类普通股的持有人。ADS的注册持有人将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。
以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。
股息及其他分派
ADS持有者将如何获得股票的股息和其他分配？
存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。ADS持有者获得这些分配的比例是其ADS所代表的股份数量。
现金.存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，ADS持有者可能会损失部分或全部的分配价值。
股份.存托人可以，并且如果我们以书面要求，应分配代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将尝试出售股票，这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利.如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，ADS持有者将不会获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的时，保存人才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
其他分配.存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为他们带来的任何价值。
存款、提取和注销
ADS是如何发行的？
如果持有人或持有人的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在这些持有人要求的名称中登记适当数量的ADS，并将把ADS交付给或按存款的人的命令交付。
ADS持有人如何提取存入的证券？
ADS持有人可以在存托人的办公室交出他们的ADS，以进行提现。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据持有人的要求、风险和费用，存托人将在可行的情况下在其办公室交付已存入的证券。存托人可以向持有人收取一笔费用及其就交存证券向托管人作出指示的费用。
ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？
ADS持有人可将其ADR交回存托人，目的是将其ADR交换为未经证明的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。
投票权
ADS持有人如何投票？
ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存入股份数量进行投票。有关ADS基础的A类普通股投票权的更多信息，请参见“普通股”。如果我们要求保存人征求持有人的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知持有人召开股东大会，并向他们发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律以及我们的组织章程大纲和章程细则或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人对股份或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求持有人的投票指示，该持有人仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照该持有人的指示进行投票，但不需要这样做。
除上述指示存托人外，ADS持有人将无法行使投票权，除非他们交出ADS并撤回股份。然而，持有人可能不会提前足够了解会议情况以撤回股份。
如果我们至少在会议日期前30天及时要求存托人征求ADS持有人的指示，但存托人在指定日期前未收到ADS持有人的投票指示，则存托人将认为该ADS持有人已授权并指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对其ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。在这种情况下，存托人将提供全权委托代理人，对所有待表决的问题进行投票，除非我们通知存托人：
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我们不希望收到全权委托代理人；
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有大股东反对特定问题；或者
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这一特定问题将对我们的股东产生不利影响。
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如果存在上述规定的条件之一，我们必须通知保存人。
我们无法向ADS持有人保证，他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着持有人可能无法行使投票权，如果他们的股份没有按照他们的要求进行投票，他们可能也无能为力。
为了给ADS持有人一个合理的机会来指示存托人行使与已存入证券有关的投票权，如果我们要求存托人采取行动，我们同意尽可能在会议日期之前向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七天。
费用及开支
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存取股份或ADS的人士
持有人必须支付：
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为：
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每100份ADS（或其部分）5.00美元（或以下）
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发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
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取消以提现为目的的ADS，包括如果存款协议终止
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每份ADS（或部分）0.05美元（或以下）
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向ADS持有人的任何现金分配
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相当于如果向ADS持有人分配的证券是股票并且这些股票已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用
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分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
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每份ADS（或其部分）每年0.05美元（或以下）
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存管服务
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注册或转让费用
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当ADS持有人存入或提取股份时，将股份在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
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保存人的开支
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电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）
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外币兑换美元
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存托人或托管人必须为任何ADS或基于ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
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视需要
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存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用
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视需要
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存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或与其有关联并可能赚取或分享费用、价差或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供商。
存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为其自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。
缴税
ADS持有人将负责就此类持有人的ADS或任何此类持有人的ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记持有人ADS的任何转让，或允许此类持有人提取其ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会使用欠这些持有人的款项或出售这些持有人的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，他们将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。
招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券
存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交出ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。
如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。
如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生面值变动、细分、合并或其他重新分类，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法或不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。
存管证券发生置换且存托人将继续持有置换证券的，存托人可以派发代表新的存管证券的新ADS或要求ADS持有人交出其未偿还的ADR，以换取识别新的存管证券的新ADR。
如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在没有持有人同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。在修订生效时，持有人通过继续持有ADS被视为同意修订并受经修订的ADR和存款协议的约束。
存款协议怎么可能终止？
如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：
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自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；
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我们将ADS从其上市的交易所退市，不在另一交易所上市ADS；
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我们似乎资不抵债或进入破产程序；
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已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；
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ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者
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已有存款证券被替换。
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如果存款协议终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。
在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，如果这会干扰出售过程。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本款所述者除外。
终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。
对义务和责任的限制
对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：
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仅有义务采取定金协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意；
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如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击而无法履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；
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如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
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不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为的任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿承担责任；
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没有义务代表ADS持有人或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；
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不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；
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可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；和
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存托人没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能招致的任何税务后果承担任何责任。
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在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。
保存行动的要求
在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：
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支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；
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满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和
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遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。
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存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。
ADS持有人获得此类持有人ADS基础股份的权利
ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：
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当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们股份的股息；
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当此类持有人欠钱以支付费用、税款和类似费用时；或
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为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。
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这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在定金协议中，定金协议的所有各方均承认，直接注册系统（也简称DRS）和Profile Modification System（也简称Profile）将在DTC接受DRS后适用于未认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的交换。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅ADS持有人名册
存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通信，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通信，供ADS持有人查阅。存托人将向这些持有人发送这些通信的副本，或者如果我们要求，以其他方式向这些持有人提供这些通信。ADS持有人有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。