附件 2.1
本展览中的信息由[***]是机密的，根据条例S-K的项目601（b）（2）（ii）被排除在外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。
| 2026年3月13日 |
投资者卖家
和
管理层卖家
和
成长股卖家
和
EBT受托人
和
个人担保人
和
公司
和
买方
和
买方的保证人
买卖协议
有关
ATLANTIC HOUSE HOLDINGS LIMITED
| i |
目 录
| 页 | ||
| 1. | 定义和解释 | 5 |
| 2. | 买卖股份 | 19 |
| 3. | 考虑 | 19 |
| 4. | EBT受托人 | 20 |
| 5. | 签字 | 20 |
| 6. | 条件 | 20 |
| 7. | 重大不利变化 | 25 |
| 8. | 职位待完成 | 27 |
| 9. | 完成 | 29 |
| 10. | 完成帐目及代价调整 | 31 |
| 11. | 卖方保证 | 33 |
| 12. | 买方保证书和买方保证人保证书 | 34 |
| 13. | 限制性公约 | 34 |
| 14. | Lakeaus的担保 | 36 |
| 15. | 买方担保 | 37 |
| 16. | 竣工后承诺 | 38 |
| 17. | 公告和保密 | 40 |
| 18. | 转让与转让 | 42 |
| 19. | 成本和费用 | 42 |
| 20. | 不抵销、不扣缴 | 43 |
| 21. | 变动和豁免 | 43 |
| 22. | 遣散费 | 43 |
| 23. | 补救措施 | 43 |
| 24. | 若干责任 | 44 |
| 25. | 整个协议 | 44 |
| 26. | 通告 | 44 |
| 27. | 卖方代表 | 46 |
| 28. | 进一步保证 | 48 |
| 29. | 第三方权利 | 49 |
| 30. | 不一致 | 49 |
| 31. | 对口单位 | 49 |
| 32. | 治理语言 | 49 |
| 33. | 管辖法律和管辖权 | 49 |
| 34. | 加工剂 | 49 |
| 附表1 | 50 | |
| 第1部分投资者卖方 | 50 | |
| 第二部分管理层卖方 | 50 | |
| 第三部分成长股卖家 | 51 | |
| 二、 |
| 附表2公司详情 | 52 | |
| 附表3签署和完成交付成果 | 53 | |
| 第1部分签署义务 | 53 | |
| 第2部分完成义务 | 54 | |
| 附表4完成账目 | 56 | |
| 第1部分会计说明 | 56 | |
| 第二部分独立会计师的职权范围 | 60 | |
| 第3部分完工帐目表格 | 62 | |
| 附表5产权保证 | 63 | |
| 第1部分标题出卖人的保证 | 63 | |
| 第2部分标题EBT受托人的保证 | 64 | |
| 第三部分个人担保人的担保 | 64 | |
| 附表6买方保证书及买方保证人保证书 | 66 | |
| 第1部分买方保修 | 66 | |
| 第二部分买方保证人的保证 | 66 | |
| 附表7临时契诺 | 68 | |
| 附表8对责任的限制 | 70 | |
| 签名 | 51 | |
| 三、 |
协议形式的文件：
| 1. | 公告 |
| 2. | 调低确认 |
| 3. | 公司董事会决议 |
| 4. | 数据室文档索引 |
| 5. | 终止契据 |
| 6. | 有关EBT的信托契据及与EBT清盘有关的文件的终止契据 |
| 7. | 就业协议 |
| 8. | 托管协议 |
| 9. | 遗失股票的弥偿 |
| 10. | PSC通知函 |
| 11. | 离任董事的辞职信 |
| 12. | 股票转让表格 |
| 13. | 投票授权书 |
| 14. | AUM方法工作表 |
| 4 |
本协议于2026年3月13日订立
之间：
| (1) | 那些人其详情载于附表1第1部（即“投资者卖家”和每一个“投资者卖方”); |
| (2) | 那些人其详情载于附表1第2部（即“管理卖家”和每一个“管理卖方”); |
| (3) | 那些人其详情载于附表1第3部（以下简称“成长股卖家”和每一个“成长股卖方”); |
（投资者卖方、管理层卖方和成长股卖方合为“卖方”，各为“卖方”）；
| (4) | FCM信托有限公司，一间于泽西岛注册成立的公司，其注册办事处位于2ndFloor International House，41 The Parade，St Helier，Jersey，JE2 3QQ（the“EBT受托人”), |
| (5) | 安德鲁·迈克尔·莱克曼的[***]（the "个人担保人”); |
| (6) | 仅为本协议第6.8和6.9条之目的，大西洋房屋控股有限公司，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，注册编号为13493098，注册办事处位于英国伯明翰Edmund Street One Eleven，B3 2HJ（进一步简短详情载于附表2）（以下简称“公司”); |
| (7) | WISDOMTREE国际控股有限公司，一间于英格兰及威尔士注册成立的公司，注册号为11046784，注册办事处位于英国伦敦King William Street 1号，地址为EC4N 7AF（the“买方”）；以及 |
| (8) | WisdomTree, Inc.，a Delaware corporate（the "买方保证人”). |
介绍
| (A) | 该公司于2021年7月5日在英格兰和威尔士注册成立，注册号为13493098，为私人股份有限公司。 |
| (b) | 卖方已同意向买方出售，而买方已同意按本协议的方式、根据及受本协议的条款以代价或其他方式购买股份。 |
业务规定
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本协议中，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义： |
“会计准则”是指英国会计准则（英国公认会计实务），包括财务报告准则102‘适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则’；
「账目」指集团的经审核财务报表，连同相关附注；
“法案”是指《2006年公司法》；
| 5 |
“额外代价”具有第10.4（a）（i）条赋予的涵义；
“关联”是指，就任何人而言：
| (a) | 该等人的任何母企业及该等母企业不时的任何附属企业； |
| (b) | 该等人不时作出的任何附属承诺； |
| （c） | 凡该人为有限合伙，则该有限合伙的任何代名人或受托人（不包括不受Luke Wiseman控制的QPIV的任何专业代名人或受托人）或该有限合伙的任何投资经理或投资顾问、该投资经理或投资顾问的任何母承诺或附属承诺及/或由上述任何一项管理或建议的任何其他投资基金；和 |
| （d） | 控制该等人、受该等人控制或不时与该等人处于共同控制下的任何其他人； |
但任何集团公司均不得被视为任何卖方的关联公司，就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致对某人的管理和政策的指导，或指定该人或其大多数成员的管理、理事或监督机构，在每种情况下，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式（在这方面，有限合伙应被视为由其普通合伙人控制），且“受控”应作相应解释；
“AIFMD”是指欧洲议会和理事会2011年6月8日关于另类投资基金管理人的第2011/61/EU号指令和修订指令2003/41/EC和2009/65/EC以及条例（EC）No 1060/2009和（EU）No 1095/2010；
本“协议”指本买卖协议包括导言及附表，并经不时修订或重述；
“AMC”指主动管理型证书；
「公告」指以议定形式就交易作出的有关新闻公告；
“适用法律”是指，就个人而言，所有适用的民法和普通法、法规、从属立法、条约、条例、指令、决定，根据法律、条例、守则、政策、监管许可、监管同意、指示、请求、命令、法令、禁令或判决，其所受并受其约束的任何主管政府机构（为免生疑问，包括（a）所有适用的反贿赂法律，（b）所有适用的洗钱法，（c）所有适用的竞争法，（d）《FCA规则和指南手册》，（e）AIFMD以及所有民事和普通法、法规、法规、从属立法、政策、监管许可，源自AIFMD和（f）相关司法管辖区的任何和所有适用的外国直接投资法规的具有适用于本集团的法律效力的监管同意书和业务守则）；
“AUM”指集团基金、集团模型投资组合、任何第三方全权委托及任何AMC中管理的任何资产；
“AUM证书”具有第7.1条赋予的含义；
“AUM Methodology Worksheet”是指协议格式中标题为“AUM和流量数据6 Mar.xlsx”的电子表格；
| 6 |
「基础AUM 」指集团截至本协议日期的总AUM，按集团报告AUM的标准方法（载于AUM方法工作表）计算；
「 B股普通股」指公司股本中每股面值0.01英镑的B股普通股；
“基本对价”是指金额等于150,000，000英镑；
“断续费”具有第6.13条赋予的含义；
“下调确认”是指担保人于完成日向买方发出的书面声明，其形式与披露函基本相同，其中披露在本协议日期至完成期间发生的事项，如果没有此类披露，将违反在完成时给予的业务保证或税务保证（每一项定义见管理保证契约）；
「业务」指本集团于本协议日期进行或建议进行的业务；
“营业日”是指英国伦敦、美国泽西岛根西岛和美国纽约州周六、周日或公共假日以外的一天；
“买方被覆盖人”具有第16.2条赋予的含义；
“买方债务融资”是指买方或其代表根据以下情况就交易进行的任何融资：（a）一项或多项债务融资或其他融资安排（包括契约），提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他债务，包括任何票据（包括可转换票据）；和/或（b）一项或多项SEC注册的证券发行；
“买方债务融资文件”是指与买方债务融资相关的最终文件；
「买方集团」指买方及其不时联属公司，包括（于完成后）公司；
“买方保证人保证”指附表6第2部分所列报表，各为“买方保证人保证”；
“买方救济”具有管理保证契约赋予的含义；
“Buyer’s Solicitors”指Goodwin Procter（UK）LLP of Sancroft，10-15 Newgate Street，London EC1A 7AZ；
“买方保证”指附表6第1部分所列报表，每一项均为“买方保证”；
“C类普通股”指公司股本中每股面值0.01英镑的C类普通股；
「现金」指公司于有关时间在三十（30）天内可转换为现金的所有现金及现金等价物的总和，不包括任何被困现金，并扣除任何未偿还的支票、电汇或存单（已发行但未清算），将根据附表4的规定确定；
“索赔”是指由买方或代表买方向卖方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、程序或诉讼（为免生疑问，根据管理保证契约向担保人提出的任何索赔、程序或诉讼除外），包括任何所有权保证索赔；
| 7 |
“期末AUM”是指集团截至期末AUM测试日期的总AUM，使用确定基础AUM的相同方法计算；
“截止AUM测试日期”是指根据本协议满足或放弃最后一个条件之日之后的第一个日历日，但如果该日历日不是营业日，则截止AUM测试日期应为紧接该日历日之前的营业日；
「完成」指根据第9.1条的条款完成股份买卖；
「完成账目」指公司于有关时间须由订约方编制及议定或按照附表4厘定的资产负债表；
“完成AUM证书”具有第7.2条赋予的含义；
“完成AUM争议”具有第7.4条赋予的含义；
“竣工日期”是指竣工日期；
“完成时间表”具有第9.3条赋予的含义；
“条件”具有第6.1条赋予的含义；
“机密信息”指与业务有关的所有机密或秘密性质的技术、财务、商业和其他信息，包括但不限于商业秘密、专有技术、发明、产品信息和与知识产权有关的未公布信息（定义见管理保证契约）、与软件、营销和业务计划、预测、当前或预计计划或公司内部事务、当前和/或潜在供应商和客户（包括任何客户或供应商名单）有关的对象代码和源代码；
“保密协议”指由WisdomTree，Inc.与Atlantic House Group Limited订立的日期为2025年10月27日的保密协议；
“考虑”具有第3.1条赋予的含义；
“代价削减金额”具有第10.4（b）（i）条赋予的涵义；
「契约人」指各卖方及个别担保人；
“担保债权”具有第16.2条赋予的含义；
“CTA2010”是指《2010年公司税法》；
“D类普通股”指公司股本中每股面值0.01英镑的D类普通股；
“数据室”是指标题为“Project Seabound”并由DFIN托管的在线数据室，买方及其顾问已可以访问该数据室；
“数据室文件”是指截至2026年3月11日通过数据室向买方及其顾问提供的文件，披露函附有其商定形式的索引；
「债务」指公司于有关时间不论当时是否到期或应付的以下债务的总和（在每种情况下均不重复计算）：
| 8 |
| (a) | 所有未偿还的借款（不论是否按正常商业贷款条款）及其应计利息，包括银行贷款、透支、债券、债权证、票据、贷款存量、商业票据、保理和当时的其他贷款或债务工具（连同与该等利息有关的任何须预扣或扣除税款或因该等税款而扣除的任何金额以及任何相关的毛额）； |
| (b) | 根据任何担保、反赔偿、赔偿、信用证或银行承兑向任何债务人偿付的所有责任，在每种情况下，只要该等担保、反赔偿、赔偿、信用证或银行承兑在该时间已被催收（或在信用证或银行承兑的情况下，提款）； |
| （c） | 任何有条件出售、所有权保留、远期出售或购买或任何类似协议或安排项下的所有义务，产生与任何资产、财产或服务（包括任何股本、业务或承诺）的购买价格（无论是否有条件）相关的递延或未支付的义务，包括盈利付款、卖方票据、收盘后校准义务和其他类似付款，计算为当时根据或根据该义务应支付的最高金额； |
| （d） | 任何金融衍生工具、对冲安排、外汇合约和任何其他衍生工具（包括任何利息或货币保护、对冲或金融期货交易）下的所有义务； |
| （e） | 根据会计准则（但不包括经营租赁）在账户或管理账户中被视为资本或融资租赁或要求被视为资本或融资租赁的租赁或其他安排下的所有义务； |
| （f） | 欠每个卖方或其关联公司的所有已宣布和/或应计但未支付的股息、分配或其他金额； |
| （g） | 非在无追索权基础上出售或贴现的所有应收款； |
| （h） | 针对任何其他人的经济损失或债务的任何担保、反赔偿、信用证、赔偿或类似保证； |
| （一） | 有关出售或贴现公司权利或资产以换取财务性质的资金及任何其他表外融资的任何金额； |
| （j） | 向客户发行的任何信贷票据（或其他形式的信贷），以及与客户的可重复付款有关的负债，须向客户偿还； |
| (k) | 任何未支付和应计的税务负债（在计算净营运资本时被视为流动负债的税务负债除外）； |
| （l） | 向雇员、董事或高级人员支付的任何奖金或其他款项，包括有关的任何税款； |
| (m) | 因在本协议日期之前终止雇用或与完成本协议所设想的交易有关而向工作人员或管理层支付的任何遣散费或其他款项（包括任何适用的工资税的雇主部分）； |
| （n） | 卖方的交易成本； |
| （o） | 由卖方任何资产上的任何产权负担担保的其他人的任何义务； |
| （p） | 为雇员退休计划义务提供资金； |
| 9 |
| （q） | 任何超过九十（90）个日历日的账龄应付款项或应收款项； |
| （r） | 与该业务在澳大利亚的扩张相关的任何未偿债务； |
| （s） | 与任何司法管辖区的任何民事、刑事、仲裁或行政诉讼有关的任何应付或应计的法律及其他费用； |
| （t） | 上述任何义务或债务的任何未付或应计利息，以及终止、偿还、提前偿还或取消上述任何事项的成本和/或费用性质的任何应付款项；和 |
| （u） | 债务性质的任何其他项目； |
「终止契据」指就现有股东协议的终止而于完成时订立的协议格式契据；
「厘定日期」指由订约方议定或根据附表4第1部第4段厘定的完成帐目的日期；
“披露信函”指与本协议日期相同的约定格式的信函，包括担保人向买方提供的与业务保证和税务保证有关的任何文件（这些术语在管理保证契约中定义）；
「 E1普通股」指公司股本中每股面值0.01英镑的E1普通股；
「 E2普通股」指公司股本中每股面值0.01英镑的E2普通股；
“EBT”指根据日期为2024年7月2日的信托契约设立的Atlantic House员工福利信托；
「 EBT成本」指EBT受托人于完成时就（i）交易及（ii）EBT清盘（不论是否已开票或尚未开票或到期）收取或将收取的专业费用、成本及开支（包括有关的付款及税项）的未偿还总额；
“EBT股份”是指700股D普通股、150股E1普通股和370股E2普通股，其法定所有权登记在EBT受托人名下；
“员工”是指根据与集团公司的雇佣合同受雇的人员（包括董事）；
「雇佣协议」指Atlantic House Group Limited与Thomas May于完成时订立的以协议形式订立的雇佣协议；
“设押”是指具有类似效力的抵押、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三人权利或权益或者其他设押、担保权益；
“托管账户”是指完成前开立并由第三方托管代理以买方和各卖方代表名义维护的存款账户；
「托管代理」指Acquiom Financial UK LTD，一家注册于英格兰及威尔士的私人有限公司（公司编号：15251271），其注册办事处位于英国伦敦三楼Love Lane 1号，EC2V 7JN；
| 10 |
“托管协议”是指托管代理、买方和各卖方代表之间就托管代理设立和运营托管账户以约定形式达成的协议；
“托管金额”是指2,000，000英镑的金额；
「估计现金」指卖方对公司于有关时间的现金的善意估计，如完成时间表所载或根据第9.4条另有约定；
“估计代价”指完成时间表所载的金额，即等于以下各项之和的金额：
| (a) | 基本考虑； |
| (b) | 加现金估计数； |
| （c） | 减估计的债务；和 |
| （d） | 加或减预计净营运资本调整； |
「估计债务」指卖方于有关时间对公司的债务作出的善意估计，如完成时间表所载，并以正数或根据第9.4条另有约定；
“估计净营运资本”指卖方对公司于相关时间的净营运资本的善意估计，如完成时间表所载或根据第9.4条另有约定；
“估计净营运资本调整”是指估计净营运资本减去净营运资本目标的金额（无论是正数还是负数），就估计对价定义的第（d）节而言，如果为负数，则应视为正数予以减去，如果为正数，则视为正数予以增加；
“超额”具有第10.4（b）（iii）条赋予的含义；
“汇率”是指相关货币之间的即期汇率（收盘中间价），如在相关计算日期之前最后出版的英国《金融时报》伦敦版；
“执行卖方的相关比例”是指，就每个执行卖方而言，该执行卖方的股份占执行卖方所持全部股份的比例；
“高管卖方”是指投资者卖方和管理层卖方合在一起，各自为“高管卖方”；
「现有股东协议」指日期为2021年8月5日的有关公司的股东协议；
“FCA”是指英国金融行为监管局；
“FCA条件”具有第6.1（a）条赋予的含义；
“最终对价”是指以下各项的总和：
| (a) | 基本考虑； |
| 11 |
| (b) | 加现金； |
| （c） | 减债务；和 |
| （d） | 加或减净营运资本调整； |
“融资条件”具有第6.1（b）条赋予的含义；
“第一个障碍”是指50,000，000英镑；
“FSMA”是指《2000年金融服务和市场法》（经修订）和根据FSMA制定的二级立法；
“政府权威”是指任何：
| (a) | 超国家或国际（包括联合国）、国家、州、市或地方政府； |
| (b) | （a）段所列任何具有任何行政、立法、规管、行政或司法权力或职能的人的任何政治分院、法院、行政机构、部门、局、审裁处、委托或规管、调查或其他权力；或 |
| （c） | 行使任何具有法律效力的监管、输入或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构， |
包括欧盟的欧盟委员会、任何监管机构和任何税务机关；
“集团”是指所有集团公司作为一个整体；
“集团公司”是指公司与子公司，各为“集团公司”；
“集团资金”是指，一起：
| (a) | 爱尔兰UCITS基金，为伞型基金、定义回报基金、全球定义回报基金、防御性定义回报基金、动态久期基金、不相关策略基金、防御策略基金； |
| (b) | 英国非UCITS零售计划，即Prima Cautious Fund、Prima Balanced Fund、Prima Adventurous Fund；及 |
| （c） | 开曼分离投资组合，分别是Atlantic House Real Returns Segregated Portfolio和Atlantic House Active Diversified SP， |
及“集团基金”作相应解释；
「独立会计师」指由买方和每名卖方代表同意的独立会计师事务所，或在十（10）个营业日内无此种协议的情况下，由英格兰和威尔士特许会计师协会会长在买方或卖方代表（共同代理）的情况下指定的独立会计师事务所；
“个别卖方的相关比例”是指，就每一个别卖方而言，该等个别卖方在其相关卖方权利函件中所载的对价权利代表个别卖方所持有的所有对价权利的比例；
| 12 |
“个人卖方”是指除QPIV和EBT受托人之外的所有卖方；
“个人卖方代表”是指，受制于第27条，托马斯·安德鲁·梅；
“公司注册文书”指与伞形基金有关的公司注册文书；
“最后期限”指本协议日期后三（3）个月；
“MAC事件”是指收盘AUM为[***]%或更多低于基础AUM由于净AUM流出；
「管理账目」指集团于涵盖财政年度2025年度及2025年7月31日至2025年12月31日期间的管理账目；
「管理层保证契据」指担保人（定义见其中）与买方于本协议同日订立的有关公司、附属公司（定义见其中）及集团资金的保证契据；
「最低监管资本」指根据适用法律，集团于完成日期须维持的最低监管资本；
「货币市场基金」指集团成员以其个人名义投资于货币市场或其他类似库务工具的任何款项；
「 AUM净流出」指集团总AUM在测试期间的净流出（指所有客户提款、赎回和账户关闭或终止减去流入和任何创造的总和，但不包括任何市场或外币汇率波动）；
「净营运资本」指公司的净营运资本，包括：（i）于有关时间根据附表4的规定厘定并从完成账目中提取的流动资产减（ii）流动负债（不包括现金及债务定义所包括的任何项目）；
“净营运资本调整”是指净营运资本高于或低于净营运资本目标的金额，且就最终对价定义的第（d）节而言，如为负数，则视为正数以减去，如为正数，则视为正数以增加；
“净营运资本目标”是指相当于1,200，000英镑的金额；
“通知”具有第26.1条赋予的含义；
「普通代价」指卖方权利函件所载的代价，减去增长股份卖方因其对EBT股份的实益拥有权而应支付的部分代价；
“即将离任的导演”是指Robert Brown、克里斯托弗TERM0、Anthony James麦克唐纳、迈克尔沃格尔和卢克安东怀斯曼各自；
“完成前股息”具有第8.6条赋予的含义；
“完成前分红原则”是指，始终遵守适用法律和第8.7条：
| (a) | 等于估计现金的数额；减 |
| 13 |
| (b) | 公司资产负债表上的类债务项目（且不计入净营运资本）；较少 |
| （c） | 相当于最低监管资本加20%的金额（根据第8.4条）； |
“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何正式民事、刑事、仲裁或行政诉讼程序；
“QPIV”指Queripel Partners GP IV Limited作为Queripel Partners IV LP的普通合伙人并代表其行事；
“QPIV集团”是指QPIV、Queripel Partners IV LP及其不时的关联公司；
“QPIV卖方代表”是指，根据第27条，Luke Anton Wiseman；
“受监管实体”是指，Atlantic House Group Limited和Atlantic House Investments Limited合称，两者均获得FCA（且各自为“受监管实体”）的授权；
“相关比例”是指就每个卖方而言，该卖方的总对价权利，如该卖方权利函中所述；
「有关时间」指完成日期上午12时01分；
“限制期”是指，就每名成长股卖方而言，其卖方权利函件中载列的期限；
“限制区”指英国；
“SEC”指美国证券交易委员会；
“第二个障碍”意味着70,000，000英镑；
“卖方被覆盖人”具有第16.3条赋予的含义；
“卖方完成文件”是指相关卖方作为当事人的交易文件；
「卖方权利函件」指卖方与买方之间的每份偶数日期函件，其中载列卖方持有的股份及其相关比例（连同「卖方权利函件」）；
“卖方代表”是指QPIV卖方代表和个别卖方代表各自；
“卖方律师”是指，英国伦敦25 Walbrook的DAC Beachcroft LLP、伦敦摄政街207号W1B 3HH的EC4N 8AF和3rd Floor Suite的Ogilvy & Wachtel LLP，各一名“卖方律师”；
“卖方律师账户”是指由DAC Beachcroft LLP维护的以下银行账户：
| 户名： | [***] | |
| 排序代码： | [***] |
| 14 |
| 账号： | [***] |
“卖方交易成本”是指任何集团公司就本协议所设想的交易而招致、应付、须予偿付或同意招致的所有费用、成本、开支和义务（包括买方根据一家信誉良好的独立税务顾问公司的建议合理地确定为无法收回的上述任何一项或与之相关的任何一项的任何增值税），无论是否应计，包括（但不限于）：
| (a) | 所有会计顾问、法律顾问、投资银行家或任何其他专业顾问或工人的所有费用（包括任何发现者费用、经纪费或佣金）、成本和开支（包括与此有关的付款和税务），无论是否已开具发票或尚未开具发票或到期； |
| (b) | 与控制权变更有关的任何费用、成本和开支或付款，应支付给现任或前任服务提供者、董事、经理、高级职员、雇员或工人的奖金（无论是与交易相关的还是酌情决定的）、留存金或其他补偿性付款（包括任何工资单、社会保障、失业或类似税款的雇主部分）；和 |
| （c） | EBT成本， |
在完成时间表所载的每宗个案中，但不包括任何集团公司根据第6.8条所载的任何义务而招致的任何该等成本或开支；
“股份”是指卖方按各卖方权利函中规定的比例持有的B类普通股、C类普通股、D类普通股、E1类普通股和E2类普通股；
「附属公司」指公司的附属公司，其简短详情载于管理层保证契据，各为「附属公司」；
“监管机构”是指任何地方、国家或多国机构、部门、官员、议会、公众或法定人士或任何政府或专业机构、监管或监督机构、董事会或其他负责管理数据保护的机构；
“存续条款”是指条款1.1（定义和解释）、4（EBT受托人）、6.12（条件）、6.14（条件）、17（公告和保密）、19（成本和费用）、20（无抵销或扣留）、21（变更和豁免）、23（补救措施）、25（整个协议）、26（通知）、32（管辖语言）和33（管辖法律和管辖）；
“税”或“税”或“税”具有管理保证契据赋予的含义；
“税务主管部门”具有管理质保契据赋予的含义；
“测试期间”具有第7.10条赋予的含义；
“第三个障碍”意味着96,500，000英镑；
「产权保证」指附表5所列报表，各为「产权保证」；
“产权保证索赔”是指买方或其代表因违反任何产权保证而提出的任何索赔；
“交易”指交易文件拟进行的交易；
| 15 |
「交易文件」指本协议、管理层保证契据、披露函件、终止契据、所有议定表格文件及所有其他文件，而在每种情况下，这些文件将根据本协议订立，每一份均为「交易文件」；
“被困现金”是指在相关时间：
| (a) | 不能在没有任何税收、扣除、代扣代缴、罚款或任何种类的额外成本的情况下由公司支出、分配、出借或解除； |
| (b) | 无法在五（5）个工作日内以上述第（a）条所述方式获取，包括但不限于任何现金以确保租金押金、受限账户中的现金、就任何其他方的债务作为抵押品而持有的任何其他现金；或者 |
| （c） | 等于最低监管资本， |
但不包括在四肢（a）和（b）的情况下投资于货币市场基金的任何现金；
“伞形基金”指大西洋之家UCITS ICAV；
“增值税”是指：
| (a) | 根据增值税及其类似或补充的立法和条例征收的增值税； |
| (b) | 根据欧洲理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和 |
| （c） | 任何销售、商品和服务、消费或其他类似性质的税种，不论是在英国或在欧盟成员国征收，以替代或附加征收上文（a）或（b）段所指的此类税种，或在其他地方征收； |
“增值税”是指1994年增值税法案；
“保修”具有管理保修契据赋予的含义；
“质保人”具有管理质保契据赋予的含义；
「 WCLs 」指Atlantic House Group Limited向[***]:
| (a) | [***]，根据2021年8月11日的贷款融资协议（于2023年6月21日修订），本金总额不超过1950000英镑；和 |
| (b) | [***]，根据日期为2023年3月29日的贷款融资协议，本金总额不超过1,000，000英镑； |
“WCL奖金金额”具有第16.5条赋予的含义；
“WCL平仓对价”是指除WCL卖方外的所有卖方应付的WCL对价；
“WCL对价”是指完成时WCL项下未偿还但未支付的本金（不包括利息、费用和开支）的90%的金额；
“WCL超额”具有第16.5条赋予的含义；
“WCL Receipt”具有第16.5条赋予的含义；
| 16 |
“WCL卖家”是指托马斯·安德鲁·梅；
“WCL卖方递延金额”是指WCL卖方的最终对价比例等于WCL收盘对价的金额，应根据第16.4至16.8条的规定支付给WCL卖方；
“W & I Insurer”指Ryan Specialty Underwriting Managers International Limited（以Ryan Transactional Risk名义交易）；
“W & I保险费用”是指保险费、承销费、保险费税以及与W & I保单相关的任何其他成本和费用；
“W & I保险费用贡献”是指223,759英镑，金额相当于W & I保险费用总额的50%；
「 W & I保单」指W & I保险人于本协议日期或前后向买方签发的保证及赔偿保险单；及
「工人」指根据或依据任何并非与有关集团公司订立雇佣合约的协议向集团提供服务的个人，包括该个人担任集团的顾问、承包商或工人、非执行董事或高级人员，以及在每种情况下不论是由代理、雇佣业务、服务公司或其他第三方直接承包或提供。
| 1.2 | 条款和附表的标题仅供参考，不影响本协议的解释。 |
| 1.3 | 在本协议中，除非另有明确说明： |
| (a) | 提及“当事人”, “条款”和“日程安排”分别指本协议的当事人、条款和附表； |
| (b) | 不得根据是否有标题作出推断； |
| （c） | “包括”和“包括”（或任何类似术语）不应被解释为暗示任何限制； |
| （d） | 由“其他”（或任何类似用语）不得因其前面有指明某一类行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义； |
| （e） | 短语“在一定程度上”应指“如果，但仅限于”； |
| （f） | 这个词“人”应包括任何个人、事务所、公司、公司或其他法人团体、政府、国家或国家机构或任何合资、协会或合伙企业、劳资委员会或职工代表机构（不论是否具有单独法人资格）； |
| （g） | 输入一个性别的词语按输入任何性别处理，输入单数的词语按输入复数处理，反之亦然，输入整体的词语按包含对其任何部分的引用处理； |
| （h） | “以书面形式”或“写的”应包括任何非短暂形式的可见文字再现； |
| （一） | a参考到文件“以商定的形式”指买方律师和卖方律师代表买方和卖方商定的格式或与本协议同时签署或采纳的文件； |
| 17 |
| （j） | 对一天中的时间或日期的提述应解释为对英国伦敦通行的时间或日期的提述； |
| (k) | 凡本协议的任何条款通过提及“材料”或“实质性”，除非另有相反规定，该提述应被解释为在整个业务背景下对重要性的提述； |
| （l） | 提及“£”应是指英镑，是英国的法定货币； |
| (m) | 如有必要确定是否已达到或超过附表8所列的货币限额或门槛（视情况而定），且相关索赔或任何相关索赔的价值以英镑以外的货币表示，则每项此类索赔的价值应参照买方根据本协议条款向卖方代表发送关于存在此类索赔的书面通知之日的汇率转换为英镑，如该日并非营业日，则在紧接该日之前的营业日； |
| （n） | 对法规、法定条文或附属法例的提述（“立法”）是对本协议日期生效的立法的提述，任何对遵守法律的提述不应因本协议日期之后发生的法律变更而被视为违反； |
| （o） | 第1122条CTA2010应适用于确定一个人是否为本协议的目的与另一个人“有关联”。 |
| （p） | 除另有明文规定外，表述“采购“如用于与集团公司有关的卖方，是指相关卖方承诺行使其表决权（以其股东身份，在以该身份向该卖方提出该事项的范围内）和/或董事（视情况而定，须遵守作为董事的任何相关信托义务），以促使其在合法和合理能够遵守该义务的范围内； |
| （q） | 对本协议以外的任何文件的提述，是指对经修订、变更、补充、取代或更新的该其他文件的提述（前提是未经卖方代表的明确书面同意，任何增加卖方在本协议下的义务或责任的此类修订、变更、补充、取代或更新均不有效）；和 |
| （r） | 对“控股公司”或“子公司”指该法第1159条所定义的控股公司或子公司，但就第1159（1）（b）和（c）条所载的成员资格要求而言，一家公司应被视为另一家公司的成员，即使其在该另一家公司的股份通过担保方式以（i）其代名人或（ii）另一人（或其代名人）的名义登记或与取得担保有关。对“承办”应根据该法第1161条解释，并提及“母公司”或“附属承办”分别指该法案第1162条所定义的母公司或附属企业，但就第1162（2）（b）和（d）条以及第1162（3）（a）条的成员资格要求而言，一家企业应被视为另一家企业的成员，即使其在该另一家企业中的股份以（i）其代名人或（ii）另一人（或其代名人）的名义通过担保或与获取担保有关而登记。 |
| 1.4 | 除非上下文另有要求，本协议中提及：（i）投资者卖方和管理层卖方对股份的所有权应为其合法和实益所有权；（ii）增长股份卖方对股份的所有权应为其实益所有权；（iii）EBT受托人对EBT股份的所有权应为其合法所有权。 |
| 18 |
| 1.5 | 对任何英国法律术语或法律概念（包括任何法规、条例、附则或英国法律的其他要求）的提及，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被视为包括在该司法管辖区内与该英国法律术语或法律概念最接近对应的内容。这不应影响与法律选择或管辖权有关的任何明文条款。 |
| 2. | 买卖股份 |
| 2.1 | 根据本协议的规定和条款： |
| (a) | 每个卖方应在交易完成时出售并自交易完成之日起生效，买方应购买： |
| （一） | 就投资者卖方及管理层卖方而言，该卖方卖方权利函所载股份的法定所有权及实益权益；及 |
| （二） | 就增长股份卖方而言，该增长股份卖方的卖方权利函件所载股份的实益权益；及 |
| (b) | EBT受托人应在完成时转让并自完成时生效，买方应获得EBT股份的法定所有权， |
在每一种情况下，有完全的所有权保证，连同完成时附加或产生的所有权利，并且没有任何产权负担。
| 2.2 | 各增长股份卖方在此不可撤销地授权并指示EBT受托人（以其作为正式签署的信托声明下的非受托人的身份）根据本协议的条款并根据本协议的条款将该增长股份卖方的卖方权利函中列出的股份转让给买方。 |
| 2.3 | 除非根据本协议同时完成第2.1条所述的所有股份的买卖，否则买方没有义务完成股份的购买。 |
| 2.4 | 各卖方在此不可撤销地放弃（或同意促使放弃）以下对公司章程、现有股东协议或其他方式授予（或可能授予）相关卖方的股份的权利： |
| (a) | 任何赎回权、优先购买权、优先购买权或转让权； |
| (b) | 与转让条款和/或任何股份的应收代价、利息和/或股息有关的任何权利；和 |
| （c） | 收购任何股份的任何权利。 |
| 3. | 考虑 |
| 3.1 | 根据本协议条款购买股份的总代价（“考虑"）的金额应等于（i）最终代价及（ii）WCL代价。 |
| 3.2 | 如根据本协议或管理保证契据，买方应向卖方或卖方应向买方支付任何款项，则该款项应尽可能以调整代价的方式支付，而代价应视为已按该等付款的金额（如适用）减少或增加。为免生疑问，本条3.2不适用于或影响附表8第2段所列的最终代价或法律责任上限的计算。 |
| 19 |
| 3.3 | 各卖方特此确认，卖方不可撤销地授权卖方律师代表卖方在卖方律师账户中收取根据本第3条应付给卖方的任何金额，而卖方律师在卖方律师账户中收到该等金额应足以使买方履行其在本第3条下的义务。 |
| 4. | EBT受托人 |
| 4.1 | EBT受托人仅就第2.1、2.2、9.5、9.6、9.7、11.2条、本第4.1条、附表3第2部第2段及附表5第2部而言，为本协议的一方。 |
| 4.2 | 本协议各方确认，EBT受托人正在以EBT受托人的身份订立本协议，因此： |
| (a) | 本协议中对EBT受托人的提述仅指以EBT受托人身份的EBT受托人；及 |
| (b) | EBT受托人根据本协议或以其他方式与本协议或其标的相关的任何责任，无论是在合同、疏忽或其他侵权、法规或其他情况下，均应限于其以信托方式暂时持有的EBT资产。 |
| 4.3 | EBT受托人不应以其自身的公司身份就本协议或根据本协议产生的任何诉讼或索赔承担任何个人责任，除非其欺诈或欺诈性虚假陈述的情况。 |
| 5. | 签字 |
| 5.1 | 于本协议日期或之前，卖方及买方须按照附表3第1部所载的规定履行或促使履行各自的义务。 |
| 5.2 | 执行卖方应在本协议签订之日起三个工作日内向买方交付确认基本AUM的证书，以及证明证书中提供的信息的所有相关数据，包括（但不限于）支持计算。此类计算应按照本协议日期之前与买方共享的集团报告AUM的标准方法进行。 |
| 6. | 条件 |
| 6.1 | 完成须待以下条件根据第6.10条获满足或豁免后，方可作实，最迟于最后截止日期下午5时前完成。: |
| (a) | 由于根据本协议收购股份而给予买方和所有其他已决定收购或增加对（FSMA第XII部分中定义的术语）和/或成为控制人（FSMA第422条中定义的术语）的受监管实体（这些人合称为“控制器”): |
| （一） | 一份书面通知，声明FCA批准控制人根据FSMA第189（4）（a）条无条件地获得对受监管实体的控制权，前提是此类批准根据FSMA第191条保持有效；或者 |
| （二） | 根据FSMA第189（7）条发出的决定通知，声明已决定在符合特定条件的情况下批准控制人对受监管实体的此类收购控制权，但前提是： |
| 20 |
| (A) | 该等特定条件不会对集团整体的营运或买方或受监管实体于完成后开展业务的能力产生重大不利影响； |
| (b) | 在控制人取得对受监管实体的控制权之前须满足的任何该等条件已获满足；及 |
| （c） | 根据FSMA第191节，此类批准仍然有效；或者 |
| （三） | FCA对控制人申请通知的审查（根据FSMA第178条作出）的评估期（定义见FSMA第189（1）条）（包括根据FSMA第190条对该期间的任何延长），该评估期已过，而FCA并未根据FSMA第189（4）（a）条或FSMA第189（4）（b）条向任何控制人发出通知，或通知任何控制人其根据FSMA第178条向FCA发出的通知不完整，以便根据FSMA第189（6）条将FCA视为已批准控制人收购对受监管实体的控制权， |
（统称“FCA条件”）；以及
| (b) | 买方以买方担保人的可转换债务证券形式获得买方债务融资，导致买方（直接或间接）获得的总收益净额相当于185,000，000英镑（或买方和买方担保人随后同意的较少的总收益净额）（“融资条件”), |
（合称“条件”，各为“条件”）。
| 事业 |
FCA控制权变更
| 6.2 | 双方承认，2026年3月4日，就FCA条件而言，买方根据FSMA第178条就每个控制人向FCA提交了控制权变更申请（连同任何必要的证明文件）。 |
| 6.3 | 买方应尽商业上合理的努力确保在本协议签订之日后在合理可行的范围内尽快满足FCA条件，其中应包括以下内容： |
| (a) | 使每个卖方代表合理地了解在满足FCA条件方面取得的进展，并在合理可行的情况下尽快，无论如何，在两（2）个工作日内，将与FCA或来自TERM1的与满足FCA条件有关的任何重要通信通知每个卖方代表；和 |
| (b) | 如果FCA批准控制人方面的控制权变更但未在FCA在其批准通知中规定的期限内完成，则买方应在该期限届满之前及时向FCA提出书面请求，要求FCA延长该批准通知中规定的期限。如果在FCA授予的任何此类延长期内未完成，则买方应向FCA提出进一步的书面请求，直至完成。买方应向每位卖方代表提供每份此类请求的副本，并在每次情况下将FCA的回复通知卖方代表。 |
| 21 |
| 6.4 | 各执行卖方应： |
| (a) | 向买方提供（或促使提供）其拥有或控制的、买方在满足FCA条件方面可能合理要求的信息； |
| (b) | 对FCA提出的与FCA条件（“FCA”所需提交的材料”); |
| （c） | 与买方真诚合作，作出满足条件所需的提交；和 |
| （d） | 未经买方同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟），不得就FCA条件直接向FCA提交任何意见。 |
| 6.5 | 买方和执行卖方中的每一方不得就本协议的标的向FCA或任何政府当局提出任何进一步的申请、提交或通信，而无需首先向其他方提供此类申请、提交或通信的副本，该副本、提交或通信由披露方自行决定编辑，用于商业敏感信息，前提是，受监管实体可以根据构成FCA规则和指导手册一部分的《FCA监管原始资料手册》第11章的要求，就控制权的拟议变更向FCA发出此类通知。 |
| 6.6 | 上述任何规定均不得要求买方或买方集团的任何成员与FCA或任何其他第三方提议、谈判、要约、承诺或同意： |
| (a) | 通过协议、命令或其他方式影响买方集团任何成员对任何资产、企业或业务的出售、剥离、许可或处置；和 |
| (b) | 对买方集团或集团任何成员公司的资本结构、资本要求、业务或运营的任何条件或限制或修订，包括向集团任何成员公司出资或促使出资以使集团任何成员公司能够遵守FSMA第186（d）条含义内的审慎条件的任何要求， |
以及如果FCA交付的任何决定通知（否则将满足第6.1（a）（ii）条）将要求任何该等人提出、谈判、要约、承诺或同意上述任何规定，以使其中包含的相关批准生效，则除非买方同意，否则该决定不应用于满足FCA条件。
融资条件
| 6.7 | 买方应在执行卖方和公司履行第6.8条和第6.9条（如适用）规定的义务的前提下并针对这些义务，以商业上合理的努力确保在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快满足融资条件，其中应包括以下内容： |
| (a) | 采购买方担保人及买方集团任何其他相关成员（如适用）： |
| （一） | 安排一项或多项构成买方债务融资的融资，其结果是在完成时或完成前买方可获得的总净收益金额等于185,000，000英镑； |
| （二） | 根据与本协议条款一致的条款和条件协商并订立买方债务融资文件； |
| 22 |
| （三） | 及时满足完成买方债务融资的任何先决条件；和 |
| （四） | 根据附表3第9.6条及第2部第3.2款，向买方提供所需金额，以使买方能够履行其于完成时支付估计代价及托管金额的义务；及 |
| (b) | 让每个卖方代表了解有关融资条件的重大进展，并在合理可行的情况下尽快，无论如何在一（1）个工作日内通知每个卖方代表融资条件的满足。 |
| 6.8 | 执行卖方和公司应在买方履行第6.7条规定的义务的前提下并在买方履行义务的情况下，利用商业上合理的努力促使对方卖方、集团公司以及集团的任何董事、高级职员、雇员或其他代表和顾问提供买方或买方集团的任何其他成员可能合理要求的协助和合作，以便利买方债务融资，在每种情况下，按照与此类买方债务融资安排相关的惯例，在每种情况下，由买方承担全部成本和费用，包括（但不限于）： |
| (a) | 在合理的事先书面通知下，促使集团适当和适用的高级管理人员参加与买方及其融资提供者（包括相关法律顾问）就买方债务融资进行的电话会议或视频电话会议；和 |
| (b) | 如买方债务融资有必要，为买方融资提供者及其律师访问数据室提供便利， |
但本条款第6.8条中的任何规定均不得要求任何卖方或集团成员向买方的融资提供者披露与该卖方或集团成员有关的任何信息，而卖方代表（共同行事并与买方协商）合理地（善意地）认为这些信息属于机密和/或商业敏感信息，但前提是任何信息（i）在首次披露时属于公共领域或随后进入公共领域，除非通过违反任何有关信息保密的现有承诺；（ii）已由接收方合法占有（不包括仅与本次交易有关而不是为任何更广泛目的共享的任何信息）或从不对任何卖方或任何集团公司承担任何保密义务的第三方取得；（iii）根据适用法律要求披露的，或（iv）任何卖方代表同意（通过事先书面同意的方式）可以披露的，不受本条款第6.8条中的本但书的约束，但前提是执行卖方和公司应以合理和善意的方式与买方合作，以找到切实可行的解决方案，解决买方融资提供者就实施买方债务融资提出的任何信息请求（考虑到任何此类披露的拟议形式、时间、性质和范围）。
| 6.9 | 公司同意在买方债务融资中使用其及其子公司的标识，只要公司有合理机会预览并同意使用该标识且该标识仅用于： |
| (a) | 以无意或合理可能损害或贬低公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的声誉或商誉的方式进行；及 |
| (b) | 与公司、其业务或交易的描述有关（包括与买方债务融资相关的任何营销材料有关）。 |
| 23 |
豁免条件
| 6.10 | 双方承认，这些条件是为了卖方和买方的利益，因此，任何条件只能在每个卖方代表和买方书面同意的情况下被放弃，而不能以其他方式放弃。 |
| 6.11 | 卖方代表和买方可在最后截止日期之前的任何时间以书面协议方式延长最后截止日期。 |
不履行时的终止
| 6.12 | 在不违反第6.13和7.8条的情况下，本协议（存续条款除外，应继续保持完全效力和效力）应在以下任一情况下终止： |
| (a) | 如任何条件在最后截止日期下午5时（格林威治标准时间）前（根据第6.11条可予延长）变得无法完全满足（除非该条件已根据第6.10条获豁免），则须经卖方代表向买方发出书面通知或买方向卖方代表发出书面通知；或 |
| (b) | 自动在最后截止日期下午5时（格林尼治标准时间），如有任何条件未获满足， |
条件是，根据第6.12（a）条终止本协议的权利不可得：
| （c） | 如果买方未能履行本协议项下的任何重大义务，应已导致或已导致任何条件未能在最后截止日期或之前得到满足（根据第6.11条可延长），则向买方；和 |
| （d） | 如果卖方未能履行本协议项下的任何重大义务，应已导致或已导致未能在最后截止日期或之前满足任何条件（可能根据第6.11条延长），则应向卖方提供。 |
| 6.13 | 尽管本协议（包括第6.12条）有任何相反的规定，但如在最后截止日期（根据第6.11条可予延长）之前，融资条件未在（i）融资条件以外的所有条件根据本协议得到满足或豁免及（ii）与买方集团有关的强制性禁售期于2026年5月4日届满（以较晚者为准）的二十（20）个营业日内全部达成融资截止日期"），则卖方代表可在向买方发出书面通知后，终止本协议（存续条款除外，该条款应保持完全有效），买方应在收到该书面通知后十（10）个营业日内，向执行卖方支付（或促使支付）相当于5,000，000英镑的金额（“断续费”），该等款项须以电汇方式以CHAPS方式向卖方的律师帐户支付中断费。中断费由各执行卖方按其相关执行卖方的相关比例分摊。各执行卖方特此确认，卖方律师获执行卖方不可撤销授权，可代表执行卖方在卖方律师账户中收取违约金，而卖方律师在卖方律师账户中收取该等金额，即为买方充分履行其在本条款6.13项下的义务。根据第6.13条向执行卖方支付违约金，在融资截止日期前未满足融资条件的情况下，应为卖方的唯一追索权。为免生疑问，如在融资截止日期届满前的任何时间： |
| (a) | 已根据第7.2条向买方提供证明已发生MAC事件的完成AUM证书，在这种情况下，买方有权根据第7.8条终止本协议； |
| (b) | 执行卖方违反了其根据第7.2条并根据该条提供完成AUM证书的义务，如果发生了将根据第7.8条产生买方终止权的MAC事件；或者 |
| 24 |
| （c） | 存在未根据第7.4、7.5、7.6或7.7条（如适用）最终解决或确定的持续完成AUM争议，但条件是，仅就本第6.13（c）条而言，如果根据第7.4、7.5、7.6或7.7条（如适用）就该完成AUM争议作出的最终决议或确定未发生MAC事件，则应支付违约金（如果该违约金是根据本第6.13条应付给卖方的）。 |
| 6.14 | 如本协议根据第6.12或6.13条终止，各方不应根据本协议或就本协议的标的对任何其他方承担责任，也不应在本协议下承担进一步的义务，但以下情况除外： |
| (a) | 存续条款保持充分效力和效力；及 |
| (b) | 为免生疑问，终止不应损害终止前已累积的任何权利、责任或义务（包括，为免生疑问，买方根据第6.13条支付违约金的义务），或根据本协议或在法律上可获得的任何其他权利或补救。 |
| 7. | 重大不利变化 |
| 7.1 | 就本第7条而言，一项“AUM证书”应为公司首席执行官签署的证明，证明： |
| (a) | 基础AUM； |
| (b) | 收盘AUM； |
| （c） | 净AUM流出； |
| （d） | 是否发生了MAC事件；以及 |
| （e） | 证明证书中提供的信息的所有数据，包括（但不限于）支持计算；影响收盘AUM计算的任何客户提款、赎回或终止的摘要；以及从相关计算中排除任何市场波动和外汇/货币波动的依据。 |
| 7.2 | 执行卖方须不迟于完成日期前八（8）个营业日，并在任何情况下与完成时间表同步，向买方交付一份AUM证书，述明截至结束AUM测试日期的结束AUM，该AUM证书简称为“完成AUM证书”. |
| 7.3 | 买方应有权审查和验证完成AUM证书，而执行卖方应向买方提供必要的合理访问集团账簿、记录和人员的权限，以使买方能够进行此类验证。 |
| 7.4 | 如买方（善意）对竣工AUM证书中所列的计算、信息和/或结论有争议，特别是是否发生了MAC事件，买方应在收到竣工AUM证书后五（5）个工作日内书面通知卖方代表，合理详细地说明争议的依据（“完成AUM争议”).卖方代表和买方应本着诚意共同努力，在买方发出竣工AUM争议通知之日起五（5）个工作日内（或双方书面约定的较长期限内）解决竣工AUM争议。如果与竣工AUM争议有关的任何事项在该时间段届满时仍存在争议，则可根据卖方代表或买方的申请，将此类事项提交独立会计师作为独立专家确定，以对竣工AUM争议作出最终裁定。 |
| 25 |
| 7.5 | 卖方代表和买方应就独立会计师的转介相互善意行事，并应尽合理努力与独立会计师商定准确的职权范围，以便在合理可行的情况下尽快适用于其在本协议下的作用，这些职权范围应包括附表4第2部分比照规定的一般职权范围（前提是其中任何提及“完成账目”的地方应被视为转而提及“完成AUM争议”）。如果在根据第7.4条作出转介之日起十（10）个营业日内（或双方可能以书面约定的较长期限）未能商定与聘用该独立会计师有关的职权范围，则委任该独立会计师所依据的职权范围可由任何一方以合理方式单方面批准。在这种情况下，每一方同意，另一方可代表该方签署并交付任命独立会计师所必需或适宜的任何文件，包括聘书。 |
| 7.6 | 各方应尽最大努力使独立会计师能够在独立会计师根据第7.5条确认其任命后十五（15）个工作日内（或各方与独立会计师协商商定的其他期限）作出其决定（该决定在没有明显错误的情况下为最终决定并对各方具有约束力）。独立会计师可要求并查阅其合理认为必要的文件，以作出其认定。 |
| 7.7 | 如果独立会计师变得不愿意或不能行事，或没有在规定期限内交付其确定意见，则买方和卖方代表应尽一切合理努力根据第7.4和7.5条约定替代独立会计师的身份和委任条款，而本第7条中规定的条款应适用于该替代独立会计师，如同他们是第一位被任命的独立会计师一样。 |
| 7.8 | 在不损害第6.12、6.13或6.14条的原则下，如果根据本第7条确定发生了MAC事件，则买方没有义务继续完成，并有权（自行决定）在收到完成AUM证书后的十（10）个工作日内通过立即向卖方代表发出书面通知的方式（无论如何）终止本协议，根据第7.5条解决任何竣工AUM争议或独立会计师就任何竣工AUM争议作出的裁定（如适用）（或买方和卖方代表可能书面同意的其他日期）。 |
| 7.9 | 尽管有本协议的任何其他条款，并且在不损害终止之前产生的任何权利、责任或义务的情况下，如果买方根据第7.8条终止本协议，买方就任何此类MAC事件的唯一补救办法应是终止本协议，卖方不应承担与此相关的进一步责任（无论是作为合同事项还是其他事项）。 |
| 7.10 | 各卖方向买方承诺，在本协议日期（但不包括）至（并包括）结束AUM测试日期期间（“测试期”），他们应： |
| (a) | 在AUM的计算和监测、AUM净流出以及确定是否发生MAC事件方面善意行事；和 |
| (b) | 如这样做的目的（不必是唯一或主要目的）是影响AUM净流出和/或期末AUM的计量，则不得将任何卖方或任何卖方的任何关联公司拥有的任何资产贡献（或促使其贡献）给任何集团基金、模型投资组合、第三方全权委托或AMC。 |
| 26 |
| 7.11 | 如果，在测试期间的任何时间，有： |
| (a) | 净流入大幅减少；或者 |
| (b) | 净流出大幅增加， |
如果卖方代表合理地认为需要补救（特别是如果当时的市场条件预计不会自然地纠正这种减少或增加），那么卖方代表和买方应本着诚意并合理地采取行动，讨论在这种情况下什么补救（如果有）是适当的。为免生疑问，本条款第7.11条所指的任何净流入的实质性减少或净流出的实质性增加，本身并不构成MAC事件，并且MAC事件只能发生，并应完全根据“MAC事件”的定义和本条款第7条的规定来确定。
| 7.12 | 为免生疑问，在根据本第7条确定发生了MAC事件的情况下，第7.11条中的任何内容均不得限制或影响买方在第7.8条下的权利。 |
| 8. | 职位待完成 |
| 8.1 | 自本协议之日起至完成之日止： |
| (a) | 各管理层卖方及成长股份卖方分别向买方承诺，彼等或彼等通过行使其作为集团股东、董事及/或雇员（如适用）的权利，在能够及合法许可或有权这样做的范围内，促使各集团公司的业务在所有重大方面按正常过程进行（符合适用法律），且各集团公司遵守附表7的规定；和 |
| (b) | 各投资者卖方分别向买方承诺，他或其应在其能够和合法许可或有权通过行使其作为股东或作为任何集团公司董事会董事的权利（受任何相关受托责任的约束）这样做的范围内，促使附表7中提及的任何行动或步骤均未获得批准。 |
| 8.2 | 第8.1条并不适用于以下方面，亦不应运作以限制或阻止任何作为或不作为： |
| (a) | 任何交易文件明确允许或履行所需的任何事项； |
| (b) | 为遵守对任何卖方或集团公司具有约束力的任何适用法律而须采取的措施； |
| （c） | 被要求履行在本协议日期存在的集团公司的义务（在此种义务向买方披露（定义见管理保证契约）的范围内）； |
| （d） | 任何集团公司在善意的紧急情况或灾害情况下合理承担的任何事宜，而该等事宜不属于本集团或任何卖方的控制范围，且与其任何作为或不作为无关，但仅限于为减轻该等情况对本集团及任何卖方（以其作为本集团股东的身份）的任何不利影响所必需的范围内，由本公司董事会决定；或 |
| （e） | 应买方书面请求或经买方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）进行。 |
| 8.3 | 如果买方在五（5）个工作日内未对根据第8.2条提出的同意请求作出回应，则买方应自动被视为未同意该事项。就本条例草案第8.3条而言，任何要求同意的请求，须于[***]连同一份副本（不构成通知）致Gemma Roberts于[***]. |
| 27 |
最低监管资本
| 8.4 | 卖方承诺： |
| (a) | 在本协议日期至完成日期之间的期间内维持（或促使维持）集团根据适用法律须维持的监管资本数额；及 |
| (b) | 交付（或促使交付）最低监管资本，加相当于最低监管资本金额20%的金额，在完成时。 |
SEC文件
| 8.5 | 在完成前的一段时间内，执行卖方应提供买方可能合理要求的协助（由买方承担全部费用），用于编制买方（或买方集团的任何其他成员）截至2026年12月31日止年度的SEC文件（包括但不限于表格10-K的年度报告；表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告），只要这些文件或报告与本协议的条款有关，包括但不限于允许买方或买方集团的此类成员（及其顾问和代理人）在正常营业时间内并经合理书面通知（不少于五（5）个工作日）查阅与集团会计或财务状况有关的所有账簿、记录和文件，但本条款第8.5条中的任何规定均不得要求任何卖方或集团任何成员披露卖方代表（共同行事并与买方协商）合理地（善意地）认为属于机密和/或商业敏感的与任何卖方或集团任何成员有关的任何信息，条件是，任何信息（i）在首次披露时属于公共领域或随后进入公共领域，除非通过违反任何与信息保密有关的现有承诺；（ii）已经由接收方合法占有（不包括仅与本次交易有关而不是为任何更广泛的目的共享的任何信息）或从不对任何集团公司承担任何保密义务的第三方取得；（iii）根据适用法律要求披露的；或（iv）任何卖方代表已同意（通过事先书面同意的方式）可以披露的信息不受本条款第8.5条的约束，并规定执行卖方应以合理和善意的方式与买方合作，以找到切实可行的解决方案，以解决买方就其（或买方集团的任何成员）提交的SEC文件提出的任何信息请求（考虑到任何此类披露的拟议形式、时间、性质和范围）。 |
完成前股息
| 8.6 | 各方承认，拟于完成前由公司宣派及派付股息（“完成前股息"）予卖方（或根据公司组织章程细则及现有股东协议有权根据其股份所附权利收取的卖方），而该等卖方有权保留该等完成前股息的利益。 |
| 8.7 | 完成前股息的金额应由公司执行卖方和董事会（各自合理和善意行事）根据完成前股息原则确定，但该等完成前股息应不包括以下任何金额，该金额应由公司保留： |
| (a) | 公司为清偿截至完成前股息日期已累积但尚未清偿的任何负债而要求的该等金额；及 |
| (b) | 根据第8.4条，满足卖方在最低监管资本方面的义务所需的金额。 |
| 28 |
| 8.8 | 卖方代表应迅速并无论如何在根据第8.7条确定完成前股息的两（2）个营业日内，以书面通知买方完成前股息的金额，并提供支持计算该金额的合理细节（包括在确定该金额时适用的关于完成前股息原则的任何证明信息）。买方有权根据交割前股息原则，与卖方代表（以书面形式、电子邮件方式为充分）审查并约定交割前股息的金额。 |
| 8.9 | 执行卖方须促使公司宣派及派付完成前股息（及集团其他成员须互相宣派及派付为便利宣派及派付完成前股息所需的股息），在每宗个案中均不迟于完成前一（1）个营业日，但除非及直至卖方代表与买方根据第8.8条就完成前股息的金额达成一致，否则不得宣派或派付完成前股息。 |
伞形基金成立工具
| 8.10 | 管理层卖方承诺，在本协议日期后立即采取一切商业上合理的努力，采取以下步骤修订公司文书，以取消与伞形基金向伞形基金的管理人或存管人（如这些术语在公司文书中定义）所作的任何变更有关的大股东批准的要求： |
| (a) | 就建议修订法团文书寻求伞形基金董事会批准； |
| (b) | 根据《公司注册文书》规定的规则和程序召集伞形基金股东特别大会；和 |
| （c） | 在特别股东大会后，向爱尔兰中央银行提交一份文件，确认对公司文书的修订。 |
| 8.11 | 为免生疑问，完成工作不得取决于或取决于第8.10条所指步骤的完成。 |
没有Ability控制
| 8.12 | 在任何情况下，这第8条都不是为了让买方有能力控制公司或任何集团公司。 |
| 9. | 完成 |
| 9.1 | 完成须在不违反第9.2条的规定下，于第十二（12第）根据本协议放弃或满足最终条件之日后的营业日，除非买方与卖方代表书面约定另一日期（“完成日期”). |
| 9.2 | 双方承认，如果所有条件已根据本协议得到满足或放弃，但完成AUM争议悬而未决，则完成工作应延迟至完成AUM争议根据第7条得到解决或最终确定的时间，并且完成工作应在该解决或最终确定后在合理可行的范围内尽快进行。 |
| 9.3 | 在完成日期前至少八（8）个营业日，卖方须向买方交付一份诚意拟备并按照附表4计算的附表（"完成时间表”）列出，连同证明如何得出每一个的支持性信息和计算： |
| 29 |
| (a) | 现金估计数； |
| (b) | 估计的债务； |
| （c） | 估计净营运资本和由此产生的估计净营运资本调整； |
| （d） | 最低监管资本； |
| （e） | 卖方的交易成本； |
| （f） | 完成前股息； |
| （g） | 与WCLs和WCL代价有关的未偿金额；及 |
| （h） | 在本协议日期至完成时间表交付日期之间可能出现的任何其他适用调整（以及卖方代表和买方之间的约定）， |
在每种情况下，截至相关时间。
| 9.4 | 买方和卖方代表应尽合理努力，在完成日期之前善意地商定完成时间表（以及其中所列项目）中规定的金额。为免生疑问，如买方及卖方代表不能如此同意，除出现明显错误外，各方须根据卖方根据第9.3条交付的完成时间表所列金额进行完成。 |
| 9.5 | EBT受托人同意并确认，在完成时或之后，应使用与EBT成本相等的金额，以全额和最终结算EBT的成本、开支和费用（连同其法律顾问的费用以及与交易以及EBT的运营和清盘相关的任何其他支出和费用）。 |
| 9.6 | 于完成后，卖方、EBT受托人及买方须按照附表3所载的规定，履行或促使各自履行有关股份买卖的责任。 |
| 9.7 | 如未按第9.1条所设想的在预定完成日期完成： |
| (a) | 因买方未能履行或遵守其在本第9条下的任何义务，卖方代表可通过通知买方： |
| （一） | 在合理可行范围内进行完成，但买方须尽一切合理努力促使该等义务在完成后在切实可行范围内尽快履行，无论如何须在完成后两（2）个月内履行； |
| （二） | 将完成推迟至根据第9.3条本应完成的日期后不超过一（1）个月的日期，但有关违约除外，在此情况下，本协议的规定应适用，犹如该其他日期为完成日期；或 |
| （三） | 在根据上文第9.7（a）（ii）条至少推迟一次完成的情况下，终止本协议（存续条款除外），并 |
| 30 |
| (b) | 由于任何卖方或EBT受托人未能履行或遵守其在本第9条下的任何义务，买方可通过通知卖方代表的方式： |
| （一） | 在合理可行范围内进行完成，但卖方及EBT受托人须尽一切合理努力促使该等义务在完成后在切实可行范围内尽快履行，无论如何须在完成后两（2）个月内完成； |
| （二） | 将完成推迟至根据第9.3条本应完成的日期后不超过一（1）个月的日期，但有关违约除外，在此情况下，本协议的规定应适用，犹如该其他日期为完成日期；或 |
| （三） | 在根据上文第9.7（b）（ii）条至少推迟一次完成的情况下，终止本协议（存续条款除外）， |
在每一种情况下，不限制其根据本协议或根据法律享有的权利和补救措施，除其他外，索赔损害赔偿。
| 10. | 完成帐目及代价调整 |
| 10.1 | 竣工决算应按照附表4的规定编制。 |
| 10.2 | 如果： |
| (a) | 最终对价高于预估对价，买方应向卖方支付，作为对价的增加额，金额等于最终对价与预估对价的差额；或 |
| (b) | 最终对价低于预估对价，卖方应向买方支付，作为对价的减少，金额等于预估对价与最终对价的差额， |
则买方或卖方（视属何情况而定）须根据下文第10.2条及第10.4条向卖方或买方（视属何情况而定）支付该等差额。为免生疑问，如最终代价与估计代价相等，则买方或卖方均不得根据本第10条支付任何金额。
| 10.3 | 当事人约定，完成前由当事人设立托管账户，完成后，买方将托管金额存入托管账户。各方承诺促使托管代理根据第10.4条的规定并根据托管协议操作托管账户。 |
| 10.4 | 如果： |
| (a) | 须就上述第10.2（a）条作出价格调整，然后： |
| （一） | 最终代价须按估计代价低于最终代价的金额（该超额为“额外代价”）；以及 |
| （二） | 将发生以下情况： |
| 31 |
| (A) | 如额外代价等于或少于托管金额，卖方代表及买方应共同指示托管代理，于确定日期后十（10）个营业日内并根据托管协议，至：（i）从托管账户（按其相关比例）向卖方（在收到应付通知后在合理可行范围内尽快）支付相等于额外代价的金额；及（ii）向卖方（按其相关比例）从托管账户（在收到应付通知后在合理可行范围内尽快）释放仍存在于托管账户贷方的任何金额（连同就该金额记入托管账户的利息）；或 |
| (b) | 如果额外代价的金额超过托管账户的贷记金额（“短缺"），然后，在确定日期后十（10）个工作日内：（i）卖方代表和买方应根据托管协议共同指示托管代理从托管账户（在收到应付通知后合理可行的范围内尽快）向卖方（按其相关比例）支付与托管金额相等的金额；（ii）买方应以现金向卖方（按其相关比例）支付与缺额相等的金额；或 |
| (b) | 须就上述第10.2（b）条作出价格调整，然后： |
| （一） | 最终代价按最终代价低于估计代价的金额（该差额为“对价减少金额”）；以及 |
| （二） | 将发生以下情况： |
| (A) | 倘代价削减金额等于或少于托管金额，卖方代表及买方须共同指示托管代理在确定日期后十（10）个营业日内并根据托管协议，从托管账户（或根据其可能指示）中（在收到应付通知后的合理可行范围内尽快）向买方支付与代价削减金额相等的金额；或 |
| (b) | 若代价削减金额超过托管账户的贷记额，卖方代表及买方应共同指示托管代理，在确定日期后十（10）个营业日内并根据托管协议，从托管账户（或根据其可能指示）向买方（或根据其可能指示）支付托管账户的全部余额（在收到应付通知后合理可行的范围内尽快）。 |
| （三） | 为免生疑问，本协议的任何规定均不得阻止买方就代价减少金额超过根据第10.4（b）（ii）条从托管账户向买方支付的任何款项的金额追讨卖方超额"），该等超额应由卖方（按其相关比例）在确定日期后十（10）个营业日内到期并支付给买方。根据本条第10.4（b）（iii）款作出的任何付款（在适用法律许可的范围内）须视为减少最终代价；及 |
| （四） | 如在根据第10.4（b）（ii）条应付予买方的款项已全数支付后，任何托管金额的余额仍留在托管账户内，则卖方代表及买方须共同指示托管代理在确定日期后十（10）个营业日内并根据托管协议，向卖方（按其相关比例）（连同就该金额记入托管账户的利息）支付该托管账户的余额（在收到应付通知后的合理可行范围内尽快）；或 |
| 32 |
| （c） | 估计代价等于最终代价，则不会对最终代价作出调整，卖方代表及买方应指示托管代理在确定日期后十（10）个营业日内并根据托管协议，从托管账户（在收到应付通知后合理可行的范围内尽快）向卖方（按其相关比例）支付托管账户的余额（连同就该等金额计入托管账户的利息）， |
并且，对于托管账户中的金额产生的任何利息，卖方代表和买方应共同指示托管代理在买方和卖方之间按照根据本条款第10.4条要求分配的托管金额的相同比例分配和分配该利息。
| 10.5 | 除另有明确说明的情况外，根据本协议约定或确定完工账目并不构成或作为放弃买方或卖方的任何其他权利、权力或补救措施或本协议的任何其他条款，也不排除行使买方或卖方根据本协议或其他方式产生的任何其他权利、补救权力或补救措施。 |
| 10.6 | 买方应承担就托管账户应支付给托管代理的费用（以及任何适用的税款）的100%。 |
| 10.7 | 根据第10.2及10.4条须向卖方支付的任何款项，须由托管代理（根据托管协议及第10.4条）按有关比例以现金支付予卖方（为免生疑问，该等付款须根据第10.8条支付）支付。 |
| 10.8 | 各卖方特此确认，卖方不可撤销地授权卖方律师代表卖方收取根据本第10条应付给卖方的任何款项，卖方律师在卖方律师账户中收到该等款项应足以使买方履行其根据本第10条承担的义务。 |
| 10.9 | 买方在此确认，买方收到根据本第10条应支付给买方的任何款项，应足以使卖方履行其在本第10条下的义务。 |
| 10.10 | 托管金额仅用于根据第10.2条对代价作出的任何调整。为免生疑问，与本协议有关的任何索赔不应以任何方式受到托管金额的限制（或根据第10.4条解除托管）。 |
| 11. | 卖方保证 |
| 11.1 | 每名卖方个别地、个别地及仅就其本身及其股份，根据附表5第1部所列的所有权保证向买方作出认股权证，作为（i）在本协议日期和（ii）在完成日期（参照当时存在的事实和情况），但在每种情况下均须遵守本第11条、第23和25条以及附表8（在每种情况下均以其中明确规定的范围）所列的排除、限制和资格。 |
| 11.2 | EBT受托人就附表5第2部所列的所有权保证向买方作出的保证为（i）在本协议日期和（ii）在完成日期（参照当时存在的事实和情况），但在每种情况下均须遵守本第11条、第23条和第25条以及第4条（在每种情况下均以其中明确规定的范围内）所列的排除、限制和资格。 |
| 33 |
| 11.3 | 个别担保人就附表5第3部所列的保证向每名卖方作出的保证为（i）在本协议日期及（ii）在完成日期（参照当时存在的事实和情况）。 |
| 12. | 买方保证书和买方保证人保证书 |
| 12.1 | 买方根据买方的保证（i）在本协议日期和（ii）在完成日期（参照当时存在的事实和情况）向每个卖方作出保证。 |
| 12.2 | 买方担保人就买方担保人的保证向每个卖方作出的保证为（i）在本协议日期和（ii）在完成日期（参照当时存在的事实和情况）。 |
| 13. | 限制性公约 |
| 13.1 | 为保护集团机密信息、商业秘密及业务关联： |
| (a) | 管理层卖方、个人担保人及成长股份卖方分别与买方（为其本身及代表公司）订立契约，他们不得直接或间接代表他们自己或代表或与任何其他人、商号、公司或其他实体一起，就（i）就管理层卖方及个人担保人而言，自完成起计三十六（36）个月的期间，及（ii）就成长股份卖方而言，可归属于该成长股份卖方的相关限制期： |
| （一） | 在受限制区域内经营、设立或关注或有兴趣或参与于完成日期与业务或其任何有关部分构成竞争的任何业务，包括就任何集团公司的董事会或高级管理团队于完成时正在开发或预期的任何服务或产品； |
| （二） | 为以下目的（不必是唯一或主要目的）招揽或诱导（或企图招揽或诱导）任何人： |
| (A) | 导致任何集团公司为其提供明确的结果投资策略、结构性产品和流动性另类投资解决方案或全权委托投资管理服务（直接或间接（包括就客户所投资的任何集团基金而言））的任何客户撤回或减少使用此类服务； |
| (b) | 致使任何客户不得直接或间接聘请集团公司提供明确的结果投资策略、结构性产品和流动性另类投资解决方案或全权委托投资管理服务或以其他方式不对任何集团基金进行投资或增加现有投资； |
| （c） | 以其他方式转移或带走（或试图转移或带走）任何集团公司直接或间接为其提供明确的结果投资策略、结构性产品和流动性另类投资解决方案或全权委托投资管理服务的任何客户；或者 |
| (D) | 在上述第（A）-（C）条未涵盖的范围内，向任何客户提供与作为业务一部分提供的服务或产品具有竞争力的任何服务或产品（包括任何已确定的结果投资策略、结构性产品解决方案或全权委托投资管理服务）；或者 |
| 34 |
| （三） | 招揽、引诱或有意鼓励任何在有关时间和/或在截至完成时为止的十二（12）个月期间内的任何时间为雇员的人离开公司；及 |
| (b) | 投资者卖方分别与买方（为其自身和代表公司）承诺，他们不得，并且仅就QPIV而言，应促使QPIV集团的所有成员不得直接或间接代表他们自己或代表或与任何其他人、商号、公司或其他实体一起，在完成后的十八（18）个月期间内征求，引诱或有意鼓励任何在有关时间和/或在截至完成时为止的十二（12）个月期间内的任何时间为雇员的人离开公司， |
在每种情况下均未经买方事先书面同意。
| 13.2 | 就第13.1（a）（i）条而言，契约人如在以下情况下对某项业务有所关注或有利害关系： |
| (a) | 以委托人或代理人身份开展业务； |
| (b) | 如他、她或它在任何进行该业务的人中拥有任何经济利益；或 |
| （c） | 他、她或它是任何从事此类业务的人的合伙人、董事、雇员或顾问。 |
| 13.3 | 本第13条并不禁止任何契约人： |
| (a) | 持有任何授权单位信托的任何单位或在认可投资交易所（定义见FSMA）报价或交易的股份，只要不超过任何特定公司任何类别的股份的三（3）%。如此持有； |
| (b) | 履行其作为买方集团成员的董事、高级管理人员、雇员或顾问的职责；和/或 |
| （c） | 雇用任何对非定向招聘搜索或公众普遍可获得的其他广告作出回应的人，前提是此类回应不是由该盟约直接或间接征求或诱导的。 |
| 13.4 | 契约人和买方相互承诺，他们不得做或说任何他/她/它知道或合理地应该知道会或可能损害另一方、公司或买方集团任何其他成员的商誉或声誉的事情，但本条款13.4中的任何内容不得： |
| (a) | 排除任何一方： |
| （一） | 强制执行该方在本协议或任何其他交易文件下的权利；和 |
| （二） | 根据适用法律的规定或依据任何程序作出任何如实陈述或披露；或 |
| (b) | 限制买方或买方集团的任何成员在完成后合法和适当地经营或管理业务合理必要的任何真实陈述或行动。 |
| 35 |
| 13.5 | 第13条中的限制被各方（每一方均已采取或已有机会采取独立法律意见）认为对于买方和公司的业务和商誉的合法保护是公平合理的，但它们各自是分开的和可分割的。如果法院认为任何此类限制无效或不可执行，但如果删除了此类限制中包含的部分措辞，则该限制将有效，该限制将适用可能需要的删除，以使其有效和可执行。 |
| 14. | Lakeaus的担保 |
| 14.1 | 在这条第14款中，“担保义务”指Lakeaus Pty Ltd（“Lakeaus Pty Ltd”）的所有当前和未来的义务、承诺、承诺、保证、赔偿、契约和责任（“Lakeaus"），以管理卖方的身份，向买方根据本协议和任何其他交易文件或Lakeaus目前或将成为一方的任何卖方完成文件。 |
| 14.2 | 考虑到买方订立本协议，个人担保人无条件且不可撤销地向买方保证，作为一项持续义务，他： |
| (a) | 应促使Lakeaus按时、按时履行其全部担保义务； |
| (b) | 如果和每当Lakeaus因任何原因未能履行其任何担保义务时，他应立即按要求履行（或促使履行）并按照本协议、其他相关交易文件或相关卖方完成文件（如适用）中规定的方式履行（或促使履行）该等担保义务，如同他是主要债务人一样，并使买方获得与该等担保义务得到Lakeaus适当履行和履行本应给予的相同利益；和 |
| （c） | 同意，作为一项独立的主要义务，在税后基础上，就其因任何担保义务被或因任何理由变得非法、无效或不可执行而不时合理招致或遭受的所有损失、费用、索赔、要求、费用和其他责任，对买方进行赔偿并保持受赔偿，但前提是个人担保人根据本赔偿应支付的金额将不超过他根据本条款14.2必须支付的金额，如果索赔的金额已根据担保可收回。 |
| 14.3 | 个人担保人支付的任何款项如导致个人担保人对Lakeaus享有代位求偿权或其他追索权，则该权利的行使不会对买方不利。 |
| 14.4 | 个人担保人在本第14条下的责任，不得因以下原因而解除或减损： |
| (a) | 本协议、其他相关交易文件或相关卖方完成文件（如适用）的任何修订、变更或转让，或对相关协议或文件条款的任何放弃； |
| (b) | 买方可能给予Lakeaus或任何第三方的任何解除、或给予时间或其他放任； |
| （c） | 任何清盘、解散、重建、法律限制、无行为能力或缺乏公司权力或权威或影响Lakeaus的其他情况；或 |
| （d） | 任何其他行为、事件、疏忽或不作为（无论Lakeaus、买方或个人担保人是否知晓），如果可能或合理地（如果没有本条款）运作，可能会损害或解除个人担保人的责任，或为个人担保人或Lakeaus提供任何法律或衡平法抗辩。 |
| 36 |
| 14.5 | 在Lakeaus的全部担保义务无条件且不可撤销解除前，个人担保人同意： |
| (a) | 他不会要求Lakeaus支付与买方要求的金额相关或与之相关的任何金额，或对Lakeaus提出任何抵销或反索赔； |
| (b) | 若Lakeaus破产、资不抵债或处于清算状态，个人担保人将不会在任何此类破产、资不抵债或与买方竞争的清算中证明（在相关适用法律法律允许的范围内）；和 |
| （c） | 在相关适用法律法律允许的范围内，个人担保人以本担保为代价从Lakeaus取得的任何担保，以及个人担保人通过在Lakeaus破产、无力偿债或清算中证明而收到的任何款项，就个人担保人在本第14条下的义务而言，应绝对以信托方式为买方持有。 |
| 14.6 | 个人担保人根据本第14条提供的担保和赔偿应在Lakeaus的所有担保义务已根据本协议、相关其他交易文件或相关卖方完成文件（如适用）的条款无条件且不可撤销地解除或到期时终止。 |
| 14.7 | 个人担保人根据本第14条承担的最高总责任不得超过根据本协议向Lakeaus支付的对价的金额，但此限额应不包括买方根据本第14条寻求强制执行担保而应支付的所有适当发生的费用、成本和开支的金额。 |
| 15. | 买方担保 |
| 15.1 | 在第15条中，“买方担保义务”指买方根据本协议和买方作为或将作为当事方的任何其他交易文件向卖方（或其中任何一方）承担的所有当前和未来的付款和其他财务义务。 |
| 15.2 | 考虑到卖方订立本协议，买方担保人无条件且不可撤销地向卖方保证，作为一项持续义务，其： |
| (a) | 应促使买方按时、按时履行其全部买方担保义务； |
| (b) | 如买方因任何原因未能履行其任何买方担保义务，则买方应立即按要求履行（或促使履行）并以本协议和其他相关交易文件（如适用）中规定的方式履行（或促使履行）该等担保义务，如同其是主要债务人一样，并使卖方获得与买方适当履行并履行该等买方担保义务本应获得的相同利益；和 |
| （c） | 同意，作为一项独立的主要义务，在税后基础上对卖方进行赔偿并保持其因任何买方担保义务被或因任何理由成为非法、无效或不可执行而不时合理招致或遭受的所有损失、费用、索赔、要求、费用和其他责任，但前提是买方担保人根据本赔偿应支付的金额将不超过其根据本条款15.2必须支付的金额，如果索赔的金额是根据担保可以收回的。 |
| 37 |
| 15.3 | 买方担保人支付的任何款项导致买方担保人对买方享有代位权或其他追索权的，不对卖方（或其中任何一方）行使该权利不利。 |
| 15.4 | 买方担保人在本第15条下的责任不应因以下原因而解除或减损： |
| (a) | 对本协议或任何其他相关交易文件（如适用）的任何修订、变更或转让，或对相关协议或文件条款的任何放弃； |
| (b) | 卖方（或其中任何一方）可能给予买方或任何第三方的任何解除、或给予时间或其他放任； |
| （c） | 任何清盘、解散、重建、法律限制、无行为能力或缺乏公司权力或权威或影响买方的其他情况；或 |
| （d） | 任何其他行为、事件、疏忽或不作为（无论是否为任何卖方、买方或买方担保人所知），如果可能或合理地（如果没有本条款）运作，可能会损害或解除买方担保人的责任，或为买方担保人或买方提供任何法律或衡平法抗辩。 |
| 15.5 | 在买方担保义务全部无条件不可撤销解除前，买方担保人同意： |
| (a) | 其不会要求买方支付与卖方（或其中任何一方）要求的金额有关或与之有关的任何金额，或向买方提出任何抵销或反索赔； |
| (b) | 如果买方破产、资不抵债或处于清算状态，买方担保人将不会在任何此类破产、资不抵债或清算中证明与卖方（或其中任何一方）的竞争（在相关适用法律法律允许的范围内）；和 |
| （c） | 在相关适用法律法律允许的范围内，买方担保人以本担保为代价从买方取得的任何担保，以及买方担保人通过在买方破产、无力偿债或清算中证明而收到的任何款项，应绝对以信托方式为卖方就买方担保人在本条款第15条下的义务而持有。 |
| 15.6 | 买方担保人根据本条款第15条提供的担保和赔偿应在买方担保的所有义务已根据本协议或相关其他交易文件（如适用）的条款无条件且不可撤销地解除或到期时终止。 |
| 15.7 | 买方担保人根据本第15条承担的最高总责任不得超过买方根据本协议应支付的金额，但此限额不包括卖方根据本第15条寻求强制执行担保而应支付的所有适当发生的费用、成本和开支的金额。 |
| 16. | 竣工后承诺 |
查阅记录
| 16.1 | 自完成之日起及自完成日期所在财政年度结束之日起计六（6）年期间内，在向买方或买方集团成员提供合理书面通知（即不少于五（5）个工作日）及在正常营业时间内，每名执行卖方（或任何执行卖方的雇员、代理人及专业顾问（如适用））须按其全部成本及开支，获准查阅所有簿册，与各集团公司于完成时的税务有关的纪录及文件，并由集团公司保留历史记录"）以及在相关执行卖方（合理行事）要求查阅此类历史记录的情况下查阅相同但仅限于以下目的的权利：（i）完成其相关的纳税申报表或其他税务申报（ii）与相关税务机关商定其相关的纳税申报表或其他税务申报，或（iii）处理税务机关提出的任何重大索赔、评估或查询，而从这些索赔、评估或查询来看，该执行卖方（或其集团的成员，如适用）似乎或可能成为须缴税的对象。 |
| 38 |
豁免
| 16.2 | 各卖方承诺不对买方集团或公司的任何成员或在完成任何集团公司的雇员、高级职员或董事之前的任何人提出索赔或启动任何索赔、要求、程序、诉讼因由或命令（a“买方涵盖的人”）就与交易有关而提供（或遗漏提供）的任何资料、意见或建议中的任何完成前虚假陈述、不准确或遗漏（每项“承保索赔"）以及每个卖方放弃、解除和解除公司和每个买方涵盖的人在完成时或之前发生的任何和所有涵盖的索赔，但本条款16.2中的任何内容均不得限制卖方在欺诈或欺诈性虚假陈述的情况下向买方涵盖的人提出任何此类索赔的能力。 |
| 16.3 | 买方承诺不对任何在完成任何集团公司的董事、高级职员或雇员之前的任何时间提出任何申索或展开任何申索、要求、法律程序、诉讼因由或命令（每项“卖方覆盖人士"）就公司或代表公司就交易提供（或未提供）的任何资料、意见或建议中的任何完成前虚假陈述、不准确或遗漏，但根据本协议或任何其他交易文件的明文条款可追回该索赔的范围除外，但本条款16.3中的任何规定均不得限制买方或买方集团的任何成员就本次交易提出任何索赔的能力：（i）在欺诈或欺诈性虚假陈述的情况下针对任何卖方涵盖的人；或（ii）公司或任何卖方的任何顾问，只要其为买方的特定利益准备了报告或其他文件，买方集团的成员或与交易有关的公司（始终受买方（或买方集团的成员）与相关顾问订立的任何依赖信函的条款和/或该顾问的聘用条款的约束）。 |
WCLs
| 16.4 | 双方承认，截至本协议签署之日，Atlantic House Group Limited享有与根据WCLs的未偿金额有关的总额约为851,542英镑的应收款的利益。 |
| 16.5 | 在完成后并在符合第16.6条的规定下，买方向WCL卖方承诺，在一个季度结束后在合理可行的范围内尽快（第一个此类季度开始于完成日期，随后的季度在每个三个月周年日开始）： |
| (a) | 以WCL卖方股份的递延代价方式向WCL卖方汇出相当于Atlantic House Group Limited（或任何其他相关集团公司）（如有的话）在相关季度就WCL本金实际收到的金额，连同就该等金额实际收到和支付的任何应计利息（相关借款人在相关季度根据相关WCL偿还或支付的本金和利息总额（视情况而定），“WCL收据"）最高总额为（当与WCL先前向WCL卖方支付的所有WCL收据合计时）等于WCL卖方递延金额和WCL卖方对价部分之和；和 |
| (b) | 如果所有WCL收据的总额超过WCL卖方递延金额和WCL卖方对价部分之和（如超出部分，则“WCL超额"），买方应（或应促使集团相关成员）在相关季度结束后在合理可行的范围内尽快向WCL卖方支付现金奖金，其总额等于WCL超额部分（这些金额一起，“WCL奖金金额”). |
| 39 |
| 16.6 | 买方根据第16.5（a）条促使任何汇款给WCL卖方和/或根据第16.5（b）条支付任何WCL奖金金额的义务应： |
| (a) | 以Atlantic House Group Limited（或任何其他相关集团公司）就相关WCL（如有）实际收到的WCL收据总额为限；和 |
| (b) | 一旦所有WCLs已全额偿还给集团，且买方已根据第16.5条促使向WCL卖方汇款（在WCL卖方递延金额和WCL卖方对价部分的情况下）或向WCL卖方支付（在WCL奖金金额的情况下）根据本第16条所欠的所有金额，则终止。 |
| 16.7 | 为免生疑问，第16.5条和第16.6条以及本第16.7条的任何规定均不得要求买方追讨、强制执行或采取任何步骤以追回根据WCLs未偿还的任何金额（或促使Atlantic House Group Limited或任何其他集团公司追讨、强制执行或采取任何步骤以追回任何金额）（包括对相关借款人采取任何此类行动）。 |
| 16.8 | 根据第16.5条向WCL卖方汇出或支付的任何金额应通过向WCL卖方为此目的通知买方的英国账户支付现金来支付。双方承认，根据第16.5条汇出或支付的任何金额应解除买方向WCL卖方支付WCL卖方递延金额和WCL卖方在每种情况下向WCL卖方支付WCL对价部分的义务。 |
| 17. | 公告和保密 |
| 17.1 | 除该公告外，除非适用法律、任何主管司法、政府或监管机构或相关当事人或其任何关联公司所受或提交的任何认可证券交易所的规则要求披露该等信息，否则卖方或买方均不得就本协议或任何其他交易文件的存在或标的事项发布或发布任何公告或通函，或促使发布或发布任何该等公告，未经买方事先书面同意：（i）如买方发出任何公告或通函，则为各卖方代表；及（ii）如任何卖方发出任何公告或通函，则为买方。 |
| 17.2 | 各卖方向买方承诺，买方向卖方承诺，予以保密： |
| (a) | 本协议或任何其他交易文件的存在和条款； |
| (b) | 任何一方、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或顾问收到或持有的与另一方或其关联公司有关的所有信息；和 |
| （c） | 与公司有关的所有机密信息、公司拥有的所有商业秘密、对第三方负有保密义务的所有信息以及与公司未来业务战略有关的所有信息。 |
| 17.3 | 尽管本协议有任何其他规定： |
| (a) | 卖方、买方和买方代表（定义见下文）及其关联公司可在以下情况下并严格在以下范围内披露机密信息： |
| 40 |
| （一） | 根据适用法律、任何主管司法、政府或监管机构的要求，或根据相关方或其关联公司受其约束或以其他方式提交的任何认可证券交易所的规则（包括，就买方而言，仅在买方或其关联公司认为此类披露与买方担保人作为公众公司的能力相关是可取或适当的情况下，买方代表及其关联公司）； |
| （二） | 就披露方的税务事务向税务机关披露； |
| （三） | 被要求将本协议或任何其他交易文件的全部利益归属于该方，或享有或强制执行该方在本协议或任何其他交易文件中的任何权利； |
| （四） | 其专业顾问、银行家、高级职员、雇员、顾问、分包商、W & I保险公司或代理人要求其提供服务（并始终遵守类似的保密义务），包括在买方和买方代表的情况下，就买方债务融资向任何融资提供者提供服务； |
| （五） | 信息进入或已经进入公共领域（违反本协议或保密协议除外）；或 |
| （六） | 每名卖方代表，就买方的披露而言，或买方就卖方的披露而言，均已事先书面同意披露；及 |
| (b) | 买方（就本条款17.3（b）而言，买方应包括买方的任何董事、高级人员、成员、雇员、财务提供者（或潜在的财务提供者）或专业顾问或买方集团的任何其他成员，同时在其正常履行职责的过程中，连同“买方代表"）可披露机密信息（包括与（i）交易、本协议或任何其他交易文件的存在或内容，或（ii）本协议或任何其他交易文件项下任何权利或义务的履行或强制执行有关的任何信息）以： |
| （一） | 买方集团的任何成员； |
| （二） | 任何公司或基金（包括任何单位信托、投资信托、有限合伙或普通合伙），其资产不时由买方集团的任何成员提供建议或由其管理（不论是单独或与他人共同管理），或任何该等成员为其普通合伙人，或由任何该等成员的普通合伙人、受托人、代名人、经理或顾问提供建议或管理； |
| （三） | 上述第17.3（b）（ii）条所提述的买方集团或任何公司或基金的任何成员的任何普通合伙人、有限合伙人、股东、受托人、代名人或经理或顾问； |
| （四） | 第17.3（b）（i）及17.3（b）（ii）条所提述的任何人士的任何投资者或潜在投资者，或债务提供人或潜在债务提供人； |
| （五） | 买方集团任何成员或根据该计划持有股份或有权根据该计划获得股份利益的任何人的任何共同投资计划； |
| （六） | 第17.3（b）（二）、17.3（b）（三）、17.3（b）（四）和/或17.3（b）（五）条所述任何实体的任何共同投资者；或 |
| 41 |
| （七） | 买方集团任何成员或第17.3（b）（i）至17.3（b）（vi）（包括）条所提述的任何人士的任何董事、高级人员、雇员或专业顾问。 |
| 17.4 | 本协议的任何条款均不得限制买方集团的任何成员在完成后向公司的雇员、顾问、客户和供应商告知买方收购公司的事实，以及交易的任何条款（买方自行决定确定为敏感的任何信息除外，在这种情况下，此类信息应被编辑）。 |
| 17.5 | 本条款第17条的规定应继续适用，不受时间限制。在本协议日期至保密协议终止日期之间的期间内，如本条款第17条的条款与保密协议的条款有任何冲突，则以本条款第17条的条款为准。 |
| 18. | 转让与转让 |
| 18.1 | 除第18.2条另有规定外，任何一方均无权转让、转让、收费、转包、转授、设立任何信托或以其他方式处理本协议任何条款的利益或负担，而无需事先获得（i）在卖方转让的情况下，买方，以及（ii）在买方转让的情况下，每一卖方代表的书面同意。 |
| 18.2 | 本协议及其项下产生的利益可全部或部分通过以下方式转让，在本款第18.2款（b）项的情况下，可通过以下方式收取或受信托约束： |
| (a) | 买方向买方转让任何股份的买方集团的任何成员（但如果该受让人不再是买方集团的成员，则本协议及其项下产生的利益应自动转回买方）；或 |
| (b) | 买方向金融机构提供担保，作为与交易相关或与交易相关的任何融资（无论是股权或债务）或再融资或其他银行融资（包括买方债务融资）的担保， |
在每种情况下，前提是卖方对该受让人的赔偿责任不得高于或更可能高于未发生此种转让时的赔偿责任（为免生疑问，包括根据第20.2条应付的任何额外金额的任何赔偿责任），并且给予一方当事人的所有权利、利益和保护应继续适用于该方当事人对受让人的利益，就像他们本应对受让人适用的那样。
| 18.3 | 在根据第18.2条进行任何转让后，买方应在合理可能的范围内尽快向卖方发出书面通知，该通知应包含转让的全部细节。 |
| 18.4 | 任何声称的转让、转让、押记、分包、转授、声明信托或违反本第18条的交易均无效。 |
| 19. | 成本和费用 |
| 19.1 | 除本协议另有规定外，各方应自行支付与本协议及彼此交易文件的谈判、准备、执行、履行和执行有关的成本和费用，但本条款19.1不应损害任何一方在本协议或其他交易文件可能产生的任何诉讼或争议解决程序中寻求收回其成本的权利。 |
| 19.2 | 根据附表3第2部第3.2（a）段，买方和卖方应各自承担50%的W & I保险费用。 |
| 42 |
| 19.3 | 在不损害附表8条文的原则下，买方须承担向买方转让股份所须缴付的全部印花税。 |
| 20. | 不抵销、不扣缴 |
| 20.1 | 除本协议另有规定外，根据本协议应支付的所有款项均应全额支付，无需进行任何抵销或反索赔，且免于任何扣除或预扣，但适用法律可能要求的除外，在这种情况下，该扣除或预扣不得超过适用法律要求其扣除或预扣的最低金额。 |
| 20.2 | 如果适用法律要求从任何付款中扣除或扣缴，则应将支付给买方的金额增加到将确保买方收到和保留的扣除此类税款、扣除或扣缴后的净额等于如果该金额没有被征税、扣除或扣缴，买方本应收到和保留的相同金额的金额。 |
| 21. | 变动和豁免 |
| 21.1 | 本协议的任何变更均不得生效，除非以书面作出并由每一卖方代表和买方或其代表签署并表示为此类变更。 |
| 21.2 | 对本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施的放弃必须是书面的，并且可以在设保人认为合适的任何条件下给予。为免生疑问，任何未行使或延迟行使本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施，均不构成对该或任何其他权利、权力、特权或补救措施的放弃。 |
| 21.3 | 放弃本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施，不构成放弃另一方的任何其他违约或违约，也不构成对所放弃的权利、权力、特权或补救措施的持续放弃或对任何其他权利、权力、特权或补救措施的放弃。 |
| 21.4 | 根据本协议产生的任何权利、权力、特权或补救措施的任何单一或部分行使，均不排除或损害该权利、权力、特权或补救措施的任何其他或进一步行使。 |
| 22. | 遣散费 |
| 22.1 | 如果本协议的任何条款被任何司法或其他主管部门认定为无效或不可执行，则本协议的所有其他条款将继续完全有效，并且不会以任何方式受到损害。 |
| 22.2 | 如果本协议的任何条款被认为是无效的或不可执行的，但如果条款的某些部分被删除或修改将是有效的或可执行的，则有关条款将适用，并进行必要的最低限度的修改以使其有效和可执行。 |
| 23. | 补救措施 |
| 23.1 | 卖方同意，在不影响买方可能获得的任何其他补救措施的情况下，买方可能有权就任何违反或可能违反第13.1、13.4和17条中的承诺的行为寻求禁令或其他衡平法上的救济，但须承认损害赔偿的裁决可能不是针对此类违约的适当补救措施。 |
| 23.2 | 买方同意，在不影响卖方可能获得的任何其他补救措施的情况下，卖方可能有权就任何违反或可能违反第13.4和17条中的承诺的行为寻求禁令或其他衡平法上的救济，但确认损害赔偿的裁决可能不是针对此类违约行为的适当补救措施。 |
| 43 |
| 23.3 | 各方均承认并不可撤销地同意，除第6.12、6.13、6.14和7.8条明文规定的情况外，其将无权以任何理由撤销、终止或否定本协议。 |
| 23.4 | 各方均承认并同意，根据本协议条款，其可获得的唯一诉讼因由应为违约，任何一方不得基于本协议中的任何陈述就无辜或过失的虚假陈述或过失的虚假陈述提出索赔。根据本协议提出的所有索赔（根据第14条提出的索赔除外）应遵守附表8的规定和限制。 |
| 23.5 | 本协议的任何规定均不得限制或排除任何一方的赔偿责任，只要该赔偿责任因该一方的欺诈或欺诈性虚假陈述而产生或增加。 |
| 24. | 若干责任 |
由两个或两个以上的人承担或给予的义务、契诺、保证、陈述和承诺，在每种情况下均应被解释为表示为个别给予，而不是共同和个别给予。
| 25. | 整个协议 |
| 25.1 | 交易文件及其中提及或纳入的文件构成各方就交易文件标的事项达成的全部协议，并取代和消除各方就交易文件标的事项达成的任何事先草案、协议、承诺、陈述、保证和任何性质的安排，无论是否以书面形式。 |
| 25.2 | 每一方承认，在订立交易文件和其中提及的任何文件时，其不依赖于交易文件中未列出的任何陈述、陈述、保证或保证（无论是无辜作出的还是疏忽作出的），也不应就此享有任何权利或补救措施。 |
| 26. | 通告 |
| 26.1 | 根据本协议或与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信（a "通知"）应以英文书面提出，并应由： |
| (a) | 手（含商业快递预付派送方式）； |
| (b) | 电子邮件； |
| （c） | 预付头等舱记录邮件，如果邮寄到与投递国相同的国家的地址；或者 |
| （d） | 预付航空邮件如果寄到与投递国不同的国家的地址； |
在每宗个案中，须送达以下所提供的地址或根据第26.2（d）条通知的任何其他地址。
| 个人卖家： | ||
| 为关注： | 个别卖方代表，其详情载于附表1第2部分 |
| 44 |
| 地址： | 个别卖方代表，其详情载于附表1第2部分 | |
| 邮箱地址： | 个别卖方代表，其详情载于附表1第2部分 | |
| 附一份副本（该副本不构成通知）至： | 卖方律师，请关注迈克尔·皮尔斯（[***]）和罗伯特·奥格威（[***]) |
QPIV
| 为关注： | QPIV卖方代表，其详情载于附表1第1部分 | |
| 地址： | QPIV卖方代表，其详情载于附表1第1部分 | |
| 邮箱地址： | QPIV卖方代表，其详情载于附表1第1部分 | |
| 附一份副本（该副本不构成通知）至： | 卖方律师，请关注迈克尔·皮尔斯（[***]）和罗伯特·奥格威（[***]) | |
| 买方及买方保证人： | ||
| 为关注： | 法务部，c/o买方 | |
| 地址： | 250西34第街道，3rd楼层，纽约，NY10119 | |
| 邮箱地址： | [***]和[***] | |
| 附一份副本（该副本不构成通知）至： | 买方律师，请关注：杰玛·罗伯茨通过电子邮件至[***] | |
| EBT受托人： | ||
| 为关注： | 个别卖方代表，其详情载于附表1第2部分 | |
| 地址： | 个别卖方代表，其详情载于附表1第2部分 | |
| 邮箱地址： | 个别卖方代表，其详情载于附表1第2部分 | |
| 附一份副本（该副本不构成通知）至： | 弗兰克·马修斯 | |
| 地址： | 在2ndFloor International House，41 The Parade，St Helier，Jersey，JE2 3QQ |
| 45 |
| 邮箱地址： | [***] |
| 26.2 | 除有证据证明较早收到外，通知视为已送达： |
| (a) | 如果是手工交付，则在交付时； |
| (b) | 以预付费一等记录邮件方式发送的，在投递之日后（不含）的第二个工作日； |
| （c） | 以预付费航空邮件发送的，在投递当日之后（且不含）的第五个工作日；或者 |
| （d） | 如果通过电子邮件发送到该条款规定的电子邮件地址，则在发送之日，如果在任何工作日（以及在任何其他情况下在发送之日之后的工作日）下午5：30（目的地当地时间）之前发送，前提是发件人未收到消息传递失败的通知。 |
| 26.3 | 在证明送达通知书时，应足以证明以专人送达或载有通知书的信封已妥善寄信并作为第一类预付信件寄出或该电子邮件已成功传送至正确的电子邮件地址（已收到寄信失败通知的除外），不论收件人是否打开或阅读。 |
| 26.4 | 一方当事人可就第26.1条的目的将其名称、相关人员、地址或电子邮件地址的变更通知本协议的其他当事人，但该通知仅在以下情况下有效： |
| (a) | 通知中指定的日期作为发生变更的日期；或 |
| (b) | 如没有指明日期，或指明的日期少于当作已送达通知的日期后五个明确的营业日，则视为已发出任何该等更改通知后五个明确的营业日的日期。 |
| 26.5 | 本第26条不适用于与任何法律诉讼有关或与之有关的任何法律程序或其他文件的送达。 |
| 27. | 卖方代表 |
个别卖方代表
| 27.1 | 除第27.2条另有规定外，各个别卖方在此不可撤销地委任Thomas Andrew May为个别卖方代表，以作为各个别卖方的唯一代表，在每种情况下以个别而非共同的方式，为本协议和交易文件项下的所有目的代表有关个别卖方行事，包括（但不限于）为以下目的： |
| (a) | 就支付代价或买方应向个别卖方（或其中任何一方）支付的任何其他款项向买方交付付款指示； |
| (b) | 根据第26.1条代表该个人卖方接受通知； |
| （c） | 采取任何和所有可能必要或可取的行动，由个别卖方代表全权酌情决定，与这些个别卖方支付与交易有关的成本和费用有关； |
| 46 |
| （d） | 根据本协议代表该个人卖方授予任何同意或批准；和 |
| （e） | 一般采取任何和所有其他行动，并采取本协议或任何交易文件中规定或拟由该个别卖方或该个别卖方代表代表该个别卖方履行的任何和所有其他事项。 |
| 27.2 | 各单独卖方特此： |
| (a) | 不可撤销地（作为履行其在本协议下的义务的担保）指定个别卖方代表为其代理人，全权代表其并以其名义或其他方式执行所有行为，并执行和交付法律要求的或个别卖方代表合理认为为使第27.1条所述事项生效而可能要求的文件或契约；和 |
| (b) | 个别卖方代表因行使或声称行使本协议授予个别卖方代表的任何权力而产生的所有费用、索赔和费用及责任的相关比例，承诺在税后基础上对个别卖方代表进行赔偿（但不是共同或共同或个别）。 |
| 27.3 | 买方和每个单独的卖方承认，在行使第27.1和27.2条和/或交易文件赋予单个卖方代表的权力和授权时，单个卖方代表不得作为或被解释为代表任何单个卖方的代理人或受托人行事，并且每个单独的卖方和买方同意，单个卖方代表有权采取由单个卖方代表全权酌情决定的任何和所有可能必要或可取的行动，并不对买方或任何个人卖方就行使这些权力和权限承担任何责任，除非个别卖方代表进行欺诈或欺诈性虚假陈述。 |
| 27.4 | 尽管有第27.3条的规定，买方应有权在无需进一步查询的情况下依赖行使授予个别卖方代表的权力和授权，就好像相关的个别卖方正在行使这些权力和授权一样。如买方可根据本协议仅与个别卖方代表进行交易，则买方有权不经进一步查询，假定个别卖方代表代表所有个别卖方行事。 |
| 27.5 | 如果出于任何原因，Thomas Andrew May不再愿意或无法担任个别卖方的代表，则可由数量占多数的个别卖方指定一名替代人员，前提是个别卖方在此种新任命的十（10）个工作日内向买方发出书面通知。 |
| 27.6 | 如在任何时候没有个别卖方代表或个别卖方代表无法行事，则本协议中对个别卖方代表的所有提述均应视为对每个个别卖方的提述（视情况而定）。 |
QPIV卖方代表
| 27.7 | 根据第27.8条的规定，QPIV特此不可撤销地任命Luke Anton Wiseman为QPIV卖方代表，担任QPIV的唯一代表，并代表QPIV为本协议和交易文件项下的所有目的，包括（但不限于）为以下目的： |
| (a) | 就支付代价或买方应向QPIV支付的任何其他款项向买方交付付款指示； |
| 47 |
| (b) | 根据第26.1条代表QPIV接受通知； |
| （c） | 就QPIV支付与交易相关的成本和费用采取由QPIV卖方代表全权酌情决定的可能必要或可取的任何和所有行动； |
| （d） | 根据本协议代表QPIV授予任何同意或批准；和 |
| （e） | 通常采取任何和所有其他行动，并采取本协议或QPIV或QPIV卖方代表代表QPIV执行的任何交易文件中规定或设想的任何和所有其他事情。 |
| 27.8 | QPIV特此： |
| (a) | 不可撤销地（作为履行其在本协议下义务的担保）指定QPIV卖方代表为其代理人，全权代表并以其名义或以其他方式执行所有行为，并执行和交付法律要求或QPIV卖方代表合理认为可能需要使第27.7条所述事项生效的文件或契约；和 |
| (b) | 承诺在税后基础上赔偿QPIV卖方代表因行使或声称行使本协议授予QPIV卖方代表的任何权力而引起的所有费用、索赔和费用及责任。 |
| 27.9 | 买方和QPIV承认，在行使第27.7和27.8条和/或交易文件赋予QPIV卖方代表的权力和授权时，QPIV卖方代表不得作为或被解释为代表QPIV和QPIV的代理人或受托人行事，买方同意QPIV卖方代表有权采取由QPIV卖方代表全权酌情决定的任何和所有可能必要或可取的行动，并不对买方或QPIV就行使这些权力和授权承担任何责任，除非QPIV卖方代表存在欺诈或欺诈性虚假陈述。 |
| 27.10 | 尽管有第27.9条的规定，买方有权在无需进一步查询的情况下依赖行使授予QPIV卖方代表的权力和授权，就好像QPIV正在行使这些权力和授权一样。如果买方可以根据本协议仅与QPIV卖方代表打交道，则买方有权不经进一步查询，假定QPIV卖方代表代表QPIV行事。 |
| 27.11 | 如果出于任何原因，Luke Anton Wiseman不再愿意或无法担任QPIV卖方代表，则QPIV可以任命一名替代者，前提是QPIV在此种新任命的十（10）个工作日内向买方发出书面通知。 |
| 27.12 | 如果在任何时候没有QPIV卖方代表或QPIV卖方代表无法采取行动，则本协议中对QPIV卖方代表的所有提及均应视为对QPIV的提及（视情况而定）。 |
| 28. | 进一步保证 |
应任何一方的请求，每一方均应并应尽合理努力促使任何必要的第三方在合理可行的范围内尽快以自己的成本作出并执行和履行所有合理必要或可取的进一步契据、文件、保证、作为和事情，以使本协议生效并使请求方充分受益。
| 48 |
| 29. | 第三方权利 |
| 29.1 | 买方集团的任何成员及任何卖方可强制执行第13.4（关于声誉的限制性盟约）；任何买方备兑人士及卖方备兑人士可强制执行第16.2及16.3条（豁免）分别；买方集团的任何成员均可强制执行14（卖方担保）和17.3（保密规定）；且任何卖方代表可强制执行第27条（卖方代表）的条款，但在每种情况下，仅限于此类条款明确有利于这些第三方的范围内。 |
| 29.2 | 除第29.1条规定外，本协议不根据1999年《合同（第三方权利）法》将任何权利授予任何个人或当事人（本协议当事人、其继承人和允许的受让人除外）。 |
| 29.3 | 尽管有第29.1条的规定，各方可根据本协议的条款更改本协议，而无需获得授予此类第三方权利的任何人的同意或通知。 |
| 30. | 不一致 |
本协议条款与其他任何交易单证条款如有不一致之处，以本协议条款为准。
| 31. | 对口单位 |
| 31.1 | 本协议可在任意数量的对应方中执行，但在每一方至少签署一份对应方之前不生效。每一对应方构成一份原件，所有对应方共同构成一份相同的协议。 |
| 31.2 | 以电子邮件（PDF、JPEG或其他约定格式）传送本协议的已执行对应方，作为本协议的已执行对应方的送达生效。 |
| 32. | 治理语言 |
如本协议或一方向另一方发出的任何通知被翻译成英文以外的任何语言，则在任何情况下均以英文文本为准。
| 33. | 管辖法律和管辖权 |
| 33.1 | 本协议以及因本协议或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。 |
| 33.2 | 每一方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）的专属管辖权。 |
| 34. | 加工剂 |
| 34.1 | 买方担保人在其英国注册办事处（即1 King William Street，London，England，EC4N 7AF）不可撤销地指定买方为其代理人，以代表其接收和确认因本协议而产生或与本协议有关的在英格兰和威尔士的任何程序，并承诺不撤销该代理人的授权。 |
| 34.2 | 该等服务将根据第26条在交付给该代理人时被视为已完成（无论是否转发给其委托人并由其接收）。 |
| 49 |
| 34.3 | 如任何此类代理因任何原因不再能够代理或不再在英格兰和威尔士拥有地址，买方担保人将立即指定一名替代人，并将替代代理人在英格兰和威尔士的姓名和地址书面通知卖方代表。在任何一方收到此种通知之前，就本第34条而言，它将有权将买方视为买方的担保人代理人。 |
作为证明，本协议已由双方作为契据签立，并于本协议开始之日交付。
| 50 |
签名
投资者卖家
QUERIPEL PARTNERS IV LP代理
通过QUERIPEL合作伙伴GP IV
有限
作者：/s/Philip Radford
姓名：Philip Radford
其：董事
作者：/s/Helen Green
姓名：Helen Green
其：董事
克里斯托弗·安东尼·詹姆斯·麦克唐纳
根据一份日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
| 51 |
管理层卖家
作者：/s/Thomas Andrew May
拉克奥斯PTY有限公司
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
| 52 |
成长股卖家
弗雷德里克·布莱克威尔
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
Thomas Boyle
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
马克·格林伍德
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
法哈德·哈桑
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
克里斯托弗·霍尔多韦
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
GURNAIK JOHAL
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
| 53 |
妮娜·麦克文
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
James May
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
查尔斯·帕克
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
杰克·罗伯茨
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
德利亚·维利尔斯
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
埃莉诺·威廉姆斯
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
| 54 |
EBT受托人
FCM信托有限公司
作者：/s/保罗·卡尼
姓名：Paul Carney
其：董事
作者：/s/Franck Matthews
姓名：Franck Matthews
其：董事
| 55 |
个人担保人
安德鲁·莱克曼
根据日期为2026年3月12日的授权书
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
| 56 |
公司
ATLANTIC HOUSE HOLDINGS LIMITED
作者：/s/Thomas May
姓名：托马斯·梅
其：董事
| 57 |
买方
WISDOMTREE国际控股有限公司
作者：/s/Alexis Marinof
姓名：Alexis Marinof
其：董事
| 58 |
买方的保证人
WisdomTree, Inc.
作者：/s/Jonathan Steinberg
姓名：Jonathan Steinberg
其：首席执行官
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