| 定价补充 至2023年4月13日的招股章程， 2024年6月3日招股章程增编 招股章程补充日期为2023年4月13日及 2023年4月13日第1-I号产品补充 |
第333-270004号注册声明及 日期：2025年10月22日；规则424（b）（2） |
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摩根大通金融公司LLC |
| 结构化 |
$1,447,000 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 由摩根大通 & Co.提供全额无条件担保。 |
一般
| · | 摩根大通 Financial Company LLC（我们称之为JPMorgan Financial）的无担保和非次级义务，其付款由摩根大通公司提供全额无条件担保，于2045年10月24日到期，可能会按下述方式推迟。 |
| · | 这些票据是为那些认为（a）10年期CMT利率将在每个权责发生制确定日保持在5.00%或以下以及（b）30年期CMT利率将在每个权责发生制确定日保持在5.50%或以下的投资者设计的。 |
| · | 这些票据是为寻求定期支付利息的投资者设计的，这些利息将产生于（a）初始利息期的年利率为10.5%，以及（b）其他利息期的年利率为等于10.5%，但前提是在该利息期内的每个应计确定日，（i）10年期的CMT利率等于或低于5.00%，以及（ii）30年期的CMT利率等于或低于5.50%。 |
| · | 在初始利息期之后，如果对于整个利息期，（i）10年期CMT利率大于5.00%或（ii）30年期CMT利率大于5.50%，则该利息期的利率将等于0。票据的任何付款均须遵守作为票据发行人的JPMorgan Financial的信用风险及作为票据担保人的摩根大通 & Co.的信用风险。 |
| · | 待应计拨备获满足后，票据于初始计息期后的利息将根据适用的利息因素计算，相当于10.5%。在任何情况下，利率都不会高于下文规定的最高利率或低于最低年利率0%。 |
| · | 根据我们的选择，我们可能会在下述赎回日期之一的预定到期日之前赎回您的票据。更多信息见本定价补充“关键条款”和“精选风险考虑”。 |
| · | 下文所载的附注条款，如与随附产品补充中所载的条款有差异或冲突，将取代产品补充中所载的条款。更多信息请参见本定价补充中的“附加关键条款—应计拨备”、“附加关键条款—应计确定日”、“关键条款—赎回特征”和“部分购买对价—定期付息”。 |
| · | 可购买最低面额为1000美元的票据，此后可按1000美元的整数倍购买。 |
| · | 于2025年10月22日或前后定价并预期于2025年10月24日或前后结算的票据。 |
关键术语
| 发行人： | 摩根大通金融公司LLC |
| 保证人： | 摩根大通公司。 |
| 10年期CMT利率： | 对于任何应计确定日期，10年期CMT利率，这是H.15（519）中“国债恒定到期日”标题下规定的指定期限为10年的“恒定到期日”美国国债的收益率，因为此类收益率在计算代理确定的该应计确定日期的Refinitiv页面“FRBCMT”（或任何后续页面）上显示。在适用的应计确定日，如果无法通过参考Refinitiv页面“FRBCMT”（或任何后续页面）确定10年期CMT利率，则计算代理将根据下文“票据补充条款”确定10年期CMT利率。 |
| 30年期CMT利率： | 对于任何应计确定日期，30年期CMT利率，即H.15（519）中“国债恒定到期日”标题下规定的指定期限为30年的“恒定到期日”美国国债的收益率，因为该收益率在计算代理确定的该应计确定日期显示在Refinitiv页面“FRBCMT”（或任何后续页面）上。在适用的应计确定日，如果不能通过参考Refinitiv页面“FRBCMT”（或任何后续页面）确定30年期CMT利率，则计算代理将根据下文“票据补充条款”确定30年期CMT利率。 我们将10年期的CMT利率和30年期的CMT利率分别称为“CMT利率”，并一起称为“CMT利率”。 |
| 到期付款： | 在到期日，我们将向您支付您的票据的未偿本金加上任何应计和未支付的利息。 |
| 赎回特征： | 在每年的每年1月、4月、7月和10月的第24天，自2026年10月24日开始，至到期日（各自称为“赎回日”）结束，我们可按相当于被赎回本金金额的100%加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息的价格全部而非部分赎回贵公司的票据，但须遵守营业日公约和下文所述的利息应计公约以及随附产品补充文件中的规定。如果我们打算赎回您的票据，我们将在适用的赎回日期至少5个工作日前向存托信托公司（“DTC”）送达通知。 |
| 利息： | 我们将在每个付息日根据适用的日数分数向您支付利息，但须遵守下文和随附产品补充文件中所述的利息应计公约（如适用）。 |
| 初始利息期： | 自票据原发行日（含）起至2026年10月24日（不含）止期间的计息期。应计拨备将不适用于初始计息期。 |
| 初始利率 | 年息百分之十点00 |
| 利息期限： | 自票据原发行日（含）起至但不包括首个付息日止的期间，以及自付息日（含）起至但不包括下一个付息日止的各连续期间，但须遵守下文所述的《利息应计公约》及随附产品补充文件中的规定。 |
| 付息日期： | 票据的利息将于每年1月、4月、7月和10月的第24天支付，自2026年1月24日起至到期日（包括到期日），但须遵守下文所述的营业日公约和利息应计公约以及随附的产品补充文件。 |
| 利率： | 对于每个初始利息期，初始利率。每个计息期（初始计息期除外），由计算代理确定利率┼适用于每个利息期的年利率，以千分之一计算，万分之五向上取整，基于以下公式：
“实际天数”是指，就每个付息日而言，前一个计息期的实际日历天数；以及 “可变日”是指，就每个付息日而言，在紧接的前一个计息期内，应计拨备得到满足的实际日历天数。 |
| 其他关键术语： | 其他关键条款请见本定价补充中的“附加关键条款”。 |
投资可赎回区间应计票据涉及多项风险。见所附招股章程增编附件A、随附产品补充文件PS-18页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-2页开始的“精选风险考虑因素”。
美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件、随附的产品补充文件或随附的招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 价格公开（1）（2） | 费用及佣金（二） | 发行人所得款项 | |
| 每注 | $1,000 | $28.75 | $971.25 |
| 合计 | $1,447,000 | $41,601.25 | $1,405,398.75 |
（1）票据向社会公开的价格构成部分信息见本定价补充文件“募集资金补充使用情况”。
（2）J.P. Morgan Securities LLC，我们称之为JPMS，作为JPMorgan Financial的代理，将向其他关联或非关联交易商支付其从我们收到的每1,000美元本金票据约28.75美元的所有销售佣金。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
在确定票据条款时，票据的估计价值为每1000美元本金票据941.40美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。
这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
2025年10月22日
特定于票据的附加条款
您应该阅读这份定价补充文件连同随附的招股说明书，以及随附的招股说明书补充文件，这些文件涉及我们的A系列中期票据，这些票据是这些票据的一部分，随附的招股说明书增编以及随附的产品补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。由于附注涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| · | 2023年4月13日产品补充第1-i号： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1665650/000121390023029554/ea152829_424b2.pdf
| · | 招股章程补充及招股章程，每份日期均为2023年4月13日： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf |
| · | 2024年6月3日招股说明书增编： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。正如这份定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。
附加关键条款
| 利率（续）： | ┼上述利率为年利率，可能不等于任何计息期的利率系数，并受最低利率和最高利率的约束。利率将取决于满足应计准备金的任何给定利息期的日历天数。见本文“可变天数”和“应计准备金”的定义，以及上述利率公式。 |
| 利息因素： | 就各计息期（初始计息期除外）而言，为10.5%。利率是一个每年率并且可能等于也可能不等于任何利息期间的利息系数。利率将取决于满足应计准备金的任何给定利息期的日历天数。见本文“可变天数”和“应计准备金”的定义，以及上述利率公式。 |
| 最低利率： | 就各计息期（初始计息期除外）而言，每年为0.00厘 |
| 最高利率： | 就各计息期（初始计息期除外）而言，按年息为10.00% |
| 应计经费： | 就每个计息期（初始计息期除外）而言，凡（i）在与该日历日有关的应计确定日厘定的10年期CMT利率等于或低于5.00%及（ii）在与该日历日有关的应计确定日厘定的30年期CMT利率等于或低于5.50%，则应视为在该计息期内的每个日历日已抵销应计拨备。倘（i）在与该日历日有关的应计确定日厘定的10年期CMT费率高于5.00%或（ii）在与该日历日有关的应计确定日厘定的30年期CMT费率高于5.50%，则应计拨备须当作未就该日历日达成。 |
| 权责发生制确定日期： | 计息期内的每个日历日（初始利息期除外）那是美国政府证券营业日。尽管有上述规定，对于排除期内的所有日历日，应计确定日将是该排除期之前的第一个美国政府证券营业日。如果在该日历日原定的应计确定日期发生或正在继续（如适用）市场中断事件，则应计准备金将被视为在该日历日未得到满足。 |
| 排除期： | 对于每个计息期，自每个付息日之前但不包括每个付息日的第5个营业日开始的期间。 |
| 营业日： | 除法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭之日或未进行美元交易之日以外的任何一天 |
| 美国政府证券营业日： | 除周六、周日或美国证券业和金融市场协会（“SIFMA”）建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的一天外的任何一天。 |
| 定价日期： | 2025年10月22日 |
| 原发行日（结算日）： | 2025年10月24日或前后，以《营业日公约》为准。 |
| 到期日*: | 2045年10月24日，以《营业日公约》为准。 |
| 工作日惯例： | 关注 |
| 应计利息公约： | 未经调整 |
| 日数分数： | 30/360 |
| CUSIP： | 48135NA22 |
*可按“票据说明—票据付款—到期付款”中所述进行延期。
| 摩根大通结构性投资— | PS-1 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
票据的补充条款
CMT利率是指H.15（519）中“美国国债固定期限”标题下指定期限的“固定期限”美国国债的收益率，由于此类收益率在计算代理确定的每个应计确定日期的纽约市时间下午5：00左右在Refinitiv页面“FRBCMT”（或任何后续页面）上显示，前提是，如果在纽约市时间当天下午5：00左右在Refinitiv页面“FRBCMT”（或任何后续页面）上没有出现此类利率，则计算代理在咨询其认为与上述显示页面相当的来源后，或在其认为合理的任何此类来源以估计“恒定期限”美国国债的相关利率后，将全权酌情决定该日的10年期CMT利率或30年期CMT利率（如适用）。“指定期限”是10年还是30年，视情况而定，具体取决于正在计算的是10年期的CMT利率还是30年期的CMT利率。
| · | 如果上述费率不再显示在相关页面上，或者如果未在纽约市时间下午5：00之前公布，则在该权责发生制确定日，则采用10年期CMT费率或30年期CMT费率（如适用），将是美国联邦储备系统理事会或美国财政部随后可能公布的指定期限的国债恒定到期利率或该指定期限的其他美国国债利率，该利率由计算代理确定为与以前在Refinitiv页面“FRBCMT”上显示并在联邦储备系统理事会网站或其他公认电子来源上公布的利率相当。 |
尽管有上述规定，如果计算代理在相关应计确定日期或之前全权酌情确定“固定期限”美国国债的相关利率已终止发布或该利率已永久或无限期停止发布，则计算代理将使用其全权酌情确定的替代或后续利率（如适用）作为10年期CMT利率或30年期CMT利率，经咨询美国国家地位的投资银行（可能是我们的关联公司）或其认为合理的任何其他来源，为商业上合理的替代率。如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后继费率，则计算代理人可在咨询美国具有国家地位的投资银行（可能是我们的关联公司）或其认为合理的任何其他来源后，全权酌情确定营业日公约、利息应计公约、营业日、日数分数和应计确定日期的定义以及计算该替代或后继费率的任何其他相关方法，包括它所确定的任何调整因素，以使该替代或后续利率与“恒定期限”的美国国债相关利率具有可比性，其方式与该替代或后续利率的行业公认做法一致。
“H.15（519）”是指美国联邦储备系统理事会公布的每周统计数据发布，或任何后续出版物，可通过美国联邦储备系统理事会网站http://www.federalreserve.gov/releases/H15/或任何后续网站或出版物查阅。摩根大通 & Co.和JPMorgan Financial均不对此类网站上显示的信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，并且此类信息未通过引用并入本文，因此不应被视为本定价补充文件的一部分。
在没有明显错误的情况下，计算代理的所有计算将对所有目的具有结论性，并对我们和票据持有人具有约束力。JPMS，我们的关联公司，目前是这些票据的计算代理。未来，我们可能会指定另一家公司、我们自己或我们的其他关联公司作为计算代理。
更多信息请见本定价补充文件中的“选定的风险注意事项– CMT利率可能由计算代理自行决定，或者如果被终止或永久或无限期停止发布，则由继任或替代利率代替”。
| 摩根大通结构性投资— | PS-2 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
选定的购买注意事项
| · | 在到期或提前赎回时保留资本–无论CMT利率如何表现，如果您持有票据到期或到我们选择赎回票据的赎回日（如有），我们将至少向您支付您票据的本金金额。因为票据是我们的无担保和非次级义务，其支付由摩根大通公司提供全额无条件担保，因此在到期或提前赎回时支付任何金额取决于我们支付到期义务的能力以及摩根大通公司支付到期义务的能力。 |
| · | 定期利息支付—票据在每个付息日提供定期付息。对于初始计息期，票据将按固定利率支付利息。在初始计息期后，票据将按适用的浮动利率支付，该利率考虑了应计准备金。初始利息期之后所有利息期的利息支付将受到本定价补充文件封面“利率”项下所述的CMT利率水平的影响，但不会反映此类利率的表现。在除初始计息期以外的任何计息期内，在任何情况下，利率均不得高于最高年利率10.0厘或低于最低年利率0.00厘。票据的收益率可能低于您今天可以购买的与票据相同期限的传统债务证券的整体回报。 |
| · | 美国可能根据我们的选择提前赎回—根据我们的选择，自2026年10月24日起，我们可以在上述每个赎回日期全部而非部分赎回票据，价格等于被赎回本金的100%加上任何应计和未支付的利息，但须遵守本定价补充文件封面和随附产品补充文件中所述的营业日公约和利息应计公约。已赎回票据的任何应计及未付利息将于紧接适用赎回日期前一个营业日的营业时间结束时支付予该等票据的记录持有人。即使在票据到期前被赎回的情况下，票据持有人也无权获得本定价补充文件封面所述的任何费用或佣金。 |
| · | 被视为浮动利率债务工具–您应该仔细查看随附披露声明中标题为“某些美国联邦所得税后果”的部分。您和我们同意将这些票据视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”。假设这一定性得到尊重，根据您为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法，在票据产生或收到时，支付的利息一般将作为普通利息收入向您征税。一般而言，出售、交换或以其他方式处置票据所实现的收益或损失将为资本收益或损失，但任何应占票据应计但未支付的利息付款的金额除外。我们敦促潜在购买者就投资票据的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。非按原发行日发行价格购买票据的初始购买者，应就投资票据的税务后果以及特殊规则的潜在适用咨询其税务顾问。非美国持有者应注意，除非满足信息报告和尽职调查要求，否则可能会对向某些外国实体支付的票据征收30%的预扣税，如随附披露声明中“某些美国联邦所得税后果-对非美国持有者的税收后果”中所述。 |
| 摩根大通结构性投资— | PS-3 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
精选风险考虑
对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。
| · | 这些票据不是普通债务证券，受利息应计条款的约束；在初始利息期间之后，这票据上的利率是可变的，不会超过上述规定的最高利率，可能等于0.00厘—票据的条款与普通债务证券的条款不同，您在初始利息期后将收到的利率不是固定的，而是将根据每个利息期过程中的CMT利率水平而有所不同。对于初始计息期之后的每个计息期，本定价补充文件封面上有一个与上述利率系数相等的最高年利率。这是因为票据的浮动利率，虽然是参照本定价补充文件封面所述的CMT利率水平确定的，但实际上并不直接根据这些水平支付金额。您在任何利息期（初始利息期除外）的票据回报将不会超过该利息期的适用利息系数，无论CMT利率是否升值，这可能是巨大的。此外，每个利息期（初始利息期除外）内10年期CMT利率大于5.00%或30年期CMT利率大于5.50%（根据适用的权责发生制确定日的CMT利率确定）的每个日历日，将导致相应利息期的应付年利率降低。对于初始利息期以外的利息期，如果对于整个利息期，（i）10年期CMT利率大于5.00%或（ii）30年期CMT利率大于5.50%，则该利息期的利率将等于0.00个百分点，并且您将不会收到该利息期的任何利息付款。在这种情况下，您将不会因通货膨胀和其他与货币价值相关的因素在此期间的任何价值损失而获得赔偿。 |
| · | 这些票据指的是CMT利率—初始计息期后，若在任何应计确定日，（i）10年期CMT利率大于5.00%或（ii）30年期CMT利率大于5.50%，则票据将不会在该日计息。如果票据未能满足计息期内每个日历日的应计拨备，则票据应付利率将等于该计息期的每年0.00厘。在购买这些票据之前，您应该仔细考虑掉期利率的变动、当前水平和整体趋势。尽管票据并未直接提及CMT利率，但您的票据应付的利息（如果有的话）取决于这些水平中的每一个，并且与这些水平相关。 |
| · | 首个利息期后票据的利率受制于最高利率—在初始计息期后，票据的应付利率是可变的；但仍受制于最高利率。首个计息期后票据的利率将不会超过最高年息10.00厘。虽然票据须受应计拨备规限，但票据应付利息（如有）按基于上述适用利息因素的利率计提，因此票据应付利息金额仍受最高利率规限。 |
| · | 票据上的利率可能低于美国发行的类似可变利率票据否则应支付的利率 —票据的价值将取决于票据上的利率，在最初的利息期之后，利率将受到CMT利率的影响。如果在任何应计确定日，10年期CMT利率水平大于5.00%或30年期CMT利率水平大于5.50%，则票据利率可能低于我们发行的未与CMT利率挂钩的类似可变利率票据的回报。对于CMT费率的任何波动，我们都无法控制。 |
| · | 确定应计经费是否已满足的方法可能与实际水平CMT利率—在初始计息期后，任何计息期的应付年利率的厘定将基于该计息期内满足应计拨备的实际天数，并于每个计息厘定日期厘定。然而，我们将使用相同水平的10年期CMT利率和相同水平的30年期CMT利率来确定自每个适用的付息日之前的第五个工作日开始的期间（但不包括每个适用的付息日）的应计拨备是否得到满足，我们将该期间称为排除期。所使用的10年期CMT利率水平和30年期CMT利率水平将分别为紧接排他期之前的第一个美国政府证券营业日的10年期CMT利率水平和30年期CMT利率水平，无论该期间日历天的CMT利率的实际水平如何，也无论如果在排除期内实际测试，应计拨备是否本可得到满足。因此，对于任何利息期（初始利息期除外）是否已满足应计拨备的确定，可能与CMT利率的实际水平没有直接相关性，进而会影响利率的计算。 |
| · | 较长期限的票据可能比较短期限的票据风险更大——通过购买期限较长的票据，你比购买期限较短的票据更容易受到利率波动的影响。具体来说，如果发生某些利率情景，或者如果对于整个利息期，（i）10年期CMT利率大于5.00%或（ii）30年期CMT利率大于5.50%，您可能会受到负面影响。适用的贴现率，也就是市场上对相同期限的票据的现行贴现率，对于期限较长的票据，可能会比购买期限较短的票据的贴现率更高。因此，如上文所述，假设票据未被赎回且短期利率上升，较长期票据的市场价值将低于具有类似条款的可比短期票据的市场价值。 |
| · | 我们可能会在你的票据预定到期日之前调用它们——我们可能会选择提前赎回票据，或自行决定不在任何赎回日期提前赎回票据。如果我们打算赎回您的票据，我们将在适用的赎回日期至少5个工作日前向DTC送达通知。如果笔记 |
| 摩根大通结构性投资— | PS-4 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
被提前赎回，您将收到您的票据本金金额加上应计和未付利息至，但不包括，赎回日期。通过并包括赎回日期，您将收到的总金额可能低于如果票据没有被提前赎回，您将收到的总金额。如果我们提前赎回票据，您将不会在适用的赎回日期之后收到利息付款。无法保证，如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以可比回报和/或类似风险水平的可比利率将投资于票据的收益再投资。我们可能会选择提前调用这些票据，例如，如果美国利率明显下降，或者如果美国利率的波动性明显下降。
| · | 再投资风险—如果我们赎回票据，票据的期限可能会缩短，在适用的赎回日期之后，您将不会收到利息付款。无法保证，如果票据在到期日之前赎回，您将能够以可比回报和/或类似风险水平的可比利率将投资于票据的收益再投资。 |
| · | 可变利率票据不同于固定利率票据—在初始利息期之后，所有利息期的浮动利率将部分根据本定价补充文件封面所载的应计准备金确定，该准备金取决于CMT利率的水平，并且可能低于我们发行的类似期限的债务证券以其他方式应付的回报。除其他事项外，您应考虑与其他投资选择相比，票据的整体潜在到期年利率百分比。 |
| · | JPMorgan Finance和JPMorgan CHASE & CO的信用风险.— 票据受我司和摩根大通公司信用风险影响，我司和摩根大通公司的信用评级和信用利差可能对票据市值产生不利影响。投资者依赖于我们和摩根大通公司支付票据到期的所有金额的能力。我们或摩根大通公司的信誉或信用利差的任何实际或潜在变化，由承担该信用风险的市场确定，很可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司拖欠我们的付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失全部投资。 |
| · | 作为金融子公司，摩根大通金融没有独立运营，资产有限——作为摩根大通公司的一家财务子公司，除了发行和管理我们的证券以及收取公司间义务之外，我们没有独立的业务。除了来自摩根大通 & Co.的初始出资外，我们几乎所有的资产都与摩根大通 & Co.在我们向摩根大通 & Co.提供的贷款下或根据其他公司间协议支付款项的义务有关。因此，我们依赖于摩根大通公司的付款来履行我们在票据下的义务。我们不是摩根大通公司的关键运营子公司，并且在摩根大通公司的破产或决议中，我们预计将没有足够的资源来履行我们对到期票据的义务。如果摩根大通公司不向我们付款并且我们无法就票据进行付款，您可能需要根据关联担保寻求摩根大通& Co.的付款，而该担保将排pari passu与摩根大通 & Co.的所有其他无担保和非次级义务。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书增编。 |
| · | 潜在冲突——我们和我们的关联公司在票据发行方面扮演多种角色，包括担任计算代理和票据发行的代理，对冲我们在票据下的义务，并在票据条款设定时作出用于确定票据定价和票据估计价值的假设，我们将其称为票据的估计价值。在履行这些职责时，我们的和摩根大通公司的经济利益和计算代理和我们的其他关联公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。此外，我们的和摩根大通公司的商业活动，包括套期保值和交易活动以及对票据的经济条款进行建模和结构化，可能会导致我们和摩根大通公司的经济利益将对您不利，并可能对票据的任何付款和票据价值产生不利影响。我们或我们的关联公司与票据相关的对冲或交易活动可能会在票据价值下降的情况下为我们或我们的关联公司带来可观的回报。有关这些风险的更多信息，请参阅随附产品补充文件中的“风险因素——与票据相关的一般风险”。 |
| · | 票据的估计价值低于票据的原始发行价格（对公众的价格）—票据的估计价值仅为参考若干因素确定的估计。票据的原始发行价格超过了票据的估计价值，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。见本定价补充文件“票据的估计价值”。 |
| · | 票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同—票据的估计价值是在设定票据条款时参考我们关联公司的内部定价模型确定的。票据的这一估计价值是基于当时存在的市场条件和其他相关因素以及对市场参数的假设，其中可能包括波动性、股息率、利率和其他因素。不同的定价模型和假设可以为高于或低于票据估计价值的票据提供估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的价值可能会根据（其中包括）市场条件的变化、我们或摩根大通公司的信誉、利率变动和其他相关因素发生重大变化，这可能会影响JPMS愿意在二级市场交易中从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估计价值”。 |
| 摩根大通结构性投资— | PS-5 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
| · | 票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的—用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。见本定价补充文件“票据的估计价值”。 |
| · | JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能在有限的时间内高于当时的票据估计价值——我们通常预计，在JPMS回购您的票据时，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给您，其金额将在最初的预定期间内下降至零。这些成本可以包括预计的对冲利润（如果有的话），在某些情况下，还包括估计的对冲成本和我们针对结构性债务发行的内部二级市场资金利率。有关此初始期间的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的二级市场价格”。因此，贵国票据在这一初始期间的估计价值可能低于JPMS公布的票据价值（并可能显示在贵国客户账户报表上）。 |
| · | 票据的二级市场价格很可能会低于票据的原始发行价格—票据的任何二级市场价格将很可能低于票据的原始发行价格，原因之一是，二级市场价格考虑了我们结构性债务发行的内部二级市场融资利率，此外，还因为二级市场价格（a）不包括销售佣金和（b）可能不包括预计对冲利润（如果有的话），以及包括在票据原始发行价格中的估计对冲成本。因此，JPMS愿意在二级市场交易中向你购买票据的价格，如果有的话，很可能会低于最初的发行价格。贵方在到期日之前进行的任何出售都可能给贵方造成重大损失。有关将影响票据任何二级市场价格的其他因素的信息，请参阅紧随其后的风险考虑。 |
这些票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并愿意将您的票据持有至到期。见下文“流动性不足”。
| · | 票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的冲击—票据在其期限内的二级市场价格将受到若干经济和市场因素的影响，除了卖出佣金、预计对冲利润（如有）和估计对冲成本外，这些因素可能相互抵消或放大，包括但不限于： |
| · | CMT费率的表现； |
| · | 我们或摩根大通的信誉或信用利差发生的任何实际或潜在变化； |
| · | 类似规模交易的惯常买卖价差； |
| · | 我国结构性债务发行的内部二级市场资金利率； |
| · | 票据到期时间； |
| · | 市场上一般的利率和收益率，以及这些利率的波动性； |
| · | 根据现行市场利率或其他情况，票据将被我们赎回的可能性或预期；和 |
| · | 其他各种经济、金融、政治、监管和司法事件。 |
与许多具有短期赎回日期的长期票据一样，如果市场从假设赎回转变为假设票据将无限期未偿还，特别是当赎回日期过去后，支付从固定利率转向浮动时，二级价格可能会大幅下跌。
此外，独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可能会公布票据的价格，这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同（高于或低于）票据的价格，如果有的话，JPMS可能愿意在二级市场购买你的票据。
| · | 票据的二级市场价格对利率敏感—如果利率普遍上升，票据的二级市场价格将受到不利影响，因为票据的期限相对较长，票据的利率低于此类利率的可能性增加。此外，如果10年期CMT利率上升，即使10年期CMT利率未超过5.00%或30年期CMT利率上升，即使30年期TERM3利率未超过5.50%，票据的二级市场价格也将受到不利影响，因为在票据的剩余期限内可能无法满足应计拨备的可能性增加。如果利率和CMT利率上升，票据的二级市场价格可能会比其他仅与CMT利率挂钩的证券下行更快。 |
| · | 缺乏流动性—这些票据将不会在任何证券交易所上市。JPMS打算在二级市场提出购买这些票据，但没有被要求这样做。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他交易商不太可能为这些票据建立二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于JPMS愿意购买票据的价格（如果有的话）。 |
| · | 市场 因素可能会影响我们是否在票据预定到期之前行使赎回票据的权利——我们有权在到期日之前赎回票据，全部但 |
| 摩根大通结构性投资— | PS-6 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
不是部分，在指定的赎回日期。如果（i）10年期CMT利率等于或低于5.00%和（ii）在适用的权责发生制确定日30年期CMT利率等于或低于5.50%，我们更有可能在到期日之前赎回票据。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资与票据风险和收益率相似的证券。贵公司实现票据高于市场收益率的能力受到我们在票据预定到期前赎回票据的权利的限制，这可能会对票据在二级市场的价值产生不利影响（如果有的话）。
| · | 利率将受多个因素影响——在初始利息期之后，利率将主要取决于CMT利率。许多因素可能会影响您的票据价值和/或您将收到的利息金额，包括但不限于： |
| · | 关于美国和全球经济潜在实力的情绪； |
| · | 关于物价通胀水平的预期； |
| · | 有关美国和全球信贷市场信贷质量的情绪； |
| · | 有关利率的央行政策； |
| · | 通货膨胀和有关通货膨胀的预期；和 |
| · | 资本市场表现。 |
这些因素和其他因素可能对CMT利率的表现以及票据在二级市场的价值产生负面影响。
| · | CMT利率及其计算方式未来可能会发生变化-无法保证计算CMT费率的方法将继续保持目前的形式。计算方法的任何变化都可能降低CMT利率，并可能对票据的应付利息产生负面影响。 |
| · | 这CMT利率可由计算机构自行决定，或如永久或无限期终止或停止出版，则由继承者或替代者取代利率—如果在权责发生制确定日，aCMT率无法通过在纽约市时间下午5：00左右参考适用的Refinitiv页面（或任何后续页面）来确定，那么计算代理在咨询其认为与上述显示页面相当的来源或其认为合理的任何来源以估计“恒定期限”的美国国债相关利率后，将确定此类CMT率全权酌情决定该应计确定日期。 |
尽管有上述规定，如果计算代理在相关的应计确定日期或之前全权酌情确定“固定期限”美国国债的相关利率已终止发布或该利率已永久或无限期停止发布，则计算代理将使用其全权酌情确定的替代或后续利率（如适用）作为10年期的CMT利率或30年期的CMT利率，在咨询了美国有国家地位的投资银行（可能是我们的关联公司）或它认为合理的任何其他来源后，才是商业上合理的替代率。如果计算代理已按照上述规定确定了替代或后继费率，则计算代理可在咨询美国具有国家地位的投资银行（可能是我们的关联公司）或其认为合理的任何其他来源后，全权酌情确定营业日公约、利息应计公约、营业日、日数分数和应计确定日期的定义以及计算该替代或后继费率的任何其他相关方法，包括它所确定的任何调整因素，以使该替代或后续利率与“恒定期限”的美国国债相关利率具有可比性，其方式与该替代或后续利率的行业公认做法一致。计算代理的任何上述决定或行动可能会对利率造成不利后果，从而可能对票据的回报和市场价值产生不利影响。
| 摩根大通结构性投资— | PS-7 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
计息期票据利率计算的假设实例
下面的例子说明了如何计算初始计息期后三个假设计息期的票据利率。以下示例假设我们没有在票据的预定到期日之前调用这些票据，并且在适用的利息期内的实际天数为90天。以下示例中的假设利率仅用于说明目的，可能不对应适用于票据购买者的任何利息期的实际利率。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。
例1：利息期可变天数为81天。因此，计息期的年利率等于9.00%，计算如下：
每年10.5% ×（81/90）= 9.00%
例2：利息期的可变天数为90天。因此，该计息期的年利率等于最高年利率为每年百分之十点00，计算如下：
每年10.5% ×（90/90）= 10.00%
例3：对于一个计息期，应计准备金在计息期内的任何一个日历日都不满足，因此，可变天数为0。不考虑利息因素，由于未在任何日历日满足应计拨备，利息期的年利率将等于每年0.00厘。
| 摩根大通结构性投资— | PS-8 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
历史信息
下图列出了2020年1月3日-2025年10月22日期间CMT利率的每周历史表现。我们从彭博金融市场获得了用于构建下图的利率。对于从彭博金融市场获得的信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证。
2025年10月22日10年期CMT利率为3.97%。2025年10月22日30年期CMT利率为4.54%。
CMT费率的历史水平不应被视为未来业绩的指标，也不能对任何权责发生制确定日的CMT费率作出任何保证。我们无法向您保证，CMT利率的表现将导致任何利息期的任何正利息支付。
| 摩根大通结构性投资— | PS-9 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
票据的估计价值
本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和：（1）与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果有的话）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。更多信息，请参见本定价补充文件中的“精选风险考虑——票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的”。
票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值来自我们的关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。见本定价补充文件“选定的风险考虑——票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同”。
票据的估计价值低于票据的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。我们或我们的一个或多个关联公司将保留在对冲我们在票据下的义务中实现的任何利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——票据估值低于票据原发行价格（对公价格）”。
票据的二级市场价格
有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息，请参见本定价补充文件中的“精选风险考虑——票据二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。此外，我们一般预计，在JPMS回购贵公司的任何票据时，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，金额将下降至
| 摩根大通结构性投资— | PS-10 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |
在拟为票据所述期限的六个月和二分之一中较短者的初始预定期限内为零。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的关联公司确定。请参阅“选定的风险考虑因素—— JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能在有限的时间段内高于票据当时的估计价值。”
补充使用所得款项
我们从出售票据中获得的净收益将用于一般公司用途，部分将由我们或我们的一个或多个关联公司用于对冲我们在票据下的义务。
发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险回报状况和市场敞口的产品的需求。有关票据项下应付的风险收益概况和市场风险敞口的描述，请参阅本定价补充文件中的“选定的购买考虑因素”和“计算计息期票据利率的假设示例”。
票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。
就本定价补充文件提供的票据而言，随附产品补充文件PS-37页上题为“所得款项用途和套期保值”一节的第一和第二段被视为全部删除。请改为参考上述讨论。
票据及担保的有效性
作为公司和担保人的法律顾问，Sidley Austin LLP认为，当本定价补充提供的票据已由公司签署和发行，并由受托人根据契约认证，并按此处设想的付款交付时，（a）该等票据将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于善意概念，公平交易和缺乏恶意），前提是此类律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）相关担保将是担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），但该律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议之日起生效，仅限于纽约州法律、《特拉华州有限责任公司法》和《特拉华州一般公司法》。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些均载于该律师日期为2023年2月24日的信函中，该信函已作为公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的附件 5.3提交。
| 摩根大通结构性投资— | PS-11 |
| 与2045年10月24日到期的10年期CMT利率和30年期CMT利率挂钩的可赎回区间应计票据 |