于2021年6月22日向证券交易委员会提交

注册号333-

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

Aspire Global Inc.

（其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用
（将注册人的姓名翻译成英文）

建安路14号

汤尾福永镇

深圳市宝安区

中国广东省
电话:+8675581499783
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Puglisi&Associates
850图书馆大道，套房204
纽瓦克，DE19711
电话:（302）738-6680
（服务代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

拟议向公众出售的大概日期:在本注册声明生效日期之后的切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续提供在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司。x

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则）（2）（B）。

注册费的计算

在此，注册人应在可能延迟其生效日期的某个或多个日期修改本注册声明，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出此后，该登记声明应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据该第8（a）条确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是要约出售这些证券的要约，我们也不会在不允许该要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求要约购买这些证券的要约。

普通股

Aspire Global Inc.

普通股

这是在坚定承诺的基础上首次公开发行【】普通股。预计首次公开募股价格将在每股$至$之间。目前，我们的普通股没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为“ASPG”。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起45天内可行使，以首次公开发行价减去承销折扣和佣金向我们购买最多【】股股票，以弥补超额配售。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年Jumpstart我们的业务启动法（经修订）中使用，并且将受到减少的上市公司报告要求的约束。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长公司状态”。”根据纳斯达克上市规则，我们将被视为“受控公司”。请参阅“招股说明书摘要-受控公司”。

投资我们的普通股具有高度投机性，并涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商完全行使超额配股权，则应付的承销折扣和佣金总额将为$，扣除费用前向我们收取的总收益将为$。

本招股说明书还涉及公开发售总计3,750,000股普通股，本招股说明书中指定的出售股东可能会不时出售这些普通股。在我们的普通股在纳斯达克交易之前，出售股东不会根据本招股说明书出售任何股份。出售股东出售其普通股不会获得任何收益。出售股东未聘请任何承销商出售其普通股。出售股东可以根据出售时的市场价格或议定价格或不在公开市场上的交易在公开市场上出售普通股。出售股东还可以按照“分配计划”中规定的方式，在非公开市场上出售其普通股。

承销商预计将在2021年【】左右将普通股交付给购买者。

老虎经纪人		埃夫·赫顿 基准投资有限责任公司

本招股说明书的日期为2021年【】。

目录

您应仅依靠本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提议出售和寻求要约购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间如何。自该日起，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

除美国以外，我们和承销商均未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行，拥有或分发本招股说明书或任何归档的自由书面招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与以下方面有关的任何限制:普通股的发行以及本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书的发行。

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买，出售或交易普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务之外的义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险均可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。在任何情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

与电子蒸气行业有关的现有法律，法规和政策以及新的或更严格的法律，法规，政策以及任何其他限制或限制的发布已经并且可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

近年来，随着电子蒸气产品越来越受欢迎，世界各地的政府机构已实施法律，监管此类产品和电子蒸气行业的法规和政策，并可能随着现有法律或法规的变更或新法律或法规的实施或现有法律或法规的解释而施加更严格的法律。一些政府已禁止在某些领域使用电子蒸气产品，或对电子蒸气产品征收特定的税或在某些领域（例如产品广告，调味品或尼古丁浓度）施加限制。政府，主要是州和市政府，已经对公共场合和公共交通工具（例如火车，飞机和公共汽车）施加了限制或禁止吸烟的规定。此类禁令已经或将来可能会扩展到电子烟，并且此类限制可能会由地方，地区或国家政府施加。

我们无法向您保证，政府机构将来不会对电子蒸气产品施加进一步的限制，包括但不限于获得和维护相关业务运营的许可证，批准或许可证的要求。此类限制（如果有）可能会对原材料供应，生产和销售活动，税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能招致大量合规成本。所有这些都可能影响我们对电子蒸气产品的生产或市场需求，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。就我们的规模和重要性而言，我们预计将面临越来越严格的审查，这可能导致对合规性和相关能力的投资增加。

世界卫生组织（“WHO”）和美国疾病控制和预防中心（“CDC”）已明确认识到尼古丁的有害影响。尽管他们认识到电子烟可能使使用者接触到的有害化学品少于燃烧的香烟，而燃烧的香烟被认为是非常危险的，而且任何烟草产品，包括电子烟，都是不安全的，特别是对年轻人和孕妇而言。

各国采取了不同的措施来应对尼古丁的危害，并考虑电子烟和烧过的香烟之间的区别。但是，由于使用电子烟而导致或认为是由于使用电子烟而导致的死亡或严重疾病的情况，以及某些人群（包括青少年和尼古丁成瘾者）的大量使用，可能会促使各级政府增加对电子烟产品的限制。我们无法向您保证，市，州或省和国家政府采取的行动不会对整个电子烟产品市场尤其是我们的业务产生重大不利影响。

2021年3月22日，工业和信息化部发布了《关于修改中华人民共和国烟草专卖法实施条例的决定》（征求意见稿）或修正案草案，建议在实施条例中增加一条作为第六十五条，即“包括电子烟在内的下一代烟草制品条例参照实施条例中有关卷烟的规定执行。”工信部征求的公众对修正案草案的意见已于2021年4月22日截止，相关监管规则正在制定过程中。如果修正案草案获得批准并按原样颁布，我们的电子蒸气产品可能会受到与烟草产品一样的进一步监管，这可能会增加我们的合规负担，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。我们无法向您保证，政府机构将来不会对电子蒸气产品施加进一步的限制，包括但不限于获得和维护相关业务运营的许可证，批准或许可证的要求。此类限制（如果有）可能会对原材料供应，生产和销售活动，税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能招致大量合规成本。目前尚不确定中国政府当局将如何监管电子蒸气产品或减少危害的产品，以及我们可能会受到哪些其他法规的约束。所有这些都可能影响我们对电子蒸气产品的生产或市场需求，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。随着我们规模和重要性的不断增长，我们预计将面临越来越多的审查，这可能会导致对合规性和相关能力的投资增加。

最近实施的与电子烟有关的法规可能会损害我们从美国创收的能力，而不遵守这些法规可能会导致监管或执法行动，包括处罚。

美国食品药品监督管理局（“FDA”）有权监管电子液体，电子烟和其他包含（或用于消费含电子液体）烟草衍生成分（例如尼古丁）的电子烟产品。根据《联邦食品，药品和化妆品法》（“食品，药品和化妆品法”）作为“烟草产品”，经2009年《家庭吸烟预防和烟草控制法》（“烟草控制法”）修订。通过发布于2016年8月8日生效的“兑换法规”，FDA开始监管电子液体，电子烟和其他符合《食品，药品和化妆品法》要求的“烟草产品”的电子烟产品。由《烟草控制法》添加。Deeming法规扩展了FDA的“烟草产品”主管部门的范围，使其适用于大多数先前未受监管的符合“烟草产品”法定定义的产品，包括电子液体，电子烟和其他包含（或用于消费）电子烟的电子烟产品包含电子液体）烟草衍生成分（“视为烟草产品”）。从2016年8月8日开始，被视为烟草产品的产品受到所有最初仅适用于卷烟，卷烟，卷烟和无烟烟草（包括组件，零件，和此类产品的配件）以及与烟草产品的销售和分销有关的一些现有和一些新的FDA法规。结果，被视为烟草产品现在受到各种联邦限制和要求的约束，包括但不限于:

《食品，药品和化妆品法》要求，截至2007年2月15日“祖父”日期尚未商业化销售的任何被视为烟草产品，在美国上市之前必须获得上市前授权。但是，FDA已宣布了某些符合“新烟草产品”资格的被视为烟草产品的合规政策，根据该政策，FDA目前将不执行这些要求。经美国马里兰州地方法院发布的命令修改，现行合规政策通常允许公司销售符合“新烟草产品”资格但于2016年8月8日在美国市场上销售的被视为烟草产品，直到2020年9月9日，以及在FDA审查2020年9月9日之前提交的未决营销申请期间，在没有其他要求的授权的情况下继续销售此类产品长达一年。当前的合规政策不适用于我们不在美国销售的基于烟盒的调味电子液体产品，但烟草或薄荷脑口味的产品除外。当前的合规政策也不适用于（i）制造商未采取（或未采取）适当措施防止未成年人进入的，以及（ii）针对未成年人或进行营销的符合其他条件的产品可能会促进未成年人使用。在没有该政策的情况下，我们必须获得FDA的事先授权才能在2016年8月8日之后销售我们的任何产品。因此，截至2020年9月9日，我们已根据FDA当前的合规政策在美国销售了我们的产品，其依据是有证据表明这些产品于2016年8月8日在美国市场上销售，并且此后未进行物理修改。

FDA授权引入“新烟草产品”（或继续销售8月8日在美国市场上销售的被视为烟草产品的现行合规政策所涵盖的“新烟草产品”，2016年）可以通过以下三种授权途径中的任何一种获得:（1）提交上市前烟草产品申请（“PMTA”）并收到营销授权令；（2）提交实质性等效报告并收到实质等效令；或（3）提交豁免实质等效要求的请求并收到实质等效豁免确定书。

由于截至2007年2月15日，市场上几乎没有电子液体，电子烟或其他电子烟产品，因此无法利用传统烟草公司可以使用的不太繁琐的实质等效或实质等效豁免途径来生产卷烟，无烟烟草，和其他传统烟草产品。为了获得营销许可，几乎所有电子液体，电子烟或其他VAPING产品的制造商都必须使用PMTA途径，这可能会使每个应用程序花费数十万美元甚至数百万美元。此外，《兑换条例》为寻求在2016年8月8日之后进入市场的任何新电子液体，电子烟或其他VAPING产品设置了重大的进入壁垒，因为任何此类产品都需要通过以下方式之一获得FDA的营销授权:上述途径。

我们于2020年9月9日为我们的Nautilus Prime开放系统VAPING产品提交了PMTA，并且根据FDA当前的合规政策，我们目前可以在美国销售Nautilus Prime系统。PMTA的申请过程非常昂贵，并且我们没有针对任何其他产品提交PMTA。Nautilus Prime系统是对我们先前开发的Nautilus系列的增强，我们没有为此提交PMTA。截至2020年6月30日止年度，鹦鹉螺Prime系统占我们美国收入的比例不到11%。结果，我们只能在美国出售Nautilus Prime产品线，并且我们无法出售截至2020年6月30日止年度占美国收入89%以上的产品。我们无法向您保证，我们未决的PMTA（或将来提交的任何其他PMTA）最终将导致FDA及时发布Nautilus Prime产品线（或其他产品）的营销订单，因此，我们最终可能不得不停止在美国销售该产品线，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

此外，尽管我们可以限制FDA当前合规政策所涵盖的产品在美国市场的销售，并且我们可以通过合同禁止分销商在美国市场上销售不符合FDA当前合规政策的产品，如果FDA当前合规政策未涵盖的我们的产品在美国市场销售，我们无法向您保证，由于此类产品在美国销售，我们不会受到监管或执法行动的约束。与此相关，对于某些在2020年9月9日至2021年4月30日之间仍在美国分销且在2020年9月9日之前未提交PMTA的产品，我们可能会面临FDA的监管或执法行动，截止日期。尽管我们已采取措施以确保不再发生此类分发，但我们无法向您保证，如果FDA将这些违规行为列为监管行动的优先事项，FDA将遵循其发布公共警告信并寻求自愿纠正措施的方法标准，而不是根据其各种食品，药品和化妆品法案当局采取执法行动。这样的结果可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

2021年3月17日，FDA向包括Aspire North America LLC在内的四家电子烟行业公司发出了信函，要求提供与其社交媒体营销实践有关的文件。具体而言，FDA要求这些文件“进一步了解青少年接触在线【电子烟】营销与青少年【电子烟】使用之间的关系”，FDA在每封信中都断言，每个收件人都有“活跃的品牌页面”，在多个流行的社交媒体平台上，有大量粉丝，并且没有使用年龄限制工具来防止青少年接触。”根据其《食品，药品和化妆品法案》的授权，要求行业成员应要求提供某些文件，FDA要求我们在60天内做出回应，但授予我们30天的延期。2021年6月15日，Aspire North American向FDA提供了所需信息。但是，我们无法向您保证FDA将认为我们的回应是充分的，并且不会因据称未遵守要求而发起监管或执法行动，或者FDA不会根据我们回应中产生的文件内容以其他理由发起监管或执法行动。任何一种结果都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

提交PMTA的高昂成本可能会限制我们在美国销售的产品。

提交PMTA的过程非常详细且昂贵。根据《食品药品和化妆品法》，PMTA必须包括:

申请人已发布或已知或应合理知道的所有信息的完整报告，涉及已进行的调查，以显示该烟草产品的健康风险以及该烟草产品的风险是否小于其他烟草产品

成分，成分，添加剂和性能，以及操作原理或原理的完整说明。

全面描述在制造，加工以及相关的包装和安装中使用的方法以及使用的设施和控制。

对任何烟草产品标准的识别参考（如果适用）。如果是，请提供（i）足够的信息以表明该烟草产品的该方面完全符合该烟草产品标准，或（ii）足够的信息以证明偏离该标准是合理的。

烟草制品的样品按要求提供。

拟议标签的标本。

PMTA的成本可以等于或超过100万美元，尽管我们用于Nautilus Prime的PMTA的成本低于该金额，并且该过程很耗时。由于准备材料的成本以及时间和管理方面的努力，除非我们有合理的信心在美国可以开发足够大的产品市场，否则我们可能不会寻求为该产品提交PMTA，并且我们不能保证FDA会针对我们已提交或可能提交的任何PMTA发布营销命令，也不能保证我们将在美国产生足够的销售额来证明成本的合理性。

美国最近颁布的立法可能会使在美国销售电子烟产品变得更加困难。

《2021年拨款法案》的规定使电子烟和其他电子烟设备（包括潜在的某些大麻电子烟设备）以及电子液体产品受2009年《防止所有香烟贩运法》（“PACT法案”）的规定约束，该法案对州际托运人，尤其是在线卖方施加了严格的规则。根据《条约法》，州际托运人必须向其运输产品的每个司法管辖区的美国司法部长和烟草税管理员注册，并向此类烟草税管理员提交月度报告。此外，向消费者进行送货销售的在线零售商还必须（i）使用市售数据库验证客户的年龄，（ii）使用收集成人签名的私人送货服务，并使用政府签发的身份证明来验证收件人的年龄。交付点，（iii）如果将货物运送到对电子烟产品征税的司法管辖区，收取并汇出所有适用的地方税和州税，并遵守收件人司法管辖区的所有适用许可要求，（iv）遵守运输包装数量限制和标签要求，（v）由于承运人或交付服务确定或有理由相信下令交付的人违反了《PACT法》而中断的任何交付保持五年的记录。托运人和交货卖方如不遵守《协议法》，将受到民事和刑事处罚。因此，遵守《契约法案》的要求可能会大大增加我们和客户在线业务的成本，提高在线销售产品的价格，并使其对消费者的吸引力低于在本地零售商销售的产品。此外，不遵守《协约法》可能使我们面临重大处罚，这可能对我们的业务以及我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，在美国邮政局（“USPS”）发布实施Pact Act修正案的最终法规后，USPS通常会禁止邮寄此类产品，但已适用于燃烧的香烟和无烟烟草的潜在例外情况除外（例如，在合法经营的企业之间进行货运）。美国邮政可以随时发布这些最终法规，并表示它们将立即生效。美国邮政尚未发布最终法规，因此对邮寄终端产品的全面禁止尚未生效。2021年4月19日，USPS发布了有关使用USPS建议适用于该类别的潜在例外的“指南”。但是，该文件确认，根据先前的法律，“在发布最终规则之前，目的不受【《公约》的一般邮寄禁令】的约束，尽管出于其他原因可能无法邮寄”。我们了解到，USPS收到了有关拟议规则的许多实质性评论，并且由于USPS必须审查和实质性处理《最终规则》序言中的相关评论，因此这导致《最终规则》的发布有所延迟。此外，最常用的承运人联邦快递和联合包裹服务公司（UPS）最近宣布，他们将停止所有蒸气产品的交付。这些对使用USP运输我们的产品的预期限制以及私人承运人不在美国交付蒸气产品的决定可能会严重损害我们在美国销售产品的能力，这将对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营成果。

中国的政策可能会影响电子烟产品和或业务的市场。

尚不确定中国政府当局将如何监管电子蒸气产品或减少危害的产品，以及我们正在或可能受到哪些其他法规的约束。在中国，除有关禁止向未成年人出售电子烟的公告外，目前尚无明确和具体的国家法律，法规，规则或标准来销售电子烟，包括电子蒸气产品。以及通过互联网进行的在线广告和销售。2018年8月28日，国家市场监督管理总局和国家烟草专卖局联合发布了《关于禁止向未成年人销售电子烟产品的公告》或《2018年8月公告》，明确禁止向未成年人销售所有电子烟。2019年10月30日，国家市场监督管理总局和国家烟草专卖局联合发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟危害的公告》或《2019年10月公告》，进一步加强对未成年人身心健康的保护，防止未成年人通过互联网购买和使用电子烟。2019年10月的公告敦促（i）电子烟生产商和销售商关闭其在线销售网站或在线销售应用程序，并撤回在互联网上发布的广告；（ii）电子商务平台运营商关闭电子烟网店并将电子烟下架。在2019年10月公告发布之前，我们在线销售了部分产品，但自2019年10月公告发布以来，此类销售并不显著，并且我们停止了在中国的在线运营和在线营销活动。

2018年8月的公告和2019年10月的公告，以及规范电子烟销售和使用的任何法律，法规或政府公告，可能会继续对我们的业务，增长和前景产生不利影响。例如，中国民用航空局发布的《维护民航秩序确保航空运输安全的通知》指出，电子烟的使用将被视为吸烟，因此在飞机上被禁止。此外，深圳、杭州、成都、西安、南宁和重庆等一些城市已禁止在公共场所使用电子烟，其中包括公共交通和室内工作场所。此类禁止还可能影响我们产品的使用，进而可能对我们产品的销售产生不利影响。此外，在中国销售电子烟还应遵守通常适用于商品销售的相关中国法律和法规，例如《中华人民共和国民法》和《中华人民共和国产品质量法》。请参阅“法规”

尽管我们不在中国零售产品，但我们的中国分销商向批发商或零售店销售产品。如果中国的电子烟政策影响我们的分销商的销售，则我们对分销商的销售可能会受到影响。我们已指示中国分销商禁止互联网销售和向未成年人销售，并且我们不会将产品出售给不遵守这些要求的分销商。此外，自2019年10月公告发布以来，我们无法向您保证我们的任何产品都不会由分销商在线销售或由下游客户转售，在这种情况下，我们可能会因以下原因而受到中国政府当局施加的负面后果:，特别是，缺乏应受责方的明确法律，法规或政策，以及与我们产品的实际在线销售有关的后果。因此，我们无法向您保证中国政策的实施不会对我们的业务造成重大影响，或者分销商不遵守中国政策不会对我们的业务造成重大不利影响。

我们无法向您保证，中国政府机构将来不会对电子蒸气产品施加进一步的限制，包括但不限于获得和维护相关业务运营的许可证，批准或许可证的要求。此类限制（如果有）可能会对原材料供应，生产和销售活动，税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能招致大量合规成本。尚不确定中国政府机构将如何监管电子蒸气产品以及我们可能要遵守哪些其他法规。所有这些都可能影响我们的生产，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。随着我们规模和重要性的不断增长，我们预计将面临越来越多的审查，这可能会导致对合规性和相关能力的投资增加。

如果确定或认为电子蒸气产品的使用构成长期健康风险，则电子蒸气产品的使用可能会显著下降，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

由于电子蒸气产品在过去二十年才进入市场，并且正在迅速发展，因此有关电子蒸气产品使用的长期健康影响的研究仍在进行中。目前，对于电子蒸气产品是否对其预期用途足够安全仍存在不确定性，并且与电子蒸气产品的使用相关的健康风险已受到审查。世卫组织称，没有确凿证据表明使用电子蒸气产品有助于戒烟。世卫组织建议各国政府加强关于电子蒸气产品销售的相关法律和法规，其中包括禁止针对未成年人和不吸烟人口的营销战略。

对电子蒸气产品或其他类似设备的健康后果的负面宣传也可能对电子蒸气产品的使用产生不利影响。例如，FDA和CDC于2019年8月30日发布了一份联合声明，将许多呼吸道疾病病例与电子蒸气产品的使用联系起来。2019年11月8日，CDC宣布已初步将严重呼吸道疾病的病例与维生素E醋酸酯的存在联系在一起，该维生素E醋酸酯存在于某些大麻衍生的含四氢大麻酚的电子蒸汽盒中不打算使用的电子蒸汽盒与可能是非法获得的含尼古丁的电子液体一起使用。但是，证据不足以排除其他引起关注的化学品的作用，包括大麻或非大麻产品中的化学品。2020年1月，经过进一步研究，FDA和CDC建议禁止使用含大麻的电子蒸气产品，尤其是来自非官方来源的产品，并且目前不使用烟草产品的未成年人，孕妇和成年人不应开始使用电子蒸气产品。2020年2月25日，CDC发布了最终更新，指出截至2020年2月9日，严重呼吸道疾病的病例数量已降至个位数。CDC还再次确认（i）维生素E醋酸酯与严重呼吸道疾病密切相关，并被认为是主要原因，维生素E醋酸酯在一些大麻衍生的电子蒸汽盒中发现，这些电子蒸汽盒大多是非法获得的，（ii）来自非法来源的大麻衍生电子蒸气产品与大多数严重呼吸道疾病病例有关。此外，最近有说法称，电子蒸气产品的用户可能会遭受更严重的COVID-19并发症的更大风险。但是，尚不清楚通过使用电子蒸气产品接触有毒化学物质是否会增加COVID-19的风险。

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果电子蒸气产品的使用被确定或认为构成长期健康风险或与疾病相关，则电子蒸气产品的使用可能会显著下降，这将对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

大麻和维生素E醋酸酯之间的任何感知相关性都可能总体上对公众对电子蒸气产品的感知产生不利影响，无论此类产品是否包含大麻和/或维生素E醋酸酯。

电子烟大麻产品的市场处于发展阶段，不能保证我们的大麻蒸气技术产品的市场能够或将会发展，也不能保证我们能够成功销售大麻蒸气技术产品。

我们于2020年12月开始营销大麻蒸气技术产品，这些产品的销量并不大。VAPING产品市场是一个不断发展的市场，我们无法向您保证该市场能够或将以某种方式发展，以使我们能够从该业务中产生可观的收入和毛利。目前，大麻市场主要在美国的那些州，在这些州，大麻可以合法出售供成年人休闲使用。

但是，根据美国联邦法律，按干重计含有超过0.3%delta-9四氢大麻酚的大麻及其衍生物仍是附表I受控物质，这意味着联邦法律通常禁止其制造和分销。美国联邦法律还认为，在州际商业中出售，要约出售，运输，进口或出口“药物配件”是非法的，其中包括“主要旨在或设计用于制造，复合，转换，隐藏，生产，加工，制备，注射的任何设备，产品或任何种类的材料，摄入，吸入或以其他方式将联邦法律禁止拥有的受控物质引入人体，包括附表一“Marihuana”。”存在有限的豁免，尤其是在州或地方法律授权这些物品的制造，拥有或分销时。例如，加利福尼亚州法律旨在为此豁免目的授权制造，拥有和分销“大麻配件”。

市场的发展取决于许多因素，包括但不限于以下因素:

为了取得成功，我们将需要开发一种产品，该产品可以在我们计划销售产品的州和国家/地区合法销售，并提供一系列产品，以满足成年大麻消费者的口味需求，认识到消费者的口味和偏好可能会在不事先通知的情况下发生变化，并且这种变化可能是由提供优选产品的合法或非法竞争对手引起的。

风险因素部分中与烟草产品有关的一般风险也与大麻产品有关。

我们在一个市场中运营，该市场的发展可能比我们预期的要慢或不同。

截至2019年，全球电子蒸气市场经历了快速增长。但是，我们认为，增长率在2020年有所下降，部分原因是全球各国政府采取了应对COVID大流行的措施，这反映在我们截至2020年6月30日的一年中收入减少。由于对电子蒸气技术和产品的接受，与电子蒸气产品使用有关的健康研究，总体经济状况，可支配收入增长以及技术发展速度和其他因素的不确定性，增长率可能会下降或下降。不能保证电子蒸气产品在成年吸烟者中的渗透将进一步加深，也不能保证电子蒸气市场将以我们预期的速度增长。此外，蒸气市场的发展还受到此类产品整体监管格局的不确定性的影响，这可能会对电子蒸气产品的市场发展产生重大影响。不能保证监管制度将有利于整个电子蒸气产品和我们。我们的产品和服务是否会获得并维持高水平的市场认可并满足用户的期望也是不确定的。我们增加电子蒸气产品销售的能力取决于几个因素，其中一些可能是我们无法控制的，包括用户对电子蒸气技术和产品的接受和采用，对我们品牌的市场知名度，市场接受度我们的产品和服务，我们的产品和服务的“口碑”效应，我们吸引，保留和有效培训客户代表的能力，我们与分销商建立有效关系并扩展分销网络的能力以及产品的成本，性能和功能以及服务和满足消费者趋势。随着封闭系统在市场份额中超过开放系统，市场最近看到了消费者偏好的变化。如果我们未能成功实施业务战略，开发电子蒸气产品，预测消费者趋势或接触成年吸烟者，或者如果这些用户不接受我们的电子蒸气产品，则我们产品的市场可能不会发展或可能会发展比我们预期的要慢，其中任何一项都可能对我们的盈利能力和增长前景造成重大不利影响。

我们面临因销售产品而引起的产品责任和用户投诉，这可能会对我们造成重大不利影响。

目前，我们主要将产品出售给分销商，然后分销商将我们的产品提供给批发公司，然后批发公司再出售给零售店。零售市场由商店主导，主要是杂货店，便利店和烟草店。即使我们通常不直接向用户销售产品，但根据有关产品责任的一般法律，我们仍可能对产品的缺陷承担责任，我们是一名用户提起的诉讼中的被告，他声称我们吊舱里的电池在他裤子里爆炸了，尽管电池是由另一家公司生产的。如果使用我们的产品导致任何人身伤害，财产损害或健康与安全问题，我们将面临产品用户的潜在产品责任索赔。

不能保证我们能够成功辩护，并且可能需要我们为产品责任索赔支付大量赔偿金，并且在我们能够获得产品责任保险的范围内，产品责任保险可能无法为因吸入尼古丁产品而造成的伤害索赔提供足够的承保范围。此外，针对我们的产品责任索赔，无论是否成功，都是昂贵且耗时的辩护。这些索赔，无论是针对我们还是其他制造商，都可能导致负面宣传，从而可能严重损害我们的声誉并影响我们产品的适销性，并可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。上述任何一项均可能反过来对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。尽管在某些情况下我们可能会寻求供应商的赔偿或贡献，但我们无法向您保证我们将能够全额或完全获得赔偿或贡献。

尽管我们可能会根据适用法律对此类产品的供应商提起法律诉讼，但试图对此类供应商行使我们的权利可能昂贵，耗时且可能不会成功。我们为产品造成的人身伤害和财产损失索赔提供有限产品责任保险。无法保证我们的保险范围将足以涵盖此类索赔。我们的保险不涵盖所有责任（包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任）。此外，不能保证我们将能够以可接受的条件维护我们的产品责任保险。如果我们不能以合理的条件维护我们的产品责任保险，或者我们的保险不足以补偿我们在法律程序中遭受的损失，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

由于我们的产品涉及吸入尼古丁，因此我们可能会根据尼古丁的已知作用而受到索赔。电子烟是一种相对较新的尼古丁摄入方法，一些人认为，对成年人来说，电子烟的毒性可能比雪茄和香烟要小，因此，吸入尼古丁的长期效果可能多年后才会为人所知，并且我们无法向您保证，电子烟产品的制造商和分销商可能不会因产品的性质（一种吸入尼古丁的设备）而承担责任，这可能会严重损害我们的盈利能力。

此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论，与电子蒸气产品的质量，功能和健康问题有关的行业发现或媒体报道，无论是否准确，以及是否涉及我们的产品，会对我们的业务，经营成果和声誉造成不利影响。此类负面宣传可能会降低用户对我们，我们的产品和我们的品牌的信心，从而可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

我们的产品可能包含直到用户发货或检查后才检测到的缺陷。我们未能在整个生产过程中保持一致性和质量可能会导致产品质量或性能不合格，产品缺陷可能会严重损害我们的市场声誉并降低我们的销售和市场份额。例如，我们分销的产品可能包含锂离子或类似类型的电池。这些产品的缺陷可能导致人身伤害，财产损失，污染，有害物质释放或设备和设施损坏。由于我们主要依靠几个供应商来为我们的产品提供组件，因此，如果原材料存在任何固有缺陷，或者我们的供应商未生产符合工业和我们标准的产品，我们可能无法维持对我们产品的质量控制。我们分发的产品中的实际或据称缺陷可能会导致对我们的损失索赔，并使我们面临损失索赔。如果我们交付任何有缺陷的产品，或者认为我们的产品质量不合格，我们可能会因大规模产品召回，产品退货和更换以及重大保修索赔而产生大量费用，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的经营成果和市场份额可能会受到不利影响。

此外，有缺陷的产品可能会导致合规问题，这可能使我们受到行政诉讼以及不利的结果，例如产品召回和其他行动。此类程序和不利结果可能会对我们的品牌，声誉和经营成果造成重大不利影响。

我们的业务和我们经营所在的行业面临固有的风险和不确定性，其中包括监管格局的发展，医疗发现和VAPING设备的市场接受度。

我们的业务和我们经营所在的行业面临固有的风险和不确定性，其中包括监管格局的发展，医疗发现和VAPING设备的市场接受度。我们的业务和电子烟行业面临固有的风险，挑战和不确定性，包括但不限于以下各项:

如果我们无法在这种不确定且不断发展的电子烟行业中应对挑战并与其他行业参与者竞争，我们的未来前景，业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时且具有成本效益地开发和推出新产品或升级现有产品，这可能会对我们的业务，经营成果和前景产生不利影响。

为了优化成年吸烟者的体验，我们必须推出新产品并升级现有产品，以满足用户不断发展的喜好，并结合最新的技术发展。很难预测我们用户或特定细分用户的偏好。用户可能不会很好地接受对我们现有产品的更改和升级，并且新推出的产品可能无法达到预期的效果。展望未来，我们可能会推出具有不同功能的新产品。这种努力可能需要大量投资于额外的人力资本和财政资源。但是，如果我们无法开发或获得最新技术发展的权利，我们可能无法销售满足成年消费者不断变化的口味的产品。如果我们不能及时或以具有成本效益的方式改进现有产品或推出符合消费者口味的新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害，我们的经营成果和前景可能会受到不利影响。

尽管我们会不时通过调查，抽样和其他形式的互动来了解用户的喜好，但我们无法向您保证我们可以预期，识别，开发或销售响应用户喜好和期望变化的产品。例如，我们的调查可能无法获得有关用户行为的准确或有用的见解，并且在将此类产品商业化后，对我们产品的反馈可能会有所不同。不能保证我们的任何新产品都会获得市场认可或产生足够的收入来抵消与我们的开发和推广工作有关的成本和费用。不能保证我们的每种新产品都会获得市场认可并获得成功。

传染病，自然灾害或其他事件的爆发已造成重大不利影响，并且将来可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

传染病和流行病的影响可能会对我们的业务造成不利影响。近年来，中国和全球范围内都出现了疫情暴发。2020年初，在中国和世界许多地区爆发了一种新型冠状病毒株，后来称为COVID-19。COVID-19的爆发严重影响了中国和世界其他地区。为了加紧努力遏制冠状病毒的传播，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，暂时关闭公司办公室，零售店和制造设施，隔离在中国的COVID-19，要求公民留在家中，避免在公众场合集会，以及采取其他行动。鉴于这种情况，我们的公司办公室关闭了一段时间。由于这些政府行动，从中国农历新年开始，我们的生产在2020年受到了四个月的影响，这是截至2020年6月30日止年度收入和净收入下降的主要原因。世界各国政府采取的措施影响了我们的分销商和产品市场。COVID-19全球大流行已经导致并可能加剧全球经济困境，目前COVID-19爆发的影响持续时间和程度高度不确定。它可能在多大程度上影响我们的经营成果，财务状况和现金流量将取决于疫情的未来发展，这也是高度不确定的。这种不确定性给我们的生产和库存管理带来了运营挑战。如果我们的任何员工，分销商，零售商或制造商涉嫌在我们的办公室，分销和零售渠道或制造工厂中发生COVID-19，H1N1流感，禽流感或其他流行病，我们的业务和运营可能会受到干扰供应商的，因为这可能需要对所有可能的接触者进行隔离和/或对其办公室进行消毒。此外，我们的经营成果可能会受到不利影响，以至于爆发会损害整个中国经济。此外，在COVID-19大流行期间，中国某些城市受到相关中国当局的旅行限制。如果旅行限制的执行时间延长，或者由于大流行，我们的工厂和主要客户所在的某些城市被限制从事某些活动，则采购订单可能会减少或取消，或者客户的付款可能会延迟。此外，如果我们的任何员工与COVID-19签约，则相关中国当局将要求对我们的员工进行隔离和/或对我们的生产设施进行消毒，这可能会破坏我们的业务运营并使我们无法交付我们的产品及时或根本没有。

我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的生产和存储设施，研究实验室以及零售商店位于几个租赁物业中。我们无法向您保证，此类财产将采取足够的措施来保护自己免受火灾，洪水，台风，地震，断电，电信故障，入室盗窃，战争，暴动，恐怖袭击或类似事件的影响。截至2019年6月30日止年度，由于台风造成的库存损失，我们产生了260万美元的费用。上述任何事件均可能导致运营停止，这可能导致产品丢失或损坏，并对我们生产和分销产品的能力产生不利影响。

滥用或滥用我们的产品可能会导致潜在的不利健康影响，使我们遭受投诉，产品责任索赔和负面宣传。

我们无法控制用户如何选择使用我们的产品。例如，我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品，也无法阻止未成年人访问我们的产品。我们的用户还可能使用我们的产品吸入从非正式来源获得的化学品以及其他可能导致人身伤害，产品责任和环境索赔的潜在危险应用。

滥用或滥用我们的产品，包括将我们的产品与第三方的其他产品和组件组合使用，可能会严重不利地影响用户的健康，使我们遭受用户投诉和产品责任诉讼，即使此类产品未按照我们推荐的方式使用。适用法律可能会使我们在不考虑疏忽或过失的情况下承担损害赔偿责任。FDA强烈建议不要在怀孕期间使用电子烟，理由是任何含有尼古丁的产品在怀孕期间都不安全，因为尼古丁对孕妇和发育中的婴儿都有健康风险，并可能损害婴儿的大脑和肺。尽管我们警告不要在怀孕期间使用电子烟产品，但我们无法向您保证，我们不会因怀孕期间使用电子烟产品的妇女所生婴儿的出生缺陷而承担责任。任何此类责任可能不在保险范围内，并且可能严重损害我们的盈利能力。

无论这些投诉或产品责任诉讼是否有可取之处，捍卫和解决这些投诉或诉讼都可能是昂贵且耗时的，带来负面宣传，可能会损害我们的声誉，并导致政府进行更严格的审查或制定更严格的法规，所有这些都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们承受与产品制造和仓储有关的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们在租赁的场所运营生产和仓库设施。自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括停电，缺水，风暴，火灾，台风，地震，网络安全攻击，恐怖袭击和战争，以及政府对制造和仓储设施所在土地的规划变更，可能会破坏位于这些设施中的任何库存，并严重损害我们的业务运营。此外，我们使用的制造和仓储设施的租赁可能会受到第三方或政府机构的挑战，这可能会导致我们的业务运营中断。我们无法向您保证我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对租赁物业的使用受到成功挑战，我们可能会受到罚款并被迫搬迁受影响的运营。我们无法保证我们将能够及时或根本无法以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，或者我们不会因第三方对我们使用此类产品的挑战而承担重大责任属性。

工厂或供应商工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

目前，我们的产品主要在我们位于深圳和东莞的工厂生产。我们还依靠供应商来生产产品的原材料和组件。但是，自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括风暴，火灾，爆炸，地震，恐怖袭击和战争，以及政府对工厂或供应商工厂所在土地的规划变更，可能会严重损害我们的能力。制造我们的产品并经营我们的业务。灾难性事件还可能破坏储存在这些供应商工厂的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致制造工厂的临时或长期关闭，并严重破坏我们的业务运营。

此外，工厂还受到消防和环境检查及法规的约束。截至本招股说明书发布之日，根据我们的了解，我们无法向您保证所有工厂均严格遵守此类消防和环境检查及法规。如果此类设施未能及时整改并通过消防和环境检查，或未及时遵守与生产活动有关的消防和环境要求，则可能会受到罚款，一致整改，停摆和关闭，这可能会对我们工厂的生产造成重大不利影响，进而可能影响我们的业务。此外，此类设施还受中国政府当局施加的健康和安全法律法规的约束，以确保健康和安全的生产环境。不遵守现有和未来的健康与安全法律法规可能会使工厂遭受金钱损失和罚款，生产计划中断，暂停运营，进而可能对我们的业务运营造成重大不利影响。此外，如果怀疑此类设施的任何现场人员患有任何传染性疾病，例如COVID-19，则此类设施可能会受到临时关闭和检疫要求的约束，进而可能对我们的业务运营造成重大不利影响。例如，从2020年1月中旬开始的春节假期到2020年4月底，由于中国政府采取了应对COVID-19大流行的措施，我们的生产放缓了。

此外，我们的工厂位于租赁物业上。尽管此类租赁在到期时可以续签，但我们在现有租赁到期时续签现有租赁的能力对于我们的生产活动，运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就续签相关租赁进行谈判，我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，并且及时更换或搬迁我们的工厂和设备可能既困难又昂贵。我们尚未按照中国法律的要求向中国政府机构注册与我们工厂有关的租赁协议。因此，中国政府当局可能会命令我们纠正此类违规行为，如果此类违规行为在给定时间内未得到纠正，对于尚未在相关中国政府机构注册的租赁协议，我们可能会受到中国政府机构的罚款人民币1,000元至人民币10,000元。如果我们未能解决上述风险，我们的生产将受到重大不利影响。另请参阅“我们承受与租赁物业有关的风险。”

如果我们或我们的供应商遇到任何意外的中断，或者我们无法续签当前的租约，我们的生产将受到严重干扰，进而可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

未能将库存管理在最佳水平可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

我们需要为我们的业务有效地管理大量库存。我们依靠对产品预期需求的预测来制定采购计划，制造决策和管理库存。但是，我们对需求的预测可能无法准确反映实际的市场需求，这取决于许多因素，包括但不限于新产品的发布，产品生命周期和价格的变化，产品缺陷，用户支出模式的变化，供应商回单以及其他与供应商相关的问题，分销商和零售商的采购计划，以及我们销售产品的市场动荡的经济环境。我们与某些分销商没有长期合同，这使分销商对我们产品的需求不稳定且不可预测。此外，当我们推出具有新组件或原材料的新产品时，可能难以建立供应商关系，确定适当的原材料和产品选择以及准确预测此类产品的市场需求。我们无法向您保证我们将能够始终为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

库存水平超过分销商需求可能会导致库存减记，产品到期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。随着我们计划继续扩展产品范围，我们希望将更多产品包括在库存中，这将使我们更难以有效管理库存，并给我们的仓储系统带来更大压力。如果我们无法有效管理库存，我们可能会面临库存过时，库存价值下降以及大量库存减记或冲销的更高风险。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能导致毛利率下降。高库存水平也可能需要我们投入大量资本资源，从而阻止我们将该资本用于其他重要目的。上述任何一项均可能对我们的经营成果和财务状况造成重大不利影响。

相反，如果我们低估了分销商的需求，或者供应商未能及时向我们提供产品，则我们可能会遇到库存短缺，进而可能要求我们以更高的成本制造产品，从而导致未完成用户订单，导致对我们的财务状况以及与分销商的关系产生负面影响。

此外，分销商在很大程度上根据其估计来确定其经营的零售店的库存水平，而这种库存水平可能与实际市场需求不相符，并可能导致其经营的零售店库存不足或库存过多。因此，尽管我们试图在力所能及的范围内监控这些零售店的库存水平，但我们无法向您保证这些商店不会出现库存不足或库存过多的情况。

库存不足可能导致错过销售机会，而库存过多可能导致库存折旧，并减少需求较高的库存的货架空间。这些结果可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

两个客户占我们销售额的大部分。

尽管我们拥有150多家分销商，但截至2019年6月30日和2020年6月30日止年度，我们最大的两家分销商分别占我们收入的53%和52%。截至2019年6月30日止年度，另一家分销商占我们收入的10%，并且是截至2020年6月30日止年度占我们收入不到10%的主要客户。截至2019年12月31日止六个月，我们最大的两家分销商占我们收入的49%。截至2020年12月31日的六个月，我们最大的分销商占我们收入的38%，并且是唯一占我们收入10%以上的分销商。我们最大的客户获得的价格低于其他客户。这些分销商中的任何一个的损失都可能对我们的业务造成重大不利影响。请参阅“业务–销售和分销”。

我们面临来自电子蒸气行业公司的竞争，可能无法有效竞争。

世界范围内的电子蒸气行业竞争激烈。在有效采购原材料和产品，对产品进行有竞争力的定价，预期并快速响应用户偏好的变化，保持良好的品牌知名度并提供优质服务，寻找优质的制造，仓储和物流解决方案方面，我们面临各种竞争挑战质量以及其他潜在挑战。此外，我们的供应商，分销商和零售商可能会停止与我们的合作，建立自己的电子蒸气品牌并与我们竞争。我们也可能会受到已建立的海外电子蒸气产品品牌的竞争。如果我们无法适当应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们目前和潜在的竞争对手中的一些可能拥有更大的财务，市场营销，订货量，产品组合以及知识产权和其他资源，而一些（例如电子蒸气产品的主要销售商Juul Labs，Inc.）则更好。我们知道并拥有更多的资源。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品，将更多的资源用于营销和促销活动，采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源用于产品开发和技术。竞争加剧可能会对我们的经营成果，市场份额和品牌知名度产生不利影响，或迫使我们蒙受损失。无法保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务，前景，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们的员工，分销商，零售商，供应商和制造商的不当行为，包括非法，欺诈或串通活动，可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营成果产生不利影响。

不当行为，包括非法，欺诈或串通活动，未经授权的业务行为和行为，或我们的员工，承包商，分销商，零售商，供应商和制造商以及其他业务合作伙伴滥用公司授权，可能使我们承担责任并受到负面宣传。我们的员工，分销商，零售商，供应商和制造商可能会进行欺诈活动或违反《反海外腐败法》，例如接受其他分销渠道参与者或其他第三方的付款或向其付款，以绕过我们的内部系统并完成影子交易和/或在我们的官方或授权分销渠道之外的交易，向竞争对手或其他第三方披露用户信息为了个人利益，或申请虚假报销。他们可能会进行违反不正当竞争法的活动，这可能使我们面临不正当竞争指控和风险。我们无法向您保证将来不会发生此类事件。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无效。此类不当行为可能损害我们的品牌和声誉，从而可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

如果我们未能完全遵守《中华人民共和国广告法》及适用于广告的相关法规，规章和措施，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。

中国广告法律，法规和规章要求广告商，广告运营商和广告分销商确保其准备或分发的广告内容公平准确，并完全遵守适用法律。此外，中国某些省市禁止可燃烟草产品和电子蒸气产品的广告。违反这些法律，法规或规章可能会导致处罚，包括罚款，没收广告费和停止传播广告的命令，以及潜在的不公平竞争责任。情节严重的，中国政府可以吊销或者吊销其营业执照。

我们必须遵守与隐私，信息安全和数据保护以及任何安全漏洞有关的政府法规和其他法律义务，并且我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成，收集，存储和处理大量个人，交易，统计和行为数据，包括来自用户的某些个人和其他敏感数据。我们在处理大量数据以及保护和保护此类数据方面面临固有的风险。特别是，我们面临与业务运营相关的许多与数据相关的挑战，包括:（i）保护系统和云服务器中和托管的数据，包括防止外部方对我们的系统和云服务器的攻击或员工的欺诈行为；（ii）解决与隐私和共享，安全，安保和其他因素有关的问题；（iii）遵守与收集，使用有关的适用法律，法规和规章，个人信息的披露或安全性，包括监管机构和政府机构与此类数据有关的任何请求。

尽管我们已采取措施保护此类数据，但我们的安全措施可能会受到破坏。截至本招股说明书发布之日，我们尚未遇到任何严重违反我们的网络安全系统或措施的情况。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预期这些技术或无法实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问，被盗并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失，耗时且昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果由于第三方行为，员工错误，渎职或其他原因而违反了安全措施，或者如果暴露和利用了我们技术基础架构中的设计缺陷，则我们与用户，分销商，零售商，制造商或供应商的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，并且我们的业务和运营可能受到不利影响。

此外，中国政府部门已颁布了一系列有关保护个人信息的法律和法规，根据这些法律和法规，电信业务运营商，互联网服务提供商和其他价值链运营商必须遵守合法性，合理性和必要性的原则，明确指出任何信息收集和使用的目的、方法和范围，获得用户的同意，并对收集的个人信息保密，以及建立用户信息保护系统并采取适当的补救措施。但是，对于此类法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与我们当前的政策和惯例不一致，或者需要更改我们系统的功能。我们无法向您保证，根据适用的法律法规，我们现有的信息保护系统和技术措施将被视为足够。如果我们无法解决任何信息保护问题，或者无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并且我们的声誉，业务和运营可能会受到不利影响。

我们获得了用户的同意，可以在授权范围内使用他们的信息，并且我们已采取技术措施来确保此类信息的安全性，并防止信息泄露，损坏或丢失。但是，由于《网络安全法》和相关法规，规则和措施相对较新，因此这些法律法规的解释和适用存在不确定性，并且我们的数据保护实践可能与或将与监管要求不一致。任何违反《网络安全法》以及其他相关法规，规则和措施的规定和要求的行为都可能使我们受到警告，罚款，没收非法收益，吊销许可证，停业，关闭网站甚至刑事责任。遵守此类要求可能会导致我们产生大量费用，或者以可能损害我们业务的方式改变或更改我们的做法。导致未经授权发布我们的用户数据的任何系统故障或安全漏洞或失效，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

如果我们收到的私人信息不安全或违反隐私法律法规，我们可能会承担责任。

我们已经或可能会受到美国和国外有关隐私，数据安全，网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规正在不断发展和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常不确定，并且可能相互冲突，尤其是在外国法律方面。特别是，关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集，共享，使用，处理，披露和保护，有许多美国联邦，州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律法规通常在范围上有所不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加利福尼亚消费者隐私法案》（“CCPA”），该法案于2020年生效。根据该法律，任何加州消费者都有权要求查看一家公司保存的有关消费者的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整列表。消费者也有权要求我们删除其拥有的有关消费者的信息。CCPA广义上定义了“受保护的数据”。”CCPA还对受法律约束的公司提出了特定要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问，盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，每起事件可能为每位消费者提供100美元至750美元的损害赔偿，或实际损害赔偿，以较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。

2016年11月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统地规定了网络安全和数据保护法规要求的法律，使许多以前在网络空间中监管不足或不受监管的活动受到政府的审查。违反CSL的法律后果包括警告处罚，没收违法所得，暂停相关业务，停业整顿，关闭网站以及吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本和施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

欧盟议会批准了一项新的数据保护法规，称为《通用数据保护法规》（“GDPR”），该法规于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对违规行为处以重罚。尽管我们在欧洲经济区没有开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR规定的约束。

我们还受到限制披露与员工有关的信息的法律的约束。我们努力遵守与隐私，数据安全，网络安全和数据保护有关的所有适用法律，政策，法律义务和行业行为准则。但是，鉴于这些法律法规的范围，解释和适用通常不确定，并且可能相互冲突，这些义务的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，并且可能与其他规则或我们的惯例相抵触。我们或我们的第三方服务提供商未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务的任何失败或感知失败，或导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户的任何安全损害数据，可能会导致政府执法行动，诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们维护网络安全保险，但我们不能向您保证该保险将涵盖或满足针对我们提出的任何索赔，也不能充分涵盖我们可能招致的任何辩护费用。

任何重大的网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统中断都可能严重损害用户关系，并使我们遭受重大的声誉，财务，法律和运营后果。

我们依靠我们的信息技术系统以及第三方的信息技术系统来开发新产品和服务，托管和管理我们的服务，存储数据和处理交易。我们的系统或我们依赖的第三方系统的任何重大中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，尤其是以我们网站提供的服务中断的形式出现，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能实施足够的网络安全保护可能会使我们因任何违反安全的行为而受到索赔，尤其是如果这导致与客户有关的信息披露。如果技术变化导致我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者我们或他们的信息系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标，专利，版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同规定的组合来保护我们的知识产权。我们还与员工和可能访问我们专有信息的任何第三方签订保密协议，并且我们严格控制对专有技术和信息的访问。

在中国或其他国家/地区，知识产权保护可能不够。交易对手可能会违反保密协议，我们可能无法执行这些协议，并且对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。监管对我们知识产权的任何未经授权的使用都是困难，耗时且昂贵的，并且我们采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，则此类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源转移。我们无法保证我们将在此类诉讼中获胜。此外，由于多种原因，我们可能会面临失去我们的知识产权或其他第三方许可的知识产权的风险。某些知识产权（例如专利）受到有限的时间限制。在该期限届满后，其他人可以自由使用此类知识产权，而无需任何许可或费用，这可能会对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景产生不利影响。由于知识产权主张或第三方成功提出的挑战，我们目前拥有的知识产权也可能被监管机构撤销，无效或剥夺。我们也可能依赖其他第三方许可的某些知识产权。不能保证我们将能够始终维护此类许可证或在到期时续签此类许可证。此外，我们的商业秘密可能会泄露给竞争对手，或者以其他方式提供给竞争对手，或者被竞争对手独立发现。任何未能维护，保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔，辩护费用可能很高，无法保证成功，并且可能会破坏我们的业务和运营。

我们不能确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利，版权或其他知识产权。我们可能会并且将来会不时受到与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道可能侵犯的现有专利或其他知识产权。我们从第三方许可某些设计产品。尽管我们不知道我们的产品或业务侵犯了任何知识产权，但我们无法向您保证据称与我们技术或业务的某些方面有关的专利或其他知识产权的持有人，不会寻求对我们或我们使用的外观设计专利的许可人强制执行此类专利，或者它们在任何此类强制执行行动中都不会成功。如果我们未能为我们的使用维护此类外观设计专利的许可或未能及时识别替代专利，或者如果我们的许可人无法维护其权利，则我们可能会受到此类第三方的知识产权侵权索赔。我们在许多司法管辖区（包括美国，欧盟和中国）拥有专利并提交了专利申请。如果在中国提起诉讼，则中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展，并且不确定，并且我们无法向您保证中国法院或监管机构将同意我们的分析或与美国或欧盟的决定保持一致。如果发现我们侵犯了他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会招致许可费或损害赔偿，或者被迫开发我们的替代产品自己的。此外，我们可能会招致大量费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以抵御这些第三方侵权索赔，无论其优缺点如何。

由于我们的专利可能会到期且可能不会扩展，因此我们的专利申请可能不会被授予，并且我们的专利权可能会受到争议，规避，无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效保护我们。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有与我们运营各个方面有关的200多项专利。但是，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们获得许可。在我们开发和正在开发技术的领域中，存在其他人拥有的许多专利。这些专利和专利申请可能比我们的专利申请具有优先权，并可能使我们的专利申请无效或无法执行。最后，除了可能要求优先权的人外，我们的任何现有专利也可能因其他方式无效或无法执行而受到其他人的挑战。任何未能扩展我们现有专利的行为，或者如果我们的专利权将受到质疑，规避，无效或范围限制，都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们无法管理增长或无法有效执行战略，则可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。

为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统，程序和控制措施，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩展，培训，管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户和第三方供应商的关系。所有这些努力都涉及风险，并且将需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们可能无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，否则可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们接受的多种付款方式使我们面临与第三方付款处理相关的风险。

我们接受使用多种方式进行的付款，包括银行转账，在线付款，以及就中国客户而言，接受中国银行发行的借记卡。与我们接受的付款方式有关，我们可能会遭受欺诈和其他非法活动。此外，我们还受制于有关电子资金转移的规则，法规和要求，无论是监管还是其他方面，这些规则，法规和要求可能会发生变化或重新解释，以使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户借记卡付款，处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付以及我们的业务的能力，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。此外，就在中国向我们付款而言，我们必须遵守中国有关在中国境外付款的银行法规。

我们的成功取决于我们保留核心管理团队和其他关键人员的能力。

我们的表现取决于董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们有望在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥重要作用。我们的首席执行官刘团芳负责我们的运营和我们的产品开发，因为我们所有的专利都是基于他的发明，我们预计他将继续负责产品开发。由于刘先生对市场和我们产品的基础技术的了解，刘先生的损失可能会对我们的业务，财务状况和前景造成重大不利影响。此外，由于刘先生是我们VIE的95%股东，因此他的任何终止雇用都可能使我们难以行使VIE协议下的权利。如果我们的任何其他高级管理人员要终止其工作，则不能保证我们将能够及时，以可接受的成本或根本找不到合适的替代者。失去关键人员的服务或将来无法识别，雇用，培训和留住其他合格和管理人员可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。此外，除首席执行官外，我们还依靠研究与开发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研究与开发人员要离开我们，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得同样胜任的研究与开发人员。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们不断经历增长，我们相信我们的成功取决于员工（包括管理团队和财务人员）的努力和才能。我们未来的成功取决于我们吸引，发展，激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。高技能人才的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有的薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的许多公司比我们拥有更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的雇用条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招募他们的竞争对手的价值。如果我们无法留住员工，我们可能会在雇用和培训替代人员方面产生大量费用，并且我们的服务质量和服务客户的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大不利影响。

经济下滑可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成不利影响。

由于我们的销售可能取决于客户的可支配收入水平，可感知的工作前景和支出意愿，因此我们的业务和前景可能会受到全球经济状况的影响。全球金融市场在2008年经历了重大破坏，美国，欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，并不断面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓。销售产品的市场中的经济状况对全球经济状况以及每个国家的经济和政治政策以及其预期或感知的整体经济增长率的特定变化敏感。机械和其他行业的经济前景下降可能会改变当前或潜在客户的支出重点。因此，中国经济或全球经济放缓可能导致对我们产品的需求减少，这可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们没有充分纠正这种重大缺陷，或者如果我们将来遇到其他重大缺陷，或者无法维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营成果，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和股票的市场价格产生不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，从未被要求在指定时期内评估我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。我们的管理层尚未完成对美国公认会计原则财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对财务报告内部控制的有效性进行审计。但是，在准备和审计本招股说明书中包含的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2020年6月30日我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。根据SEC规定的报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错误陈述。

已发现的重大缺陷涉及缺乏足够的合格财务报告和会计人员，这些人员对美国GAAP缺乏适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告控制和程序，以解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国公认会计原则和证券交易委员会（SEC）规定的财务报告要求，编制和审核合并财务报表及相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。只有在我们成为上市公司之后，我们和他们才需要这样做。如果我们对财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行了审计，则可能已经发现了其他重大缺陷。

发行完成后，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将成为美国的上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们从2022年6月30日结束的财政年度的年度报告开始，在20-F表的年度报告中包含有关财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果不满意我们的内部控制或记录，设计，操作或审查我们的控制的水平，或者对相关要求的解释与我们不同，则可以发布合格的报告。此外，在我们成为上市公司之后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理，运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们无法维持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则会不时进行修改，补充或修正，我们可能无法持续得出结论，根据404节的规定，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们无法实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并且无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们股票的交易价格下跌。

此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市，监管调查以及民事或刑事制裁。我们也可能需要重述以前期间的财务报表。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临与业务和运营相关的各种风险，并且我们的责任保险范围有限。由于用户遭受的伤害或损害而对我们提出的成功责任索赔可能会对我们的声誉，经营成果和财务状况造成重大不利影响。即使不成功，此类索赔也可能导致我们受到不利的宣传，需要大量的辩护费用，并转移我们管理层的时间和精力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本并转移我们的资源。

在我们的日常业务过程中，我们可能会受到法律或其他程序的约束。如果这些程序的结果对我们不利，则可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

在我们的日常业务运营过程中，我们可能会涉及与合同纠纷，知识产权侵权索赔和员工索赔有关的法律纠纷或监管和其他程序。特别是对于合同纠纷，我们无法向您保证相关合同中约定的地点和适用法律始终对我们有利。任何此类法律纠纷或诉讼可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉，业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们将来参与重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会招致大量法律费用，并且我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而使他们的注意力从我们的业务运营中转移出来。此外，此类诉讼或纠纷的结果可能不确定，并可能导致和解或结果，从而可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

不遵守中国劳动法可能会受到处罚。

在中国运营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险，住房基金和其他以福利为导向的付款义务，并向计划缴纳一定比例的工资，包括奖金和津贴，在我们员工所在的地方，当地政府不时指定的最高雇员人数。过去，我们没有为部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。我们未能向社会保险全额缴款，并且未能遵守有关住房基金的适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到滞纳金罚款和其他罚款或劳资纠纷的影响，并且可能需要我们为这些计划缴纳费用，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

此外，第三方劳务派遣机构的员工（在中国称为“派遣工人”）的使用主要受人力资源和社会保障部于2014年1月颁布的《劳务派遣暂行规定》的约束。规定用人单位只能使用派遣劳动者担任临时、辅助或者替代岗位，并严格控制劳务派遣安排下的劳动者数量。用人单位使用的派遣劳动者不得超过职工总数的10%。由于中国政府在2020年采取了应对COVID-19大流行的措施，我们在招募合适的员工方面遇到了意料之外的中断，我们雇用了派遣工人作为替代解决方案。截至本招股说明书发布之日，我们的派遣工人人数占员工总数的百分比超过了该阈值。如果政府机构发现我们违反了相关的雇佣法规，我们可能会受到处罚，并被要求减少派遣工人的数量。结果，我们可能会花费大量成本来寻找替代派遣工人，并遇到运营中断的情况。此外，不能保证我们将能够找到合适的员工来替代派遣工人。如果我们未能在劳动部门规定的期限内遵守规定，我们可能会受到每名派遣工人超过10%阈值的人民币5,000元至人民币10,000元的罚款。

根据适用的中国法律法规，雇主必须为雇员开立社会保险登记帐户和住房公积金帐户，并为雇员缴纳社会保险和住房公积金。EIGATE（深圳）未开立社会保险登记账户或住房公积金账户。我们可能会因未作为雇主开设此类帐户而受到当地社会保险机构和当地住房公积金管理中心的处罚。

我们承受与租赁物业有关的风险

我们主要为我们在中国的生产设施向第三方租赁不动产，而这些不动产的租赁协议尚未按照中国法律的要求在中国政府机构注册。尽管未能这样做本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会命令我们纠正这种违规行为，并且，如果这种违规行为在给定的时间内未得到纠正，对于尚未在相关中国政府机构注册的每份租赁协议，我们可能会受到中国政府机构的罚款人民币1,000元至人民币10,000元。

相关出租人尚未向我们提供我们租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们无法向您保证此类出租人有权将相关不动产租赁给我们。如果出租人无权将不动产租赁给我们，并且该不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对所有者行使租赁此类财产的权利。截至本招股说明书发布之日，我们尚不了解任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁财产提出的任何索赔或质疑。如果作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称我们的租赁协议无效，我们可能会被要求腾空这些财产，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，以赔偿其违反相关租赁协议的行为。我们无法向您保证可以以商业上合理的条件或根本没有合适的替代地点，并且如果我们无法及时搬迁我们的官员，我们的运营可能会中断。

如果美国与中国之间的关系恶化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度中，根据对分销商的销售，我们产品的一个主要市场是美国。美国政府先前已发表声明并采取了某些行动，这些行动可能会导致美国和国际贸易政策发生重大变化，包括最近对中国制造的某些产品征收的关税。目前尚不知道是否以及在何种程度上将采用新的费率（或其他新的法律或法规，或任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生影响。如果我们将来增加产品在国际上的销售，则任何不利的政府国际贸易政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们能够在某些国家/地区销售产品。如果执行任何新的关税，立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协议，或者特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，则此类变化可能会对我们的业务，财务状况，经营成果产生不利影响。

自然灾害的发生可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风，洪水，地震，龙卷风，火灾和其他灾害疾病，可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生不利影响。自然灾害对我们的经营成果和金融状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。我们无法向您保证将来不会发生自然灾害，也不会对我们的业务，财务状况和经营成果造成不利影响。

与我们的公司结构有关的风险

我们当前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响，该法未明确划分通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。

2019年3月15日，中国国家立法机构全国人民代表大会（以下简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。由于它是相对较新的，因此其解释存在不确定性。《外国投资法》未明确分类通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，则是否被视为外国投资企业。但是，根据“外国投资”的定义，它有一项全面的规定，其中包括外国投资者通过法律，行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来的法律，行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排视为外国投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对合并VIE的控制将来不会被视为外国投资。

根据《外商投资法》，国务院公布或者批准《外商投资市场准入特别管理措施清单》或者《负面清单》。《外国投资法》对外国投资实体给予国民待遇，但在负面清单中指定为“限制”或“禁止”外国投资的行业中经营的外国投资实体除外。《外国投资法》规定，在“受限”或“禁止”行业中运营的外国投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制权将来被视为外国投资，并且根据当时生效的“负面清单”，我们合并后的VIE的任何业务都受到外国投资的“限制”或“禁止”，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制合并VIE的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律，行政法规或规定要求公司针对现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时或根本无法完成此类行动可能面临很大的不确定性。未能采取及时，适当的措施来应对任何这些或类似的法规合规性挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们依靠与合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务造成重大不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东（我们的首席执行官，持股95%的股东和他的堂兄，持股5%的股东）的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司结构-与深圳怡佳及其股东的合同安排”。”我们所有的收入都是由VIE产生的，并且我们很大一部分合并资产由VIE拥有，VIE的财务报表与我们的财务报表合并。这些合同安排在为我们提供对合并VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们对合并的VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能必须根据中国法律的法律补救措施承担大量成本并花费大量资源来执行此类安排。特别是鉴于中国法律制度的不确定性，这些补救措施可能并不总是有效的。此外，与诉讼，仲裁或其他司法或争议解决程序有关，我们合并的VIE中任何记录在案的股权持有人名义下的资产（包括该股权）都可以由法院保管。因此，我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区（例如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，则将很难对我们的合并VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。请参阅“–与在中国开展业务有关的风险–中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

我们的合并VIE或其股东未能履行与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。

我们已通过我们在中国的外商独资企业与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司结构-与深圳怡佳及其股东的合同安排”。”如果我们的合并VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们可能会招致大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济以及要求赔偿，我们无法向您保证这些措施将根据中国法律生效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买期权时，我们的合并VIE的股东拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者他们以其他方式对我们采取恶意行为，然后我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，但仲裁程序不如法院程序正式，仲裁员可以以与中国法律不同的方式适用中国法律。法院。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达，仲裁员可能会做出与我们对中国法律的理解相抵触的决定，并且我们可能几乎没有追索权。因此，中国法律制度和仲裁程序的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例和正式准则。如果有必要，这种仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，除非有管辖权的法院撤销或裁定此类裁决不可执行，否则当事方不得在法院对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效控制我们的合并VIE以及我们开展业务所需的相关权利和许可，并且我们开展业务的能力可能受到负面影响。延迟执行我们在VIE协议下的权利可能会对我们的财务状况，我们的经营业绩，我们的前景以及我们继续经营的能力产生重大不利影响。请参阅“–与在中国开展业务有关的风险–中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

VIE协议下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利，尽管任何此类行动均不会影响我们根据VIE协议行使权利的能力。

我们合并的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

合并后的VIE股东以其股东身份的利益可能与整个公司的利益有所不同，因为这符合我们合并后的VIE的最佳利益，包括在中国法律允许的范围内是否分配股息或进行其他分配以满足我们的离岸要求等事项，可能不符合我们的最大利益。不能保证在发生利益冲突时，任何或所有这些股东都将为我们的最大利益行事，或者任何利益冲突都将得到我们的解决。此外，这些股东可能违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

目前，我们没有安排来解决合并VIE的95%股东（即我们的首席执行官）一方面可能会遇到的潜在利益冲突，另一方面也没有安排来解决我们的首席执行官可能会遇到的潜在利益冲突。但是，我们可以随时根据独家期权协议行使选择权，以促使他们将其在合并VIE中的所有股权转让给当时适用的中国法律允许的我们指定的中国实体或个人。此外，如果发生此类利益冲突，我们还可以按照授权书的规定，以合并VIE股东的实际代理人的身份直接任命合并VIE的新董事。我们依靠合并后的VIE的股东遵守中国法律法规，保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠实义务，并要求他们避免利益冲突，不要利用其职位谋取私利，以及开曼群岛法律，规定董事有谨慎的义务，并有义务出于我们的最大利益真诚行事。但是，中国和开曼群岛的法律框架均未提供解决与其他公司治理制度冲突的准则。如果我们无法解决我们与合并后的VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠VIE协议的仲裁条款，如先前的风险因素所述，可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类结果存在很大的不确定性。

如果中国政府认为VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，因此根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业是外商投资企业（“FIE”）。我们的中国子公司已与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议，这使我们能够（i）对合并VIE行使有效控制，（ii）获得合并VIE的几乎所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内，拥有购买合并VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制了合并的VIE并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为我们的合并VIE。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司结构-与深圳怡佳及其股东的合同安排”。

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所基于对相关法律法规的理解，认为我们的全资中国子公司，我们的合并VIE及其股东之间的每份合同均有效，具有约束力和可执行性根据其条款。但是，有关当前和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府机构的观点可能与我们中国法律顾问的意见相反。尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。有关这些合同安排有效性的中国法律法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律法规时拥有广泛的酌处权。

如果拥有主管当局的相关监管机构认为我们的公司结构和合同安排全部或部分非法，则我们可能会失去对合并VIE的控制，并必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们能够在不对我们的业务造成重大破坏的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有或未来的中国法律或法规，则相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括:

此外，可能会引入新的中国法律，法规和规章，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的其他要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些罚款或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并后的VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够将此类VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，我们认为此类行为不会导致我们公司，我们在中国的全资子公司或我们合并的VIE或其子公司的清算或解散。请参阅“公司结构–与深圳怡佳及其股东的合同安排”。

与我们的合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，税务机关可能会确定我们的合并VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《中国企业所得税法》或《企业所得税法》要求中国的每个企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。如果税务机关发现任何关联交易不符合公平原则，则可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们全资中国子公司之间的合同安排，我们可能会面临重大不利的税收后果，我们合并的VIE及其股东的订立方式不会导致根据适用的中国法律，法规和规则不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整其收入。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的全资中国子公司或合并的VIE出于中国税收目的记录的费用扣除额减少，进而可能增加其应纳税额而不会减少其税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的中国子公司和合并的VIE征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后但未支付的税款。如果我们的中国子公司和合并的VIE的税收负债增加，或者需要支付滞纳金和其他罚款，则可能对我们的财务状况造成重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受合并VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的合并VIE持有我们几乎所有的资产。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并VIE不得，其股东也不得以任何方式促使其出售，转让，抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果我们的合并VIE的股东违反了这些合同安排并自愿清算了我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我们同意而以其他方式处置，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果我们的合并VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对其中的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

由于我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因此您可能没有纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规则，受控公司是指个人，集团或其他公司拥有超过50%的选举董事投票权的公司。我们是一家受控公司，因为我们的首席执行官刘团芳先生拥有我们50%以上的投票权，我们希望本次发行完成后我们将继续成为受控公司。只要我们仍然是受控公司，我们就无需遵守以下允许选择依靠或可能依靠某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括:

结果，如果我们利用这些豁免，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。尽管我们目前不打算利用受控公司的豁免，但我们无法向您保证，将来我们不会寻求利用这些豁免。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户未能履行职责，或盗用或滥用这些资产，则可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章执行，或由法定代表人签署，其名称已在国家市场监管局（“SMAR”）的相关地方分支机构（以前称为国家工商行政管理局）注册并备案。工商（“SAIC”）。我们通常通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法律代表在文件上签名。

我们使用两种主要印章:公司印章和财务印章。印章是中国公司用于合法授权文件的印章或邮票，通常代替签名。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如更改业务范围，董事或公司名称的申请以及法律信函。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括开具发票。公司印章的使用必须经我们的法律部门和行政部门批准，财务印章的使用必须经我们的财务部门批准。我们的子公司和合并的VIE的印章通常由相关实体持有，以便可以在本地执行文件。尽管我们通常使用印章来执行合同，但除非另有规定，否则子公司和合并的VIE的注册法定代表人显然有权代表此类实体无印章订立合同。

为了维护印章的人身安全，我们通常将其存储在仅可由我们法律，行政或财务部门的指定关键员工访问的安全位置。我们指定的法定代表人通常无法使用印章。尽管我们已经制定了批准程序并监控了关键员工，包括子公司和合并VIE的指定法定代表人，但该程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章的授权用户与存储室的钥匙保管人分开，并为存储室安装了安全摄像头。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用职权，例如，通过以违反我们利益的合同约束我们的子公司并合并VIE，因为如果另一缔约方依靠我们印章的明显权威或法定代表人的签名真诚行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议来指定新的法定代表人采取法律行动以寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得，滥用或盗用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，同时使管理层从我们的运营中分心，并且我们的业务运营可能受到重大不利影响。

我们面临与重组相关的风险。

为了改善我们的业务运营，我们在2019年和2020年进行了一系列重组。但是，不能保证此类重组将带来此类利益，并且我们可能会面临与重组相关的风险。

香港公司DEC（HK）Technology Co.，Limited于2012年3月15日注册成立，香港公司Aspire Science and Technology Limited于2016年12月9日注册成立。这两家公司都是从中国居民的股东转移到Aspire Holdings的。中国居民股东对两家公司的历史投资均受国家外汇管理局第37号通函和国家外汇管理局第75号通函的注册要求的约束。我们无法控制此类中国居民股东，也不能保证其历史投资符合国家外汇管理局的注册要求，或者任何注册要求都将及时完成或根本不会完成。此类股东不遵守国家外汇管理局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。请参阅与中国居民海外投资外汇注册有关的“-与在中国开展业务有关的风险-中国法规”，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

Eigate（深圳）于2020年9月30日由Aspire Holdings注册成立，目的是与深圳怡佳及其股东签订VIE协议，并控制和获得深圳怡佳业务运营的经济利益。作为外商独资实体，EIGATE（深圳）还受《中国外商投资法》和适用于中国国内公司和外商投资公司的其他相关法律法规的约束。由于EIGATE（深圳）的成立是相对较新的，因此我们无法向您保证所有相关的成立后备案和注册均已及时提交。截至本招股说明书发布之日，EIGATE（深圳）仍在办理外商投资企业税务登记和基本信息登记。EIGATE（深圳）可能会被中国相关政府部门责令纠正此类违规行为，并且，如果未在规定的时间内纠正此类违规行为，EIGATE（深圳）可能会受到中国政府部门的罚款。

东莞恩力奇于2019年10月24日由深圳益佳注册成立。东莞恩力奇为深圳益佳提供材料加工服务。根据东莞恩力奇的公司章程，其注册标题为人民币500万元，深圳益佳作为唯一股东应不迟于2020年10月31日全额出资。截至本招股说明书日期，深圳怡佳出资人民币221万元，剩余款项仍在支付过程中。深圳益佳可能会被中国相关注册机构勒令全额支付剩余款项，并处以注册资本5%至15%的罚款。

与在中国开展业务有关的风险

SEC和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克（Nasdaq）提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更多更严格的标准，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。 

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世（William D.Duhnke III）以及其他SEC高级工作人员发布了一份联合声明，强调了与投资位于新兴市场（包括中国）或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿所带来的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”中运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用与管理层或董事会资格有关的新要求限制性市场公司，（iii）根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司应用其他更严格的标准。

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参议院和众议院分别通过了第945条，《控股外国公司责任法》或“肯尼迪法案”。”Donald J.Trump总统于2020年12月18日签署了《控股外国公司责任法》，如果PCAOB由于公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。

由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。结果，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序，报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是发行本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，该法律规定PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国（PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区），因此PCAOB目前未对我们的审计师进行检查。在考虑了审计师的审计程序和质量控制程序的有效性，人员和培训的充分性或资源的充分性之后，我们目前无法确定纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多更严格的标准，与我们的财务报表审计有关的地理范围或经验，或者是否作为继续在纳斯达克上市的条件，我们将被要求将审计师更换为受PCAOB检查的公司，我们可能被要求更换审计师的可能性可能会对普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国子公司遵守通常适用于中国公司的各种中国法律和法规。中国的法律制度以成文法为基础。与普通法制度不同，这是一种法律案件作为先例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去四十年来，立法的总体效果显著增强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。

由于相关法律法规相对较新，并且中国法律体系继续快速发展，因此许多法律，法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。

我们可能会不时诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。但是，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与更发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时发布或根本未发布）。结果，我们可能直到违反后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同，财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及对中国监管环境变化的任何不响应，都可能对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续开展业务的能力我们的运营。

互联网零售商的中国法规的复杂性，不确定性和变化可能会对我们造成不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。结果，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题，风险和不确定性包括但不限于以下内容:

与互联网行业有关的现有中国法律，法规和政策以及可能的新法律，法规或政策的解释和适用，对现有和未来外国在互联网企业中的投资以及互联网企业的业务和活动的合法性产生了重大不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并且我们可能对显示在我们网站上的内容承担责任。

除禁止通过互联网销售烟草制品外，中国还制定了有关互联网访问以及通过互联网分销产品，服务，新闻，信息，音频视频节目和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网发布其认为违反中国法律法规的信息。如果中国政府认为我们的任何互联网信息违反了任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入，罚款，停业和撤销所需许可证，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。对于客户或网站用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容，我们也可能承担潜在的责任。可能难以确定可能导致对我们承担责任的内容类型，并且如果发现我们负有责任，则可能会阻止我们在中国运营我们的网站。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会增加我们的劳动成本，限制我们的劳动惯例，并对我们的业务和经营成果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会导致罚款，赔偿和其他行政处罚，严重违反行为可能构成刑事犯罪。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进行了修订。它加强了对根据《中国劳动合同法》有权（其中包括）签订书面劳动合同，在某些情况下签订无固定期限的劳动合同，收取加班费和终止的雇员的保护。或更改劳动合同中的条款。

此外，《中国劳动合同法》引入了与定期雇佣合同，兼职，试用，与工会和员工大会协商，无书面合同的雇佣，解雇员工，遣散和集体谈判有关的具体规定，这些共同代表了劳动法律法规的执行力度。例如，根据《中国劳动合同法》，雇主有义务与连续为雇主工作10年的任何雇员签订无固定期限的劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续签订两次的定期劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须具有无固定期限。根据《中华人民共和国劳动合同法》，劳动合同终止或到期的，用人单位必须向劳动者支付经济补偿金，但有明确规定的除外。此外，政府还发布了各种与劳工有关的法规，以进一步保护雇员的权利。根据此类法律和法规，除某些例外情况外，员工有权享受5至15天的年假，并且可以获得相当于其每日工资三倍的未休年假补偿。如果我们决定更改雇用或劳工惯例，则《中国劳动合同法》和其他与劳工有关的法规也可能会限制我们以我们认为具有成本效益的方式进行这些更改的能力。此外，由于这些法律法规的解释和执行存在不确定性，因此我们的雇佣惯例可能并非始终被视为遵守法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，则我们的业务和财务状况可能受到不利影响。

中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营造成重大不利影响。

目前，我们的重要制造业务在中国进行，我们的销售是从中国向分销商进行的，其中大多数分销商不位于中国。因此，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治，经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府参与程度，发展水平，增长率，外汇管制和资源分配。尽管中国政府自20世纪70年代末以来一直采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有以及在企业中建立完善的公司治理，通常被视为外国商业投资的积极发展，但中国很大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡，增速一直在放缓，特别是考虑到政府采取行动应对COVID-19大流行的影响，这导致在2020年的很大一部分时间内包括我们的制造业务在内的业务大量关闭。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变更的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，从而可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会由于较高的通货膨胀而增加。此外，中国政府过去已采取某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

有关中国居民海外投资外汇注册的中国法规可能会使我们中国子公司的中国居民实益拥有人承担责任或罚款，限制了我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知，取代了国家外汇管理局于2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》（通常称为国家外汇管理局75号文）。2015年2月13日，国家外汇管理局进一步颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》或国家外汇管理局第13号通知，该通知于2015年6月1日生效。本国家外汇管理局第13号通知已对国家外汇管理局第37号通知进行了修订，要求中国居民或实体就其直接设立或间接控制已设立的离岸实体向合格的银行而不是国家外汇管理局或其当地分支机构注册目的是以此类中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益进行海外投资或融资。从2015年6月1日起，符合条件的本地银行将根据第37号通知直接审查和接受海外直接投资的外汇注册，包括初始外汇注册和修订注册。

如果特殊目的工具发生任何重大变化，例如中国居民出资的增加或减少，股份转让或交换，合并，分立或其他重大事件，则这些通函还要求对注册进行修订。如果在特殊目的工具中持有权益的中国居民未能完成所需的国家外汇管理局注册，则该特殊目的工具的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及随后进行跨境外汇交易。外汇活动，并且特殊目的工具向其中国子公司注资的能力可能会受到限制。此外，尚不清楚中国相关政府机构将如何解释，修订和实施该法规以及有关离岸或跨境交易的任何未来法规，并且我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。不遵守上述各种国家外汇管理局注册要求可能会导致中国法律对逃避外汇管制承担责任。这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

根据37号文和13号文，我们的中国居民股东或实益拥有人在投资本公司时应遵守37号文或其他外汇管理规定。据我们所知，直接或间接持有开曼群岛控股公司股份并为我们所知的中国居民股东已根据第37号通函和第13号通函完成了其在本公司的外国投资的外汇注册申请。我们已采取措施通知我们已知为中国居民的普通股的重要实益拥有人其申报义务。但是，我们可能并不总是完全了解或告知进行此类注册所需的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们可能并不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们所有中国居民的股东或实益拥有人均将始终遵守或将来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用的注册或批准。此类个人未能或无法遵守这些法规中规定的注册程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，对我们的跨境投资活动的限制或中国子公司向外汇分配股息或获得外汇的能力占主导地位的贷款，来自我们公司，或阻止我们进行分配或支付股息。结果，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，并且其解释和实施一直在不断发展，因此尚不清楚相关法规将如何解释，修订和实施这些法规以及有关离岸或跨境交易的任何未来法规。政府当局。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册。外汇法规。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的法规以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任结构为一家控股公司，通过我们的中国子公司和VIE实体在中国开展业务。在中国法律法规允许的范围内，在利用此次发行的收益时，我们可能会在获得政府机构批准和金额限制的前提下向中国实体提供贷款，或者我们可能会向中国子公司提供额外的出资。此外，我们向中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不得超过其各自项目投资总额与注册资本之间的差额或其净值的2.5倍对我们中国子公司的出资必须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国其他政府机构注册。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本外汇结算管理的通知》（以下简称“19号文”），自2015年6月1日起施行，代替《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本的流动和使用进行了监管，以使人民币资本不得用于发行人民币委托贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。尽管国家外汇管理局第19号通知允许将外商投资企业以外币计价的注册资本转换为人民币资本用于中国境内的股权投资，并重申外商投资公司以外币计价的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的目的的原则。因此，尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许将此类资本用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（国家外汇管理局第16号通知），自2016年6月9日起生效，其中重申了国家外汇管理局第19号通知中规定的某些规则，但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本发行人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款的规定。违反国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能会导致行政处罚。国家外汇管理局第19号通函和国家外汇管理局第16号通函可能会严重限制我们将所持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转移到中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国的业务融资和扩展能力产生不利影响中国。

根据中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。基础上，（如果有的话）关于我们对中国子公司的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，则我们使用此次发行的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们的资金和能力产生重大不利影响。扩展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，出于中国企业所得税目的，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税收后果，并对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，该法于2008年1月生效，并于2017年2月和2018年12月进行了修订，就中国企业所得税而言，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，通常对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据《企业所得税法》的实施规则，“事实上的管理机构”是指对企业的制造和业务运营，人员和人力资源，财务和财产进行重大和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局或国家税务总局于2009年4月发布的称为SAT82号通知的通知，规定，如果以下公司位于或居住在中国，则由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册成立企业将被归类为中国居民企业:高级管理人员和负责日常生产的部门，运营和管理；财务和人事决策机构；关键财产，会计账簿，公司印章以及董事会和股东大会记录；以及半数或以上具有表决权的高级管理人员或董事。继SAT82号通知之后，SAT发布了一份公告，称为SAT45号公告，该公告于2011年9月生效，为SAT82号通知的执行提供了更多指导，并阐明了此类“中国控制的离岸公司”的报告和备案义务居民企业。”SAT Bulletin45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的管理。尽管SAT82号文和SAT45号公告均仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，国家税务总局第82号通知和国家税务总局第45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的总体立场，无论它们是否由中国控制企业，中国企业集团或中国或外国个人。

我们不认为我们作为在开曼群岛注册成立的有限责任公司符合上述所有条件，因此我们不认为我们是中国居民企业，尽管我们的管理团队以及离岸控股公司的管理团队均位于中国。但是，如果中国税务机关出于中国企业所得税目的确定我们是中国居民企业，则可能会产生许多不利的中国税收后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大大降低我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税报告义务。但是，企业的税务居民身份应由中国税务机关确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

最后，由于《中国企业所得税法》及其实施规则的解释和实施仍存在不确定性，因此，如果我们被视为中国居民企业，则不确定对于非中国企业，我们应付给投资者的任何股息和出售股票的收益将按10%的税率缴纳中国预扣税（取决于任何适用的税收协定的规定）。如果我们被视为中国居民企业，则尚不清楚本公司的非中国企业股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能减少您在普通股中的投资回报。

根据《中国企业所得税法》，与我们的中国子公司的预扣税负债有关存在重大不确定性，我们的中国子公司应付给离岸子公司的股息可能不符合某些条约利益。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，我们作为非居民企业，即根据外国（地区）法律合法注册成立的企业，在中国设有办事处或场所，但没有实际在中国执行的管理职能，或在中国没有办事处或场所但从中国获得或应计收入的企业，应缴纳10%的预扣税。根据香港与中国之间的特殊安排，如果香港居民企业拥有Aspire Hong Kong拥有Eigate（Shenzhen）在中国公司超过25%的股权，则该利率可以降低至5%。因此，Aspire Hong Kong可能有资格从Eigate（深圳）分配5%的税率。根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定中股息规定管理问题的通知》，纳税人需要满足某些条件才能利用税收协定下的利益。这些条件包括:（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司收取股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权阈值。股息。此外，根据《国家税务总局关于税收协定中“实益拥有人”有关问题的公告》，该公告于2018年4月1日生效，“实益拥有人”是指对收入以及产生收入的权利和财产拥有所有权和控制权的人。为了确定需要利用税收协定利益的条约对方居民的“实益拥有人”身份，应进行全面分析，并考虑到具体情况的实际情况。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，应享有较低的股息税率，但须遵守国家税务总局关于颁布《享受条约优惠的非居民纳税人管理办法》的公告（“35号文”）。35号文规定，非居民企业无需获得相关税务机关的预先批准即可享受减免的预扣税。取而代之的是，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估并确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用降低的预扣税率，并在执行税收时提交必要的表格和证明文件备案，将接受相关税务机关的税后备案审查。因此，我们无法向您保证，对于从WFOE收到的股息，我们将有权根据税收协定享受任何优惠的预扣税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们将来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号通知，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权的，或“间接转让”，并且该海外控股公司位于以下税收管辖区:（i）有效税率低于12.5%或（ii）不对其居民的外国收入征税，则外国投资者应报告间接转让给主管税务机关。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为避免中国税收而采取了“滥用安排”，它可能会无视海外控股公司的存在并重新定性间接转让，因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳最高10%的中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告7，取代SAT698号通知中有关“间接转让”的现有规定，而SAT698号通知的其他规定仍然有效。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的的情况下间接转让财产，例如中国居民企业的股权，并旨在避免缴纳企业所得税，则这种间接转让必须重新分类为股权的直接转让在中国居民企业中。为了评估中国应税物业的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并且必须根据实际情况综合分析SAT公告7中列出的因素。SAT公告7还规定，如果非中国居民企业以低于公平市场价值的价格将其在居民企业中的股权转让给关联方，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业代扣代缴所得税有关事项的公告》或国家税务总局公告37，废除了整个SAT698号通函以及有关扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳SAT公告7的此类税款的期限的规定。根据国家税务总局第37号公告，《企业所得税法》第19条第二项规定的财产转让所得，包括股权等权益性投资资产的转让所得。股权转让收入总额减去股权净值后的余额为股权转让应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立涉及《企业所得税法》第三条第三款规定收入的经营合同的，以非居民企业的不含税收入作为含税收入，如果合同中约定应由扣缴义务人承担应付税款，则应据此计算和汇出税款。

SAT公告7和SAT公告37的适用范围非常有限，因为这些法规分别于2015年2月和2017年12月新发布并生效。在国家税务总局第698号通知生效期间，中国税务机关实际上已检查了一些中间控股公司，因此，非中国居民投资者被视为已转让中国子公司，并据此评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37或建立我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT公告7和SAT公告37征税，这可能会对我们的财务状况和经营成果或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任结构为控股公司。我们可能需要从中国子公司获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动性要求。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅根据其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须拨出其累计利润的至少10%（如有）来为某些储备金提供资金，直到拨出的总金额达到其注册资本的50%为止。我们的中国子公司还可以根据中国会计准则酌情将其部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不能作为现金股利分配。此外，如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。子公司分配股息或向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，企业所得税法，及其实施规则提供除非中国中央政府与其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有规定，否则中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率。非中国居民企业成立。

未能获得或维持任何优惠税收待遇或征收任何额外税款和附加费可能会对我们的财务状况和经营成果造成不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“软件企业”和“高新技术企业”有资格享受优惠的企业所得税税率，但须遵守某些资格标准。每三年重新评估一次的“高新技术企业”有权享受15%的优惠所得税率。2020年12月，深圳怡佳获得“高新技术企业”资格，并有权在2020年至2022日历年享受15%的优惠所得税率。但是，如果它未能保持其合格状态，经历了企业所得税税率的任何提高，或者面临当前享受的任何税收优惠的任何中止，追溯或将来的减少或退款，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们要遵守复杂的所得税和其他税收法规，并且在确定准备金时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收规定是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，并要求我们支付超出税收规定的税款，利息和罚款，我们的财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

汇率波动可能会给我们造成外币汇兑损失，并可能减少我们以外币计价的股票的价值和应付的美元股息金额。

人民币和港元兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2015年8月，中国人民银行（PBoC）改变了计算人民币兑美元中间价的方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率，外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策（包括美联储的任何加息）将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁将中国列为“汇率操纵国”，这可能导致人民币兑美元汇率波动更大。很难预测市场力量或政府政策将来如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行还定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动并实现政策目标。如果人民币与美元之间的汇率以意想不到的方式波动，我们的经营成果和财务状况以及以外币计算的股票价值和应付股息可能会受到不利影响。人民币对美元升值将导致汇兑损失，而人民币对美元贬值将导致汇兑收益。由于人民币兑美元从截至2019年12月31日止六个月的6.9762升值至截至2020年12月31日止六个月的6.5249，我们的汇兑损失约为420万美元，截至2019年12月31日止六个月的汇兑收益约为70万美元。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实践上进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和实际的合作机制的情况下，与统一州证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，未经中国证监会批准，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管尚未颁布第177条的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

根据2006年8月通过的一项条例，本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，要求通过收购中国国内公司并由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的海外特殊目的工具获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布公告，明确了寻求中国证监会批准其海外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。但是，并购规则的范围和对离岸特殊目的载体的适用性仍然存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性尚无共识。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所根据他们对现行中国法律，法规和规章的理解，向我们建议，在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为:

但是，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一定的不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则有关的规则和规定或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能寻求中国证监会的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的业务特权的限制，将此次发行的收益汇回中国的延迟或限制，限制或禁止我们的中国实体支付或汇出股息，或采取其他可能对我们的业务，财务状况，经营成果，声誉和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付所发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股的结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，则您将承担结算和交付可能不会发生的风险。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更加难以通过在中国的收购来追求增长。

前述风险因素中讨论的并购规则以及与并购有关的相关法规和规则建立了其他程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时且复杂。例如，《并购规则》要求，如果（i）涉及任何重要行业，则外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易均应事先通知商务部，（ii）该交易涉及已影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致对拥有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化，（iv）或在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联国内公司的情况下。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的合并，收购或合同安排，也必须在《企业集中事先通知阈值规定》规定的阈值时事先通知商务部，或国务院2008年8月发布的事先通知规则。

此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购以及外国投资者可以通过其获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的行为受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。

将来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。如果需要，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，并且任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们的能力完成此类交易。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为引起“国防与安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构将来可能会发布解释，确定我们的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，我们将来在中国的收购，包括通过与目标公司订立合同控制安排的收购实体，可能会受到严密审查或禁止。因此，我们通过未来收购扩展业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。

根据外国法律，您可能会在提供法律程序服务，执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提及的我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的制造，分销和销售业务，并且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的首席执行官和所有其他高级执行官在很大一部分时间内居住在中国，并且他们是中国国民。中国没有与美国，英国，日本和许多其他司法管辖区相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法向我们或中国的那些人提供服务，也无法在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。因此，您可能很难向我们或中国内地的人员提供流程服务。您也可能难以执行根据美国联邦证券法对我们以及不居住在美国或在美国拥有大量资产的我们的高级管理人员和董事的民事责任规定在美国法院获得的判决。状态。此外，尚不确定中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或根据美国或任何州证券法的民事责任规定对此类人员的判决。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《2006年安排》。根据该安排，如果任何指定人民法院或任何指定香港法院已作出可执行的最终判决，要求根据法院选择协议在民商事案件中支付款项，当事人可以向有关人民法院或者香港法院申请承认和执行判决。2019年1月18日，中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署了《内地法院相互承认和执行民商事判决的安排》以及香港特别行政区或2019年安排。2019年《中国内地法院与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》规定了判决的范围和细节，申请承认或执行的程序和方式，除其他外，审查作出原判的法院的管辖权，拒绝承认和执行判决的情况以及补救办法。最高人民法院发布司法解释，香港特别行政区完成有关程序后，双方应宣布2019年安排的生效日期。2019年安排应适用于双方法院在生效日期或之后做出的任何判决。2006年安排应在2019年安排生效的同一天终止。如果各方在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了“书面选择法院协议”，则2006年安排仍将适用。尽管已签署2019年安排，但其生效日期尚未宣布。因此，根据2019年安排执行或确认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用性上进行。例如，在中国，获取在中国境外或以其他方式针对外国实体的股东调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监督管理机构或其他有关部门同意，任何实体或个人不得向外国实体或政府机构提供与证券经营活动有关的任何文件和材料。

与此次发行和普通股所有权有关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您所支付的价格或更高的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在进行首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克上市，股票代码为“ASPG”。”如果本次发行后未建立活跃的普通股交易市场，则普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。与承销商的谈判确定了我们普通股的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关。我们无法向您保证将建立活跃的普通股交易市场，或者普通股的市场价格不会跌破首次公开发行价格。

出售股东出售或预期出售普通股可能会影响普通股的市场价格以及承销商的稳定活动及其超额配股权的行使。

出售股东可以按照“分配计划”中所述出售或以其他方式进行其普通股的交易。”出售普通股的股东出售或预期出售普通股可能会对我们普通股的市场和市场价格产生负面影响。此外，出售或出售股东的预期出售可能会影响承销商行使其稳定活动以及行使超额配股权的意愿。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到其他交易限制。

我们已申请将普通股在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市；但是，除非我们被如此上市，否则我们不会完成此次发行。尽管在实施本次发行后，我们希望以备考方式满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证我们的证券将在纳斯达克上市或将继续在纳斯达克上市。将来。为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务，分配和股价水平。通常，我们必须维持最低数量的股东权益（通常为2,500,000美元）和最低数量的证券持有人（通常为300名公众持有人）。此外，本次发行后，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更加严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，通常，我们的股东权益至少需要500万美元，并且我们至少需要拥有300轮证券持有人（其中至少50%的此类证券持有人持有市值至少为500美元的证券）。$2,500）。我们无法向您保证我们将继续满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克禁止我们的证券在其交易所交易，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们希望我们的证券可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括:

1996年的《国家证券市场改善法》（联邦法规）阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。”因为我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，所以我们的普通股将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在怀疑存在欺诈行为以及发现欺诈活动时对公司进行调查，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。

如果本次发行的有限数量的参与者购买了很大一部分发行，则有效的公众持股量可能会比预期的要小，并且我们的普通股价格可能会比其他情况更加波动。

作为一家进行相对温和的公开发行的公司，即使承销商的首次发行旨在遵守纳斯达克的规定，我们也面临着少数投资者可能持有本次发行中出售的高比例普通股的风险。上市要求。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们原本预期的波动更大。经历股价如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的大部分公众持股量由少数投资者持有，则较小的投资者可能会发现出售其股票更加困难，并且我们可能会停止满足纳斯达克公众股东的要求。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们普通股的交易价格可能会波动，并可能大幅波动。这种情况可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如近年来在美国上市的中国公司的业绩和市场价格波动或表现不佳或财务业绩恶化。自首次公开募股以来，其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何，都可能影响我们普通股的交易表现。此外，有关其他中国公司的不适当公司治理实践或欺诈性会计，公司结构或其他事项的任何负面新闻或看法，也可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，由于多种因素，我们普通股的价格和交易量可能会高度波动，其中包括:

符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为将来在公开市场上出售大量流通在外的普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上出售了大量股票，或者认为可能发生这些出售，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更加难以通过未来的普通股发行筹集资金。在本次发行完成之前，共有150,000,000股在外流通，【】股将在本次发行后立即在外流通。根据《证券法》，发行中出售的所有股票都可以自由转让，不受限制或进一步注册。其余股份将是规则144所定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可以不经《证券法》注册而出售。

除某些例外情况外，我们，我们的董事和执行官以及现有股东已同意不直接或间接转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为，可交换或行使为普通股的证券，自本招股说明书发布之日起六个月内。六个月期限届满后，我们的董事，执行官和现有股东持有的普通股可以根据《证券法》第144条的限制或通过注册公开发行的方式出售。随着禁售期的临近，对可能出售禁售股份的了解可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于首次公开募股价格大大高于2020年12月31日的每股普通股有形账面净值，因此您将立即遭受重大稀释。

我们股票的首次公开发行价格预计将大大高于2020年12月31日普通股的每股有形账面净值。假设发行完成，如果您购买本次发行的股票，您将立即从购买股票的每股价格中摊薄约【】美元或每股备考净有形账面价值约【】%。因此，如果您购买本次发行的股票，您的投资将立即受到实质性稀释。请参阅“稀释”。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，开曼群岛《公司法》（2021年修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，后者通常具有说服力，但对开曼群岛的法院不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法与美国不同，对投资者的保护大大减少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行复审。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和细则，抵押和费用登记册，以及我们的股东通过的任何特别决议的副本），或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们预期采用的第二份经修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的董事拥有酌处权，以确定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理人竞赛有关的代理人。

开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国实践。但是，如果我们将来选择遵循母国惯例，则与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们对股东的保护可能会更少。

由于上述所有原因，面对我们的管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难。美国。有关开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“证券说明-公司法的差异”。

我们的管理层对此次发行所得款项的用途拥有重大酌处权。

尽管我们已经确定了我们希望将此次发行的收益置于优先地位，但我们的管理层在运用我们收到的净收益时将拥有相当大的酌处权。我们保留将“所得款项用途”中所述当前分配的资金重新分配给我们的一般营运资金的权利。如果发生这种情况，那么我们的管理层将对我们在此次发行中获得的更多净收益拥有重大酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依靠我们管理层对此次发行所得款项净额的应用的判断。所得款项净额可能用于公司目的，而不会改善我们实现盈利或提高股价的努力。此次发行的净收益可以用于不产生利润或增值的投资。请参阅“所得款项用途”。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能少于美国法律。

我们的公司事务受不时修订和重述的组织章程大纲和细则，《公司法》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力但不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法与美国不同。此外，与开曼群岛相比，美国的某些州（例如特拉华州）拥有更完善的公司法体系和司法解释。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行复审。由于上述所有原因，与作为美国上市公司股东相比，面对管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难。

我们是外国私人发行人，因此，与美国发行人相比，我们将不受美国代理规则的约束，并且将承担更宽松，更不频繁的《交易法》报告义务。

发行完成后，我们将根据《证券交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们将不受适用于美国上市公司的《交易法》某些规定的约束，包括:

此外，外国私人发行人无需在每个会计年度结束后的120天内以20-F表格提交年度报告，而不是大型加速申报人或加速申报人的美国国内发行人必须在每个会计年度结束后的90天内以10-K表提交年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人有选择地披露重要信息。结果，您可能无法获得非外国私人发行人的公司股东所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的公司治理事项上采用某些母国惯例，如果我们遵循此类惯例，与我们遵守纳斯达克公司治理标准相比，可能会为我们的股东提供更少的保护。

作为外国私人发行人，我们通常要遵守纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国开曼群岛的公司治理惯例，以代替纳斯达克与独立董事以及委员会的组成和组成有关的公司治理要求，关于第三方董事和代名人薪酬的披露以及分发年度和中期报告的要求。开曼群岛的这些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国惯例豁免。但是，如果我们将来选择利用母国的惯例，则与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东所获得的保护可能会更少。

作为一家上市公司，我们将增加成本，尤其是在我们不再有资格成为“新兴成长公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律，会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财政年度收入少于10.7亿美元的公司，根据《乔布斯法案》，我们有资格成为“新兴成长公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们希望这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时且成本更高。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC其他规则和法规的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制以及披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，并且可能需要我们接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而产生更高的成本覆盖范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，找到合格的人担任董事会或执行官也可能更加困难。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展，并且我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的时间安排。

过去，上市公司的股东通常会在该公司证券的市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

将来，我们可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日进行，因此，将于2021年12月31日对我们做出下一次确定。将来，如果（1）我们超过50%的未偿还表决权证券由美国居民拥有，并且（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们将失去外国私人发行人的身份，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所必需的其他要求。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细，更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级管理人员，董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回规定的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则对某些公司治理要求的豁免的能力。作为不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将承担大量额外的法律，会计和其他费用，而这些费用是我们作为外国私人发行人不会承担的。

作为Jumpstart我们的业务启动法或JOBS法下的“新兴成长型公司”，我们被允许并且打算依靠某些披露要求的豁免。

作为《JOBS法》规定的“新兴成长型公司”，我们被允许并且打算依靠某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早:

只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就可以利用某些豁免，这些豁免适用于不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求，包括但不限于自本次发行之日起最多五个会计年度内，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果某些投资者因此发现我们的普通股缺乏吸引力，那么我们的普通股交易市场可能就不那么活跃，普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为上市公司的运营成本可能会增加。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不正确或不利的研究，则我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师就我们或我们的业务发表的研究和报告。如果研究分析师没有建立并维持足够的研究范围，或者如果一位或多位覆盖我们的分析师降低了我们的普通股评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，则普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期向我们发布报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，进而导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司。结果，投资者可能难以执行在美国法院针对我们的董事或高级职员作出的判决。

我们的公司事务将受我们的发行后备忘录和公司章程，《公司法》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托责任受《公司法》和开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法源自英国普通法，尽管英国法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具有约束力。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托责任可能不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，某些州（例如特拉华州）的公司法体系更加完善和司法解释。此外，尽管开曼群岛法律中确实存在在某些情况下提起衍生诉讼的法律规定，但开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采用的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。

开曼群岛法院也不太可能:

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认此类外国判决，并将其本身视为诉讼因由，可以根据普通法将其作为债务起诉，因此在以下情况下无需对这些问题进行复审:

由于上述所有原因，与作为美国公司的公众股东相比，面对我们的董事会，管理层或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难。有关《公司法》规定，股东可用的补救措施以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些差异的讨论，请参阅“民事责任的可执行性”和“证券说明”。

我们的组织章程大纲和细则中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的股票支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的组织章程大纲和细则将包含可能阻止股东认为符合其最大利益的主动收购建议的规定。这些规定包括交错的董事会以及董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止原本可能涉及为我们的股票支付高于现行市场价格的溢价的交易。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”，“将要”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”之类的词语来识别这些前瞻性陈述。“可能”或其他类似表达。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况，经营成果，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:

您应该通读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果产生重大差异。我们通过这些警告声明来限定所有前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。电子蒸气行业可能无法以市场数据预测的速度增长，或者根本无法增长。该市场未能以预期的速度增长可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业迅速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。无论是由于新信息，未来事件还是其他原因，在做出陈述之日后，我们均不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，也不承担反映意外事件发生的义务。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并将其作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的结果存在重大差异。期望。

所得款项用途

在扣除估计的承销商折扣和我们应付的发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约$（如果承销商完全行使其超额配股权，则总计$）的净收益。此次发行的净收益必须汇至中国，然后我们才能使用这些资金来发展业务。

我们打算在完成汇款流程后将此次发行的净收益用于以下用途:

我们用于特定类别活动的确切金额和收益百分比及其使用优先级将取决于当前的市场和业务状况以及可能不时出现的特定机会的性质。因此，我们保留更改我们目前预期和描述的收益用途的权利。在将发行所得款项汇回中国之前，我们打算将所得款项净额投资于短期，计息和投资级债务。

前述内容是根据每个目的的优先顺序列出的，并代表了我们根据当前计划和业务状况使用和分配本次发行所得款项净额的当前意图。但是，我们的管理层将具有很大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行的收益。

在使用此次发行的收益时，根据中国法律和法规，我们被允许作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们可能会向我们在中国的子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本出资，以资助其资本支出或营运资金。为了增加我们中国子公司的注册资本，我们需要向中国商务部（“MOFCOM”）或其当地同行备案。如果我们通过贷款向中国子公司提供资金，则此类贷款的总额不得超过外国投资主管部门批准的实体总投资与其注册资本之间的差额或其净值的两倍。此类贷款必须在中国国家外汇管理局或其当地分支机构注册，通常需要长达20个工作日才能完成。我们根本无法向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对贷款和直接投资的监管，离岸控股公司和政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将此次发行的收益用于向中国子公司提供贷款或向其提供额外的出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本总额:

您应该阅读表格以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。

稀释

如果您投资我们的普通股，您将立即受到稀释，因为您将在本次发行中支付的每股公开发行价格超过本次发行后每股普通股的有形账面净值。

截至2020年12月31日，我们普通股的有形账面净值为65,717,836美元，基于已发行普通股150,000,000美元，每股0.44美元。每股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额后的金额除以已发行普通股总数。

每股有形账面净值对新投资者的稀释是指本次发行的股票购买者支付的每股金额与本次发行完成后立即备考的每股有形账面净值之间的差额。在根据本次发行价每股$的价格出售要出售的股票并扣除承销商的折扣和我们应支付的佣金$后，应付给承销商的不记帐费用$和估计的发行费用$，我们的备考有形账面净值约为$或每股普通股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加，而购买本次发行股票的新投资者的每股有形账面净值立即减少。

下表说明了每股摊薄收益:

如果行使承销商的超额配股权，我们在发行后调整后的备考净有形账面净值以及发行中对新投资者的减少将与上述金额有所不同。

假设公开发行价格增加（减少）1.00美元，将使本次发行后我们的备考每股有形账面净值增加（减少）约$，并使新投资者的每股摊薄收益增加约$，扣除承销商的折扣和我们应付的估计发行费用后。

下表按截至2020年12月31日的调整后备考形式列出了从我们购买的普通股数量与已支付的现金对价总额之间的差额，以及我们现有股东和新公众投资者在扣除估计承销商的折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用之前，使用假定的每股普通股公开发行价格支付的每股平均价格:

上面讨论的作为调整后信息的备考仅是说明性的。此次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据普通股的实际首次公开发行价格以及根据定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

民事责任的可执行性

开曼群岛和中国

我们在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司，以享受以下利益:

但是，在开曼群岛注册成立会带来某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面:

我们的宪法文件未包含要求对我们，我们的管理人员，董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法引起的争议）进行仲裁的规定。

我们的大部分资产位于中国。我们目前的大多数董事和高级管理人员是中国的国民和居民，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任规定作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP和我们的中国法律顾问汉坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛法院和开曼群岛法院是否存在不确定性。中国将分别:

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决尚不确定根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任规定，或（ii）受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），在该司法管辖区获得的判决将通过开曼群岛大法院针对外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需重新审查基本争议的是非曲直。群岛，但该判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加了支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不是关于税收，罚款或罚款，（e）并非以某种方式获得，并且其执行方式不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任规定从美国法院获得的判决如果开曼群岛法院裁定该判决产生了进行刑事或惩罚性付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

汉坤律师事务所为我们提供咨询中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院针对我们或根据美国联邦和州证券法的民事责任规定对这些人作出的判决尚不确定。汉坤律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，则可以根据中国法律针对中国的公司提起诉讼，其中包括，原告必须与案件有直接利益关系，并且必须有具体的索赔要求，事实依据和诉讼理由。但是，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东仅凭持有我们的普通股将很难提起诉讼。分享，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，与中国建立联系，以使中国法院具有管辖权。

出售股东

下表列出了出售股东的姓名，截至2021年5月28日出售股东实益拥有的普通股数量以及出售股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量。该表和“销售股东”和“分配计划”标题下包含的其他信息是根据销售股东或代表销售股东提供给我们的信息编制的。下表列出了出售股东，实益拥有的普通股数量，出售的股份数量，发行完成时实益拥有的股份数量以及发行完成时的实益拥有百分比。信实领导有限公司

除以下所述外，出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位，办公室或重大关系，并且在过去三年中也没有。

出售股东以股份转让方式从Inspired Elite Global Limited收购了股份，Inspired Elite Global Limited是公司的原始创始人之一。

分配计划

出售股东及其任何质押人，受赠人，受让人和利益继承人可以不时在进行股票交易的任何证券交易所，市场或交易设施上出售其任何或全部普通股。私人交易或礼物。出售股东可以按照出售时的现行市场价格或议定价格出售本招股说明书提供的股票。在我们的普通股在纳斯达克交易之前，出售股东不会根据本招股说明书出售任何股份。出售或以其他方式转让股份时，出售股东可以使用以下任何一种或多种方法:

在规则144允许的范围内，出售股东还可以根据规则144而不是本招股说明书出售其拥有的普通股。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则可以从购买者那里获得）要协商的佣金或折扣。出售股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。出售股东均不是任何经纪交易商的关联公司。

卖出股东可能会不时质押或授予他们所拥有的部分或全部股份的担保权益，并且，如果卖出股东不履行担保义务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据规则424（b）（3）或《证券法》的其他适用规定不时提供和出售普通股。包括质押人，根据本招股说明书作为出售股东的受让人或其他利益继承人。

与出售我们的普通股或其中的权益有关，出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪交易商或其他金融机构又可以在对冲头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股东还可以在本招股说明书发布之日后卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将其普通股出借或抵押给经纪交易商，而经纪交易商又可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪交易商或其他金融机构，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售的股份。

在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，利益的受让人，质押人或其他继任人将是出售实益拥有人。

出售股票的出售股东以及参与出售股票的任何经纪交易商或代理商，可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的“包销商”。在这种情况下，他们将遵守《证券法》的招股说明书交付要求，此类经纪交易商或代理商收取的任何佣金以及转售其购买的股票所产生的任何利润均可被视为承销佣金或折扣。根据《证券法》，联邦证券法（包括M条）可能会限制出售股东和根据本招股说明书参与普通股分配的任何其他人买卖我们普通股的时间。出售股东已通知我们，它与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配普通股。

如果（a）出售股东在要求将购买者或受让人在招股说明书中指定为出售股东的条件下转让证券，我们可能需要修改或补充本招股说明书，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书以指定出售股东，或（b）出售股东将股份出售给承销商，在这种情况下，我们将被要求修改或补充本招股说明书，以指定承销商和销售方法。

我们将支付与股份登记有关的所有费用。我们已同意向卖方股东赔偿某些损失，索偿，损害和负债，包括《证券法》规定的负债。

公司结构

我们的组织和结构

Aspire Global Inc.（“Aspire”或“公司”）于2020年1月30日根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。

Aspire拥有2020年2月13日注册成立的英属维尔京群岛公司Aspire Global Holdings Limited（“Aspire Holdings”）和2月22日成立的加利福尼亚有限责任公司Aspire North America LLC的100%股权，2020年，Aspire North America的正式所有权于2020年9月23日转让给Aspire。

Aspire Holdings拥有三家子公司的100%股权--DEC（HK）Technology Co.，Limited，一家香港公司，于2012年3月15日成立，Aspire International Hong Kong Limited（“Aspire Hong Kong”），一家香港公司，于2020年7月6日注册成立，以及香港公司Aspire Science and Technology Limited，于2016年12月9日注册成立。

Aspire Hong Kong拥有Eigate（Shenzhen）Electronic Technology Co.，Limited（“Eigate（Shenzhen）”）的100%股权，Eigate（Shenzhen）是一家于2020年9月30日成立的中国公司，是一家外商独资企业（“WFOE”）。

深圳市怡佳科技有限公司（“深圳怡佳”）于2010年6月8日在中国注册成立。深圳市怡佳电子烟有限公司是一家从事电子烟制造的企业。

深圳怡佳拥有东莞恩利奇电子科技有限公司（“东莞恩利奇”）的100%股权，该公司于2019年10月24日在中国注册成立。东莞恩力奇为深圳益佳提供材料加工服务。

Aspire不从事任何积极的业务，而仅是一家控股公司。

下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的子公司VIE和VIE的子公司:

VIE协议

2020年9月30日，EIGATE（深圳）与深圳怡佳和深圳怡佳的股东签订了一系列合同安排，这些股东共同持有深圳怡佳100%的股份，包括独家业务合作协议，独家期权协议，股权质押协议和授权书（统称为“VIE协议”）。我们的首席执行官刘团芳持有深圳怡佳95%的股权，而他的堂兄刘玉立持有深圳怡佳其余5%的股权。

合同安排的主要条款如下:

独家业务合作协议

根据深圳怡佳与Eigate（深圳）之间于2020年9月30日生效的独家业务合作协议，Eigate（深圳）同意向深圳怡佳提供服务，包括技术开发，技术支持，管理咨询，营销和促销服务以及其他独家相关服务。深圳怡佳同意向EIGATE（深圳）支付指定服务费，作为EIGATE（深圳）提供服务的对价。本协议有效期为30年，协议规定，除非EIGATE（深圳）同意在初始到期日之前以书面形式终止，否则条款将自动延长30年。

独家期权协议

根据EIGATE（深圳），深圳怡佳及其股东之间于2020年9月30日生效的独家购股权协议，股东授予EIGATE（深圳）不可撤销的独家购买权，或指定一个或多个人在中国法律允许的范围内，由Eigate（Shenzhen）全权酌情决定一次或多次购买股东持有的深圳怡佳股权。

股权质押协议

根据Eigate（深圳），深圳怡佳及其股东之间于2020年9月30日生效的股权质押协议，股东已抵押了深圳怡佳的100%股权，占深圳怡佳注册资本的人民币500,000元，作为履行股东和深圳怡佳的所有合同义务的担保，并在股东或深圳怡佳违约的情况下支付Eigate（Shenzhen）遭受的所有直接，间接和衍生损失以及预期利润损失。深圳怡佳同意股东根据本协议向Eigate（深圳）质押股权。在所有合同义务均已完全履行且违约事件造成的所有损失均已全额支付之前，质押一直有效。

授权书

根据2020年9月30日生效的不可撤销的授权书，深圳怡佳的股东各自任命Eigate（深圳）就与其持股有关的所有权利和事项代表自己行事，包括但不限于出席股东大会，行使所有股东权利和投票权，处理股份，代表自己作为股东，任命或罢免高级管理人员以及修改公司章程。委托书在深圳怡佳股东期间不可撤销并持续有效。

这些协议旨在向Eigate（深圳）提供与其作为深圳怡佳的主要股权持有人所拥有的所有重大方面同等的权力，权利和义务，包括主要控制权以及对资产，财产的权利，深圳怡佳的收入。上述所有合同安排均使艾格特（深圳）有义务承担深圳怡佳经营活动的所有损失风险，并使艾格特（深圳）有权获得所有剩余收益。本质上，艾格特（深圳）已经获得了对深圳怡佳的有效控制。因此，本公司认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”，深圳益佳应被视为可变权益实体（“VIE”）。

上述交易（包括订立VIE协议）被视为本公司的重组（“重组”）。重组后，Aspire通过VIE协议最终拥有深圳怡佳100%的股权。根据ASC805-50-25，由于同一控股股东在重组前后控制着所有这些实体，因此重组已被视为共同控制实体之间的资本重组。本公司及其子公司和VIE的合并已按历史成本入账，并在随附的合并财务报表中以上述交易自第一期开始生效为基础进行了准备。此外，ASC805-50-45-5规定，以前年度提交的财务报表和财务信息也应进行追溯调整，以提供比较信息。

配偶同意书

深圳怡佳个人股权持有人的配偶分别签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意其配偶执行上述股权质押协议和独家期权协议，并且其配偶可以执行，修改或终止此类协议。未经他或她的同意。此外，如果配偶出于任何原因获得其配偶持有的深圳怡佳的任何股权，他或她同意受其配偶订立的，可能会不时修订的，与合同安排基本相似的任何法律文件的约束并签署。

通过目前的合同安排，我们与深圳怡佳的所有股权持有人建立了合同关系。根据这些协议，深圳怡佳的所有股权持有人均不可撤销地授权EIGATE（深圳）行使表决权及所有其他权利作为股权持有人并将其在深圳益佳的所有股权抵押给Eigate（深圳）作为抵押品，以确保履行其在这些协议下的所有义务。但是，深圳怡佳的股权持有人可能与我们存在潜在的利益冲突，并可能违反或导致深圳怡佳违反或拒绝续签我们与他们和深圳怡佳之间的现有合同安排。深圳怡佳或深圳怡佳的股权持有人未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们合并的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。”

汉坤律师事务所认为，我们的中国律师:

但是，有关当前和未来中国法律，法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构将来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。

选定的合并财务数据

以下是截至2019年6月30日和2020年6月30日止年度的综合业务报表数据，截至2019年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表数据以及截至6月30日止年度的合并现金流量表数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他部分所载的我们经审计的合并财务报表。以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日的六个月的综合业务报表数据，截至2020年12月31日的选定合并资产负债表数据以及截至12月31日的六个月的合并现金流量表数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他部分中未经审计的中期简明合并财务报表，并以与经审计的合并财务报表相同的基础编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定表示未来时期的预期结果。您应该阅读本招股说明书其他部分中的“合并财务数据摘要”部分，以及我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

（以千美元为单位，每股金额除外）

合并运营报表信息:

合并资产负债表信息:

合并现金流量信息:

 管理层对的讨论和分析
财务状况和经营成果