EX-99.1 22 ea020297707ex99-1 _ anew.htm 审计委员会章程

附件 99.1

ANEW健康有限公司

审计委员会章程

董事会成员

地位

审核委员会（“委员会”）是ANEW Health Limited（“公司”）董事会（“董事会”）的一个委员会。

目的

委员会由董事会任命，主要目的是：

●

履行董事会的监督职责，因为它们涉及公司的会计政策和内部控制、财务报告做法以及法律和监管合规，其中包括：

公司财务报表的质量和完整性；

公司遵守法律法规要求的情况；

审查独立核数师的资格及独立性；及

公司内部审计职能的履行情况及公司独立审计师的情况；

通过定期安排的会议，保持董事会与公司财务管理层、内部审计师和独立审计师之间的沟通渠道，并

●

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则。

组成和资格

委员会应由董事会任命，由三名或三名以上董事组成（由董事会不时确定），每位董事均应符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）、纳斯达克 Stock Market LLC和所有其他适用法律的独立性要求。

委员会每名成员应具备财务知识，委员会至少有一名成员应具有财务或会计方面的过往就业经验、必要的会计专业认证或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员，因为每项此类资格均由董事会在其业务判断中解释。此外，委员会至少有一名成员应是SEC定义的“审计委员会财务专家”。

责任

委员会将：

与管理层及独立核数师审阅及讨论年度经审核财务报表及公司于“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”项下的披露。关于这种审查，委员会将：

●

与独立审计师讨论Statement on Auditing Standards No. 380（可能修改或补充）要求讨论的事项，以及上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露中的事项；

●

审查会计或审计政策的重大变化；

●

与独立审计师一起审查在其审计过程中遇到的任何问题或困难，包括计划审计工作范围的任何变化以及对此类工作范围和管理层应对此类问题或困难的任何限制；

●

与独立审计师、管理层和高级内部审计主管一起审查公司内部控制的充分性，以及与此类控制有关的任何重要调查结果和建议；

●

独立审计师要求提交的审查报告涉及：（a）所使用的所有关键会计政策和做法；（b）与管理层讨论过的在公认会计原则（“GAAP”）范围内对财务信息的所有替代处理方法、此类替代方法的后果以及独立审计师首选的会计处理方法；（c）与管理层的任何其他重要书面通信；

●

审查（a）有关会计原则和财务报表列报的重大问题，包括公司选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及有关公司内部控制是否充分以及根据重大控制缺陷采取的任何特殊审计步骤的重大问题；（b）管理层和/或独立审计师编制的分析，阐述与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析替代GAAP方法对财务报表的影响以及监管和会计举措的影响，以及表外结构，对公司的财务报表；和

●

讨论有关收益新闻稿的政策和程序，并审查将包含在收益新闻稿中的信息的类型和呈现方式（特别注意任何使用“备考”或“调整后”的非公认会计原则信息），以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。

监督外部审计覆盖面。公司的独立审计师最终对委员会负责，委员会拥有任命、保留、补偿、终止、选择、评估并酌情更换独立审计师的直接权力和责任。在监督外部审计范围方面，委员会将有权：

●

任命和更换（须经股东批准，如董事会认为可取）独立审计师；

●

批准委聘书及须向独立核数师支付的费用；

●

预先批准独立审计师或公司聘请的任何其他注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务以及根据SEC规则和条例颁布的禁止非审计服务以外的服务的相关费用（受该法案和SEC规则中规定的无意中的极小例外情况的限制）；

●

对独立审计师的独立性进行监测并获得确认和保证，包括确保他们定期（不少于每年）向委员会提交一份正式的书面声明，阐明独立审计师与公司之间的所有关系。委员会负责就可能影响独立审计员客观性和独立性的任何已披露的关系或服务积极与独立审计员进行对话，并负责针对独立审计员的报告采取适当行动，以确保其独立性；

●

至少每年获得并审查独立审计师的报告，说明：公司的内部质量控制程序；在过去五年内，由公司最近的内部质量控制审查或同行审查，或由政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，尊重公司进行的一次或多次独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；并评估独立审计师的独立性、独立审计师与公司之间的所有关系；

●

在年度审计前与独立审计员会面，讨论审计的规划和人员配置；

●

审查和评估独立审计员的业绩，作为决定重新任命或更换独立审计员的依据；

●

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于所有适用法律和上市规则的要求；和

●

确保牵头（或协调）审计合伙人的定期轮换，方法是为审计合伙人轮换制定明确的政策，并按照该法案的要求，对审计负有主要责任，审计合伙人负责审查审计，并考虑是否需要轮换独立审计员以确保独立性。

监督内部审计覆盖范围。关于其监督职责，委员会将：

●

审查内部审计高级主管的任命或更换；

●

审查，与管理层、独立审计师和内部审计高级主管协商，内部审计活动的计划和范围；

●

审查内部审计活动、预算和人员配置；以及

●

审查内部审计部门向管理层编制的重要报告以及管理层对此类报告的回应。

与独立审计师和高级内部审计主管一起审查公司内部控制的充分性，以及与此类控制有关的任何重要调查结果和建议。

协助董事会监督（1）公司财务报表的完整性，（2）公司遵守法律法规要求，（3）公司独立核数师的资格和独立性以及（4）公司内部审计职能和独立核数师的履行情况；

解决管理层与独立审计师在财务报告方面的任何分歧。

建立程序，以便（i）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及（ii）员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注。

讨论政策和指导方针，以管理进行风险评估和风险管理的过程。

定期和每年至少两次与管理层举行会议，以审查和评估公司的主要财务风险敞口以及监测和控制此类风险的方式。

10)

定期（不少于每年一次）在单独的执行会议上与首席财务官、高级内部审计主管和独立审计师举行会议。

11)

根据下文第6节规定的政策，审查和批准根据SEC法规S-K第404项要求披露的所有“关联方交易”。

12)

与公司管理层、独立审计师和外部法律顾问定期审查（i）可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项，以及（ii）公司合规政策或行为准则，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与公司财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

13)

当其认为有必要履行其职责时，聘请并获得外部法律、会计或其他顾问的建议和协助。

14)

定期向理事会报告委员会的活动。

15)

准备SEC规则要求的委员会报告，纳入每届年会的代理声明。

16)

每年审查和重新评估本《宪章》的适当性，并向理事会建议任何拟议的变更。

17)

定期监测遵守公司首次公开发行股票条款的情况（“提供”），如发现任何不合规情况，应立即采取一切必要行动，以纠正此类不合规情况或以其他方式促使公司遵守发售条款。

18)

向管理层查询并讨论公司遵守适用法律法规的情况。

19)

确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督。

20)

审查和批准向ANEW Health Limited、公司高级职员或董事及其各自的关联公司作出的所有报销和付款。

21)

评估委员会本身的业绩，并向审计委员会报告已这样做。

程序

1).

行动.

全体委员会委员过半数即构成法定人数。委员会应在出席会议达到法定人数的多数成员投赞成票后采取行动。未经开会，委员会可经全体委员一致书面同意采取行动。然而，委员会可将授予审计和非审计服务预先批准的权力授予其一名或多名成员，但该决定须在下次预定会议上向全体委员会报告。

2).

费用.

公司须按委员会的决定提供适当的资金，以支付补偿：（a）向委员会聘用的外部法律、会计或其他顾问；及（b）委员会在执行其职责时所需或适当的一般行政开支。

3).

限制.

虽然委员会拥有本章程规定的职责和权力，但委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表完整、准确并符合公认会计原则。这是管理层和独立审计员的责任。

关联方交易政策

1).

定义。

“关联方交易”是根据S-K条例第404（a）项需要披露的任何直接或间接涉及任何关联方的交易。根据第404（a）项，公司必须披露自公司上一个财政年度开始以来发生的任何交易，或任何目前提议的交易，涉及公司的涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人员已经或将拥有直接或间接重大利益的交易。“关联交易”还包括对现有关联交易的任何重大修改或修改。

“关联方”指下列任一情形：

●

a董事（此处使用的任期包括任何董事提名人）；

●

执行官；

●

一名为公司所知是公司5%以上普通股的实益拥有人的人士（“5%股东”）；或

●

公司所知为上述任何一项的直系亲属的人。

「直系亲属」指该等董事、行政人员、董事或实益拥有人提名人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳，以及与该等董事、行政人员、董事或实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）。

2).

潜在关联交易的识别。

关联交易将以多种方式提请管理层和董事会注意。公司每位董事和执行官应将任何潜在的关联交易通知委员会主席。此外，每位此类董事和执行官应每年完成一份调查问卷，旨在获取有关任何潜在关联交易的信息。

提请委员会注意的任何潜在关联方交易应由委员会进行分析，并酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，以确定该交易或关系是否确实构成需要遵守本政策的关联方交易。

3).

关联交易的审议与批准。

在其每次会议上，委员会应获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及对公司和相关关联方的利益。委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，应在与关联交易相关的范围内考虑以下因素：

●

该关联交易的条款是否对公司公平，以及在该交易未涉及关联方的情况下将适用的相同基础上；

●

公司发生该关联交易是否存在商业原因；

●

该关联交易是否会损害外部董事的独立性；

●

考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及委员会认为相关的任何其他因素，该关联交易是否会对公司任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和

●

任何先前存在的合同义务。

委员会任何成员如与所讨论的交易有利害关系，应对批准该关联交易投弃权票，但如委员会主席提出要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，委员会可决定允许或禁止该关联方交易。

未经委员会预先批准而订立的关联方交易不应被视为违反本政策，或无效或不可执行，只要该交易在订立后或在合理地明显表明该交易受本政策覆盖后，以合理可行的方式尽快提交委员会。

在本章程生效日期之前订立的关联方交易不需经委员会重新批准。

披露

如果美国证券交易委员会或公司证券上市或报价交易的任何交易所或全国上市市场系统的规则要求，本章程（经不时修订）应在公司网站上向公众提供或向美国证券交易委员会备案。