甲方是根据中国法律依法设立并有效存续的外商独资企业；

乙方，一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，作为冠友游戏的股东持有北京冠友游戏空间数字技术有限公司（“冠友游戏空间”）100%的股权；及

甲方、乙方与冠游游戏空间原股东游戏易于2015年7月6日订立借款继承及股份转让协议，协议双方及游戏易同意乙方承继游戏易向甲方借入的人民币1000万元（人民币10,000，000.00元）无息借款。

贷款

根据该协议的条款和条件以及贷款继承和股份转让协议，甲方同意乙方承继游戏易向甲方借入的人民币1000万元（人民币10,000，000.00元）无息贷款，乙方同意接受上述贷款。

乙方确认，作为对价，乙方已从Gamease冠游游戏空间100%股权。

贷款期限

协议项下贷款的有效期为协议签署后十（10）年，自2015年7月6日开始（“贷款期限”）；协议须经甲方确认后方可展期，展期时间将由甲方自行决定。

在贷款期限内，或在任何延长的期限内，如乙方有下列情形之一，甲方有权以书面通知方式确定本协议项下的贷款立即到期，并要求乙方按照协议约定偿还贷款：

当事人不再是甲方或其关联人；

当事人破产、重整、清算、被责令关闭或进入任何类似程序；

当事人有犯罪行为或者参与犯罪活动的；

任何其他第三人向当事人索赔任何金额超过人民币十万元（十万）；

乙方根据协议作出的任何陈述或保证在作出时均被证明在任何重大方面不真实或不准确；或乙方违反其在协议项下的义务；或

在中国法律允许的情况下，如甲方或其指定人员可以投资于互联网信息服务和其他增值电信业务以及冠游游戏空间开展的其他业务；且甲方已根据与乙方签署的股份购买协议向乙方发送了与其购买冠游游戏空间股权有关的书面通知，以行使该等选择权。

还款

甲方可随时全权酌情提前十五（15）天向乙方发出还款通知，要求乙方偿还任何部分或全部价款。双方同意并确认，乙方必须且只能通过以下方式偿还借款：乙方（或其继承人、继承人或受让人）根据甲方书面通知的要求，在中国法律允许的范围内将其持有的冠游游戏空间的全部股权转让给甲方和/或甲方指定的人员，并以其股权转让所得款项偿还本协议项下借款；此外，本协议签署日所持冠游游戏空间股权中转让的股权比例与协议签署日贷款中要求偿还的价款比例相同。

未经甲方事先书面同意，乙方不得全部或部分偿还借款。

基于该协议第3.1条，各方同意并确认，在中国法律允许的范围内，甲方有权但无义务在任何时候购买或指定任何其他人（包括自然人、法人或其他实体）购买乙方在冠游游戏空间的全部或部分股权（“选择权”），但甲方应向乙方发出股权购买书面通知，一旦甲方表示上述书面通知，乙方应立即按照甲方的意愿和指示，并按照其原始投资价格（“原始投资价格”，每1%的股权为人民币10万元）或在法律另有规定的情况下，按甲方约定的其他价格，将其持有的冠游游戏空间全部或部分股权（含甲方在该日期后取得的股权）转让给甲方或其指定的人。双方同意并确认，甲方在行使期权时，如按照现行适用法律法规，允许的最低价格高于原投资价格，则以甲方或甲方指定人员给出的认购价格为法律允许的最低价格；对于最低价格超过原投资价格对应的标的股权部分，乙方应按协议第四条规定向甲方偿还。双方同意就上述事项签署《股份购买协议》。

双方同意，在向相关工商行政管理部门办理股东变更手续且甲方或其代名人成为标的股份的合法持有人时，视为协议项下股权转让完成。

乙方按第三条规定偿还借款时，各方应同时完成第三条规定的股权转让；在价格满足的情况下，甲方或甲方指定的人员已合法、足额取得冠友游戏空间第三条规定的相应股权，且除与甲方签订的股份质押协议和股份购买协议外，该股权不存在质押或其他任何形式的产权负担。

贷款利息

乙方的陈述、保证和承诺

乙方应向甲方提交记录其持有冠游游戏空间100%股权的投资凭证副本。

作为贷款的担保，乙方同意将持有的冠游游戏空间全部股权质押给甲方，并授予甲方上述股权的选择权；乙方同意按甲方要求签署《股权质押协议》和《股份购买协议》。

除为甲方利益设定的股权质押等权利外，未经甲方事先书面同意，不出售、转让、抵押或以其他方式处分其在冠游游戏空间的股权或其他利益，也不允许在其上设定任何其他担保权益；

未经甲方事先书面同意，不在冠友游戏空间股东大会（如适用）同意，不支持或签署任何股东决议，批准出售、转让、抵押或以其他方式处分其在冠友游戏空间股权中的法律利益或实益利益，或允许在其上设定任何其他担保权益，但向甲方和/或其指定人员作出的除外；

未经甲方事先书面同意，不会在冠游游戏空间的股东大会（如适用）上同意、支持或签署任何股东决议，批准冠游游戏空间与任何人合并或合并（就协议而言，“人”指任何自然人、公司、合伙企业或其他实体），或冠游游戏空间收购任何人或其资产或对任何人的投资。

未经甲方事先书面同意，不会发生对冠游游戏空间的资产、业务、负债构成任何重大影响的作为或不作为；未经甲方事先书面同意，不会出售、转让、抵押或以其他方式处分其资产、业务或收入中的任何法律利益或实益利益，或允许在其上设定任何其他担保权益。

应甲方要求，聘任甲方提名的人员为冠友游戏空间董事、高级管理人员。

当甲方根据本协议并在中国法律允许的范围内行使上述选择权时，立即无条件地将其在冠游游戏空间拥有的全部或部分股权转让给甲方和/或其指定的人，并放弃其对冠游游戏空间其他股东转让的股权的优先购买权。

不会要求冠友游戏空间分红或进行利润分配或不会作为冠友游戏空间的股东作出任何股东同意向股东分红或进行利润分配的决定。

未经甲方事先书面同意，不以任何形式补充、变更或修改公司章程，不以任何形式增加或减少注册资本，不以任何方式改变股权结构。

按照健全的财务和业务标准及惯例，保持其存续状态，审慎有效地经营其业务和流程服务；应甲方要求，向甲方提供有关冠游游戏空间运营和财务状况的所有信息；保持其在正常经营过程中一直经营的所有业务，以维护其资产价值。

未经甲方事先书面同意，不会发生、继承、担保或容忍冠游游戏空间的任何债务，但（i）正常或日常经营过程中借款以外的债务除外；（ii）向甲方披露并获得甲方事先书面同意的债务除外。

未经甲方事先书面同意，不订立任何重大合同（本条款的目的，合同价值超过人民币十万元（人民币100,000.00元）的，视为重大合同），但在正常经营过程中签订的除外。

为维护其对冠游游戏空间股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的投诉或索赔，以作出所有必要和适当的抗辩；立即将有关冠游游戏空间的任何诉讼、仲裁或行政程序通知甲方，无论是否已经发生或可能发生。

仅凭甲方书面授权，按甲方要求行使作为冠游游戏空间股东的一切权利。

严格遵守协议规定，认真履行协议义务，不进行任何足以影响本协议有效性和可执行性的作为/不作为。

双方同意并确认，就本协议而言，甲方的（书面）同意是指该事项须经甲方董事会批准；其他批准不构成甲方在本协议项下的（书面）同意。

税收

生效和终止

本协议经双方签署后生效。

双方同意并承认，协议将于双方完全履行其在协议项下的全部义务之日终止。双方同意并确认，满足以下全部条件即视为乙方履行协议义务：

乙方已将其持有的冠游游戏空间的股权转让给甲方和/或甲方指定的人员；及

乙方已将协议项下的全部转让价款或股份购买协议项下取得的价款全部作为价款偿还给甲方。

除非（1）甲方有严重过失、欺诈或其他严重违法行为；或（2）乙方因破产、解散或依法被责令关闭而终止，否则乙方在任何情况下均不得单方面撤销或终止本协议。

违约责任

任何一方（“违约方”）违反协议的任何规定，给另一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以向违约方发出书面通知，要求违约方立即补救、纠正违约行为；自非违约方发出上述书面通知之日起十五（15）日内未采取令非违约方满意的措施补救、纠正违约行为的，非违约方可以根据协议规定的方式或者通过法律手段采取其他补救措施。

乙方未按协议约定向甲方偿还借款的，乙方应按每日0.02%的比例（自甲方要求之日起算）向甲方支付未偿还部分的违约金，并赔偿甲方因乙方违约而造成的直接经济损失（包括但不限于乙方持有的冠游游戏空间股权未转让的市场价值或未偿还借款，以较高者为准）。

保密

双方承认并确认，就协议交换的口头或书面信息是保密的。当事人应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意，不向任何第三方透露任何信息；否则，应承担违约责任并进行赔偿，但以下信息除外：

为公众所知悉或将为公众所知悉（由接收方之一未经授权向公众披露的除外）；

适用的法律或者证券交易所的规章制度要求披露的；或者

如任何一方被要求就本协议项下拟进行的交易向其法律或财务顾问披露任何信息，上述法律或财务顾问也应遵守类似本条款的保密规定。任何一方的工作人员或该方聘用的代理机构违反保密规定，将被视为该方违反保密规定，因此应承担违约责任。本条款将在协议因任何原因无效、撤销、终止或无法实施后继续有效。

乙方应甲方要求退回、销毁或以其他方式处置包含该保密信息的所有文件、资料或软件，并在本协议终止后停止使用该等保密信息。

尽管有协议的其他规定，第9条应在协议中止和终止后继续有效。

通告

适用法律和争议解决

本协议的订立、效力、执行、变更、解释、终止和争议解决适用中国法律。

因本协议产生或与本协议有关的一切争议，如有，由各方友好协商解决。

一方当事人请求协商解决争议后三十（30）日内未能订立协议的，任何一方当事人同意将上述争议提交北京仲裁委员会根据其当时在北京有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。各方当事人同意提交并服从仲裁裁决。当任何争议发生且任何争议正在仲裁时，除所涉事项外，当事人仍可行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。

杂项

协议的标题仅为方便起见而插入，不得用于解释或解释或以其他方式影响协议条款的含义。

本协议各方承认，一旦有效，本协议即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代此前双方在本协议之前达成的所有口头或/和书面协议。

该协议对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、质押或者以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益或者义务。

乙方在此同意，（i）如乙方破产、清算或关闭或进入类似法律程序，乙方同意立即将其在协议项下的权利和义务转让给甲方指定的人；（ii）甲方可在必要时将其在协议项下的权利和义务转让给其他第三方。在这种情况下，甲方只需在发生此种转让时向乙方发出书面通知，不再取得乙方对该转让的同意。

本协议任何条款赋予当事人的任何权利、权力和补救措施不排除该当事人根据法律和本协议其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救措施，一方当事人行使其权利、权力和补救措施不排除其行使其可获得的其他权利、权力和补救措施。

任何一方未能行使或及时行使本协议项下或法律规定可获得的权利、权力和补救，不得视为放弃这些权利，不会影响该方未来以其他方式行使这些权利，也不会影响该方行使其他权利。

如协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、无效或不可执行，则该条款不得影响或损害其余条款的有效性或可执行性。但当事人应当停止履行无效、无效和不可执行的条款，只在最接近其原意的范围内使其有效和可执行。

本协议未涉及的事项，当事人另行友好协商决定。各方应在书面协议中载列对协议的任何变更和修订。正式签署的有关本协议的修改协议和补充协议构成本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

协议一式四（4）份，具有同等法律效力，双方各持两（2）份。

北京畅游游戏空间软件技术有限公司

北京畅游之星数字科技有限公司

2015年7月6日，甲方与乙方订立贷款协议（“原协议”），据此，乙方向甲方借入总额为人民币10,000，000.00元（仅限人民币一千万元）的无息贷款，贷款期限于2025年7月5日届满。

双方同意，甲方继续向乙方提供前述无息借款，乙方接受甲方提供的该借款。

贷款期限的修改

杂项

本补充协议构成对原协议的有效补充，具有与原协议同等的法律效力。本补充协议经各方加盖公章或合同专用章后，自本协议开始之日起生效。

本补充协议构成原协议的组成部分。本补充协议与原协议如有不一致或冲突，以本补充协议的规定为准；本补充协议未尽事宜，以原协议的规定为准。

本补充协议由四（4）个对应方订立，每一方持有两（2）个对应方。各原对应单位具有同等法律效力。

北京畅游游戏空间软件技术有限公司（盖章）

北京畅游星空数字科技有限公司（盖章）