附件 97
Fuel Tech, Inc.
政策
追回错误判给的赔偿
| a. |
概览 |
根据适用于纳斯达克股票市场的规则（“纳斯达克规则”）、经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D条和第10D-1条规则（“交易法”），董事会（“董事会”） 美国特拉华州一家公司（“公司”）已采用该政策（“政策”），为从高级职员那里追回错误授予的基于激励的薪酬做出了规定。本文使用且未另行定义的所有大写术语应具有下文H节中阐述的含义。
| b. |
追回错误判给的赔偿 |
（1）如发生会计重述，公司将根据《纳斯达克规则》和第10D-1条的规定，合理及时收回收到的误判补偿如下：
| （一） |
经会计重述后，薪酬委员会（如完全由独立董事组成，或在没有独立董事组成的情况下，由在董事会任职的大多数独立董事组成）（“委员会”）应确定每名高级人员收到的任何错误授予的补偿的金额，并应迅速向每名高级人员发出书面通知，其中包含任何错误授予的补偿的金额以及要求偿还或退回该等补偿的要求（如适用）。 |
| (a) |
对于基于（或派生于）公司股价或股东总回报的激励薪酬，其错误授予的补偿金额不直接从适用的会计重述信息进行数学重新计算： |
| i. |
待偿还或归还的金额由委员会根据会计重述对收到激励薪酬所依据的公司股价或股东总回报的影响的合理估计确定；和 |
| ii. |
公司应保存确定该合理估计的文件，并按照纳斯达克规则的要求提供相关文件。 |
| （二） |
委员会有酌处权根据具体事实和情况确定追回错误判给的赔偿的适当方式。 尽管有上述规定，但除下文B（2）节所列情况外，公司在任何情况下均不得接受少于错误判给的补偿金额的金额，以清偿一名高级人员在本协议项下的义务。 |
| （三） |
如果该高级职员已就根据公司或适用法律确立的任何重复追偿义务收到的任何错误授予的补偿向公司进行了补偿，则将任何此类补偿金额记入根据本保单须予追偿的错误授予的补偿金额应是适当的。 |
| （四） |
如任何人员未能在到期时向公司偿还所有错误判给的补偿，公司须采取一切合理及适当的行动，向适用人员追讨该错误判给的补偿。适用人员须向公司偿付公司根据紧接前一句追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支（包括法律费用）。 |
（2）尽管本文另有相反规定，如委员会（如上文所指明，该委员会完全由独立董事组成，或在没有该委员会的情况下，由在董事会任职的独立董事过半数组成）确定追讨将不可行，且满足以下两项条件中的任何一项，则公司无须采取上述B（1）条所设想的行动：
| （一） |
委员会已确定，支付给第三方以协助执行该政策的直接费用将超过应追回的金额。在做出此决定之前，公司必须做出合理尝试以追回错误授予的赔偿，记录此类尝试（s）并向纳斯达克股票市场提供此类文件； |
| （二） |
复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足经修订的1986年《国内税收法》第401（a）（13）节或第411（a）节及其下的法规的要求。 |
| c. |
披露要求 |
公司应提交适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则要求的与本政策有关的所有披露。
| d. |
禁止赔偿 |
公司不得就（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔向任何高级人员投保或赔偿。此外，公司不得订立任何协议，豁免因适用本保单而授予、支付或授予任何高级人员的任何基于激励的薪酬，或放弃公司追讨任何错误授予的薪酬的权利，而本保单应取代任何该等协议（不论在本保单生效日期之前、当日或之后订立）。
| e. |
行政和口译 |
本政策应由委员会管理，委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。
委员会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以执行本政策，并为公司遵守纳斯达克规则、第10D节、第10D-1条以及SEC或纳斯达克股票市场颁布或发布的与此相关的任何其他适用法律、法规、规则或解释。
| f. |
修正；终止 |
委员会可酌情不时修订本政策，并须视需要修订本政策。尽管本F节中有任何相反的规定，如果本保单的修订或终止将（在考虑到公司在进行此类修订或终止的同时采取的任何行动）导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或纳斯达克规则，则本保单的任何修订或终止均不生效。
| g. |
其他追偿权 |
本保单对所有高级职员均具有约束力并可强制执行，并在适用法律或SEC或纳斯达克股票市场指南要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人均具有约束力并可强制执行。委员会打算在适用法律要求的最大范围内适用这项政策。与任何人员订立的任何雇佣协议、股权授予协议、补偿计划或任何其他协议或安排，须当作包括该人员遵守本保单条款的协议，作为根据该协议授予任何利益的条件。 本保单项下的任何追偿权是对公司根据适用法律、法规或规则或根据公司任何保单的条款或任何雇佣协议、股权授予协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何规定可能获得的任何其他补救或追偿权的补充，而不是代替。
| h. |
定义 |
就本政策而言，以下大写术语应具有下述含义。
（1）“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正之前发布的财务报表中对之前发布的财务报表具有重大意义的错误（“大R”重述），或如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报（“小r”重述）。
（2）“回拨合格激励薪酬”是指高级职员（i）在适用的纳斯达克规则生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬， （ii）在开始担任高级人员后，（iii）在与任何基于激励的薪酬有关的适用业绩期间的任何时间担任高级人员（无论该高级人员是否在错误授予的薪酬须向公司偿还时任职），（iv）当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，以及（v）在适用的回扣期（定义见下文）。
（3）就任何会计重述而言，“回扣期”指公司紧接重述日期（定义见下文）之前的三个已完成的会计年度，如公司更改其会计年度，则指在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期。
（4）“错误授予的补偿”是指，就与会计重述有关的每名高级职员而言，超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额的追回合格激励补偿金额的金额，计算时不考虑已支付的任何税款。
（5）“高级人员”是指公司经修订和重述的章程中规定的任何公司高级人员，包括但不限于根据《交易法》第16a-1（f）条规则目前或以前被指定为公司“执行人员”的每个个人。为免生疑问，就本保单而言，高级人员的身份识别须包括根据S-K规例第401（b）项或表格20-F（如适用）第6.A项被识别或被识别的每名高级人员，以及首席财务官和首席会计官（如没有首席会计官，则包括控制人）。
（六）“财务报告办法”是指按照编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该措施的所有其他措施。就本政策而言，股价和股东总回报（以及全部或部分源自股价或股东总回报的任何衡量标准）应被视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包括在提交给SEC的文件中。
（7）“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
（8）“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。
（9）“已收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际收到或视为收到，而基于激励的薪酬应被视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内收到，即使向该高级职员支付或授予基于激励的薪酬发生在该期间结束之后。
（10）“重述日期”是指（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的高级人员在董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述的情况下授权采取该等行动的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期中较早发生的日期。
自2023年11月2日起生效。
附件 A
对追回错误判赔的政策的见证和认可
本人在下方签字，确认并同意：
| ● |
本人已收到并阅读了后附的Fuel Tech, Inc.误判赔偿金追偿政策（本“政策”）。 |
| ● |
本人特此同意在受雇于Fuel Tech, Inc.期间和之后遵守本保单的所有条款，包括但不限于将根据本保单确定的任何错误奖励的补偿及时偿还或退还给公司。 |
签名：
印刷名称：
日期：