EX-2.1

EX-2.1 2 d860362dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

附件 2.1

执行版本

交易协议

由和之间：

SKYDANCE MEDIA，LLC，

ParamOUNT Global，

NEW PLUTO Global，INC.，

PLUTO MERGER SUB，INC.，

PLUTO MERGER SUB II，INC.，

SPARROW MERGER SUB，LLC

和

上游阻滞剂持有者

截至2024年7月7日

目录


		页
第一条
阻塞者证券的贡献；合并者			4

第1.1节	Blocker Securities的贡献；The Mergers		4
第1.2节	收盘		5
第1.3节	生效时间		5
第1.4节	合并的影响		6
第1.5节	存续实体组织文件		7
第1.6节	某些治理事项		8
第1.7节	扣缴		8

第二条
股份及会员单位的转换及交换			9

第2.1款	对Skydance派拉蒙和会员单位股本的影响		9
第2.2节	按比例分配；选举机制		13
第2.3节	交换凭证及记账式股份或单位		16
第2.4节	Paramount Equity Awards的处理		20

第三条
ParamOUNT的代表和授权			23

第3.1节	正当组织；子公司		23
第3.2节	资本化		24
第3.3节	权威；协议的约束性		27
第3.4节	不违反；同意		28
第3.5节	需要投票		29
第3.6节	总务委员会第203条		29
第3.7节	财务报表；内部控制		29
第3.8节	没有变动		31
第3.9节	资产所有权		32
第3.10款	不动产		32
第3.11款	知识产权		33
第3.12款	数据隐私和安全		34
第3.13款	至高无上的合同		35
第3.14款	负债		39
第3.15款	遵守法律		39
第3.16款	某些商业惯例		39
第3.17款	政府授权		40
第3.18款	税务事项		42
第3.19款	员工事项；员工计划		43
第3.20款	环境事项		48

目录

（续）


		页
第3.21款	保险		48
第3.22款	法律程序；命令		49
第3.23款	财务顾问的意见		49
第3.24款	财务顾问		49
第3.25款	关联交易		49
第3.26款	提供的信息		50
第3.27款	无其他代表		50

第四条
SKYDANCE的代表权和认股权证			51

第4.1节	正当组织；子公司		51
第4.2节	资本化		52
第4.3节	权威；协议的约束性		53
第4.4节	不违反；同意		54
第4.5节	需要投票		54
第4.6节	财务报表；内部控制		55
第4.7节	没有变动		56
第4.8节	资产所有权		56
第4.9节	不动产		56
第4.10款	知识产权		57
第4.11款	数据隐私和安全		58
第4.12款	Skydance合约		59
第4.13款	负债		63
第4.14款	遵守法律		63
第4.15款	某些商业惯例		63
第4.16款	政府授权		64
第4.17款	任职资格		64
第4.18款	税务事项		64
第4.19款	员工事项；员工计划		66
第4.20款	环境事项		70
第4.21款	保险		70
第4.22款	法律程序；命令		70
第4.23款	融资		70
第4.24款	财务顾问		71
第4.25款	关联交易		71
第4.26款	提供的信息		71
第4.27款	无其他代表		71

二、

目录

（续）


		页
第五条
封锁者的代表及授权书			72

第5.1节	适当组织		72
第5.2节	所有权		72
第5.3节	权威；协议的约束性		73
第5.4节	不违反；同意		73
第5.5节	阻滞剂		74
第5.6节	税务事项		74
第5.7节	法律程序；命令		76
第5.8节	财务顾问		76
第5.9节	无其他代表		76

第六条
某些盟约			77

第6.1节	获取信息		77
第6.2节	派拉蒙公司业务运营情况		79
第6.3节	Skydance业务运营情况		85
第6.4节	Go-Shop；不得招揽		90
第6.5节	交付至高无上的书面同意书		93
第6.6节	至高无上的董事会建议		93
第6.7节	偿付某些债务		94

第七条
缔约方的附加盟约			95

第7.1节	编制信息说明/登记说明；股东大会		95
第7.2节	备案、同意和批准		97
第7.3节	员工福利		100
第7.4节	高级人员及董事的赔偿		103
第7.5节	证券持有人诉讼		107
第7.6节	披露		107
第7.7节	收购法律		108
第7.8节	第16款事项		108
第7.9节	证券交易所上市		108
第7.10款	税务事项		108
第7.11款	融资事项		111
第7.12款	附属协议		115
第7.13款	扣缴税务证明		115
第7.14款	Skydance和Skydance Sports Phantom单元		115

三、

目录

（续）


		页

第7.15款	融合委员会		116
第7.16款	未治愈的违约		116
第7.17款	重组		116
第7.18款	排斥权		117

第八条
截止日期前的先决条件			118

第8.1节	各缔约方履行交割义务的条件		118
第8.2节	Paramount、New Paramount和Merger Subs履行交割义务的条件		119
第8.3节	Skydance与封锁方达成交割义务的条件		120

第九条
终止			121

第9.1节	终止和放弃		121
第9.2节	终止的效力		122
第9.3节	终止费		123

第十条
杂项规定			124

第10.1节	修正		124
第10.2节	豁免		125
第10.3节	申述及保证及契诺无存续		125
第10.4节	整份协议；对应方		125
第10.5节	适用法律；管辖权；具体履行；补救办法		125
第10.6节	可转让性		127
第10.7节	无第三方受益人		127
第10.8节	通告		127
第10.9节	可分割性		129
第10.10款	费用		129
第10.11款	各方的义务		129
第10.12款	披露信函		129
第10.13款	建设		130
第10.14款	无追索权		132

四、


展览

附件 A	某些定义	AA
附件 B-1	存续至高无上实体的公司注册证书表格	B-1
附件 B-2	存续至高无上实体附例的形式	B-2
附件 C	存续Skydance实体经营协议形式	CC
附件 D	注册权条款清单	DD
附件 e	至高无上的书面同意的形式	EE
附件 f	投票协议的形式	FF
附件 G	治理条款清单	GG

日程安排

附表1.1	阻滞剂证券

交易协议

本交易协议由以下各方于2024年7月7日订立和订立：Skydance Media，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司（“Skydance”）；派拉蒙全球，一家特拉华州公司（“派拉蒙”）；New Pluto Global，Inc.，一家特拉华州公司，是派拉蒙公司（“新派拉蒙”）的全资直接子公司；Pluto Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是New Paramount的全资直接子公司（“Paramount Merger Sub”）；Pluto Merger Sub II，Inc.，一家特拉华州公司，是New Paramount的全资直接子公司（“Paramount Merger Sub II”）；Skydance Merger Sub，LLC，一家加州有限责任公司和New Paramount的全资直接子公司（“Skydance Merger Sub”，连同Paramount Merger Sub和Paramount Merger Sub II，“Merger Subs”）；以及在此签署的上游区块持有人（“上游区块持有人”）（仅就第1.1（a）、1.1（c）、1.1（d）、1.2、2.1（c）、2.1（d）、2.1（f）、2.1（g）、2.3、7.1、7.2、7.5、7.6、7.10、7.13、7.16、7.17、8.1、8.3和9.2、9.3（c）、9.3（d）和第III、IV、V和X条）。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

然而，派拉蒙组织了新派拉蒙，新派拉蒙组织了派拉蒙合并子公司、派拉蒙合并子公司II和Skydance合并子公司，目的是促进派拉蒙和Skydance的战略结合；

然而，上游区块持有人合计持有上游区块公司100%已发行和流通股本权益（统称“上游区块证券”）；

然而，双方打算，根据本协议规定的条款和条件，在紧接交割日期的前一天，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），Paramount Merger Sub将与Paramount合并（“交割前的Paramount合并”），Paramount在交割前的Paramount合并（“存续的Paramount实体”）中存续，并成为New Paramount的全资直接子公司；

然而，各方打算，根据本协议规定的条款和条件，在交割日，（a）根据DGCL，Paramount Merger Sub II将与New Paramount合并（“New Paramount Merger”），New Paramount在新Paramount合并（“存续的新Paramount实体”）中存续，（b）在新Paramount合并后，每个上游区块持有人应将该上游区块持有人持有的所有上游区块证券转让给New Paramount，新派拉蒙应收购该上游阻止方持有的所有上游阻止方证券，以换取新的派拉蒙B类普通股（“阻止方贡献和交换”，每个此类上游阻止方持有人、一个“阻止方持有人”（但为免生疑问，“阻止方持有人”不应包括任何非参与的阻止方持有人）、与任何阻止方相关的上游阻止方“阻止方”，以及与此类阻止方和阻止方相关的上游阻止方证券“阻止方证券”），以及（c）在阻止方贡献和交换后，根据加州修订的统一有限责任

《公司法》（“CLLCA”）规定，Skydance合并子公司应与Skydance合并（“Skydance合并”，连同交割前派拉蒙合并和新派拉蒙合并，“合并”），Skydance在Skydance合并中幸存（“幸存的Skydance实体”，连同幸存的派拉蒙实体和幸存的新派拉蒙实体，“幸存的实体”），并直接或间接成为新派拉蒙的全资子公司；

然而，紧随Blocker Contribution and Exchange和Skydance合并完成后，（i）New Paramount将持有Blocker Securities 100%股权，（ii）New Paramount和Blocker将共同持有存续Skydance实体100%的会员权益；

然而，在执行及交付本协议的同时，派拉蒙与特定股东已订立本协议所附表格的投票及支持协议（即附件 F）（“投票协议”），据此，（其中包括）特定股东所拥有的派拉蒙股份同意投票赞成投票协议所载的若干事项；

然而，在执行和交付本协议的同时，某些投资者（统称“股权投资者”）已订立认购协议（“认购协议”），规定对新派拉蒙B类普通股的私募投资总额不超过6,000，000,000美元，并认股权证认购新派拉蒙B类普通股的股份，将在紧接新派拉蒙合并完成之前完成（“PIPE交易”）；

然而，在执行及交付本协议的同时，若干股权投资者已与NAI及NAI股东订立买卖协议（“NAI购股协议”），以向NAI股东购买NAI的全部未行使股权（“NAI交易”）；

然而，就美国联邦所得税目的（以及，如适用，州和地方所得税目的）而言，其意图是（a）Skydance合并应被视为New Paramount收购Skydance的合伙权益以换取新的Paramount权益，以及（b）合并、PIPE交易和Blocker贡献和交换，综合起来，符合《守则》第351条所述的交换条件（统称为“拟税务处理”）；

然而，派拉蒙董事会（“派拉蒙董事会”）成立了由独立和无私董事组成的派拉蒙董事会特别委员会（“派拉蒙特别委员会”），除其他事项外，负责审查、评估和谈判本协议和交易，并在派拉蒙特别委员会认为适当的情况下，建议派拉蒙董事会批准派拉蒙执行和交付本协议；

然而，派拉蒙特别委员会已（a）确定，本协议和包括合并在内的交易，按照本协议规定的条款和条件，是可取的，并且符合派拉蒙及其公众股东的最佳利益，并且（b）

建议派拉蒙董事会（i）批准本协议和包括合并在内的交易，以及（ii）向派拉蒙的股东建议采纳和批准本协议和包括合并在内的交易（此类建议，“派拉蒙特别委员会建议”）；

然而，派拉蒙董事会已根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动，（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合派拉蒙及其股东的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，（c）授权并批准派拉蒙执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，以及（d）建议派拉蒙股东采纳本协议（“派拉蒙董事会建议”）；

鉴于New Paramount（“New Paramount Board”）、Paramount Merger Sub（“Paramount Merger Sub Board”）和Paramount Merger Sub II（“Paramount Merger Sub II Board”）各自的董事会已（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合此人及其唯一股东的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，（c）授权并批准执行，该人交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，以及（d）建议该人的唯一股东通过本协议；

鉴于，Skydance Merger Sub的唯一成员已（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合Skydance Merger Sub及其成员的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）批准Skydance Merger Sub执行、交付和履行本协议，并根据此处规定的条款和条件完成交易；

然而，Skydance执行董事会（“Skydance董事会”）已（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合Skydance及其成员（各自为“Skydance成员”）的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）批准Skydance执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易；

然而，必要的Skydance成员已根据Skydance LLC协议的条款，（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合Skydance和Skydance成员的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）批准Skydance执行、交付和履行本协议，并根据此处规定的条款和条件完成交易；

鉴于每个区块持有人的管理委员会或普通合伙人（如适用）已（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合此人及其成员或合伙人（如适用）的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）授权并批准执行，

该人交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易；和

然而，双方希望就本协议作出本协议中规定的某些陈述、保证、契约和协议。

现据此，考虑到前述情况及本协议中的陈述、保证、约定、约定，并拟受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

阻塞者证券的贡献；合并者

第1.1节：Blocker Securities的贡献；合并。

（a）Blocker Securities的贡献。

（i）根据本协议中规定的条款和条件，在新的派拉蒙合并生效时间之后和紧接Skydance合并生效时间之前，每个区块持有人应分别而非共同向新的派拉蒙转让、转让和交付，新派拉蒙应从每个区块持有人处获得并接受本协议附表1.1上该区块持有人名称对面所列的每个区块持有人的股权的数量或百分比（如适用），它们共同构成所有未偿还的Blocker证券和100%已发行和未偿还的Blocker股权，不受任何产权负担（根据适用的证券法施加的任何转让限制或由New Paramount的行为产生或产生的产权负担除外）。

（ii）在收盘时和Skydance合并之前，每个阻止方持有人应向新派拉蒙公司交付股票证书，前提是此类阻止方证券经证明、空白背书或附有正式签署的转让文件，或代替遗失的誓章或代表该阻止方持有人所持有的所有阻止方证券的New Paramount合理满意的簿记交付证据。作为在收盘时向New Paramount转让、转让、转让和交付Blocker证券的交换条件，每个Blocker持有人应有权根据根据根据Skydance LLC协议确定的第2.3节获得各自部分的Skydance合并对价。每个阻止方持有人根据本节1.1（a）（ii）有权获得的新派拉蒙B类普通股的股份总数应在分配声明中列出。

（b）合并。在交割前Paramount合并生效时间，根据本协议规定的条款和条件，Paramount Merger Sub将根据DGCL与Paramount合并并并入Paramount，据此，Paramount Merger Sub的单独公司存在将终止，Paramount将继续作为交割前Paramount合并中的存续公司。在新的派拉蒙合并生效时间，根据本协议规定的条款和条件，派拉蒙合并子II将根据DGCL与新派拉蒙合并，

据此，Paramount Merger Sub II的单独公司存在将终止，而New Paramount将继续作为New Paramount Merger中的存续公司。在Skydance合并生效时，根据本协议中规定的条款和条件，Skydance Merger Sub将根据CLLCA与Skydance合并并并入Skydance，据此，Skydance Merger Sub的单独存在将终止，而Skydance将继续作为Skydance合并中的存续实体。由于合并，（i）在交割前派拉蒙合并生效时间，存续派拉蒙实体将成为New Paramount的全资、直接子公司，以及（ii）在Skydance合并生效时间，存续Skydance实体将直接或间接成为New Paramount的全资子公司。

（c）Skydance考虑。Blocker持有人、Skydance成员、Skydance Profits权益单位、Skydance Phantom单位和Skydance Sports Phantom单位的奖励持有人以及Skydance或其任何子公司的任何其他股权持有人根据本协议有权获得的总对价，将所有这些人加在一起，等于Skydance合并对价，该对价应根据本协议和分配声明中规定的Skydance LLC协议进行分配。

（d）结束排序。Blocker贡献和交换以及每一次合并应各自构成本协议项下的单独交易（除拟进行的税务处理外）。派拉蒙和派拉蒙合并子公司应在紧接交割日期的前一天完成交割前的派拉蒙合并。在交割时，各方应完成（i）紧接PIPE交易和NAI交易完成后和紧接Blocker贡献和交换之前的新Paramount合并，并且除非和直到新的Paramount合并完成，否则不得完成Blocker贡献和交换，（ii）紧接Skydance合并之前的Blocker贡献和交换，并且Skydance合并不得完成，除非和直到Blocker贡献和交换完成，以及（iii）紧接Blocker贡献和交换完成后的Skydance合并。NAI交易应与PIPE交易实质上同时发生。

第1.2节结束。新的派拉蒙合并、Blocker Contribution and Exchange和Skydance合并（“交割”）的交割应在（a）通过电子交换已执行文件的方式远程进行，自纽约市时间上午8：30开始，日期为第八条规定的所有条件均已满足或在法律允许的范围内被放弃之日后五（5）个工作日（不包括根据其性质将在交割时采取的行动满足的条件，但须满足或，在法律允许的范围内，在收盘时或收盘前放弃）或（b）派拉蒙和Skydance可能书面同意的其他地点、时间和日期。收盘实际发生的日期称为“收盘日期”。

第1.3节生效时间。在遵守本协议规定的前提下：

（a）在紧接截止日期的前一天，派拉蒙和派拉蒙合并子公司应提交与截止前派拉蒙有关的合并证书

根据DGCL的规定与特拉华州州务卿合并（“Pre-Closing Paramount Merger Certificate of Merger”），并进行DGCL要求的所有其他备案或录音（如有）。交割前派拉蒙合并应于纽约市时间晚上11点59分、即交割日期的前一天或派拉蒙与Skydance可能同意并根据DGCL在交割前派拉蒙合并证书中规定的其他时间生效；但该其他时间无论如何应在新的派拉蒙合并生效时间（交割前派拉蒙合并的生效时间称为“交割前派拉蒙合并生效时间”）之前。

（b）在交割时，New Paramount and Paramount Merger Sub II应根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交与New Paramount Merger相关的合并证书（“New Paramount Merger Certificate of Merger”），并进行DGCL要求的所有其他备案或记录（如有）。新的派拉蒙合并应在新的派拉蒙合并合并证书正式提交特拉华州州务卿时或派拉蒙和Skydance可能同意并根据DGCL在新的派拉蒙合并证书中规定的其他时间生效；条件是该等其他时间无论如何应在交割前派拉蒙合并生效时间和PIPE交易完成之后以及Blocker Contribution and Exchange完成之前（新派拉蒙合并生效时间简称“新派拉蒙合并生效时间”）。

（c）在交割时，Skydance和Skydance Merger Sub应根据CLLCA的规定向加利福尼亚州州务卿提交与Skydance合并有关的合并证书（“Skydance Merger Certificate of Merger”，连同交割前的Paramount Merger Certificate of Merger和新的Paramount Merger Certificate of Merger，“合并证书”），并进行CLLCA要求的所有其他备案或记录（如有）。Skydance合并应在Skydance合并合并证书正式提交给加利福尼亚州州务卿时或派拉蒙和Skydance可能同意并根据CLLCA在Skydance合并合并证书中指定的其他时间生效；但该其他时间无论如何应在Blocker贡献和交换完成之后（Skydance合并的生效时间称为“Skydance合并生效时间”）。

第1.4节合并的影响。交割前派拉蒙合并和新派拉蒙合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。Skydance合并应具有本协议和CLLCA适用条款中规定的效力。自适用的生效时间起，（a）存续的派拉蒙实体应拥有根据DGCL规定的所有权利、权力、特权和特许，并受制于派拉蒙和派拉蒙合并子公司的所有义务、责任和义务，（b）存续的新派拉蒙实体应拥有根据DGCL规定的所有权利、权力、特权和特许，并受制于新派拉蒙和派拉蒙合并子公司II的所有义务、责任和义务，以及（c）存续的Skydance实体应拥有所有权利、权力，特权和特许，并受制于所有

根据CLLCA的规定，Skydance和Skydance Merger Sub的义务、责任和义务。

第1.5节存续实体的组织文件。

（a）尚存的至高无上实体注册证书和章程。各方应采取一切必要行动，以便在交割前的派拉蒙合并生效时间（i）将存续派拉蒙实体的公司注册证书全部修改和重述，以在紧接交割前的派拉蒙合并生效时间之前有效的派拉蒙合并子公司的公司注册证书的形式（但提及派拉蒙合并子公司的名称应以提及存续派拉蒙实体的名称代替），直至在符合第7.4节的规定下，其后根据DGCL和该公司注册证书的适用条款进行修订，以及（ii）存续至高无上实体的章程应全部修订和重述，以紧接交收前至高无上合并生效时间之前生效的Paramount Merger Sub章程的形式（但提及Paramount Merger Sub的名称应以提及存续至高无上实体的名称取代），直至在不违反第7.4节的情况下，其后根据DGCL和该等章程的适用条款进行修订。

（b）尚存新的至高无上实体注册证书和章程。各方应采取一切必要行动，以便在新的派拉蒙合并生效时间，存续的新派拉蒙实体的公司注册证书应被修订和重述，以符合附件 B-1，并且经如此修订和重述，应为存续的新派拉蒙实体的公司注册证书，直到在符合第7.4节的情况下，此后根据DGCL的适用条款和该公司注册证书（经交割后不时修订、修改或补充的“存续的新派拉蒙实体章程”）进行修订。各方应采取一切必要行动，以便在新的派拉蒙合并生效时间，存续的新派拉蒙实体的章程应被修订和重述，以符合附件 B-2，而这些章程应为存续新派拉蒙实体的章程，直到在符合第7.4节的情况下，此后根据DGCL的适用条款、存续的新派拉蒙实体章程和此类章程（经交割后不时修订、修改或补充的“存续的新派拉蒙实体章程”）进行修订，以及，连同存续的新至高无上实体宪章，“存续的新至高无上实体组织文件”）。

（c）尚存的Skydance实体组织条款和运营协议。各方应采取一切必要行动，以便在Skydance合并生效时间，在紧接Skydance合并生效时间之前有效的Skydance组织条款应为存续Skydance实体的组织条款，且该等组织条款应为存续Skydance实体的组织条款，直至在不违反第7.4节的情况下，此后根据CLLCA和该等组织条款的适用条款进行修订。在Skydance合并生效时，存续Skydance实体的运营协议应进行修订和重述，以符合附件 C，并且经如此修订和重述后，应为存续Skydance实体的运营协议，直到在符合第7.4节的情况下，此后根据CLLCA的适用条款和此类运营协议进行修订。

第1.6节某些治理事项。

（a）尚存至高无上实体的董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便（i）派拉蒙合并子公司的董事在紧接预关闭派拉蒙合并生效时间之前成为存续派拉蒙实体的唯一董事，在紧接预关闭派拉蒙合并生效时间之后，以及（ii）截至紧接预关闭派拉蒙合并生效时间之前的派拉蒙合并子公司的高级管理人员应在紧接预关闭派拉蒙合并生效时间之后成为存续派拉蒙实体的初始高级管理人员，这些董事和高级管理人员应任职至其各自的继任者根据存续至高无上实体的组织文件和适用法律被正式选出并符合资格，或其更早的死亡、辞职或免职（如适用）。

（b）幸存的Skydance实体的管理人员和干事。各方应采取一切必要行动，以便（i）截至紧接Skydance合并生效时间之前的Skydance管理人员应成为紧接Skydance合并生效时间之后的存续Skydance实体的唯一管理人员，以及（ii）截至紧接Skydance合并生效时间之前的Skydance管理人员应为紧接Skydance合并生效时间之后的存续Skydance实体的初始管理人员，这些管理人员和管理人员应任职至其各自的继任者正式当选并符合资格，或根据幸存Skydance实体的组织文件和适用法律，酌情将其提前死亡、辞职或撤职。

（c）治理条款清单。在交割前，各方应采取一切必要行动以实施作为附件 G的随附治理条款清单中规定的条款，在不限制前述规定的情况下，各方应采取一切必要行动，以（i）终止派拉蒙、NAI及其其他各方于2019年8月13日签署的某些治理协议，该协议自紧接新的派拉蒙合并生效时间之前生效，以及（ii）导致自紧接新的派拉蒙合并生效时间之后生效，（a）存续新派拉蒙实体（“存续新派拉蒙实体董事会”）的董事会最多由十三（13）名成员组成，经Skydance书面指定，至少在交易结束前三（3）个工作日；（b）David Ellison将被选为存续的新派拉蒙实体董事会主席，经Skydance书面指定的个人将在交易结束前至少三（3）个工作日被选为存续的新派拉蒙实体董事会副主席；（c）存续的新至高无上实体的初始管理人员为Skydance在交易结束前至少三（3）个工作日以书面指定的个人（其中应包括David Ellison担任首席执行官），就（a）-（c）条款中的每一项而言，除非根据存续的新至高无上实体组织文件另有决定。

第1.7节扣缴。尽管本协议中有任何其他规定，派拉蒙、Skydance、New Paramount及其每一关联公司、代表和代表他们中的任何一方付款的任何其他人有权从与本协议有关的任何对价或其他应支付或可交付的金额中扣除或扣留根据《守则》或任何其他适用法律要求扣除或扣留并支付给适用的税务机关的任何金额。在不违反适用法律的情况下，在不限制前述规定的情况下，适用的付款人可以保留一部分新的

Paramount合并对价或Skydance合并对价（如适用）根据本协议以其他方式支付给任何收款人，并代表该收款人出售该保留对价，以便就应付给该收款人的金额进行根据适用法律要求的任何扣除或预扣；前提是，在收款人有权获得新的Paramount合并对价的情况下，适用的付款人仅应在无法通过从应付给该收款人的新派拉蒙合并对价的现金部分（如有）中扣除或预扣来满足任何所需的扣除或预扣的情况下这样做。在如此扣除或扣留并支付给适用的税务机关的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。派拉蒙、Skydance、New Paramount及其每一关联公司、代表和代表他们中的任何一方付款的任何其他人（视情况而定），应尽合理最大努力向适用此类扣缴义务的任何人提供或促使向其提供通知（不包括为适用的税务目的适当视为补偿的任何付款），并应与该人合理合作，以从此类扣除或扣缴中获得任何可用的减少或减免。

第二条

股份及会员单位的转换及交换

第2.1节对Skydance的派拉蒙和会员单位股本的影响。

（a）派拉蒙普通股的转换。在收盘前派拉蒙合并生效时间，凭借派拉蒙合并，在新派拉蒙、派拉蒙、派拉蒙合并子公司或派拉蒙A类普通股或派拉蒙B类普通股的任何股份持有人未采取任何行动的情况下：

（i）在符合第2.1（a）（iii）节的规定下，在紧接派拉蒙合并生效时间截止前已发行和流通的每一股派拉蒙A类普通股（每一股，“派拉蒙A类股”）应自动转换为获得一（1）股A类普通股的权利，每股面值0.00 1美元，新派拉蒙（这些股份统称为“新派拉蒙A类普通股”，每一股，“新派拉蒙A类股”）。

（ii）在符合第2.1（a）（iii）节的规定下，在紧接盘前派拉蒙合并生效时间之前已发行和流通的每一股派拉蒙B类普通股（每一股为“派拉蒙B类股”，与派拉蒙A类股合称“派拉蒙股份”）应自动转换为获得一（1）股B类普通股的权利，每股面值0.00 1美元，新派拉蒙（此类股份统称“新派拉蒙B类普通股”，每一股为“新派拉蒙B类股”，与新派拉蒙A类股合称“新派拉蒙股份”）。

（iii）派拉蒙作为库存股或其他方式拥有的每（a）派拉蒙股份（为免生疑问，不包括任何派拉蒙员工计划或与之相关的信托所持有的任何派拉蒙B类股份）或（b）派拉蒙在紧接预收盘前直接持有的新派拉蒙股份

派拉蒙合并生效时间应予取消并终止存在，且不得交付任何对价作为交换（（A）和（B）条，统称为“收盘前派拉蒙合并注销股份”）。

（iv）Paramount Merger Sub在紧接交割前Paramount合并生效时间之前已发行在外的每一股股本应予注销并终止存在，且不得交付任何代价作为交换。

（v）所有该等派拉蒙股份如按本条第2.1（a）条的规定如此转换为新派拉蒙股份，将自动注销，并将不复存在，且不再作为派拉蒙股份发行在外。

（b）新派拉蒙普通股的转换。在新派拉蒙合并生效时间，凭借新派拉蒙合并，在没有新派拉蒙方面采取任何行动的情况下，存续派拉蒙实体、派拉蒙合并子II或任何新派拉蒙A类普通股股份或新派拉蒙B类普通股股份的持有人：

（i）在符合第2.1（b）（vii）条的规定下，在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前已发行和流通的、由特定股东持有的每一股新的派拉蒙A类股份，仍应作为新的派拉蒙A类股份（“特定股东A类合并对价”）发行和流通。

（ii）在符合第2.1（b）（vii）条的规定下，在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前已发行和流通的每一股新的派拉蒙A类股份（a），（b）非特定股东持有的股份，以及（c）已适当作出收取现金的选择（“A类现金选择”）且未根据第2.2（c）条被撤销或被视为被撤销的股份，应自动转换为收取相当于A类现金对价的现金金额的权利，不计利息。

（iii）在符合第2.1（b）（vii）条的规定下，在紧接新派拉蒙合并生效时间之前已发行和流通的每一股新派拉蒙A类股份（a），（b）并非由指明股东持有，而（c）就其而言，（x）收取新的派拉蒙B类股份的选择（“A类股份选择”）已妥为作出，且未根据第2.2（c）或（y）条作出A类现金选择或A类股份选择（“A类非选举股份”）而被撤销或当作被撤销，须自动转换为收取新的派拉蒙B类股份的权利（“A类股份代价”，以及，连同特定股东A类合并对价和A类现金对价，“新派拉蒙A类合并对价”）。

（iv）在符合第2.1（b）（vii）条的规定下，在紧接新派拉蒙合并生效时间之前已发行和流通且由特定股东或股权投资者持有的每一股新派拉蒙B类股份应保持

作为新的派拉蒙B类股份（“特定股东B类合并对价”）发行和流通。

（v）在符合第2.1（b）（vii）条和第2.2（b）条的规定下，在紧接新的派拉蒙合并生效时间之前已发行和流通的每一股新的派拉蒙B类股份（a），（b）未由特定股东或股权投资者持有，以及（c）已适当作出收取现金的选择（“B类现金选择”）且未根据第2.2（c）条被撤销或被视为被撤销（“B类现金选择份额”），应自动转换为收取相当于B类现金对价的现金金额的权利，不计利息。

（vi）在符合第2.1（b）（vii）条的规定下，在紧接新派拉蒙合并生效时间之前已发行和流通的每一股新派拉蒙B类股份（a），（b）并非由特定股东或股权投资者持有，以及（c）就其而言，（x）已适当作出接收新派拉蒙B类股份的选择（“B类股票选择”），且未根据第2.2（c）或（y）条作出B类现金选择或B类股票选择（“B类非选举股份”，以及，连同A类非选举股份，“非选举股份”）仍应作为新的派拉蒙B类股份（“B类股票对价”，连同指定股东B类合并对价和B类现金对价，“新的派拉蒙B类合并对价”，以及与新的派拉蒙A类合并对价合称“新的派拉蒙合并对价”）发行和流通。

（vii）Skydance或Skydance的任何全资附属公司直接或间接持有的每一股新派拉蒙股份（统称“新派拉蒙合并注销股份”，连同收市前派拉蒙合并注销股份，“注销股份”）应予注销并终止存在，且不得交付任何代价作为交换。

（viii）根据本条第2.1款（除第2.2款另有规定外，根据第2.1（b）（i）条、第2.1（b）（iv）条或第2.1（b）（vi）条）已转换为收取新的派拉蒙合并对价权利的所有新派拉蒙股份将不复存在且不再流通。先前代表根据交割前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份的任何派拉蒙股份，其后转换为根据新派拉蒙合并收取适用的新派拉蒙合并对价的权利的证书（“证书”）的每名持有人，以及先前代表根据交割前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份的任何未经证明的派拉蒙股份，其后转换为根据新派拉蒙合并收取适用的新派拉蒙合并对价的权利的每个记账账户（“记账股份”）将不再拥有与此相关的任何权利，除根据本第2.1节收取新派拉蒙合并对价的权利外，根据第2.3节收取新派拉蒙合并对价，以及零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额。

（ix）Paramount Merger Sub II在紧接新的Paramount合并生效时间之前已发行在外的每一股股本应予注销并终止存在，且不得交付任何代价作为交换。

（c）转换Skydance会员单位及Skydance Merger Sub Limited Liability Company权益。在Skydance合并生效时间，凭借Skydance合并，在没有New Paramount、Skydance、Skydance Merger Sub或任何Skydance会员单位持有人采取任何行动的情况下：

（i）在紧接Skydance合并生效时间之前已发行和未偿还的每个Skydance会员单位（由New Paramount或Skydance直接或间接持有的任何Skydance会员单位除外）应自动转换为根据Skydance LLC协议确定的收取Skydance合并对价适用部分的权利，并应不复存在且不再未偿还，而Skydance会员单位的每个持有人（由New Paramount全资拥有的Blockers除外）将不再拥有与此相关的任何权利，根据第2.3节获得Skydance合并对价适用部分的权利除外。每个Skydance成员根据本节2.1（c）（i）有权获得的新派拉蒙B类普通股的股份总数应根据分配声明中规定的Skydance LLC协议确定。

（ii）在紧接Skydance合并生效时间之前由New Paramount或Skydance直接或间接持有的每个Skydance会员单位，仍应作为存续Skydance实体中的未偿有限责任公司权益。

（iii）在紧接Skydance合并生效时间之前，Skydance Merger Sub的所有尚未清偿的有限责任公司权益应转换为存续的Skydance实体的同等数量的有限责任公司权益，其权利、权力和特权与如此转换的有限责任公司权益相同。

（d）分配说明。在截止日期前不少于十（10）个工作日，Skydance应向派拉蒙和新派拉蒙（i）提供一份根据Skydance LLC协议编制的电子表格（“分配声明”），连同合理的证明文件，其中载列Skydance合并对价在阻制者、Skydance成员（阻制者除外）和Skydance Profits Interest Unit、Skydance Phantom Unit和Skydance Sports Phantom Unit奖励持有人之间的分配，不得重复，以及（ii）一份由Skydance执行官签署的证书，证明分配声明（以及其中规定的每一项计算和确定）是根据Skydance LLC协议编制的。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）分配声明应是决定性的，并对区块持有人、Skydance成员、Skydance Profits利息单位的奖励持有人和任何其他股权持有人具有约束力

Skydance或其任何子公司，（b）Paramount各方以及在交割后，New Paramount及其子公司有权就本协议项下的所有目的最终依赖分配声明（以及其中规定的每一项计算和确定），无任何义务调查或核实其准确性，以及（c）Paramount各方以及交割后，New Paramount或其任何子公司均不承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他）基于或产生于编制分配报表（包括其中所述的计算和确定）。

（e）没有评估权。根据DGCL第262条、CLLCA第11条或任何其他适用法律，不得就合并或交易提供异议者或评估权。

（f）某些调整。如在交割前期间，已发行的派拉蒙股份、新派拉蒙股份或Skydance会员单位因任何股票股息、拆细、重组、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、合并或交换派拉蒙股份、新派拉蒙股份或Skydance会员单位而分别变更为不同数量的派拉蒙股份、新派拉蒙股份或Skydance会员单位，则新派拉蒙合并对价和Skydance合并对价（如适用）应公平调整，不得重复，以按比例反映该等变更；但，然而，本款不得解释为允许派拉蒙或Skydance或其各自的任何子公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

（g）零碎股份。尽管有任何与此相反的规定，不得就新派拉蒙合并或Skydance合并发行新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股的零碎股份，但取而代之的是派拉蒙A类股和派拉蒙B类股的每一位前持有人，否则他们分别有权获得新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股的零碎股份（在汇总该持有人持有的凭证和记账股份所代表的适用类别的所有派拉蒙股份后），应从交易所代理处收到现金（不计利息）作为替代，并在交出该现金时，其数额由（i）收盘日期前最后一个完整交易日适用类别的派拉蒙股票（由Bloomberg L.P.报告）在纳斯达克上最后报告的销售价格乘以（ii）新派拉蒙A类普通股或新派拉蒙B类普通股的份额的分数确定，如适用（在考虑到该持有人在新的派拉蒙合并生效时间持有的适用类别的所有新派拉蒙股份后，并四舍五入到小数点后四位），否则该持有人将有权获得（该金额，“零碎股份现金金额”）。任何此类持有人均无权就新派拉蒙普通股的任何零碎股份获得股息、投票权或任何其他权利，否则这些股份本可作为新派拉蒙合并对价的一部分发行。

第2.2节按比例分配；选举机制。

（a）按比例分配。尽管本协议中包含任何其他规定，根据第2.1（b）（v）节，将在新的派拉蒙合并生效时间转换为收取B类现金对价的权利的新派拉蒙B类股份总数不得超过等于（x）B类现金上限除以（y）B类现金对价（“最大B类现金股份数量”）的商（向下取整）的金额。一旦满足最大B类现金股份数量，根据第2.2节的规定，所有其他新的派拉蒙B类股份（已注销股份除外）仍应作为新的派拉蒙B类股份发行和流通。为免生疑问，A类现金选举不得按比例分配。

（b）在新派拉蒙合并生效时间后迅速（无论如何不迟于五（5）个工作日），新派拉蒙应促使交易所代理在新派拉蒙B类权利股份持有人之间进行分配，以收取B类现金对价如下：

（i）如果已作出B类现金选择的新派拉蒙B类股份总数（“B类现金选择数”）超过最大B类现金股份数量，则每个持有人的B类现金选择股份将自动转换为就该数量的B类现金选择股份收取B类现金对价的权利，该数量等于该持有人所持有的B类现金选择股份的数量乘以（b）零头所得的乘积，其分子为最大B类现金股份数量，分母为B类现金选择数量（与交易所代理确定，与第2.1（g）节一致，B类现金选择股份的分数是否应向上或向下取整），该持有人的B类现金选择股份的剩余数量（如有）自动转换为收取B类股票对价的权利；和

（ii）如乙类现金选择股份数目小于或等于最大乙类现金股份数目，则所有乙类现金选择股份须自动转换为收取乙类现金代价的权利。

（c）选举程序。根据第2.1（a）节、第2.1（b）节和本第2.2节（“选举持有人”）将被转换为收取新的派拉蒙合并对价的权利的派拉蒙股份的记录持有人（特定股东或股权投资者除外）应有权在符合本第2.2节规定的限制的情况下，按照以下程序提交选举：

（i）每名选举持有人可在根据本条第2.2条的条文提出的要求（在此称为“选举”）（a）中指明该选举持有人拥有的至尊A类股份的数目及至尊B类股份的数目（在每种情况下均须根据交割前的至尊合并转换为新至尊A类股份或新至尊B类股份（如适用）），而该选举持有人希望分别就该等作出A类股份选择及B类股份选择，及（b）该选举持有人所拥有的派拉蒙A类股份及派拉蒙B类股份的数目

（在每种情况下，应根据交割前派拉蒙合并转换为新派拉蒙A类股份或新派拉蒙B类股份（如适用）），该选举持有人希望分别就此进行A类现金选择和B类现金选择。

（ii）Paramount应准备一份Skydance合理接受的选举表格（包括由Paramount准备且Skydance合理接受的适当和惯常传送材料）（“选举表格”），以便允许选举持有人行使其进行选举的权利。任何作为代名人、受托人或以其他代表身份持有派拉蒙股份（在每种情况下，这些股份应根据交割前派拉蒙合并转换为新的派拉蒙股份）的选举持有人可通过适当的指示和文件，在选举截止日期之前就该代名人、受托人或代表持有该派拉蒙股份的每个实益拥有人提交单独的选举表格。

（iii）派拉蒙及Skydance（a）须于预期选举截止日期前不少于20个营业日开始向截至该邮寄日期前第五个营业日的选举记录持有人提供及邮寄选举表格，及（b）于该邮寄日期后，须尽合理最大努力在切实可行范围内尽快向在选举截止日期前要求提供该选举表格的任何派拉蒙股份持有人（指明股东及股权投资者除外）提供选举表格。此类邮寄日期与选举截止日期之间的时间段在此称为“选举期”。

（iv）任何选举只有在交易所代理人在选举期间收到一份妥为填写和签立的选举表格（包括选举表格所包括的妥为签立的递送材料），并酌情附有代表该选举表格所关乎的所有经证明股份（如有的话）的证书，或由美国任何注册国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员提供该选举表格所载的交付该等证书的适当惯常担保的情况下，才能妥为作出。如本文所用，除非Skydance和派拉蒙事先另有约定，“选举截止日期”是指当地时间下午5：00（在交易所代理的主要办事处所在城市）在双方对截止日期或双方可能共同商定的其他日期的善意估计前五（5）个工作日的日期。Skydance和派拉蒙应合作，在选举截止日期前至少三（3）个工作日发布一份他们各自合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期。如果结束日期推迟到以后的日期，选举截止日期应同样推迟到以后的日期，Skydance和派拉蒙公司应立即宣布任何此类推迟，并在确定后宣布重新安排的选举截止日期。

（v）任何选举持有人可于选举期间的任何时间，藉由交易所代理人在选举截止日期前接获的书面通知更改其选举，并附上妥为填妥及签立的经修订选举表格。如未能就任何派拉蒙股份（其

在每种情况下，应根据收盘前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份）（派拉蒙、新派拉蒙、Skydance或交易所代理均无义务将任何此类缺陷通知任何选举持有人），该选举应被视为无效，而该选举所涵盖的派拉蒙股份（在每种情况下均应根据收盘前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份），就本协议而言，应被视为非选举股份，除非此后交易所代理在选举截止日期之前收到正确完成和执行的选举。

（vi）任何选举持有人可在选举期内的任何时间，藉交易所代理人在选举截止日期前接获的书面通知或在选举截止日期前撤回其证书，或先前存放于交易所代理人的交付该等证书的保证而撤销其选举。交易所代理收到Skydance和派拉蒙的书面通知，即本协议已根据本协议条款终止，所有选举将自动视为撤销。

（vii）在不违反本协议条款和选举形式的情况下，新派拉蒙公司在行使其合理、善意的酌处权时，有权作出所有决定，不与本协议条款相抵触，以规范任何形式的选举的有效性和任何选举持有人遵守本协议规定的选举程序。

第2.3节交换凭证和记账式股份或单位。

（a）在交割前，派拉蒙和Skydance应指定一家国家认可的金融机构或信托公司作为交易所代理（“交易所代理”），以支付和交付新的派拉蒙合并对价和Skydance合并对价。收盘时或收盘前，New Paramount应（且Paramount和Skydance应促使New Paramount）为New Paramount普通股持有人、阻止方持有人、Skydance会员单位持有人（阻止方除外）以及Skydance Phantom单位和Skydance Sports Phantom单位的奖励持有人的利益以信托方式存入或促使存入，与交易所代理按照本第二条进行交换，（i）将金额足以支付新派拉蒙合并中应付的A类现金对价总额和B类现金对价总额（“现金对价总额”）以及新派拉蒙合并中应付的零碎股份现金总额（在可确定的范围内）和（ii）新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股的若干股份分别等于新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股的股份总数，可在Blocker Contribution and Exchange、New Paramount Merger和Skydance Merger（当然包括，根据第7.14条）（此类现金和股票，“外汇基金”）中发行。如果外汇基金的现金部分不足以支付总现金对价和总零头股份现金金额（包括由于外汇基金的任何投资），新派拉蒙应立即向交易所代理存入或促使存入额外资金，金额等于支付该款项所需的短缺金额。新派拉蒙应引起交易所

代理作出，并由交易所代理作出，根据本协议从外汇基金中交付总现金代价及总零碎股份现金金额。外汇基金不得用于本协议未明文规定的任何目的。外汇基金中包含的现金应由交易所代理按照New Paramount的合理指示进行投资；但条件是，外汇基金的任何投资在所有情况下均应限于美国政府的直接短期债务或本金和利息全额担保的短期债务、分别由Moody’s Investors Service，Inc.或标准普尔公司评级为P-1或A-1或更好的商业票据，或存款证，资本超过500亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票（以当时公开的该银行最近的财务报表为基础），且不对其进行任何此类投资或损失，应影响根据本条第二款应付给凭证或记账股份持有人的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给新派拉蒙。交易所代理应在收到New Paramount的不可撤销指示后，按照本条第二款向New Paramount股票持有人、Blocker持有人和Skydance会员单位持有人（Blocker除外）交付New Paramount普通股的全部股份。

（b）交换程序。

（i）在新派拉蒙合并生效时间后（但在任何情况下不得迟于其后的三（3）个工作日）在切实可行范围内尽快，新派拉蒙应促使交易所代理向每名记录在案的派拉蒙股份证书持有人邮寄一份代表根据交割前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份的证书，随后转换为根据新派拉蒙合并收取适用的新派拉蒙合并对价的权利：（a）送文函，其中应指明应进行交付，证书的遗失风险和所有权应转移，只有在将证书交付给交易所代理时，否则应采用Skydance、派拉蒙和交易所代理可能合理同意的形式和其他规定，以及（b）关于实施交出证书以换取适用的新派拉蒙合并对价、零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额的指示。在向交易所代理或派拉蒙和Skydance可能指定的其他一名或多名代理交出注销证书时，以及在就该等证书交付一份正式签立并以适当形式附有所有必要附件和附件的送文函时，此类证书的持有人有权根据本条第二条的规定，就根据交割前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份并随后根据新派拉蒙合并转换为收取适用的新派拉蒙合并对价的权利的此类证书以前所代表的每一股派拉蒙股份收取新的派拉蒙合并对价，以及零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额作为交换。如此交出的任何证明书，须随即注销。倘将适用的新派拉蒙合并代价支付予任何已交还的证书以其名义注册的人以外的人，则如此交还的证书须妥为背书或须以其他适当形式作出，即为支付的先决条件

转让，而要求支付此类款项的人应已向如此交出的证书的注册持有人以外的人支付了因交付适用的新派拉蒙合并对价而需要的任何转让和其他类似税款，并应已使新派拉蒙满意地确定此类税款已支付或无需支付。在按照本第2.3节的设想交出之前，每份证书应被视为在新的派拉蒙合并生效时间之后的任何时间仅代表根据本协议收取新的派拉蒙合并对价、零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额的权利。

（ii）在新派拉蒙合并生效时间后（但在任何情况下不得迟于其后的三（3）个工作日）在合理可行的范围内尽快，新派拉蒙应促使交易所代理将未通过代表派拉蒙股份的存托信托公司（“DTC”）持有的记账式股份的记录持有人邮寄给每位，这些股份根据交割前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份，随后根据新派拉蒙合并转换为收取适用的新派拉蒙合并对价的权利，连同零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额，在根据本协议的新的派拉蒙合并生效时间：（a）适当的传送材料，其中应指明应进行交付，以及损失风险和此类记账股份所有权应转移，只有在将此类记账股份交给交易所代理（应视为已在交付有关此类记账股份的惯常“代理电文”或此类其他合理证据（如有）时，交易所代理可能合理要求的退保），而在其他情况下，其形式应为Skydance、派拉蒙和交易所代理可能合理同意的其他规定，以及（b）关于实施退保此类记账股份以换取适用的新派拉蒙合并对价、零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额的指示。在交出未通过DTC持有的记账股份时，通过交易所代理人就交出记账股份（或交易所代理人可能合理要求的有关交出记账股份的任何其他合理证据，如有）以记账方式收到“代理人电文”，该等记账股份的持有人有权根据本条第二款的规定，就根据交割前派拉蒙合并转换为新派拉蒙股份并随后根据新派拉蒙合并转换为收取适用的新派拉蒙合并对价的权利的该等记账股份先前所代表的每一股派拉蒙股份收取新派拉蒙合并对价，以及零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额作为交换。对于通过DTC持有的记账式股份，各方应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理将在收盘前派拉蒙合并生效时间后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人按照DTC的惯常放弃程序交出记录在案的记账式股份后，向DTC或其代名人传送新的派拉蒙合并对价，连同零碎股份现金金额（如有）和根据第2.3（f）节应付的任何金额。交付适用的新派拉蒙合并对价与

关于记账式股份，应仅向截至交割前派拉蒙合并生效时间在派拉蒙公司记录上登记该等股份的人作出。

（iii）在Skydance合并生效时间为Skydance会员单位持有人或Skydance Phantom单位或Skydance Sports Phantom单位的奖励持有人的人士，不得被要求就交换其Skydance会员单位或Skydance Phantom单位或Skydance Sports Phantom单位的奖励（如适用）就Skydance合并对价采取任何行动。在Skydance合并生效时间后，New Paramount应在合理可行的范围内尽快促使交易所代理向此类Skydance会员单位的每位记录持有人以及Skydance Phantom单位和Skydance Sports Phantom单位的每位持有人邮寄一份声明，其中反映该持有人根据Skydance合并（包括确定地根据第7.14节）有权获得的新Paramount B类普通股的整股数量，如分配声明中所述。有关Skydance会员单位的适用Skydance合并对价的交付仅应交付给截至Skydance合并生效时间在Skydance记录上以其名义注册此类单位的人。

（c）转让账簿。在适用的生效时间，派拉蒙和Skydance的转让账簿将被关闭，此后不得在派拉蒙的记录上进一步登记派拉蒙普通股的股份转让或在Skydance的记录上转让Skydance会员单位的单位。自适用的生效时间起及之后，证书和记账股份的持有人以及紧接适用的生效时间之前尚未发行的Skydance会员单位的持有人应停止拥有与该等股份或单位有关的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。如果在新的派拉蒙合并生效时间之后，代表派拉蒙普通股股份的证书因任何原因被提交给存续的新派拉蒙实体，这些证书将被注销并交换为该持有人根据第2.1节有权获得的新派拉蒙普通股的全部股份，但须遵守任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律。

（d）基金终止；遗弃财产。在截止日期后十二个月之后的任何时间，New Paramount有权要求交易所代理向其交付任何剩余在外汇基金中的新Paramount普通股股份，这些股份提供给交易所代理，但未交付给证书、记账股份或Skydance会员单位的持有人，此后这些持有人将有权仅向New Paramount（受遗弃财产的限制，escheat或其他类似法律）仅作为其一般债权人就适用的新Paramount合并对价或Skydance合并对价（如适用）根据本节2.3中的程序支付。如果在截止日期后六年的日期之前（或在紧接本协议的任何付款将根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律成为任何政府机构的财产或成为其财产的时间之前），任何证书、记账股份或Skydance会员单位的持有人未遵守本节2.3中的程序以接收适用的新派拉蒙合并对价或Skydance合并对价，而

否则，该持有人将有权，该持有人在此类证书、记账股份或Skydance会员单位方面原本有权获得的适用的新派拉蒙合并对价或Skydance合并对价，在适用法律允许的范围内，应成为新派拉蒙的财产，不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利益的影响。尽管有上述规定，Paramount、New Paramount、Skydance、存续的Paramount实体、存续的New Paramount实体、存续的Skydance实体或交易所代理，或其任何代表或关联机构，均不对证书、记账份额或Skydance会员单位的任何持有人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的新的Paramount合并对价或Skydance合并对价承担责任。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。在任何证书已遗失、被盗或销毁的情况下，交易所代理人应在其持有人就该事实作出誓章后，发出根据第2.1节就其应付的适用的新派拉蒙合并对价，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书；但条件是，New Paramount或交易所代理人可根据其合理酌情权并作为支付适用的新Paramount合并对价的先决条件，要求此类遗失的所有人，被盗或销毁的证书，以（i）以New Paramount可能指示的合理金额邮寄保证金，作为对可能针对New Paramount、存续的New Paramount实体或交易所代理就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿，或（ii）交付New Paramount或交易所代理合理要求的任何文件（包括惯常形式的赔偿）。

（f）有关未交换的新派拉蒙普通股的分配。对于记录日期在收盘前派拉蒙合并生效时间之后的新派拉蒙普通股，在收盘前派拉蒙合并生效时间之后宣布或作出的股息或其他分配不得支付给任何未交回证书的持有人，而该证书所代表的任何新派拉蒙普通股股份或该持有人所持有的任何记账股份，除非并直至该证书的持有人根据本条第2.3款交出该证书。在符合escheat、税务或其他适用法律的影响下，在根据本条第2.3款交出任何此类证书后，New Paramount应向代表为交换而发行的新Paramount普通股的全部股份的证书持有人支付不计利息的款项，（i）在此类交出时，就此类新Paramount普通股的全部股份支付的股息或其他分配的金额以及（ii）在适当的支付日期之前的截止前Paramount合并生效时间之后的记录日期，股息或其他分配的金额，记录日期在交割前派拉蒙合并生效时间之后但在退保之前，支付日期发生在退保后，应就新派拉蒙普通股的此类整股股份支付。

第2.4节至高无上的股权奖励的处理。

（a）截至交割前派拉蒙合并生效时间，凭借交割前派拉蒙合并且其持有人、派拉蒙、新派拉蒙或合并子公司未采取任何进一步行动：

（i）在紧接交割前派拉蒙合并生效时间之前尚未行使和未行使的每份派拉蒙期权，无论当时是否已归属或可行使，均应由新派拉蒙承担，并自动转换为购买若干新派拉蒙B类股份的期权（“新派拉蒙期权”），以购买数量等于在紧接交割前派拉蒙合并生效时间之前受该派拉蒙期权约束的派拉蒙B类股份数量，每股新派拉蒙B类股份的行权价格等于紧接交收前派拉蒙合并生效时间之前该派拉蒙期权的每股行权价格（前提是，受新派拉蒙期权约束的新派拉蒙B类股份的数量及其行权价格应以符合《守则》第409A条要求的方式确定，并且，就拟符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的派拉蒙期权而言，符合《守则》第424节的要求）。如此假设和转换的每项此类新派拉蒙期权应继续拥有并应受制于紧接交收前派拉蒙合并生效时间之前适用于相应派拉蒙期权的相同归属和其他条款和条件（包括与符合条件的终止雇佣有关的加速归属的任何适用条款）。

（ii）紧接交割前派拉蒙合并生效时间之前尚未完成的每个派拉蒙RSU奖励应由新派拉蒙承担，并自动转换为限制性股票单位奖励（“新派拉蒙RSU奖励”），涵盖数量等于紧接交割前派拉蒙合并生效时间之前受该派拉蒙RSU奖励约束的派拉蒙B类股份数量的新派拉蒙B股。如此假定和转换的每一项此类新的派拉蒙RSU裁决应继续具有并应受制于在紧接预收盘派拉蒙合并生效时间之前适用于相应派拉蒙RSU裁决的相同归属、结算和其他条款和条件（包括与符合条件的终止雇佣和时间安排及付款形式的加速归属有关的任何适用条款）。

（iii）紧接交割前派拉蒙合并生效时间之前尚未兑现的每个派拉蒙PSU奖励应由新派拉蒙承担，并自动转换为限制性股票单位奖励（“新派拉蒙PSU奖励”），涵盖数量等于紧接交割前派拉蒙合并生效时间之前受该派拉蒙PSU奖励约束的派拉蒙B类股份数量（在考虑了根据本条第2.4（a）（iii）条最后一句处理的适用业绩归属条件后）。如此假定和转换的每一项此类新的派拉蒙PSU奖励应继续具有并应受制于在紧接预关闭派拉蒙合并生效时间之前适用于相应的派拉蒙PSU奖励的相同归属、结算和其他条款和条件（包括与符合条件的终止雇用时加速归属有关的任何适用条款，但此类新的派拉蒙PSU奖励不再受基于绩效的归属条件的限制）。适用于在交割前派拉蒙合并生效时间之前已完成适用业绩期间的任何派拉蒙PSU奖励（i）的基于业绩的归属条件应为

根据实际业绩确定，且（ii）在交割前派拉蒙合并生效时间之前尚未完成适用的业绩期间的，应被视为已达到目标业绩，在每种情况下，就本节2.4（a）（iii）中规定的转换而言。

（iv）在紧接预收盘前派拉蒙合并生效时间之前尚未发行的每个派拉蒙名义单位应自动转换为新派拉蒙B类股份的若干名义单位（“新派拉蒙名义单位”），其数量等于紧接预收盘前派拉蒙合并生效时间之前受该等派拉蒙名义单位约束的派拉蒙B类股份的数量。如此假设和转换的每个此类新的派拉蒙名义单位应继续拥有并应遵守适用于适用的派拉蒙DC计划中规定的紧接交割前派拉蒙合并生效时间（包括关于时间和付款形式）之前适用于相应的派拉蒙名义单位的相同条款和条件。

（v）为免生疑问，在每种情况下，在紧接交割前派拉蒙合并生效时间之前已累积但截至交割前派拉蒙合并生效时间尚未支付的与就每一派拉蒙RSU裁决和每一派拉蒙PSU裁决所授予的股息等值权利有关的任何金额，将按照适用的派拉蒙RSU裁决或派拉蒙PSU裁决所适用的相同条款和条件，结转至相应的新派拉蒙RSU裁决或新派拉蒙PSU裁决（如适用），截至紧接派拉蒙合并交易前生效时间之前。

（vi）在交割前派拉蒙合并生效时间之前，派拉蒙董事会（或，如适当，其任何适当委员会）应通过此类决议或采取此类其他必要行动，以实现本节2.4（a）中所述的处理。

（b）截至交割前派拉蒙合并生效时间，新派拉蒙应（i）承担派拉蒙股权计划，根据适用计划的规定，可供发行的股份数量和种类以及每个此类计划下适用的股份限制应调整以反映新派拉蒙普通股的股份，以及（ii）承担证明已转换的新派拉蒙期权、新派拉蒙RSU奖励和新派拉蒙PSU奖励的奖励协议，同时考虑到根据本第2.4节转换的此类奖励，并且在每种情况下，因此，其中对派拉蒙的提及应被视为对新派拉蒙的提及，其中对派拉蒙B类普通股的提及应被视为对新派拉蒙B类普通股的提及，并进行适当的公平调整以反映交易。

（c）不迟于截止日期，新派拉蒙应在表格S-8（或其他适用表格）上向SEC提交有效的登记声明，以登记受新派拉蒙期权、新派拉蒙RSU奖励和新派拉蒙PSU奖励约束的新派拉蒙B类股份，新派拉蒙应通过商业上合理的努力来保持此类登记声明的有效性（并保持当前

招股章程或其中所载招股章程的状态），只要此类新派拉蒙期权、新派拉蒙RSU奖和新派拉蒙PSU奖仍然未获批准。

第三条

ParamOUNT的代表和授权

Paramount特此向Skydance作出如下声明和保证（据了解，本条III中的每项陈述和保证均受（a）Paramount披露函中规定的例外情况和披露（受第10.12节的约束）和（b）2022年1月1日或之后及本协议日期之前提交或提供的Paramount SEC文件中规定的披露的约束，但此类Paramount SEC文件的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分中的任何警示性或前瞻性信息除外）：

第3.1节正当组织；子公司。

（a）派拉蒙公司是一家按照特拉华州法律（“特拉华州法律”）正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有一切必要的权力和权力，可以（i）以目前开展业务的方式开展业务，（ii）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务，除非个别或总体上合理地预期不会产生最重要的重大不利影响。

（b）派拉蒙公司有资格或获得许可作为外国实体开展业务，并且在其业务性质需要此种资格或许可的每个法域（在承认“良好信誉”概念的范围内）具有良好信誉，除非未能获得此种资格、许可或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会产生最重要的重大不利影响。

（c）Paramount披露信函第3.1节（c）确定了Paramount的每个重要子公司（该术语在《交易法》第12b-2条中定义）（每个都是“Paramount子公司”，统称为“Paramount子公司”），并表明其组织管辖权。每个派拉蒙子公司是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在并具有良好信誉（在承认“良好信誉”概念的范围内）的公司或其他商业实体，并拥有充分的公司或其他组织权力和权力，必要时拥有、租赁或经营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产，并按目前开展的业务，并有资格在必要时在每个司法管辖区开展业务，但，在每种情况下，如果其任何失败不会单独或总体上合理地预期会产生最重要的重大不利影响。派拉蒙直接或间接持有的每一家派拉蒙子公司的所有已发行股本或有表决权的证券或其他股权，均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并由派拉蒙、派拉蒙的另一家子公司或派拉蒙和派拉蒙的另一家子公司拥有，不受适用证券法或任何此类子公司的组织文件或任何允许的产权负担施加的限制以外的所有产权负担。

（d）派拉蒙已向Skydance或Skydance的代表提供准确和完整的派拉蒙、新派拉蒙和每个合并子公司的公司注册证书、组织章程、章程或运营协议（如适用）副本，包括其所有修订，自本协议之日起生效。派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司均未违反其组织文件的任何规定，但个别或总体上不会产生或合理预期不会产生派拉蒙重大不利影响或预期不会阻止或实质性损害派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司在截止日期前完成合并的能力的违规行为除外。

（e）派拉蒙披露信函第3.1节（e）规定，截至本协议签署之日，派拉蒙或其任何子公司持有股本或其他股权（x）至少占该人已发行股本20%且（y）在截至2023年12月31日的财政年度涉及的年收入超过50,000，000美元的任何人（派拉蒙的子公司除外），而派拉蒙及其子公司已为此作出或承诺提供的出资总额超过50,000，000美元（每个此类人，“派拉蒙材料合资企业”）。

第3.2节大写。

（a）派拉蒙的法定股本包括（i）55,000，000股派拉蒙A类股份，其中40,702，775股派拉蒙A类股份已于2024年7月2日（“参考日期”）收市时发行在外，（ii）5,000，000,000股派拉蒙B类股份，其中625,998，351股派拉蒙B类股份已于参考日期收市时发行在外，及（iii）25,000，000股派拉蒙优先股，截至参考日期收市时均未发行或未发行在外。截至参考日期收市时，（i）21,697股派拉蒙A类股份及455,433，523.551股派拉蒙B类股份以库存形式持有。所有已发行的派拉蒙股票均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，并且是根据适用法律、派拉蒙的公司注册证书和章程以及它作为一方的任何协议创建的。派拉蒙股票的发行在所有重大方面均符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券或“蓝天”法。

（b）截至参考日期，除派拉蒙的任何组织文件或派拉蒙SEC文件中规定的情况外：（i）任何已发行的派拉蒙股份均无权或受制于任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维持权或任何类似权利；（ii）任何已发行的派拉蒙股份均不受任何有利于派拉蒙的优先购买权的约束；（iii）没有未发行的债券、债券、票据，或派拉蒙的其他债务有权就派拉蒙股东有权投票的任何事项进行投票；（iv）没有派拉蒙合同限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）任何派拉蒙股份。截至参考日期，除派拉蒙的组织文件或派拉蒙SEC文件中规定的情况外，派拉蒙不承担任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，派拉蒙可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的派拉蒙股份。已发行和流通的派拉蒙股票是根据交易所第12（b）条登记的

Act并在纳斯达克挂牌交易，适用时代码为“PARA”和“PARAA”。对于派拉蒙公司有任何意图注销派拉蒙公司的股份或禁止或终止派拉蒙公司股份在纳斯达克的上市，根据派拉蒙公司的知情情况，不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或针对此类实体的任何意图对派拉蒙公司构成的威胁。派拉蒙A类普通股和派拉蒙B类普通股构成派拉蒙根据《交易法》注册的唯一未平仓证券类别。

（c）截至参考日期营业时间结束时，（i）22,878，380.73股派拉蒙B类股份须于未偿付派拉蒙受限制股份单位奖励结算时发行；（ii）5,706，245股派拉蒙B类股份（假设业绩目标水平）或7,721，031股派拉蒙B类股份（假设业绩最高水平）须于未偿付派拉蒙PSU奖励结算时发行；（iii）3,185，171股派拉蒙B类股份须于行使未偿付派拉蒙期权时发行；及（iv）76,433股派拉蒙名义单位，代表76,433股派拉蒙A类股份根据派拉蒙DC计划，代表相当于400,987.86股派拉蒙B类股份的1,836，684.39股派拉蒙名义单位已发行。派拉蒙已向Skydance或Skydance的代表提供（a）截至本协议签署之日尚未执行的涵盖派拉蒙RSU奖、派拉蒙PSU奖和派拉蒙期权的派拉蒙股权计划的副本，以及证明此类派拉蒙RSU奖、派拉蒙PSU奖和派拉蒙期权的所有奖励协议的形式，以及（b）派拉蒙DC计划的副本。每份派拉蒙期权、每份派拉蒙RSU奖和每份派拉蒙PSU奖在所有重大方面均符合适用法律。除本第3.2（c）节规定的情况外，截至参考日营业时间结束时，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司为一方或派拉蒙或派拉蒙的任何子公司受其约束的派拉蒙或派拉蒙的任何子公司，不存在已发行、预留发行、尚未行使或授权的股票期权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利，或补偿性股权或与股权挂钩的奖励。

（d）除本3.2节所述情况外，截至参考日期营业结束时，没有：（i）已发行的股本份额或派拉蒙的其他股权；（ii）尚未发行的认购、期权、认购、认股权证、权利（无论当前是否可行使）或协议，以收购任何股本份额或其他股权、限制性股票单位、以股票为基础的业绩单位，或任何其他与派拉蒙的任何股本份额或其他证券的价值相关联的权利，或其价值基于或源自派拉蒙的任何股本份额或其他证券的价值，在每种情况下，由派拉蒙发行或受其约束的派拉蒙，但派拉蒙组织文件中规定的除外；（iii）尚未偿还的证券、工具、债券、债权证、票据或义务，可或可能可转换为或可交换派拉蒙的股本或其他证券的任何份额；或（iv）股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，派拉蒙有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何份额。

（e）New Paramount的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00 1美元，所有这些股票均已发行，截至参考日期营业时间结束时尚未发行。新派拉蒙的所有流通股本均为，且在交割前派拉蒙合并生效时间之前，将由派拉蒙拥有，

免于所有产权负担，并已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。除本第3.2节规定外，截至参考日期营业时间结束时，没有（i）新派拉蒙的未偿还股本或其他股权份额；（ii）未偿还的认购、期权、认购、认股权证、权利（无论当前是否可行使）或协议，以收购任何股本或其他股权份额、限制性股票单位、基于股票的业绩单位，或任何其他与之相关的权利，或其价值基于或源自新派拉蒙的任何股本或其他证券份额的价值，在每种情况下，由New Paramount发行或New Paramount受其约束；或（iii）尚未偿还的证券、工具、债券、债权证、票据或债务，可或可能可转换为或可交换为New Paramount的股本或其他证券的任何份额。New Paramount在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在交割前Paramount合并生效时间之前没有任何资产、负债或义务，但根据本协议和交易成立所必需的资产、负债或义务除外。

（f）Paramount Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00 1美元，所有这些股票均已发行，截至参考日期营业时间结束时尚未发行。Paramount Merger Sub的所有已发行股本股份均为，且在交割前Paramount合并生效时间之前，将由Paramount拥有，不受任何产权负担，并已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估。除本第3.2节规定的情况外，截至参考日期营业时间结束时，没有（i）Paramount Merger Sub的未偿还股本份额或其他股权；（ii）未偿还的认购、期权、认购、认股权证、权利（无论当前是否可行使）或协议，以收购任何股本份额或其他股权、限制性股票单位、基于股票的业绩单位，或与以下相关的任何其他权利，或其价值基于或源自Paramount Merger Sub的任何会员权益或其他证券的价值，在每种情况下，由Paramount Merger Sub发行或Paramount Merger Sub受其约束；或（iii）尚未偿还的证券、票据、债券、债权证、票据或义务，可或可能可转换为或交换为Paramount Merger Sub的任何会员权益或其他证券。Paramount Merger Sub在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在交割前Paramount Merger生效时间之前没有任何资产、负债或义务，但其成立所需的资产、负债或义务除外，并且根据本协议和交易。

（g）Paramount Merger Sub II的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00 1美元，所有这些股票均已发行，截至参考日期营业时间结束时尚未发行。Paramount Merger Sub II的所有已发行股本股份均为，且在新的Paramount合并生效时间之前，将由New Paramount拥有，不受任何产权负担，并已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估。除本第3.2节规定的情况外，截至参考日期营业时间结束时，没有（i）Paramount Merger Sub II的未偿还股本份额或其他股权；（ii）未偿还的认购、期权、认购、认股权证、权利（无论当前是否可行使）或协议，以收购任何股本份额或其他股权、限制性股票单位、基于股票的业绩单位，或与之相关的任何其他权利，或其价值基于或衍生自Paramount Merger Sub II的任何会员权益或其他证券的价值，在每种情况下，由Paramount Merger Sub II发行或Paramount Merger Sub II受约束；或（iii）未偿付的证券、票据，

债券、债权证、票据或债务，可或可能可转换为或可交换为派拉蒙合并子版II的任何会员权益或其他证券。Paramount Merger Sub II在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在新的Paramount Merger生效时间之前将没有任何资产、负债或义务，但其成立所需的资产、负债或义务除外，并且根据本协议和交易。

（h）Skydance Merger Sub的授权股权由1个有限责任公司单位组成，该单位于参考日期营业时间结束时已发行及未偿还。Skydance Merger Sub的未偿还有限责任公司单位由New Paramount拥有，并且在Skydance Merger生效时间之前将由New Paramount拥有，免费且没有任何产权负担，并已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。除本3.2节所述者外，截至参考日期营业时间结束时，并无（i）在Skydance Merger Sub的未行使有限责任公司单位或其他股权；（ii）未行使的认购、期权、认购、认股权证、权利（无论当前是否可行使）或协议，以收购股本或其他股权的任何份额、限制性股票单位、基于股票的业绩单位，或任何其他与之相关的权利，或其价值基于或源自Skydance Merger Sub的任何会员权益或其他证券的价值，在每种情况下，由Skydance Merger Sub发行或受其约束的Skydance Merger Sub；或（iii）尚未偿还的证券、票据、债券、债权证、票据或义务，这些证券、票据或义务可以或可能可以转换为或交换为Skydance Merger Sub的任何会员权益或其他证券。Skydance Merger Sub在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在Skydance Merger生效时间之前没有任何资产、负债或义务，但其成立所需的资产、负债或义务除外，并且根据本协议和交易。

第3.3节授权；协议的约束力性质。Paramount、New Paramount和每个合并子公司各自拥有必要的法人或有限责任公司（如适用）的权力和授权，以订立和履行其在本协议下的义务并完成交易，但在合并完成的情况下，仅以Paramount股东投票通过本协议为前提。除获得与完成合并相关的派拉蒙股东投票外，派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司无需采取其他公司行动来授权派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司执行、交付和履行本协议并由其完成交易。至高无上特别委员会在本协议日期或之前正式召集并举行的会议上（i）确定，本协议和包括合并在内的交易，按照本协议规定的条款和条件，是可取的，符合至高无上及其公众股东的最佳利益，并且（ii）提出至高无上特别委员会的建议。派拉蒙董事会在本协议日期或之前正式召集并举行的会议上，根据派拉蒙特别委员会的建议采取行动，已：（w）确定本协议和交易是可取的，符合派拉蒙及其股东的最佳利益，（x）批准并宣布本协议和交易是可取的，（y）授权并批准派拉蒙执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，以及（z）作出派拉蒙董事会建议，其中授权，截至本协议签署之日，批准和建议尚未被修改或修改。新的派拉蒙董事会、派拉蒙合并子板、派拉蒙合并子板II和

Skydance Merger Sub的唯一成员各自（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合此人及其股东或成员（如适用）的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）批准此人执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。本协议已由派拉蒙、新派拉蒙和各合并子公司正式签署和交付，并假设其他各方适当签署和交付，则构成派拉蒙、新派拉蒙和该合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款分别对派拉蒙、新派拉蒙和该合并子公司执行，但须遵守可执行性例外情况，除非合理预期不会阻止或严重损害派拉蒙在终止日期前完成合并的能力。

第3.4节不违反；同意。

（a）假设第4.15（b）节中Skydance的陈述和保证的准确性，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司执行和交付本协议不会，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司履行本协议以及派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司完成合并不会，（i）与派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司的任何公司注册证书、组织章程、章程或运营协议或派拉蒙任何子公司的任何类似组织文件相冲突或违反，（ii）假设已获得第3.4（b）节所述的所有同意、批准和其他授权，且已作出或采取第3.4（b）节所述的所有备案和其他行动，且已获得派拉蒙股东投票，与适用于派拉蒙、新派拉蒙、任何合并子公司或派拉蒙的任何其他子公司或派拉蒙、新派拉蒙、任何合并子公司或派拉蒙的任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反或违反或构成违约（或事件，经通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约）由派拉蒙、新派拉蒙、任何合并子公司或派拉蒙的任何其他子公司根据任何派拉蒙重大合同，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何派拉蒙重大合同丧失任何利益，或对派拉蒙的财产或资产产生任何产权负担（允许的产权负担除外），但就上述第（ii）和（iii）条中的每一条而言，因任何此类冲突、违反、违约、违约或其他不会发生的情况，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响或合理预期会阻止或实质性损害派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司完成合并的能力。

（b）假设第4.15（b）节中Skydance的陈述和保证的准确性，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司执行和交付本协议不会，派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司履行本协议以及派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司完成合并将不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可、向任何政府机构备案或登记、通知或报告，或等待期限届满，但（i）《交易法》的适用要求（如有）除外，（ii）向SEC提交信息声明和注册声明，（iii）根据纳斯达克规则和条例要求的任何提交，（iv）提交合并证书

根据DGCL和CLLCA与特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿，（v）HSR法案的合并前通知和等待期要求，（vi）FCC同意，（vii）最重要披露函第3.4（b）节规定的任何同意、批准、命令、授权、转让、放弃、免责声明、登记、声明或备案，以及（viii）任何其他同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、免责声明、登记、声明或备案，在每种情况下，如果未获得或作出，则不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，或合理预期会阻止或严重损害派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司完成合并的能力。

第3.5节需要投票。截至记录日期，派拉蒙A类已发行股份的多数持有人对确定有权根据派拉蒙书面同意采取行动以支持采用本协议的股东（“派拉蒙股东投票”）的赞成票或同意，是派拉蒙股本的任何类别或系列的持有人，或派拉蒙任何其他证券的任何持有人在通过本协议和批准完成交易方面所需的唯一投票或批准，并将足以根据DGCL和派拉蒙的组织文件批准本协议和交易，包括合并。指定NAI实体在收到本协议的最终表格后，根据DGCL第228条和第251（c）条（其条款所规定的至高无上的书面同意应在本协议执行和交付后立即生效）签署和交付作为本协议所附表格的书面同意作为附件 E（“至高无上的书面同意”），该书面同意在生效时将满足至高无上的股东投票。截至本协议之日，在本协议执行之前，派拉蒙已向Skydance提供了一份已执行的派拉蒙书面同意书的准确和完整的副本。

总务委员会第3.6节第203节。派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会（如适用）已采取一切行动，使DGCL第203条和任何其他类似适用的“反收购”法律中适用于企业合并的限制不适用于本协议、NAI信函、投票协议、认购协议和NAI股票购买协议的执行、交付和履行以及合并、NAI交易、PIPE交易或其他交易的完成。派拉蒙组织文件中的任何其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法规或法规或任何反收购条款均不适用于或在适用的生效时间将不适用于合并、NAI交易、PIPE交易或其他交易。

第3.7节财务报表；内部控制。

（a）自2021年1月1日起，派拉蒙已及时向SEC提交或提供派拉蒙要求向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和其中包含的所有其他信息、对其的修订和补充）（“派拉蒙SEC文件”）。自其提交或提交之日（或（x）如在本协议日期之前经修订或以提交取代，则在该等经修订或取代提交之日，或（y）如属注册

声明，在此类提交生效之日），美国证券交易委员会的至高无上文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布并适用于此类至高无上的SEC文件或至高无上的SEC规则和条例，并且，除非此类至高无上的SEC文件中的信息已被后来提交或提供的至高无上的SEC文件修订、修订、修改或取代（在本协议日期之前），截至此类提交或提供日期，任何Paramount SEC文件均不包含（或就在本协议日期之后提交或提供的Paramount SEC文件而言，将不包含）任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导；但是，前提是在每种情况下，不对派拉蒙仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的向SEC提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性作出任何陈述。派拉蒙的任何子公司，包括新派拉蒙或任何合并子公司，均无需向SEC提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、信息声明、证明或其他文件，或向SEC提交任何其他文件，或向SEC提供任何其他材料。

（b）派拉蒙证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的合并财务报表（包括相关附注和附表），截至其向美国证券交易委员会提交或提供的日期（或（x）（如果在本协议日期之前的提交文件中被修订或取代），就其中修订或重述的合并财务报表而言，该修订或取代提交文件的日期，或（y）（如果是登记报表），在该提交文件的生效日期，关于纳入其中的合并财务报表）：（i）在所有重大方面均遵守SEC已公布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非在此类财务报表的附注中或在S-X条例允许的情况下，或在未经审计的财务报表的情况下，在表格10-Q、表格8-K或《交易法》下的任何后续表格允许的情况下）；（iii）公允，在所有重大方面，派拉蒙及其合并子公司截至各自日期的综合财务状况以及派拉蒙及其合并子公司在该期间的综合经营业绩和现金流量（就未经审计的财务报表而言，须经正常和经常性年终调整，这些调整单独或合计合理预期对派拉蒙及其子公司的业务整体而言并不重要）。

（c）派拉蒙维持并自2021年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度（根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）的含义），该制度符合《交易法》的要求，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映派拉蒙资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照要求编制财务报表

采用公认会计原则，仅根据派拉蒙管理层和董事的授权执行；（iii）就防止或及时发现可能对派拉蒙合并财务报表产生重大影响的派拉蒙资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。自2021年1月1日以来，派拉蒙、派拉蒙董事会、其审计委员会或据派拉蒙所知，派拉蒙的独立注册会计师事务所均未发现或获知任何以下情况：（a）派拉蒙使用的财务报告内部控制的设计或操作存在重大缺陷或重大弱点；（b）涉及在派拉蒙财务报告内部控制中发挥重要作用的派拉蒙管理层的非法行为或欺诈，无论是否重大；或（c）就上述任何情况提出索赔或指控。

（d）派拉蒙维持根据《交易法》颁布的规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序，这些控制和程序的合理设计旨在确保其根据《交易法》提交或提交的派拉蒙报告中要求披露的所有信息均得到记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，所有要求披露的此类信息均已积累并酌情传达给派拉蒙的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使派拉蒙的每一位首席执行官和派拉蒙的首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。

（e）派拉蒙公司或其任何子公司均不是任何证券化交易、表外合伙或任何类似合同（包括派拉蒙公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系所产生或与之相关的任何合同，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或任何“表外安排”（根据《交易法》颁布的S-K条例第303（a）项的含义），如果此类合同的结果、目的或预期效果是避免在派拉蒙公布的财务报表或其他派拉蒙SEC文件中披露涉及派拉蒙或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

（f）截至本协议签署之日，SEC收到的关于派拉蒙SEC文件的任何评论信中没有未完成或未解决的评论。据派拉蒙公司所知，没有任何派拉蒙SEC文件是SEC正在进行的审查的对象，也没有收到通知的SEC的重大调查或调查，或任何未决或威胁的重大内部调查，在每种情况下，都涉及派拉蒙公司的任何会计做法。

第3.8节没有变动。

（a）自2023年12月31日以来至本协议签署之日，未发生任何重大不利影响。

（b）除本协定所设想的情况外，自2023年12月31日至本协定日期，派拉蒙及其子公司在正常经营过程中在所有重大方面经营各自的业务（除

与本协议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判、交易）。

第3.9节资产所有权。派拉蒙和派拉蒙的每个子公司对其在本协议日期拥有的所有重大资产（在相关范围内，不包括第3.11节涵盖的任何知识产权），或派拉蒙及其子公司的所有其他重大资产的有效租赁权益或使用的有效权利，并包括派拉蒙截至2023年12月31日的合并资产负债表中反映的派拉蒙截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“派拉蒙资产负债表”）中的所有重大资产，但须遵守许可的产权负担，除（a）自2024年1月1日以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产外，或（b）在合理地预计此类失败不会单独或总体上产生最重要的重大不利影响的情况下。

第3.10节不动产。

（a）Paramount或其子公司之一是Paramount或其子公司之一拥有的每一宗重要不动产的唯一所有者，且Paramount披露函第3.10（a）节列出了每一宗此类重要拥有不动产（“Paramount自有不动产”）的清单。Paramount或其子公司之一对Paramount拥有的不动产拥有良好和有效的所有权，并且据Paramount所知，对Paramount拥有的不动产拥有可保所有权，且Paramount拥有的不动产是自由和没有任何产权负担的，但允许的产权负担除外。除根据普通课程生产操作的第三方许可安排外，派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均未订立材料租赁、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何派拉蒙拥有的不动产或其任何重要部分的权利。不存在任何未完成的选择权、优先要约权或优先购买权，以使任何第三方受益，以购买任何Paramount自有不动产或其任何重要部分。

（b）Paramount或其子公司之一持有Paramount或该子公司（如适用）从另一人处租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用的重要不动产（“Paramount租赁不动产”）的有效和现有租赁权益，不存在除许可产权以外的所有产权负担，且Paramount披露信函第3.10（b）节列出了每一项此类Paramount租赁不动产的清单。截至本协议签署之日，派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何子公司均未收到任何书面通知，内容涉及派拉蒙租赁不动产的任何派拉蒙租赁项下的任何违规、违约或违约，但此后尚未得到纠正，除非单独或合计合理预期不会产生派拉蒙重大不利影响。派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司均未订立重大转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何派拉蒙租赁不动产或其任何重大部分的权利。

（c）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，没有发生与任何最重要的自有不动产有关的伤亡事件，或据最重要的人所知，没有得到补救的任何最重要的租赁不动产。除非个别或总体上不会合理地预期会产生最重要的重大不利影响，否则不会予以谴责

事件正在等待或，据派拉蒙所知，威胁，关于任何派拉蒙拥有的不动产，或，据派拉蒙所知，派拉蒙租赁的不动产。

第3.11节知识产权。

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生至高无上的重大不利影响外：

（i）所有Paramount注册知识产权都是存续的、有效的、可执行的，并具有充分的效力和效力。

（ii）Paramount及其子公司拥有（在每种情况下，不受许可产权以外的所有产权负担）所有重要的Paramount知识产权，并根据有效合同或其他权利拥有或以其他方式有权使用Paramount及其子公司目前开展的业务所需的所有其他知识产权。为或代表派拉蒙或其任何子公司创建或开发任何重要知识产权的每位现任和前任雇员、顾问和承包商已根据有效的书面协议同意，他们对此类知识产权的贡献是派拉蒙或其相关子公司拥有的为租用而制作的作品，或已将其在任何此类知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给派拉蒙或其相关子公司，前提是此类知识产权最初并未通过法律运作归属于派拉蒙或其子公司。

（iii）派拉蒙及其附属公司目前所进行的业务运作，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自2021年1月1日以来所进行的业务运作，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可执行的知识产权。据派拉蒙公司所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何派拉蒙公司的IP，但在正常经营过程中发生的个别盗用派拉蒙公司IP的行为除外。目前没有，并且在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内，没有任何针对派拉蒙或其任何子公司的法律程序未决（或据派拉蒙所知，以书面威胁）指控（i）派拉蒙或其任何子公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或（ii）派拉蒙或其任何子公司诽谤任何人。

（iv）派拉蒙及其子公司已采取商业上合理的措施来保护和维护每一项重要的派拉蒙注册IP以及派拉蒙IP中包含的商业秘密的机密性。

（v）派拉蒙公司或其子公司均不是任何对任何派拉蒙知识产权的使用构成不利限制的未决或未决命令的当事方。

（vi）Paramount IT资产不包含任何恶意代码。派拉蒙及其子公司对派拉蒙IT资产实施了商业上合理的灾难恢复和备份计划和程序，并采取了

商业上合理的步骤旨在（i）防止丢失和未经授权访问或使用最重要的IT资产，以及（ii）检测并防止将任何恶意代码引入此类最重要的IT资产。在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内，Paramount IT Assets没有发生任何未经授权访问或其他重大安全漏洞的重大事件。派拉蒙或其任何子公司拥有的、获得许可、分发或提供给任何第三方的软件均不包含或衍生自任何CopyLeft软件。

（vii）派拉蒙及其附属公司已妥为履行（与行业标准做法一致）其就派拉蒙物业到期、欠款或到期的义务，包括已支付所有到期、欠款或到期的款项，用于开发、生产、分销、展览或其他开发派拉蒙物业。

（viii）在2021年1月1日至截止日期期间，Paramount或其任何子公司（i）均未收到根据《版权法》第203、304（c）或304（d）条中的任何一条发出的终止通知（“NOT”），或（ii）已收到任何书面通信，威胁、建议或表明任何人正在或以其他方式打算向Paramount或其任何子公司送达说明，在每种情况下均与Paramount特许经营财产有关。

（b）派拉蒙或其子公司为追踪派拉蒙开发项目的许可而维护的任何数据库中的信息一直由派拉蒙及其子公司在日常业务过程中维护，来源于派拉蒙及其子公司的账簿和记录以及开发协议，并由派拉蒙及其子公司在开展业务时依赖，但个别或总体而言，没有也不会合理地预期对派拉蒙及其子公司的业务整体而言具有重要意义。至高无上的披露信函第3.11（b）节列出了其中规定的每份合同的期限（即期限）清单。

（c）《派拉蒙披露函》第3.11（c）节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了派拉蒙或其子公司已获得绿色许可或以其他方式承诺生产、收购或融资的所有财产，并且截至本文件发布之日，这些财产反映了《派拉蒙披露函》第3.11（c）节规定的条款。

第3.12节数据隐私和安全。

（a）自2021年1月1日起，除个别或总体上合理预期不会产生至高无上的重大不利影响外：（a）派拉蒙及其子公司，以及据派拉蒙所知，为或代表派拉蒙或派拉蒙的任何子公司处理个人信息或以其他方式与派拉蒙或派拉蒙的任何子公司（各自为“派拉蒙数据合作伙伴”）共享个人信息的所有供应商、处理商或其他第三方均已遵守（i）所有适用的隐私法和（ii）所有已公布的隐私和数据安全政策，派拉蒙及其子公司须遵守的通知和声明。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，自2021年1月1日以来，派拉蒙及其子公司已经并已经要求任何派拉蒙数据合作伙伴已经、采用并实施至少商业上合理的行业标准物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以（i）保护派拉蒙及其子公司或其代表存储或处理的所有个人信息，使其免受任何意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、更改、销毁，妥协或其他处理（“安全事件”）和（ii）识别并解决派拉蒙及其子公司或其代表处理的个人信息的隐私和安全的内部和外部风险。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，自2021年1月1日以来，派拉蒙、派拉蒙的子公司（据派拉蒙所知，派拉蒙数据合作伙伴涉及派拉蒙及其子公司的个人信息）未发生安全事件。

（c）自2021年1月1日起，除个别或总体上合理预期不会产生至高无上的重大不利影响外，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未成为任何正式投诉、索赔或调查的对象，或被要求通知任何人。

第3.13节至高无上的合同。

（a）派拉蒙披露函第3.13（a）节指明了派拉蒙或其任何子公司在本协议签署之日作为一方或以其他方式受约束的以下每一份派拉蒙合同，但属于或构成（1）在正常业务过程中订立的（x）保密协议或（y）与本协议、其他收购提议或其他潜在战略交易相关的讨论、谈判和交易相关的（2）派拉蒙员工计划或（Paramount Equity Plan）的任何派拉蒙合同除外，应受第3.19节（要求在该时间表上列出的至高无上的合同，“至高无上的重大合同”）的管辖：

（i）任何限制派拉蒙或其任何附属公司销售、分销、生产或制造任何产品、项目或服务的权利的派拉蒙合同，其方式为（a）限制派拉蒙或派拉蒙的附属公司在任何地点或业务范围内从事任何业务或与任何其他人竞争的权利（影响派拉蒙地产在正常业务过程中订立的排他性或共同排他性许可或保留除外）或（b）提供“最惠国”权利（包括与定价有关，但不包括与信贷有关的（i），有利于在正常业务过程中提供与派拉蒙财产有关的融资或服务的一方的利润参与、额外津贴或其他权利和（ii）附属协议），有利于派拉蒙以外的一方或派拉蒙的子公司，在每种情况下根据（a）或（b）条以对派拉蒙及其子公司的业务具有重要意义的方式，作为一个整体；

（ii）任何要求或要求派拉蒙或其任何子公司每年支付或交付现金或其他对价的派拉蒙合同，金额或预期价值超过50,000，000美元

截至2023年12月31日的财政年度或截至2024年12月31日的财政年度，但与内容活动有关的任何合同除外；

（iii）除就内容活动订立的任何合同外，任何派拉蒙公司或其任何子公司（a）向任何第三方许可或分许可重要知识产权，（b）从任何第三方许可或分许可重要知识产权，或（c）已订立任何重要契诺，不就重要知识产权提起诉讼或主张或免于起诉，包括任何重要共存协议和重要和解协议（在每种情况下，除（v）保密协议外，（w）派拉蒙公司或派拉蒙公司的子公司在正常经营过程中授予的非排他性许可，或授予与提供或销售任何产品或服务有关的最终用户的非排他性许可，（x）派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何客户、雇员、顾问或独立承包商在正常经营过程中授予派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何子公司的非排他性许可，（y）授予派拉蒙公司或派拉蒙公司的子公司的商用软件的非排他性许可，或（z）开源、公共或免费软件或其他材料的许可），在（a）-（c）条款的每种情况下，Which Paramount Contract is material to the business of Paramount and its subsidiaries，taken as a whole；

（iv）任何与Paramount或其任何子公司的借款金额超过50,000，000美元（无论发生、承担、担保或由任何资产担保）的债务有关的Paramount合同，但Paramount或Paramount的任何全资子公司的债务担保除外；

（v）与任何Paramount Material Joint Venture的成立、创建、治理或控制有关的任何Paramount Contract；

（vi）任何禁止就派拉蒙的股本支付股息或分派、质押派拉蒙的股本或其他股权，或禁止派拉蒙为除派拉蒙或其任何附属公司以外的人（在每种情况下）的义务出具任何担保的派拉蒙合同，但与许可的派拉蒙债务有关的派拉蒙合同除外；

（vii）任何包含看跌、看涨或类似权利的派拉蒙合同，据此，派拉蒙或其任何子公司将被要求以合理可能超过25,000，000美元的购买价格购买或出售（如适用）任何人或资产的任何股权（不包括知识产权）；

（viii）与至高无上的关联方交易有关的任何至高无上的合同（按公平原则订立的任何该等交易除外）；

（ix）自2021年1月1日以来的任何派拉蒙合同，涉及派拉蒙或其任何子公司收购或处置任何人或任何人的其他业务组织、部门或业务（无论是通过合并或

合并，通过购买该人的控股股权或几乎所有资产，或以任何其他方式），在每种情况下，派拉蒙或其任何子公司都有持续担保、“盈利”或类似的或有付款义务（不包括与陈述和认股权证或契约有关的保密义务和赔偿义务）；

（x）派拉蒙或其任何子公司在截至2023年12月31日的财政年度收到超过15,000，000美元付款的与任何政府机构的任何派拉蒙合同，但与内容活动有关的任何合同除外；

（xi）（a）除根据普通课程生产作业的许可安排与第三方订立的此类至高无上的合同外，任何有关任何至高无上的自有不动产的许可、租赁或转租的任何至高无上的合同和（b）任何至高无上的租赁不动产的任何至高无上的租赁；

（xii）自2021年1月1日以来的任何派拉蒙合同，其主要目的是为除派拉蒙或其任何附属公司以外的任何人的义务提供赔偿或担保，这些义务对派拉蒙及其附属公司的业务整体而言具有重大意义，但在正常业务过程中订立的任何此类派拉蒙合同除外；

（xiii）对派拉蒙及其子公司的业务具有重要意义的任何派拉蒙合同，作为一个整体，并包含有关任何派拉蒙联营公司的所谓“关键人物”或“基本要素”条款；

（xiv）（i）对派拉蒙及其子公司的业务具有重要意义的任何合同，作为一个整体，并授予控制权或补救措施的变更、优先购买权、优先谈判权、购买选择权或独家许可选择权，或（ii）任何合同，其中包括一项规定，要求向另一方或多方支付超过10,000，000美元的重大付款，在每种情况下，该权利或付款是由合并或其他交易的完成触发或将严重损害的；

（十五）任何材料关联协议；

（xvi）娱乐业中通常理解的涉及或合理预期涉及派拉蒙或其任何子公司在截至2023年12月31日的财政年度或截至2024年12月31日的财政年度中支付15,000，000美元或以上的固定或保证年度付款的任何“定期交易”、“家政交易”、“整体交易”和“第一眼交易”；

（xvii）向除派拉蒙或其任何附属公司以外的任何一方提供共同融资或共同拥有派拉蒙特许经营财产超过10%的权利的任何合同，或以其他方式对任何派拉蒙特许经营财产的开发、生产或开发行使实质性控制或共同控制或实质性限制；

（xviii）派拉蒙或其任何附属公司以外的任何一方对派拉蒙或其附属公司拥有或控制的任何财产的许可或开发的任何合同，涉及派拉蒙或其任何附属公司在截至2023年12月31日的财政年度的年收入为50,000，000美元或以上，不包括任何第三方向派拉蒙或其任何附属公司支付的用于资助或偿还开发和生产成本的金额；

（xix）派拉蒙或其任何附属公司对除派拉蒙或其附属公司以外的任何一方拥有或控制的任何财产的许可或开发的任何合同，该合同涉及（或将合理预期涉及）派拉蒙或其任何附属公司在截至2023年12月31日或2024年12月31日的财政年度内每年支付50,000，000美元或以上；

（xx）派拉蒙或其任何附属公司以外的一方根据（i）任何材料关联协议或（ii）与Over-Top平台的合同就派拉蒙+或Pluto TV进行分销、许可或其他开发的任何合同，在第（ii）条的情况下，该合同涉及（或将合理预期涉及）派拉蒙或其任何附属公司在截至2023年12月31日或2024年12月31日的财政年度的年收入为100,000，000美元；

（xxi）任何集体谈判协议，不包括与公会的任何集体谈判协议和/或适用于全国、全地区、全行业或强制性的协议；和

（xxii）任何和解、调解或类似协议（a），根据该协议，派拉蒙或其任何附属公司有义务在本协议日期后支付超过15,000，000美元的对价，在每种情况下或（b），否则将严重限制派拉蒙及其附属公司的业务整体运营，如目前运营。

（b）截至本协议签署之日，派拉蒙公司已向Skydance或Skydance的代表提供每份派拉蒙材料合同的准确和完整的副本（除非在这些副本上可能有明确标记的删节）。除个别或总体上不会合理预期会产生至高无上的重大不利影响外：（i）截至本协议之日，派拉蒙（或其适用的子公司）或据派拉蒙所知，任何其他方均未违反或违约任何派拉蒙重大合同，且派拉蒙（或其适用的子公司）或据派拉蒙所知，任何其他方均未采取或未采取任何行动，也未发生任何事件，无论是否通知，时间流逝，或两者都将构成任何派拉蒙材料合同项下的违约或违约，（ii）截至本协议签署之日，就派拉蒙（或其适用的子公司）而言，每份派拉蒙材料合同均为有效协议，具有约束力，且完全有效，（iii）据派拉蒙所知，截至本协议签署之日，每份派拉蒙材料合同均可由派拉蒙（或其适用的子公司）根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，以及（iv）自1月1日起，2023年至本协议日期的前一天，（x）派拉蒙没有收到任何书面通知，涉及任何派拉蒙材料合同项下的任何违规或违约或违约，但此后尚未得到纠正，（y）没有

任何Paramount Material Contract的交易对手已取消或以其他方式终止，或以书面威胁取消或以其他方式终止其与Paramount（或其适用的子公司）的关系，以及（z）任何Paramount Material Contract的交易对手均未大幅减少或威胁大幅减少或限制任何此类交易对手目前与Paramount及其子公司从事或目前开展的业务金额。

第3.14节负债。截至本协议签署之日，派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何子公司均不存在任何要求在根据公认会计原则编制的合并资产负债表上作为负债披露的类型的负债，但以下情况除外：（a）在派拉蒙资产负债表上披露的负债；（b）根据本协议条款产生的负债或义务；（c）自2024年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债；（d）在正常业务过程中订立的派拉蒙合同项下的义务的履行负债，与以往惯例一致（违约或加速违约导致的除外）；（e）单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的负债。

第3.15节遵守法律。派拉蒙和派拉蒙的每个子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有适用法律，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生最重要的重大不利影响。据派拉蒙公司所知，自2021年1月1日以来，派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何子公司均未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控，但在每种情况下，任何此类违反行为均不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。据派拉蒙公司所知，截至本协定签署之日，没有任何政府机构对派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何附属公司进行调查或审查，或威胁进行调查或审查，除非此类调查或审查的结果单独或总体上合理地预计不会产生最重要的重大不利影响。

第3.16节某些商业惯例。

（a）自2021年1月1日以来，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据派拉蒙所知，代表派拉蒙或派拉蒙的任何子公司行事的任何雇员或代理人，在每种情况下均未（i）成为受制裁人员或（ii）违反任何适用的贸易法或制裁、适用的反腐败法或根据其颁布的任何规则或条例、适用的反洗钱法和根据其颁布的任何规则或条例，或（iii）违反任何适用的反腐败法：（a）直接或间接支付、提供，或承诺作出或提供任何贡献、礼物、娱乐或其他费用，（b）作出、提供或承诺作出或提供任何有价值的付款、贷款或转让，包括向外国或国内政府官员或雇员或为其利益或向外国或国内政党、其候选人或竞选活动提供任何奖励、优势或任何利益，（c）支付、提供或承诺作出或提供任何贿赂、付款、影响付款、回扣、回扣，或任何性质的其他类似付款或（d）造成或导致派拉蒙或派拉蒙的任何子公司与上述任何一项有关的任何虚假或不准确的账簿和记录的产生，但在每种情况下，单独或合计而言，合理地预期不会产生最重要的重大不利影响的情况除外。派拉蒙制定并维护政策和

合理设计的程序，以促进和实现遵守适用于派拉蒙及其子公司的任何反腐败法、反洗钱法、制裁和贸易法。据派拉蒙公司所知，没有针对派拉蒙公司或其子公司的反腐败法相关、反洗钱相关、制裁相关或与贸易法相关的法律程序待决或威胁，或据派拉蒙公司所知，任何政府机构或之前（或在威胁事项的情况下，将会出现在）任何政府机构的任何官员或董事，但在每种情况下，对派拉蒙公司及其子公司的业务整体而言并不重要的情况除外。

（b）Paramount或其任何子公司均未：（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发任何“关键技术”，该术语在31 C.F.R. § 800.215中定义；（ii）就31 C.F.R. § 800.212中定义的“涵盖投资关键基础设施”执行附录A至31 C.F.R. Part 800第2栏中规定的任何职能；或（iii）直接或间接维护或收集“敏感个人数据”，根据31 C.F.R. § 800.241中的定义，美国公民；因此，反过来，派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何子公司都不是31 C.F.R. § 800.248中该术语含义内的“TID美国企业”。

第3.17节政府授权。

（a）派拉蒙及其子公司持有所有必要的政府授权，以使派拉蒙及其子公司能够以目前开展业务的方式开展各自的业务，除非未能持有此类政府授权单独或总体上不会合理地预期会产生最重要的重大不利影响。派拉蒙及其子公司持有的重大政府授权是有效的，具有充分的效力和效力，除非此类政府授权的无效或失败单独或总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响。派拉蒙及其子公司均在适用的范围内遵守此类政府授权的条款和要求，除非未能遵守将单独或总体上合理地预期不会产生最重要的重大不利影响。

（b）派拉蒙披露（Paramount Disclosure Letter）第3.17（b）节列出了各电台的完整清单（包括根据《通信法》为每个电台颁发的相关政府授权）以及派拉蒙及其子公司目前有效的每个FCC许可证（“材料通信许可证”）。每份FCC许可证根据其条款具有完全的效力和效力，没有被撤销、暂停、取消、撤销、终止、或在未提交仍在等待中、及时提交的许可证更新申请的情况下到期。除非合理地预计不会产生最重要的重大不利影响，否则为修改任何FCC许可证而颁发的任何FCC许可证或施工许可证所设想的所有设施或变更的建设已按要求在本协议日期完成的范围内完成。FCC许可证的发放期限如派拉蒙披露信函第3.17（b）节所示，承认某些FCC许可证受制于未提出基本资格问题的未决许可证更新申请。FCC许可证已按FCC通常为每一类电台颁发的完整条款颁发，或者如果受待决

续展申请，派拉蒙不存在已知的事实、事件或条件，根据这些事实、事件或条件，FCC可以合理地预期不会在整个任期内批准续展。

（c）除出现在FCC许可证表面或一般影响此类FCC许可证的限制或条件外，没有任何FCC许可证受到任何限制或条件的约束。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，派拉蒙及其子公司已及时向FCC提交了维持所有FCC许可证完全有效所需的所有报告、通知和文件，并已及时支付了与此相关的所有FCC监管费用。除个别或总体上合理预期不会产生最重要的重大不利影响外，派拉蒙及其子公司持有运营这些电台所需的所有FCC授权，因为它们目前正在运营，并且此类运营在所有重大方面均符合此类授权。

（d）除一般影响此类FCC许可证或材料通信许可证的行动或程序外，没有任何申请或程序或决定待决，或据派拉蒙公司所知，有可能导致（i）任何FCC许可证或任何材料通信许可证的续期申请被拒绝，（ii）任何FCC许可证或材料通信许可证的撤销、重大不利修改、不续期或暂停，（iii）发布材料停止令，或（iv）对任何站点施加任何材料没收。FCC目前没有发布、未执行、待决或据Paramount所知、威胁、由或在FCC之前发布的任何命令，以显示原因、违规通知、明显责任通知或没收通知，这些命令合理地预期会对任何FCC许可证或电台产生最重要的重大不利影响。截至本协议签署之日，派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何子公司，或任何车站，均未订立收费协议或以其他方式放弃与车站有关的任何诉讼时效，在此期间，FCC可以评估任何罚款或没收或采取任何其他行动，或同意就任何FCC调查或程序延长时间，而如此放弃或收费的诉讼时效时间段或如此延长的时间段仍然开放。

（e）除个别或总体上合理预期不会产生最重要的重大不利影响外，（i）每个电台目前正在按照《通信法》规定的最低时间表进行广播，并且在当前许可期限内未经FCC授权或申请的情况下，在超过三十（30）天的时间内没有保持沉默或以低于规定的最低时间表运行，（ii）这些电台及其各自的实体设施，电气和机械系统以及发射和演播室设备的运营符合适用的FCC许可证和通信法的要求，并且（iii）派拉蒙、派拉蒙的子公司和电台在建造或改造派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或任何电台拥有的天线结构方面均符合FCC和联邦航空管理局的所有要求。

（f）派拉蒙遵守《通信法》第310（b）（4）条和FCC规则的相关规定，无需FCC作出宣告性裁决，允许外国投资超过总股本或投票权益的25%（25%）。

第3.18节税务事项。

（a）除个别或总体上合理预期不会产生至高无上的重大不利影响外：（i）派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司要求提交的每一份纳税申报表已在适用的到期日或之前提交（考虑到该到期日的任何延期），且所有此类纳税申报表在所有方面均真实、准确和完整，（ii）派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期和欠款）所应缴纳或已被要求缴纳的所有税款已由派拉蒙或派拉蒙的该等附属公司及时缴纳，以及（iii）派拉蒙和派拉蒙的各附属公司已扣留并及时向适当的政府机构缴纳其就任何派拉蒙联营公司、雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人已缴纳或欠缴的任何款项所需代扣代缴的所有税款。

（b）除个别或总体上不会合理预期会产生至高无上的重大不利影响外：（i）任何税务机关未针对派拉蒙或派拉蒙的任何子公司主张或评估任何税款的任何不足或拟议调整，该不足尚未支付、结算或撤回，（ii）派拉蒙或派拉蒙的任何子公司的任何纳税申报表目前正在进行或待处理，或据派拉蒙或其任何子公司所知，威胁，（iii）派拉蒙公司或派拉蒙公司任何附属公司的任何资产没有任何税款（尚未到期和应付的税款除外）的累赘，（iv）派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何附属公司（如适用）没有提交纳税申报表（或支付特定类型的税款）的司法管辖区内的任何政府机构没有提出书面申索，表明其被或可能被要求在该司法管辖区提交纳税申报表，或受该司法管辖区的此类税款约束，（v）实际上没有任何豁免，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司修改或延长派拉蒙或派拉蒙的任何子公司的任何税款（或任何税款的评估或征收）的任何诉讼时效（除了在正常业务过程中获得的自动延长提交纳税申报表的时间）和（vi）派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未同意任何修改、放弃或延长提交未提交的任何纳税申报表的时间，并且目前没有等待本句所述的任何放弃、修改或延长的请求。

（c）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外：（i）派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何附属公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议或类似协议的当事方，这些协议涉及在截止日期之后将具有持续效力的税收，或在截止日期之后将对新派拉蒙公司或新派拉蒙公司的任何附属公司具有约束力的税收（不包括在正常业务过程中订立的与税收无关的惯常商业协议或安排），（ii）Paramount或Paramount的任何子公司（a）均不是提交合并美国联邦所得税申报表的“关联集团”（在《守则》第1504（a）节或州、地方或非美国法律的类似条款的含义内）的成员（但其共同母公司是或曾经是Paramount或Paramount的任何子公司的集团除外）或（b）根据适用法律（包括根据财政部条例第1.1502-6节（或任何州、地方的任何类似条款，或非美国法律）），作为受让人或继承人，或通过合同（除习惯

在正常经营过程中订立的商业协议或安排，其主要目的与税收无关）。

（d）除个别或总体上不会合理预期会产生至高无上的重大不利影响外：至高无上或至高无上的任何附属公司均无须将任何收入项目列入截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入，或将任何扣除项目排除在外，原因是：（i）在截止日期前的截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法发生任何变化，（ii）在截止日期前使用不正确的会计方法，（iii）在截止日期前签立的任何“截止协议”或与任何税务机关订立的任何协议，或在截止日期或之前收到或要求任何税务机关作出的任何裁决，（iv）根据《守则》第1502条在截止日期前订立或存在的《库务条例》中所述的任何公司间交易或超额损失账户，（v）收到或支付的任何预付款项，在交割当日或之前或在交割当日或之前产生或存在的任何递延收入，或（vi）在交割当日或之前发生的任何分期出售或未平仓交易处置。派拉蒙和派拉蒙的任何子公司都没有根据《守则》第965（h）节进行选举。

（e）在过去两年中，派拉蒙或派拉蒙的任何子公司在拟根据《守则》第355条（或根据《守则》第355条所涉及的《守则》第356条的大部分内容）进行的股票分配中，既不是“分配公司”也不是“受控公司”。

（f）Paramount或Paramount的任何子公司都没有或已经进行《守则》第6707A（c）（2）节和《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”。

（g）Paramount或Paramount的任何子公司均未采取或同意采取本协议未考虑的任何行动，Paramount或Paramount的任何子公司在经过适当调查后也未意识到任何合理预期会阻止或阻碍交易有资格获得预期税务处理或Paramount税务顾问提供税务意见的事实或情况。

（h）本条第3.18条及第3.19条订明派拉蒙就税务事宜的唯一及专属申述及保证。

第3.19节员工事项；员工计划。

（a）Paramount或Paramount的任何子公司（i）均不是集体谈判协议的当事方或受其约束；（ii）目前正在谈判集体谈判协议或（iii）有义务与任何工会、劳资委员会、雇员协会或其他类似的劳工组织进行谈判，在每种情况下，不包括与公会和/或适用于全国、全地区、全行业或强制性基础上的集体谈判协议。本协议的执行和交付，或合并的完成（单独或与任何其他事件一起）均不需要任何劳资委员会、工会或类似劳工组织（为免生疑问，包括任何工会）的同意，或事先通知或咨询与

派拉蒙或其任何子公司。除个别或总体上不会合理预期会产生至高无上的重大不利影响外：（i）自2021年1月1日以来，没有发生任何不公平的劳工实践指控、劳动仲裁、申诉、罢工、减速、停工、工作行动、纠察、劳动争议、有关劳工代表的问题、工会组织活动或其任何威胁，或任何类似活动或争议，影响派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的任何雇员；（ii）目前没有未决的或据派拉蒙所知，威胁不公平的劳工实践指控、劳动仲裁、申诉、罢工、减速，停工、停摆、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关劳工代表或工会组织活动的质疑，或任何类似活动或纠纷。

（b）派拉蒙或派拉蒙的任何子公司或派拉蒙或派拉蒙的任何子公司雇用或聘用任何派拉蒙联营公司或派拉蒙或派拉蒙的任何子公司的任何劳动或雇用实践，包括任何派拉蒙员工计划产生或与之相关的任何法律程序，不存在（并且自2021年1月1日以来，一直没有）正在进行的、待决的、或据派拉蒙所知的、受到威胁的、产生的或与之相关的法律程序，但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的任何法律程序除外。派拉蒙和派拉蒙的每个子公司自2021年1月1日以来始终遵守适用的《WARN法案》。

（c）Paramount和Paramount的每个子公司都遵守了规定，并且自2021年1月1日起，遵守了与劳动或雇佣有关的所有适用法律（为免生疑问，这些法律包括所有劳动或雇佣合同，包括Paramount或Paramount的任何子公司受其约束的所有集体谈判协议），包括关于任何雇佣条款或条件、雇佣惯例、养老金义务、雇用、支付工资和工作时间、集体谈判、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商和将雇员分类为豁免或非豁免）、背景调查，请假、关闭工厂和大规模裁员通知、隐私权、劳资纠纷、工作场所安全、报复、移民、住宿、骚扰和歧视事项以及终止雇佣，除非任何不遵守规定的情况单独或总体上合理地预计不会导致最重要的重大不利影响。

（d）至高无上的披露信函第3.19（d）节列出了截至本协议签署之日的每个重要至高无上的员工计划的完整清单（为避免本协议的目的产生疑问，包括Paramount U.K. DB计划）（不包括（i）由任何公会赞助或维护或通过任何公会提供的员工计划和（ii）（x）均未规定控制权付款或福利变更的雇佣协议或聘用信函，以及（y）均未规定年基薪超过1,000，000美元或未实质性偏离Paramount或其适用的子公司根据Paramount披露信函第3.19（d）节规定的标准表格）。派拉蒙已向Skydance或Skydance的代表提供有关每项重要的派拉蒙员工计划（不包括由任何公会赞助或维护或通过任何公会提供的员工计划，并为此目的排除所有（i）均未规定控制权付款或福利变更和（ii）均未规定年基薪超过1,000，000美元或未在其他方面与派拉蒙或其适用的子公司的标准表格有重大偏差）的所有雇佣协议和聘书）的准确和完整副本，视情况而定：（i）所有计划文件

及其所有重大修订，以及所有相关的信托或其他资金文件（包括与任一Paramount U.K. DB计划有关的任何担保、信用证或其他形式的担保）；（ii）从IRS收到的任何当前有效的确定函或意见函（或任何非美国政府机构的类似裁决或信函）；（iii）最近的精算估值报告和任何随后的资金更新，以及最近的5500表格及其所有附表；（iv）与劳工部、IRS或任何其他政府机构就任何审计进行的所有重要的、非常规的书面通信，自2021年1月1日以来发送或收到的有关此类派拉蒙员工计划的调查或类似程序。

（e）Paramount披露信函第3.19（e）节规定（ERISA第4203（c）节中规定的“娱乐业”例外适用的由任何公会赞助或维持或通过任何公会提供的计划除外）（i）Paramount U.K. DB计划和其他计划受ERISA标题IV、ERISA第302节或守则第412节或Paramount、Paramount的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司出资的任何其他界定福利计划的约束，或已经或可以合理地预期将承担任何直接或间接责任（或有或其他）（每个，一个“至高无上的养老金计划”）和（ii）ERISA第3（37）节含义内的每个“多雇主计划”，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA关联公司对此作出贡献，或已经或可以合理地预期将承担任何直接或间接责任（或有或其他）（每个，一个“至高无上的多雇主计划”）。除派拉蒙养老金计划和派拉蒙多雇主计划，以及由ERISA第4203（c）节中规定的“娱乐业”例外适用的任何公会赞助或维持或通过其提供的计划外，派拉蒙、派拉蒙的任何子公司或其各自的ERISA关联公司均不对（i）受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的计划（包括任何“单一雇主”固定福利计划或任何“多雇主计划”）维持、供款或以其他方式承担责任，无论是实际的还是或有的，ERISA第4001节含义内的每一项，（ii）《守则》第413（c）节含义内的“多雇主计划”，（iii）ERISA第3（40）节含义内的“多雇主福利安排”，或（iv）任何英国固定福利养老金安排。

（f）就每一项至高无上的养老金计划而言，除非合理预期不会单独或合计产生至高无上的重大不利影响：（i）没有任何此类至高无上的养老金计划未能达到《守则》第412和430条或《ERISA》第302和303条规定的最低筹资标准，（ii）没有任何此类至高无上的养老金计划被确定为处于《守则》第430条或《ERISA》第303条或标题IV所指的“有风险”状态，（iii）未向Pension Benefit Guaranty Corporation（“PBGC”）承担任何未清偿的责任（未拖欠保费除外），（iv）没有发生ERISA第4043条所指的派拉蒙未能及时向PBGC报告的“应报告事件”；（v）没有向PBGC提交终止该派拉蒙养老金计划的意向通知，也没有通过终止该派拉蒙养老金计划的任何修订，也没有等待PBGC提起终止该派拉蒙养老金计划的程序，或者，据派拉蒙所知，受到威胁；（vi）没有发生任何事件或条件，而根据ERISA第4042条，合理地预期这些事件或条件将构成终止或任命受托人来管理这种至高无上的养老金计划的理由；（vii）没有产生或合理地预期将产生留置权

根据ERISA或派拉蒙或其子公司与任何派拉蒙养老金计划有关的资产守则。

（g）就每一项至高无上的多雇主计划而言，除个别或总体上不会合理地预期会导致至高无上的重大不利影响外：（i）据至高无上的知悉，没有任何此类至高无上的多雇主计划是ERISA第4245条所指的资不抵债；（ii）在ERISA第4201条所指的范围内，至高无上的、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司已经或合理地预期将承担任何退出责任，并且据至高无上的知悉，没有发生任何已导致或将合理预期导致派拉蒙、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司因退出或部分退出或终止任何派拉蒙多雇主计划而承担任何责任的事件；（iii）派拉蒙、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未根据《守则》第436（f）条或第515、4201条对该派拉蒙多雇主计划承担或预期因该派拉蒙多雇主计划而承担任何责任（包括任何间接、或有或次要责任），ERISA的4204或4212；（iv）派拉蒙、其子公司及其各自的ERISA关联公司已及时向该派拉蒙多雇主计划全额缴纳所有所需缴款（包括分期付款），且未拖欠任何缴款；（v）据派拉蒙所知，PBGC没有启动任何程序终止该派拉蒙多雇主计划或受到威胁；（vi）据派拉蒙所知，没有派拉蒙多雇主计划处于“濒危或危急”状态，根据《守则》第432条或《ERISA》第305节的含义；（vii）根据《ERISA》或《守则》，派拉蒙或其子公司的资产与任何派拉蒙多雇主计划有关，没有产生或合理预期会产生留置权。

（h）（i）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个派拉蒙员工计划均已就其在《守则》下的合格地位获得有利的确定函（或有权依赖有利的意见函，如适用），（ii）据派拉蒙所知，不存在合理可能对任何此类派拉蒙员工计划的合格地位产生不利影响的事实或情况，以及（iii）除非个别或总体上合理地预期不会产生最重要的重大不利影响，每个派拉蒙员工计划现在都是，并且自2021年1月1日以来，都是按照其条款和所有适用法律（包括但不限于ERISA和《守则》）建立、资助和运作的。

（i）除个别或总体上合理预期不会对每个受美国境外司法管辖区法律约束或向主要居住在美国境外的任何派拉蒙联营公司提供补偿或利益或为其利益提供利益的派拉蒙员工计划产生至高无上的重大不利影响外：（i）如果该派拉蒙员工计划旨在符合特殊税务待遇的资格，则该派拉蒙员工计划满足（且在任何时候均已满足）此类待遇的所有要求，且不存在可能对此类合格待遇产生不利影响的事实或情况；（ii）要求注册的每个此类派拉蒙员工计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好信誉。

（j）除依据《最大披露信函》第3.19（j）节规定的最大雇员计划或第601条要求的范围外

其次。根据ERISA或《守则》第4980B条（或任何其他类似的非美国、州或地方法律），派拉蒙员工计划没有提供，派拉蒙、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司目前或未来都没有义务向任何派拉蒙员工（或其配偶、受抚养人或受益人）提供离职后或退休后医疗、人寿保险或其他福利。

（k）除本协议明文规定或派拉蒙披露函第3.19（k）节规定的情况外，交易的完成（单独或与任何其他事件相结合）不会（i）导致任何派拉蒙联营公司或任何派拉蒙员工计划的任何补偿性付款或福利到期，或增加任何此类付款或福利的金额，不包括（为明确起见）不考虑交易完成的发生而应支付的任何遣散费或福利；（ii）导致付款时间加快，（iii）限制派拉蒙或派拉蒙的任何子公司修改、修改或终止任何派拉蒙员工计划或相关信托的权利；或（iv）导致支付可能单独或与任何其他付款或福利相结合的任何金额，构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，或导致任何人根据《守则》第4999条支付消费税。

（l）除合理预期不会单独或总体产生最重要的重大不利影响外，（i）在《守则》第409A条所指的任何部分构成不合格递延补偿计划的每个最重要员工计划，其操作和维护均符合《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南的重大操作和文件，（ii）派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司向任何派拉蒙联营公司或为任何派拉蒙联营公司的利益而支付或应付的任何款项，均未受到或合理预期将受到根据《守则》第457A条施加的任何税款或罚款。根据《守则》第409A或4999节，派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司没有任何协议、计划、合同或其他安排，或派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司有义务根据这些协议、计划、合同或其他安排就税款向任何派拉蒙联营公司作出赔偿。

（m）除非合理地预期不会单独或合计产生至高无上的重大不利影响，否则（或自2021年1月1日以来）没有任何法律程序（正常过程中的例行利益索赔除外）正在进行、待决，或据至高无上所知，任何至高无上雇员计划、任何至高无上雇员计划下的任何信托的资产或任何至高无上雇员计划的计划发起人、管理人、受托人或任何至高无上雇员计划的任何受托人就其运作受到威胁。

（n）据派拉蒙公司所知，（i）除与派拉蒙英国DB计划有关外，派拉蒙公司或其任何子公司都不是或曾经是“雇主”，也不（除非单独或总体上合理地预期不会产生最重要的重大不利影响）是或在过去六年中一直是或与任何英国固定福利养老金安排的“雇主”（如英国2004年养老金法案中使用的引号中的那些术语）的“关联”或“有关联”，以及（ii）除非不是，

单独或总体而言，合理预期会产生最重要的重大不利影响，每一项最重要的英国DB计划都已根据其管辖条款和适用法律在所有重大方面得到适当和有效的建立、修订、运营、管理、资助和精算估值。

（o）自2021年1月1日以来，（i）派拉蒙的任何现任或前任雇员或派拉蒙的任何子公司未对派拉蒙的任何现任或前任高管或高级管理人员或派拉蒙的任何子公司提出任何性骚扰或性行为不端的重大指控，（ii）派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未就派拉蒙或任何派拉蒙子公司的高管或高级管理人员的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议，以及（iii）派拉蒙和派拉蒙的子公司已迅速、彻底，并公正地调查了他们已知悉或已知悉的所有关于性骚扰或性行为不端的重大指控，并已就这些指控采取了所有合理和必要的纠正行动，这些行动是经过合理计算的，目的是防止对每项具有潜在价值的指控进行进一步的骚扰和不当行为。任何性骚扰或性行为不端的指控都不会被合理地预期会导致派拉蒙及其子公司整体遭受任何重大损失，也没有提出任何此类指控，如果公众知道，将被合理地预期会使派拉蒙或其任何子公司陷入重大声誉。

第3.20节环境事项。除个别或总体上合理预期不会产生至高无上的重大不利影响的事项外：（a）至高无上和至高无上的每个子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，这些遵守包括获得、维持或遵守环境法要求的所有政府授权，以开展各自的业务；（b）截至本协议之日，没有任何根据任何环境法产生的待决法律程序或命令，或据至高无上所知，对派拉蒙或派拉蒙的任何子公司提出书面威胁；（c）据派拉蒙所知，在任何财产或设施上、在任何财产或设施上、在任何财产或设施下、或从任何财产或设施（包括派拉蒙拥有的不动产和派拉蒙租赁的不动产）存在或释放的有害物质，其方式和集中程度合理地预计会导致派拉蒙或派拉蒙的任何子公司根据任何环境法对派拉蒙提出任何索赔或承担任何责任；（d）派拉蒙或派拉蒙的任何子公司均未承担、承诺，或以其他方式受制于另一人根据环境法产生的任何已知责任，但派拉蒙材料合同或不动产的其他许可、租赁或转租中的任何赔偿除外。第3.20节规定了派拉蒙公司就环境法下产生的事项的唯一和排他性的陈述和保证。

第3.21节保险。除个别或总体上合理预期不会产生至高无上的重大不利影响外，（a）至高无上及其附属公司维持或以其他方式由保险承保的金额和风险足以遵守至高无上或至高无上的任何附属公司作为一方或受其约束的适用法律和合同；（b）截至本协议之日，与派拉蒙及其子公司的业务和资产有关的所有保单均已完全生效（根据其条款到期的除外），所有到期的保费均已全额支付，未收到注销或修改的书面通知，且有

任何现有的违约或事件，如因发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何受保人的违约。

第3.22节法律程序；命令。

（a）截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响或阻止或实质性损害派拉蒙在终止日期前完成合并的能力的任何法律程序外，没有任何法律程序待决或据派拉蒙所知以书面威胁派拉蒙或派拉蒙的任何子公司、或派拉蒙或派拉蒙的任何子公司的任何财产或资产。

（b）截至本协议签署之日，派拉蒙公司或派拉蒙公司的任何附属公司所受的命令没有单独或总体上合理地预期会产生最重要的重大不利影响。

第3.23节财务顾问意见。派拉蒙特别委员会已收到CenterView Partners LLC（“派拉蒙特别委员会财务顾问”）作为派拉蒙特别委员会的财务顾问在本协议日期或之前的意见，即截至该意见日期，并基于并受制于其中所列事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所列的资格和限制，将支付给派拉蒙股份（不包括除外股份）持有人的新派拉蒙合并对价，合计，根据本协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。派拉蒙公司应在本协议执行后尽快向Skydance提供此类书面意见的副本，仅供参考，并在非依赖的基础上。截至本协议之日，前述意见未在任何方面被撤回、撤销或修改。

第3.24节财务顾问。除根据派拉蒙特别委员会财务顾问聘书的派拉蒙特别委员会财务顾问外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据派拉蒙或派拉蒙的任何子公司或其代表作出的安排，获得与合并有关的任何经纪、发现者或其他类似费用或佣金，或与此相关的费用报销。派拉蒙在执行和交付本协议之前，已向Skydance提供了一份真实、正确、完整的派拉蒙与派拉蒙特别委员会财务顾问有关合并的聘书副本（“派拉蒙特别委员会财务顾问聘书”），该聘书自本协议签署之日起生效。

第3.25节关联交易。截至本协议签署之日，除任何派拉蒙员工计划外，派拉蒙公司或其任何子公司均不是派拉蒙公司或派拉蒙公司的子公司与派拉蒙公司或其任何子公司的任何（a）现任或前任执行官（如《交易法》中定义的术语）或董事之间的任何交易或安排或一系列相关交易或安排的当事方，（b）派拉蒙或其任何子公司的任何类别的股本证券的5%或以上的实益拥有人（在《交易法》第13（d）条的含义内），其地位为5%持有人

Paramount自本协议之日起已知或（c）（a）或（b）条中所述的任何前述人员的关联公司、“关联公司”或“直系亲属”成员（因为这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）（但仅限于（b）条中的人员，据Paramount所知），另一方面，在每种情况下，根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求披露（上述每一项，“Paramount关联方交易”）。

第3.26节提供的信息。由派拉蒙或派拉蒙的任何子公司或其代表或以书面形式提供或将以书面形式提供的任何信息，在（a）派拉蒙将向SEC提交的信息声明首次邮寄给派拉蒙的股东之日和（b）登记声明将在登记声明向SEC提交时或根据《证券法》生效时，均不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要的任何重要事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性。尽管有上述一句，派拉蒙不对信息声明或注册声明中作出或以引用方式并入的任何信息或声明作出任何陈述或保证，而这些信息或声明并非由派拉蒙或派拉蒙的任何子公司提供或代表其提供以供在其中使用。

第3.27节无其他代表。

（a）除派拉蒙在本协议或依据本协议或认购协议交付的任何文书或其他文件中作出的明示书面陈述和保证外，派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司均未就派拉蒙或任何派拉蒙关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定，派拉蒙、新派拉蒙和各合并子公司在此承认并同意，除Skydance、阻止方持有人和股权投资者在本协议中或在根据本协议交付的任何文书或其他文件中或在任何其他交易文件中作出的明确书面陈述和保证外，Skydance、阻止方持有人或任何其他人均未就Skydance、任何Skydance关联公司、阻止方持有人作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何区块持有人的任何关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，派拉蒙、新派拉蒙和各合并子公司特此（代表其自身和派拉蒙各方）承认并同意：（i）除第IV条中明确规定的Skydance的陈述和保证外，第V条中明确规定的每个Blocker持有人的陈述和保证、Skydance或任何Blocker持有人在根据本协议交付的任何文书或其他文件中的陈述和保证，以及Skydance的陈述和保证，任何其他交易文件中明确规定的阻止方持有人或股权投资者，（x）Skydance各方或阻止方均未作出或已作出任何陈述或保证，以及（y）任何最重要的各方均未依赖或已依赖任何Skydance方或阻止方持有人或其代表作出的任何陈述或保证，或提供的信息，在每种情况下，关于任何Skydance方、任何阻止方持有人或其各自的业务、本协议、

合并，或任何其他相关事项；（ii）派拉蒙、新派拉蒙和每个合并子公司各自都是老练的购买者，并对Skydance、Skydance子公司、Blockers和合并进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是由派拉蒙、新派拉蒙和合并子公司与他们为此目的聘请的专家顾问（包括法律顾问）一起进行的。

第四条

SKYDANCE的代表权和认股权证

Skydance特此向Paramount、New Paramount和各合并子公司作出如下声明和保证（据了解，本第IV条中的每项声明和保证均受Skydance披露信函中规定的例外情况和披露的约束（受第10.12节的约束））：

第4.1节正当组织；子公司。

（a）Skydance是一家根据加利福尼亚州法律（“加利福尼亚州法律”）正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有所有必要的权力和权力，可以（i）以目前开展业务的方式开展业务，（ii）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务，除非单独或合计合理地预计不会对Skydance材料产生不利影响。

（b）Skydance具有作为外国实体开展业务的资格或许可，并且在其业务性质需要此种资格或许可的每个法域（在承认“良好信誉”概念的范围内）具有良好的信誉，除非未能获得此种资格、许可或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会对Skydance Material产生不利影响。

（c）Skydance披露信函第4.1节（c）确定了Skydance的每个子公司（每个子公司，“Skydance子公司”，统称为“Skydance子公司”），并指明了其组织管辖权。每个Skydance子公司是根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在并具有良好信誉（在承认“良好信誉”概念的范围内）的公司或其他商业实体，并拥有充分的公司或其他组织权力和权力，以酌情拥有、租赁或经营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产，并按现在开展的业务，并有资格在必要时在每个司法管辖区开展业务，但，在每种情况下，如果其任何故障不会单独或总体上合理地预期会产生Skydance材料的不利影响。Skydance直接或间接持有的每个Skydance子公司的所有已发行股本或有表决权证券或其他股权，均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并由Skydance、另一家Skydance子公司或Skydance和另一家Skydance子公司拥有，不受除

适用的证券法或任何此类子公司的组织文件或任何允许的产权负担施加的限制。

（d）Skydance已向Paramount或Paramount的代表提供自本协议之日起生效的Skydance及各Skydance子公司的组织条款、经营协议和其他组织文件的准确和完整副本，包括其所有修订。Skydance或Skydance子公司均不违反其组织章程、经营协议和其他组织文件的任何规定，但个别或总体上不会产生或合理预期不会产生或合理预期会产生Skydance Material不利影响或预期会阻止或实质性损害Skydance完成Skydance合并或其作为当事方的其他交易的能力的违规行为除外。

（e）Skydance披露信函第4.1（e）节规定，截至本协议日期，Skydance或其任何子公司持有股本或其他股权（x）至少占该人已发行股本20%且（y）在截至2023年12月31日的财政年度涉及年收入超过50,000，000美元且Skydance和Skydance子公司已作出或承诺提供的出资总额超过25,000，000美元的任何人（Skydance的子公司除外）（每个此类人，“Skydance Material Joint Venture”）。

第4.2节大写。

（a）Skydance截至参考日期的已发行和未归属股本权益如Skydance披露函第4.2（a）节所述，该节列出了截至参考日期营业结束时尚未归属的Skydance会员单位的数量和类别，包括其记录所有者的名称和由此持有的Skydance会员单位的数量，就每个Skydance Profits权益单位而言，包括受其约束的已归属和未归属的Skydance Profits权益单位的数量（定义见Skydance LLC协议）。所有未完成的Skydance会员单位均已获得正式授权和有效发放，并已全额支付且不可评估，并且是根据适用法律和Skydance LLC协议创建的。Skydance会员单位的授予或发行在所有重大方面均符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券或“蓝天”法。交付给派拉蒙的分配声明是根据Skydance LLC协议（包括其中规定的计算和确定）编制的。

（b）截至参考日期，（i）没有任何Skydance会员单位有权或受制于任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维持权或任何类似权利（就Skydance Profits利息单位而言，除外，如Skydance LLC协议、适用的Skydance Equity Plan或证明此类Skydance Profits利息单位的奖励协议中所述）；（ii）没有任何未偿还的Skydance会员单位受制于有利于Skydance的任何优先购买权；（iii）没有未偿还的债券、债券、票据、或Skydance的其他债务有权就Skydance会员有权投票的任何事项进行投票；及（iv）没有Skydance合约限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或与之相关的类似权利）任何Skydance会员单位。Skydance不在任何

义务，也不受其可能成为义务的任何合同的约束，回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的Skydance会员单位（关于Skydance Profits利息单位的除外，如Skydance LLC协议、适用的Skydance股权计划或证明此类Skydance Profits利息单位的授予协议中所述）。

（c）Skydance已向派拉蒙或派拉蒙的代表提供涵盖截至本协议日期尚未偿还的Skydance Profits利息单位的Skydance股权计划副本，以及证明此类Skydance Profits利息单位的所有授予协议的形式。所有Skydance Profits利息单位的发行在所有重大方面均符合适用法律。除根据Skydance股权计划或本第4.2节所述外，截至参考日期收市时，并无就Skydance或Skydance或任何Skydance附属公司作为一方或Skydance或任何Skydance附属公司受其约束的任何Skydance附属公司已发行、保留发行、未偿还或授权期权、限制性单位奖励、股权增值、虚拟股权、利润参与或类似权利，或补偿性股权或与股权挂钩的奖励。

（d）除本第4.2节规定的情况外，截至参考日期营业时间结束时，不存在：（i）Skydance的未行使股权或其他所有权权益；（ii）未行使的认购、期权、认购、认股权证、权利（无论当前是否可行使）或协议，以收购任何会员权益或其他股权或所有权权益、限制性股票单位、基于股票的业绩单位，或任何其他与之相关的权利，或其价值基于或源自于Skydance的任何成员份额或其他股权或所有权权益或其他证券的价值，在每种情况下，由Skydance发行或受其约束；（iii）尚未偿还的证券、工具、债券、债权证、票据或义务，可或可能可转换为或交换为Skydance的任何会员资格或其他股权或所有权权益或其他证券；或（iv）权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据这些计划或合同，Skydance有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何会员权益或任何其他股权或所有权权益。

第4.3节授权；协议的约束力性质。Skydance拥有必要的有限责任公司权力和授权，以订立和履行其在本协议下的义务并完成交易。Skydance董事会已在本协议日期或之前正式召集并举行的会议上，（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合Skydance和Skydance成员的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）批准Skydance执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。Skydance或任何Skydance子公司无需采取任何其他行动来授权Skydance执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。本协议已由Skydance正式签署和交付，并假设其他各方适当签署和交付，构成Skydance的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对Skydance强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并且除非合理预期不会阻止或严重损害Skydance完成Skydance合并或其作为当事方的交易的能力。

第4.4节不违反；同意。

（a）假设第3.16（b）节中派拉蒙的陈述和保证的准确性，Skydance执行和交付本协议不会，Skydance履行本协议和完成交易不会，（i）与Skydance的任何组织条款、经营协议或其他组织文件，或任何Skydance子公司的任何类似组织文件相冲突或违反，（ii）假设所有同意、批准，已获得第4.4（b）节所述的其他授权，且已作出或采取第4.4（b）节所述的所有备案和其他行动，与适用于Skydance的任何法律或Skydance或任何Skydance子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致Skydance或任何Skydance子公司根据以下规定违反或违反或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致根据任何Skydance Material Contract对Skydance的财产或资产产生任何利益的损失，或产生任何产权负担（许可产权负担除外），但就上述第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上合理预期会产生Skydance Material不利影响或合理预期会阻止或实质性损害Skydance完成Skydance合并或其作为当事方的交易的能力的情况除外。

（b）假定第3.16（b）节中派拉蒙的陈述和保证的准确性，Skydance执行和交付本协议不会，Skydance履行本协议和完成交易将不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可、向任何政府机构提交或注册、通知或报告，或等待期限届满，但（i）根据CLLCA向加利福尼亚州州务卿提交Skydance合并证书，（ii）HSR法案的合并前通知和等待期要求，（iii）FCC同意，（iv）Skydance披露信函第4.4（b）节中规定的任何同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、免责声明、注册、声明或备案，以及（v）任何其他同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、免责声明、注册、声明或备案，在每种情况下，如果未获得或作出，则不会单独或合计，合理预期会产生Skydance Material不利影响或合理预期会阻止或实质性损害Skydance完成Skydance合并或其作为一方的交易的能力。

第4.5节需要投票。（i）Skydance披露信函第4.5节所列每类Skydance会员单位的多数持有人和（ii）Skydance披露信函第4.5节所列每一名Skydance会员（统称“Skydance会员批准”）的赞成票或批准，是与通过本协议和批准完成合并有关的任何类别或系列Skydance股权持有人或任何Skydance其他证券持有人的唯一投票或批准，并将足以批准本协议和交易，包括合并，根据CLLCA和Skydance的组织文件。Skydance已根据必要的Skydance成员签署的书面同意（“Skydance书面同意”）获得Skydance成员批准。截至本协议签署之日，

Skydance已向派拉蒙或派拉蒙的代表提供了一份准确、完整的Skydance书面同意副本。

第4.6节财务报表；内部控制。

（a）Skydance披露函第4.6（a）节载有由Skydance截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的资产负债表组成的经审计的合并财务报表（Skydance截至2023年12月31日的资产负债表，“Skydance资产负债表”），以及截至该日止各年度的相关合并经营报表、综合收益和留存收益报表（统称“Skydance财务报表”）的真实、完整和准确副本。已向派拉蒙提供了真实、正确和完整的Skydance财务报表副本。Skydance财务报表（i）是根据在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的（此类财务报表附注中可能注明的除外）；（ii）在所有重大方面，公允地反映了Skydance及其合并子公司截至各自日期的综合财务状况以及Skydance及其合并子公司在所涵盖期间的综合经营业绩和现金流量；（iii）是根据并按照，Skydance及Skydance附属公司的账簿及记录（该等账簿及记录在所有重大方面均属正确及完整）。除适用法律要求外，自2021年1月1日起，Skydance及Skydance附属公司的任何会计原则、政策、方法或惯例，包括有关准备金（无论是坏账、或有负债或其他）的任何变更均无变化。

（b）Skydance维持并自2021年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度，该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了Skydance资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且仅根据Skydance管理层和董事的授权执行；（iii）就防止或及时发现可能对Skydance合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置Skydance资产提供合理保证。自2021年1月1日以来，Skydance、Skydance董事会、其审计委员会或据Skydance的独立注册会计师事务所Skydance所知，均未发现或获知任何以下情况：（a）Skydance所使用的财务报告内部控制的设计或操作存在重大缺陷或重大弱点；（b）涉及在Skydance财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的非法行为或欺诈，无论是否重大；或（c）就上述任何情况提出索赔或指控。

（c）Skydance或任何Skydance附属公司均不是任何证券化交易、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括因Skydance与任何Skydance附属公司之间或之间的任何交易或关系而产生或与之相关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的、

或有限目的实体，或任何“表外安排”），该合同的结果、目的或预期效果是避免在Skydance财务报表中披露涉及Skydance或任何Skydance子公司的任何重大交易或重大负债。

第4.7节没有变动。

（a）自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何Skydance Material不利影响。

（b）除本协议所设想的情况外，自2023年12月31日至本协议日期，Skydance及Skydance附属公司在日常业务过程中（与本协议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易除外）在所有重大方面经营各自的业务。

第4.8节资产所有权。Skydance和各Skydance子公司对其在本协议日期拥有的所有重大资产（在相关范围内不包括第4.10节涵盖的任何知识产权），或对Skydance和Skydance子公司的所有其他重大资产的有效租赁权益或使用的有效权利，包括Skydance财务报表中反映的所有重大资产，但须遵守允许的产权负担，但（a）自1月1日以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外，2024年或（b）如果此类故障不会单独或总体上合理地预期会产生Skydance材料的不利影响。

第4.9节不动产。

（a）Skydance或其中一家Skydance子公司是Skydance或其子公司拥有的每一宗重要不动产的唯一所有者，而Skydance披露信函第4.9（a）节列出了每一宗此类重要拥有不动产的清单（“Skydance拥有的不动产”）。Skydance或其中一家Skydance子公司拥有良好和有效的所有权，并且据Skydance所知，对Skydance拥有的不动产拥有可保所有权，并且Skydance拥有的不动产是自由和没有任何产权负担的，但允许的产权负担除外。除根据普通课程制作操作的第三方许可安排外，Skydance或任何Skydance附属公司均未订立材料租赁、许可或以其他方式授予任何人使用或占用Skydance拥有的不动产或其任何重要部分的权利。为任何第三方的利益购买任何Skydance拥有的不动产或其任何重要部分，没有未完成的选择权、优先要约权或优先购买权。

（b）Skydance或其中一家Skydance子公司持有Skydance或该子公司（如适用）从另一人处租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用的重要不动产的有效和现有租赁权益（“Skydance租赁不动产”），不存在除许可产权以外的所有产权负担，并且Skydance披露信函第4.9（b）节列出了每一份此类Skydance租赁不动产的清单。截至本协议日期，Skydance或任何Skydance附属公司均未收到任何有关任何违规、违约或违约的书面通知

根据任何Skydance租赁为Skydance租赁的不动产，自那以来尚未得到治愈，除非单独或合计不会合理地预期会产生Skydance材料的不利影响。Skydance或任何Skydance附属公司均未订立重大转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何Skydance租赁不动产或其任何重大部分的权利。

（c）没有就任何Skydance拥有的不动产发生伤亡事件，或据Skydance所知，任何Skydance租赁的不动产没有得到补救，除非个别或总体上合理地预计不会产生Skydance材料不利影响。除个别或总体上合理预期不会对Skydance材料产生不利影响外，就任何Skydance拥有的不动产或据Skydance所知，Skydance租赁的不动产而言，没有任何谴责事件悬而未决或据Skydance所知受到威胁。

第4.10节知识产权。

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生Skydance材料不利影响的情况外：

（i）所有Skydance注册IP均存续、有效、可执行，并具有充分的效力和效力。

（ii）Skydance或Skydance子公司（视情况而定）拥有（在每种情况下，均免于且没有除许可的产权负担以外的所有产权负担）所有重要的Skydance IP，并根据有效合同或其他权利拥有或以其他方式有权使用Skydance和Skydance子公司目前开展的业务所需的所有其他知识产权。为或代表Skydance或任何Skydance子公司创建或开发任何重要知识产权的每一位现任和前任雇员、顾问和承包商已根据有效的书面协议同意，他们对此类知识产权的贡献是由Skydance或相关Skydance子公司拥有的为租用而制作的作品，或已将其在任何此类知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给Skydance或相关Skydance子公司，前提是此类知识产权最初并未依法归属于Skydance或Skydance子公司。

（iii）Skydance及Skydance附属公司目前所进行的业务营运并无侵犯、挪用或以其他方式违反，且自2021年1月1日以来所进行的业务营运并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可执行的知识产权。据Skydance公司所知，除日常经营过程中发生的个别盗用Skydance IP行为外，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何Skydance IP。目前没有，并且在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内没有任何针对Skydance或任何Skydance子公司的未决法律程序（或据Skydance所知，以书面威胁）指控（i）Skydance或任何Skydance子公司的业务运营正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何智力

任何人的财产权或（ii）Skydance或任何Skydance附属公司诽谤任何人。

（iv）Skydance及Skydance子公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护Skydance注册IP的每一项材料以及Skydance IP中包含的商业秘密的机密性。

（v）Skydance或Skydance子公司均不是任何对任何Skydance IP的使用构成不利限制的未决或未执行订单的当事方。

（vi）没有Skydance IT资产包含任何恶意代码。Skydance和Skydance子公司已为Skydance IT资产实施商业上合理的灾难恢复和备份计划和程序，并已采取商业上合理的步骤，旨在（i）防止Skydance IT资产的丢失和未经授权的访问或使用，以及（ii）检测并防止在此类Skydance IT资产中引入任何恶意代码。在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内，Skydance IT资产没有发生任何未经授权访问或其他重大安全漏洞的重大事件。Skydance或任何Skydance附属公司拥有的经许可、分发或提供给任何第三方的软件均不包含或派生自任何CopyLeft软件。

（vii）Skydance及Skydance附属公司已适当履行（符合行业标准惯例）其就Skydance物业到期、欠款或到期的义务，包括已就Skydance物业的开发、生产、分销、展览或其他开发支付所有到期、欠款或到期款项。

（viii）在2021年1月1日至截止日期期间，Skydance或任何Skydance子公司（i）均未收到NOT或（ii）未收到任何书面通信，威胁、建议或表明任何人正在或以其他方式打算就Skydance特许经营财产向Skydance或任何Skydance子公司送达NOT，在每种情况下。

（b）Skydance或任何Skydance附属公司为追踪Skydance Properties用于开发的许可而维持的任何数据库中的信息一直由Skydance和Skydance附属公司在日常业务过程中维护，源自Skydance和Skydance附属公司的账簿和记录以及开发协议，并由Skydance和Skydance附属公司在开展其业务时所依赖，但个别或合计而言，一直没有也不会合理地预期对Skydance和Skydance附属公司的业务整体而言具有重大意义。

（c）Skydance披露信函第4.10（c）节列出了Skydance或任何Skydance子公司已获得绿灯或以其他方式承诺生产、收购或融资的所有财产的真实、正确和完整的清单，并且截至本协议发布之日，这些财产反映了Skydance披露信函第4.10（c）节规定的条款。

第4.11节数据隐私和安全。

（a）自2021年1月1日起，除个别或总体上合理预期不会产生Skydance材料不利影响外：（a）Skydance和Skydance子公司，以及据Skydance所知，所有代表或代表Skydance或任何Skydance子公司处理个人信息或以其他方式与Skydance或任何Skydance子公司（各自为“Skydance数据合作伙伴”）共享个人信息的供应商、处理商或其他第三方均已遵守（i）所有适用的隐私法和（ii）所有已公布的隐私和数据安全政策，Skydance及Skydance附属公司须遵守的通知及声明。

（b）除个别或整体上不会合理预期会产生Skydance Material不利影响外，自2021年1月1日起，Skydance及Skydance附属公司已且已要求任何Skydance Data合作伙伴拥有、采纳及实施至少商业上合理的行业标准物理、技术、组织、以及行政安全措施和政策，以（i）保护由Skydance和Skydance子公司或其代表存储或处理的所有个人信息免受任何安全事件的影响，以及（ii）识别和解决由Skydance和Skydance子公司或其代表存储或处理的个人信息的隐私和安全的内部和外部风险。除个别或总体上不会合理预期对Skydance材料产生不利影响外，自2021年1月1日以来，Skydance、Skydance子公司（据Skydance所知，Skydance数据合作伙伴就Skydance和Skydance子公司的个人信息）未发生安全事件。

（c）除个别或整体上合理预期不会对Skydance Material产生不利影响外，自2021年1月1日起，就任何安全事件而言，Skydance或Skydance的任何附属公司均未成为任何正式投诉、索赔或调查的对象，或被要求通知任何人。

第4.12节Skydance合同。

（a）Skydance披露函第4.12（a）节指明了Skydance或任何Skydance子公司在本协议之日作为一方或以其他方式受约束的以下每一份Skydance合同，但属于或构成（1）在正常业务过程中订立（x）的保密协议或（y）与本协议、其他收购提议或其他潜在战略交易相关的讨论、谈判和交易或（2）Skydance员工计划或Skydance股权计划的任何Skydance合同除外，这应受第4.19节（要求在该时间表上列出的Skydance合同，“Skydance材料合同”）的管辖：

（i）任何限制Skydance或任何Skydance附属公司销售、分销、生产或制造任何产品、项目或服务的权利的Skydance合同，其方式为（a）限制Skydance或Skydance附属公司在任何地点或业务范围内从事任何业务或与任何其他人竞争的权利（影响Skydance Properties在正常业务过程中订立的排他性或共同排他性许可或保留除外）或（b）提供“最惠国”权利（包括定价方面，但不包括信贷、利润参与方面，有利于在正常过程中就Skydance Property提供融资或服务的一方的附加条件或其他权利

business）有利于Skydance或Skydance子公司以外的一方，在每种情况下根据（a）或（b）条以对Skydance和Skydance子公司的业务具有重要意义的方式，作为一个整体；

（ii）在截至2023年12月31日的财政年度或截至2024年12月31日的财政年度要求或要求Skydance或其任何子公司每年支付或交付现金或其他对价，金额或预期价值超过20,000，000美元的任何Skydance合同，但与内容活动有关的任何合同除外；

（iii）除就内容活动订立的任何合同外，Skydance或任何Skydance附属公司（a）向任何第三方许可或分许可重要知识产权所依据的任何Skydance合同，（b）向任何第三方许可或分许可重要知识产权，或（c）已订立任何重大契诺，不就重要知识产权提起诉讼或主张或免于起诉，包括任何重大共存协议和重大和解协议（在每种情况下，除（v）保密协议外，（w）Skydance或Skydance子公司在正常业务过程中授予的非排他性许可或与提供或销售任何产品或服务有关的授予最终用户的非排他性许可，（x）Skydance或任何Skydance子公司的任何客户、雇员、顾问或独立承包商在正常业务过程中授予Skydance或Skydance子公司的非排他性许可，（y）授予Skydance或Skydance子公司的商业可用软件的非排他性许可，或（z）开源、公共或免费软件或其他材料的许可），在（a）-（c）条的每种情况下，Which Skydance Contract is material to the business of Skydance and the Skydance Subsidiaries，taken as a whole；

（iv）任何与Skydance或任何Skydance附属公司的借款超过25,000，000美元（无论已招致、承担、担保或由任何资产担保）的债务有关的Skydance合同，但对Skydance或任何全资拥有的Skydance附属公司的义务的担保除外；

（v）与任何Skydance Material合资企业的成立、创建、治理或控制有关的任何Skydance合同；

（vi）任何Skydance合约，禁止就Skydance会员单位支付股息或分派、质押Skydance的股本或其他股本权益，或禁止Skydance就Skydance或任何Skydance附属公司以外的人的义务出具任何担保，在每种情况下，与许可的Skydance债务有关的Skydance合约除外；

（vii）任何包含看跌、看涨或类似权利的Skydance合同，据此，Skydance或其任何子公司将被要求以合理可能超过10,000，000美元的购买价格购买或出售（如适用）任何人或资产的任何股权（不包括知识产权）；

（viii）与Skydance关联交易有关的任何Skydance合同（按公平原则订立的任何该等交易除外）；

（ix）自2021年1月1日以来的任何Skydance合同，涉及Skydance或任何Skydance子公司收购或处置任何人或任何人的其他业务组织、部门或业务（无论是通过合并或合并、通过购买该人的控股股权或几乎所有资产，或通过任何其他方式），在每种情况下，据此，Skydance或其任何子公司有持续担保、“盈利”或类似的或有付款义务（不包括与陈述和认股权证或契诺有关的保密义务和赔偿义务）；

（x）与任何政府机构签订的任何Skydance合同，如果Skydance或Skydance子公司在截至2023年12月31日的财政年度收到超过15,000，000美元的付款，则与内容活动相关的任何合同除外；

（xi）（a）除根据普通课程生产操作根据许可安排与第三方订立的此类Skydance合同外，任何Skydance拥有的不动产的许可、租赁或转租的任何Skydance合同和（b）任何Skydance租赁的不动产；

（xii）自2021年1月1日起的任何Skydance合约，其主要目的是就Skydance或任何Skydance附属公司以外的任何人的义务作出赔偿或担保，而该等义务将对Skydance及Skydance附属公司的整体业务具有重要意义，但在正常业务过程中订立的任何该等Skydance合约除外；

（xiii）任何对Skydance及Skydance附属公司的业务具有重要意义的Skydance合约，作为一个整体，并包含有关任何Skydance Associate的所谓“关键人物”或“基本要素”条款；

（xiv）对Skydance和Skydance子公司的业务具有重大意义的任何合同，作为一个整体，包括控制权或补救措施的变更、优先购买权、优先谈判权、购买选择权、独家许可选择权或任何其他类似权利，或任何包含要求向另一方或多方支付超过10,000，000美元的重大付款的条款的合同，由合并或其他交易的完成触发或将产生重大损害；

（xv）娱乐业中通常理解的涉及或合理预期涉及Skydance或任何Skydance子公司在截至2023年12月31日的财政年度或截至2024年12月31日的财政年度内的固定或保证年度付款达到或超过10,000，000美元的任何“定期交易”、“家政交易”、“整体交易”和“第一眼交易”；

（xvi）向除Skydance或Skydance附属公司以外的一方提供共同融资或共同拥有超过10%的任何合同

Skydance特许经营物业，或以其他方式对任何Skydance特许经营物业的开发、生产或开发实施物质控制或共同控制或实质性限制；

（xvii）向Skydance或任何Skydance附属公司以外的任何一方许可或利用Skydance或Skydance附属公司拥有或控制的任何财产的任何合同，涉及Skydance或任何Skydance附属公司在截至2023年12月31日的财政年度的年收入达到或超过50,000，000美元，不包括任何第三方向Skydance或任何Skydance附属公司支付的用于资助或偿还开发和生产成本的金额；

（xviii）Skydance或任何Skydance附属公司就除Skydance或Skydance附属公司以外的任何一方拥有或控制的任何财产的许可或开发而订立的任何合同，该合同涉及（或将合理预期涉及）Skydance或任何Skydance附属公司在截至2023年12月31日或2024年12月31日的财政年度内每年支付25,000，000美元或以上；

（xix）任何集体谈判协议，不包括与公会的任何集体谈判协议和/或适用于全国、全地区、全行业或强制性的协议；

（xx）任何和解、调解或类似协议（a），据此，Skydance或任何Skydance子公司有义务在本协议日期后支付超过15,000，000美元的对价，在每种情况下或（b），否则将严重限制Skydance和Skydance子公司的业务运营，作为一个整体，如目前运营；和

（xxi）根据《交易法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项（假定第601（b）（10）项适用于Skydance），本第4.12（a）节未另行要求披露的任何合同。

（b）截至本协议签署之日，Skydance已向派拉蒙或派拉蒙的代表提供每份Skydance材料合同的准确和完整的副本（除非在这些副本上可能有明确标记的删节）。除个别或总体上不会合理预期会对Skydance Material产生不利影响外：（i）截至本协议日期，Skydance（或其适用的附属公司）或据Skydance所知，任何其他方均未违反或违约任何Skydance Material Contract，且Skydance（或其适用的附属公司）或据Skydance所知，任何其他方均未采取或未采取任何行动，且未发生任何事件，无论是否通知、时间流逝，或两者都将构成任何Skydance材料合同项下的违约或违约，（ii）截至本协议日期，每份Skydance材料合同就Skydance（或其适用的子公司）而言是有效的协议，且据Skydance彼此所知，具有约束力，并具有充分的效力和效力，（iii）据Skydance所知，截至本协议日期，每份Skydance材料合同可由Skydance（或其适用的子公司）根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，以及（iv）自1月1日起，2023年至本协议日期的前一天，（x）Skydance未收到

关于任何Skydance Material Contract项下的任何违规或违约或违约的任何书面通知，此后尚未得到纠正，（y）任何Skydance Material Contract的交易对手均未取消或以其他方式终止，或以书面威胁取消或以其他方式终止其与Skydance或任何Skydance子公司的关系，以及（z）任何Skydance Material Contract的交易对手均未大幅减少或威胁大幅减少或大幅限制任何此类交易对手目前从事或目前与Skydance和Skydance子公司开展的业务数量。

第4.13节负债。截至本协议签署之日，Skydance和任何Skydance子公司均不存在任何要求在根据公认会计原则编制的合并资产负债表上作为负债披露的类型的负债，但以下情况除外：（a）在Skydance资产负债表上披露的负债；（b）根据本协议条款产生的负债或义务；（c）自2024年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债；（d）在正常业务过程中订立的Skydance合同项下的义务的履行负债，与以往惯例一致（违约或加速违约导致的除外）；（e）不会单独或合计产生或合理预期不会产生Skydance Material不利影响的负债。

第4.14节遵守法律。自2021年1月1日以来，Skydance和各Skydance子公司一直遵守所有适用法律，除非未能遵守将不会单独或总体上或合理地预期会产生Skydance材料不利影响。据Skydance所知，自2021年1月1日以来，Skydance或任何Skydance子公司均未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控，但在每种情况下，除非任何此类违反行为单独或总体上不会或合理地预计会对Skydance材料产生不利影响。据Skydance所知，任何政府机构对Skydance或任何Skydance子公司的调查或审查都没有待决，或者截至本协议签署之日，没有威胁，除非此类调查或审查的结果单独或总体上合理地预计不会对Skydance材料产生不利影响。

第4.15节某些商业惯例。

（a）自2021年1月1日以来，Skydance、任何Skydance子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Skydance所知，代表Skydance或任何Skydance子公司行事的任何雇员或代理人，在每种情况下均未（i）成为受制裁人员或（ii）违反任何适用的贸易法或制裁、适用的反腐败法或根据其颁布的任何规则或条例、适用的反洗钱法和根据其颁布的任何规则或条例，或（iii）违反任何适用的反腐败法：（a）直接或间接支付、提供，或承诺作出或提供任何贡献、礼物、娱乐或其他费用，（b）作出、提供或承诺作出或提供任何有价值的付款、贷款或转让，包括向外国或国内政府官员或雇员或为其利益或向外国或国内政党、其候选人或竞选活动提供任何奖励、优势或利益，（c）支付、提供或承诺作出或提供任何贿赂、付款、影响付款、回扣、回扣，或任何性质的其他类似付款，或（d）造成或造成Skydance或任何Skydance附属公司与上述任何情况有关的任何虚假或不准确的账簿和记录的产生，但在每种情况下，单独或合计而言，合理预期不会有

Skydance材料不利影响。Skydance建立并维护合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守适用于Skydance和Skydance子公司的任何反腐败法、反洗钱法、制裁和贸易法。据Skydance所知，不存在针对Skydance或Skydance子公司的与反腐败法相关、与反洗钱相关、与制裁相关或与贸易法相关的法律程序待决或威胁，或者据Skydance所知，任何政府机构或之前（或在威胁事项的情况下，将会出现在之前）的任何官员或董事，但在每种情况下，对Skydance和Skydance子公司的业务整体而言并不重要的情况除外。

（b）Skydance或任何Skydance子公司均未：（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发任何“关键技术”，该术语在31 C.F.R. § 800.215中定义；（ii）就31 C.F.R. § 800.212中定义的“涵盖投资关键基础设施”执行附录A至31 C.F.R. Part 800第2栏中规定的任何职能；或（iii）直接或间接维护或收集“敏感个人数据”，根据31 C.F.R. § 800.241中的定义，美国公民；因此，反过来，Skydance或任何Skydance子公司都不是31 C.F.R. § 800.248中该术语含义内的“TID美国企业”。

第4.16节政府授权。Skydance和Skydance子公司持有所有必要的政府授权，以使Skydance和Skydance子公司能够以目前开展业务的方式开展各自的业务，除非未能持有此类政府授权单独或总体上不会合理地预期会对Skydance材料产生不利影响。Skydance和Skydance子公司持有的重大政府授权是有效的，具有充分的效力和效力，除非此类政府授权的无效或失败单独或总体上不会被合理地预期会产生Skydance重大不利影响。Skydance和Skydance子公司均在对其适用的范围内遵守此类政府授权的条款和要求，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会对Skydance材料产生不利影响。

第4.17节资格。Skydance、Skydance子公司以及据Skydance所知，Skydance的每个其他关联公司（包括股权投资者）在法律上、财务上和其他方面都有资格成为《通信法》规定的每个电台的被许可人、收购、拥有和运营，包括有关媒体所有权、归属和角色资格的规定。假设第3.17（f）节中陈述的准确性，交易的完成将不需要根据《通信法》第310（b）（4）节或据此通过的FCC规则作出任何宣告性裁决或类似救济。关于Skydance、Skydance子公司，或据Skydance所知，Skydance的其他关联公司（包括股权投资者），不存在合理预期会导致FCC根据通信法拒绝授予FCC同意的事实或情况。

第4.18节税务事项。

（a）除个别或总体上不会合理预期会对Skydance材料产生不利影响外：（i）Skydance或任何Skydance子公司要求提交的每一份纳税申报表已在适用的到期日或之前提交（考虑到该到期日的任何延期），且所有此类纳税申报表在所有方面均真实、准确和完整，（ii）Skydance或任何Skydance子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期和欠款）应缴纳或已被要求缴纳的所有税款已由Skydance或该Skydance子公司及时缴纳，以及（iii）Skydance和每一Skydance子公司已扣留并及时向适当的政府机构缴纳其就已支付或欠任何Skydance Associate、雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人的任何金额所要求的已被代扣代缴和已被要求缴纳的所有税款。

（b）除个别或总体上不会合理预期会对Skydance材料产生不利影响外：（i）任何税务机关未针对Skydance或任何Skydance子公司主张或评估任何税款的不足或拟议调整，该不足尚未支付、结算或撤回，（ii）未对Skydance或任何Skydance子公司的任何纳税申报表进行审查或审计，或与该纳税申报表相关的其他法律程序目前正在进行中或待处理，或据Skydance或任何Skydance子公司所知，威胁，（iii）Skydance或任何Skydance附属公司的任何资产不存在任何税款（尚未到期和应付的税款除外）的负担，（iv）在Skydance或任何Skydance附属公司（如适用）没有提交纳税申报表（或支付特定类型的税款）的司法管辖区内的任何政府机构没有提出书面索赔，表明其被或可能被要求在该司法管辖区提交纳税申报表，或受该司法管辖区的此类税款约束，（v）实际上没有任何豁免，Skydance或任何Skydance子公司修改或延长与Skydance或任何Skydance子公司的任何税款（或任何税款的评估或征收）有关的任何诉讼时效（除了在正常业务过程中获得的自动延长提交纳税申报表的时间）和（vi）Skydance或任何Skydance子公司均未同意任何修改、放弃或延长提交未提交的任何纳税申报表的时间，并且目前没有任何关于本句所述的任何放弃、修改或延长的请求。

（c）除个别或总体上不会合理预期会产生Skydance Material不利影响外：（i）Skydance或任何Skydance子公司均不是任何税收共享协议、税收赔偿协议或类似协议的当事方，这些协议涉及在截止日期后将具有持续效力的税收，或在截止日期后将对New Paramount或New Paramount的任何子公司具有约束力的税收（在正常业务过程中订立的与税收无关的惯常商业协议或安排除外），（ii）Skydance或任何Skydance子公司（a）均不是提交合并美国联邦所得税申报表的“关联集团”（在《守则》第1504（a）节或州、地方或非美国法律的类似规定的含义内）的成员（但其共同母公司是或曾经是Skydance或任何Skydance子公司的集团除外）或（b）根据适用法律（包括根据财政部条例第1.1502-6节（或任何州、地方或非美国法律的任何类似规定）对另一人（Skydance或任何Skydance子公司除外）的税款承担任何责任，作为受让人或继承人，或通过合同（在日常业务过程中订立的与税收无关的惯常商业协议或安排除外）。

（d）除个别或总体上不会合理预期会对Skydance Material产生不利影响外：Skydance或任何Skydance子公司均无需在截止日期后开始的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：（i）在截止日期前的截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生任何变化，（ii）在截止日期前使用不正确的会计方法，（iii）在交割前签立的任何“交割协议”，或与任何税务当局订立的任何协议，或在交割日期或之前收到或要求任何税务当局作出的任何裁决，（iv）交割前根据《守则》第1502条订立或存在的《库务条例》所述的任何公司间交易或超额损失账户，（v）交割时或之前收到或支付的任何预付款项，或在交割日期或之前应计或存在的任何递延收入，或（vi）于截止日期或之前发生的任何分期出售或公开交易处置。Skydance和任何Skydance子公司均未根据《守则》第965（h）节进行选举。

（e）在过去两年中，Skydance或任何Skydance子公司在拟根据《守则》第355条（或根据《守则》第355条所涉及的《守则》第356条的大部分内容）进行的股票分配中，既不是“分销公司”也不是“受控公司”。

（f）Skydance或任何Skydance附属公司均未或已订立《守则》第6707a（c）（2）条及《库务条例》第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”。

（g）Skydance和每个Skydance子公司为美国联邦所得税目的进行的实体分类，以及任何此类实体作出的任何实体分类选择，载于Skydance披露信函第4.18（g）节。

（h）Skydance或任何Skydance附属公司均未采取或同意采取本协议未考虑的任何行动，Skydance或任何Skydance附属公司经适当查询后也未知悉任何合理预期会阻止或阻碍交易资格获得预期税务处理或派拉蒙税务顾问提供税务意见的事实或情况。

（i）本条第4.18条及第4.19条载列Skydance就税务事宜的唯一及专属申述及保证。

第4.19节员工事项；员工计划。

（a）Skydance或任何Skydance子公司（i）均不是集体谈判协议的缔约方或受其约束；（ii）目前正在谈判集体谈判协议或（iii）有义务与任何工会、劳资委员会、雇员协会或其他类似的劳工组织进行谈判，在每种情况下，不包括与公会和/或适用于全国、全地区、全行业或强制性基础上的集体谈判协议。本协议的执行和交付或合并的完成（单独或与任何其他事件一起）均不需要任何劳资委员会、工会或类似劳工组织的同意，或事先通知或咨询

（为免生疑问，包括任何公会）有关Skydance或任何Skydance附属公司的雇员。除个别或整体上不会合理预期会对Skydance Material产生不利影响外：（i）自2021年1月1日以来，没有发生任何不公平的劳工实践指控、劳动仲裁、申诉、罢工、减速、停工、工作行动、纠察、劳动争议、有关劳工代表的问题、工会组织活动或任何威胁，或任何类似活动或争议，影响到Skydance、任何Skydance子公司或其各自的任何雇员；及（ii）目前没有未决或据Skydance所知，威胁不公平的劳工实践指控、劳动仲裁、申诉、罢工、减速，停工、停摆、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关劳工代表或工会组织活动的质疑，或任何类似活动或纠纷。

（b）Skydance或任何Skydance子公司雇用或聘用任何Skydance Associate或任何Skydance或任何Skydance子公司的任何劳动或雇佣实践（包括由任何Skydance员工计划产生或与之相关）没有（并且自2021年1月1日以来一直没有）法律程序待决，或据Skydance所知，没有威胁、产生或与之相关的法律程序，但合理预期不会单独或总体上产生Skydance材料不利影响的任何法律程序除外。自2021年1月1日以来，Skydance和各Skydance子公司始终遵守适用的《WARN法案》。

（c）Skydance和各Skydance子公司遵守规定，并自2021年1月1日起遵守与劳动或雇用有关的所有适用法律（为免生疑问，其中包括所有劳动或雇用合同，包括Skydance或Skydance的任何子公司受其约束的所有集体谈判协议），包括有关任何雇用条款或条件、雇用惯例、养老金义务、雇用、支付工资和工作时间、集体谈判、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商和将雇员分类为豁免或非豁免）、背景调查，请假、工厂关闭和大规模裁员通知、隐私权、劳资纠纷、工作场所安全、报复、移民、住宿、骚扰和歧视事项以及终止雇佣，除非任何不遵守规定的情况单独或总体上不会合理地预期会导致Skydance材料的不利影响。

（d）Skydance披露信函第4.19（d）节列出了截至本协议日期的每份材料Skydance员工计划的完整清单（不包括（i）由任何公会赞助或维护或通过任何公会提供的员工计划和（ii）雇佣协议或聘书，其中（x）均未规定控制权付款或福利的变更，以及（y）均未规定年基薪超过1,000，000美元或未实质性偏离Skydance披露信函第4.19（d）节规定的Skydance或适用的Skydance子公司的标准表格）。Skydance已就每份重要的Skydance员工计划（由任何公会赞助或维护或通过任何公会提供的员工计划除外，并为此目的排除所有（i）均未规定控制权付款或福利变更和（ii）均未规定年基薪超过1,000，000美元或不存在重大偏离Skydance或适用的Skydance子公司标准表格的情况）向派拉蒙或派拉蒙的代表提供以下内容的准确和完整副本，（i）所有计划文件及其所有重大修订，以及所有相关信托或其他资金

文件；（ii）从IRS（或任何非美国政府机构的类似裁决或信函）收到的任何当前有效的确定函或意见函；（iii）最近的精算估值报告和任何随后的资金更新，以及最近的5500表格及其所有附表；（iv）自2021年1月1日以来与劳工部、IRS或任何其他政府机构就此类Skydance员工计划的任何审计、调查或类似程序发送或收到的所有重要的、非常规的书面通信。

（e）除ERISA第4203（c）条规定的“娱乐业”例外适用的任何公会赞助或维持或通过其提供的计划外，Skydance、任何Skydance子公司或其各自的任何ERISA关联公司均不赞助、维持、贡献或以其他方式对（i）受ERISA标题IV、ERISA第302条或守则第412条约束的计划（包括任何“单一雇主”固定福利计划或任何“多雇主计划”）承担责任，无论是实际的还是或有的，ERISA第4001节含义内的每一项，（ii）《守则》第413（c）节含义内的“多雇主计划”，或（iii）ERISA第3（40）节含义内的“多雇主福利安排”。

（f）（i）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Skydance员工计划已就其在《守则》下的合格状态获得有利的确定函（或有权依赖有利的意见函，如适用），（ii）据Skydance所知，没有任何事实或情况会合理地可能对任何此类Skydance员工计划的合格状态产生不利影响，以及（iii）除非单独或总体上合理地预期不会产生Skydance材料不利影响，每个Skydance员工计划现在和自2021年1月1日以来都是按照其条款和所有适用法律（包括但不限于ERISA和守则）建立、资助和运营的。

（g）除个别或总体上合理预期不会对每个主要居住在美国境外的司法管辖区的法律或向任何主要居住在美国境外的Skydance Associates提供补偿或福利或为其利益的Skydance员工计划产生Skydance Material不利影响外：（i）如果此类Skydance员工计划旨在符合特殊税务待遇的资格，则此类Skydance员工计划满足（并且在任何时候都已满足）此类待遇的所有要求，且不存在可能对此类合格待遇产生不利影响的事实或情况，并且（ii）要求注册的每个此类Skydance员工计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好信誉。

（h）除ERISA第601条及以下规定或《守则》第4980B条（或任何其他类似的非美国、州或地方法律）要求的范围外，Skydance员工计划没有规定，Skydance、Skydance子公司或其各自的任何ERISA关联公司目前或未来都没有义务向任何Skydance Associate（或其配偶、受抚养人或受益人）提供离职后或退休后医疗、人寿保险或其他福利。

（i）除本协议明文规定或Skydance披露信函第4.19（i）节规定的情况外，交易的完成（任一

单独或与任何其他事件相结合）不会（i）导致向任何Skydance Associate或根据任何Skydance员工计划支付的任何补偿性付款或福利到期，或增加任何此类付款或福利的金额，不包括（为明确起见）不考虑交易完成的发生而应支付的任何遣散费或福利；（ii）导致付款、资金、或将任何付款或利益归属于任何Skydance Associate或根据任何Skydance员工计划；（iii）限制Skydance或任何Skydance子公司修改、修改或终止任何Skydance员工计划或相关信托的权利；或（iv）导致支付任何可能单独或与任何其他付款或利益相结合的金额，构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”或导致任何人根据《守则》第4999条支付消费税。

（j）除非合理预期不会单独或总体产生Skydance Material不利影响，（i）在《守则》第409A条所指的任何部分构成不合格递延补偿计划的每个Skydance员工计划，其运营和维护均符合《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南的实质性操作和文件，（ii）Skydance或任何Skydance附属公司向任何Skydance联营公司或为任何Skydance联营公司的利益而支付或应付的任何款项均未受到或合理预期将受到根据《守则》第457A条征收的任何税款或罚款。根据《守则》第409A或4999节，没有任何协议、计划、合同或其他安排是Skydance或任何Skydance子公司的一方，或Skydance或任何Skydance子公司有义务根据这些协议、计划、合同或其他安排就税收向任何Skydance Associate进行补偿。

（k）除非合理预期不会单独或合计产生Skydance Material不利影响，否则（或自2021年1月1日以来）没有任何法律程序（正常过程中的例行利益索赔除外）正在进行、待决，或据Skydance所知，没有任何法律程序对任何Skydance员工计划、任何Skydance员工计划下的任何信托的资产或任何Skydance员工计划的计划发起人、管理人、受托人或任何Skydance员工计划的任何受托人就其运作构成威胁。

（l）自2021年1月1日以来，（i）Skydance或任何Skydance子公司的任何现任或前任雇员未对Skydance或任何Skydance子公司的任何现任或前任高管或高级管理人员提出性骚扰或性行为不端的重大指控，（ii）Skydance或任何Skydance子公司均未就Skydance或任何Skydance子公司的高管或高级管理人员的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议，以及（iii）Skydance已迅速、彻底，并公正地调查了他们已知悉或已知悉的所有关于性骚扰或性行为不端的重大指控，并已就这些指控采取了所有合理和必要的纠正行动，这些行动是经过合理计算的，目的是防止对每项具有潜在价值的指控进行进一步的骚扰和不当行为。任何性骚扰或性行为不端的指控都不会被合理预期会导致Skydance和Skydance子公司整体遭受任何重大损失，也没有提出任何此类指控，即如果公众知道，将被合理预期会使Skydance或其任何子公司蒙受重大声誉。

第4.20节环境事项。除个别或总体上合理预期不会对Skydance材料产生不利影响的事项外：（a）Skydance和各Skydance子公司目前并自2021年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，这些遵守情况包括获得、维持或遵守环境法要求的所有政府授权，以开展各自的业务；（b）截至本协议签署之日，没有任何根据任何环境法产生的法律程序或命令有待执行，或据Skydance所知，对Skydance或任何Skydance子公司提出书面威胁；（c）据Skydance所知，在任何财产或设施上、在任何财产或设施上、在任何财产或设施下、在任何财产或设施下或从任何财产或设施（包括Skydance拥有的不动产和Skydance租赁的不动产）存在或释放的有害物质，其方式和集中程度可以合理地预期会导致根据任何环境法对Skydance或任何Skydance子公司提出任何索赔或承担任何责任；（d）Skydance或任何Skydance子公司均未承担、承担，或以其他方式受制于另一人根据环境法产生的任何已知责任，但Skydance材料合同或其他不动产许可、租赁或转租中的任何赔偿除外。本第4.20节规定了Skydance对根据环境法产生的事项的唯一和排他性的陈述和保证。

第4.21节保险。除个别或总体上合理预期不会对Skydance材料产生不利影响外，（a）Skydance和Skydance子公司维持或以其他方式由保险承保的金额和风险足以遵守Skydance或任何Skydance子公司作为一方或受其约束的适用法律和合同；（b）截至本协议之日，与Skydance和Skydance子公司的业务和资产有关的所有保单均已完全生效（根据其条款到期的除外），所有到期的保费均已全额支付，未收到任何注销或修改的书面通知，并且不存在现有的违约或事件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何被保险人在其下的违约。

第4.22节法律程序；命令。

（a）截至本协议之日，没有任何法律程序待决，或据Skydance所知，没有书面威胁针对Skydance或任何Skydance子公司，或Skydance或任何Skydance子公司的任何财产或资产，但任何法律程序除外，这些法律程序单独或总体上不会合理地预期会产生Skydance材料不利影响，或阻止或实质性损害Skydance完成Skydance合并及其作为当事方的其他交易的能力。

（b）截至本协议签署之日，Skydance或任何Skydance子公司所受的命令没有单独或总体上被合理预期会产生Skydance材料不利影响或阻止或实质性损害Skydance完成Skydance合并及其作为当事方的其他交易的能力。

第4.23款融资。在交割日，Skydance及其关联公司（包括股权投资者）将拥有充足的现金、可用信用额度或其他立即

可用资金，包括交易融资的收益，使Skydance及其关联公司（包括股权投资者）能够在交易或NAI交易完成时或之前支付Skydance或其任何关联公司（包括股权投资者）要求支付的任何金额，以及Skydance或其任何关联公司与合并、PIPE交易、NAI交易、其他交易以及与此相关的任何其他交易有关的任何费用、成本和开支或应付的任何费用、成本和开支。

第4.24节财务顾问。除根据Skydance Advisor聘书在Skydance披露信函第4.24节规定的顾问（“Skydance财务顾问”）外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据Skydance或任何Skydance子公司或其代表作出的安排，就合并获得任何经纪、发现者或其他类似的费用或佣金，或与此相关的费用报销。在本协议执行和交付之前，Skydance已向派拉蒙提供一份真实、正确、完整的Skydance与Skydance财务顾问有关合并的聘书副本（“Skydance Advisor聘书”），自本协议签署之日起生效。

第4.25节关联交易。截至本协议签署之日，除任何Skydance员工计划外，Skydance或其任何子公司均不是Skydance或Skydance子公司之间的任何交易或安排或一系列相关交易或安排的一方，而Skydance或其任何子公司的任何（a）现任或前任执行官（该术语在《交易法》中定义）或董事，（b）Skydance或其任何子公司的任何类别的股本证券的5%或更多的实益拥有人（在《交易法》第13（d）条的含义内），其5%持有人的身份在本协议日期为Skydance所知，或（c）（a）或（b）条中所述的任何前述人员的关联公司、“关联公司”或“直系亲属”成员（这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）（但仅限于（b）条中的人员，据Skydance所知），另一方面，在根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求披露的每一种情况下（假设这类第404项适用于Skydance）（上述每一项，“Skydance关联方交易”）。

第4.26节提供的信息。由或代表Skydance或Skydance子公司以书面形式提供或将以书面形式提供的任何信息，在信息声明首次邮寄给派拉蒙公司股东之日或（b）登记声明根据《证券法》生效之时，均不得明确列入（a）派拉蒙公司将向SEC提交的信息声明，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要的任何重要事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性。尽管有上述句子，对于并非由或代表Skydance或任何Skydance子公司提供以供在其中使用的信息声明或注册声明中作出或以引用方式并入的任何信息或声明，Skydance不作任何陈述或保证。

第4.27节无其他代表。

（a）除Skydance在本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，Skydance不对Skydance或任何Skydance关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管本协议有任何相反的规定，Skydance在此承认并同意，除派拉蒙、新派拉蒙和各合并子公司各自在本协议或在根据本协议或任何其他交易文件交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，派拉蒙、新派拉蒙、任何合并子公司或任何其他人均未就派拉蒙或任何派拉蒙关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，Skydance特此（代表其自身和代表Skydance各方）承认并同意：（i）除第III条或根据本协议或任何其他交易文件交付的任何文书或其他文件中明确规定的派拉蒙的陈述和保证外，（x）派拉蒙各方均未作出或已经作出任何陈述或保证，以及（y）Skydance各方均未依赖或已经依赖作出的任何陈述或保证，或所提供的信息，由任何派拉蒙方或代表任何派拉蒙方，在每种情况下，就任何派拉蒙方、其或其业务、本协议、合并或任何其他相关事项；（ii）Skydance是一家老练的购买者，并对派拉蒙、其子公司和合并进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由Skydance与其为此目的聘请的专家顾问（包括法律顾问）一起进行。

第五条

封锁者的代表及授权书

每名封锁人，仅就该封锁人而言，而非就任何其他封锁人而言，特此向派拉蒙、新派拉蒙和每名合并子公司分别而非联合作出代表和保证，具体如下：

第5.1节适当组织。

（a）这类阻滞剂持有人经过适当组织、有效存在，并且在承认这一概念的范围内，在其组织管辖权的法律下具有良好的信誉。

（b）关于此类阻隔器持有人拥有的阻隔器，此类阻隔器是适当组织的、有效存在的，并且在这种概念得到承认的范围内，在其组织管辖权的法律下具有良好的信誉。

第5.2节所有权。这类封锁方持有记录，并实益拥有本协议附表1.1所列与这类封锁方名称相对的那些封锁方证券，不受任何产权负担和任何其他转让限制（除

与交割相关的解除、放弃或以其他方式终止的此类产权负担或限制以及适用证券法规定的任何限制除外）。

第5.3节授权；协议的约束力性质。此类阻止方持有人拥有必要的权力和权限，以订立和履行其在本协议下的义务并完成阻止方贡献和交换。此类阻止方持有人的董事会或普通合伙人（如适用）已（a）确定本协议和交易是可取的，并且符合此类阻止方持有人及其成员或合伙人（如适用）的最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（c）授权并批准此类阻止方持有人执行、交付和履行本协议，并按照本协议规定的条款和条件完成交易。此种阻隔器持有人或此种阻隔器持有人拥有的阻隔器方面无需采取其他组织行动来授权此种阻隔器持有人执行、交付和履行本协议以及由此种阻隔器持有人完成阻隔器贡献和交换。本协议已由该封锁方正式签署和交付，并假定其他方适当执行和交付，构成该封锁方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该封锁方强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并且除非合理预期不会阻止或严重损害该封锁方完成封锁方贡献和交换的能力。

第5.4节不违反；同意。

（a）该阻止持有人执行和交付本协议没有，且该阻止持有人履行本协议以及该阻止持有人完成阻止贡献和交换不会：（i）与该阻止持有人或该阻止持有人拥有的阻止人的任何组织文件相冲突或违反，（ii）假定已获得第5.4（b）节所述的所有同意、批准和其他授权，并且已作出或采取第5.4（b）节所述的所有备案和其他行动，与适用于该封锁人或该封锁人拥有的封锁人的任何法律相冲突或违反，或该封锁人或该封锁人拥有的封锁人的任何财产或资产受其约束，或（iii）导致该封锁人或该封锁人拥有的封锁人的任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致该阻止持有人或该阻止持有人依据该阻止持有人或该阻止持有人所拥有的阻止人作为一方当事人的任何合同项下的任何利益的损失，或对该阻止持有人的财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但就上述第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违反、违约、违约或其他不会单独或合计发生的情况，合理地预期会阻止或实质性地损害这种阻滞剂持有者完成阻滞剂贡献和交换的能力。

（b）该阻隔器持有人执行和交付本协议并不需要，而该阻隔器持有人履行本协议以及该阻隔器持有人完成阻隔器贡献和交换将不需要任何同意、批准、授权或许可、备案或登记、通知或报告

向任何政府机构提交或从任何政府机构提交的等待期届满，但任何同意、批准、命令、授权、授权、转让、放弃、免责声明、登记、声明或备案除外，在每种情况下，如果未获得或作出这些承诺，则单独或总体上不会合理地预期会阻止或实质性地损害此类阻隔器持有人完成阻隔器贡献和交换的能力。

第5.5节封锁器。

（a）收盘时每个封隔器的所有未偿股权将由适用的封隔器持有人拥有，不受所有产权负担的约束，并已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。不存在（i）未行使的认购、期权、认购、认股权证、收购任何股本份额或其他股权的权利（无论当前是否可行使）或协议、限制性股票单位、以股票为基础的业绩单位，或任何其他与之相关的权利，或其价值基于或衍生自任何阻止方的任何股本份额或其他证券的价值，在每种情况下，由该阻止方发行或该阻止方受其约束的任何股本或其他证券的价值，或（ii）未行使的证券、工具、债券、债权证、票据，或在每种情况下可或可能可转换为或可交换为任何股份持有人的股本或其他证券的任何股份的义务。

（b）除与其成立和作为控股公司的活动有关的事项，例如开设和维持银行账户以及提交纳税申报表外，没有任何阻滞者在本协议日期之前开展任何业务，并且在关闭之前没有，也不会有除阻滞者持有的阻滞者成员单位以及与阻滞者持有的阻滞者成员单位有关的任何分配以外的资产。在本协议日期之前，没有任何阻止方有任何运营、负债、债务或义务（不包括欠阻止方持有人的债务（将在关闭前全额偿还，不再承担阻止方进一步的义务）和支付此类阻止方税款（就任何关闭前期间（包括关闭日期）应计税款而言，将在关闭前支付），并且在关闭前没有阻止方有任何运营、负债，债务或义务（不包括欠区块持有人的债务（将在交割前全额偿还，不再承担区块人的义务）和支付此类区块人的税款（就任何交割前期间（包括交割日）应计税款而言，将在交割前支付）），无论是否绝对、应计、或有或其他，以及是否到期或将到期。没有Blocker拥有或曾经拥有任何员工。截至紧接关闭前，封锁者不得拥有、租赁或使用封锁者会员单位以外的任何资产。没有任何法律程序待决，或据此类阻隔器持有人或此类阻隔器持有人拥有的阻隔器所知，在法律上或公平上，或在任何政府机构之前或由任何政府机构对此类阻隔器持有人或此类阻隔器构成威胁。

第5.6节税务事项。

（a）任何阻止方要求提交的每一份重要税务申报表均已在适用的到期日或之前提交（考虑到该到期日的任何延期），所有该等税务申报表在所有方面均真实、准确和完整。任何阻止方应缴或须已缴的所有物质税（不论是否在任何报税表上显示为应缴或欠缴）均已由阻止方及时缴付。每个阻制者都已扣留并及时向适当的政府机构缴纳了所需的所有物质税

被其扣留和支付与已支付或欠任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人的任何款项有关的款项。

（b）（i）任何税务主管当局并无针对任何封锁人主张或评估任何重大税额的缺陷或建议调整，而该缺陷尚未支付、结算或撤回，（ii）没有对任何封锁人的任何重大报税进行审查或审计，或就任何封锁人的任何重大报税进行其他合法程序，或据任何封锁人所知，威胁，（iii）任何封锁人的任何资产并无任何税项（尚未到期及应付的税项除外）的负担，（iv）司法管辖区内的任何政府机构并无提出任何书面申索，而在该司法管辖区内，任何阻制者（如适用）并无提交报税表（或缴付指明种类的税项），表示其须或可能须在该司法管辖区提交报税表，或须受该等种类的税项规限，（v）事实上并无任何豁免，任何阻制者对任何阻制者的任何税款（或任何税款的评估或征收）的任何诉讼时效的修改或延长（在正常业务过程中获得的自动延长提交纳税申报表的时间除外），以及（vi）没有任何阻制者同意任何修改、放弃或延长提交未提交的任何纳税申报表的时间，并且目前没有任何关于本句所述的任何放弃、修改或延长的请求待决。

（c）（i）任何Blocker都不是任何税收共享协议、税收赔偿协议或与税收相关的类似协议的一方，这些协议在截止日期后将具有持续效力，或在截止日期后将对New Paramount或New Paramount的任何子公司具有约束力（除在正常业务过程中订立的与税收无关的惯常商业协议或安排外），并且（ii）没有Blocker（a）是“关联集团”的成员（在《守则》第1504（a）条或国家类似规定的含义内，当地或非美国法律）提交合并的美国联邦所得税申报表（其共同母公司是或曾经是此类阻隔器的集团除外）或（b）根据适用法律（包括根据财政部条例第1.1502-6节（或任何州、当地或非美国法律的任何类似规定））对另一人的税款承担任何责任，作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中订立的与税收无关的习惯商业协议或安排除外）。

（d）在过去两年中，在拟根据《守则》第355条（或根据《守则》第355条所涉及的《守则》第356条的大部分内容）进行的股票分配中，没有任何Blocker是“分配公司”或“受控公司”。

（e）任何阻制者先前发行的任何债务已被适当地定性为美国联邦所得税目的的债务。

（f）没有任何阻止方持有人采取或同意采取本协议未设想的任何行动，也没有任何阻止方持有人在经过适当询问后知悉任何合理预期会阻止或阻碍交易有资格获得拟税务处理或最重要税务顾问提供税务意见的事实或情况。

（g）每个封锁方将在紧接封锁方贡献和交换之前，直接持有Skydance的权益。

（h）第5.5条及本第5.6条订明封锁人就税务事宜的唯一及专属申述及保证。本协议（包括本第5.6节）中的任何内容均不得解释为就任何阻滞剂的任何税收属性（包括与损失、基础、信用或任何其他类似项目有关的金额）的存在、数量、到期日期或限制（或可用性）提供陈述或保证。

第5.7节法律程序；命令。

（a）截至本协议签署之日，除合理预期不会单独或合计阻止或实质上损害该阻止人完成阻止人贡献和交换的能力的任何合法程序外，没有任何法律程序待决或据该阻止人所知以书面威胁该阻止人或该阻止人的任何财产或资产。

（b）截至本协议签署之日，没有任何命令会单独或合计合理地预期阻止或实质上损害此种阻止人完成阻止人贡献和交换的能力。

第5.8节财务顾问。任何经纪商、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据此类区块持有人或其代表作出的安排，收取任何经纪商、发现者或其他类似的费用或佣金，或与此相关的费用报销。

第5.9节无其他代表。

（a）除本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中由该阻隔器持有人作出的明示书面陈述和保证外，该阻隔器持有人不就该阻隔器持有人、其任何附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定，该阻止方在此承认并同意，除派拉蒙、新派拉蒙和各合并子公司各自在本协议中或在根据本协议或任何其他交易文件交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，派拉蒙、新派拉蒙、任何合并子公司或任何其他人均未就派拉蒙或任何派拉蒙关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，每一阻止方在此承认并同意（代表其本人和其附属公司）：（i）除第三条或依据本协议交付的任何文书或其他文件或任何其他文件中明确规定的派拉蒙的陈述和保证外

交易文件，（x）Paramount各方均未作出或已作出任何陈述或保证，以及（y）该阻止方或其任何关联公司均未依赖或曾依赖任何Paramount方或其代表就任何Paramount方、其或其业务、本协议、交易或任何其他相关事项作出的任何陈述或保证或提供的信息；（ii）该阻止方是一名老练的购买者，并已就Paramount、其子公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查、并且分析是由这类Blocker Holder与其为此目的聘请的专家顾问，包括法律顾问一起进行的。

第六条

某些盟约

第6.1节获取信息。

（a）在不违反适用法律的情况下，在本协议之日起至根据第9.1节结束和本协议终止之日（以较早者为准）期间（“结束前期间”），仅为推进交易和与之相关的整合规划的目的，应酌情向派拉蒙、新派拉蒙或Skydance发出合理的提前通知：

（i）Paramount和New Paramount应并应促使其代表在Paramount和New Paramount的正常营业时间内向Skydance和Skydance的代表提供对Paramount和New Paramount的代表（就本条而言，包括任何受托人）、人员以及簿册和记录的合理访问；但任何此类访问应在合理时间由Skydance的费用进行，在派拉蒙和新派拉蒙的适当人员的监督下，并以不无理干预派拉蒙或新派拉蒙或其各自子公司的业务正常运营或对派拉蒙或新派拉蒙或其各自子公司的任何重大资产或财产造成损害或破坏的重大风险的方式；和

（ii）Skydance应并应促使其代表在Skydance的正常营业时间内向Paramount和Paramount的代表提供对Skydance的代表、人员以及账簿和记录的合理访问；但任何此类访问应由Paramount承担费用，在合理的时间，在Skydance的适当人员的监督下进行，并以不无理干扰Skydance或任何Skydance子公司业务的正常运营或对Skydance或任何Skydance子公司的任何重要资产或财产造成损害或破坏的重大风险的方式进行。

任何此类访问均应遵守派拉蒙和Skydance的合理安全措施和保险要求（如适用），并且不应包括对土壤、沉积物、地下水、建筑材料、蒸气、空气或任何其他环境介质的侵入式测试或采样。本协议中的任何规定均不得要求Paramount或Skydance披露或提供对任何信息的访问权限，只要该缔约方在其合理的酌处权范围内确定

此类披露将（a）危及任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权，（b）违反本协议日期之前订立的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议（包括派拉蒙、Skydance或其任何关联公司作为一方的任何保密协议），或（c）增加面临任何监管障碍的风险；但前提是派拉蒙、新派拉蒙或Skydance（如适用）应在不丧失特权或违反协议的情况下尽可能，告知另一方被扣留的内容的一般性质，Paramount和Skydance应合理合作，做出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括在要求提供相关信息的一方合理要求的情况下，通过采取合理的最大努力（1），在收到请求的一方作出合理判断的情况下，酌情获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（2）实施适当且双方同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、修订或就应提供的任何信息签订习惯上的共同抗辩协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或损害此类特权。本条第6.1（a）款的任何规定均不得解释为要求Paramount缔约方或其各自的任何代表，或Skydance缔约方或其各自的任何代表（视情况而定）在与本协议的谈判和执行有关的范围内提供（i）任何上述信息，或除第6.4节中明确规定的情况外，提供任何收购提案或Paramount董事会或Paramount特别委员会就任何收购提案进行的任何审议，或（ii）向其他缔约方提出任何意见或编写任何报告，分析或评估，但以此种报告、分析或评估不能以其他方式提供给某一缔约方或其代表为限。任何缔约方或其代表根据本第6.1节进行的调查均不得影响或被视为修改或放弃本协议中规定的任何其他缔约方的陈述和保证。

（b）关于根据本第6.1节披露的信息，Skydance和派拉蒙各自应遵守，并应指示各自的关联公司和代表遵守其根据（1）派拉蒙和Skydance于2024年1月26日签署的保密协议（经2024年7月7日对保密协议的某些修订（可能进一步修订，“保密协议”）和（2）派拉蒙和Skydance于2024年4月19日签署的外部顾问清洁团队保密协议（如适用）所承担的所有义务，经2024年6月9日外部顾问廉洁团队保密协议的某些修订（可能进一步修订，“廉洁团队协议”）修订。截至本协议签署之日，派拉蒙同意特此修订保密协议，以允许在每种情况下，在向派拉蒙发出书面通知后，将Skydance的所有潜在债务或股权投资者、融资来源和其他顾问以及股权投资者纳入其中定义的术语“代表”中。一缔约方根据本第6.1节提出的所有信息请求将向未被该缔约方指定的整合委员会成员提出并由其处理。

第6.2节派拉蒙公司业务的运营。

（a）在交割前期间，除（x）在本协议或适用法律要求的范围内，（y）经Skydance书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，或（z）如派拉蒙披露信函第6.2节所述，派拉蒙和新派拉蒙应并应促使其各自的子公司，尽合理最大努力在正常过程中在所有重大方面开展其及其业务；但前提是（i）就第6.2（b）条的任何规定具体涉及的事项而言，此类具体规定应适用于第6.2（a）条更一般的规定（但同意（x）Skydance就第6.2（b）条下的任何具体行动授予的任何同意应适用于（并被视为授予）第6.2（a）条或第6.2（b）条下的任何其他适用限制，受与授予此类同意有关的任何明示限制或限定条件的约束，且（y）本文中的任何内容均不意味着根据第6.2（b）条被允许采取任何具体行动可使派拉蒙、新派拉蒙或其各自的任何子公司免于遵守第6.2（a）条）和（ii）本第6.2（a）条不应禁止派拉蒙、新派拉蒙或其各自的任何子公司采取符合审慎行业惯例的商业上合理的行动，而这些行动将根据本第6.2（a）条被禁止，以防止发生或减轻存在，涉及危及生命、人类健康、安全或环境或保护重要设备或其他资产的紧急情况；但前提是Paramount（或在交割前的Paramount合并生效时间之后，存续的Paramount实体）应在合理可行的情况下尽快向Skydance提供此类紧急情况的通知，并在采取任何此类行动之前（在情况下切实可行的范围内）与Skydance协商。

（b）在交割前期间，除（x）在本协议或适用法律要求的范围内，（y）经Skydance书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，或（z）如《至高无上的披露信函》第6.2节所述，至高无上的或新至高无上的均不得，且各自应促使各自的子公司不：

（i）就其股本的任何股份订立记录日期、宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，但（a）根据在本协议日期生效的组织文件所要求的强制性股息或分配及（b）派拉蒙公司按照以往惯例的季度现金股息除外，每笔金额不超过每股0.05美元；

（ii）分拆、合并、细分或重新分类其股本的任何股份（包括派拉蒙股份）或其他股本权益；

（iii）出售、发行、授予、交付、转让、质押或设押（许可的担保物除外），或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或设押（许可的担保物除外），（a）任何股本、与股票挂钩的权益或其他证券，（b）任何期权、认购、认股权证、限制性证券，或获得任何股本、与股票挂钩的权益或其他证券的权利，或（c）任何可转换为或交换为任何股本、与股票挂钩的权益或其他证券的工具（在每种情况下，关于归属、没收的（a）-（c）、（x）条除外，

结算或行使派拉蒙股权奖励，在每种情况下，（1）截至本协议日期尚未偿付或根据派拉蒙披露函第6.2（b）（iii）节在本协议日期之后授予，以及（2）根据其在本协议日期生效的条款以及（如适用）在本协议日期生效的派拉蒙股权计划，或（y）从派拉蒙的全资子公司向派拉蒙的另一家子公司）；

（iv）除第6.2（b）（viii）条或第6.2（b）（x）条明确允许的行动外，采用完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，但在正常业务过程中（包括就从事内容活动的单一目的子公司）或与派拉蒙或新派拉蒙的另一家子公司有关的任何内部重组有关的计划或协议除外；

（v）除根据截至本协议日期已存在的任何派拉蒙员工计划的条款规定外：（a）确立、采纳、终止或实质上修订任何重要的派拉蒙员工计划，但（x）修订界定缴款退休除外，在日常业务过程中制定的健康和福利派拉蒙员工计划，不会实质性增加维持此类派拉蒙员工计划的费用，以及（y）在日常业务过程中按照以往惯例订立雇佣协议或离职协议，但不规定遣散费（与向其他类似情况的派拉蒙联营公司提供的遣散费实质上一致的遣散费除外）、控制权变更或保留付款或福利；（b）加速支付、归属或资助，或采取任何行动资助或确保支付，任何派拉蒙员工计划下的任何薪酬或福利，或除公认会计原则要求外，将筹资义务或缴款率修正为任何派拉蒙员工计划，或更改基本假设以计算根据任何派拉蒙员工计划应付的福利；（c）向任何派拉蒙员工授予或支付任何新的或增加的现金奖励或其他薪酬或福利，但基本工资或小时工资率的增加、目标奖金机会或与派拉蒙员工相关的目标长期激励机会除外，这些奖励机会与（x）派拉蒙既定的年度绩效增长半年度薪酬流程相关，市场调整和晋升或（y）续签雇佣合同，在任何一种情况下，（d）授予或增加控制权或与交易相关的保留补偿的任何变更；（e）授予或增加任何年基薪超过1,500，000美元的派拉蒙合伙人任何遣散费或类似补偿和/或福利；（f）雇用或终止（因故或因死亡除外）任何年基薪超过1,500，000美元的派拉蒙合伙人；或（g）除非派拉蒙或新派拉蒙（如适用）已事先向Skydance提供书面通知，实施或宣布任何大规模员工裁员、工厂关闭或其他触发《WARN法》规定的通知义务的类似行为；

（vi）与任何受托人或其代表（和/或仅就任何收购而言，任何保险公司或其代表）就交易和/或与任一Paramount U.K. DB计划有关的任何收购订立（促使或授权订立）任何重大协议或安排，而无需（i）在受托人允许的范围内事先与Skydance进行磋商和

（ii）给予Skydance及其代表合理机会，在受托人允许的范围内，与任何受托人或保险公司进行任何此类磋商和任何相关讨论（与Skydance、派拉蒙及其每一位代表，在每种情况下，在任何时候都以合理和善意行事）；

（vii）修订或准许采纳派拉蒙或其任何附属公司的公司注册证书或章程或其他组织文件的任何重大修订；

（viii）（a）作出任何新承诺，向任何人（派拉蒙与其任何全资附属公司之间除外）作出任何重大出资或垫款或投资（“派拉蒙合资承诺”），（b）收购任何其他实体的任何股权或与股权挂钩的权益（派拉蒙或其任何附属公司为投资而持有的上市公司的证券除外，且占该实体已发行股本的1%以下），（c）订立任何合资公司或类似股权安排，统称为（a）至（c）条，总额超过派拉蒙披露函第6.2（b）（viii）节规定的金额或（d）订立涉及派拉蒙+的任何合资企业、类似股权安排或综合内容许可和/或订户获取/迁移安排（且派拉蒙及其子公司还应就与根据本（d）条须经批准的任何安排的谈判有关的任何重大进展真诚地与Skydance协商）；

（ix）（a）按照《派拉蒙披露函》第6.2（b）（ix）节的规定，作出或授权超过派拉蒙资本支出预算115%的资本支出总额，这些支出应按照该预算（据了解并一致认为，与内容活动相关的开发、制作或获取成本不构成本协议目的的资本支出）或（b）产生或同意产生与开发相关的成本，生产和/或收购物业（不包括任何第三方向派拉蒙或其任何子公司支付的用于资助或偿还开发和生产成本的金额）合计低于派拉蒙及其子公司总预算的70%或超过派拉蒙披露函第6.2（b）（ix）节规定的110%；

（x）（i）除根据本条第6.2（b）条另有许可外，取得、租赁、许可、分许可、质押、出售或以其他方式处置、放弃、放弃、放弃或放弃、转让、转让或受制于任何重要产权或其他重要资产或财产，包括任何重要知识产权或重要IT资产，但在上述任何情况下，（a）在正常业务过程中（包括根据在正常业务过程中授予最终用户的与提供或销售任何产品或服务有关的非排他性许可），（b）依据对已不再对派拉蒙或其任何附属公司的业务有用的过时、剩余或破旧资产的处分，（c）任何出售、处分、放弃、放弃、未能续期、许可失效或以其他方式未能维持任何知识产权、派拉蒙合同或其他权利（i）依据自然法定期限届满，或（ii）派拉蒙或其任何附属公司在行使其合理

商业判断，已决定不维持，（d）内容活动，包括通过MVPD分发任何内容或节目，或（e）派拉蒙及其任何子公司之间的任何交易或（II）实质性修改、续签、允许自动续签（例如，未在规定的通知期内行使到期通知），或终止派拉蒙披露函第6.2（b）（x）节规定的任何合同，或与任何一方订立任何提供目前包含在此类合同中的商品或服务的替代合同；

（xi）除在正常业务过程中外，（a）订立、修订、续期（或未根据）行使续期选择权，或修改派拉蒙租赁不动产的任何派拉蒙租赁，如果此类修订、续期或修改将增加该派拉蒙租赁（经修订、续期或修改，视情况而定）项下的付款总额，或产生付款义务，每年超过10%或（b）终止任何派拉蒙租赁，但在该派拉蒙租赁期限结束时发生的任何终止除外；

（xii）就所借款项招致或担保任何债务（但（a）就日常业务过程中的差旅及其他业务相关开支向雇员及顾问垫款，（b）为派拉蒙或其任何全资附属公司的债务提供担保，或（c）就派拉蒙或其附属公司的所借款项进行任何现有债务的任何置换、续期、延期、再融资或类似交易，条款及条件整体而言对派拉蒙及其附属公司的优惠程度不低于被置换、续期、延期或再融资债务的条款及条件（本条（c），a“允许的派拉蒙再融资”）），在每种情况下，涉及金额单独或合计超过500,000，000美元；但派拉蒙或其任何子公司现有信贷额度（在本协议日期生效）下的提款或其他借款或任何替换、展期，只有在派拉蒙认为为避免对派拉蒙及其子公司的业务造成重大不利影响而有合理必要的情况下，才允许在上述500,000，000美元门槛范围内延长或再融资，并且在合理可行的情况下尽早向Skydance提供提前通知（无论如何不少于提前四十八（48）小时）；

（xiii）（a）在每种情况下，在重大和不利的方面修订、修改或放弃，或终止任何至高无上的重大合同（不包括在与第3.13（a）条第（iii）、（x）、（xi）和（xxi）条有关的正常过程中）或（b）订立任何合同，如果在本协议日期之前订立，该合同将属于第（vi）、（vii）、（viii）、（xiii）、（xvi）、（xvii）条所述种类的至高无上的重大重大合同（但就本条款而言，其中提及的“10%”应视为删除），（xix）（但前提是，就本条款而言，其中提及的“50,000，000美元”应替换为“125,000，000美元”）和第3.13（a）节（前提是，就本条款而言，其中提及的“（i）任何重大关联协议或”应删除），在每种情况下，就本条款而言，任何提及任何特定财政年度的内容均被视为替换为“2023年12月31日之后的任何财政年度”；但本条款（xiii）不得禁止或限制任何至高无上的员工计划或自生效之日起根据已有合同的要求订立任何合同；

（xiv）启动任何可合理预期可阻止或严重损害Paramount、New Paramount或Skydance Merger Sub完成合并或PIPE交易的能力的法律程序；

（xv）解决、解除、放弃或妥协任何法律程序（或威胁的法律程序），但（a）因违反本协议或在此设想的任何其他协议而产生或与之有关的任何实际或威胁的法律程序，或（b）根据与任何交易无关的和解而产生或与交易相关的任何实际或威胁的法律程序，以及（在本条款的情况下）（b）、（i）仅导致仅涉及由Paramount单独支付不超过50,000，000美元或合计不超过150,000，000美元的款项的货币义务，在每宗个案中，超过派拉蒙截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所反映的为此而提取的储备金；（II）仅导致由赔偿义务或保险单提供资金的货币义务，Paramount和Paramount支付款项；（III）仅导致Paramount支付的金额不超过根据公认会计原则就Paramount资产负债表上的此类合法程序特别保留的金额的货币义务；或（IV）不导致Paramount、New Paramount或其各自子公司的任何货币义务；但前提是，本第6.2（b）（xv）条不适用于因第7.2或7.5条所列任何事项而产生或与之有关的任何法律程序，或因本协议而产生或与之有关的任何其他法律程序；

（xvi）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）采纳或更改任何重大税务核算方法，（c）更改任何年度税务核算期，（d）就重大税务订立任何结案协议或类似协议，（e）解决、妥协、放弃或放弃，就有关重大税务的任何索赔或评估提出索赔或准备任何实质性回应，（f）请求或同意任何延长、修改或放弃有关重大税务或纳税申报表的任何诉讼时效，（g）放弃任何申索退还物资税的权利，（h）修订任何物资税申报表或（i）申请或要求任何税务裁定，在每宗个案中，但在正常业务过程中除外；但就本条第6.2（b）（xvi）条而言，物资性的门槛为75,000，000美元；

（xvii）订立任何合约，该合约将在交割后限制派拉蒙或派拉蒙的任何附属公司销售、分销或制造任何产品或服务的权利，方法是限制在任何地点或业务范围内从事任何业务或与任何其他人竞争的权利（影响派拉蒙地产在正常业务过程中订立的任何排他性或共同排他性许可或保留除外），在每种情况下，以对派拉蒙及其附属公司的任何重要业务分部具有重要意义的方式；

（xviii）在任何重大方面改变其重大财务会计原则、做法或方法，但公认会计原则或适用法律要求的除外；

（xix）订立（i）授予控制权或补救措施变更、优先购买权、优先谈判权、购买选择权或独家许可选择权的任何新合同，或（ii）任何新合同，其中包括一项规定，要求向另一方或多方支付超过最重要披露函第6.2（b）（xix）节规定的金额的重大付款，在每种情况下，根据（i）或（ii），该权利或付款由合并的完成触发或将对合并的完成造成重大损害；但，本条款（xix）不得禁止或限制任何派拉蒙员工计划；

（xx）开始派拉蒙或其任何附属公司于本协议日期未从事的任何重要新业务（或于本协议日期积极准备从事）或终止或关闭其于本协议日期所从事且对派拉蒙及其附属公司的任何重要业务分部具有重要意义的任何业务线；

（xxi）除派拉蒙公司披露函第6.2（b）（xxi）节所述外，采取或不采取任何行动将导致派拉蒙公司或其任何附属公司在任何非派拉蒙公司或其附属公司全资拥有的派拉蒙特许经营财产中持有的任何重大权利的恢复、到期或终止；

（xxii）采取最重要披露函第6.2（b）（xxii）节所述行动；

（xxiii）订立或修订任何涉及或合理预期涉及派拉蒙或其任何附属公司在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度的年度付款超过25,000，000美元的多财产协议；

（xxiv）为任何财产的生产、收购或融资“开绿灯”，或承诺根据《最重要披露信函》第6.2（b）（xxiv）节规定的条款生产、收购或融资任何财产；

（xxv）（a）就Paramount +（i）在正常业务过程之外的捆绑销售订立任何新合同，或（ii）与前七（7）家第三方流媒体服务中的任何一家（按美国订阅者数量）订立任何新合同，或（b）修订或延长任何此类现有合同，如果任何此类修订或延长（1）的条款整体上对Paramount及其子公司的有利程度低于现有条款，或（2）将延长该合同的期限超过一（1）年；

（xxvi）违反派拉蒙披露函第6.2（b）（xxvi）条的规定；

（xxvii）订立任何合约，包括或修订任何合约，以包括在交易完成后将或合理预期将具有约束力或意图具有约束力的派拉蒙任何附属公司（包括Skydance及其附属公司，自较早生效时间起及之后）的任何条文，但

派拉蒙或其任何子公司或以对该合同具有约束力或声称具有约束力的适用关联公司的业务产生重大不利影响的方式适用于其资产或业务；或

（xxviii）订立或授权、同意或承诺采取本条第6.2（b）条第（i）至（xxvii）款所述的任何行动。

（c）在Skydance合并生效时间之前，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予Skydance任何控制或指导派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司或其各自子公司运营的权利。在Skydance合并生效时间之前，Skydance和派拉蒙各自应根据本协议的条款和条件，对其各自的运营及其子公司的运营进行完全的控制和监督。

第6.3节Skydance业务运营情况。

（a）在交割前期间，除（x）在本协议或适用法律要求的范围内，（y）经派拉蒙书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，或（z）根据Skydance披露信函第6.3节的规定，Skydance应并应促使Skydance子公司，尽合理最大努力在正常过程中在所有重大方面开展其及其业务；但前提是（i）就第6.3（b）条任何条款具体涉及的事项而言，此类特定条款应适用于第6.3（a）条更一般的条款（但同意（x）Skydance就第6.3（b）条下的任何特定行动授予的任何同意应适用于（并被视为授予）第6.3（a）条或第6.3（b）条下的任何其他适用限制，受与授予此类同意有关的任何明确限制或限定条件的约束，以及（y）本文中的任何内容均不意味着根据第6.3（b）条被允许采取任何具体行动可解除Skydance或任何Skydance子公司遵守第6.3（a）条的规定，（ii）本第6.3（a）条不应禁止Skydance或任何Skydance子公司采取符合审慎行业惯例的商业上合理的行动，否则这些行动将根据本第6.3（a）条被禁止，以防止发生或减轻涉及危及生命、人类健康的紧急情况的存在，安全或环境或重要设备或其他资产的保护；但条件是，Skydance应在合理可行的情况下尽快向派拉蒙提供此类紧急情况的通知，并在采取任何此类行动之前（在该情况下切实可行的范围内）与派拉蒙协商。

（b）在交割前期间，除（x）在本协议或适用法律要求的范围内，（y）经派拉蒙书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或（z）根据Skydance披露信函第6.3节的规定，Skydance不得，且Skydance应促使各Skydance子公司不：

（i）就其股本的任何股份订立记录日期、宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，但在本协议日期生效的根据其组织文件所要求的强制性股息或分配除外；

（ii）分拆、合并、细分或重新分类任何有限责任公司权益（包括Skydance会员单位）或其他股权；

（iii）出售、发行、授予、交付、转让、质押或设押（许可的担保物除外），或授权出售、发行、授予、交付、转让、质押或设押（许可的担保物除外），（a）任何有限责任公司权益、与股权挂钩的权益或其他担保，（b）任何期权、认购、认股权证、限制性证券，或收购任何有限责任公司权益、与股权挂钩的权益或其他担保的权利，（c）任何可转换为或可交换为任何有限责任公司权益、与股权挂钩的权益或其他担保的工具（在（A）-（C）条的每一种情况下，由Skydance子公司或由其全资子公司向另一Skydance子公司提供的除外），或（d）任何Skydance Profits权益单位或Skydance Phantom单位（除非根据Skydance披露信函第6.3（b）（iii）条在本协议日期后批出）；

（iv）除第6.3（b）（vii）条或第6.3（b）（ix）条明确允许的行动外，采用完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，但在正常业务过程中（包括就从事内容活动的单一目的子公司）或与Skydance另一子公司的任何内部重组有关的计划或协议除外；

（v）除根据截至本协议日期已存在的任何Skydance雇员计划的条款所规定的情况外：（a）建立、采纳、终止或实质上修订任何重要的Skydance雇员计划，但（x）修订界定缴款退休的情况除外，健康和福利Skydance员工计划在日常业务过程中制定，但不会实质性增加维持此类Skydance员工计划的费用，以及（y）在日常业务过程中按照以往惯例订立雇佣协议或离职协议，但不规定遣散费（与向其他类似情况的Skydance Associates提供的遣散费实质上一致的遣散费除外）、控制权变更或保留付款或福利；（b）加速支付、归属或资助，或采取任何行动资助或确保支付，任何Skydance员工计划下的任何薪酬或福利，或者，除公认会计原则要求外，将筹资义务或缴款率修正为任何Skydance员工计划，或更改基本假设，以计算根据任何Skydance员工计划应付的福利；（c）向任何Skydance Associate授予或支付任何新的或增加的现金奖励或其他薪酬或福利，但基本工资或小时工资率的增加（以及相应的目标奖金机会）或与Skydance Associates相关的目标长期激励机会除外，这些奖励机会与（x）Skydance的年度绩效增长薪酬流程相关的批准，市场调整和晋升或（y）续签雇佣合同，在任何一种情况下，只要此类批准发生在与过去惯例一致的正常业务过程中；（d）授予或增加控制权或交易相关保留补偿的任何变更；（e）授予或增加任何年基薪超过1,500，000美元的Skydance Associate任何遣散费或类似补偿和/或福利；（f）雇用或终止（因故或因死亡除外）任何年基薪超过1,500，000美元的Skydance Associate；或（g）除非Skydance已事先提供书面

向Paramount或New Paramount（如适用）发出通知，实施或宣布任何大规模员工裁员、工厂关闭或触发WARN法案下通知义务的其他类似行动；

（vi）修订或准许采纳组织章程、经营协议或其他组织文件的任何重大修订；

（vii）（a）作出任何新承诺，向任何人（Skydance与其任何全资附属公司之间除外）作出任何重大出资或垫款或投资（“Skydance合资承诺”），（b）收购任何其他实体的任何股权或与股权挂钩的权益（不包括Skydance或任何Skydance附属公司为投资而持有的上市公司的证券，且占该实体已发行股本的不到1%），或（c）订立任何合资公司或类似股权安排，统称为（a）至（c）条，总额超过Skydance披露信函第6.3（b）（vii）节规定的数额；

（viii）（a）按照《Skydance披露函》第6.3（b）（viii）节的规定，作出或授权超过Skydance资本费用预算115%的资本支出总额，这些支出应按照此类预算（据了解并一致认为，与内容活动相关的开发、制作或获取成本不构成本协议所述目的的资本支出）或（b）产生或同意产生与开发相关的成本，生产和/或收购物业（不包括任何第三方向Skydance或其任何子公司支付的用于资助或偿还开发和生产成本的金额），合计低于Skydance及其子公司根据Skydance披露函第6.3（b）（viii）节规定的总预算的70%或超过110%；

（ix）除根据本6.3条另有许可外，取得、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、放弃、放弃、转让、转让或放弃任何重要权利或其他重要资产或财产，包括任何重要知识产权或重要Skydance IT资产，或受任何重大产权（许可产权除外）规限，但（a）在正常业务过程中（包括根据在正常业务过程中授予的非排他性许可或与提供或销售任何产品或服务有关的最终用户），（b）根据对已不再对Skydance或任何Skydance子公司开展业务有用的过时、剩余或破旧资产的处置，（c）任何出售、处置、放弃、放弃、未能续签、许可失效或其他未能维护任何知识产权、Skydance合同或其他权利（i）根据自然法定期限，或（ii）Skydance或Skydance子公司在行使其合理的商业判断时已确定不维持，（d）内容活动或（e）Skydance和任何Skydance子公司之间的任何交易；

（x）除在正常业务过程中外，（a）订立、修订、续期（或未根据本条例行使续期选择权），或修改Skydance租赁不动产的Skydance租赁，而该等修订、续期或修改将

增加Skydance Lease（经修订、续期或修改，视情况而定）项下的付款总额，或产生付款义务，总额每年超过10%或（b）终止任何Skydance Lease，但在该Skydance Lease期限结束时发生的任何终止除外；

（xi）就所借款项招致或担保任何债务（但（a）在正常业务过程中向雇员及顾问垫付差旅及其他与业务有关的开支，（b）对Skydance或任何全资拥有的Skydance附属公司的义务的担保除外）或（c）任何涉及Skydance或Skydance附属公司所借款项的任何现有债务的置换、续期、延期、再融资或类似交易的条款及条件，整体而言，对Skydance及Skydance附属公司的优惠程度不低于被置换、续期的条款及条件，延长或再融资债务（本条款（C），“许可的Skydance再融资”）），在每种情况下，涉及金额单独或合计超过100,000，000美元；

（xii）（a）在每种情况下，在重大和不利的方面修订、修改或放弃任何Skydance材料合同或终止任何Skydance材料合同（不包括在与第4.12（a）条第（iii）、（x）、（xi）和（xix）条有关的正常过程中）或（b）订立任何合同，如果在本协议日期之前订立，该合同将是第（vi）、（vii）、（viii）、（xiii）、（xv）、（xvi）条所述种类的Skydance材料合同（但就本条款而言，其中提及的“10%”应视为删除）和（xviii）（前提是，为本条款的目的，其中提及的“25,000，000美元”应由第4.12（a）节的“125,000，000美元”取代，在每种情况下，为本条款的目的，任何提及任何特定财政年度均被视为替换为“任何财政年度”；但本条款（xii）不得禁止或限制任何Skydance员工计划或按自生效日期起已存在的合同的要求订立任何合同；

（xiii）展开任何可合理预期可阻止或严重损害Skydance或Skydance附属公司完成合并或交易的能力的法律程序；

（xiv）和解、解除、放弃或妥协任何法律程序（或威胁的法律程序），但（a）因违反本协议或在此设想的任何其他协议而产生或与之有关的任何实际或威胁的法律程序，或（b）根据与任何交易无关的和解而产生或与交易相关的任何实际或威胁的法律程序，以及（在本条款（b）的情况下，（i）仅导致仅涉及Skydance单独支付不超过25,000，000美元或合计不超过75,000，000美元的款项的货币义务，在每种情况下，超过Skydance财务报表中为此提取的准备金；（II）仅导致由赔偿义务或保险单提供资金的货币义务，Skydance和Skydance支付款项；（III）仅导致涉及Skydance就Skydance资产负债表上的此类合法程序支付不超过根据公认会计原则特别保留的金额的货币义务；或（IV）不导致Skydance或Skydance子公司的任何货币义务；但此

第6.3（b）（xiv）条不适用于因第7.2或7.5条所列任何事项而产生或与之有关的任何法律程序，或因本协议而产生或与之有关的其他程序；

（十五）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）采纳或更改任何重大税务核算方法，（c）更改任何年度税务核算期，（d）就重大税务订立任何结案协议或类似协议，（e）解决、妥协、放弃或放弃，就有关重大税务的任何索赔或评估提出索赔或准备任何实质性回应，（f）请求或同意延长、修改或放弃有关重大税务或纳税申报表的任何诉讼时效，（g）放弃任何申索退还物资税的权利，（h）修订任何物资税申报表或（i）申请或要求任何税务裁定，在每宗个案中，但在正常业务过程中除外；但就本条第6.3（b）（xv）条而言，物资性的门槛为75,000，000美元；

（xvi）订立任何合约，在交割后限制Skydance或任何Skydance附属公司销售、分销或制造任何产品或服务的权利，方法是限制在任何地点或业务范围内从事任何业务或与任何其他人竞争的权利（在正常业务过程中订立的影响Skydance Properties的任何排他性或共同排他性许可或保留除外），在每种情况下，以对Skydance及Skydance附属公司的任何重要业务分部具有重要意义的方式；

（xvii）在任何重大方面改变其重大财务会计原则、做法或方法，但GAAP或适用法律要求的除外；

（xviii）订立（i）授予控制权或补救措施变更、优先购买权、优先谈判权、购买选择权或独家许可选择权的任何新合同，或（ii）任何新合同，其中包括一项规定，要求向另一方或多方支付超过Skydance披露函第6.3（b）（xviii）节规定的金额的重大付款，在每种情况下，根据（i）或（ii），该权利或付款由合并的完成触发或将严重损害合并的完成；前提是，本条款（xviii）不得禁止或限制任何Skydance员工计划；

（xix）展开Skydance或Skydance附属公司于本协议日期未从事的任何重大新业务（或于本协议日期积极准备从事）或终止或关闭其于本协议日期所从事的任何对Skydance及Skydance附属公司的任何重大业务分部具有重大意义的业务；

（xx）除Skydance披露函第6.3（b）（xx）条所述外，采取或不采取任何将导致Skydance或其任何附属公司所持有的任何重要权利被恢复、到期或终止的行动

于任何并非由Skydance或其附属公司全资拥有的Skydance特许经营物业；

（xxi）订立或修订任何涉及或合理预期涉及在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度向或由Skydance或其任何附属公司支付超过10,000，000美元的年度付款的多财产协议；

（xxii）根据Skydance披露函第6.3（b）（xxii）条规定的条款为任何财产的生产、收购或融资“开绿灯”，或承诺生产、收购或融资任何财产；或

（xxiii）订立或授权、同意或承诺采取本条第6.3（b）条第（i）至（xxii）款所述的任何行动。

（c）在Skydance合并生效时间之前，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司任何控制或指导Skydance或任何Skydance子公司运营的权利。在Skydance合并生效时间之前，派拉蒙和Skydance各自应根据本协议的条款和条件，对其各自的运营及其子公司的运营进行完全的控制和监督。

第6.4节——去商店；不招揽。

（a）在自本协议日期开始的期间（“Go-Shop期”）内，除根据本条第6.4（a）款可能延长的被排除缔约方外，持续到纽约市时间2024年8月21日晚上11：59（“禁售期开始日期”），至高无上的特别委员会及其代表（或至高无上的特别委员会指示行事的至高无上的特别委员会及其附属机构及其各自的代表）有权直接或间接地（i）征求、发起、提议或诱导作出、提交或宣布，或鼓励、便利或协助，任何收购建议及任何可合理预期会导致、导致或构成收购建议的建议、询价或要约，（ii）在订立并完全按照可接受的保密协议的前提下，向任何人及其代表提供与派拉蒙或其任何子公司有关的信息（包括非公开信息和数据），并提供对派拉蒙或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的访问权限，在任何此类情况下，意图诱导作出，提交或宣布收购提议（或可能导致任何收购提议的询问、提议或要约或其他努力）；但前提是（1）至高无上的特别委员会（或至高无上，按照至高无上的特别委员会的指示行事）也在向该个人或其代表提供或提供此类非公开信息的时间之前或基本上同时提供Skydance，向此类其他人或其代表提供的任何非公开信息，而这些信息之前未向Skydance或其代表提供或提供，以及（2）向作为或拥有一个或多个关联公司的人提供的任何具有竞争敏感性的非公开信息，该关联公司是派拉蒙或其任何子公司在本第6.4（a）条允许的行动方面的竞争对手，应按照

具有惯常的“洁净室”或其他由派拉蒙特别委员会（或派拉蒙，按派拉蒙特别委员会的指示行事）合理确定的类似程序，以及（iii）参与、进入、继续或以其他方式参与与任何个人及其各自代表就任何收购提议（或可能导致任何收购提议的询问、提议或要约或其他努力）进行的任何讨论或谈判，并配合或协助或参与或促进任何此类询问、提议、要约、讨论或谈判，或作出任何收购提议的任何努力或企图，包括根据（a）任何先前存在的停顿或类似规定授予豁免、修正或释放，以允许向派拉蒙、派拉蒙特别委员会或派拉蒙董事会提出保密收购提议，或（b）任何收购法律，以便能够与派拉蒙特别委员会及其代表（或派拉蒙及其子公司及其各自的代表，如果按照派拉蒙特别委员会的指示行事）以及与NAI及其代表进行讨论和谈判。如果派拉蒙特别委员会及其代表（或派拉蒙及其子公司及其各自的代表，如果按照派拉蒙特别委员会的指示行事）根据可接受的保密协议与被排斥方进行实质性谈判，则派拉蒙特别委员会可在2024年8月21日或之前通过向Skydance发出书面通知（该通知应包括任何此类被排斥方的身份），将任何此类被排斥方（且仅包括被排斥方）的Go-Shop期和No-Shop期开始日期延长至9月5日，2024年，以便仅在这一延长的Go-Shop期间继续与任何这类被排除在外的缔约方开展本第6.4（a）节所述活动。如果任何被排斥方在延长的Go-Shop期间不再是被排斥方，至高无上的特别委员会应立即（无论如何在24小时内）以书面形式通知Skydance。

（b）在禁售期开始日期（根据第6.4（a）节可延长被排除的缔约方），派拉蒙和Skydance各自应促使其各自的子公司，并应指示其及其各自的关联公司和代表（i）立即终止（或促使终止）与任何人及其关联公司和代表就收购提案进行的任何讨论或谈判，（ii）迅速（无论如何在禁售期开始日期后二十四（24）小时内）终止（或促使终止）该人及其关联公司和代表为促进收购提议而对由该缔约方及其子公司或代表该缔约方及其子公司维护的任何数据室或其他信息存放处的访问，以及（iii）迅速停止与任何该等人就收购提议可能正在进行的任何直接或间接的招揽、明知鼓励、讨论或谈判。此外，从禁售期开始日期（根据第6.4（a）节可延长被排除方）起，直至本协议根据第九条终止和Skydance合并生效时间较早发生，派拉蒙和Skydance各自不应、也应指示其各自的附属公司和代表不直接或间接（a）招揽、发起或故意促成或故意鼓励（包括通过提供非公开信息的方式），或以其他方式提议或故意诱导作出、提交或宣布，构成或合理预期将构成或导致收购提议的任何提议或要约，（b）参与、继续或以其他方式参与有关任何其他人的讨论或谈判，或向任何其他人（除（1）Skydance及其关联公司、NAI及其关联公司、前述人士的任何代表（如为派拉蒙公司）和（2）派拉蒙公司及其

关联公司、NAI及其关联公司，以及前述人员的任何代表，在Skydance的情况下）、与该缔约方或其任何子公司有关的任何非公开信息和数据，或向任何人（除（1）Skydance及其关联公司、NAI及其关联公司、前述人员的任何代表（在派拉蒙的情况下）以及（2）派拉蒙及其关联公司、NAI及其关联公司以及前述人员的任何代表（在Skydance的情况下）访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息，或向任何人员，该缔约方或其任何子公司（根据DGCL关于派拉蒙的第220条除外），在每种情况下，与收购建议有关，或为故意鼓励或故意促进收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询或提出任何建议的目的，（c）批准、采纳、背书或推荐收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何要约或建议，（d）终止、修订、发布，修改或不执行任何保密、停顿或类似协议的任何条款（包括任何停顿或类似条款），或根据任何保密、停顿或类似协议授予任何许可、放弃或请求，在每种情况下，为推进收购建议，（e）根据任何收购法律授予任何放弃、修订或释放，（f）授权或订立与收购建议有关的任何意向书、收购协议、原则协议或其他合同（在派拉蒙的情况下，可接受的保密协议除外）（“收购协议”），或（g）解决、同意或提议执行上述任何一项。

（c）Skydance和派拉蒙各自应在收到其或其任何关联公司或代表的任何收购提议后立即（无论如何，在24小时内）将该收购提议的重要条款以及提出该收购提议的个人或“集团”的身份通知另一方，并应向另一方提供任何书面请求、提议或要约的副本，包括提议的协议，以及任何提议或要约的重要条款和条件（或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的书面说明）。此外，派拉蒙和Skydance各自应并应促使其各自的子公司及其各自的关联公司及时向另一方合理告知任何此类收购提议的状态和条款以及重大变化。派拉蒙同意，不会直接或间接与任何人订立任何协议，直接或间接禁止派拉蒙根据或以其他方式遵守本第6.4（c）节向Skydance提供任何信息。派拉蒙公司应在派拉蒙董事会（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）或派拉蒙特别委员会确定收购提议为优先提议后，在派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会根据第6.6节被允许作出此种决定的范围内，迅速（无论如何，在24小时内）将此种决定以书面形式通知Skydance公司。

（d）在禁售期开始日期（根据第6.4（a）节可延长被排除的缔约方）之后迅速，派拉蒙和Skydance各自应向在本协议日期前180天内与该缔约方就收购建议订立保密协议的每个人发出书面通知，要求在该180天期限内迅速退回或销毁先前根据该保密协议向任何人提供的所有机密信息。

（e）在不限制前述内容的情况下，Skydance和派拉蒙各自同意，如果其或其子公司的任何代表采取（或不采取）任何行动

如果该缔约方采取（或未采取）将构成违反本第6.4节，则该作为（或不作为）应被视为该缔约方构成违反本第6.4节。

第6.5节交付至高无上的书面同意。派拉蒙承认，指定的NAI实体已签署并交付了派拉蒙书面同意书，根据其条款，该书面同意书在本协议签署和交付后立即生效。

第6.6节至高无上的董事会建议。

（a）Paramount董事会和Paramount董事会的每个委员会（包括Paramount特别委员会）不得、也不得授权或公开提议：（i）（a）保留、撤回或以不利于Skydance各方的方式对Paramount董事会建议或Paramount特别委员会建议进行不利限定（或修改或修正）；（b）授权、批准、采纳或建议，或宣布其可取性，任何收购建议；或（c）根据《交易法》第14d-2条规则在要约开始之日起十（10）个工作日内，就属于要约收购或交换要约的任何收购建议提出任何建议，或根据《交易法》第14d-9（f）条规则由派拉蒙董事会或派拉蒙特别委员会发出的临时“停止、观察和倾听”通信，或根据《交易法》第14d-9（f）条规则设想的类型的类似通信（上述任何行动，“不利建议变更”）或（ii）导致或允许派拉蒙或派拉蒙的任何子公司订立任何收购协议或以其他方式解决或同意这样做。

（b）尽管第6.6（a）条或本协议其他条款有任何相反规定，但直至根据第九条和禁售期开始日期终止本协议的较早时间发生，如果（但仅限于），为了响应在本协议日期之后提出的尚未撤回且并非因严重违反第6.6节而产生的收购提议，至高无上的董事会（根据至高无上的特别委员会的建议行事）或至高无上的特别委员会本着诚意确定（在每种情况下，经与其各自的外部法律顾问和财务顾问协商）认为（x）该收购提议为优先提议，且（y）未能采取该行动将合理地很可能不符合适用法律规定的适用董事的受托责任，则在符合本第6.6（b）条其余规定的情况下，Paramount董事会（根据Paramount特别委员会的建议行事）或Paramount特别委员会可根据第9.1（f）节在Go-Shop期间（根据第6.4（a）节对被排除的缔约方可延长）终止本协议，以达成规定优先提案的最终协议（“优先提案终止”）。在Paramount董事会或Paramount特别委员会可根据紧接前一句实施优先提案终止之前：（a）Paramount应至少提前四个工作日向Skydance提供其实施优先提案终止意向的书面通知；（b）Paramount应向Skydance提供该优先提案的重要条款和条件摘要（包括其中提供的对价以及提出优先提案的个人或“团体”的身份）以及从提出此类收购提议的人或其代表收到的任何书面材料的未经编辑的副本；（c）如果Skydance要求这样做，在此种通知送达后的四个工作日内，派拉蒙公司应本着诚意进行讨论和谈判，并应让其代表参与讨论和谈判，与

Skydance各方及其代表，对本协议条款和条件的任何拟议修改，其方式将导致该优先提案不再构成优先提案；以及（d）不早于该四个营业日期间结束时，至高无上的董事会（根据至高无上的特别委员会的建议行事）或至高无上的特别委员会应本着诚意作出决定，经考虑Skydance各方在该四个营业日期间对本协议提出的任何拟议修订或修改的条款并与其外部法律顾问和财务顾问协商后，认为（1）该等优先建议仍构成优先建议，以及（2）未能实施优先建议终止将继续合理地可能不符合适用法律规定的适用董事的受托责任（据了解并同意，对于以前是本协议项下通知主题的提案的财务或其他重要条款的每一次重大更改，派拉蒙应被要求按上述规定向Skydance提供额外通知，但就此类额外通知而言，此处提及的“四个工作日期间”应被视为提及“两个工作日期间”）。

（c）本第6.6节或本协议其他条款中的任何规定均不得禁止Paramount或Paramount董事会（根据Paramount特别委员会的建议行事）或Paramount特别委员会（i）采取并向Paramount的股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，或（ii）向Paramount的股东作出适用法律要求的任何披露；但在每种情况下，任何此类披露均不构成不利的建议变更。为免生疑问，本第6.6（c）条不得解释为允许最高董事会或最高特别委员会作出不利的建议变更。

第6.7节某些债务的清偿。

（a）在Skydance书面要求的范围内，至少在截止日期前十（10）个工作日，派拉蒙公司应尽合理最大努力在结账时或之前向Skydance交付或安排交付（i）现有派拉蒙循环信贷融资的行政代理人以惯常形式发出的已执行的付款函的副本，该付款函应（a）表明在截止日期需要向该行政代理人支付的总金额，并（b）规定在收到适用的付款额后，证明现有派拉蒙循环信贷融资的适用协议应自动终止（根据其条款在终止后仍然有效的任何规定除外），派拉蒙或其任何子公司对现有派拉蒙循环信贷融资的所有担保应被解除和终止，以及（ii）所有适用的担保解除和相关终止文件。

（b）Skydance应尽合理最大努力在结账时或之前向派拉蒙交付或促使交付（i）现有Skydance循环信贷融资的行政代理人以惯常形式发出的已执行的付款函的副本，该付款函应（a）表明在结账日需要向该代理人支付的总金额（该金额，“Skydance债务清偿金额”），以及（b）规定在收到Skydance债务清偿金额后，证明现有Skydance循环信贷融资的适用协议应自动终止（任何

根据其条款在终止后仍然有效的条款）以及为任何此类债务提供担保的Skydance和Skydance子公司的资产和财产上的所有产权负担以及由Skydance或现有Skydance循环信贷融资的任何Skydance子公司提供的所有担保均应解除和终止（授权提交任何适用的留置权解除和相关终止文件）和（ii）所有适用的留置权解除、担保解除和相关终止文件。

（c）派拉蒙公司应尽合理最大努力，在交易结束前就Skydance至少在交易结束前四（4）个工作日以书面形式要求的现有派拉蒙循环信贷融资下的可用金额在交易结束前提交借款通知。

第七条

缔约方的附加盟约

第7.1节编制信息说明/登记说明；股东大会。

（a）在本协定执行和交付后，在合理可行的情况下尽快，派拉蒙和Skydance应共同促使准备，派拉蒙应向SEC提交（i）《交易法》第14c-2条所设想类型的信息声明，其中包含《交易法》下附表14C中规定的有关派拉蒙书面同意和交易的信息，以及将发送给派拉蒙股东的招股说明书（“信息声明”）和（ii）新派拉蒙在表格S-4上的登记声明，据此，与交易相关的可发行的新派拉蒙B类普通股的股份将在SEC登记（“登记声明，与构成其一部分的信息声明）。派拉蒙和新派拉蒙（如适用）应在收到SEC或其工作人员的任何口头或书面意见或SEC或其工作人员提出的对信息声明或注册声明进行修订或补充的任何请求后立即通知Skydance，并应向Skydance提供其与SEC及其工作人员之间的所有书面通信的副本和所有口头通信的摘要，与信息声明或注册声明有关，并应为Skydance及其法律顾问提供合理机会，参加与SEC就信息声明或注册声明进行的任何讨论或会议。Skydance（一方面）与派拉蒙和新派拉蒙（另一方面）（如适用）应合作，并应促使其各自的代表和关联公司合作，并为对方提供合理机会，在向SEC提交或邮寄给股东之前，对信息声明和注册声明以及有关信息声明或注册声明的任何实质性通信（包括对SEC评论的回应）进行审查和评论，或对信息声明或注册声明进行修订或补充，并应向此类其他方提供向SEC提交的所有此类文件的副本。

（b）Paramount和Skydance各自应尽合理最大努力（i）根据《证券法》宣布注册声明生效，以及根据《交易法》由SEC及其工作人员批准的信息声明，在每种情况下，在提交此类文件后在切实可行的范围内尽快完成，以及（ii）保持注册声明的有效性为

只要有必要完成合并和其他交易。在不限制本文任何其他规定的情况下，注册声明和信息声明将包含派拉蒙合理要求的与Skydance各方有关的信息和披露，以便注册声明在形式和实质上符合《证券法》的要求，信息声明在形式和实质上符合《交易法》的要求。派拉蒙应尽其合理的最大努力促使在注册声明宣布生效后，在合理可行的范围内尽快将信息声明邮寄给派拉蒙普通股的持有人。如果需要就注册声明提供任何税务意见，派拉蒙税务顾问应提供此类税务意见，但须遵守惯例修改和限制。在根据前一句提供税务意见时，派拉蒙税务顾问有权根据第7.10（a）节依赖各方（以及必要时其关联公司）提供的税务代表信函。

（c）如在适用的生效时间之前的任何时间发生与派拉蒙、Skydance或其各自的任何子公司有关的任何事件，或与派拉蒙或Skydance提供以供列入注册声明或信息声明的信息有关的任何事件，该事件须在注册声明或信息声明的修订或补充中加以描述，则发现该信息的一方应在该发现后在切实可行范围内尽快通知其他一方或多方（视情况而定），并在该通知后，在适用法律要求的范围内，（i）派拉蒙应迅速准备对信息声明的修订或补充，以及（ii）派拉蒙应促使向SEC提交经如此修订或补充的信息声明，并在本第7.1节规定的Skydance协助下向派拉蒙的股东分发。

（d）Skydance和各合并子公司应就信息声明和注册声明的编制、归档和分发提供合理要求的协助和合作。Skydance和每个合并子公司应向派拉蒙公司提供有关其自身及其关联公司的信息，这些信息通常包含在与本协议所设想的类型的交易相关的登记声明或信息声明中，或根据适用法律的其他要求，由SEC或其工作人员要求，或派拉蒙公司可能合理要求，在每种情况下，在邮寄将包含在其中的登记声明或信息声明之前充分提前。尽管本协议中有任何相反的规定，派拉蒙及其子公司对由或代表Skydance或其关联公司或其各自代表以书面形式提供的信息不承担任何责任，以便在信息声明中以引用方式纳入或纳入。

（e）就提交信息声明、注册声明和任何其他需要此类信息的SEC文件而言，Skydance应（i）与派拉蒙合作编制符合SEC规则和条例的财务报表（包括SEC和适用法律要求的经审计、未经审计和备考财务报表），包括S-X条例的要求，以及与此相关的任何适用的SEC解释性指导，以及（ii）向Skydance的高级管理人员提供并在合理通知后合理提供，以讨论根据本第7.1（e）节编制和交付的材料。

第7.2节备案、同意、批准。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件（包括第7.2（b）节）的情况下，每一方、派拉蒙和新派拉蒙应促使其各自的关联公司、Skydance应促使股权投资者和阻止方、利用其各自合理的最大努力采取或促使采取的所有行动、归档或促使归档所有文件、以及做或促使做，并协助和配合其他方做适用的反垄断法规定的所有必要、适当或可取的事情，外国直接投资法或通信法（包括FCC同意），以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括（i）从政府机构获得所有必要的行动或不行动、豁免、同意、许可、决定、声明、批准、报告、授权和等待期到期或终止，并进行所有必要的登记和备案，并采取可能必要的所有步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、许可或放弃，或通过或从或从，或避免合法程序，与任何反垄断法、外国直接投资法或通信法有关的任何政府机构，（ii）从第三方获得所有必要的同意、授权、批准或放弃，（iii）执行和交付完成交易合理必要的任何额外文书，以及（iv）不采取任何合理预期会阻碍、干扰、阻止或实质性延迟完成合并的行动；但前提是，在任何情况下，不得要求派拉蒙公司或其任何子公司支付任何费用、罚款或其他对价或以其他方式作出任何通融、承诺，或向任何第三方承担任何责任或义务，或开始或参与任何合法程序（第7.2（b）节所述者除外），以获得完成任何合同项下交易所需的任何同意或批准。

（b）在不限制根据第7.2（a）节规定的义务的情况下，各方应迅速采取、派拉蒙和新派拉蒙应促使其各自的关联公司采取、Skydance应促使其关联公司（包括股权投资者）和阻止程序持有人采取任何政府机构要求或要求的所有行动和步骤，作为给予任何同意、许可、授权、放弃、许可、决定、声明、报告和批准的条件，并促使任何适用的等待期迅速到期或终止，并解决任何政府机构的任何反对（如有），任何同意、许可、授权、放弃，就交易寻求许可、决定、声明、报告或批准，或任何等待期到期或终止，以获得此类同意、许可、授权、放弃、许可、决定、声明、报告或批准，或根据HSR法案、其他反垄断法、通信法或任何规范外国投资筛选、国家安全或贸易法规的法律（“外国直接投资法”）的等待期到期或终止，并避免任何政府机构或任何其他人根据反垄断法、通信法或外国直接投资法启动法律程序，并避免在任何法律程序中输入或实施任何强制令、临时限制令或其他命令，否则会产生阻止关闭、延迟关闭或延迟关闭超过结束日期的效果（统称“监管批准”）。为促进而非限制前述，如提出任何诉讼或其他程序，不论是司法或行政程序，或威胁提出质疑或寻求限制

或禁止根据《反垄断法》、《通信法》或《外国直接投资法》完成交易，New Paramount、Skydance和Paramount各自应善意地质疑和抵制任何此类诉讼或程序已撤销、解除、推翻或推翻由此类诉讼或程序产生的任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，并禁止、阻止限制、干扰、阻碍或延迟任何重大方面交易的完成。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方或其关联公司均不得被要求（i）承诺并通过同意令、持有单独的订单或其他方式实现派拉蒙、Skydance或其各自关联公司的任何重要资产、权利、产品线或业务的出售、租赁、许可、剥离或处置，（ii）终止派拉蒙、Skydance或其各自关联公司的任何现有关系、合同权利或义务，（iii）终止任何合资企业或其他安排，（iv）创建派拉蒙、Skydance或其各自关联公司的任何关系、合同权利或义务，（v）对Paramount、Skydance或其各自的任何关联公司进行任何其他变更或重组，（vi）承担或同意任何要求或义务，就任何交易向任何政府机构提供事先通知或获得其事先批准，或（vii）以其他方式就Paramount、Skydance或其各自关联公司的业务、产品线或资产采取或承诺就任何监管批准采取任何行动（上述每一项，“补救措施”）；但Skydance和Paramount各自应且应促使其各自的子公司实施，或同意实施单独或合计不会或合理预期不会产生负担效果的任何或多项补救措施；但进一步规定，只有在此种补救措施的有效性以结案发生为条件的情况下，才应要求每一缔约方接受或承诺采取补救措施。“负担效应”是指在合并生效后整体上对新派拉蒙及其子公司（包括存续实体及其子公司）产生重大不利影响。

（c）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应在适用的情况下（派拉蒙和新派拉蒙应促使其各自的关联公司和Skydance应促使其关联公司（包括股权投资者）和阻止方持有人，在每种情况下（如适用）），（i）在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不迟于本协议日期后十（10）个工作日，根据HSR法案的要求就交易适当提交所有通知和报告表格，（ii）在本协议日期后（除非派拉蒙和Skydance同意更晚的日期）在合理可行的范围内尽快根据外国反垄断法、通信法或外国直接投资法在派拉蒙披露函第7.2（b）节确定的那些司法管辖区作出或获得该缔约方可能要求作出或获得的所有其他备案、通知或其他同意，其中包含备案、通知、等待期届满或同意或批准作为关闭条件的唯一司法管辖区的清单，以及（iii）相互合作确定是否，并迅速准备和作出与交易有关的任何其他要求向任何其他政府机构作出或从任何其他政府机构获得的任何其他备案或通知或其他同意。

（d）在不限制本条第7.2条中任何内容的概括性的情况下，每一方、派拉蒙及新派拉蒙均须促使其各自的附属公司，而Skydance则须促使其附属公司（包括股权投资者）及阻止程序持有人，（i）在所有方面进行合作，并就任何提交或呈交而互相谘询

就任何调查或其他调查而言，包括允许其他方有合理机会提前审查并对提交文件和提交文件的草稿发表评论，（ii）就政府机构提出或由第三方向任何政府机构提出的任何请求、调查、调查、行动或法律程序的提出或开始向其他方迅速发出通知，在每种情况下，就交易而言，（iii）就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态向其他方保持合理的知情，（iv）迅速将与任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的与任何政府机构或来自任何政府机构的任何重要通信通知其他方，并允许此类其他方事先审查向任何此类政府机构提出的任何拟议通信，并纳入此类其他方的合理评论，（v）应请求，迅速向另一方提供此类通信的副本，但须遵守一项保密协议，该协议限制向外部律师和该律师聘请的顾问披露，（a）为遵守合同安排和（b）删除对Paramount或Skydance或其各自子公司估值的提及，（vi）在合理可行的范围内，事先咨询并与其他方合作，并本着诚意考虑其他方就任何实质性沟通、分析、露面、陈述、备忘录、简报、论证、意见或与任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的提议提出或提交的意见，以及（vii）除非任何政府机构可能禁止，允许其他各方的授权代表出席因此类请求、调查、调查、行动或法律程序而产生或与之相关的每次会议以及电话或视频会议。每一缔约方均应在合理可行的情况下尽快提供任何政府机构可能合理要求的此类信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期遵守任何缔约方或其任何附属机构从任何政府机构收到的与此类交易申请或备案有关的任何关于补充信息、文件或其他材料的合理要求，包括《HSR法》下的任何“第二次请求”。任何缔约方可在其认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条第7.2款向其他缔约方提供的任何具有竞争性敏感性的材料为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，且此类外部法律顾问不得向接收方的雇员、高级职员或董事披露，除非事先从材料来源获得明确的书面许可。每一方应尽合理最大努力共享根据本第7.2条规定的律师-委托人特权、工作产品原则、联合抗辩特权或任何其他特权受到保护而不被披露的信息，以保留任何适用的特权。HSR法案规定的所有备案费用以及外国反垄断法、通信法或外国直接投资法（如有）规定的任何备案费用应由Skydance和派拉蒙公司平均承担。

（e）Paramount和Skydance在就（x）根据HSR法案、通信法（包括FCC同意）或任何其他政府机构根据任何适用的反垄断法或外国直接投资法要求提交的文件和（y）任何书面提交或在可行的范围内与任何政府机构就根据HSR法案或任何其他反垄断法或任何外国直接投资法获得任何必要许可进行任何实质性立场之前，应事先相互协商并本着诚意考虑彼此的意见。尽管本协议中有任何相反的规定，Skydance和派拉蒙（在派拉蒙的指示下

特别委员会）应根据HSR法案、其他反垄断法、通信法和外国直接投资法，共同控制和指导与任何政府机构打交道的所有通信和战略。

（f）双方不得、派拉蒙和新派拉蒙不得允许其各自的任何关联公司、Skydance不得允许其任何关联公司（包括任何股权投资者）或任何阻止方持有人订立任何收购合同（通过股票购买、合并、合并、购买资产，许可或其他方式）任何人的任何所有权权益或资产，而这些权益或资产有合理可能：（i）实质上增加对任何适用的等待期超过终止日期施加任何延迟的风险，或实质上增加无法获得完成交易所需的政府机构的任何授权、同意、许可、决定、声明、报告、批准或命令的风险，包括根据HSR法案、任何通信法或任何其他适用法律的任何批准或等待期到期；或（ii）实质上增加任何政府机构进入的风险，或实质上增加无法撤销或成功质疑任何永久、初步或临时强制令或限制令，或其他命令、法令、决定、裁定或判决的风险，这些命令、法令、决定或判决将延迟超过结束日期，阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易（第（i）或（ii）条中的任何一条，“监管障碍”）。

（g）除本句的但书外，本第7.2条或本协议的任何其他条款均不得要求Skydance促使其关联公司（Skydance子公司除外）、股权投资者（或其任何关联公司）或阻止方持有人（或其任何关联公司）就其任何投资、业务、部门、产品、权利、服务、许可、运营或资产采取本第7.2条所设想的任何行动或不作为，包括与任何投资基金或投资工具有关联，或由其管理或建议，任何Skydance成员或任何Blocker持有人、与Skydance有关联的任何投资组合公司（私募股权行业通常对该术语的理解）、股权投资者或任何Blocker持有人，或在每种情况下，其中的任何权益，但在每种情况下，与Skydance及其子公司有关的情况除外；但尽管有上述规定，（a）本第7.2（g）条中的任何规定均不得在任何方面限定或限制Skydance、Skydance的任何关联公司（包括任何股权投资者）和任何Blocker持有人向其提交任何必要的文件或提交，或向其提供信息或文件的义务，或仅为第IX条的目的而与本第7.2和（b）条所要求的政府机构进行通信，如果未能根据HSR法案或任何其他反垄断法、通信法或外国直接投资法获得许可是由于Skydance的任何关联公司（包括任何股权投资者）或任何阻止方持有人、或其各自的任何关联公司、或上述任何人的任何股权融资来源的失败，则Skydance应被视为严重违反其在本第7.2条下的义务，向政府机构提交或向其提交任何必要的文件，或向政府机构提供信息或文件，这是此类人员根据本条第7.2（g）款所要求的，前提是此类人员有与Skydance相同的义务这样做。

第7.3节雇员福利。

（a）自新派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）起及之后，新派拉蒙应遵守，并应促使

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存续实体及其适用的子公司应遵守所有派拉蒙员工计划和Skydance员工计划，并在适用范围内承担任何要求或考虑由收购人或继任者根据其条款承担的派拉蒙员工计划或Skydance员工计划；但此处的任何内容均不应被视为禁止New Paramount或其任何关联公司根据其条款修订或终止任何此类派拉蒙员工计划和Skydance员工计划。

（b）自交易结束之日起至交易结束一周年或2025日历年最后一天（以较晚者为准）止的期间（或如较早，直至适用的持续雇员终止与新派拉蒙或新派拉蒙的任何附属公司的雇佣关系），新派拉蒙应向派拉蒙或其任何附属公司的每名雇员提供或促使提供截至紧接新派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）之前，以及Skydance或任何Skydance子公司截至紧接新的派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）之前的每名员工（在每种情况下，包括处于残疾或其他批准休假的任何此类员工），以及在紧接新的派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）之后继续受雇于新派拉蒙或任何子公司（包括任何存续实体或其任何子公司）的每名员工（每名“持续雇员”），除非新派拉蒙或其任何子公司在新派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）后对任何业务部门范围或业务部门范围重组或重组相关的任何持续雇员薪酬和福利实施变更（包括减少），（1）基本工资或基本工资率（视情况而定），并以短期现金激励薪酬和长期股权激励机会为目标，合计不低于基本工资（或基本工资率，（如适用）以及在紧接新派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）之前向该等持续雇员提供的短期现金奖励薪酬和长期股权激励机会，以及（2）退休、健康和福利、遣散费和其他福利（不包括现金或与股权挂钩的奖励、固定福利安排、退休人员健康和福利安排以及任何留用或其他特殊或非经常性薪酬或福利），其优惠总额不低于该等退休、健康和福利，在紧接新的派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）之前向此类持续雇员提供的遣散费和其他福利。

（c）在符合适用法律的情况下，新派拉蒙将并将通过商业上合理的努力促使新派拉蒙的子公司（包括存续实体及其各自的子公司）根据各自的员工福利计划、计划和安排（“交割后员工计划”）为在新派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）之前的所有服务的持续员工提供信贷，派拉蒙或Skydance或其各自的子公司（如适用），或任何前任雇主（在派拉蒙或Skydance或其各自的任何子公司（如适用）给予此类信贷的范围内），用于派拉蒙或Skydance或其各自的子公司（如适用）为参与资格、归属（仅为固定缴款退休账户的目的）而考虑或认可此类服务的所有目的，以及仅为休假、带薪休假或遣散费的目的而应计；但不得对服务的此类认可

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要求计入此类服务将导致福利重复，或为确定的福利计划（包括最重要的英国DB计划）或退休人员医疗或福利计划的目的，但适用法律要求的范围除外。

（d）就向任何持续雇员及其受抚养人提供医疗、牙科、药品、视力或其他健康和福利福利的每个关闭后雇员计划而言，新派拉蒙将利用其商业上合理的努力，并促使其子公司（包括存续实体及其各自的子公司），（i）导致为该持续雇员及其受保受抚养人免除该关闭后雇员计划的所有等待期、先前存在的条件排除、可保性要求的证据和积极工作的要求，但以任何此类等待期、先前存在的条件排除为限，根据可比的派拉蒙员工计划或Skydance员工计划，可保性要求和在职要求的证据被放弃或不适用，以及（ii）在新的派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）之前，将该持续雇员及其受保家属根据派拉蒙或Skydance（或其各自子公司）的医疗、牙科、制药或视力福利计划（如适用）产生的所有可扣除付款、共付额和其他自付费用全额记入每位持续雇员的贷方，在新的派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间（如适用）发生的计划年度内，为确定该持续雇员在何种程度上满足了根据任何交割前派拉蒙员工计划或Skydance员工计划提供医疗、牙科、药品、视力或健康和福利福利的该计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的免赔额、共付额或最高自付要求，如同这些金额已根据该计划支付。

（e）尽管有上述规定，New Paramount应并应促使其子公司（包括存续实体及其各自的子公司）向每一位正在或将成为集体谈判协议涵盖范围的持续雇员提供该集体谈判协议所要求的补偿和福利。

（f）New Paramount、Paramount和Skydance同意并将促使其各自的子公司就本协议所设想的与雇员过渡有关的事项进行合作，包括但不限于代表Paramount Associates或Skydance Associates的任何工会、劳资委员会或其他劳工组织要求的通知和协商。

（g）双方特此确认，就派拉蒙员工计划和Skydance员工计划而言，交易的完成应构成“控制权变更”或“控制权变更”（或类似进口的术语），在每种情况下，均由派拉蒙披露函或Skydance披露函第7.3（g）节规定。

（h）本条第7.3条的规定仅为当事人的利益，本条第7.3条的任何规定均无意或不应构成为ERISA或其他目的而设立或采纳或修订任何雇员福利计划，且任何现任或前任雇员或与其有关联的其他个人不得被视为

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作为本协议第三方受益人的任何目的或有权强制执行本协议的规定。本协议中的任何内容均不得授予派拉蒙公司的任何合伙人或Skydance合伙人，或派拉蒙公司或Skydance公司的任何人才、演员或工作人员或其他服务提供者继续雇用或服务于新派拉蒙公司、存续实体或其任何子公司或关联公司的任何权利，或以任何方式干预或限制新派拉蒙公司、存续实体或其任何子公司或关联公司可能不得不解除或终止任何派拉蒙公司合伙人或Skydance合伙人或任何人才的服务的任何权利，派拉蒙或Skydance的演职人员或其他服务提供者在任何时间以任何理由，无论有无理由。

第7.4节高级职员和董事的赔偿。

（a）New Paramount同意（1）Paramount或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、成员或经理（以及在新的Paramount合并生效时间之前成为Paramount或其任何子公司的董事、高级职员、成员或经理的任何人）（统称为“Paramount D & O受偿人”）或（2）Skydance或任何Skydance子公司（以及成为董事、高级职员的任何人，Skydance或任何Skydance子公司在Skydance合并生效时间之前的成员或经理）（统称为“Skydance D & O受偿人”，连同派拉蒙D & O受偿人，“D & O受偿人”）就派拉蒙及其子公司的组织文件或Skydance和Skydance子公司的组织文件（如适用）中规定的在适用的生效时间之前发生的任何作为、不作为或其他事项（在每种情况下，自本协议之日起生效），或在与（a）（1）Paramount或其任何附属公司于本协议日期生效的任何弥偿协议中根据Paramount披露信函第7.4（a）节或（2）Skydance或根据Skydance披露信函第7.4（a）节规定的任何Skydance附属公司，一方面，和（b）所说的D & O受弥偿人应在合并后继续存在，并应继续完全有效，不得修改或废除，或以任何方式作出任何会对任何D & O获弥偿人在其项下的权利产生不利影响的其他修改，存续实体及其各自的子公司应在特拉华州法律或适用的加利福尼亚州法律（如适用）或其他适用法律规定的最大限度内遵守，期限为自结束之日起六（6）年，并且在该六（6）年期间内根据此类权利提出的任何索赔应继续受本条7.4（a）和根据本条7.4（a）规定的权利的约束，直至该索赔得到处置。

（b）自新的派拉蒙合并生效时间起，直至结束日期的六（6）年周年，存续的派拉蒙实体（连同其继任者和受让人，“派拉蒙D & O赔偿方”）应在特拉华州法律或其他适用法律允许的最大范围内，就该派拉蒙D & O受赔人因该派拉蒙D & O受赔人作为高级职员、董事的身份而招致的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、开支、判决或罚款（包括合理且有文件证明的律师费），对每位派拉蒙D & O受赔人进行赔偿，并使其免受损害，派拉蒙或其任何子公司的成员或经理，涉及任何未决或威胁的法律程序，无论是在新的派拉蒙合并生效时间之前、在新的派拉蒙合并生效时间或之后，基于、产生于、或与之相关的、全部或部分，（i）

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该派拉蒙D & O获弥偿人是或曾经是派拉蒙或其任何附属公司的董事、高级人员、成员或经理，（ii）以派拉蒙D & O获弥偿人作为派拉蒙或其任何附属公司的高级人员、董事、成员或经理的身份采取的任何作为或不作为，或被指称的作为或不作为，或应派拉蒙或其任何附属公司的要求采取的任何作为或不作为（包括应派拉蒙或其任何附属公司的要求担任高级人员、董事、成员、经理、代理人，另一人（包括任何雇员福利计划）的受托人或受托人，无论该等作为或不作为，或所指称的作为或不作为，是否发生在新的派拉蒙合并生效时间之前或之时），以及（iii）有关交易，以及派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司就此采取的任何行动（不包括据称已使存续派拉蒙实体或其任何子公司资不抵债的对存续派拉蒙实体或其任何子公司资产的任何处置）。在不限制前述规定的情况下，自新的派拉蒙合并生效时间起至截止日期的六（6）年周年，派拉蒙D & O赔偿各方还应在适用法律允许的最大范围内，在派拉蒙D & O赔偿各方收到派拉蒙D & O赔偿各方关于此类预付款的书面请求后，合理迅速地垫付由派拉蒙D & O赔偿各方根据本条第7.4（b）款有资格获得赔偿的事项产生的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），如果最终在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定该等最重要的D & O受偿人无权根据本条第7.4（b）款获得赔偿，则须由该等最重要的D & O受偿人执行有利于最重要的D & O受偿方的适当承诺以偿还该等预付成本和费用；但前提是，如果任何最重要的D & O受偿人向最重要的D & O受偿方交付一份书面通知，声称根据本条第7.4（b）款提出赔偿要求，那么该通知中主张的索赔将在第六次（6^第）新派拉蒙合并生效时间的周年纪念日，直至该索赔得到充分和最终解决。尽管本协议有任何相反的规定，存续的至高无上实体或其任何关联公司均不得就根据本协议可能由至高无上的D & O受偿人寻求赔偿的任何法律程序达成和解或以其他方式妥协或同意进入任何判决，或以其他方式寻求终止任何法律程序，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该至高无上的D & O受偿人因该法律程序而产生的所有责任。任何要求就任何派拉蒙D & O受偿人的行为是否符合或遵守任何适用标准作出的任何确定，将由存续的派拉蒙实体（该律师将被该派拉蒙D & O受偿人合理接受）选定的独立法律顾问作出，其费用和开支应由存续的派拉蒙实体支付。

（c）自Skydance合并生效时间起，直至结束日期的六（6）年周年，New Paramount应促使存续的Skydance实体（该人，连同其继任者和受让人，“Skydance D & O赔偿方”）在特拉华州法律或其他适用法律允许的最大范围内，就该Skydance D & O受偿人因该Skydance D & O受偿人作为高级职员、董事的身份而招致的所有损失、索赔、损害、责任、费用、开支、判决或罚款（包括合理且有文件证明的律师费），对每个Skydance D & O受偿人进行赔偿并使其免受损害，Skydance或其任何子公司的成员或经理在

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与任何未决或威胁的法律程序有关，不论是在Skydance合并生效时间之前、在或之后主张或声称的，基于、产生于、或与（i）该Skydance D & O受偿人是或曾经是Skydance或其任何子公司的董事、高级职员、成员或经理这一事实有关，（ii）以该Skydance D & O受偿人作为Skydance或其任何子公司的高级职员、董事、成员或经理身份的任何作为或不作为，或被指称的作为或不作为，或应Skydance或其任何附属公司的要求（包括应Skydance或Skydance附属公司的要求担任另一人的高级职员、董事、成员、经理、受托人或受托人（包括任何雇员福利计划）而采取，无论该等作为或不作为，或所指称的作为或不作为是否发生在Skydance合并生效时间之前、在或之后）（如适用），以及（iii）就交易而言，以及Skydance就此采取的任何行动（不包括对存续Skydance实体或其任何子公司资产的任何处置，据称已使存续Skydance实体或其任何子公司资不抵债）。在不限制前述规定的情况下，自Skydance合并生效时间起至截止日期的六（6）年周年期间，Skydance D & O赔偿各方还应在适用法律允许的最大范围内，在Skydance D & O赔偿各方收到此类预付款的书面请求后，合理迅速地垫付Skydance D & O赔偿各方就此类Skydance D & O受赔人有资格根据本条第7.4（c）款获得赔偿的事项而产生的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），如果最终在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定此类Skydance D & O受弥偿人无权根据本条7.4（c）获得弥偿，则在此类Skydance D & O受弥偿人执行有利于Skydance D & O弥偿方的适当承诺以偿还此类预付成本和费用的情况下；前提是，如果任何Skydance D & O受弥偿人根据本条7.4（c）向Skydance D & O弥偿方交付一份声称要求赔偿的书面通知，那么该通知中主张的索赔将在第六次（6^第）Skydance合并生效时间的周年纪念日，直至该索赔得到充分和最终解决。尽管本协议中有任何相反的规定，New Paramount、存续的Skydance实体或其任何关联公司均不得就Skydance D & O受偿人根据本协议可能寻求赔偿的任何法律程序达成和解或以其他方式妥协或同意进入任何判决，或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件解除该Skydance D & O受偿人因该法律程序而产生的所有责任。需要就任何Skydance D & O受偿人的行为是否符合或遵守任何适用标准作出的任何确定，将由New Paramount或存续Skydance实体（该律师将被该Skydance D & O受偿人合理接受）选定的独立法律顾问作出，其费用和开支应由New Paramount或存续Skydance实体支付。

（d）自适用的生效时间起至截止日期的六（6）年周年，新派拉蒙应为D & O获弥偿人就其作为派拉蒙或Skydance（如适用）的董事、高级职员、成员或经理在适用的生效时间或之前发生的作为和不作为（如适用）的利益维持董事和高级职员和信托责任保险单，其条款涉及的承保范围、免赔额和金额不低于现有保单

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Paramount或Skydance以及来自与Paramount或Skydance现任董事和高级职员责任保险具有相同或更好信用评级的保险公司；但在适用的生效时间或之前，Paramount和Skydance各自可（并应New Paramount的要求）为现有董事和高级职员购买六（6）年的“尾部”保单和在紧接适用的生效时间之前生效的信托责任保单，并且如果已获得适用的“尾部”保单，它应被视为满足了根据本条第7.4（d）款就适用保单获得或维持保险的所有义务。如果Skydance或Paramount在适用的生效时间之前购买了“尾部”保单，则存续实体（以及新的Paramount应促使存续实体）应在适用的生效时间后不少于六（6）年的时间内保持该尾部保单完全有效，并继续履行其在其项下的义务。

（e）如果存续的至高无上实体、存续的Skydance实体或其各自的任何合法继承人或允许的受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续的人，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或以其他方式转让给任何人或完成任何分割交易，那么，在每一此种情况下，应作出适当规定，以便存续至高无上实体或存续Skydance实体的合法继承人和许可受让人承担本第7.4节规定的所有义务。

（f）本条第7.4条的条文在交易完成后仍然有效，未经D & O获弥偿人事先书面同意，不得以对任何D & O获弥偿人产生不利影响的任何方式终止、修订或以其他方式修改。每个D & O受偿人都是，并且打算成为本第7.4节的第三方受益人，具有完全的强制执行权，如同本协议的一方。D & O受偿人在本第7.4节中的权利将是对这些人可能拥有的任何其他权利的补充，而不是替代，包括根据（i）公司注册证书和派拉蒙章程；（ii）Skydance组织章程和Skydance LLC协议；（iii）派拉蒙子公司的组织文件；（iv）Skydance子公司的组织文件；（v）与派拉蒙、Skydance或其各自的任何子公司订立的任何和所有赔偿协议；或（vi）适用法律（无论是在法律上还是在股权上）。

（g）本协议的任何内容均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何赔偿协议或任何董事和高级职员、雇佣惯例和信托责任保险索赔根据任何保单已存在或已经存在的关于Paramount、Skydance或其各自的任何子公司为其各自的任何董事、高级职员或其他雇员提出的任何权利，但据了解并同意，本第7.4节规定的赔偿不是在此类保单或协议下的任何此类索赔之前或替代此类索赔。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得要求或要求存续实体或其各自的任何子公司就与交易有关的任何法律程序或派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司就此采取的任何行动对任何特定股东进行赔偿，但以派拉蒙董事身份的任何特定股东除外。

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第7.5节证券持有人诉讼。在适用的生效时间之前，Skydance和Paramount各自应将针对Paramount或Skydance（如适用）其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员提起或以书面威胁提起的任何证券持有人或权益持有人诉讼（“证券持有人诉讼”）的启动情况及时通知另一方，并应将有关该交易状态的任何重大进展及时告知另一方，并就此情况向另一方保持合理告知。Skydance和Paramount各自（在Paramount特别委员会的指示下行事）应共同有权指导和控制任何此类证券持有人诉讼的整体辩护、谈判和解决；但Paramount的代表和在任何证券持有人诉讼中被列为被告的Skydance代表（包括Paramount董事会委员会的任何成员，例如Paramount特别委员会）应有权与Skydance和Paramount合作管理自己对此类证券持有人诉讼的辩护。派拉蒙公司不应、也应促使其代表（包括派拉蒙董事会委员会的任何成员，如派拉蒙特别委员会）不解决或同意解决任何证券持有人诉讼或同意该诉讼，而无需获得在该证券持有人诉讼中作为被告的所有其他方的书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；还规定派拉蒙公司的代表和在任何证券持有人诉讼中被列为被告的Skydance代表（包括派拉蒙董事会委员会的任何成员，例如至高无上特别委员会）可就针对该人提出的索赔达成任何和解，只要此类和解（a）与所有此类和解合计不涉及支付超过至高无上披露信函第7.5节规定的金额或任何禁令或其他衡平法救济的金钱损害赔偿，（b）不直接或间接将任何责任承认归于Skydance、Paramount、Equity Investors、Blocker Holders或其各自的任何关联公司，（c）不对Skydance施加任何承认责任，股权投资者或其各自的任何关联公司，或派拉蒙或其任何关联公司（如适用）的任何判决、出资义务、罚款、罚款或任何其他责任，以及（d）不涉及承认任何人的任何不当行为（同意根据本但书达成的和解不应被视为以任何方式限定或限制派拉蒙或其任何子公司（或，在新的派拉蒙合并生效时间之后，新派拉蒙）或Skydance或其任何子公司（或，在Skydance合并生效时间之后，存续的Skydance实体）（如适用）就此类和解对此人进行赔偿，或就此人维持董事和高级职员的责任保险）。

第7.6节披露。任何缔约方或其任何子公司，或其任何关联公司或代表其行事的代表，均不得就本协议和交易发布或促使发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明、披露或通讯，除非（i）仅在Go-Shop期间（根据第6.4（a）节可延长至被排除的缔约方）就第6.4节或第6.6节明确允许的任何事项（包括任何优先提案终止），（ii）根据任何适用法律的要求，法庭程序或任何适用的美国证券交易所或交易商间报价服务的规则或条例，或（iii）在（a）Skydance事先书面同意的情况下，在任何此类公开声明、披露或通信的情况下，由Paramount各方或其子公司或其各自代表代表行事，或（b）Paramount，在任何此类公开声明、披露或通信的情况下，由Blocker持有人、Skydance各方、其各自的子公司或其各自的

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附属公司或代表其行事的代表；但只要其中有关本协议或交易的声明、披露或通信在实质上与派拉蒙公司、阻止方持有人或Skydance或其各自的附属公司或代表根据本条第7.6节作出的先前公开声明、披露或通信基本相似，上述规定不适用于任何公开声明、披露或通信。尽管有上述规定，Skydance成员和阻止方持有人可在未经此类同意的情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，向现有或潜在的普通合伙人和有限合伙人、股权持有人、成员、经理和该人员或该人员的任何关联公司的现有或潜在普通合伙人、股东、经理和投资者（在每种情况下均受到惯常的保密限制）进行披露和通信。

第7.7节接管法律。各方应在其权力范围内采取一切合理合法的行动，以使本协议、合并、NAI交易、PIPE交易或任何其他交易均不适用或变得适用任何收购法律。如果任何收购法律可能成为、可能声称是或确实成为适用于NAI交易、PIPE交易或任何其他交易，Skydance、每个合并子公司和派拉蒙及其各自的董事会或经理成员（包括派拉蒙特别委员会）（如适用）应尽各自合理的最大努力给予批准并采取必要的合理合法行动，以便NAI交易、PIPE交易和任何其他交易（如适用），可根据特此设想的条款和条件以及管辖此类交易的最终协议在切实可行的范围内尽快完成，并以其他方式采取必要的合理合法行动，以消除或尽量减少任何收购法对交易的影响。

第7.8节第16节事项。在Skydance合并生效时间之前，Paramount和New Paramount，包括Paramount董事会和New Paramount董事会或每个此类董事会的适当委员会，应采取合理必要或适当的进一步行动（如有），以确保Paramount和New Paramount根据合并进行的股本证券（包括任何衍生证券）的所有交易以及任何高级职员的其他交易，根据《交易法》颁布的规则16b-3，在适用法律允许的范围内，根据《交易法》颁布的规则16b-3，董事或正在或将成为《交易法》第16条约束对象的其他人（或可能被视为受《交易法》第16条约束的“代理董事”的任何其他人，包括可能在合并后立即成为“代理董事”的任何此类人）可获豁免。

第7.9节证券交易所上市。派拉蒙应尽其合理的最大努力，促使在新的派拉蒙合并和Skydance合并中发行的新派拉蒙B类股份在Skydance合并生效时间之前根据《交易法》第12（b）条进行注册并获准在纳斯达克上市，但以正式的发行通知为准。

第7.10节税务事项。

（a）拟税务处理。各缔约方和各区块持有者应尽其合理的最大努力，并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力，采取或促使采取任何必要的行动（i），以使交易符合预期的税务处理条件（包括避免该缔约方知道的任何行动，或

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合理预期会知悉、合理可能会阻止预期税务处理）及（ii）准许派拉蒙，且派拉蒙应尽其合理最大努力，根据第7.1（b）节取得税务意见或就有关预期税务处理的注册声明而须提交的任何其他税务意见。各缔约方和各阻止方应提交并应促使其各自的子公司提交与预期税务处理一致的所有税务申报表，并且不得采取与预期税务处理不一致的任何立场（无论是在审计、税务申报表或其他方面），除非适用法律或《守则》第1313（a）条（或适用的州、地方或非美国税法）含义内的“确定”要求这样做。

（b）Skydance纳税申报表。Skydance被提名人应编制并及时归档，或促使编制并及时归档Skydance成员在交割后提交的每份由Skydance或任何Skydance子公司提交或与之相关的所得税申报表，前提是此类纳税申报表上反映的项目也反映在一个或多个Skydance成员（或其直接或间接所有者）的纳税申报表上，这是由于Skydance作为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽略实体的地位（或，如适用，州和地方所得税目的）在截止日期或之前结束的任何纳税年度或期间（任何此类纳税申报表，“传递纳税申报表”）。Skydance被提名人应在提交此类直通纳税申报表的到期日期（考虑到适用的到期日期的任何延长）之前至少三十（30）天将每份直通纳税申报表的草稿交付给New Paramount，供New Paramount审查和批准，该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，Skydance被提名人应善意考虑New Paramount及时就此作出的所有合理评论。所有传递式纳税申报表应通过以符合Skydance过去做法的方式处理此类纳税申报表上的项目来编制，前提是此类做法在“更有可能”的舒适度或更高水平上是可以支持的。双方同意，Skydance包括截止日期在内的任何应税期间的所有收入、收益、损失、扣除或贷项，应在适用的范围内根据《守则》第706节及其下的《财务条例》规定的“临时截止方法”进行分配。任何此类传递纳税申报表上指定的“合伙代表”（在守则第6223条的含义内）和“指定个人”应为Skydance根据Skydance LLC协议第7.4节指定的合伙代表和指定个人，在紧接Skydance合并生效时间之前生效。

（c）Skydance税务竞赛。一方面，New Paramount及其关联公司和Skydance被提名人应在收到该缔约方的书面通知后，立即相互通知对方在截止日期或之前结束的一个纳税年度或其期间（任何此类查询、索赔、评估、法律程序、审计或类似事件）的任何传递式纳税申报表（或与任何传递式纳税申报表有关的税款）的任何查询、索赔、评估、法律程序、审计或类似事件（任何此类查询、索赔、评估、法律程序、审计或类似事件，称为“传递式税务事项”）。Skydance被提名人应控制任何传递税事项的进行，费用由Skydance成员承担；但前提是，在交易结束后合理预期此类传递税事项会对New Paramount或其关联公司产生重大不利影响的范围内，（i）New Paramount有权自费参与此类传递税事项的抗辩，（ii）Skydance被提名人应就此类传递税事项的进展向New Paramount保持合理的信息，以及（iii）Skydance被提名人不得在没有事先书面

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新派拉蒙的同意，这种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。在任何情况下，Skydance、Skydance提名人或New Paramount均不得根据《守则》第6226条进行选举，使用《守则》第6225（c）（2）条所述的任何程序，或采取任何其他行动，导致Skydance成员承担因传递税事项而对Skydance或任何Skydance子公司征收的任何税款。

（d）合作。每一方和Skydance被提名人同意使用商业上合理的努力，在任何政府机构对预期税务处理提出的任何质疑，或者如果该方或Skydance被提名人意识到任何合理可能阻止或阻碍交易获得预期税务处理资格的事实或情况时，迅速相互通知对方。各方和Skydance被提名人（以及，就Skydance而言，其关联公司）应与彼此及其各自的律师（或其他税务顾问）合理诚信合作，以记录和支持预期的税务处理，包括在一方、Skydance被提名人或税务顾问合理要求的范围内提供合理的事实支持和惯常的代表信函，以支持预期的税务处理，以便根据第7.1节（b）提供税务意见或与注册声明有关的税务意见（“税务代表函”）。每一方均应（并应促使其各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表以及任何审计或税务程序（包括与预期税务处理有关的任何此类项目）与传递式纳税申报表或传递式税务事项或其他方面进行充分合作。这种合作可能包括保留和（应另一方的请求）提供（有权复印）与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，从而使雇员能够在相互方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外信息和解释。交割后，要求此类合作的一方或Skydance提名人（代表Skydance成员）应支付另一方或Skydance提名人的合理自付费用（如适用）。

（e）结税后税务行动。除本协议明文规定的情况外，经Skydance被提名人明确书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），或根据适用法律的要求，New Paramount或其任何关联公司均不得（i）在与Skydance相关的正常业务过程之外于交易结束后作出任何所得税选择，该选择在交易结束日期或之前生效，（ii）就交易结束日期或之前结束的任何应纳税期间修订Skydance的任何所得税申报表（包括任何传递式纳税申报表），或（iii）就在截止日期或之前结束的税期或以其他方式包括截止日期的税项（在每种情况下，在此种税务选择、修订或行动可能对任何Skydance成员施加任何重大税务责任的范围内）就任何传递税申报表（或与任何传递税申报表有关的税项）的税项向税务当局作出任何自愿披露或发起讨论或审查。

（f）某些其他税务事项。在交割前期间，各方应遵守《至高无上的披露函》第7.10节规定的要求。

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（g）税务事项存续。为免生疑问，本第7.10节涉及根据条款考虑在适用的生效时间之后履行的契约和协议。因此，这些规定应在适用的生效时间内有效，不得根据第10.3节终止。

第7.11节融资事项。

（a）在本协议日期至新的派拉蒙合并生效时间期间，在Skydance合理要求的范围内，派拉蒙应尽最大努力（i）安排回购、修改或赎回任何现有派拉蒙票据，并（ii）迅速获得任何必要的同意或修改，以允许在现有派拉蒙循环信贷融资和现有派拉蒙信用证融资下完成交易（以本协议规定的方式），应在形式和实质上令派拉蒙和Skydance各自合理满意（据了解并一致认为，就本条款（a）（ii）而言，于2024年7月7日交付给派拉蒙的修订草案应被视为派拉蒙和Skydance合理满意）（统称为“COC修订”）；但尽管有任何与此相反的规定，（a）任何现有派拉蒙票据的任何此类终止、回购或赎回应以发生平仓和任何此类终止、回购、赎回为条件，同意或修订不应成为完成交易的条件，（b）COC修正案允许完成交易以及派拉蒙或其子公司支付与此相关的任何费用的执行条款，在每种情况下均应以完成交易为条件，（c）获得COC修正案不应成为完成交易的条件。此外，在新的派拉蒙合并生效时间之前，派拉蒙公司应并应促使其子公司，并应尽其合理的最大努力，促使其及其各自的代表，在Skydance或其关联公司就COC修正案、任何其他银行债务融资或Skydance或其关联公司为为合并融资而获得或将获得的任何资本市场债务融资、NAI交易合理要求的每一种情况下，由Skydance公司承担费用，PIPE交易、其他交易或与之相关的任何其他交易（此类融资，连同任何股权融资，“交易融资”），前提是派拉蒙及其子公司可合理获得此类财务信息。

（b）此类援助应包括但不限于尽合理最大努力：

（i）在本协议执行后立即合理协助Skydance准备和谈判COC修正案，并应Skydance的书面请求，促使派拉蒙管理层的适当成员执行和交付此类COC修正案；

（ii）合理协助Skydance就任何属于银行债务的交易融资编制和谈判文件

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融资（任何此类融资，一种“债务融资”及与之相关的文件，“债务融资文件”）；

（iii）让派拉蒙及其附属公司的适当高级管理人员可参加合理数量的贷款人会议、尽职调查会议、与评级机构的会议和路演，在每种情况下，在双方商定的合理时间和地点并在合理的事先通知下；

（iv）向Skydance提供Skydance合理要求的有关派拉蒙及其子公司的财务信息和其他相关信息，但前提是此类信息是与债务融资相关的所需信息，或此类信息通常包含在债务融资所设想的融资类型的营销材料中的类型和形式；

（v）在截止日期前至少三（3）个工作日交付适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和（如适用）惯常的FinCEN受益所有权证书）所要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，以债务融资来源至少在截止日期前十个工作日书面要求的为限；和

（vi）在债务融资和COC修订所设想的类型的融资的惯常范围内，就债务融资和COC修订的安排采取Skydance要求的在其控制范围内且为安排债务融资和COC修订合理必要的其他合理行动和提供此类其他合理协助。

（c）派拉蒙特此同意仅在与交易融资的任何营销相关的情况下合理使用派拉蒙及其子公司的徽标；但此类徽标的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低派拉蒙或其子公司或派拉蒙或其子公司的声誉或商誉。

（d）在交割前期间，除（i）在本协议或适用法律要求的范围内，或（ii）经Skydance书面同意（不得因COC修正案的任何后续修订而被不合理地拒绝、附加条件或延迟，但在每种情况下除外），派拉蒙不得直接或间接修改、放弃、终止、再融资、续订或以其他方式修改现有派拉蒙循环信贷融资或现有派拉蒙信用证融资，每一项均自本协议之日起生效，并根据第7.11（b）（i）节另有修订，在每种情况下，（a）对派拉蒙及其子公司（由派拉蒙与Skydance协商后合理确定）或（b）将以任何方式对交易适用的任何条款作出（a）整体上重大和不利的修改。

（e）尽管有本条文所载的任何相反规定，第7.11（a）或第7.11（b）条的任何规定均不得要求任何该等合作或协助，只要该等合作或协助会要求派拉蒙公司或其任何附属公司：

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（i）在新派拉蒙合并生效时间之前质押任何资产作为抵押品；

（ii）除依据第7.11（b）（i）条作出的承诺外，同意支付任何费用、承担任何成本或开支、招致任何其他法律责任或给予任何第三方任何弥偿或以其他方式承诺就交易融资采取任何类似行动（为免生疑问，包括任何现有派拉蒙票据的任何回购或赎回）将在交割前生效；

（iii）采取任何行动，但根据派拉蒙的合理判断，此类行动将（a）不合理地干扰派拉蒙或其任何子公司的持续业务或运营，（b）使派拉蒙或其任何关联公司的任何董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任，（c）与派拉蒙或其任何子公司的组织文件发生冲突，或导致任何违反或违反或违约（无论是否通知，或时间流逝或两者兼而有之），派拉蒙或其任何子公司为一方或其各自财产或资产受其约束的任何适用法律或任何合同，（d）要求任何此类实体更改任何财政期或（e）导致（x）本协议中规定的任何交割条件未能得到满足或（y）任何其他违反本协议的行为；

（iv）放弃或修订本协议的任何条款；

（v）承诺根据任何证书、文件或文书采取任何行动或订立任何最终协议（在每种情况下均不取决于交割）；

（vi）提供访问或披露信息，而派拉蒙公司合理地确定将有可能丧失或放弃派拉蒙公司或其子公司的任何律师-委托人特权，或与适用于派拉蒙公司或其子公司的任何保密要求相冲突；

（vii）促使派拉蒙或其任何附属公司的任何董事、经理或同等人员、或任何高级职员或雇员通过决议，以批准交易融资或授权订立与交易融资有关的任何协议、文件或行动，或签立或交付与交易融资有关的任何证书（派拉蒙或其任何附属公司的任何董事、经理或同等人员、或高级职员或雇员在该等决议结束和通过后将继续担任该等职务除外），在每种情况下，不以交割为条件或将在交割前生效的；

（viii）交付任何法律意见（与第7.11（b）（i）条有关的规定除外）或否定保证函件；或

（ix）提供或编制（a）备考财务报表、备考调整（包括关于交易融资、任何协同效应或成本节约）、预测或调整后的资本化表，（b）对交易融资的全部或任何组成部分的任何描述，包括将包括在

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流动性和资本资源披露或任何“票据说明”，（c）与交易融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（d）“分部报告”（在派拉蒙提交给SEC的文件中没有要求的范围内），附属财务报表或S-X条例第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条要求的任何类型的信息，（e）有关派拉蒙高级职员或董事的信息（在交割后将继续担任高级职员、董事或经理的任何此类人员的信息除外），高管薪酬和关联方披露（除非派拉蒙或其任何子公司在交割前参与了任何此类关联方交易，且此类交易将在交割后继续进行）或任何薪酬讨论和分析或第302项要求的信息（在派拉蒙提交给SEC的文件中未如此规定的范围内）或《证券法》下的S-K条例402以及表格10-K第III部分要求的任何其他信息（之前向SEC提交的范围除外），（f）派拉蒙公司在没有过度努力或费用的情况下无法随时获得且不是在其财务报告实践的正常过程中编制的预测或月度财务报表，或（g）根据规则144A，通常被排除在不可转换高收益债券私募发行备忘录之外的任何其他信息。

（f）Skydance应在收到Paramount的书面请求后立即向Paramount偿还Paramount或其任何子公司及其各自代表因Skydance根据第7.11（a）节或第7.11（b）节要求的任何合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）；但此种偿还义务不得延伸至，且Paramount应全权负责，派拉蒙或其任何子公司及其各自的代表因编制派拉蒙将在正常业务过程中编制的任何财务报表或数据而产生的成本和费用，为免生疑问，包括与获得正常课程财务报表审计有关的成本和费用。Skydance应就其中任何一方因安排交易融资、履行其各自根据第7.11（a）节或第7.11（b）节承担的义务以及与此相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有损失、损害、索赔、成本或费用，对派拉蒙、其子公司及其各自的代表进行赔偿并使其保持无害，除非此类责任是由于（a）派拉蒙严重违反本协议或（b）派拉蒙的重大过失、欺诈、恶意或故意不当行为而产生的，其任何附属公司或其任何或其各自的代表。

（g）Skydance承认并同意，Skydance完成交易的义务绝不取决于或以其他方式受制于任何融资安排的完成、Skydance或其任何关联公司获得任何融资（包括交易融资）、向Skydance或其任何关联公司提供、授予、提供或延长任何融资（包括交易融资）或获得COC修订。

（h）派拉蒙须当作已为第8.3（b）条所载条件的目的而遵从本条第7.11条，除非（i）派拉蒙已实质上违反其根据本条第7.11条所承担的义务，（ii）Skydance已将该等违反行为以书面通知派拉蒙，并以诚意详述符合本条的合理步骤

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第7.11条为了纠正这种违约行为，（iii）派拉蒙没有采取这些步骤或以其他方式纠正这种违约行为，在结束日期之前有合理的足够时间来完成债务融资，以及（iv）债务融资没有在结束日期之前完成，派拉蒙的重大违约行为是这种失败的直接原因。

第7.12节附属协议。派拉蒙、新派拉蒙和Skydance各自应或应促使其适用的关联公司（包括，在Skydance的情况下，股权投资者）在交割时或之前签署和交付其在适用的生效时间作为或将作为一方的每一份附属协议。

第7.13节扣缴税务证明。

（a）Skydance应在收盘时或收盘前向New Paramount提供（a）Skydance FIRPTA证书和（b）在收盘时或收盘前向New Paramount提供每位Skydance成员正确填写和正式签署的IRS表格W-9；但如果Skydance未能在收盘时或收盘前提供FIRPTA证书或IRS表格W-9，New Paramount对此种失败的唯一补救办法是New Paramount根据第1.7节对未能如此交付FIRPTA证书或IRS表格W-9的一方有权扣留。

（b）每个封锁方应在关闭时或之前提供每个封锁方的封锁方FIRPTA证书，以及New Paramount在关闭时代表封锁方向IRS交付此类封锁方FIRPTA证书的书面授权；但如果封锁方未能在关闭时或之前提供此类证明，New Paramount对此类失败的唯一补救办法应是New Paramount根据第1.7节对未能如此交付此类证明的封锁方保留的权利。

（c）派拉蒙应在交割时或之前提供派拉蒙FIRPTA证书，以及New Paramount在交割时代表Paramount向IRS交付该派拉蒙FIRPTA证书的书面授权；但如果Paramount未能在交割时或之前提供此类证明，New Paramount对此类失败的唯一补救办法应是New Paramount根据第1.7节保留的权利。

第7.14节Skydance和Skydance体育幻影股。在Skydance合并生效时间，Skydance Phantom单位的每项奖励和Skydance Sports Phantom单位的每项奖励（在每种情况下，在紧接Skydance合并生效时间之前尚未兑现）将被取消和终止，并转换为收取分配声明中规定的Skydance合并对价的适用部分的权利（统称为“Skydance Phantom单位对价”），该等Skydance Phantom单位对价将根据第2.3节向该等已取消的Skydance Phantom单位和Skydance Sports Phantom单位的前持有人发放，并且无论如何不迟于Skydance合并生效时间后的六十（60）天。任何需要从Skydance Phantom单位对价中预扣的预扣税将由New Paramount从Skydance保留该数量的新Paramount B类普通股来满足

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虚拟单位对价，其价值等于此类所需预扣税的总额（无论如何，基于最高法定预扣率）。

第7.15节融合委员会。

（a）设立一体化委员会。Skydance和Paramount各自同意在本协议日期后的五（5）个工作日内向整合委员会任命各自的被任命者（如Skydance披露信函第7.15（a）节所述）。如任何首次被任命者不再受雇于指定该被任命者的缔约方（或该缔约方的关联机构），则该指定缔约方应在五（5）个工作日内指定一名替代者。

（b）融合委员会会议。根据Skydance和派拉蒙的共同约定，整合委员会应不时举行会议（亲自、虚拟或电话）。

（c）融合委员会的权力。各缔约方均应向融合委员会提供其合理要求的支持和协助，但须遵守第6.1节的规定。尽管有上述任何规定，本第7.15条或本协议其他条款的任何规定均无意、也不得以任何方式运作，以便向至高无上的各方或Skydance至高无上的各方的业务提供对Skydance或其关联公司（包括Skydance）的业务的运营控制，或以其他方式解除与任何法律程序或适用法律相冲突或违反的至高无上的各方或Skydance各方的运营控制。尽管有任何相反的情况，并且在不限制本协议其他部分所载的派拉蒙或其任何子公司的任何义务的情况下，在新的派拉蒙合并生效时间之前，派拉蒙或其任何子公司均无义务因整合委员会的任何讨论或会议或其他原因而采取任何行动，或不采取任何行动，除非此类行动取决于关闭的发生并符合所有适用法律。

第7.16节未治愈的违约。如果在收盘时就任何阻止持有人存在未治愈的违约，（i）该阻止持有人因此不应被视为本协议所有目的的阻止持有人（该人，“非参与阻止持有人”），（ii）该非参与阻止持有人不得就该非参与阻止持有人持有的任何阻止人证券参与阻止人贡献和交换，以及（iii）代替该非参与阻止人贡献和交换，根据第2.1（c）节，由此类非参与阻止持有人拥有的阻止程序持有或与其相关的阻止程序持有的每个Skydance会员单位应自动转换为获得若干新派拉蒙B类普通股股份的权利。为促进上述规定，非参与阻止持有人未治愈的违约行为不应被视为以任何方式影响各方（为免生疑问，不包括任何非参与阻止持有人）根据本协议规定的条款和条件实施关闭的义务。

第7.17节重组。

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（a）在交易结束前，区块持有者及其子公司应促使Skydance披露信函第7.17节规定的交易完成，但须经此处所述的修改（“重组”），其全部成本、责任和费用由区块持有者承担。Skydance披露信函第7.17节中规定的步骤可由阻止方修改，并且在阻止方希望进行任何此类修改的范围内，阻止方应在做出任何此类修改决定后尽快向派拉蒙和Skydance交付一份声明，其中载列此类修改步骤；但未经派拉蒙和Skydance各自事先书面同意，阻止方持有人不得修改此类步骤（在（i）任何对派拉蒙产生不利影响的修改的情况下，可由派拉蒙公司全权酌情决定予以保留，以及（ii）不得无理保留、附加条件或延迟的任何其他修改）。不迟于截止日期前三十（30）天，阻止方持有人应向派拉蒙和Skydance提供重要重组文件的副本，每一份文件的形式和内容均应为派拉蒙和Skydance合理接受的内容。

（b）在关闭前，阻滞剂持有者应采取一切必要行动，促使（i）消除或偿还阻滞剂欠任何阻滞剂持有者的所有债务，而阻滞剂没有持续的义务，以及（ii）支付任何关闭前期间（包括关闭日期）累积的所有阻滞剂税款。在收盘时或收盘前，阻滞剂持有者应向派拉蒙和新派拉蒙提供此类消灭、偿还或付款的证据。

第7.18节排除权利。尽管本协议中有任何相反的规定，New Paramount应有权：（a）排除作为1950年《国防生产法》（“DPA”）第721条中定义的“外国人士”的任何股权投资者获取任何信息，New Paramount或其任何子公司的设施或财产；（b）禁止任何此类股权投资者获得（i）访问New Paramount或其任何子公司拥有的任何“重要的非公开技术信息”（该术语在DPA中定义）；（ii）New Paramount或其任何子公司的董事会或同等理事机构的成员资格或观察员权利，或提名个人担任某个职位的权利；（iii）除通过股份投票外的任何参与，在New Paramount或其任何子公司就（a）使用、开发、获取、保管或发布由New Paramount或其任何子公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”（该术语在DPA中定义）作出实质性决策时，（b）使用、开发、获取或发布任何“关键技术”（该术语在DPA中定义）或（c）管理、运营，制造或供应“涵盖的投资关键基础设施”（DPA中对该术语的定义）；或（iv）“控制”（DPA中对该术语的定义）New Paramount或其任何子公司。如果本协议中的任何条款将向外国人提供上述任何条款，则该条款对该外国人不具有效力。如果新派拉蒙全权酌情确定此类排除是必要的或适当的，以强制执行前述（a）和（b）条规定的限制，则新派拉蒙有权禁止任何此类股权投资者与新派拉蒙或其任何子公司的人员进行讨论和沟通。

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第八条

截止日期前的先决条件

第8.1节各缔约方履行结项义务的条件。每一方各自实现交割的义务应在Skydance合并生效时间或之前满足（或由Skydance或派拉蒙、代表其自己和代表New Paramount和每个合并子公司（在每种情况下，在适用法律允许的范围内）以下条件：

（a）股东批准。应已获得最重要的股东投票。

（b）没有法律限制。（i）对任何缔约方或其任何子公司（不论是临时的、初步的还是永久的）具有管辖权的任何政府机构不得发布禁止完成合并或会产生负担影响并应继续有效的强制令或类似命令；（ii）不得颁布、进入、颁布、执行任何法律，或被对任何一方或其任何子公司具有司法管辖权的任何政府机构视为适用，其效果是使合并变得非法或以其他方式禁止完成合并或施加任何负担效应（第（i）或（ii）条中的任何此类禁令、命令或法律，“法律限制”）。

（c）监管批准。（i）适用于交易的HSR法案规定的任何等待期（及其任何延期）均应已届满或提前终止；（ii）所有其他授权、同意、命令、批准、备案、决定和声明，以及根据最重要披露函第8.1（c）节规定的适用反垄断法、外国直接投资法和通信法就交易规定的所有等待期届满，应已作出、届满、终止或获得（视情况而定）（所有授权、同意、命令、批准、备案、决定和声明以及所有此类等待期的失效，包括根据《HSR法》和第（i）和（ii）条所设想的此类司法管辖区，“必要的监管批准”）；（iii）所有必要的监管批准应具有充分的效力和效力，且必要的监管批准不得单独或总体施加或要求接受繁重的影响；（iv）与适用于完成交易的政府机构的任何时间安排协议应已到期，或不以其他方式禁止完成交易。

（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》的规定生效。任何暂停注册声明有效性的停止令均不得已发布并继续有效，任何为此目的的法律程序均不得已启动或受到SEC的书面威胁，除非随后被撤回。

（e）上市。根据新派拉蒙合并和Skydance合并可发行的新派拉蒙B类普通股的股份应已根据《交易法》第12（b）条进行登记并获授权在纳斯达克上市，但须发出正式发行通知。

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（f）资料说明。信息声明应已邮寄给Paramount股东，并且根据《交易法》第14e-2条的规定，自完成此类邮寄之日起至少已经过20个日历日。

（g）同期交易。NAI交易和PIPE交易应各自在紧接第1.1（d）节规定的交割之前或基本上与交割同时完成。

第8.2节Paramount、New Paramount和合并子公司实现交割的义务的条件。Paramount、New Paramount和Merger Subs实施交割的义务进一步取决于在Skydance合并生效时间或之前满足（或由Paramount在适用法律允许的范围内代表其自身和代表New Paramount和每个Merger Sub放弃）以下条件：

（a）（i）第4.2（a）条所载Skydance或阻隔器持有人（如适用）的陈述及保证，在作出时及在截止日期当日及截止日期当日均属真实及正确（微量不准确除外），犹如是在该时间当日及截止日期当日作出的一样（在较早日期明示作出的范围内除外，在该情况下，截至该日期）；（ii）第4.7（a）条及第4.15（b）条在作出时及截止日期当日均属真实及正确，（iii）第4.1（a）条、第4.1（d）条、第4.2（a）条（第4.2（a）条除外）、第4.3条及第4.24条在所有重大方面均属真实及正确，不论是在作出时，还是在截止日期及截至截止日期，犹如在该时间及截至该时间作出（在较早日期明确作出的范围内，在该情况下为截至该日期）；（iv）第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.5节，第5.6（g）条及第5.8条（在符合第7.16条的规定下，根据本条第（iv）款在每宗个案中）在所有重要方面均属真实及正确，不论是在作出时，还是在截止日期当日及截止日期当日，犹如是在该时间及截止日期当日作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，（v）第四条及第五条的其他条文（不论其中所载的所有重要性及Skydance Material不利影响限定条件），在作出时及在截止日期及截止日期均属真实及正确，犹如在该时间及截止日期作出（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期），但就本条而言，如该等陈述及保证未能如此真实及正确，则属例外，单独或合计，合理预期会产生Skydance材料的不利影响。

（b）Skydance和每个阻止方持有人应已在Skydance合并生效时间或之前在所有重大方面履行其根据本协议要求履行的所有义务。

（c）Skydance须已向派拉蒙交付一份证明书，日期为截止日期，并由Skydance的一名行政人员签署，证明第8.2（a）条、第8.2（b）条及第8.2（e）条所载的条件已获满足。

（d）Skydance应已将Skydance一方（或股权投资者）作为一方的每一项附属协议交付给Paramount正式执行的对应方。

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（e）自本协议之日起，Skydance Material不得发生任何不利影响，且该影响仍在继续。

（f）Paramount应已收到税务意见。

第8.3节Skydance和阻隔器持有者实现关闭的义务的条件。Skydance和Blocker持有者实现交割的义务还取决于在Skydance合并生效时间或之前满足（或在适用法律允许的范围内由Skydance放弃）以下条件：

（a）（i）第3.2（a）条所载的派拉蒙的申述及保证，在作出时及在截止日期当日及截至当日均属真实及正确（微量不准确除外），犹如在该时间当日及截至当日作出（在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至当日）；（ii）第3.8（a）条及第3.16（b）条在作出时及截至截止日期当日均属真实及正确，（iii）第3.1（a）条、第3.1（d）条、第3.2（a）条（第3.2（a）条除外）、第3.3条及第3.24条在所有重大方面均属真实及正确，不论是在作出时，还是在截止日期及截止日期，犹如在该时间及截止日期作出（在较早日期明确作出的范围内除外，（四）第三条其他各节（不论其中所载的所有重要性和最重要的重大不利影响限定）在作出时以及在截止日期和截止日期均应是真实和正确的，犹如在该时间和截止日期作出时一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期），但就本条而言，如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或合计，合理预期会产生最重要的重大不利影响。

（b）Paramount、New Paramount和每个合并子公司应在Skydance合并生效时间或之前在所有重大方面履行其根据本协议要求履行的所有义务。

（c）派拉蒙应已向Skydance交付一份日期为截止日期并由派拉蒙的执行官签署的证书，证明第8.3（a）条、第8.3（b）条和第8.3（e）条规定的条件已得到满足。

（d）Paramount应已将Paramount一方为一方的每一份附属协议（代表其本身和适用的New Paramount）的正式执行对应方交付给Skydance。

（e）自本协定签署之日起，不得发生任何重大不利影响，且该影响仍在持续。

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第九条

终止

第9.1节终止和放弃。本协议可在Skydance合并生效时间之前的任何时间终止和放弃：

（a）经Paramount（在Paramount特别委员会事先批准的情况下行事）和Skydance的相互书面同意；

（b）在任何认购协议或NAI购股协议根据其各自条款终止的情况下，由Paramount（在Paramount特别委员会事先批准的情况下行事）或Skydance；

（c）由Paramount（在Paramount特别委员会事先批准的情况下行事）或Skydance在Skydance合并生效时间不应发生在2025年4月7日或之前的情况下（因为该日期可根据本协议条款或经Paramount（在Paramount特别委员会事先批准的情况下行事）和Skydance的相互书面同意而延长，即“结束日期”）；但（i）如果截至该日期，第8.1节、第8.2节规定的所有条件，和第8.3条应已满足或放弃（通过在收盘时采取的行动应满足的条件除外，每一项条件都能够满足），但第8.1（b）条、第8.1（c）条或第8.1（g）条规定的条件除外（但仅限于适用的法律限制与反垄断法、外国直接投资法或通信法有关的范围），然后，该日期应自动延长九十（90）天，最多可延长两（2）次，并且（ii）根据本条第9.1（c）款寻求终止本协议的一方不应在任何重大方面违反（就派拉蒙而言，新派拉蒙和合并子公司也不应违反）其在本协议下的义务，其方式已成为未能在该日期或之前完成合并的主要原因；

（d）在（i）对Skydance或Paramount具有管辖权的任何政府机构应已发布永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律限制且此类法律限制已成为最终且不可上诉的情况下，由Paramount（在事先获得Paramount特别委员会批准的情况下行事）或Skydance中的任何一方（在Paramount的情况下，New Paramount和合并子公司也不应在任何重大方面违反或未能履行）其在本协议下的义务以任何方式已成为施加此类法律约束或未能解决或解除此类法律约束的主要原因；

（e）在Skydance在任何重要方面违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，由派拉蒙公司（在事先获得派拉蒙特别委员会批准的情况下行事），在每种情况下，违反（i）将导致第8.2（a）条或第8.2（b）和（ii）条规定的条件未能在结束日期之前得到纠正，或者，如果可以治愈，派拉蒙向Skydance发出书面通知，说明派拉蒙打算根据本条第9.1（e）款和

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此种终止的依据；条件是，如果派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司当时严重违反本协议中的任何陈述、保证、协议或约定，因此Skydance将有权根据第9.1（g）条终止本协议，派拉蒙无权根据本第9.1（e）条终止本协议；

（f）由派拉蒙（在派拉蒙特别委员会事先批准的情况下行事），在禁售期开始日期（根据第6.4（a）节可为被排除缔约方延长）之前，当（且仅当）（i）派拉蒙董事会（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）或派拉蒙特别委员会已确定在禁售期内提出的收购提案（根据第6.4（a）节可为被排除缔约方延长）构成根据第6.6（b）节条款的优先提案，（ii）Paramount董事会（根据Paramount特别委员会的建议行事）或Paramount特别委员会已授权Paramount订立一项最终协议，规定优先提案（仅限于本协议根据本第9.1（f）条终止），（iii）在终止本协议的同时，Paramount（在事先获得Paramount特别委员会批准的情况下行事）在遵守第6.6（b）条的条款的情况下，订立一项最终协议，规定本协议第（i）条和第（iv）条所述的优先提案在终止之前或同时，派拉蒙根据第9.3（a）（i）条向Skydance支付终止费；和

（g）通过Skydance，在派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司在任何重要方面违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，在每种情况下，违反（i）将导致第8.3（a）条或第8.3（b）和（ii）条规定的条件未能在结束日期之前得到纠正，或者，如果可以治愈，在Skydance向派拉蒙发出书面通知，说明Skydance打算根据本第9.1（g）条终止本协议以及终止的依据后的（x）结束日期和（y）三十（30）个工作日中较早者未得到纠正；但如果Skydance当时严重违反本协议中的任何陈述、保证、协议或约定，使得派拉蒙有权根据第9.1（e）条终止本协议，则Skydance无权根据本第9.1（g）条终止本协议。

第9.2节终止的效力。根据第9.1节寻求终止本协议的一方应根据第10.8节向其他方发出有关此种终止的书面通知，具体说明本协议实施此种终止所依据的条款以及此种终止的依据，并加以合理详细的描述。如果按照第9.1节的规定终止本协议，（a）本协议不再具有任何效力或效力，交易应予放弃，每一项自终止之日起，以及（b）任何一方在任何此类终止后对任何人不承担任何责任；但（i）第3.27节、第4.27节、本第9.2节、第9.3节、第X条和第7.11（f）节的费用偿还和赔偿条款应在本协议终止后继续有效，（ii）保密协议及廉洁团队协议各自在本协议终止后仍有效，并应根据其条款保持完全有效（据了解及同意，尽管保密协议对

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相反，如果Skydance、任何股权投资者、任何特定NAI实体或其各自的任何关联公司在任何重大方面违反任何交易文件中的任何陈述、保证、契约或协议，而这些陈述、保证、契约或协议以任何方式对本协议的终止或第VIII条规定的任何条件未能得到满足起到了实质性的促进作用，对于涉及NAI的任何收购（包括任何特定股东根据其条款持有的派拉蒙股份的任何收购），本保密协议第9（a）段的规定应在本协议终止后继续有效，并且（iii）根据第10.3节，本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或故意违约而承担的任何责任。为免生疑问，在任何情况下，任何派拉蒙方均不对任何特定股东违反投票协议或NAI或特定股东就交易或NAI交易采取的任何其他作为或不作为向任何Skydance方承担本协议项下或其他方面的任何责任。

第9.3节终止费。

（a）如本协定应予终止：

（i）由派拉蒙（根据第9.1（f）条行事，事先经派拉蒙特别委员会批准），则派拉蒙应根据第9.3（b）条向Skydance支付（或促使支付）400,000，000美元（“终止费”）；和

（ii）根据第9.1（c）条或第9.1（g）条由Skydance或Paramount（在事先获得Paramount特别委员会批准的情况下行事）；但（a）在本协议根据该条款终止之日或之前，善意收购建议应已在该日期前至少十（10）个营业日和（b）在本协议终止之日后一年内公开宣布或公开披露且未撤回，派拉蒙或其任何附属公司完成任何收购建议或订立最终协议以实现任何收购建议且该收购建议随后完成（即使在该一年期限之后），则派拉蒙应向Skydance支付（或促使支付）终止费。

（b）如果派拉蒙公司根据第9.3（a）条支付终止费，派拉蒙公司应在引起支付该款项义务的事件发生之日后两个工作日内，以立即可用的资金向Skydance（或Skydance的指定人员）支付终止费，只要Skydance已向派拉蒙公司提供了此类付款的电汇指示；但在第9.3（a）（ii）条的情况下，派拉蒙在第9.3（a）（ii）节所指的收购建议完成之日后两个营业日之前，不得被要求支付（或促使支付）终止费。在任何情况下，均不得要求（i）Paramount在不止一次的情况下支付终止费（即使根据第9.3（a）条的一项或多项规定应支付终止费）和（ii）Skydance有权同时获得特定表现以促使Paramount根据本协议的条款完成关闭和根据本第9.3条支付终止费。虽然Skydance可以根据第10.5条寻求特定业绩的授予和根据本第9.3条支付终止费，但在任何情况下都不得允许或有权同时获得特定业绩的授予，从而导致

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完成合并和任何金钱损失，包括全部或任何部分的终止费。

（c）双方同意，本第9.3节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方就不会订立本协议。每一方都进一步承认，本第9.3节规定的由Paramount支付的金额不是一种惩罚，但在每一种情况下，都是合理数额的违约金，将在谈判本协议时以及根据本协议和交易完成的预期，就所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用的情况下补偿Skydance各方，否则该数额将无法精确计算。因此，如果派拉蒙未能根据第9.3（b）节及时支付任何应付款项，并且为了获得此类付款，Skydance发起索赔，导致对派拉蒙的终止费或其任何部分作出判决，派拉蒙将向Skydance支付其与此索赔相关的自付费用、成本和费用（包括合理的律师费），连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率到期金额的利息，该利率在要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日止生效，或者，如果法律要求，则按适用法律允许的最高限额的较低利率计算。

（d）在所有方面遵守第10.5条规定的Skydance权利的情况下，如果本协议根据其条款终止，并且在根据第8.3（a）条应支付此种费用的情况下向Skydance支付终止费，支付终止费应是Skydance各方针对因交易未能完成或因违反或未能根据本协议履行或与本协议或交易有关或由本协议或交易引起而遭受的任何损失或损害，以及在支付该金额后，以及在适用的情况下，Skydance根据第9.3（c）节根据本协议或交易产生的成本和费用后，向最重要的各方提供的唯一和排他性补救，（i）本协议或交易，（ii）合并或其他交易未能完成，或（iii）任何违反（或威胁或指称违反）或未能（或威胁或指称未能）根据本协议或随本协议交付或与本协议或与本协议相关或其他相关而执行的任何其他文件履行（或威胁或指称未能），但欺诈或故意违反的情况除外。

第十条

杂项规定

第10.1节修正案。在符合适用法律规定的情况下，在Skydance合并生效时间之前，本协议可随时经Paramount董事会（根据Paramount特别委员会的建议）和Skydance董事会各自批准进行修订。本协议不得修改，除非通过代表每一方签署的书面文书（在至高无上的情况下，只有在至高无上的特别委员会已建议采取此类行动的情况下（同意Skydance及其子公司有权通过至高无上的执行任何此类书面文书，假定至高无上的特别委员会已建议采取此类行动））；但以第10.1节、第10.14（b）节的本但书以及债务融资来源、债务融资和

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未经承诺提供债务融资的债务融资来源事先书面同意，不得以对债务融资来源有任何重大不利影响的方式修改、补充、放弃或以其他方式修改债务融资文件。

第10.2节豁免。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方均不得被视为放弃了因本协议而产生的任何索赔，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，除非代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定了对此种索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃（在派拉蒙的情况下，只有在派拉蒙特别委员会建议采取此种行动的情况下（同意Skydance及其子公司有权通过派拉蒙执行任何此类书面文书承担，至高无上的特别委员会已建议采取此类行动））；任何此类放弃不得适用或具有任何效力，除非在给予的特定情况下。

第10.3节没有申述、保证和契诺的存续。本协议、派拉蒙披露函、Skydance披露函或根据本协议交付的任何证书或时间表或其他文件中的任何陈述和保证或契诺均不在合并后有效，但根据其条款在适用的生效时间（应一直持续到完全履行）之后仍然有效或考虑履行的那些契诺除外，并且第X条和附件 A中任何适用的定义术语应在适用的生效时间内有效。

第10.4节全部协议；对应方。本协议（包括本协议的展品和附表）、Paramount披露函、Skydance披露函、认购协议、投票协议、股权承诺函和有限担保构成整个协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前和同时达成的书面和口头协议和谅解；但保密协议和Clean Team协议中的每一项应保持完全有效（据了解和同意，尽管保密协议中有任何相反的规定，其中第9（a）段的规定应在本协议就涉及NAI的任何收购（包括任何特定股东所持有的派拉蒙股份的任何收购）订立后继续有效；此外，前提是，如果新的派拉蒙合并生效时间和Skydance合并生效时间发生，保密协议和清洁团队协议中的每一项应自动终止，并且不再具有效力和效力。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。以PDF交换完全执行的协议（以对应方或其他方式）应足以使各方遵守本协议的条款和条件。

第10.5节适用法律；管辖权；具体履行；补救办法。

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（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不会导致适用特拉华州法律以外的任何法律、规则或规定。双方明确承认并同意：（i）6 Del.的要求。C. § 2708对本协议的规定感到满意，并认为该规约规定对本协议适用特拉华州法律、双方关系、交易以及对任何一方的权利和义务的解释和强制执行；（ii）双方对本协议适用特拉华州法律、双方关系、交易有合理依据，以及对任何一方的权利和义务的解释和强制执行；（iii）没有任何其他司法管辖区对上述事项具有实质上更大的利益；以及（iv）特拉华州法律的适用不会违反任何其他司法管辖区的基本政策，如果没有各方根据本协议对特拉华州法律的选择，这些司法管辖区将对上述事项具有利益。

（b）除第10.5（d）条另有规定外，在因本协议或交易而产生或与之有关的任何法律程序（包括与之有关的任何到期或应付款项或因其中任何一项终止而产生或与之有关的任何事项）中，每一方当事人均不可撤销和无条件地：（i）同意并服从特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果该法院缺乏标的管辖权，特拉华州的任何其他州或联邦法院（“选定法院”）；（ii）同意不会试图通过动议、其他许可请求或其他法律程序来否认或破坏该选定法院的此类属人管辖权；（iii）同意由本协议或交易引起或与之相关的任何法律程序应被提起、审判，并仅在选定法院裁定；（iv）放弃任何关于不适当地点的主张或任何关于适当的选定法院是不方便的法院的主张；及（v）同意其不会在任何法院或除选定法院以外的其他地方提起因本协议或交易而产生或与之有关的任何法律程序。每一当事方不可撤销地同意以与根据第10.8节发出通知或适用法律允许的任何其他方式相同的方式送达程序。根据本条第10.5款启动的任何法律程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前述任何规定均不得限制任何一方就该终审法院判决寻求任何判决后救济或对其提出任何上诉的权利。

（c）双方同意，如果任何一方不按照其条款履行其在本协议规定下的义务或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。在遵守以下一句的情况下，双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他非货币衡平法救济，以防止违反本协议，并在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或其他情况，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充。任何一方不得以其他方在法律上有充分的补救办法，或特定履行的裁决在法律上或衡平法上因任何理由不可执行、无效或不是适当的补救办法为由，反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。任何寻求任何强制令或其他衡平法救济以防止任何违反本协议的行为或根据本条第10.5（c）款具体强制执行本协议的条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

126

（d）每一方不可撤销地放弃在因本协议或交易的标的事项而产生或与之有关的各方之间或各方之间的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。每一方在此（i）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其已被诱导订立本协议和适用的交易，其中包括

第10.6节可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让，未经该等同意而试图转让本协议或任何该等权利或义务的任何尝试自始无效且无效。

第10.7节没有第三方受益人。本协议中的任何内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何人（双方除外）任何性质的权力、权利、特权或补救措施，但（1）第II条（自新的派拉蒙合并生效时间起及之后，应为派拉蒙普通股或派拉蒙股权奖励的每个持有人的明确利益，并由其在新的派拉蒙合并生效时间起及之后强制执行）、（2）第7.4节（自适用的生效时间起及之后，应为D & O受偿人的利益）和（3）第10.14（a）条（应为无追索权当事人的明确利益并可由其强制执行）。

第10.8节通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为正确交付、给予和收到（a）以专人送达的方式在收到时，（b）以挂号信或挂号信、预付邮资或国家认可的隔夜快递或快递服务方式发送后的两（2）个工作日，（c）如果在收件人当地时间下午6：00之前通过电子邮件发送，在发送时（前提是未收到与此相关的“反弹”或类似未交付电文）或（d）如果在收件人当地时间下午6：00之后通过电子邮件发送，则在传输日期的下一个工作日（前提是未收到与此相关的“反弹”或类似未交付电文）；但在每种情况下，该通知或其他通信按如下方式发送至该缔约方名下所列的实际地址或电子邮件地址（或发送至该缔约方应在发给其他缔约方的书面通知中指明的其他实际地址或电子邮件地址）：

127


if to Skydance：

Skydance Media，LLC
奥林匹克大道2900号
圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404
关注：		大卫·埃里森
电子邮件：		dellison@skydance.com
		附一份副本至：
		smckinnon@skydance.com
		jsisgold@skydance.com

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：		贾斯汀·哈米尔
		布莱德利·法里斯
		伊恩·努斯鲍姆
		马克斯·施劳森纳
电子邮件：		Justin.Hamill@lw.com
		Bradley.Faris@lw.com
		Ian.Nussbaum@lw.com
		Max.Schleusener@lw.com

if to Paramount、New Paramount或任何合并子公司：

派拉蒙全球
1515号百老汇
纽约，NY 10036
关注：		总法律顾问
电子邮件：		ParamountGlobalLegalNotices@paramount.com

附一份送达（不构成通知）：

Cravath，Swaine & Moore LLP
两个曼哈顿西
第九大道375号
纽约，NY 10001
关注：		法伊扎·J·赛义德
		Daniel J. Cerqueira
		Claudia J. Ricciardi
电子邮件：		fsaeed@cravath.com
		dcerqueira@cravath.com
		cricciardi@cravath.com

128


附一份送达（不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
关注：		埃里克·斯威登堡
		凯瑟琳·克劳斯
电子邮件：		eswedenburg@stblaw.com
		katherine.krause@stblaw.com

if to a Upstream Blocker Holder，as set in such Upstream Blocker Holder’s signature page herebo。

第10.9节可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人不得对有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语、或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定的法院提出异议，本协议经如此修改后即为有效和可执行。如果该法院未行使其在前一句中可用的权力，则本协议应被视为修正，以最能实现该无效或不可执行条款或规定的经济、商业和其他目的的有效和可执行条款或规定取代该无效或不可执行条款或规定。

第10.10款费用。除第7.2（d）节最后一句或第7.11（f）节规定的情况外，所有交易费用均应由承担此类交易费用的一方支付，如果交易未完成。如交易完成，所有交易费用由新派拉蒙支付。Skydance和派拉蒙应尽合理最大努力向新派拉蒙交付，至少在交易结束前三（3）个工作日，所有与此类交易费用相关的未结发票。新派拉蒙应与收盘同时支付所有交易费用。

第10.11节当事人的义务。派拉蒙应促使新派拉蒙和各合并子公司遵守、适当履行、履行和及时解除各自在本协议项下的所有约定、义务和责任，派拉蒙应对每一项约定、义务和责任的适当和及时履行、履行和解除承担责任。（a）Paramount在本协议下的任何同意或放弃也应被视为New Paramount的同意或放弃，并且本协议下的每个合并子公司和（b）Skydance也应被视为每个阻止方的同意或放弃。

第10.12节披露函件。派拉蒙披露函或Skydance披露函的任何特定部分或子部分中规定的披露应被视为有关以下方面的披露，并应被视为适用于并符合以下条件：（a）陈述和保证

129

或派拉蒙或Skydance的契诺（如适用），载于本协议的相应章节或分节，以及（b）派拉蒙或Skydance的任何其他陈述和保证或契诺（如适用），在本协议中规定的范围内，在本（b）条的情况下，该披露作为例外（或为此目的的披露）与该其他陈述和保证或契诺的相关性在该披露的表面上是合理明显的。任何缔约方均不得将在最重要的披露信函或Skydance披露信函（如适用）中仅列入某一项目视为（a）作为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况或该项目是重大或构成最重要的重大不利影响或Skydance材料不利影响（如适用）的陈述和保证或契约的例外情况（且任何缔约方均不因其列入而承认此类重要性或影响），或（b）承认或表明任何不遵守、违反或违反，任何第三方权利（包括任何知识产权）、任何合同或任何法律，以及在至高无上的披露信函或Skydance披露信函中未提及或披露任何项目或其他事项，均必然意味着任何其他具有更大价值或意义的未披露事项或事项是重大的。

第10.13节施工。

（a）就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；一个性别应包括所有其他性别。

（b）双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”、“附件”和“附表”均意在指本协定的部分以及本协定的展品、附件和附表（如适用）。

（e）短语“made available，”当用于提述Paramount、New Paramount、每个合并子公司或其各自的任何代表在执行和交付本协议之前提供的任何内容时，在每种情况下，均应被视为包括（i）在本协议日期纽约市时间上午12：00之前上传到由或代表Paramount或其代表为交易目的维护的电子数据室的任何内容，或（ii）在下午6：00之前在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开提供的任何内容，纽约市时间，在本协议日期的前一天。“made available”一语在提及Skydance或其任何代表在执行和交付本协议之前提供的任何内容时，在每种情况下，均应被视为包括在本协议日期纽约市时间上午12：00之前上传到由Skydance或其代表为交易目的而维护或代表其维护的电子数据室的任何内容。

130

（f）本协定目录仅供参考，不应被视为本协定的一部分，不得在本协定的构建或解释中提及。本协议中的黑体字标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的构建或解释中提及。

（g）凡提述（i）任何合同（包括本协议），均指经不时修订、修改、补充、重述或替换的合同（就任何合同而言，在其条款允许的范围内，如适用，则指本协议条款）；（ii）任何政府机构包括该政府机构的任何继承者；及（iii）任何适用法律均提述经不时修订、修改、补充或替换的适用法律（就法规而言，包括根据此类法规颁布的任何规则和条例及其任何权威解释（包括适用的SEC解释）），对任何适用法律的任何部分的引用包括此类部分的任何继承（前提是，就本协议中截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律或合同的引用应被视为是指经修订的此类法律或合同，以及在每种情况下截至该日期根据该法律或合同颁布的任何规则或条例）。

（h）“美元”和“$”是指美元。

（i）本文中任何提及“截至本协议之日”、“截至本协议之日”或类似含义的词语应被视为是指序言中规定的日期。

（j）当与某一日期相关使用“自”时，所涵盖的期间应包括该日期。

（k）除非另有规定，本协议中对某一日期或时间的任何提及均应被视为美国纽约州纽约市的该日期或时间。

（l）“或”一词不具有排他性。

（m）本协议所附或特此提及的展品和附表为“可确定的事实”（因为DGCL第251（b）条中使用了该术语），除非本协议另有明确规定，否则不属于本协议的一部分。

（n）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。

（o）此处使用和未定义的所有会计术语均具有GAAP下赋予它们的各自含义，除非另有特别说明或上下文另有要求。

131

（p）除非另有明确说明，凡提及“天数”，即指“日历日”。

第10.14节无追索权。

（a）本协议只能针对本协议或本协议所设想的交易（包括区块分配和交换以及合并）强制执行，任何基于本协议或本协议所设想的交易（包括区块分配和交换）或与之相关的法律程序只能针对明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务，但根据其他交易文件（在每种情况下，仅根据并根据其条款和条件）可提出的索赔除外。除（i）在本协议的指名方（然后仅在该指名方承担的特定义务范围内）或（ii）在任何交易文件中规定的范围内（在每种情况下，仅根据并根据其条款和条件）外，任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或上述任何一项或多项陈述的关联人（统称为“无追索权各方”）均不承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），任何一方根据本协议或基于本协议或交易、产生于或与之相关的任何合法进程的保证、契诺、协议或其他义务或责任。为了促进而不是限制上述情况，每一方承诺、同意并承认，不得根据本协议或此处提及的任何其他协议或与任何交易有关的任何追索权针对任何无追索权的一方寻求或拥有追索权，但任何一方可仅根据本协议的条款和条件或（ii）根据任何交易文件（在每种情况下，仅根据其条款和条件）对另一方主张的索赔除外。

（b）尽管本协议有任何相反的规定（但在所有情况下，受制于或不以任何方式限制Skydance或其任何关联公司根据就债务融资订立的任何协议所享有的权利、补救办法和索赔），每一方（i）放弃针对与本协议或就债务融资订立的任何合同有关或产生的债务融资来源的任何和所有索赔和诉讼因由，无论是在法律上还是在股权上，（ii）同意任何债务融资来源均不对本协议的任何一方或其任何关联公司承担与本协议或就债务融资订立的任何合同有关或产生的任何责任，或根据本协议履行任何服务，不论是在法律或股权方面，不论是在合同或侵权或其他方面，（iii）同意不寻求强制执行就债务融资订立的任何合同项下的承诺或其他权利，或就违反该等承诺或该等其他权利向债务融资来源提出任何索赔，或寻求向债务融资来源追讨金钱损失，或因与就债务融资订立的任何合同有关的任何理由以其他方式起诉债务融资来源，但在每种情况下（i）至（iii），在Skydance及其关联公司的情况下，根据或与债务融资有关的任何合同，（iv）同意其不会提出或支持，并将导致其子公司不提出或支持任何程序（无论是在法律上，在股权、合同、侵权或其他方面）以与债务融资有关的任何方式对任何债务融资来源进行债务融资

132

文件或其履行或由此设想的交易、本协议或本协议设想的任何交易在纽约州最高法院、纽约州郡以外的任何法院，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院、美国纽约南区地区法院（及其上诉法院），（v）同意任何程序（无论是在法律上、在股权上、在合同上，在侵权或其他方面）涉及由债务融资、债务融资文件、本协议或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何债务融资来源，债务融资所设想的交易或根据其提供的服务，应（x）受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和解释，以及（y）受纽约市曼哈顿自治市镇的州或联邦法院及其上诉法院的专属管辖，（vi）同意不可撤销地放弃在针对任何债务融资来源的任何程序（无论是在法律上、在股权上、在合同中、在侵权或其他方面）中由陪审团审判的任何和所有权利。本条第10.14（b）款的规定应由各债务融资来源强制执行。每个债务融资来源都是第10.1节和本第10.14（b）节的但书的预期第三方受益人，并可强制执行。

【签名页如下】

133

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


SKYDANCE媒体有限责任公司

签名：		/s/大卫·埃里森
		姓名：David Ellison
		职称：首席执行官

RB SKD AIV B，LP

签名：		RedBird系列2019年GenPar LLC

签名：		/s/Gerald J. Cardinale
		姓名：Gerald J. Cardinale
		标题：授权签字人

ParamOUNT Global

签名：		/s/George Cheeks
		名字：George Cheeks
		标题：CBS首席执行官、总裁兼首席执行官办公室

NEW PLUTO GLOBAL，INC。

签名：		/s/Naveen Chopra
		姓名：Naveen Chopra
		头衔：总统

PLUTO MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Naveen Chopra
		姓名：Naveen Chopra
		头衔：总统

PLUTO MERGER SUB II，INC。

签名：		/s/Naveen Chopra
		姓名：Naveen Chopra
		头衔：总统

[交易协议签署页]


SPARROW MERGER SUB，LLC

签名：		/s/Naveen Chopra
		姓名：Naveen Chopra
		头衔：总统

仅以上游阻滞剂持有者的身份：

KKR关联机会II SCSP

作为普通合伙人 KKR机会（EEA）Fund II SCSP 以及代表及代表KKR机会（EEA）Fund II SCSP

签名：		KKR机会II S. à.r.l.，其普通合伙人

签名：		/s/Jeff Smith
		姓名：Jeff Smith
		标题：授权签字人

[交易协议签署页]

展品A

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

“可接受的保密协议”是指派拉蒙公司订立的任何包含保密、使用和停顿条款的保密协议，在每种情况下，这些条款均不逊色，且其中所载的其他条款总体上对派拉蒙公司的优惠程度不逊于保密协议的条款；此外，前提是“可接受的保密协议”不应包括任何条款（i）授予与该对手方进行谈判的任何排他性权利，（ii）禁止派拉蒙公司或其关联公司履行其或其在本协议项下的义务，或（iii）要求派拉蒙公司或其任何子公司支付或偿还对方费用，成本或开支。

“收购建议”是指，就Skydance或派拉蒙（如适用）而言，任何第三方就任何交易或一系列相关交易提出的任何要约、建议、书面查询或表示有兴趣，其中涉及（i）任何人直接或间接收购或购买（x）该缔约方的20%或以上的已发行有表决权或股本证券总数或（y）该缔约方及其子公司的20%或以上的合并资产，作为一个整体（以其公允市场价值计量，由该缔约方的董事会或其任何授权委员会（在派拉蒙的情况下，包括派拉蒙特别委员会）善意确定，（ii）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有该缔约方已发行总股本或有表决权证券的20%或以上，或（iii）任何合并、合并、合并、股份交换、企业合并、合资、清算、解散，涉及该缔约方或其任何子公司的资本重组或类似交易，据此，（x）任何人将在该交易完成后实益拥有该缔约方已发行表决权或股本证券总数的20%或以上，或（y）任何人将获得该缔约方及其子公司的合并资产或收入的20%或以上，作为一个整体（以其公平市场价值衡量，由该缔约方的董事会或其任何授权委员会善意确定（在派拉蒙的情况下，包括至高无上的特别委员会））或（z）紧接此类交易之前的该方的股权持有人持有此类交易存续或产生的实体的股权不到80%（无论是通过投票权还是经济利益）。为明确起见，就本定义而言，New Paramount和Merger Subs应为Paramount的子公司。就第9.3节（a）（ii）而言，（x）本定义中每一处提及的20%或80%应被视为50%，并且（y）“收购提议”一词不应包括直接或间接收购NAI或NAI的任何股本证券或NAI直接或间接拥有的任何Paramount的股本证券，在每种情况下，除非此类收购已获得Paramount特别委员会的批准。就本定义而言，“个人”一词是指《交易法》第13（d）条所定义的任何个人或“团体”。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指挥或导致指挥

A-136

个人的管理或政策，无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式。尽管有上述规定和任何与此相反的情况，（a）除第四条、第6.1节、第6.4节、第7.1节、第7.2节、第7.6节、第7.6节、第7.11节、第7.12节和第10.14节以及“最重要的重大不利影响”的定义和“Skydance派对”的定义外，Skydance及其子公司不应被视为（i）任何Skydance成员的关联公司，（ii）任何投资基金或投资工具的关联公司，或由其管理或建议，任何Skydance成员或（iii）任何Skydance成员的任何投资组合公司（这一术语在私募股权行业中通常被理解），以及（b）就派拉蒙而言，“关联”是指由派拉蒙直接或间接控制的任何人。

“关联协议”是指与任何节目服务（包括任何电台、网络、流媒体服务或提要）的重传、关联、展览、分发、次级分发、运输、展示或广播有关的任何合同，无论是在线性、点播、互动、流媒体或其他基础上，包括与网络关联公司或分销商。

“协议”是指本附件 A所附的交易协议。

“附属协议”统称为以下协议：（a）登记权利协议和（b）投票协议，由New Paramount和参与NAI交易的每个股权投资者签署，基本上按照治理条款清单中规定的条款。

“反腐败法”是指1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、《中华人民共和国反贿赂法》以及与贿赂或腐败有关的任何其他类似适用法律。

“反垄断法”是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》、各州反垄断法以及政府机构颁布的旨在或旨在维护或保护竞争、禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他业务合并和类似交易的所有其他适用法律法规（包括非美国法律法规），其效果可能是减少或阻碍竞争或倾向于创造或加强支配地位或创造垄断。

“Blocker FIRPTA Certificate”是指在截止日期前30天内，以New Paramount合理接受的形式和实质满足财政部条例第1.1445-2（c）和1 1.897-2（h）（1）（i）节要求的证书。

“Blocker会员单位”是指Blocker持有的Skydance会员单位。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约州和加利福尼亚州的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的任何其他日子。

A-137

“买断”是指（i）将Paramount U.K. DB Plan的任何一项负债担保并转让给一家保险公司，该保险公司根据《2000年英国金融服务和市场法》第4部分获得许可，可以执行和执行长期保险合同（任何，“保险人”）；或（ii）从任何保险公司购买大宗保险单，作为Paramount U.K. DB Plan的任何一项资产持有。

“A类现金对价”是指23.00美元。

“B类现金上限”意味着4,288，338,180美元。

“B类现金对价”是指15.00美元。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

「集体谈判协议」指与劳工或工会、劳资委员会、其他劳工组织、雇员协会或其他谈判单位代表订立的任何集体谈判协议或合约或谅解，连同其任何增编、附函、谅解备忘录、修正案及其他附属协议。

“通信法”是指经1984年《有线通信政策法》、1992年《有线电视消费者保护和竞争法》和1996年《电信法》等修订的1934年《通信法》，因为这些法规可能会不时修订。

“通信法”是指（i）《通信法》，（ii）《FCC规则》，以及（iii）管理电视、广播、媒体和通信行业的政府机构颁布的任何其他法律、规则、条例、代码、已发布的命令、指示、通知、指南、政策和决定，在每种情况下，对派拉蒙、Skydance或其各自在世界任何地方的任何子公司提供的任何服务具有管辖权。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“内容活动”是指与任何财产的开发、生产、融资、收购或开发有关的活动。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、租赁、转租、谅解、票据、债券、债券、票据、期权、认股权证、保证、定购单、许可证、分许可、保险单、福利计划，或任何性质的其他具有法律约束力的承诺或承诺，包括对其的所有重大修改、补充或修改（在每种情况下，普通业务过程中的定购单除外）。

“CopyLeft软件”是指受许可约束的软件，该软件要求将包含、衍生自或与该软件一起分发的其他软件或技术（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为制作衍生作品的目的而获得许可，或（iii）可免费或最低收费再分发，作为使用、修改或分发该软件的条件。

A-138

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何进化或变种或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠疫情措施”是指隔离、“就地避难”、“待在家里”、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或任何政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）的类似法律、指令、限制、指导方针、回应或建议，或由其颁布或颁布，或在每种情况下就新冠疫情采取的或针对新冠疫情采取的其他合理行动。

“债务融资来源”是指承诺就债务融资提供或安排或以其他方式订立协议的每一方以及任何合并协议或根据协议订立或与之相关的任何最终文件的各方，连同其各自的关联公司及其各自的关联公司的前任、现任和未来高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。

“衍生权利”是指开发、生产、许可、融资和以其他方式利用财产的所有形式的衍生产品（包括但不限于翻拍、分拆、后续季节、续集或前传），或基于与该财产或其任何要素有关的任何基础材料的所有权利。

“分销商”是指任何多频道视频节目分销商、虚拟多频道视频节目分销商、其他过顶平台或任何节目服务（包括任何电台、网络、流媒体服务或Feed）的其他分销商。

“效应”是指一种效应、事件、变化、发生、发展、条件或情况。

“生效时间”是指交割前派拉蒙合并生效时间、新派拉蒙合并生效时间或Skydance合并生效时间，视文意而定。

“埃里森”是指Pinnacle Media Ventures，LLC、Pinnacle Media Ventures II，LLC和Pinnacle Media Ventures III，LLC。

“员工计划”是指任何薪酬、雇佣、个人咨询、个人独立承包商、工资、奖金、佣金、休假、递延薪酬、激励性薪酬、股票购买、股权或股权为基础、虚拟股权、遣散费、解雇费、死亡抚恤金、伤残抚恤金、住院、医疗、牙科、视力、健康和福利、人寿保险、灵活福利、补充失业福利、利润分享、养老金、退休、控制权变更、交易奖金、保留、额外津贴、搬迁、遣返或外派计划、政策、实践、计划、协议、安排或合同以及彼此之间的“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），无论是否受ERISA约束，无论是否书面或不书面。

“设押”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、侵占、求偿、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先要约权、租赁、契诺、条件、限制、奴役、优先购买权、共有财产权益或其他类似限制（包括任何担保的表决权限制、任何

A-139

限制任何证券或其他资产的转让、限制收取任何资产所得的任何收入、限制使用任何资产、限制占有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性）以及任何有条件的销售协议、所有权保留协议或租赁的性质。为明确起见，上述规定不应包括许可或以其他方式授予使用财产的权利。

“可执行性例外”是指对可执行性的法律限制：（a）由适用的破产法和一般影响债权人权利的其他类似法律产生；（b）由管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律产生，无论是在法律程序中还是在股权程序中考虑；以及（c）基于与证券的发行、出售或发行有关的证券法规定的责任的任何赔偿。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司、股份有限公司）、商号、社团或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法”是指与污染或保护人类健康、工人健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“股权承诺函”是指来自（a）经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88，及其每个关联实体，（i）Hikouki，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（ii）Furaito，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及（iii）Aozora，LLC，一家特拉华州有限责任公司，根据其中的条款和条件，向Ellison提供现金，以支付Ellison就PIPE交易应付的购买价格（定义见日期为本协议日期的认购协议，Paramount、New Paramount和Ellison之间），（b）RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P.，日期为本协议之日，根据其中的条款和条件，向RedBird提供现金，以支付RedBird就PIPE交易应付的购买价格（定义见日期为本协议之日的认购协议，由Paramount、New Paramount和RedBird之间支付）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

任何人的“ERISA关联公司”指与该人一起在相关时间被视为与《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条规定的单一雇主处于共同控制下或被视为单一雇主的任何其他人（无论是否已成立）。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“排斥方”是指派拉蒙或其任何代表在本协议日期之后和禁售期开始日期之前（为免生疑问，不包括Go-Shop期的任何延长）收到的任何个人或群体的收购建议（前提是，就本“排斥方”定义而言，该

A-140

“收购建议”定义中提及“20%”和“80%”应被视为提及“50%”），派拉蒙特别委员会在Go-Shop期间（不包括任何延期）以善意（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定为或将合理预期导致为优先建议；但任何该等人士在发生以下任何事件时应立即不可撤销地不再是被排斥方：（a）截至紧接8月21日之前该个人或团体的最终权益持有人，2024不再构成该个人或群体在无商铺期开始日期之前的任何时间的股权融资（以投票权和价值衡量）的合计至少75%；（b）该个人或群体撤回、取消或终止其收购建议或该收购建议被放弃或到期；或（c）至高无上的特别委员会善意地确定，该收购建议不再是，或将不再合理地预期会导致优先建议。

“除外股份”指特定股东、派拉蒙、Skydance、新派拉蒙、任何合并子公司或其各自的任何子公司持有的任何派拉蒙股份。

“现有派拉蒙信用证融资”指截至2023年5月17日由派拉蒙、其中指明的开证银行、作为信用证代理的德意志银行 AG纽约分行以及作为行政代理的德意志银行 Trust Company Americas在该特定备用信用证融资协议下的信用证融资。

“现有派拉蒙票据”指派拉蒙2030年到期的7.875%优先债券、2033年到期的5.50%优先债券、2036年到期的6.875%优先债券、2037年到期的6.75%优先债券、2042年到期的4.50%优先债券、2043年到期的4.375%优先债券、2043年到期的4.875%优先债券、2043年到期的5.85%优先债券、2044年到期的5.25%优先债券、2034年到期的4.85%优先债券、2026年到期的3.45%优先票据、2026年到期的4.0%优先票据、2027年到期的2.90%优先票据、2028年到期的3.375%优先票据、2029年到期的4.20%优先票据、2040年到期的5.90%优先票据、2042年到期的4.85%优先票据、2044年到期的4.90%优先票据，4.60%于2045年到期的优先票据、3.70%于2028年到期的优先票据、4.75%于2025年到期的优先票据、4.95%于2031年到期的优先票据、4.20%于2032年到期的优先票据、4.95%于2050年到期的优先票据、6.25%于2057年到期的初级次级债券和6.375%于2062年到期的初级次级债券。

“现有派拉蒙循环信贷融资”指截至2020年1月23日，派拉蒙作为借款人、附属借款人（不时为其订约方）、贷款人（不时为其订约方）及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（经不时为其订约、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）于该若干经修订及重列信贷协议项下的循环信贷融资。

“现有Skydance循环信贷融资”指截至2023年6月28日，由作为借款人的加利福尼亚州有限责任公司Skydance Productions，LLC、作为母公司的加利福尼亚州有限责任公司Skydance Media，LLC、不时作为其一方的担保人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和作为开证银行（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的若干第四次经修订和重述的信贷、担保、担保和质押协议项下的循环信贷融资。

A-141

“利用”是指通过现在已知或以后开发的任何和所有方式，向公众或为公众发布、展示、表演、广播、电视广播、传输、推广、宣传、广告、许可、再许可、销售、转让、处置、分配、再分配、商业化、商品、生产、营销、使用和以其他方式开发任何财产（或其部分）以及与之相关的所有相关、附属和附属权利或其中的任何衍生权利，在每种情况下。开发”一词具有相关含义。

“FCC”是指联邦通信委员会，包括根据授权行事的任何官方机构或部门，或履行与联邦通信委员会类似职能的任何继任政府机构。

“FCC同意”是指FCC根据《通信法》和FCC规则授予完成交易和NAI交易所必需的同意，无论FCC在发放此类授权方面的行动是否仍需接受FCC或法院的重新考虑或其他进一步审查。

“FCC许可证”是指根据《联邦法规法典》第47条第73部分或《联邦法规法典》第47条第74部分第G款就车站颁发的FCC许可证、许可证和其他授权，连同其任何更新、延期或修改。

“FCC规则”是指FCC颁布的规则、条例、公布的命令、政策和决定，以及其他适用的要求，以及有管辖权的联邦法院对其的解释。

“欺诈”是指，就任何人而言，该人在作出本协议中的陈述和保证或该人根据本协议条款签立和交付的任何证书时，实际的、故意的和明知的普通法欺诈（而不是推定欺诈、过失虚假陈述或不作为，或任何形式的以鲁莽或疏忽为前提的欺诈）。

“政府授权”是指任何（a）许可、执照、证书、特许、许可、差异、许可、登记、资格或授权，由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律或（b）与任何政府机构的任何合同项下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。

“政府机构”是指任何（a）国家、州、超国家机构、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、自律组织（包括纳斯达克）或其他组织、单位、团体或实体；（d）任何法院、仲裁员或其他法庭；或（e）任何司法管辖区的通信监管机构。

“公会”指与开发、生产或开发财产有关的公会、工会或其他劳工组织，无论是国内的还是国外的（例如，美国电影演员协会-美国电视和广播艺术家联合会、美国作家协会、美国导演协会、国际戏剧舞台雇员联盟和美国

A-142

音乐家联合会或其他工会，如果谈判单位受雇于开发、生产或开发物业）。

“有害物质”是指根据任何环境法被列为、监管或定义为污染物、化学物质、危险或有毒物质或危险废物（或类似进口词）的任何废物、材料或物质，包括石棉、有毒霉菌、放射性材料、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债”是指：（a）向任何人（Paramount或其任何子公司或Skydance或任何Skydance子公司（如适用）除外）借入资金的任何债务（包括发行任何债务证券）；（b）由票据、债券、债权证或类似合同向任何人证明的任何义务；（c）与信用证和银行承兑汇票有关的任何义务（用作租赁担保的信用证除外）；或（d）任何人（a）至（c）条所述的任何此类义务的任何担保（在任何情况下，应付贸易债权人的账款和应计费用，在每种情况下，在正常业务过程中产生）。

“整合委员会”是指一个委员会，其成员应根据第7.15条选出，其目的是在适用法律的规定下，在整合委员会可能合理确定不时有必要的情况下，在交易结束后规划派拉蒙和Skydance的有效整合以及相关的交易结束后整合事项。

“知识产权”是指任何知识产权，包括根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的任何以下知识产权，无论是否已注册：（a）商标、服务标记、商业外观、徽标、品牌、商号、公司名称和来源或来源的类似标记，以及与上述任何一项的使用相关和象征的商誉；（b）版权、作者身份的作品和数据库权利，以及其中的所有普通法权利和精神权利；（c）商业秘密、专有技术、发明、设计，以及在作为机密保护的范围内，工艺、程序、数据、数据库，图纸、规格、记录、公式、方法和机密商业信息（统称“商业秘密”）；（d）工业产权、专利和其他专利权（包括前述的任何和所有替换、修订、分割、延续、部分延续、临时、干扰、复审和重新发布）（统称“专利”）；（e）对软件的权利（包括源代码、对象代码和相关文档和规范）（统称“软件”）；（f）姓名、图像、肖像、传记信息和公示权；（g）互联网域名、社交媒体账号标识符和URL；在每种情况下，包括任何申请、注册、发行、与任何政府机构或互联网域名注册商进行上述任何一项的扩展和更新。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指硬件、软件、系统、网络、数据库、网站、应用等信息技术资产和设备。

A-143

关于实体的“知悉”，是指就所涉事项而言，该实体的执行官员的实际知悉情况。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国、多国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、规则、条例，或由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的法律要求，或在任何政府机构的授权下或在纳斯达克的授权下，或任何命令。

“法律程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、投诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政或上诉程序）、听讯、研讯、审计、审查、调查或由任何法院、仲裁员或其他政府机构或之前或之前启动、提起、进行或审理的其他程序，或以其他方式涉及的任何诉讼、索赔、诉讼、投诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政或上诉程序）。

“有限担保”统称为Lawrence J Ellison Revocable Trust U/A 1/22/88和RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）提供的某些有限担保，每项担保均以派拉蒙公司为受益人，日期为本协议日期。

“恶意代码”是指任何未公开或隐藏的设备或功能，旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或IT资产或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“drop dead device”或允许未经授权访问或未经授权禁用此类软件或IT资产的其他恶意软件的功能。

“重大关联协议”的定义载于派拉蒙披露信函的附件 A。

“多财产协议”是指生产或融资多个财产所依据的每一份石板融资协议、多财产共同融资安排或其他合同；据了解，基于该财产考虑后续周期或衍生工具的单一财产合同不应仅因其而被视为“多财产”。

“MVPD”是指任何多频道视频节目分销商或虚拟多频道视频节目分销商，包括有线系统、有线电信公司、直播卫星系统。

“NAI”是指National Amusements，Inc.，一家马里兰州的公司。

“NAI Letter”是指Skydance与NAI之间于2024年4月4日签署的经修订的某些信函协议。

“NAI股东”是指，（a）Sumner M. Redstone National Amusements Part B General Trust（又称NA Part B Nonexempt General Trust），一项根据日期为2002年6月28日的经修订的信托声明成立的不可撤销的非设保人信托，（b）Shari E. Redstone Trust，一项根据日期为1999年10月18日的信托声明成立的可撤销信托，及（c）Shari E. Redstone Qualified Annuity Interest Trust XIX，一项根据日期为2023年7月31日的信托协议成立的不可撤销信托。

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“NAIEH”是指NAI Entertainment Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC或其任何继承者。

“新派拉蒙普通股”是指新派拉蒙A类普通股和新派拉蒙B类普通股的合称。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“命令”是指任何政府机构的任何判决、命令、裁决、决定、令状、强制令、法令、裁决、裁决或仲裁裁决，或与任何政府机构的任何调解或其他协议。

“派拉蒙合伙人”是指派拉蒙或其任何子公司的每位现任或前任高级职员、雇员、个人独立承包商、个人顾问或个人经理或董事，不包括与一个或多个物业有关的任何人才、演员或工作人员。

“派拉蒙A类普通股”是指派拉蒙的派拉蒙A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“派拉蒙B类普通股”是指派拉蒙的派拉蒙B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“派拉蒙普通股”是指派拉蒙A类普通股和派拉蒙B类普通股。

“派拉蒙合同”是指派拉蒙或其任何子公司与派拉蒙或其任何子公司以外的任何一方之间的任何合同。

“派拉蒙DC计划”是指，派拉蒙的两个外部董事递延薪酬计划、派拉蒙的两个超额401（k）计划、派拉蒙的两个指定高级管理人员超额401（k）计划、派拉蒙的两个红利递延计划、派拉蒙的两个指定高级管理人员红利递延计划、派拉蒙的补充员工投资基金、西屋公司递延激励薪酬计划，合称。

“派拉蒙披露函”是指派拉蒙按照本协议要求编制的、派拉蒙在本协议签署之日已交付给Skydance的披露函。

“派拉蒙员工计划”是指由派拉蒙或其任何子公司赞助、维持、贡献或要求贡献的员工计划，或派拉蒙或其任何子公司有任何责任（无论是实际的还是或有的）向任何派拉蒙联营公司（包括派拉蒙英国DB计划）提供补偿或福利，在每种情况下，与派拉蒙联营公司有关，在所有情况下，不包括由任何政府机构赞助的计划、计划或安排。

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“Paramount Equity Awards”是指，统称为Paramount Options、Paramount RSU Awards和Paramount PSU Awards。

“派拉蒙股权计划”是指在每种情况下，经不时修订或重述的派拉蒙2009年长期激励计划、派拉蒙2016年长期管理层激励计划、派拉蒙2005年外部董事受限制股份单位计划、派拉蒙2011年外部董事受限制股份单位计划和派拉蒙2015年外部董事股权计划，统称为派拉蒙2009年长期激励计划、派拉蒙2016年长期管理层激励计划、派拉蒙2005年外部董事受限制股份单位计划。

“Paramount FIRPTA证书”是指在截止日期前30天内，以New Paramount合理接受的形式和实质符合财政部条例第1.1445-2（c）和1.897-2（h）（1）（i）节要求的证书。

“派拉蒙特许经营物业”的定义载于派拉蒙披露信函的附件 A。

“派拉蒙知识产权”是指派拉蒙或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“派拉蒙IT资产”是指派拉蒙或其任何子公司拥有或控制的IT资产。

“派拉蒙租赁”是指派拉蒙或其任何子公司（如适用）向另一人租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用派拉蒙租赁的不动产所依据的任何派拉蒙合同，包括与此相关的所有重大修订、延期、续签、担保和其他协议，不包括派拉蒙的任何子公司在与内容活动相关的符合以往惯例的正常业务过程中短期使用或占用的任何不动产。

“至高无上的重大不利影响”是指单独或合计所有其他影响，已经或将合理预期会对派拉蒙及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的影响，作为一个整体；但由以下任何一项所产生或导致的任何影响均不得被视为单独或合并构成至高无上的重大不利影响，在确定是否存在以下任何一项时均不得考虑，（a）派拉蒙证券的市场价格或交易量的任何变化，或派拉蒙或其任何子公司的信用评级或评级前景的任何变化（但同意（i）导致或促成市场价格、交易量、信用评级或评级前景的任何此类变化的基本事实或事件，以及（ii）信用评级或评级前景的任何此类变化的财务影响，在每种情况下，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时可能会被考虑在内）；（b）本协议或本协议条款的执行（包括Skydance或任何Skydance成员或上述任何关联公司的身份），包括上述对与官员、雇员、公会、工会、劳资委员会、客户、特许经营商、供应商、分销商、合作伙伴、贷方和其他融资来源、政府机构的关系的影响，或与派拉蒙有业务关系的其他人（为第3.4节中的任何陈述或保证或与之相关的关闭条件的目的除外

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但须以派拉蒙披露函第3.4节的披露为准）；（c）派拉蒙或其任何子公司经营所在行业（包括劳工中断）或经济总体或其他一般市场条件的一般变化或发展；（d）金融、信贷、证券或资本市场条件的任何变化，无论是在全球、美国还是在世界任何其他国家或地区，包括利率、外汇或汇率、任何货币价值的波动以及任何证券交易的暂停（无论是股权、债务、衍生或混合证券）一般在任何证券交易所或场外交易市场；（e）任何国内、国外或全球政治或社会状况（包括任何实际或潜在的隔离、停止、关闭、违约、制裁或类似事件或由任何政府机构发生或涉及影响国家或联邦政府整体的事件）、任何恐怖主义行为、战争（无论是否宣布）、公民骚乱、公民不服从、骚乱、抗议、公众示威、罢工、叛乱、国家或国际灾难、破坏或恐怖主义（包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他网络安全漏洞），大流行或流行病（包括新冠疫情和派拉蒙或其任何子公司遵守任何新冠疫情措施），或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件，任何火山、海啸、地震、飓风、龙卷风、其他自然或人为灾难、与天气有关的事件，或天灾或其他国家或国际灾难，或任何其他不可抗力事件（以及在每种情况下，包括其任何升级或恶化以及任何政府机构为应对上述任何情况而采取的任何行动）；（f）派拉蒙未能满足任何内部、已公布或分析师的预测、预期，与任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标有关的预测、业绩、估计或预测（但同意在确定是否已经或将会产生最重要的重大不利影响时可能会考虑到导致或促成此类失败的基本事实或事件）；（g）在本协议日期之后的任何变化，或为遵守本协议日期之后的任何法律或公认会计原则变化而采取的任何遵守或行动，包括通过、实施、颁布、废除、修改、解释、重新解释，或在本协议日期之后提出任何法律或GAAP下的新要求；（h）派拉蒙或其任何子公司根据Skydance的书面请求或指示采取或不采取的任何行动，或派拉蒙或任何子公司根据本协议采取或不采取派拉蒙或任何子公司特别被要求采取或不采取的任何行动或不作为（在每种情况下，除根据第6.2（a）条要求采取（或未采取）的任何作为或不作为外；或（i）派拉蒙的证券持有人（代表其本人或代表派拉蒙）在本协议日期后因本协议或交易而开始的任何法律程序；但条件是（c）、（d）、（e）和（g）款中规定的例外情况仅适用于此类影响对派拉蒙及其子公司整体不产生实质性不成比例的不利影响的情况，与派拉蒙及其子公司经营所在行业的其他公司相比（在这种情况下，在确定是否发生了派拉蒙重大不利影响时，可能只会考虑增量的不成比例的不利影响）。

“Paramount合并对价”是指Paramount A类合并对价和Paramount B类合并对价的合称。

“Paramount名义单位”是指受Paramount DC计划约束的Paramount B类普通股的每个名义投资单位。

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“派拉蒙期权”是指购买派拉蒙B类普通股股票的期权（无论是否根据任何派拉蒙股权计划授予）。

“Paramount Party”是指Paramount、其任何子公司以及其各自的任何现任或前任股东、期权持有人、单位持有人、成员、关联公司或代表。

“派拉蒙优先股”是指派拉蒙的优先股，每股面值0.00 1美元。

“派拉蒙财产”是指派拉蒙或其任何子公司拥有或控制任何权利、所有权或权益的任何财产。

“派拉蒙PSU奖励”是指有关派拉蒙B类普通股（无论是否根据任何派拉蒙股权计划授予）的限制性股票单位的奖励，其归属的全部或部分条件是满足任何业绩目标或指标。

“派拉蒙注册IP”是指在任何政府机构或互联网域名注册商的授权下注册或发布的派拉蒙IP中包含的任何专利、商标、版权或域名，以及任何上述任何一项的注册申请。

“Paramount RSU奖励”是指就非Paramount PSU奖励的Paramount B类普通股（无论是否根据任何Paramount Equity Plan授予）授予的限制性股票单位。

“派拉蒙税务顾问”是指辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所或派拉蒙合理接受的其他税务顾问。

“Paramount U.K. DB Plans”是指Paramount和UIP Companies Pension Plan，目前受不时修订的日期为1996年7月1日的最终信托契约和规则管辖，以及CBS Broadcast Services Ltd. Pension Fund，目前受不时修订的日期为2006年4月5日的最终信托契约和规则管辖。

“各方”是指Skydance、派拉蒙、新派拉蒙、合并子公司，仅就特定的上游阻止方持有人条款而言，上游阻止方持有人。

“许可产权负担”是指（a）（i）尚未到期和应付的税款的任何产权负担，或（ii）受到适当程序的善意质疑，且在公认会计原则要求的范围内，已在派拉蒙或Skydance（如适用）的合并财务报表中为其建立了足够的准备金，（b）代表任何客户、供应商或分包商在正常业务过程中根据相关方为方的任何合同条款或根据商业或政府合同法的一般原则（包括机械师、材料工、承运人、工人、仓库管理员、修理工、房东和在正常业务过程中授予或产生的类似留置权，其项下的金额尚未拖欠或正在通过适当程序善意争议，并已在派拉蒙或Skydance（如适用）的合并财务报表中为其建立了足够的准备金（如适用）

A-148

GAAP要求的），（c）在任何合同的情况下，对其转让或转让构成限制并包含在此类合同条款中的任何产权负担，（d）在派拉蒙的合并财务报表中为其建立了适当准备金的任何产权负担，（e）任何缺陷、所有权不完善或其他不会在正常过程中对派拉蒙及其子公司或Skydance和Skydance子公司（如适用）的业务开展产生实质性干扰的产权负担，（f）在不动产的情况下，（i）房东的权利，其中规定的Paramount Leases或Skydance Leases（如适用）下的许可人或设保人，（ii）Paramount Leased Real Property或Skydance Leased Real Property（如适用）的费用（或任何高级租赁物）权益所受的任何产权负担，（iii）对此类不动产具有管辖权的政府机构施加的所有分区、权利、建筑物和其他土地使用规定，在正常过程中不会实质性干扰或违反Skydance和Skydance子公司或Paramount及其子公司（如适用）的业务开展，（iv）将通过对Paramount自有不动产或Skydance自有不动产（如适用）进行当前、准确的调查或实物检查而披露的任何事项，只要任何该等事项单独或合计不会也不会合理地预期会对适用不动产的当前使用、效用或价值造成重大损害，或以其他方式不会对该地点当前或预期的业务运营造成重大损害，以及（v）任何作为地役权、通行权、侵占、契诺、限制、条件或其他类似的产权单独或合计，不会也不会合理地预期会严重损害适用不动产的使用（或预期使用）、效用或价值，或以其他方式严重损害该地点目前或预期的业务运营，（g）根据许可的至高无上债务或许可的Skydance债务授予的产权负担，以及（h）在正常业务过程中授予的与内容活动相关的产权负担（例如，对公会、完成担保人、实验室、分销商和生产融资方的留置权），且不是单独或合计，对派拉蒙及其子公司的业务或对Skydance和Skydance子公司（如适用）的业务具有重要意义，在每种情况下，作为一个整体。

“允许的派拉蒙债务”是指，就派拉蒙及其子公司而言，现有的派拉蒙循环信贷融资以及不受第6.2节限制或以其他方式根据第6.2节批准的任何其他债务。

“许可Skydance债务”是指，就Skydance和Skydance子公司而言，现有的Skydance循环信贷融资和任何其他不受第6.3节限制或根据第6.3节以其他方式批准的债务。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息”是指任何形式的信息或数据，被适用的隐私法定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人健康信息”、“非公开个人信息”、“敏感个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语。

“隐私法”是指与个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和实践有关的所有法律、规则和具有约束力的行业或自律规则或标准，处理和

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支付卡信息安全、窃听、电子通讯拦截、网络活动跟踪或监控、营销邮件、短信或电话通讯。

“处理”、“处理”或“处理”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作，例如此类个人信息的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、变更、转移、检索、咨询、披露、传播或组合，或被任何适用的隐私法视为“处理”。

“财产”是指任何音频或视听内容或任何种类或性质的作品，在任何媒介和通过现在已知或以后设计的任何方式为开发而制作，无论是否通过现在已知或以后设计的任何方式或媒介记录或以其他方式保存以供开发。

“公众股东”是指派拉蒙普通股已发行和流通股的所有持有人，不包括特定股东、其各自的关联公司以及派拉蒙与特定股东或其各自的关联公司有关联的任何其他股东。仅为本定义的目的，“特定股东”一词还应包括任何特定股东的每个直系亲属（定义见《证券法》下的S-K条例第404项）以及任何特定股东或其任何此类直系亲属以实益或其他方式持有（或其中不止一人集体持有）投票权、所有权、股权或其他财务权益的任何信托或其他实体（派拉蒙除外）。

“RedBird”意为RB Tentpole LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“注册权协议”指基本上符合附件 D中规定条款的注册权协议。

“释放”是指有害物质从任何来源向环境中或在环境上的任何排放、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、泵送、浇注、排空、倾倒、处置、迁移或释放。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的高级职员、董事、雇员、经理、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问、融资来源和其他代表。

“被制裁国家”是指，在任何时候，作为全面制裁目标的国家、地区或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。

“受制裁人员”是指（a）OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人；（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人；（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）任何人50%或

A-150

由任何该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或

“制裁”是指美国（包括OFAC和美国国务院）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“共享协议”是指本地营销、联合销售、共享服务或类似合同。

“共享公司”是指派拉蒙或其任何子公司与之有共享协议的任何实体。

“Skydance Associate”是指Skydance或任何Skydance子公司的每位现任或前任高级职员、雇员、个人独立承包商、个人顾问或个人经理或董事，不包括与一个或多个物业相关的任何人才、演员或工作人员。

“Skydance合同”是指Skydance或任何Skydance子公司与Skydance或任何Skydance子公司以外的任何一方之间的任何合同。

“Skydance披露函”是指Skydance根据本协议的要求编制的、在本协议日期已由Skydance交付给派拉蒙的披露函。

“Skydance员工计划”是指由Skydance或任何Skydance子公司赞助、维护、促成或要求促成的员工计划，或Skydance或任何Skydance子公司对此负有向任何Skydance Associate提供补偿或利益的任何责任（无论是实际的还是或有的），在每种情况下都与Skydance Associates有关，在所有情况下，不包括由任何政府机构赞助的计划、计划或安排。

“Skydance股权计划”是指，统称为Skydance的第二次修订和重述的2016年利润利息计划、Skydance的2019年幻影单位计划以及Skydance的2020年幻影单位计划，在每种情况下，均不时修订或重述。

“Skydance FIRPTA证书”是指一种证书，日期不超过截止日期前三十（30）天，以New Paramount合理满意的形式和内容满足财政部条例第1.1445-11T节的要求。

A-151

“Skydance特许经营物业”的定义载于Skydance披露函件的附件 A。

“Skydance IP”是指Skydance或Skydance的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“Skydance IT资产”是指Skydance或Skydance的任何子公司拥有或控制的IT资产。

“Skydance租赁”指Skydance租赁不动产所依据的任何Skydance合同，Skydance或Skydance子公司（如适用）向另一人租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用不动产，包括与此相关的所有重大修订、延期、续签、担保和其他协议，不包括任何Skydance子公司在与内容活动相关的符合以往惯例的正常业务过程中短期使用或占用的任何不动产。

“Skydance LLC协议”是指Skydance的某些第八份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2023年1月3日，于2023年3月15日经修订，并可能不时进一步修订（在本协议条款允许的范围内）。

“Skydance Material Adverse Effects”是指单独或合计所有其他影响，已经或将合理预期会对Skydance及Skydance附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的影响，作为一个整体；但由以下任何一项所产生或导致的任何影响不得被视为单独或合并构成Skydance Material Adverse Effects，在确定是否存在以下任何一项时均不得考虑，或将合理预期为，Skydance Material不利影响：（a）本协议或本协议条款的执行（包括派拉蒙、新派拉蒙或任何合并子公司或上述任何关联公司的身份），包括上述对与官员、雇员、公会、工会、劳资委员会、客户、特许经营商、供应商、分销商、合作伙伴、贷方和其他融资来源、政府机构的关系的影响，或与Skydance有业务关系的其他人（不为4.4节中的任何陈述或保证或与之相关的关闭条件的目的，但须受Skydance披露信函4.4节中的披露的约束）；（b）Skydance或任何Skydance子公司经营所在行业的一般变化或发展（包括劳工中断）或总体经济或其他一般市场条件；（c）金融、信贷、证券或资本市场条件的任何变化，无论是在全球范围内、在美国还是在世界上任何其他国家或地区，包括利率，外汇或汇率、任何货币的价值波动以及一般在任何证券交易所或场外交易市场上暂停证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的交易；（d）任何国内、国外或全球政治或社会状况（包括任何实际或潜在的隔离、停止、关闭、违约、制裁或类似事件或由任何政府机构发生或涉及影响国家或联邦政府整体的事件）、任何恐怖主义行为、战争（无论是否宣布）、内乱、公民不服从、骚乱、抗议、公众示威、罢工、叛乱、国家或国际灾难，破坏或恐怖主义（包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他

A-152

网络安全漏洞）、大流行病或流行病（包括新冠疫情和Skydance或任何Skydance子公司遵守任何新冠疫情措施），或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件、任何火山、海啸、地震、飓风、龙卷风、其他自然或人为灾难、与天气有关的事件或天灾或其他国家或国际灾难，或任何其他不可抗力事件（以及在每种情况下，包括其任何升级或恶化以及任何政府机构针对上述任何情况采取的任何行动）；（e）Skydance未能满足任何内部、已发布或分析师的预测，与任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标有关的预期、预测、业绩、估计或预测（但同意在确定是否已经或将会产生Skydance Material不利影响时可能会考虑到导致或促成此类失败的基本事实或事件）；（f）本协议日期之后的任何变化，或为遵守本协议日期之后的任何法律或公认会计原则变化而采取的任何遵守或行动，包括通过、实施、废除、修改、颁布、解释、重新解释，或在本协议日期之后提出任何法律或GAAP下的新要求；（g）Skydance或其任何子公司根据派拉蒙公司的书面请求或指示采取或不采取的任何行动，或Skydance或任何子公司根据本协议采取或不采取的任何具体要求Skydance或任何子公司采取或不采取的任何行动或不作为（在每种情况下，除根据第6.3（a）条要求采取（或未采取）的任何作为或不作为外；或（h）Skydance的证券持有人（代表其本人或代表Skydance）在本协议日期后因本协议或交易而开始的任何法律程序；但条件是（b）、（c）、（d）和（f）款中规定的例外情况仅适用于此类影响不会对Skydance和Skydance子公司整体产生重大不成比例的不利影响的情况，与在Skydance和Skydance子公司经营的行业中运营的其他公司相比（在这种情况下，在确定是否发生了Skydance材料不利影响时，可能只会考虑增量不成比例的不利影响）。

“Skydance会员单位”指“A类会员单位”、“B类会员单位”（包括指定为“利润权益单位”的任何B类会员单位）、“C类会员单位”、“D类会员单位”或任何其他“利润权益单位”（如适用）（每一项均在Skydance LLC协议中定义）。

“Skydance合并对价”是指316,666，667股新派拉蒙B类普通股。

“Skydance Nominee”意为大卫·埃里森。

“Skydance派对”是指Skydance或其任何当前、以前或未来的股东、期权持有人、成员、代表或关联公司。

“Skydance Phantom Unit Plan”指Skydance 2019 Phantom Unit Plan，不时修订。

“Skydance Phantom Units”意为“Phantom Units”（定义见Skydance Phantom Unit Plan）。

A-153

“Skydance Profits Interest Units”是指由Skydance发行的会员单位统称为Skydance账簿和记录中指定为“Profits Interest Units”且其持有人拥有Skydance LLC协议中规定的分配和分配权利的会员单位，包括被指定为“Profits Interest Units”、“C类会员单位”和“D类会员单位”（各自在Skydance LLC协议中定义）的“B类会员单位”。

“Skydance Property”指Skydance或任何Skydance子公司拥有或控制任何权利、所有权或权益的任何财产。

“Skydance注册IP”是指根据任何政府机构或互联网域名注册商的授权注册或发布的Skydance IP中包含的任何专利、商标、版权或域名，以及任何上述任何注册申请。

“Skydance Sports Phantom Unit Plan”是指Skydance Sports采用的、经不时修订的Phantom Unit Plan。

“Skydance Sports Phantom Units”是指根据Skydance Sports Phantom Unit计划发行的Phantom Units。

“特定NAI实体”是指NAI、NAIEH和SPV-NAIEH。

“特定股东”是指，（a）NAI、NAIEH和SPV-NAIEH以及上述任何人向其转让其派拉蒙股份的任何允许的子公司受让方，以及（b）除为第2.1（b）（i）-（iii）条的目的外，持有派拉蒙股份的Shari Redstone和她的个人可撤销信托的统称。

“特定上游区块持有者条款”是指第1.1（a）、1.1（c）、1.1（d）、1.2、2.1（c）、2.1（d）、2.1（f）、2.1（g）、2.3、7.1、7.2、7.5、7.6、7.10、7.13、7.16、7.17、8.1、8.2、8.3和9.2、9.3（c）、9.3（d）条和第III、IV、V和X条。

“SPV-NAIEH”是指SPV-NAIEH LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“电台”或“电台”是指所有正在传输的电视广播电台（包括根据FCC规则第73.3555条注5作为“卫星”运营的电台，但为免生疑问，不包括通过这些电台承载的节目频道）、派拉蒙、其任何子公司或共享公司拥有的低功率电视台（包括A类电视台）和电视翻译站。

“附属公司”就一人而言，指任何其他人，不论是否成立为法团，其中（a）至少50%的证券或所有权权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，在每种情况下，均由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

A-154

“优先提案”是指根据派拉蒙董事会（根据派拉蒙特别委员会的建议行事）或派拉蒙特别委员会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意确定的条款，并在考虑到该收购提案的法律、财务、监管和其他方面（包括完成该提案的风险、条件和时间）和本协议后，提出的任何善意书面收购提案，（a）合理地能够按照其条款完成（考虑到特定股东是否会合理地预期会批准此类收购提议），以及（b）如果完成将导致从财务角度来看比合并和交易（考虑到Skydance各方根据第6.6（b）节提出的任何拟议修订或修改）更有利于派拉蒙股东（仅以他们本身的身份）的交易。就本定义中“收购建议书”的提述而言，凡提述“20%”，均视为提述“50%”。

“收购法”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并法规或条例”或其他类似的国家反收购法律法规。

“税”或“税”是指任何种类的任何税（包括任何所得税、特许经营税、许可证税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、估计税、就业或失业税、遣散税、消费税、从价税、转让税、替代最低税、文件或印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、数字税、预扣税或工资税），包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议，在每种情况下，由任何政府机构或在任何政府机构的授权下征收、评估或收取。

“税务意见”是指派拉蒙税务顾问根据该意见和税务代表信函中所述的事实、陈述和假设提出的意见，大意是合并、PIPE交易和Blocker Contribution and Exchange合起来应该符合《守则》第351条所述的交易所的资格。

“纳税申报表”是指与确定、评估、征收或支付任何税款有关的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、估算、附表、通知、通知、表格、选择、证书、退款索赔或其他文件或信息，包括其任何修改，已向任何税务机关提交或提交，或要求向任何税务机关提交或提交。

“税收当局”是指行使税收监管权力或以其他方式征收或管理任何税收的任何政府机构。

“贸易法”是指，（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》标题19的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774）、19 C.F.R.第1章的美国海关条例，以及

A-155

外贸条例（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。

“交易文件”是指本协议、认购协议、投票协议、NAI股票购买协议、股权承诺函、有限担保、保密协议和Clean Team协议。

“交易费用”是指（a）Skydance、Paramount、New Paramount及其各自子公司就本协议和交易产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（当然，包括就交易向经纪人、财务顾问和投资银行支付的所有费用和开支）（如适用），以及（b）Paramount、New Paramount、其各自子公司和股权投资者就PIPE交易产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（就股权投资者而言，最高不超过5,000，000美元），但在每种情况下，为免生疑问，（i）不重复根据NAI股票购买协议支付或偿还的任何此类费用和开支，（ii）本定义规定的除外，不包括除Skydance、派拉蒙、新派拉蒙及其各自子公司（如适用）以外的任何人所产生的任何费用和开支，以及（iii）不包括适用的股权投资者就NAI交易所产生的法律顾问的费用和开支。

“交易”统称为合并、阻止方贡献和交换、管道交易和本协议所设想的其他交易（NAI交易除外）。

“受托人”是指派拉蒙英国银行计划中任何一项的不时受托人。

仅当（i）该等陈述或保证或契诺（如适用）在特定日期已被实质违反，且（ii）Skydance及该等阻止持有人已有至少十五（15）个营业日来纠正该等违反行为（或，如要求在该十五（15）个营业日期间内完成交割，然后，Skydance和阻止程序持有者将被视为在结束日期之前拥有），并且未能在所有重大方面这样做。

“上游拦路虎”是指Skydance披露信函的附件 B上列出的那些实体。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的外国、州或地方法律。

“故意违约”是指在本协议终止日期之前，由于违约方明知采取此类行为或不采取行动将导致此类违约而采取的任何行为或不采取行动而导致的任何实质性违反本协议中规定的任何契诺或协议的行为。

A-156

此处使用且未在本附件 A中定义的其他大写术语应具有以下章节中赋予此类术语的含义：


收购协议		第6.4（b）款）
不良建议变动		第6.6（a）款）
总现金代价		第2.3（a）款）
分配声明		第2.1（d）款）
阻滞剂		独奏会
Blocker贡献和交换		独奏会
阻隔器持有人		独奏会
阻滞剂证券		独奏会
记账式股份		第2.1（b）节（八）
负担效应		第7.2（b）款）
加州法律		第4.1（a）款）
注销股份		第2.1（b）节（七）
证书		第2.1（b）节（八）
合并证明		第1.3（c）款）
选定法院		第10.5（b）款）
A类现金选举		第2.1（b）（二）节）
A类非选举分享		第2.1（b）（三）节）
A类股票对价		第2.1（b）（三）节）
A类股票选		第2.1（b）（三）节）
乙类现金选举		第2.1（b）款（五）项）
乙类现金选举编号		第2.2（b）（i）节）
B类现金选举份额		第2.1（b）款（五）项）
乙类非选举分享		第2.1（b）款（六）项）
B类股票对价		第2.1（b）款（六）项）
B类股票选举		第2.1（b）款（六）项）
清洁团队协议		第6.1（b）款）
CLLCA		独奏会
收盘		第1.2节
截止日期		第1.2节
COC修正案		第7.11（a）款）
保密协议		第6.1（b）款）
持续雇员		第7.3（b）款）
D & O获弥偿人		第7.4（a）款）
债务融资		第7.11（b）（二）条）
债务融资文件		第7.11（b）（二）条）
特拉华州法律		第3.1（a）款）
DGCL		独奏会
美元		第10.13（h）款）
DPA		第7.18款
DTC		第2.3（b）（二）节）
选举持有人		第2.2（c）款）
选举		第2.2（c）（i）条）
选举截止日期		第2.2（c）（四）节）

A-157


选举期间		第2.2（c）（三）节）
结束日期		第9.1节（c）款）
股权投资者		独奏会
交换代理		第2.3（a）款）
外汇基金		第2.3（a）款）
外国直接投资法		第7.2（b）款）
选举形式		第2.2（c）（二）节）
零碎股份现金金额		第2.1（g）款）
公认会计原则		第3.7（b）款）
去商店期		第6.4（a）款）
信息声明		第7.1节（a）款）
拟税务处理		独奏会
法律约束		第8.1（b）款）
材料通信许可证		第3.17（b）款）
最大B类现金份额数量		第2.2（a）款）
合并子公司		序言
合并		独奏会
NAI购股协议		独奏会
NAI交易		独奏会
新派拉蒙		序言
新派拉蒙董事会		独奏会
新派拉蒙A类普通股		第2.1（a）（i）款）
新派拉蒙A类份额		第2.1（a）（i）款）
新派拉蒙B类普通股		第2.1（a）（二）节）
新派拉蒙B类份额		第2.1（a）（二）节）
新派拉蒙合并		独奏会
New Paramount Merger注销股份		第2.1（b）节（七）
新派拉蒙合并合并证书		第1.3（b）款）
新派拉蒙合并考虑		第2.1（b）款（六）项）
新派拉蒙合并生效时间		第1.3（b）款）
新派拉蒙概念单位		第2.4（a）款（四）项
新派拉蒙期权		第2.4（a）（i）节）
新派拉蒙PSU奖		第2.4（a）款（三）项）
新派拉蒙RSU奖		第2.4（a）（二）节）
新派拉蒙股份		第2.1（a）（二）节）
非选举股份		第2.1（b）款（六）项）
非参与阻隔器持有人		第7.16款
无追索权缔约方		第10.14款
不开店期间开始日期		第6.4（a）款）
不		第3.11（a）（八）节）
派拉蒙		序言
至高无上的资产负债表		第3.9节
派拉蒙董事会		独奏会
至高无上的董事会建议		独奏会
派拉蒙A类合并对价		第2.1（b）（三）节）
派拉蒙A类股		第2.1（a）（i）款）

A-158


派拉蒙B类合并对价		第2.1（b）款（六）项）
派拉蒙B类份额		第2.1（a）（二）节）
派拉蒙D & O受保人		第7.4（a）款）
派拉蒙D & O赔偿方		第7.4（b）款）
派拉蒙数据合作伙伴		第3.12（a）款）
派拉蒙租赁不动产		第3.10（b）款）
派拉蒙材料合同		第3.13（a）款）
派拉蒙材料合资公司		第3.1（e）款）
派拉蒙合并子公司		序言
派拉蒙合并子板		独奏会
派拉蒙合并子版II		序言
派拉蒙合并子板II		独奏会
派拉蒙多雇主计划		第3.19（e）款）
派拉蒙拥有不动产		第3.10（a）款）
至高无上的养老金计划		第3.19（e）款）
至高无上的隐私政策		第3.12（a）款）
派拉蒙关联交易		第3.25款
派拉蒙SEC文件		第3.7（a）款）
派拉蒙股份		第2.1（a）（二）节）
至高无上的特别委员会		独奏会
派拉蒙特别委员会财务顾问		第3.23款
派拉蒙特别委员会财务顾问聘书		第3.23款
至高无上的特别委员会建议		独奏会
派拉蒙股东投票		第3.5节
派拉蒙子公司		第3.1（c）款）
至高无上的书面同意		第3.5节
传递税事项		第7.10（c）节、第7.10（d）节
直通纳税申报表		第7.10（b）款）
多溴联苯		第3.19（f）款）
管道交易		独奏会
交割后员工计划		第7.3（c）节）
收盘前派拉蒙合并		独奏会
收盘前派拉蒙合并注销股份		第2.1（a）款（三）项）
收盘前派拉蒙合并合并证书		第1.3（a）款）
收盘前派拉蒙合并生效时间		第1.3（a）款）
交割前期间		第6.1（a）款）
参考日期		第3.2（a）款）
注册声明		第7.1节（a）款）
监管批准		第7.2（b）款）
监管障碍		第7.2（f）款）
补救措施		第7.2（b）款）
需要监管批准		第8.1（c）节）
重组		第7.17（a）款）
安全事件		第3.12（b）款）
证券持有人诉讼		第7.5节
Skydance		序言

A-159


Skydance顾问订婚信		第4.24款
Skydance资产负债表		第4.6（a）款）
Skydance板		独奏会
Skydance合并证书		第1.3（c）款）
Skydance D & O获赔人士		第7.4（a）款）
Skydance D & O赔偿方		第7.4（b）款）
Skydance数据合作伙伴		第4.11（a）款）
Skydance债务清偿金额		第6.7（b）款）
Skydance财务顾问		第4.24款
Skydance财务报表		第4.6（a）款）
Skydance租赁不动产		第4.9（b）款）
Skydance材料合同		第4.12（a）款）
Skydance材料合资公司		第4.1（e）款）
Skydance会员		独奏会
Skydance会员批准		第4.5节
Skydance合并		独奏会
Skydance合并生效时间		第1.3（c）款）
Skydance合并子公司		序言
Skydance拥有不动产		第4.9（a）款）
Skydance Phantom Unit考虑		第7.14款
Skydance关联交易		第4.25款
Skydance子公司		第4.1（c）款）
Skydance书面同意		第4.5节
特定股东A类合并对价		第2.1（b）（i）节）
特定股东B类合并对价		第2.1（b）款（四）项
认购协议		独奏会
高级提案终止		第6.6（b）款）
尚存实体		独奏会
幸存的新派拉蒙实体		独奏会
幸存的新派拉蒙实体董事会		第1.6（c）款）
尚存新的至高无上实体章程		第1.5（b）款）
幸存的新派拉蒙实体组织文件		第1.5（b）款）
幸存的至高无上的实体		独奏会
尚存至高无上的实体宪章		第1.5（b）款）
幸存的Skydance实体		独奏会
终止费		第9.3（a）（i）条）
交易融资		第7.11（a）款）
上游阻滞剂持有者		序言
上游封控证券		独奏会
投票协议		独奏会

A-160