根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-289228
前景
最高412,611，563美元
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Icahn Enterprises L.P.
存管单位
代表有限合伙人权益
代表有限合伙人权益
本招股章程涉及我们不时透过Jefferies LLC（“Jefferies”）提供、发行及出售代表在Icahn Enterprises L.P.的有限合伙人权益的存托单位（“存托单位”），其总发售金额最高为412,611，563美元的存托单位，其中包括（i）根据我们与Jefferies于2022年11月21日签订的公开市场销售协议（“2022年11月销售协议”）可能发行及出售的存托单位的12,611，563美元，及（ii）根据日期为8月26日的公开市场销售协议可能发行及出售的存托单位的400,000，000美元，2024年（“2024年8月销售协议”，连同2022年11月销售协议，“销售协议”），我们与杰富瑞之间。2022年11月销售协议和2024年8月销售协议作为分别于2022年11月21日和2024年8月26日提交的8-K表格当前报告的证据提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。
根据本招股说明书出售我们的存托单位（如有），可以在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或我们的存托单位的任何其他现有交易市场进行的销售。杰富瑞没有被要求出售任何特定数量或美元金额的我们的存托单位，但将根据我们的指示，作为我们的代理人并根据销售协议的条款，利用其商业上合理的努力出售我们提供的存托单位。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。根据销售协议的条款，我们也可能以出售时商定的价格将我们的存托单位作为本金出售给杰富瑞为其自己的账户。如果我们作为委托人将我们的存托单位出售给杰富瑞，我们将与杰富瑞签订单独的协议，我们将在法律要求的范围内在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。见“分配计划”。
杰富瑞将有权获得由杰富瑞作为我们的代理人根据销售协议出售的每个存托单位总销售价格的最高2.00%的佣金，具体金额由公司同意。就代我们出售存托单位而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任，向杰富瑞提供赔偿和出资。
我们的存托单位目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IEP”。”2025年8月25日，我们的存托单位在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格为每存托单位8.37美元。
投资我们的存托单位，风险程度很高。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”部分中描述的风险5本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
杰富瑞
本招募说明书的日期为2025年8月26日
目 录
招股说明书
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关于这个前景
这份招股说明书构成了我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。如果我们在本招股说明书中所作的任何陈述与截至本招股说明书日期以引用方式并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书中所作的陈述将被视为修改或取代以引用方式并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。您应该仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何相关的自由书写招股说明书。
贵公司应仅依赖我们在本招股说明书及我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股说明书中已包含或以引用方式并入的信息。我们和杰富瑞均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。我们和杰富瑞对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。
本招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载的资料，仅于本招股章程及任何相关的自由写作招股章程（如适用）的日期准确，而以引用方式并入本文或其中的任何文件所载的资料，仅于以引用方式并入该文件的日期准确，而不论本或任何相关的自由写作招股章程或我们的存管单位的任何出售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股章程及任何相关的自由书写招股章程并不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽，亦不构成向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的任何人作出该等要约或招揽。
本招股说明书可能包含或通过引用纳入本说明书所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有的摘要都是以实际文件为准的整体限定。本文提及的某些文件的副本已经或将被归档，或者已经或将通过引用并入作为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的证据，您可以在“您可以在其中找到更多信息”标题下获得本招股说明书中所述的这些文件的副本。
以下信息应有助于您了解本招股说明书中使用的一些惯例：
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纵观本招股章程，当我们使用“我们”、“我们”、“我们的合伙企业”、“伊坎企业”或“Icahn Enterprises L.P.”等词语时，我们指的要么是注册人Icahn Enterprises L.P.本身，要么是注册人Icahn Enterprises L.P.和我们的子公司合称，视文意需要。
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我们由伊坎企业 G.P. Inc.管理，这是一家特拉华州公司，由Carl C. Icahn先生间接全资拥有，他是我们的普通合伙人。我们的普通合伙人代表我们的合伙企业作出所有决定，包括与我们合伙企业的业务和运营有关的决定。因此，我们普通合伙人的执行官在我们普通合伙人董事会的指导下，代表我们的合伙企业就我们的业务开展做出所有决定。我们将普通合伙人的董事会称为“董事会”。
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前景摘要
本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载的信息。由于它只是一个摘要，它并不包含您在投资于我们的存托单位之前应考虑的所有信息，并且它的全部内容受本招股说明书其他地方出现的更详细信息、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的限制，并且应与之一起阅读。在决定购买我们的存托单位之前，您应该仔细阅读所有这些文件，尤其是风险因素和我们的财务报表以及通过引用包含或并入本文或其中的相关说明。
概述
伊坎企业拥有伊坎企业控股99%的有限合伙人权益。伊坎企业控股公司及其子公司拥有我们几乎所有的资产和负债，并开展我们几乎所有的业务。由Carl C. Icahn先生间接拥有和控制的伊坎企业 G.P. Inc.（“伊坎企业 GP”）于2025年6月30日拥有伊坎企业及伊坎企业 Holdings各1%的普通合伙人权益，代表伊坎企业及伊坎企业 Holdings合共1.99%的普通合伙人权益。截至2025年6月30日，伊坎先生及其关联公司拥有伊坎企业约86%的未偿存托单位。
我们是一家多元化控股公司，拥有子公司，目前从事以下持续经营业务：投资、能源、汽车、食品包装、房地产、家居时尚和制药。我们还报告我们控股公司的业绩，其中包括伊坎企业某些子公司的业绩（除非另有说明），以及与我们控股公司相关的投资活动和费用。以下是我们的核心持股汇总：
投资。我们的投资部门由各种私人投资基金（“投资基金”）组成，我们拥有普通合伙人权益，并通过这些基金投资我们的专有资本。作为普通合伙人，我们向投资基金提供投资咨询以及某些行政和后台服务，但不向任何其他实体、个人或账户提供此类服务。我们和伊坎先生的某些家庭成员和关联公司是投资基金的唯一投资者。投资基金的权益不提供给外部投资者。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们分别在公允价值约为25亿美元和27亿美元的投资基金中拥有权益。
能源。我们通过我们拥有多数股权的子公司CVR能源，Inc.（“CVR能源”）以及我们在CVR能源的子公司、公开交易的有限合伙企业（“CVR合伙人”）和子公司TERM4中的权益开展我们的能源部门业务。CVR能源是一家多元化控股公司，主要从事石油炼制和营销业务、可再生燃料业务，以及通过其对CVR合伙人的持股从事氮肥制造和分销业务。CVR能源是一家独立的石油精炼商和主要以汽油、柴油、喷气燃料和馏分油为形式的高价值运输燃料的营销商。可再生能源业务将大豆油、玉米油和其他相关可再生原料等原料提炼成可再生柴油，并销售可再生产品。CVR合伙人生产和销售尿素硝酸铵（“UAN”）和氨水形式的氮肥。截至2025年6月30日，CVR能源持有100%的普通合伙人权益及约37%的CVR合伙人已发行普通单位。截至2025年6月30日，我们拥有CVR能源已发行普通股总数的约70%和CVR合伙人已发行普通股单位的3%。
汽车。我们通过我们的全资子公司Icahn Automotive Group LLC开展我们的汽车部门。我们的汽车部门从事提供全方位的汽车维修和保养服务，同时向我们的客户销售与汽车服务相关的任何已安装零件或材料，以及销售汽车后市场零件和零售商品（“后市场零件”）。我们在2025年第一季度退出了后市场零部件业务。除主要业务外，汽车部门根据长期经营租赁在某些地点租赁可用和多余的房地产。
食品包装。我们通过我们拥有多数股权的子公司Viskase Companies，Inc.（“Viskase”）开展食品包装业务。Viskase是一家生产纤维素、纤维和塑料外壳的生产商，用于
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准备并包装加工肉制品。2025年3月，Viskase完成了股权私募，我们以1500万美元的价格额外获得了7,142，858股Viskase普通股。截至2025年6月30日，我们拥有Viskase已发行普通股总数的约91%。
房地产。我们通过多家全资子公司开展房地产业务。我们的房地产部门包括投资物业，其中包括出租给企业租户的土地、零售、办公和工业物业，开发和销售独栋住宅，以及经营度假村和乡村俱乐部。
家居时尚。我们通过全资子公司WestPoint Home LLC（“WPH”）开展家居时尚业务。WPH的业务包括制造、采购、营销、分销和销售家居时尚消费品。
制药。我们通过我们的全资子公司Vivus LLC，前身为Vivus, Inc.（“Vivus”）开展制药部门的业务。Vivus是一家专业制药公司，拥有两种获批疗法；一种用于慢性体重管理，另一种用于治疗胰腺外分泌功能不全。此外，Vivus有两个候选产品处于积极的临床开发阶段，两个候选产品处于早期开发阶段。
风险因素
投资我国存托单位涉及重大风险。见第5页开始的“风险因素”，我们的风险因素包括截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后的10-Q表格季度报告（以引用方式并入本文），以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论与我们的存托单位投资相关的某些风险。
企业信息
有关公司的信息包含在我们根据《交易法》作为报告公司向SEC提交的文件中，这些文件可在www.sec.gov.我们的网站地址是www.ielp.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们的邮寄地址是16690 Collins Avenue，PH-1，Sunny Isles Beach，Florida 33160。我们的电话号码是（800）255-2737。
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提供
我们提供的存托单位
总发售金额高达412,611，563美元的存托单位，包括（i）根据2022年11月销售协议可能发行和出售的12611,563美元的存托单位和（ii）根据2024年8月销售协议可能发行和出售的400,000，000美元的存托单位。
提供方式
可能不时通过杰富瑞进行的“场内”发行。见“分配计划”。
收益用途
我们打算将本次发行中未来出售我们的存托单位的净收益用于为潜在收购提供资金，并用于普通有限合伙目的。见“所得款项用途”。
重要的美国联邦所得税考虑因素
有关可能与我们的存托单位的潜在持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请阅读“重大美国联邦所得税考虑因素”。
风险因素
投资我国存托单位，风险程度很高。请参阅本招股章程第5页「风险因素」标题下所载或以引用方式并入的资料，以及以引用方式并入本招股章程及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程的文件。
纳斯达克全球精选市场代码
IEP。
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风险因素
投资我国存托单位涉及高度风险。在决定是否投资于我们的存托单位之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们的年度报告中包含的标题为“风险因素”的章节下讨论的风险截至2024年12月31日止年度的10-K表格，以及我们随后的10-Q表格季度报告（以引用方式并入本招股说明书），连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的信息和文件。您还应该仔细考虑通过对我们在随后提交给SEC的文件中反映的风险因素的任何修改或更新，通过引用纳入本文的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们存托单位的交易价格下降，导致您的投资全部或部分亏损。
与本次发行和我们的存托单位相关的风险
发行或出售我们的存托单位可能会稀释或导致我们的存托单位的市场价格下跌。
发行或出售大量我们的存托单位，认为可能发生此类发行或出售我们的存托单位或未来发行或出售我们的存托单位的可用性可能会对我们的实际和预期的每个存托单位收益产生稀释影响，或可能产生压低我们存托单位市场价格的影响。市场价格的实际稀释或下跌数量目前无法确定，将取决于我们目前不知道的众多因素。
管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。
我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，包括本招股章程题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。你们将依赖我们管理层关于本次发行募集资金运用的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可以以您不同意或不改善我们的运营结果或提高我们的存托单位价值的方式使用收益。
我们的存托单位将在“场内”发售，在不同时间购买存托单位的投资者可能会支付不同的价格。
投资者在不同时间购买本次发行的存托单位，可能会支付不同的价格，并可能在其投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在本次发行中出售的存托单位的时间、价格和数量。投资者可能会经历其存托单位价值的下降。我们存托单位的交易价格可能波动较大，并可能出现宽幅波动。许多因素可能会对我们的存托单位价格产生影响，包括我们投资基金的业绩波动或我们的整体业绩波动。
我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的存托单位的实际数量是不确定的。
受限于销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在每项销售协议条款的任何时间向杰富瑞交付发行通知。Jefferies在交付发行通知后出售的存托单位数量将根据我们的存托单位在出售期间的市场价格和我们与Jefferies设定的限制而波动。目前无法预测最终将发行的存托单位数量。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件可能包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述是那些不仅仅与历史事实相关的陈述。它们包括但不限于可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、成就或事件的任何声明。前瞻性陈述通常可以通过诸如“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能”、“设计”、“应该”等表达方式来识别，这些表达方式表示对未来或有条件事件的预期，而不是事实陈述。前瞻性陈述还可能涉及未来运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性的战略、计划和目标以及潜在结果，并基于管理层当前的计划和信念或对未来结果或趋势的当前估计。
这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出的趋势、计划或预期存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定因素可能包括在我们的标题为“风险因素”的章节下讨论的风险和不确定因素截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们关于表格10-Q的季度报告，以及本招股说明书中“风险因素”项下包含的风险因素。此外，我们根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些“风险因素”。这些风险和不确定性包括：与经济衰退、实质性竞争和运营成本上升相关的风险；俄罗斯/乌克兰冲突和中东持续冲突的影响，包括经济波动以及出口管制和其他经济制裁的影响；与我们的投资活动相关的风险，包括我们投资的私人基金所进行投资的性质，包括通过期权、卖空、掉期使用杠杆的影响，远期和其他衍生工具；与我们遵守优先票据契约的能力相关的风险以及为我们的票据提供担保的资产被取消抵押品赎回权的风险；我们投资的公允价值下降、私人基金的损失和关键员工的损失；与我们继续以不被视为经修订的1940年《投资公司法》下的投资公司的方式开展活动的能力相关的风险，或作为公司被征税；与卖空者及相关诉讼和监管调查有关的风险；与我们的普通合伙人和控股单位持有人有关的风险；我们的控股单位持有人对我们单位的质押；与我们的能源业务相关的风险，包括原油、其他饲料库存和精炼产品的波动性和可用性，全球对原油、精炼产品和液体运输燃料的需求下降，不利的炼油利润率（裂解价差），管道接入中断，农业行业氮肥需求的显着波动和结果的季节性；与涉及我们能源部门的潜在战略交易相关的商品价格波动和更高的行业利用率和供应过剩风险，以及关税的影响；与我们的汽车活动相关的风险和汽车行业不利条件的风险，包括由于我们的汽车零部件子公司的第11章备案；与我们的食品包装活动相关的风险，包括来自资本更充足的竞争对手的竞争、我们的供应商无法及时交付原材料，以及未能有效应对行业变化的肠衣技术；供应链问题；通货膨胀，包括原材料和运输成本增加；利率上涨；劳动力短缺和劳动力供应；与我们的房地产活动相关的风险，包括任何租户破产和破产的程度；以及与我们的家居时尚运营相关的风险，包括原材料供应和价格的变化、制造中断、运输成本和交付时间的变化；以及政治和监管的不确定性，包括不断变化的经济政策和征收关税。
除法律要求外，在本招股说明书日期之后，我们没有义务更新或修改此处包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
鉴于这些风险和不确定性，我们敦促您完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，并理解未来的实际结果可能与我们的计划或预期存在重大差异。本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本文或其中的文件均受这些警示的限制
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声明，我们无法向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，即使实质上实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的后果或影响。此外，这些前瞻性陈述仅提供我们截至本招股说明书、随附招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件（如适用）之日的估计和假设。
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收益用途
我们打算将本次发行中未来出售我们的存托单位的净收益用于为潜在收购提供资金，并用于普通有限合伙目的。
我们的管理层在分配此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层关于此次发行的净收益应用的判断。
这些预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。
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重大美国联邦所得税考虑因素
以下是对此次发行的重大美国联邦所得税后果以及我们的存托单位所有权的讨论，更广泛地说。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的现有最终和拟议的财政部条例（“财政部条例”）、现行有效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。这些当局的变化可能会导致税收后果与下文所述的后果大不相同。我们没有就下文讨论的任何税务事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，并且不排除IRS采取与本文所述相反的立场。因此，无法保证IRS将同意下文所述的所有税收特征和税收后果。
这一讨论并不旨在完整描述此次发行的所有美国联邦所得税后果以及我们的存托单位的所有权，更笼统地说。此外，本次讨论的重点是我们的单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅有限度地适用于公司、遗产、信托、非居民外国人，以及其他受到专门税务待遇的单位持有人，例如免税机构、非美国人、拥有我们5%或以上存托单位的单位持有人、个人退休账户（“IRAs”）、房地产投资信托基金（“REITs”）、受监管投资公司（“RICs”），包括共同基金、保险公司、在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的单位持有人、S公司、其他公开交易的合伙企业，不再是美国公民或作为美国居民被征税的人、受控外国公司、被动外国投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易员、从我们这里获得我们的单位以换取现金以外的财产的单位持有人（以及那些从这些单位持有人那里获得其单位而不是通过国家证券交易所购买的人）、我们的普通合伙人的关联公司，或作为对冲、跨式或转换交易的一部分持有我们的存托单位的人。此外，本次讨论假定我们的存托单位在本次发行时作为资本资产（在《守则》第1221条的含义内）持有。此外，除特别规定外，本讨论不涉及根据美国联邦遗产或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用条约产生的税收考虑。
如果单位持有人是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，则每个合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动，因此，该合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。
如上所述，没有要求或将要求美国国税局就此次发行的税务后果作出裁决。本次发行的某些税务方面并不确定，因此无法保证，如果IRS提出异议，法院将维持此处就税务事项所作的意见和陈述。此外，此次发行的税务处理可能会因未来的立法、监管或行政变更或法院判决而发生重大变化。任何修改可以追溯适用，也可以不追溯适用。
除本报告所述者外，现并无就本次发行所产生的任何其他税务事项发表意见。此外，本文的讨论假定本次发行以本招股说明书中描述的方式完成。
以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。单位持有人在分析美国联邦、州、地方和非美国税务顾问时应咨询并必须依赖他们自己的税务顾问，特别是对本次发行的单位持有人和我们的存托单位所有权的影响，包括美国联邦或其他税法变化的可能影响。
伙伴关系状况
合伙企业不是应税实体，不产生美国联邦所得税责任。相反，要求合伙企业的每个合伙人考虑合伙人在收入、收益、损失、
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并在计算合伙人的美国联邦所得税负债时扣除合伙企业，无论合伙企业是否向合伙人进行现金分配。合伙企业对合伙人的分配一般不向合伙人征税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在合伙人合伙权益中的调整基础。
该法典第7704条规定，公开交易的合伙企业，作为一般规则，将被作为公司征税。然而，一个被称为“合格收入例外”的例外情况存在于公开交易的合伙企业中，其中每个纳税年度的总收入的90%或更多由“合格收入”组成。符合条件的收入包括利息（金融业务除外）、股息、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置为产生收益而持有的资本资产的收益，否则构成符合条件的收入。基于并取决于我们和我们的普通合伙人作出的估计和事实陈述以及对适用法律机构的审查，Proskauer Rose LLP认为，我们当前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中属于合格收入的部分可能会不时发生变化。
美国国税局没有或将寻求任何裁决，美国国税局也没有就我们在美国联邦所得税方面的地位做出决定。相反，我们将依赖Proskauer Rose LLP在此类问题上的意见。Proskauer Rose LLP认为，根据《守则》、财政部条例、公布的IRS收入裁决、法院判决和下文所述的陈述，我们将被归类为合伙企业。
Proskauer Rose LLP在提出其意见时依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Proskauer Rose LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的某些陈述如下：
(a)
我们在任何时候都没有从事保险公司承保的保险或年金合同的代写业务或风险的再保险业务，也没有开展任何银行业务活动；和
(b)
对于每个纳税年度，我们的总收入中至少有90%过去和将来都是Proskauer Rose LLP认为或将认为属于《守则》第7704（d）节含义内的“合格收入”的收入。
我们认为，这些陈述在过去是真实的，截至本文发布之日是真实的，并将在未来继续是真实的。
如果我们未能满足合资格收入例外情况，但被IRS认定为无意且在发现后的合理时间内得到纠正的失败除外（在这种情况下，IRS可能还会要求我们就我们的单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为在我们未能满足合资格收入例外情况以换取该公司股票的一年的第一天，我们已将我们的所有资产（受负债约束）转让给新成立的公司，然后将该股票分配给清算其在我们的权益的单位持有人。只要我们当时没有负债超过我们资产的计税基础（否则，如果我们有负债超过我们资产的计税基础），这种被视为出资和清算应该对单位持有人和我们免税。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。
如果我们在任何课税年度被视为作为公司应课税的协会，无论是由于未能满足合资格收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，向单位持有人作出的任何分配将被视为应税股息收入，以我们当前或累积的收益和利润为限，或者在没有收益和利润的情况下，以单位持有人在单位持有人单位的计税基础为限的资本的非应税回报，或在单位持有人在单位持有人单位的计税基础减至零后的应税资本收益。因此，作为一家公司征税可能会导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，因此可能会导致我们单位的价值大幅降低。
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本讨论的其余部分假设我们将被归类为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系。
我国存托单位持有人的税务处理
合作伙伴地位
就美国联邦所得税而言，伊坎企业中存托单位的持有人将被视为伊坎企业的合伙人。单位持有人，其单位以街道名义或由被提名人持有，并且有权指示被提名人行使与其单位所有权相关的所有实质性权利，就美国联邦所得税而言，将被视为伊坎企业的合伙人。
就美国联邦所得税而言，其单位已转让给卖空者的单位的受益所有人是否仍将是这些单位的合伙人尚不确定。请阅读“——我国存托单位持有人税务处理——卖空处理。”
非美国联邦所得税目的合伙人的单位持有人可能无法报告收入、收益、扣除或损失，因此非美国联邦所得税目的合伙人的单位持有人收到的任何现金分配可能作为普通收入征税。这些单位持有人应就在伊坎企业持有单位的税务后果咨询其自己的税务顾问。
以下讨论中对“单位持有人”的提及，是指出于美国联邦所得税目的，在伊坎企业中被视为合伙人的人。
应纳税所得额的流转额
我们不缴纳任何美国联邦所得税。相反，每个单位持有人将被要求在单位持有人的税收所得税申报表上报告我们的收入、收益、损失和扣除的任何份额，而不考虑我们是否进行相应的现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括我们的收入、收益、损失和扣除的可分配份额，在我们的纳税年度结束于或在单位持有人的纳税年度内。我们的纳税年度截止到12月31日。
分配的处理
我们向单位持有人进行的分配一般仅在任何现金分配超过分配前我们单位中单位持有人的计税基础的情况下，才为美国联邦所得税目的对单位持有人征税，在这种情况下，超出部分的金额一般将被视为单位出售或交换的收益，应根据下文“—存管单位的处置”中所述的规则征税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，如果没有任何合伙人（包括普通合伙人）承担损失的经济风险，即所谓的“无追索权负债”，将被视为我们向该单位持有人分配的现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的“风险”金额低于零，则单位持有人必须收回在前几年扣除的任何损失。请阅读“—损失可抵扣的限制。”
存管单位的基础
单位持有人在我们单位的初始计税基础将是单位持有人为单位支付的金额加上单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额。该基础将因单位持有人在我们收入中所占份额以及单位持有人在我们无追索权负债中所占份额的任何增加而增加。该基础将因我们的分配、单位持有人分担我们的损失、单位持有人分担我们的无追索权负债的任何减少以及单位持有人分担我们在计算应纳税所得额时不可扣除且无需资本化的支出而减少，但不得低于零。请阅读“——存管单位处置——收益或损失的确认。”
损失可抵扣的限制
单位持有人扣除单位持有人应分担的我们的损失将限于单位持有人单位中的计税基础，就个别单位持有人而言，则将遗产、信托或公司单位持有人作为一家紧密持有的公司，扣除该单位持有人被视为“有风险”的金额
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尊重我们的活动，如果这低于单位持有人的纳税基础。受这些限制的单位持有人必须在分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的风险金额低于零的情况下重新获得以前年度扣除的损失。由于这些限制而不允许给单位持有人或重新获得的损失将结转，并在单位持有人的风险金额随后增加的范围内允许作为扣除，前提是此类损失不超过该单位持有人的计税基础。在单位应税处置时，单位持有人确认的任何收益可以被先前被风险限制暂停的损失抵消，但不得被基准限制暂停的损失抵消。先前因风险限制而中止的超过该收益的任何损失将不再被利用。
一般来说，单位持有人将在我们单位的单位持有人计税基础的范围内面临风险，不包括归属于单位持有人在我们的无追索权负债中所占份额的该基础的任何部分，减去（a）该基础的任何部分，代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到其他保护以避免损失的金额，以及（b）如果这些借入资金的贷方在我们单位持有人中拥有权益，则单位持有人借入以收购或持有单位的任何金额，与单位持有人有关，或只能向单位追讨还款。单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的计税基础的增加或减少而增加或减少，但由于单位持有人在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的计税基础的增加或减少除外。
除了损失可抵扣的依据和风险限制外，被动损失限制一般还规定，个人、遗产、信托以及一些密切持有的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，这些活动一般是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，仅以纳税人从这些被动活动中获得的收入为限。被动损失限制对每个公开交易的合伙企业分别适用。因此，我们产生的任何被动损失将仅可用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消其他被动活动或投资（包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易的合伙企业的投资）的收入，或单位持有人的工资或主动业务收入。由于超过单位持有人在我们收益中所占份额而无法扣除的被动损失，当单位持有人在与非关联方的完全应税交易中处置单位持有人在我们的全部投资时，可能会被全额扣除。直接或通过合伙企业或其他传递实体持有我们单位的个人单位持有人，也可能受到某些“超额业务损失”可扣除的额外限制。被动损失限制适用于扣除的其他适用限制之后，包括风险规则和基差限制，但在“超额业务损失”限制之前。
单位持有人在我们净收入中的份额可能会被单位持有人在我们暂停的被动损失中的份额所抵消，但可能不会被单位持有人来自其他被动活动的任何其他流动或结转损失所抵消，包括归属于其他公开交易的合伙企业的损失。单位持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据《守则》适用条款对损失可扣除的限制。
利息扣除的限制
非企业纳税人“投资利息支出”的可抵扣额度一般限于该纳税人“投资净收益”的金额。投资利息支出包括：
•
适当分配给为投资而持有的财产的债务利息；
•
我们归属于投资组合收入的利息支出；和
•
为购买被动活动的权益或在被动活动中持有权益而产生的利息费用部分，可归因于投资组合收益。单位持有人的投资利息支出的计算将考虑任何保证金账户借款或为购买或携带一个单位而产生的其他贷款的利息。
净投资收益包括为投资而持有的财产的毛收入和在被动损失规则下被视为投资组合收益的金额，减去可扣除的费用，除利息外，与投资收益的产生直接相关，但一般不包括处置为投资而持有的财产的收益或合格的股息收入。美国国税局表示，
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就投资利息扣除限制而言，公开交易的合伙企业赚取的净被动收入将被视为对其单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们的投资组合收益中所占份额将被视为投资收益。
该法典第163（j）节一般将纳税人的“营业利息”扣除限定为纳税人的“营业利息收入”加上纳税人“调整后应纳税所得额”的30%。对于属于合伙企业的纳税人，这一限制一般在合伙企业层面确定。特殊结转规则适用于合伙企业及其合伙人。规范《守则》第163（j）节的规则特别复杂，适用于合伙企业及其合伙人。我们预计，我们几乎所有的利益都不会是“商业利益”，因为该术语在《守则》第163（j）节中使用，因此不会受到本段所述的限制。潜在单位持有人应就《守则》第163（j）条规定的“商业利息”可扣除限制的适用问题咨询其税务顾问。
实体层面的收藏
如果我们或我们的普通合伙人根据适用法律被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何美国联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中缴纳这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代其支付款项的单位持有人分配现金。如果这笔款项是代表无法确定身份的人支付的，我们有权将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。如上文所述，我们的付款可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔以获得抵免或退款。
合伙企业收益、收益、损失和扣除的分配
就美国联邦所得税而言，单位持有人在我们的收入、收益、损失、扣除或信贷项目中的可分配份额将受我们合伙企业的有限合伙协议的约束，前提是此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合您在我们合伙企业中的利益。我们一般按照单位持有人的相对百分比权益分配收入、收益、损失和扣除项目，但须遵守《守则》第704（c）节。我们认为，就美国联邦所得税而言，除了“——第754条选举和第743条调整”和“——存管单位的处置——转让人和受让人之间的分配”中描述的问题外，此类分配将具有实质性的经济影响，或符合您在我们的合作伙伴关系中的利益。如果IRS成功地对根据有限合伙协议进行的分配提出质疑，则由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如有限合伙协议中规定的分配有利。
我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据《守则》第704（c）条进行分配，以说明在作出此类贡献时存在的任何贡献给我们的财产的计税基础和公平市场价值之间的任何差异。这些分配，称为“第704（c）节分配”，对在发行中从我们购买普通单位的单位持有人的影响，将与我们资产的税基等于其在发行时的公平市场价值基本相同。我们还将在紧接本次发行之前和未来任何单位发行之前，向我们的所有单位持有人进行“反向第704（c）节分配”，类似于上述第704（c）节分配，无论是根据本招股说明书还是其他方式，或某些其他未来交易，以核算为维持资本账户的“账面”基础与我们在发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。
卖空的处理
单位持有人的单位被借予“卖空者”以覆盖卖空单位，可被视为已处置该等单位。如果是这样，在贷款期间，出于税务目的，贷款单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人，并可能从处置中确认收益或损失。因此，在此期间：
•
我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣除将不会由单位持有人报告；
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•
单位持有人就该等单位收到的任何现金分派将须全额课税；及
•
所有这些分配似乎都是普通收入。
对于单位被借给卖空者以覆盖卖空单位的单位持有人的税务处理，法律并不明确；因此，敦促希望确保其作为合伙人的地位并避免因向卖空者提供贷款而获得认可的风险的单位持有人修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和出借其单位，并咨询其自己的税务顾问。另请阅读“—存管单位处置—收益或损失的确认。”
替代最低税
每个个人单位持有人将被要求考虑我们的收入、收益、损失或扣除的分配份额，以用于替代最低税的目的。潜在单位持有人应咨询其税务顾问，了解对单位的投资对其替代最低税款责任的影响。
税率
根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税税率为37%，适用于个人长期资本收益（一般是持有超过12个月的某些资产的资本收益）的最高边际美国联邦所得税税率为20%。这些费率随时可能因新的立法而改变。
此外，对个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入征收3.8%的税。出于这些目的，净投资收益通常包括我们收入中可分配给单位持有人的份额，以及单位持有人通过出售单位实现的收益。就个人而言，将对（i）净投资收入和（ii）修正调整后总收入超过250,000美元（如果纳税人已婚并共同申报或未亡配偶）、125,000美元（如果纳税人已婚并分别申报）和200,000美元（在任何其他情况下）中的较小者征税。就遗产或信托而言，将对（i）未分配的净投资收益和（ii）超过适用于遗产或信托的最高所得税等级开始时的美元金额的超额调整后总收入中的较小者征税。
第754条选举和第743条调整
我们已根据《守则》第754条作出允许的选举。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举一般将允许我们根据《守则》第743（b）条调整单位购买者在我们资产中的计税基础，以反映单位持有人的购买价格（这种调整，即“第743（b）条调整”），如果单位持有人从现有单位持有人处购买。第743（b）节调整不适用于在此类发行中直接向我们购买单位的人，它仅属于购买者而不属于其他单位持有人。
第754节选举所涉及的计算是复杂的，特别是因为它们涉及公开交易的合伙企业，将根据关于为特定单位支付的购买价格和其他事项的某些简化假设进行计算。此外，我们打算按照其他公开交易的合伙企业和《财政部条例》根据第743条采用的方法，对第743（b）条调整中归属于我们的任何财产价值未实现增值的部分进行折旧，但这种方法可以说与《财政部条例》第1.167（c）-1（a）（6）条不一致，预计该条不会直接适用于我们资产的重要部分。由于这些简化的假设和我们选择的特定方法，美国国税局可能会寻求重新分配我们对某些资产基础所做的任何第743（b）节调整的部分或全部。如果IRS要求进行不同的基础调整，并且在我们看来，如果合规费用超过了选举的收益，我们可能会寻求IRS的许可，以撤销我们的第754条选举。如果获得许可，我们单位的后续购买者可能会获得比选举未被撤销时分配的更多收入。
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经营的税务处理
会计核算方法和纳税年度
我们的纳税年度截止到12月31日，我们在美国联邦所得税方面使用权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括单位持有人在我们的纳税年度内或与单位持有人的纳税年度结束时所占的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读“—存管单位处置—转让人与受让人之间的分配。”
组织和银团费用
我们在出售我们的单位时所产生的成本（称为“银团费用”）必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。这类成本分类为组织费用，以及我们是否可以摊销这些成本，都存在不确定性。我们产生的承销折扣和佣金将作为银团费用处理，我们可能会摊销。
若干合资格业务收入扣除
个人纳税人从公开交易的合伙企业获得的部分境内业务收入（不含资本利得、股息收入、特定类型的补偿），可允许按20%的比例予以扣除。我们预计，我们的大量收入可能不符合扣除条件。
存管单位的处置
收益或损失的确认
收益或损失将在出售我们的单位时确认，金额等于已实现的金额与单位持有人所售单位的计税基础之间的差额。单位持有人实现的金额将以收到的现金或其他财产的公允市场价值加上单位持有人在我们的无追索权负债中所占份额之和来衡量。由于实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此出售单位确认的收益可能会导致超过从出售中收到的任何现金的纳税义务。
除下文所述者外，单位持有人在出售或交换单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失课税。个人在出售持有超过十二个月的单位时确认的资本收益一般将按最高20%的美国联邦所得税税率征税。此外，非公司单位持有人在出售或交换单位时实现的全部或部分收益，无论该单位是否持有超过十二个月，如果非公司单位持有人达到某些最低收入门槛，一般将被征收3.8%的净投资收益税。请阅读“——我国存托单位持有人的税务处理——税率。”归属于“未实现应收账款”或“存货项目”的某些收益将被定性为普通收入，而不是资本收益。例如，如果我们持有以市场折扣获得的债务，这类债务的应计市场折扣将被视为“未实现的应收账款”。资本损失的扣除受到限制。
如果单位持有人在单独交易中获得单位，单位持有人必须合并这些单位的基础，并为所有这些单位保持单一的调整后计税基础。在出售或以其他方式处置少于全部单位时，必须使用“公平分摊”方法将该计税基础的一部分分配给出售的单位，这通常意味着分配给出售的利息的计税基础等于与单位持有人在合伙企业的全部权益中的单位持有人的计税基础具有相同关系的金额，因为出售的权益的价值与单位持有人在合伙企业中的全部权益的价值具有相同的关系。出售单位持有人能够识别有可确定持有期的转让单位的，可以选择使用转让单位的实际持有期。选择使用所转让单位的实际持有期的单位持有人，必须始终使用该识别方法进行所有后续单位的出售或交换。考虑购买额外单位或出售在单独交易中购买的单位的单位持有人应就适用这些规则可能产生的后果咨询其税务顾问。
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该守则的具体规定影响了对包括合伙权益在内的某些金融产品和证券的征税，将纳税人视为已出售“增值”合伙权益，如果该权益以其公平市场价值出售、转让或终止，则将确认收益，如果纳税人或相关人员订立了：
•
卖空交易；
•
抵销的名义主合同；或
•
与合伙权益或实质上相同的财产有关的期货或远期合约。
此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵消性名义本金合同或期货或远期合同，如果纳税人或相关人员随后获得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长还被授权发布规定，将纳税人进行的交易或头寸与之前的交易具有基本相同的效果视为已建设性地出售了财务头寸。
转让人和受让人之间的分配
我们根据每个月第一个工作日我们单位的所有权，而不是根据特定单位转让的日期，在我们单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。财政部条例规定，公开交易的合伙企业可以使用类似的月度简化公约，在转让人和受让人单位持有人之间分配税目。尽管如此，这类法规并没有具体授权使用我们采用的特定比例分配方法。如果美国国税局对这种方法提出质疑，或者颁布了新的财政部条例，我们可能会被要求改变我们的单位持有人之间的收入、收益、损失和扣除项目的分配。
通知要求
出售任何单位的单位持有人及从另一单位持有人购买单位一般须遵守若干通知规定。然而，这些报告要求可能不适用于身为美国公民的个人的销售，该个人通过将满足此类要求的经纪人进行销售或交换。
免税组织和某些其他投资者
雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们产生不利的税收后果。在投资我们的单位之前，作为免税实体的单位持有人或非美国人应咨询他们自己的税务顾问。雇员福利计划和大多数其他免于美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，对不相关的企业应税收入征收美国联邦所得税。非关联业务应纳税所得额由免税实体定期开展的非关联贸易或业务所取得的收入，或“债务融资”财产取得的收入组成。一般情况下，股利、利息和出售或交换资本资产的收益，在取得产生此类收益的投资未通过借入资金融资的情况下，并非不相关的营业应纳税所得额。根据该守则，在计算其不相关的企业应税收入时，免税组织必须包括其作为成员的任何实体的收入份额，该实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，只要此类收入如果直接由该免税组织获得，将是不相关的企业应税收入。我们分配给属于免税组织的单位持有人的部分收入，可能是不相关的业务应税收入，在这种情况下，将对这种单位持有人征税。
非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托或遗产可能会因为单位所有权而被视为在美国从事贸易或业务。如果被认为在美国从事贸易或业务，单位持有人将被要求提交美国联邦纳税申报表
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报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中所占的份额，并就单位持有人在我们的净收入或收益中所占的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。拥有单位的非美国人未能及时提交任何必要的美国联邦所得税申报表，将导致不允许与在美国进行此类贸易或业务有效相关的其他允许的扣除和抵免。此外，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，我们将按最高适用的有效税率从每季度向外国单位持有人进行的现金分配中预扣。无论我们是否分配现金或单位，都可能适用预扣税，在这种情况下，非美国人可能有额外的应付金额。每个外国单位持有人必须从IRS获得纳税人识别号码，并将该号码通过IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或适用的替代表格提交给我们的转账代理，以便获得这些预扣税款的抵免。适用法律的变更可能要求我们更改这些程序。
如果我们被视为在美国从事贸易或业务，非美国单位持有人在出售或交换存托单位时确认的任何收益，如果出售将产生与美国此类贸易或业务有效相关的收入的资产，将在美国联邦所得税方面被视为与美国贸易或业务（“ECI”）有效相关的收入，因此，此类单位持有人将因出售或交换此类存托单位而被征收美国联邦所得税。此外，除非向适当一方提供了适用的非外国宣誓书或适用其他例外情况，否则一般将对单位持有人在出售、交换或处置存托单位时实现的任何金额征收10%的预扣税，前提是根据上述规则，该金额将被视为ECI。请阅读“—附加扣缴要求。”
此外，拥有单位并被视为从事美国贸易或业务的外国公司，除常规的美国联邦所得税外，将对其在我们的收入和收益中所占份额征收30%的美国分支利得税，并根据外国公司的“美国净权益”的变化进行调整，该变化与美国贸易或业务的开展有效相关。美国与外国公司单位持有人是“合格居民”的国家之间的所得税条约可能会减少或取消这种税收。此外，这类单位持有人须遵守《守则》第6038C节规定的特殊信息报告要求。
行政事项
信息返回和审计程序
我们打算在每个日历年度结束后的90天内向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括附表K-1，其中描述了单位持有人在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会被律师审查的信息时，我们将担任各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到。我们不能保证这些职位会产生符合《守则》、《财政部条例》或美国国税局行政解释要求的结果。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。
美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税信息申报表。IRS审计导致的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对单位持有人回报的审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整以及与我们的回报相关的调整。
如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它（和一些州）可能会直接从我们这里评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。通常，我们希望选择让我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑到此类审计调整，但无法保证我们将能够在所有情况下这样做（或将选择这样做），或者我们将能够（或选择）在我们在被审计年度或在调整年度开展业务的州进行相应的州收入或因IRS调整而导致的类似纳税义务的变化。如果我们无法让我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑到此类审计调整，我们目前的单位持有人可能会承担部分或全部因此类审计调整而产生的纳税义务，即使此类单位持有人在被审计的纳税年度内没有在我们拥有单位。如果，作为一个
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由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于偿还债务或向单位持有人支付分配的现金可能会大幅减少。
此外，我们的普通合伙人（或普通合伙人可能指定的其他关联公司）是我们的“合伙代表”，并拥有代表我们行事的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和IRS对行政调整的司法审查。此外，我们或合伙企业代表代表我们就（其中包括）美国联邦所得税审计和IRS对行政调整的司法审查采取的任何行动，将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。
单位持有人必须向IRS提交一份声明，说明单位持有人的美国联邦所得税申报表上任何项目的处理方式与我们申报表上的项目处理方式不一致。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。
额外的扣缴要求
预扣税可能适用于向“外国金融机构”（在《守则》中特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可对支付给外国金融机构或“非金融外国实体”（如《守则》特别定义）的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入（“FDAP收入”）征收30%的预扣税，除非（i）外国金融机构进行一定的尽职调查和报告，（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（iii）该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例，可能会修改这些要求。这些规则目前一般适用于FDAP收入的支付。因此，如果我们拥有的FDAP收入不被视为与美国的贸易或业务有效相关（请阅读“—免税组织和某些其他投资者”），作为外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人可能会根据上述规则，对他们从我们收到的分配或他们在我们收入中的分配份额进行预扣。
对于2024年1月1日之后进行的分配，我们必须在其主要公共网站上发布（并保持可访问十年），并向作为被提名人的任何注册持有人交付一份合格通知，其中说明可归属于IRS于2020年11月30日发布的最终法规中规定的每类收入组的分配金额。如果合格通知不正确，导致经纪人对超过累计净收入的金额预扣不足，我们可能会对该金额的任何预扣不足承担责任。
对于2024年1月1日或之后发生的转让，包括单位的出售、交换或其他处置，公开交易的合伙企业可能对依赖于合格通知的经纪人未对确定“10%例外”适用性所需的金额作出合理估计的任何预扣承担责任。如果（1）公开交易的合伙企业在特定时间段内未从事美国贸易或业务，或（2）假设以公平市场价值出售公开交易的合伙企业的资产，（i）本应与美国贸易或业务的开展有效相关的净收益金额将低于总净收益的10%，或（ii）本不会与美国贸易或业务的开展有效相关的任何收益，则适用“10%例外”。单位持有人应就这些预扣规定的潜在适用情况咨询其自己的税务顾问。
被提名人报告
作为另一人的代名人而持有我们权益的人士，须向我们提供：
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(a)
受益所有人和被提名人的姓名、地址、纳税人识别号；
(b)
受益所有人是否：
1.
不是美国人的人；
2.
外国政府、国际组织或任何全资拥有的上述任一机构或工具；或
3.
免税实体；
（c）
为受益所有人持有、获得或转让的单位的数量和说明；和
（d）
具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本，以及销售所得款项净额的金额。经纪人和金融机构被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户获得、持有或转让的单位的具体信息。因未向我们报告该信息，《守则》将对每次失败处以100美元的罚款，每个日历年最高可达150万美元。被提名人须向单位的实益拥有人提供提供予我们的资料。
可报告交易
如果我们要进行“可报告交易”，我们（可能还有单位持有人和其他人）将被要求向美国国税局详细披露交易情况。交易可能是基于几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是IRS公开认定为“上市交易”的一种避税交易，或者它在任何单一年度为合伙企业、个人、S公司和信托带来超过200万美元的某些类型的损失，或者在连续六个纳税年度的任意组合中产生400万美元的损失。我们参与可报告交易可能会增加我们的美国联邦所得税信息申报表（可能还有单位持有人的纳税申报表）被美国国税局审计的可能性。请阅读“—信息返回与审核程序。”
此外，如果我们要参与一项具有重大目的以避税或逃税的可报告交易，或参与任何上市交易，单位持有人可能会受到以下限制：
•
与准确性相关的处罚范围更广、例外情况明显收窄、金额可能高于上述“—与准确性相关的处罚”中所述；
•
对于那些以其他方式有权扣除美国联邦税收缺陷利息的人，任何由此产生的纳税义务的利息不可扣除；和
•
在上市交易的情况下，延长诉讼时效。我们预计不会进行任何“可报告的交易”。
州、地方和其他税收考虑
除美国联邦所得税外，单位持有人可能需要缴纳其他税，包括州和地方所得税、非法人营业税，以及我们开展业务或拥有财产或单位持有人是居民所在的不同司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形物税。我们目前在多个州开展业务并拥有财产。基本上所有这些州目前都对个人征收个人所得税。所有这些州都对公司和其他实体征收所得税。此外，除了对某些州的居民征收的州收入或类似税收外，我们还可能在未来对非居民个人征收收入或类似税收的其他州拥有财产或开展业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑它们对我们投资的潜在影响。单位持有人可能需要提交州所得税申报表，并在我们开展业务或拥有财产的某些州缴纳州所得税，并且可能会因未能遵守这些要求而受到处罚。在一些州，税收损失可能不会在发生的年度产生税收优惠，也可能无法在随后的纳税年度用于抵消收入。一些州可能会要求我们，或者我们可能会选择，从分配给非该州居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。
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预扣税，其金额可能高于或低于特定单位持有人对国家的所得税责任，一般不会免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。为确定我们分配的金额，扣留的金额可能被视为分配给单位持有人。请阅读“—我国存托单位持有人的税务处理—实体层面收藏。”无论我们是否分配现金或单位，都可能适用预扣税，在这种情况下，非居民单位持有人可能有额外的到期金额。根据现行法律和我们对未来运营的估计，我们预计需要扣留的任何金额都不会是重大的。
根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查对我们进行投资的法律和税务后果。因此，每个潜在的单位持有人应就这些事项咨询并依赖其自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交所有可能需要提交的州、地方、非美国以及美国联邦纳税申报表。
上述摘要仅供一般参考之用。因此，单位持有人应就我们保存单位所有权的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问，适用于单位持有人的特定税务情况。
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分配计划
我们已与Jefferies订立销售协议，根据该协议，我们可不时通过Jefferies作为销售代理发行和出售我们的存托单位，总发售金额高达412,611，563美元，其中包括（i）根据2022年11月销售协议可能发行和出售的12,611，563美元的存托单位和（ii）根据2024年8月销售协议可能发行和出售的400,000，000美元的存托单位。2022年11月销售协议和2024年8月销售协议作为当前8-K表格报告的证据提交给SEC2022年11月21日和2024年8月26日，并分别以引用方式并入本招股章程。根据本招股说明书销售我们的存托单位（如有），可以在根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或我们的存托单位的任何其他现有交易市场上进行的销售。
当我们提出要求时，杰富瑞将根据销售协议的条款和条件提供我们的存托单位，这些条款和条件可能在一段时间内按日计算，或者我们可能与杰富瑞另行商定。当我们要求杰富瑞这样做时，我们将指定通过杰富瑞出售的存托单位的最大数量。杰富瑞不需要出售我们的任何特定数量或美元金额的存托单位。杰富瑞同意，根据销售协议的条款和条件，作为我们的销售代理并代表我们，按照我们的指示并符合其正常销售和交易惯例，使用其商业上合理的努力来执行我们的订单，以出售我们不时向杰富瑞提交的我们的存托单位。我们可能会指示杰富瑞不要以或低于我们指定的价格配售存托单位。经向另一方发出适当通知，我们或杰富瑞可暂停根据销售协议发售存托单位。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。
如果我们和杰富瑞同意，杰富瑞可以作为委托人参与配售特此提供的存托单位。
我们将向Jefferies支付金额最高为根据销售协议由Jefferies作为我们的代理人出售的每个存托单位总销售价格的2.00%的佣金，具体金额由公司同意。除此类佣金和费用报销外，我们根据每份销售协议应付的发行费用估计约为250,000美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记所提供的存托单位相关的各种其他费用。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类存托单位的净收益。我们已同意向Jefferies偿还其法律顾问根据销售协议支付的某些持续支出，金额最高为25,000美元，与我们此后向SEC提交10-K表格年度报告的每次尽职调查相关，以及与此后彼此的尽职调查相关的最高为15,000美元。我们还同意根据2022年11月的销售协议向Jefferies偿还其某些费用，金额最高为50,000美元，根据2024年8月的销售协议，金额最高为75,000美元。
根据销售协议出售存托单位的每一天，杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的存托单位数量、此类出售的总收益以及我们应支付给杰富瑞的佣金。除非另有约定，销售存托单位的结算将在进行此类销售之日的第二个营业日进行。
就代表我们出售我们的存托单位而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。
我们已同意对Jefferies的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。
根据销售协议发售存托单位将于（i）根据销售协议及本招股章程出售所有存托单位及（ii）根据杰富瑞或我们各自条款终止销售协议时最早终止。
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杰富瑞已经并可能在未来向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他服务，而它已经收到并可能在未来收到的服务，是惯常的费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。根据销售协议的条款，我们也可能以出售时商定的价格将我们的存托单位作为本金出售给杰富瑞为其自己的账户。如果我们作为委托人将我们的存托单位出售给杰富瑞，我们将与杰富瑞签订单独的协议，我们将在法律要求的范围内在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。
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法律事项
本次发行中发售的存托单位的有效性将由Proskauer Rose LLP，New York，New York为我们传递。Latham & Watkins LLP，New York，New York是Jefferies与此次发行相关的法律顾问。
专家
经审计的财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书构成我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据或通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息。有关美国和存托单位的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。你们应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式并入本文或其中的信息。我们和杰富瑞都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。无论本招股说明书的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间，您均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。
我们维护一个网站在www.ielp.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。
我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（不包括SEC规则认为应提供而未提交的文件中的任何信息）纳入本招股说明书和本招股说明书构成其一部分的注册声明中：
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我们的存托单位的描述包含在我们的表格8-A的注册声明，于二零一一年十二月九日提交，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告。
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括SEC规则认为应提供和未提交的文件中的任何信息）在本招股说明书日期至根据本招股说明书终止发行证券之间也应被视为通过引用并入本文。任何文件所载的任何声明
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以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明（也被或被视为以引用方式并入本招股说明书）修改或取代该声明的范围内，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们将根据书面或口头请求，免费向每一位收到招股说明书的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（不包括此类文件的展品，除非展品通过引用方式具体并入本招股说明书所载信息中）：
Icahn Enterprises L.P.
柯林斯大道16690号，PH-1
佛罗里达州阳光岛海滩33160
ATTN：首席财务官
电话请求可拨打（800）255-2737
柯林斯大道16690号，PH-1
佛罗里达州阳光岛海滩33160
ATTN：首席财务官
电话请求可拨打（800）255-2737
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证据包含有关我们和本次发行中的存托单位的更多信息。由于本招股说明书中提及的有关文件的信息并不总是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交的完整文件。您可以在SEC的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品www.sec.gov.
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