表格6-K

证券交易委员会

华盛顿特区20549

外资私募发行人报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934年证券交易法

截至2025年4月4日

TENARIS，S.A。

（注册人姓名翻译成英文）

皇家大道26号，4楼

L-2449卢森堡

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或40-F提交年度报告。

表格20-F丨表格40-F

所附材料正在根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-16条规则和表格6-K提交给证券交易委员会。本报告载有Tenaris的年度股东大会通知和关于将于6日举行的临时股东大会^第2025年5月和股东大会手册和委托书。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年4月4日

Tenaris，S.A。

作者：/s/Giovanni Sardagna

乔瓦尼·萨尔达尼亚

投资者关系官

Tenaris S.A.

Soci é t é Anonyme

26，Boulevard Royal，4^第楼层。

L-2449卢森堡

RCS卢森堡B 85203

年度股东大会及股东特别大会的通知

将于6日在卢森堡举行^第2025年5月

兹通知Tenaris S.A.（“公司”）普通股股东，公司年度股东大会将于6日^第2025年5月10日（欧洲中部时间）上午10时正举行股东周年大会休会后立即召开公司临时股东大会。两次会议（「会议」）将于公司注册办事处举行，地址为26，Boulevard Royal，4^第卢森堡大公国L-2449卢森堡楼。

在年度股东大会上，股东将对以下“年度股东大会议程”标题下所列项目进行投票表决。在临时股东大会上，股东将对以下“临时股东大会议程”标题下所列项目进行投票表决。

年度股东大会议程

临时股东大会议程

会议：投票要求

年度股东大会的决议将以有效投票的简单多数获得通过，无论出席或代表的股份数量如何。

除非有至少一半已发行股本的代表出席，除非适用法律另有规定，否则临时股东大会不得有效审议建议修订公司章程细则。第一次临时股东大会未达到规定法定人数的，可以根据公司章程和适用法律的规定召开第二次临时股东大会，该第二次临时股东大会无论代表的股份数量如何，均应进行有效审议。临时股东大会的决议，除适用法律另有规定外，应以有效投票数的三分之二多数通过。

股份持有人：出席会议和参加表决的程序

根据经修订的《2011年5月24日卢森堡上市公司股东大会股东部分权利行使法》（《股东权利法》），出席会议、发言和表决的权利仅限于22日为公司股份持有人的股东^nd欧洲中部时间2025年4月24：00（午夜）（“股东记录时间”）。

股东将仅有权在一次或两次会议上出席和/或投票（亲自或委托代理人），就每位股东妥为证明在股东记录时间持有的公司股份而言。在股东记录时间之后股东所持股份的任何变动，为确定该股东出席和/或（亲自或委托代理人）参加会议的权利而不予考虑。

下文载列有关如何在一次或两次会议上出席和/或投票（亲自或委托代理人）的说明。

如果您是股东记录时间的公司股份持有人，并且您希望出席会议和/或（亲自或委托代理人）投票，您必须填写并返回公司：

欲出席一次或两次会议的股东，须填写并向公司交回参会意向表。参与意向表必须在22日或之前由公司收到，适当填写并签署^nd2025年4月24日（午夜），欧洲中部时间（即股东记录时间）。及时提交意向参会表格的股东可选择（i）出席一次或两次会议并亲自投票（在此情况下，股东无需提交年度股东大会/临时股东大会代理表格），或（ii）由一名代理持有人亲自出席一次或两次会议并通过代理投票，在此情况下，股东还必须尽快提交（除意向参会表格外）年度股东大会/临时股东大会代理表格，无论如何，公司必须在28日或之前收到^第2025年4月24日（午夜），中欧时间。请注意，如果公司在上述日期之前未收到适当填写和签署的意向参加表格和（如适用）AGMS/EGMS代理表格，该股东将无法（无论是亲自或通过代理人）参加会议或投票。亲自出席会议的股东和代理持有人将被要求持有效的正式身份证件（例如身份证或护照）在会议上表明身份。如果股份登记在公司或任何其他法律实体的名下，代表该公司或法律实体的个人如希望亲自出席会议并代表该法律实体在会议上投票，则必须提交——除了上述的意向参会表格和AGMS/EGMS代理表格之外——证明其有权代表该股东出席会议的法律证据（例如由该法律实体签发的一般或特别授权书或任何其他适当文件）（“授权书”）。授权书副本须于28日或之前由公司接获^第2025年4月24日（午夜），中欧时间。

不希望出席会议但仍希望在一次或两次会议上通过代理投票的股东只需填写并交还公司AGMS/EGMS代理表格（且无需提交意向参加表格或授权委托书），该表格必须在22日或之前由公司收到^nd2025年4月24日（午夜），欧洲中部时间（即股东记录时间）。请注意，如果公司在上述日期之前未收到经适当填写和签署的AGMS/EGMS代理表格，该股东将无法在任何会议上投票（无论是亲自或通过代理人）。

此外，任何希望在一次或两次会议上出席和/或投票（亲自或委托代理人）的股东均须就该股东在股东记录时间持有的公司股份数量向公司（在会议之前）提供合理满意的证据。这种持股证据必须通过每个股东的银行或股票经纪人出具的证明来提供，其中必须至少包括股东的姓名、股东的注册办事处/地址、股东在股东记录时间持有的股份数量、股东股票交易的证券交易所以及相关股东的银行或股票经纪人的签名（“持股证明”）。持股证明必须尽快交付公司，无论如何公司必须在28日或之前收到^第2025年4月24日（午夜），中欧时间。

遵照《股东权法》及其他适用法律法规的规定，本召集通知（内载会议议程及出席会议和/或参加表决的程序）、截至本通知发出之日的公司股份总数及表决权、股东大会手册和委托书（内载会议议程各项目的报告及会议拟通过的决议草案），公司2024年合并年度报告（其中包括包含适用法律要求的财务和非财务信息的合并管理报告、公司截至31年度的合并财务报表^St2024年12月，截至31日公司年度账^St2024年12月，连同外聘核数师的报告及证明）、2024年薪酬报告、公司董事会有关建议放弃、压制及授权压制或限制、现有股东优先认购权的报告、建议修订公司章程、参与意向表格、股东周年大会/股东特别大会代表委任表格及持股示范证书，截至本通知日期，股东均可查阅，并可从公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting或公司在卢森堡的注册办事处免费获取。此外，在公司登记处登记的股东可通过向以下电子地址发送电子信息免费获得这些文件的电子副本：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。

与会意向书及（如适用）授权书（如你希望出席会议）、股东周年大会/临时股东大会代表表格（如你希望代表出席会议并由代理人投票）及持股证明，须由公司于上述日期前在以下任一邮寄地址收到并妥为填妥及签署，或以电子电文方式发送至以下电子地址：investors@tenaris.com及fgbettiol@tenaris.com。

卢森堡：

26，Boulevard Royal，4^第地板，

L-2449卢森堡

收件人：Ana Mar í a Grandes Mu ñ oz和/或Lavinia Brege

意大利：

c/o Dalmine S.P.A。

Piazza Caduti 6 luglio 1944 n.1 24044

Dalmine（BG）

Attn：Marco Maria Domenico Tajana和/或Francesco Giuseppe Bettiol

墨西哥：

c/o Tubos de Acero de M é xico，S.A。

Campos El í seos 400-Piso 17

Chapultepec Polanco上校

11560墨西哥城

收件人：Ulises Mart í nez Mart í nez和/或Carol B. Clemente Bejarano

对于通过墨西哥境内可替代证券账户持有的股份，持股证明必须由S.D. Indeval Instituci ó n para el Dep ó sito de Valores S.A. de C.V.（Paseo de la Reforma # 255,3er. piso Col. Cuauht é moc，墨西哥城）根据适用法规签发。

AGMS/EGMS代理表格只有在包括股东的姓名、注册办事处/地址和签名，以及在公司或任何其他法律实体拥有股份的情况下，包括代表该公司或其他法律实体的个人的姓名、注册办事处/地址和签名时，才有效。未及时送达或未满足规定手续的不完整或错误的AGMS/EGMS代理表格或AGMS/EGMS代理表格将被丢弃，标的股份将不会在会议上投票。

股东代理持有人在会议上享有与给予各自股东同等的发言和提问权利。根据《股东权利法》，股东不论持股多少，只能委托一名代理人代表该股东出席会议，但以下情况除外：

作为股东代理持有人的人可以代表一名或多名股东。如果一个人代表一个以上的股东，该代理持有人可以根据该人所代表的每个股东向该代理持有人发出的指示，对所代表的股东的股份进行不同的投票。

就出席会议和参加表决而言，每一股份都是不可分割的。股份的共有人、股份的受益人和裸权人、质押股份的出质人和质权人必须由一人代表出席会议。

根据《股东权利法》，单独或合计持有至少百分之五（5%）公司已发行股份的股东有权（a）将项目列入会议议程；（b）就列入或拟列入会议议程的项目提出决议草案。为行使该等权利，个别或合计持有公司已发行股份至少百分之五（5%）的股东，须于14日或之前向公司提交书面要求^第2025年4月，发送至上述公司的任何邮政地址，或通过发送电子信息至以下电子地址：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。该请求必须附有拟在会议上通过的理由或决议草案，并且必须包括公司可以确认收到此种请求的邮政或电子地址。未及时送达或未履行规定手续的请求将被丢弃，此类请求中包含的提案不得列入会议议程。

根据《股东权利法》，股东（或其代理人）将有权在会议上就会议议程项目提问。提出问题的权利，以及公司回答任何此类问题的责任，均受公司为确保股东（及其代理人）的适当身份识别、会议的良好秩序以及公司业务的保密保护和公司企业利益的维护而采取的程序的约束。

ADR持有人：会议表决程序

截至22日美国存托凭证（“ADR”）持有人^nd2025年4月（“ADR持有人登记日”）有权指示作为存托人（“存托人”）的德意志银行信托公司（DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS）就该持有人的ADR的基础公司股份行使表决权。只有那些在ADR持有人记录日期有记录的ADR持有人才有权向保存人提供投票指示。

代理材料将于本通知发布之日起在公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting上提供给ADR持有人。投票指示和投票卡将由存托人发送给ADR持有人。符合条件的ADR持有人如希望就基础ADR的股份发出投票指示，必须遵循指示并满足此类投票指示和投票卡中规定的截止日期。

根据经修订的2008年1月11日关于证券发行人透明度义务的卢森堡法律，每当该股东（或一致行动股东）持有或控制的公司表决权比例达到、超过或低于以下任一阈值时，公司各股东必须持续通知公司和卢森堡证券监督委员会（CSSF）：5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%。任何此类通知应按照公司网站tenaris.com/en/sustainability/governance-and-ethics/的规定并根据CSSF规定进行。未作出该等通知，将导致超过本应通知的比例的股份相关表决权被暂停行使。

在4^第2025年4月，公司已发行总股本1,162，757,528美元，代表股份1,162，757,528股，每股拥有一票表决权。

塞西莉亚·比莱西奥

董事会秘书

4^第2025年4月

卢森堡

Tenaris S.A.

Soci é t é Anonyme

皇家大道26号，4楼

L-2449卢森堡

RCS卢森堡B 85203

尊敬的泰纳瑞斯股东及ADR持有人，

我很高兴邀请您参加将于2025年5月6日（星期二）在公司注册地26，Boulevard Royal，4举行的年度股东大会和Tenaris S.A.（“公司”）临时股东大会^第卢森堡大公国卢森堡L-2449楼（“会议”）。年度股东大会将于10：00（欧洲中部时间）开始，临时股东大会将在年度股东大会休会后立即举行。

在年度股东大会上，您将能够审议或表决多个事项，包括公司2024年合并年度报告、公司合并财务报表和年度账目、业绩分配和股息支付、公司董事会的组成和薪酬、2024年薪酬报告以及公司2025年法定审计师的任命和相关费用。随后，临时股东大会将就注销库存持有的股份及相应减少公司已发行股本、更新公司法定股本及相关授权及豁免，以及相应修订公司章程进行表决。

会议召集通知（其中载有会议议程以及出席一次或两次会议和/或参加表决的程序）、本股东大会手册和委托书、为在一次或两次会议上参加和/或投票所需的表格，以及与会议有关的所有报告和所有其他需要提交给股东的资料，均可在召集通知发出之日向股东索取，并可从公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting或公司在卢森堡的注册办事处免费索取。此外，在公司登记处登记的股东可以通过向以下电子地址发送电子信息免费获得这些文件的电子副本：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。

我相信，利益相关者的参与和长期参与是每个公司成功的关键。即使你只拥有少数股份或ADR，我希望你在一次或两次会议上行使投票权或指示投票。如果你是22日的持股人^nd2025年4月，欧洲中部时间24：00（午夜），您可以亲自或通过代理人出席一次或两次会议和/或参加投票。如果您是ADR的持有人，请参阅存托银行德意志银行 Trust Company Americas的信函，或联系您的经纪人/托管人，了解如何就您的ADR基础股票行使投票权的说明。

请注意您必须满足的要求，才能在一次或两次会议上出席和/或投票表决您的股票或ADR。

你真诚的，

Paolo Rocca

董事长兼首席执行官

4^第2025年4月

2025年04月04日

Tenaris SA

请注意以下年度及临时股东大会的最终存托人通知：

存托凭证信息

德意志银行 Trust Company Americas，作为Tenaris S.A.（“公司”）美国存托股份（“ADS”）计划的存托人（“存托人”），已收到公司发出的年度股东大会和特别股东大会（“会议”）的通知，该会议目前定于上述日期举行。会议通知的副本可在公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting上查阅。

根据截至2013年3月13日经修订和重述的存款协议的规定，在公司、存托人、所有登记所有人（“所有人”）和根据该协议不时发行的ADS（“存款协议”）的持有人之间，代表公司普通股（“股份”）的ADS的所有人，在上述ADS记录日期的营业时间结束时（东部标准时间），将有权根据卢森堡法律的任何适用条款、公司的组织章程和有关股份的规定，指示存托人行使与其各自ADS所代表的股份数量有关的投票权。为此目的附上一份投票指示表。

尽管公司已指示存托人在上述分配日期向登记在册的所有者邮寄投票指示材料，但投票指示将仅被接受，并被计入这些所有者在上述ADS记录日期持有的职位。保存人必须在上述投票截止日期或之前收到投票指示。业主请注意，如果业主在上述ADS记录日期持有的ADS数量与在分配日期持有的ADS数量不同，则存托人将仅对该业主在ADS记录日期持有的ADS适用此类投票指示。在ADS记录日期的所有者，如果在分配日期不是所有者，则只能以电子方式提供投票指示。

请注意，所有者只能就其所有ADS提供特定议程项目的投票指示，不得对特定议程项目的投票指示进行拆分。

对于保存人在上述投票截止日期或之前收到的任何投票指示，保存人应在切实可行的范围内努力根据该投票指示投票或促使对ADS所代表的股份数量进行投票。

业主请注意，根据存款协议的规定，如果存托人未能在上述投票截止日期或之前及时收到业主就该业主的ADS在ADS记录日期所代表的股份发出的投票指示，根据存款协议的规定，将就股份向公司指定的人提供代理，投票赞成由该委任代理人厘定的公司任何提案或建议（包括公司根据多数股东对该问题的投票就该问题投票的任何建议）的股份数目，但该指示不应被视为已发出且保存人不得就公司通知保存人（x）公司不希望收到该代理的任何事项给予代理，（y）公司知悉就会议将采取的行动存在重大反对意见或（z）该事项对股份持有人的权利产生重大不利影响。如保存人收到公司发出的任何该等通知，则保存人没有义务通知业主。公司已指示我们，委任代理人将按公司股东大会手册和代理声明中所述方式进行投票。

任何有权就其ADS相关股份向保存人提供投票指示的所有者，也有权通过向保存人提交书面撤销或在以后的日期（在每种情况下）在上述投票截止日期之前的任何时间提交新的指示来撤销先前给予保存人的任何指示。在该投票截止日期之后，保存人不得接受任何指示、撤销或修订。

公司亦已指示保存人通知业主，召集通知、股东大会手册和委托书（其中载有关于会议议程每个项目的报告以及会议上拟通过的决议草案）、公司2024年年度报告（其中载有适用法律要求的财务和非财务信息的综合管理报告、公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表以及公司截至2024年12月31日止年度的年度账目，连同外部审计师的报告和证明），公司2024年补偿报告、公司董事会关于现有股东拟放弃、压制、授权压制或限制、优先认购权的报告、公司章程的拟议修订，于召开通知日期可供拥有人查阅，并可从公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting免费获取。

注意：受制于以下情况，投票指示将仅计入在ADS记录日期持有的那些ADS，尽管可能已收到有关用于首次邮寄的分配日期的投票材料。

ADS记录日的非分配日所有者将在ADS记录日之后及时收到投票材料，但由于ADS记录日和投票截止日期之间的时间范围较窄，此类所有者只能通过电子方式（互联网/电话）提供投票指示。

请注意，通过银行、经纪商或其他代名人实益持有ADS的人，如果希望就此类ADS所代表的证券提供投票指示，则必须遵守该银行、经纪商或其他代名人的投票指示要求，并遵守其设定的最后期限。此类要求和截止日期可能与本文为ADS注册持有人规定的要求和截止日期不同。

持有人及在任何ADS中拥有实益权益的个人和/或实体（“实益拥有人”）被告知：（a）存托人没有审查公司的网站或其上的任何项目，并且不对其内容承担责任，（b）存托人或其任何关联机构均不控制、负责、背书、采纳，或保证公司编制的任何文件或公司网站所载的任何资料的准确性或完整性，而保存人或其任何联属公司均不对其中或其上所载的任何资料承担或不应承担或负责，（c）无法保证持有人或受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别是任何持有人或受益所有人将收到本通知有足够的时间使持有人能够及时向保存人退回投票指示，及（d）保存人及其代理人无须就任何未能（但任何该等作为或不作为均属善意，且不存在保存人及/或其代理人的重大过失及故意不当行为）执行任何指示以对任何已存放证券进行投票，或就任何投票的方式或任何投票的效果承担法律责任。

欲了解更多信息，请联系：

存托凭证

电话：（866）2492593

adr@equiniti.com

Tenaris S.A.

Soci é t é Anonyme

皇家大道26号，4楼

L-2449卢森堡

RCS卢森堡B 85203

股东大会手册和委托书

年度股东大会及临时股东大会将于6日召开^第2025年5月

本股东大会手册及委托书由Tenaris S.A.（“公司”）就公司年度股东大会及公司临时股东大会（“会议”）提供，两者均将于6日举行^第2025年5月在公司注册办事处位于26，Boulevard Royal，4^第L-2449卢森堡，卢森堡大公国，为会议召开通知（“通知”）所述目的。年度股东大会将于10：00（欧洲中部时间）开始，临时股东大会将在年度股东大会休会后立即举行。

会议已由《通知》召集，其中载有会议议程以及出席会议和/或在会议上投票的程序。该通知已在卢森堡发布，并在适用情况下在公司股份或代表公司股份的其他证券上市的市场发布。该通知的副本可从公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting或公司在卢森堡的注册办事处免费获得。此外，在公司登记处登记的股东可通过向以下电子地址发送电子信息免费获得这些文件的电子副本：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。

截至本日，共有1,162，757,528¹根据日期为13日的经修订及重述存款协议，发行公司每股面值1美元的普通股（“股份”），包括存放于作为存托人（“存托人”）的德意志银行信托公司（DEUTSCE BANK TRUST COMPANY AMERICAS）的不同代理人处的股份（“存托人”）^第2013年3月，在本公司、存托人及所有登记拥有人及不时根据其发行的美国存托凭证（“ADR”）持有人之间。存托股份以美国存托股份为代表，由美国存托股份证明（一份ADR等于两份存托股份）。每股股份赋予其持有人在公司股东大会上一票表决权的权利。

______________________

¹包括公司根据股票回购计划回购的库存股。

根据经修订和补充的2008年1月11日关于证券发行人透明度义务的卢森堡法律（“透明度法”），每当该股东（或一致行动股东）持有或控制的公司投票权比例达到、超过或低于以下任一阈值时，公司各股东必须持续通知公司和卢森堡证券监督委员会（CSSF）：5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%。任何此类通知应按照公司网站tenaris.com/en/sustainability/governance-and-ethics/中的规定并根据CSSF规定进行。未能作出该等通知，将导致超过本应通知的比例的股份有关的表决权被暂停行使。

股份持有人：出席一次或两次会议并参加表决的程序。

根据2011年5月24日卢森堡法律，关于在上市公司股东大会上行使股东的某些权利（经2019年8月1日卢森堡法律修订，将欧洲议会和理事会2017年5月17日关于鼓励股东长期参与欧盟成员国上市公司的欧盟指令2017/828的规定转化为国内法）（“股东权利法”），出席的权利，在一次或两次会议上发言和投票仅限于22日持股的股东^nd欧洲中部时间2025年4月24：00（午夜）（“股东记录时间”）。

股东将仅有权出席和/或（亲自或委托代理人）在一次或两次会议上就每位股东在股东记录时间妥为证明持有的股份投票。在股东记录时间之后，股东所持股份的任何变动，为确定该股东在一次或两次会议上出席和/或投票（亲自或委托代理人）的权利而不予考虑。

如果您是股东记录时间的股份持有人，并且您希望在一次或两次会议上出席和/或投票（亲自或委托代理人），您必须填写并返回公司：

一、参会意向表，如您希望参加一次或两次会议；和/或

二、AGMS/EGMS代理表格，如果您希望在一次或两次会议上通过代理投票。

欲亲自出席一次或两次会议的股东，须填写并向公司交回参会意向表。参会意向表必须在股东备案时间或之前由公司收到，并妥善填写和签署。已及时提交意向参会表格的股东，可选择（i）出席一次或两次会议并亲自投票（在此情况下，股东无需提交年度股东大会/临时股东大会代表表格），或（ii）由一名代理持有人亲自出席一次或两次会议并通过代理投票，在此情况下，股东还必须尽快提交（除意向参会表格外）年度股东大会/临时股东大会代表表格，无论如何，公司必须在28日或之前收到^第欧洲中部时间2025年4月24时（午夜）。请注意，如果公司在上述日期之前未收到适当填写和签署的意向参加表格和（如适用）AGMS/EGMS代理表格，该股东将无法（亲自或通过代理人）参加任何会议或投票。

不希望出席会议但仍希望在一次或两次会议上通过代理投票的股东，只需填写并将AGMS/EGMS代理表格（且无需提交意向参与表格）交回公司，该表格必须在股东记录时间或之前由公司收到。如果公司在上述日期之前没有收到正确填写和签署的AGMS/EGMS代理表格，您将无法在任何会议上投票（既不是亲自投票，也不是通过代理人投票）。亲自出席一次或两次会议的股东和代理持有人，将被要求持有效的正式身份证件（例如身份证或护照）在会议上表明身份。如果股份登记在公司或任何其他法人实体名下，代表该公司或法人实体的个人如希望亲自出席一次或两次会议并代表该法人实体在一次或两次会议上投票，则除提交参会意向表和AGMS/EGMS代理表格外，还必须提交，如上文所述-由该法律实体签发的证明其有权在任何会议上代表该股东的法律证据（例如一般或特别授权书或任何其他适当文件）（“授权书”）。授权书副本须于28日或之前由公司接获^第欧洲中部时间2025年4月24：00（午夜）。

不希望出席会议但仍希望在一次或两次会议上通过代理投票的股东仅需填写并将公司必须在股东记录时间或之前收到的AGMS/EGMS代理表格（且无需提交意向参加表格或授权委托书）交回公司。请注意，如果公司在上述日期之前未收到正确填写和签署的AGMS/EGMS代理表格，该股东将无法在任何会议上投票（无论是亲自或通过代理人）。

此外，任何希望在一次或两次会议上出席和/或投票（亲自或委托代理人）的股东均须就该股东在股东记录时间持有的股份数量向公司（在会议之前）提供合理满意的证据。这种持股证据至少必须包括：股东的姓名、股东的注册办事处/地址、股东在股东记录时间持有的股份数量、股东股票交易的证券交易所以及相关股东的银行或股票经纪人的签名（“持股证明”）。持股证明必须尽快交付公司，无论如何必须在28日或之前由公司收到^第欧洲中部时间2025年4月24：00（午夜）。

可从公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting或公司在卢森堡的注册办事处免费索取参会意向表（如果您希望出席一次或两次会议）、年度股东大会/临时股东大会代表表格（如果您希望在一次或两次会议上由代理人代表并投票）和持股证明。此外，在公司登记处登记的股东可以通过向以下电子地址发送电子信息免费获得这些文件的电子副本：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。

表格和证书必须由公司在上述日期之前在通知中指明的任何邮政地址收到并妥善填写和签署，或通过电子电文发送至以下电子地址：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。

股东代理持有人在一次或两次会议上享有与给予各自股东同等的发言和提问权利。根据《股东权利法》，股东不论持股多少，在一次或两次会议上只能委托一名代理人代表该股东，但以下情况除外：

作为股东代理持有人的人可以代表一名或多名股东。如果某人代表一个以上的股东，该代理持有人可以根据该人所代表的每个股东向该代理持有人发出的指示，对所代表的股东的股份进行不同的投票。

就出席一次或两次会议并参加表决而言，每一股份是不可分割的。股份的共有人、股份的受益人和裸权人、质押股份的出质人和质权人必须在一次或两次会议上由一人代表。

已填写并向公司交付AGMS/EGMS代理表格的股东，有权在日后（i）撤销该等AGMS/EGMS代理表格，及/或（ii）以新的AGMS/EGMS代理表格取代该等AGMS/EGMS代理表格，指定不同的代理持有人和/或提交新的投票指示，在每种情况下，通过向公司交付撤销通知和/或适当填写并签署的替代AGMS/EGMS代理表格，前提是，在每种情况下，该等撤销通知和/或替代AGMS/EGMS代理表格必须在上述日期之前由公司收到，通知中指明的任何邮寄地址，或通过电子电文发送至以下电子地址：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。如在该等截止日期后收到，公司不得接受撤销或更换AGMS/EGMS代理表格。

根据《股东权利法》，单独或合计持有至少百分之五（5%）已发行股份的股东有权（a）将项目列入任何会议的议程；（b）就已列入或将列入任何会议议程的项目提出决议草案。为行使该等权利，个别或合计持有至少百分之五（5%）已发行股份的股东，须于14日或之前向公司提交书面要求^第2025年4月，发送至通知中指明的公司任何邮政地址，或通过发送电子信息至以下电子地址：investors@tenaris.com和fgbettiol@tenaris.com。该请求必须附有拟在一次或两次会议上通过的理由或决议草案，并且必须包括公司可以确认收到此种请求的邮政或电子地址。未及时送达或未履行所需手续的请求将被丢弃，此类请求中包含的提案不应列入该会议的议程。

根据《股东权利法》，股东（或其代理人）将有权在一次或两次会议上就会议议程项目提问。提出问题的权利和公司回答任何此类问题的义务受公司为确保股东（及其代理人）的适当身份识别、会议的良好秩序以及保护公司业务的机密性和维护公司的公司利益而采取的程序的约束。

会议将任命一名临时主席主持会议。临时主席将拥有广泛的权力，可以有序、及时地召开会议，并建立行为规则，包括股东（或代理持有人）在会议上发言和提问的规则。

ADR持有人：在一次或两次会议上进行表决的程序。

截至22日ADR持有人^nd2025年4月（“ADR持有人记录日期”）有权指示存托人就该持有人ADR的基础股份行使投票权。只有那些在ADR持有人记录日期有记录的ADR持有人才有权向存托人提供投票指示。

任何合资格的ADR持有人如希望就其ADR的基础股份发出投票指示，必须遵守指示并满足投票指示和投票卡中规定的截止日期。如果保存人在29日收到适当指示^第2025年4月，下午1：00（东部标准时间），对于ADR持有人通过书面代理卡、互联网或电话发出指示，则存托人应按指示规定的方式对该持有人ADR的基础股份进行投票或安排投票。然而，如果在上述截止日期前，存托人未收到ADR持有人的指示，则存托人应认为该ADR持有人已指示存托人将其ADR的基础股份投票赞成公司的任何提案或建议（包括公司根据多数股东对该问题的投票结果就任何特定问题对该基础股份进行投票的任何建议），并为此目的，存托人应向公司指定的人发出代理，对该持有人ADR的基础股份进行投票，以支持任何此类提案或建议。对于公司通知保存人（i）其不希望提供此类代理，（ii）其知道就将在会议上采取的行动存在实质性反对意见，或（iii）该事项对ADR持有人的权利产生重大不利影响的任何事项，不得视为发出任何指示，也不得给予任何代理。

任何有权就其ADR基础股份向保存人提供投票指示的ADR持有人，也有权通过向保存人提交书面撤销或在晚些时候（在每种情况下）在上述截止日期之前的任何时间提交新指示的方式，撤销先前向保存人发出的任何指示。在该期限之后，保存人不得接受任何指示、撤销或修订。

持有非持证头寸的ADR持有者必须遵循其经纪人或托管银行发出的投票指示，这可能会规定提交投票指示的截止日期比上述日期更早。

年度股东大会：议程、关于拟通过的议程项目和决议草案的报告。

年度股东大会的决议将以有效投票的简单多数获得通过，无论出席或代表的股份数量如何。

召开年度股东大会，就《通知》所列议程项目进行发言和表决。年度股东大会的议程，包括关于各议程项目的报告和拟就此通过的决议草案，载列如下：

1.审议公司截至31年度的综合年报^St2024年12月，其中包括（i）载有适用法律要求的财务和非财务信息的合并管理报告；（ii）截至31日止年度公司合并财务报表的相关管理认证^St2024年12月，并就截至31日的年度决算^St2024年12月；及（iii）外聘核数师就该等合并财务报表及年度帐目提出的报告。

公司2024年合并年度报告包括根据经修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律（“商业公司法”）编制的合并管理报告，其中包含适用法律要求披露的财务和非财务信息，包括2006年5月19日卢森堡法律要求的公司治理声明，该法律执行欧洲议会和理事会2004年4月21日关于收购要约的指令2004/25/EC，根据《商业公司法》第1730-1条和2002年12月19日《卢森堡法律》关于商业和公司登记和经营者会计记录和年度账目的第68条和第68条之二要求的非财务报表，以及欧洲议会和理事会关于建立促进可持续投资框架的条例（EU）2020/852第8条要求的关于环境可持续经济活动的报告要求，并由适用的委员会授权条例（EU Taxonomy）补充。公司2024年合并年报还载有截至31日止年度公司合并财务报表的相关管理认证^St2024年12月，并就公司截至31日的年度决算^St2024年12月，以及外聘审计员关于此类合并财务报表、年度账目和可持续发展报表的报告。

如本股东大会手册和委托书所示，截至通知发布之日，公司的2024年综合年度报告可供股东和ADR持有人查阅。

建议通过的决议草案：“股东周年大会决议确认公司截至31年度的综合年报^St2024年12月，其中包括（i）载有适用法律要求的财务和非财务信息的合并管理报告；（ii）截至31日止年度公司合并财务报表的相关管理认证^St2024年12月，并就截至31日的年度决算^St2024年12月；以及（iii）外聘审计员关于此类合并财务报表、年度账目和可持续发展报表的报告。

2.批准公司截至31日止年度的综合财务报表^St2024年12月。

公司截至31年度的合并财务报表^St2024年12月（包括合并财务状况表及相关的合并损益表、现金流量表和权益变动表及该等合并财务报表附注），载于公司2024年合并年度报告，如本股东大会手册和委托书所示，截至通知发布之日，股东和ADR持有人可获得该报告的副本。

建议通过的决议草案：“股东周年大会决议批准公司截至31日止年度的综合财务报表^St2024年12月”。

3.批准公司截至31日的年度决算^St2024年12月。

公司截至31日的年度决算^St2024年12月（包括资产负债表、损益表和此类年度账目的附注）包含在公司2024年综合年度报告中，如本股东大会手册和委托书所示，截至通知发布之日，股东和ADR持有人可获得该报告的副本。

决议草案拟通过：“年度股东大会决议通过公司截至31日的年度账^St2024年12月”。

4.分配业绩及批准截至31日止年度的股息支付^St2024年12月。

根据适用的卢森堡法律和公司章程，公司须将其年度净收入的5%分配给法定准备金，直至该准备金等于认缴资本的10%。如公司截至31日的年度账目所示^St2024年12月，公司法定准备金已达其认缴资本的10%，相应地，满足了这方面的法律要求。

股息可以合法地从净利润、留存收益和可分配准备金和溢价中宣布和支付，每一项都按照卢森堡法律的定义和计算。股息的数额和支付必须在年度股东大会上以多数票通过，一般而言，但不一定是基于公司董事会（“董事会”）的建议。根据公司章程第21条，董事会有权根据适用法律分配中期股息；特别是根据卢森堡公司法第461-3条规定的条件。此类股息支付必须最终获得年度股东大会的批准。

董事会在19日召开的会议上提出^第2025年2月，派发股息，以美元支付，金额为每股0.83美元（或每股ADRS 1.66美元），总额约为9亿美元（“年度股息”）。年度股息拟包括中期股息每股0.27美元（每份ADR 0.54美元）或约3亿美元，于20日支付^第2024年11月（「中期股息」），据此，倘年度股息建议获批准，公司将于21日额外派发股息^St2025年5月每股0.56美元（或每份ADR 1.12美元），约合6亿美元（“股息余额”）。

公司截至31日的年度决算^St2024年12月，显示2024年利润，约为14.698亿美元。考虑年度利润和公司留存收益、其他可分配准备金和溢价的金额，公司有超过年度股息的可分配金额。建议截至31日止年度的盈^St2024年12月分配至公司留存收益账户，中期股息和股息余额均从公司留存收益账户中支付。

建议通过的决议草案：“年度股东大会决议（i）批准每股0.83美元（或每份ADR 1.66美元）的年度股息，总额约为9亿美元，据了解，根据该决议批准的年度股息包括于20日支付的每股0.27美元（每份ADR 0.54美元）或约3亿美元的中期股息^第2024年11月，从公司留存收益账户中转出；（ii）授权董事会酌情决定或修订如此批准的股息余额的条款和条件，包括适用的记录日期，（iii）支付如此批准的股息余额，金额为每股0.56美元（或每股ADR 1.12美元），以美元计，约合6亿美元，于21日^St2025年5月，从公司的留存盈余储备中提取；及（iv）截至31年度的盈^St2024年12月，分配至公司留存收益账户，中期股息和股息余额均从公司留存收益账户中支付”。

5.董事会成员于截至31日止全年因行使职权而获解职^St2024年12月。

根据《商业公司法》，经核准公司截至31日的年度决算^St2024年12月，年度股东大会必须投票决定那些在截至31日的整个年度中担任董事会成员的人是否^St2024年12月，解除与该年度公司事务管理有关的任何责任。

建议于截至31日止全年担任董事会成员的^St2024年12月，被解除与该年度公司事务管理有关的任何责任。

建议通过的决议草案：“股东周年大会决议解除所有截至31年度董事会成员^St2024年12月，免除与该年度公司事务管理有关的任何责任。”

6.选举董事会成员。

公司的管理权归属于董事会，董事会拥有最广泛的权力代表公司行事，并完成或授权所有在其公司宗旨范围内且未在公司章程或适用法律中特别保留给股东大会的管理和处置的行为和交易。公司章程规定，董事会最少由三名董事组成，最多十五名董事；但是，只要公司股票在至少一个受监管市场上市，董事的最低人数必须是五名。本届董事会由十一名董事组成。

2024年期间，董事会召开了六次会议，通过了两项一致的书面决议。2003年1月31日，董事会根据公司章程第十一条设立审计委员会（“审计委员会”），该委员会根据经董事会于8日修订和重述的章程运作^第2021年10月。在适用法律法规允许的情况下，董事会不设任何执行、提名或薪酬委员会，或行使类似职能的任何委员会。

建议（i）董事人数维持在十一人及（ii）所有现任董事重新获委任为董事会成员，各自任期至将召开的下一次股东周年大会决定公司2025年年度账目为止。

下文载列每位董事会候选人的履历摘要：

Simon Ayat。Ayat先生是董事会及其审计委员会的成员。他在2007年至2020年初期间担任斯伦贝谢执行副总裁兼首席财务官，并在2022年1月之前担任斯伦贝谢首席执行官的高级战略顾问。Ayat先生曾在斯伦贝谢担任过多个财务和运营职位，他于1982年在斯伦贝谢开始了他的职业生涯。他曾在巴黎、休斯顿和达拉斯，以及中东和远东地区任职，担任集团财务主管、财务总监、印度尼西亚地理市场经理和亚太地区钻井区域副总裁。Ayat先生还是Liberty Energy的董事会成员，该公司是一家为北美勘探与生产公司提供水力压裂和电缆服务的领先供应商。他是法国和黎巴嫩公民。

Roberto Bonatti。Bonatti先生是董事会成员。他是Techint集团创始人Agostino Rocca的孙子，该集团由San Faustin S.A.（“San Faustin”）控制。在Techint集团的整个职业生涯中，他一直具体参与工程和建筑以及企业部门。他于1976年首次受雇于Techint集团，担任委内瑞拉副驻地工程师。1984年，他成为San Faustin的董事，从2001年到2020年，他一直担任该公司的总裁。他也是Ternium S.A.（“Ternium”）的董事会成员。博纳蒂先生是意大利公民。

Carlos Condorelli。Condorelli先生是董事会成员。2002年10月至2007年9月任公司首席财务官。他也是Ternium的董事会成员。他曾在Tenaris担任过多个职位，还包括在Tenaris Group的一些主要公司担任首席财务官一职，并担任审计委员会成员，介于1^St2017年11月，以及2^nd2018年5月。他还曾担任阿根廷公用事业公司Empresa Distribuidora La Plata S.A.的董事会主席。Condorelli先生是阿根廷公民。

Germ á n Cur á。Cur á先生是董事会成员，同时担任董事会副主席职务。他担任我们北美业务的总裁，直到2^nd2018年5月，2006年以来持仓。他于1988年首次受雇于Siderca。此前，他曾担任Siderca S.A.I.C.的出口总监、Tamsa S.A.的出口总监和商务总监、我们中东子公司的销售和营销经理、Algoma Tubes总裁、Maverick Tubulars总裁兼首席执行官和Hydril公司总裁兼首席执行官、我们油田服务全球业务部门总监和Tenaris商务总监。他还是API和美国钢铁协会（AISI）的董事会成员。Cur á先生目前担任Techouse Group的董事会成员，该公司是一家为海上石油和天然气行业提供能源回收和水处理解决方案的挪威公司。他是Instituto Tecnol ó gico de Buenos Aires的一名海洋工程师，并拥有麻省理工学院的MBA学位。Cur á先生是美国公民。

Molly Montgomery。Montgomery女士是董事会成员。她在为高级管理人员和政府官员就地缘政治和政策问题提供咨询方面拥有20年的经验。她目前在Meta Platforms, Inc.担任公共政策总监，在她15年的美国政府职业生涯中，她的职责包括在白宫担任欧洲和欧亚副总统特别顾问以及负责欧盟和西欧事务的副助理国务卿。Montgomery女士之前是奥尔布赖特石桥集团的高级副总裁，在那里她就地缘政治风险、监管问题以及市场进出向《财富》500强客户提供建议。她目前担任欧洲政策分析中心和妇女参与国家安全领导委员会的董事会成员。她拥有斯坦福大学历史和政治学学士学位、普林斯顿大学国际关系硕士学位、外交关系委员会终身会员资格。蒙哥马利女士是美国公民。

玛丽亚·诺瓦莱斯-弗拉马里克。Novales-Flamarique女士是董事会成员。她就各种战略和转型问题向跨国机构提供建议。此前，她是Generation Mexico的国家负责人，这是一家由麦肯锡公司创立的非政府组织，该组织将教育转变为就业系统，以准备、安置和支持人们从事改变生活的职业，否则这些职业是无法获得的。她还是麦肯锡公司的合伙人，领导了50多个团队，为墨西哥、其他拉丁美洲国家、美国和欧洲的公司提供咨询服务。她的职业生涯始于加拿大蒙特利尔的Letko，Brosseau & Associates，从事资产管理工作，曾在纽约市的花旗集团 Global Markets担任投资银行家。她目前担任加拿大丰业银行墨西哥公司的独立董事，她是该公司审计和人才委员会的成员。她还在多家金融科技、HRTech、保险科技初创企业和风险投资基金担任顾问委员会成员。她拥有伦敦商学院MBA学位、蒙特利尔高等商学院学士学位，并且是CFA特许持有人。Novales-Flamarique女士是加拿大、西班牙和美国公民。

Gianfelice Mario Rocca。Rocca先生是董事会成员。他是阿戈斯蒂诺·罗卡的孙子。他是San Faustin董事会主席、Ternium董事会成员和Tenova S.P.A.董事会主席。此外，在意大利，他是Giorgio Cini基金会主席、Fondazione Museo della Scienza e Tecnologia Leonardo da Vinci董事会成员、博科尼大学董事会成员和米兰理工大学顾问委员会成员。在国际层面，他是哈佛商学院欧洲和全球顾问委员会成员、欧洲工业家圆桌会议成员、阿斯彭研究所副总裁和Brembo N.V.董事会成员。罗卡先生是意大利公民。

Paolo Rocca。罗卡先生是董事会主席，自2002年以来一直担任我们的首席执行官。他是阿戈斯蒂诺·罗卡的孙子。他也是Ternium的董事会主席和San Faustin的董事兼总裁。他是世界钢铁协会执行委员会成员。罗卡先生是意大利公民。

Jaime José Serra Puche。Serra Puche先生是董事会及其审计委员会的成员。他是墨西哥咨询公司SAI Derecho & Economia的董事长，也是Grupo Vitro的董事会成员，以及BBVA的董事会主席。Serra Puche先生曾担任墨西哥财政部副部长、贸易和工业部长以及财政部长。他领导了北美自由贸易协定（NAFTA，现由USMCA取代）的谈判和实施。Serra Puche先生是墨西哥公民。

Monica Tiuba。Tiuba女士是董事会成员和审计委员会主席。她是一名巴西合格律师和会计师，在巴西和卢森堡拥有20多年的专业经验。她的职业生涯始于巴西里约热内卢的Barbosa，Mussnich & Arag ã o律师事务所，从事公司法、并购和税务诉讼业务。她曾在安永和普华永道、巴西和卢森堡办事处工作，为跨国客户、私募股权公司和家族办公室提供咨询服务。她在卢森堡的埃德蒙德·罗斯柴尔德银行（Banque Edmond de Rothschild）担任国际高级财富规划师，获得了银行业经验。她目前担任卢森堡社会影响基金Investing for Development SICAV及其森林与气候变化基金的董事会成员，并且还是FREYR Battery董事会成员以及审计和风险委员会主席。她拥有布鲁塞尔自由大学国际法和比较法法学硕士学位、莱顿大学欧盟税法专业学位和维也纳经济大学国际税收法学硕士学位。Tiuba女士是巴西和卢森堡公民。

Guillermo Vogel。Vogel先生是董事会成员，同时担任董事会副主席一职。他是一位著名的墨西哥商人，在多个行业拥有广泛的职业生涯。他毕业于墨西哥国立自治大学，还拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的MBA学位。沃格尔先生曾在多家公司担任要职，展示了他的专业知识和领导技能。他是GCollado S.A.B. de C.V.的董事长，他的影响力延伸至多个组织，因为他曾担任墨西哥钢铁商会Canacero的总裁，并担任美国钢铁协会的副主席。此外，沃格尔先生还积极参与其他各种公司和机构的工作。他是Techint，S.A. de C.V.、Alfa S.A.B. de C.V.、桑坦德银行（M é xico）S.A.、Innovare R & D，S.A.、Europea Network Business Solutions S.A. de C.V.、Club de Industriales，A.C.、Consejo Coordinador Empresarial和其他几个组织的董事会成员。他的角色还包括对学术部门的贡献，因为他是泛美大学和IPADE，A.C.的董事会成员。他的国际存在标志着他在三边委员会和曼哈顿音乐学院国际董事会的成员身份。他还作为主席在美墨CEO对话中发挥关键作用。沃格尔的职业生涯体现了商业领导力与对国际关系和教育的贡献的融合。沃格尔先生是墨西哥公民。

Ayat先生、Novales-Flamarique女士、Montgomery女士、Serra Puche先生和Tiuba女士符合《美国证券交易法》第10A-3（b）（1）条和公司章程规定的独立董事资格。

建议通过的决议草案：“年度股东大会决议（i）将董事会成员人数维持在十一人和（ii）续聘Simon Ayat先生、Roberto Bonatti先生、Carlos CondorelliTERM2、Germ á n Cur á先生、Molly Montgomery女士、Mar í a Novales-Flamarique女士、Gianfelice Mario Rocca先生、TERM4先生、Paolo Rocca先生、TERM5先生、Jaime Serra Puche先生、TERM6先生、Monica Tiuba女士、TERM7先生和Guillermo Vogel先生为董事会成员”

7.批准截至31日止年度应付董事会成员的薪酬^St2025年12月。

根据股东权利法，公司须采纳适用于董事会成员及行政总裁的薪酬政策（“薪酬政策”）。

29日^第2020年4月，董事会通过了薪酬政策，为确定应付董事会成员和公司首席执行官的薪酬制定了原则和指导方针，并在2020年6月2日举行的年度股东大会上提交了咨询非约束性投票，并以多数票获得通过。在其21日举行的会议上^St2024年2月，董事会在30日举行的年度股东大会上批准了修订后的薪酬政策，该政策也提交给咨询非约束性投票，并以多数票获得通过^第2024年4月。

更新后的补偿政策可在公司网站ir.tenaris.com/corporate-governance/annual-general-meeting上向股东和ADR持有人提供。

根据薪酬政策，提议董事会每位成员在2025财年获得11.5万美元作为其服务的报酬；并进一步提议作为审计委员会成员的董事会每位成员获得5.5万美元的额外费用，审计委员会主席进一步获得20,000美元的额外费用。

建议通过的决议草案：“年度股东大会决议批准，作为对他/她在2025财政年度的服务的补偿，（i）董事会每名成员获得11.5万美元的金额；（ii）作为审计委员会成员的董事会每名成员获得5.5万美元的额外费用；（iii）审计委员会主席进一步获得2万美元的额外费用。”

8.批准公司截至31日止年度的薪酬报告^St2024年12月。

根据《股东权利法》，公司还需编制年度薪酬报告，全面概述薪酬，包括在最近一个财政年度内授予董事会每位成员和公司首席执行官或应获得的任何形式的所有福利（“薪酬报告”）。

董事会批准，于19日举行的会议上^第2025年2月，2024年薪酬报告，载列公司或其任何附属公司于截至31日止年度就董事会成员及公司行政总裁履行职责而支付或应付的薪酬^St2024年12月。如本股东大会手册和代理声明所示，2024年补偿报告必须与补偿政策一起阅读，截至通知发布之日，股东和ADR持有人可以获得该报告。

根据《股东权利法》，公司将2024年补偿报告提交年度股东大会的咨询非约束性投票。

建议通过的决议草案：“股东周年大会决议批准公司2024年薪酬报告，其中载列已支付或应付董事会成员及公司行政总裁于截至31日止年度履行职责的薪酬^St2024年12月。”

9.委任公司截至31日止财政年度法定核数师^St2025年12月，并批准他们的收费。

根据其章程，审核委员会负责考虑并就公司外聘核数师的委任、续聘或罢免向董事会提出建议，并提交股东周年大会批准。此外，审计委员会负责审查允许的非审计服务的适当性和提供情况，并审查和批准应付公司外部审计师的任何费用（无论是审计、审计相关服务还是非审计服务）。

在履行职能时，公司根据适用的欧盟和卢森堡法规（包括欧洲议会和理事会第2014/56/EU号指令、欧洲议会和理事会第537/2014号法规（EU）、卢森堡2016年7月23日关于审计专业的法律）和CSSF相关指导意见，进行了竞争性招标程序，以选择审计事务所为公司截至31年度的年度合并财务报表和年度账目的法定审计提供服务^St2025年12月，根据CSSF为卢森堡采用的国际审计准则（ISA）；对中期综合财务报表进行有限审查；审查根据适用的卢森堡法律编制的年度和半年报告；以及审查就分配中期股息编制的中期账目（“法定审计师”）。

招标程序完成后，于25日^第2025年3月，审计委员会批准任命Forvis Mazars，Cabinet de r é vision agr é é（“Forvis Mazars”）为截至31财年的法定审计师^St2025年12月，并向董事会建议将Forvis Mazars的任命提交本次年度股东大会批准。在1^St2025年4月，董事会根据审计委员会的决议，建议本次年度股东大会任命Forvis Mazars为截至31财年的法定审计师^St2025年12月。

此外，在其25^第2025年3月会议，审计委员会审查并批准了Forvis Mazars关于将在截至31日的财政年度提供的审计和审计相关服务的费用提案^St2025年12月，细分为五种参考货币（巴西雷亚尔、加元、欧元、墨西哥比索和美元），每种货币的最高金额分别为74,100巴西雷亚尔、31,000加元、942,564欧元、2,160，000墨西哥比索和271,630美元，授权管理层在每种参考货币批准的最高金额范围内，将这些金额重新分配给任何审计或审计相关服务，前提是此类重新分配随后及时向审计委员会报告，并且不对原分配给公司子公司的审计或审计相关服务的费用进行重新分配，这些费用已转让给第三方、清算或解散。这些费用将涵盖Forvis Mazars将在2025年期间提供的对公司合并财务报表和年度账目的法定审计以及其他相关审计服务。供参考，Forvis Mazars将在截至31日的财政年度提供的所有服务的费用总额^St2025年12月，相当于约139.75万美元（以巴西雷亚尔、加元、欧元和墨西哥比索的费用为基础，基于截至4日美元与各适用参考货币之间的汇率^第2025年3月）。审计委员会决议要求董事会提交所述费用，供会议最终批准。

据此，建议会议批准任命Forvis Mazars为截至31日财政年度的法定审计师^St2025年12月，受聘至将召开的股东周年大会决定公司2025年年度账目，以及会议批准Forvis Mazars的费用，并授权审计委员会在有关情况下批准任何必要、适当或合宜的外部审计师费用的增加或重新分配。

建议通过的决议草案：“年度股东大会决议（i）任命Forvis Mazars，Cabinet de r é vision agr é é，为公司截至31财年的法定审计师^St2025年12月，将受聘至将召开的下一次年度股东大会，以决定公司2025年年度账目；（ii）批准将在截至2025年12月31日的财政年度内提供的审计和审计相关服务的法定审计师费用，细分为五种参考货币（巴西雷亚尔、加元、欧元、墨西哥比索和美元），每种货币的最高金额为74,100巴西雷亚尔、31,000加元、942,564欧元、2,160，000墨西哥比索和271,630美元，及（iii）授权审核委员会在有关情况下批准任何必要、适当或合宜的法定核数师费的增加或重新分配。”

10.根据1915年8月10日卢森堡法律第49-2条和适用的法律法规，授权公司或任何子公司购买、收购或接收公司的证券。

《商业公司法》规定，任何卢森堡商业公司可直接或通过代表该公司行事的人收购其自己的股份，但须符合（其中包括）该公司股东大会授予的事先授权，该大会应批准拟议收购的条款和条件，包括将收购的股份的最大数量、授权期限（截至目前为止，该最长期限为5年），以及在为价值而收购的情况下，最高和最低对价。

建议本次年度股东大会续授授权予公司及公司附属公司不时收购股份，包括由2日举行的年度股东大会授予的以美国存托凭证（“ADR”，统称“证券”）为代表的股份^nd2020年6月，根据以下条款和条件：

1.证券的购买、收购或接收可在相关实体的董事会或董事会或其他理事机构（如适用）认为可取的一项或多项交易中进行。

2.根据本授权收购的证券的最高数量不得超过公司已发行在外流通股份的10%，如果是通过证券交易所在的证券交易所进行的收购，则根据该市场的任何适用法律或法规不得超过的较低数量。作为一个整体获得的证券数量可能相当于允许购买的最大数量。

3.以现金支付的每股购买价款，在取得证券之日前（但不包括）在该证券交易所有交易记录的五个交易日内，每种情况下不得超过（不包括交易成本和费用）该证券在被收购证券的证券交易所的收盘价的平均值的125%（不包括交易成本和费用），也不得低于75%（不包括交易成本和费用）。对于场外交易或场外交易，以现金支付的每份ADR购买价格不得超过125%（不包括交易成本和费用），也不得低于75%（不包括交易成本和费用），在每种情况下均为ADR交易记录于ADR被收购之日前（但不包括）在纽约证券交易所的五个交易日内的平均收盘价；而对于收购证券的情况，除以ADR形式外，此类最高和最低每份证券购买价格应等于根据上述公式购买ADR时本应适用的价格除以相关购买时ADR所代表的基础股份数量。根据本授权进行的任何和所有收购（包括但不限于通过使用衍生金融工具或期权策略进行的收购）遵守最高和最低购买价格要求的情况应在相关交易订立之日起确定，而与交易结算日期无关。

4.上述最高和最低收购价格，在发生股份面值变动、以公积金转增股本、补偿或类似方案下的股份分配、股票分割或反向股票分割、公积金或任何其他资产分配、赎回资本或影响公司权益的任何其他交易时，应自动调整，以便反映任何该等交易对股份价值的影响。

5.证券的收购可能不会产生降低公司净资产低于公司股本加其不可分配公积之和的效果。

6.仅可根据本授权收购缴足股款的证券。

7.收购证券可用于适用法律法规允许的任何目的，包括但不限于减少公司股本、在公司合并或收购其他实体或其中参与权益的情况下向第三方发售此类股份、分配给公司或公司子公司的董事、高级职员或雇员或履行可转换债务工具产生的义务。

8.证券的收购可以通过适用法律法规可能允许的任何和所有方式进行，包括通过公司证券交易的任何证券交易所、通过向公司所有股东公开要约购买证券、通过使用衍生金融工具或期权策略、或在场外或场外交易或以任何其他方式。

9.证券的收购可以在任何时间进行，在授权期限内，包括在要约收购期间，这可能是适用的法律法规所允许的。

10.授予收购证券的授权在适用的卢森堡法律可能规定的不时生效的最长期限内有效（该最长期限截至目前为5年）。

11.证券收购应在相关实体的董事会或董事会或其他理事机构可能确定的时间和其他条款和条件下进行，但任何此类收购应符合《商业公司法》第49-2条等规定，如通过证券交易所在的证券交易所进行证券收购，则应符合该市场的任何适用法律和法规。

并建议本次股东周年大会进一步授予董事会及公司附属公司的董事会或其他理事机构的所有权力，在每种情况下均有权根据适用法律、公司章程或相关公司附属公司的其他适用组织文件的组织章程转授权，以决定和实施此项授权，并在必要时界定进行任何证券购买、收购或接收的条款和程序，特别是下达任何证券交易所订单，订立任何协议，包括保存证券买卖登记册，向适用的监管机构作出任何声明，履行所有手续，一般来说，作出为上述目的可能必要、适当或可取的所有其他行为和事情。进一步建议明确授权董事会将根据本授权或与本授权相关的委托给董事会的行动的履行转授给其董事长，后者有权将委托给董事会的行动转授给任何其他人。

建议通过的决议草案：“股东周年大会决议（i）根据本股东周年大会会议记录所载的条款及条件，向公司及公司附属公司续授权购买、收购或接收股份，包括以ADR（“证券”）为代表的股份；（ii）向董事会及董事会或公司附属公司的其他理事机构授予所有权力，在每种情况下均具有根据适用法律转授的权力，公司章程或有关公司附属公司的其他适用组织文件的章程，以决定和执行此项授权，在必要时界定进行任何证券购买、收购或接收的条款和程序，特别是下任何证券交易所的订单，订立任何协议，包括保存证券购买和销售的登记册，向适用的监管机构作出任何声明，履行所有手续，一般来说，采取所有其他可能需要的行为和事情，（iii）授权董事会将根据本授权或与本授权相关的委托给董事会的行动的履行转授给其主席，后者有权将其转授给任何其他人”。

11.授权董事会安排以任何适用法律或法规允许的电子方式分发所有股东通讯，包括其股东大会和代理材料以及向股东提交的年度报告。

为加快股东通讯并确保其及时交付，建议授权董事会促使分发所有股东通讯，包括其股东大会和代理材料以及向股东提交的年度报告（以载有公司及其合并子公司财务报表的单独年度报告的形式或以表格20-F或类似文件的年度报告的形式，通过任何适用法律或法规（包括其任何解释）允许或要求的电子方式向证券当局或股票市场提交），包括但不限于通过在公司网站上发布此类通信，或通过以广泛使用的格式或带有公司在上述提及的当局或股票市场的网站上的适用文件的超链接的方式发送附有附件的电子通信（电子邮件），或通过任何适用法律或法规允许或可能允许的任何其他现有或未来的电子通信方式。

通过本决议，公司寻求根据《透明度法》第16条获得授权，通过在公司网站或通过其他电子方式提供该等信息（包括任何通知或其他文件），给予、发送或提供公司根据章程或任何适用法律或公司可能遵守的任何其他规则或法规要求或授权向股东提供、发送或提供的信息（包括任何通知或其他文件）。

建议通过的决议草案：“年度股东大会决议授权董事会安排分发所有股东通讯，包括其股东大会和代理材料以及向股东提交的年度报告（以载有公司及其合并子公司财务报表的单独年度报告的形式或以表格20-F或类似文件的年度报告的形式，通过任何适用法律或法规（包括其任何解释）允许或要求的电子方式向证券当局或股票市场提交），包括但不限于通过在公司网站上发布此类通信，或通过以广泛使用的格式或带有公司在上述提及的当局或股票市场网站上适用的文件的超链接的方式发送附有附件的电子通信（电子邮件），或通过任何适用法律或法规允许或可能允许的任何其他现有或未来的电子通信方式。”

临时股东大会：议程、关于拟通过的议程项目和决议草案的报告

除非有至少一半已发行股本的代表，除非适用法律另有规定，否则临时股东大会不得有效审议建议修订公司章程细则。第一次临时股东大会未达到规定法定人数的，可以根据公司章程和适用法律的规定召开第二次临时股东大会，该第二次临时股东大会无论代表的股份数如何，均应进行有效审议。临时股东大会的决议，除适用法律另有规定外，应以有效投票数的三分之二多数通过。

召开临时股东大会，就《通知》所列议程项目进行发言和表决。临时股东大会议程，包括议程项目的报告和拟就此通过的决议草案如下：

在1^St2023年11月，董事会批准了首个高达12亿美元的股票回购计划，打算注销通过该计划获得的股票。股份回购计划是在2日举行的年度股东大会授予的授权下进行的^nd2020年6月，回购最多不超过10%的公司股份。为执行本次股票回购计划的每一档，公司与主要金融机构订立了非全权回购协议，这些机构独立于公司且不受公司影响地就购买公司股票的时间作出交易决定，并遵守适用的规则和法规，包括市场滥用条例596/2014和委员会授权条例（EU）2016/1052。

首期股票回购计划分为四期，从6^第2023年11月至（含）2^nd2024年8月。在此次股票回购计划中，公司回购了71,679，768股普通股，占计划开始时公司已发行股本的6.07%，总对价为12亿美元。30日召开的临时股东大会^第2024年4月，批准注销公司在第一期首次股份回购计划的整个期间获得的17,779，302股普通股，并相应减少公司已发行股本。根据第一期股份回购计划第二期、第三期及第四期购回的53,900，466股股份以库藏形式持有，拟于本次临时股东大会上注销。

在6^第2024年11月，董事会批准了一项高达7亿美元（不包括附带交易费用）的后续股票回购计划，但不超过46,373，915股普通股，占公司已发行股本的剩余3.93%（以首次股票回购计划启动时计量），以完成公司可能回购的最多10%的股本，意图注销所收购的股份。这第二次股票回购计划也是在2日召开的年度股东大会授予的授权下进行的^nd2020年6月，回购最多不超过10%的公司股份。为开展第二次股票回购计划，公司与一家主要金融机构签订了非全权回购协议，该机构独立于公司且不受公司影响地就购买公司股票的时间做出交易决策，并遵守适用的规则和法规，包括市场滥用条例596/2014和委员会授权条例（EU）2016/1052。

第二次股票回购计划从11^第2024年11月至（含）4^第2025年3月。在此次股票回购计划期间，公司回购了36,862，132股普通股，占公司在第一个计划开始时计量的已发行股本的3.12%，总对价约为7亿美元。根据第二次股份回购计划购回的股份以库藏形式持有，拟于本次临时股东大会上注销。

据此，建议临时股东大会批准注销公司在第一次股份回购计划第二期、第三期和第四期以及第二次股份回购计划期间回购的90,762，598股普通股，这些股份目前以库存方式持有。并建议临时股东大会批准相应减少公司已发行股本及相应修订公司组织章程细则。

建议通过的决议草案：“临时股东大会决议（a）批准注销公司在整个（i）第二、第三和第四批股份回购计划中获得的90,762，598股库存普通股，该回购计划从6^第2023年11月至2^nd2024年8月，及；（ii）后续股份回购计划，由11^第2024年11月至4日^第2025年3月，及（b）批准相应减少公司已发行股本金额90,762，598美元，使其由目前的1,162，757,528美元增至1,071，994,930美元，代表为每股面值1.00美元的1,071，994,930股普通股”。

根据公司章程，董事会获授权在五年期限内在法定股本范围内发行股份，而无须股东批准，任何该等股份发行可在某些情况下不保留对公司现有股东的优先认购权（即为非现金代价而发行的股份、作为对公司、其附属公司或关联公司的董事、高级职员、代理人或雇员的补偿而发行的股份，以及为满足为向董事、高级职员提供补偿而设立的转换或期权权利而发行的股份，公司、子公司或关联公司的代理人或雇员）。

提议本次临时股东大会续展2日召开的临时股东大会授予的授权^nd2020年6月，在未经股东批准的法定股本范围内发行股份，按相同条款和条件额外五年，并授予议程所载的相关授权和豁免。

董事会认为，公司及其集团长期战略的成功实施和发展，除其他因素外，将取决于其以最佳条件通过收购或其他投资实现增长的能力，以及卢森堡法律为现有股东的利益规定的优先认购权的存在将大大降低公司通过发行股份为其运营和潜在增长提供资金的灵活性；此外，卢森堡法律所设想的优先认购权程序，在某些情况下，有可能在时机可能至关重要的时候推迟股本增加和新股发行。

因此，董事会认为，授权董事会以公司资本的股份或股份权利作为对价谈判和达成收购、投资、合资和其他交易符合公司的最佳利益。同样，董事会认为，为了公司的利益，需要给予最大的灵活性，以便公司能够对任何合适的收购、投资、合资或其他战略建议或项目作出迅速和毫不拖延的反应和/或通过在拟议授权的范围内发行或要约发行股份来确保与此相关的融资。

董事会亦认为，公司的利益要求授权董事会根据有关交易的事实和情况或其战略意义，以或低于市场价格发行该等股份或权利，包括以纳入储备的方式发行该等股份或权利。

董事会进一步认为，为了公司及其集团最大限度地吸引和留住有价值的董事、经理、高级职员、代理人或雇员的能力，公司保留向该等人士提供股份或转换、期权或类似计划或激励计划的灵活性以允许以或低于市场价格认购公司股份是公司的最佳利益。该等计划及计划，通过服务于促进招聘或保留关键员工及行政人员的目的，将使公司及其集团获得商业机会，进一步加强和发展其市场地位，并继续实施公司的长期战略。

据此，董事会认为，发行股份作为对公司、其附属公司或其附属公司的董事、高级职员、代理人或雇员的补偿，或满足为向其提供补偿而设定的转换或期权权利，应由董事会根据其认为合适的条款和条件作出，且不保留对现有股东的优先认购权；但前提是，任何该等发行应限于公司不时已发行股本的1.5%。

董事会关于公司现有股东建议放弃、禁止及授权禁止或限制、优先认购权的报告可于通知日期提供予股东及ADR持有人。

建议通过的决议草案：“临时股东大会决议延长公司法定股本的有效期，有效期自本次会议召开之日起，至记录本次会议记录的契据在Recueil é lectronique des soci é t é s et associations（RESA）公布之日起五周年止。

临时股东大会议决将授权予董事会或董事会妥为委任的任何委讬，期限自本次临时股东大会日期起至记录本次临时股东大会会议记录的契据于RESA刊登之日起满五周年时止，不时以现金形式以法定股本限额发行股份，在董事会或其授权人酌情决定的时间和条款（包括发行价格）下，以实物或以纳入可用储备的方式作出贡献。

临时股东大会决议延长授权董事会自本次临时股东大会召开之日起至记录本次临时股东大会会议记录的契据在RESA公布之日起五周年止的期间，在其认为放弃、禁止或限制法律规定的股东的任何优先认购权的范围内，对法定股本范围内的任何发行或发行股份的压制或限制是可取的，并进一步决议放弃法律及相关程序规定的任何优先认购权。

临时股东大会决议，任何在法定股本范围内以现金方式发行股份的，均须根据公司章程的规定，享有当时现有股东的优先认购权，但以下情况除外（在此情况下不适用优先认购权）：

临时股东大会进一步确认并决议通过日期为1的董事会报告^St2025年4月，就法定股本及就任何在法定股本范围内发行股份而向董事会提出的授权，同时根据法律及相关豁免禁止现有股东的任何优先认购权。董事会的该等报告仍附于本契据的附件内，以在该契据内登记。

提请临时股东大会批准对公司章程第五条“股本”的相应修订，以反映关于议程项目1和2的决议。

决议草案拟通过：“临时股东大会决议，批准修改公司章程第五条“股本”，内容如下：

«第5条。股本。公司股本定为十亿七万一千九百九十四千九百三十美元（1,071，994,930美元），代表为每股面值一美元（1,071，994,930）的股份。

公司法定资本为二十亿五亿美元（2,500，000,000美元-），包括已发行股本，代表为每股面值一美元（1美元）的二十亿五亿（2,500，000,000）股。

董事会或任何获董事会妥为委任的委任人，可不时就自6日举行的临时股东大会日期起计的期间^第2025年5月，并于记录该特别股东大会会议记录的契据在Recueil é lectronique des soci é t é s et associations（RESA）上公布之日起满五周年之日止，在董事会或其授权人酌情决定的时间和条款和条件（包括发行价格）下，以现金、实物或以可动用储备金形式的出资在法定股本范围内发行股份。

6日召开的临时股东大会^第2025年5月已授权董事会，在自该特别股东大会日期起至记录该特别股东大会会议记录的契据在RESA中公布之日起五周年之日止的期间内，在其认为就法定股本范围内的任何发行或发行股份而放弃、禁止或限制法律规定的股东的任何优先认购权的范围内，放弃、禁止或限制该等放弃、禁止或限制，并已放弃法律及相关程序规定的任何优先认购权。

尽管放弃了法律及相关程序规定的任何优先认购权，但根据本章程的规定，任何在法定股本范围内以现金方式发行股份的，均适用于当时现有股东的优先认购权，但以下情形除外（在此情形下不适用优先认购权）：

（i）任何股份发行（包括但不限于直接发行股份或在行使期权、可转换为股份的权利或可转换为股份的类似工具时）以现金以外的出资方式进行；和

（ii）向公司、其直接或间接附属公司或其联属公司的董事、高级人员、代理人、雇员（统称“受益人”）发行股份（包括以免费股份或折价方式），金额不超过公司已发行股本的1.5%，包括但不限于直接发行股份或在行使期权、可转换为股份的权利或可转换为股份的类似工具时，为受益人的补偿或激励或与之相关的目的而发行（授权董事会根据其认为合适的条款和条件发行）。

在法定股本范围内发行股票，必须以公证契据进行记录，并对第五条进行相应修改。

每一股份的持有人有权在任何股东大会上投一票，但须遵守适用法律。

董事会可授权发行可转换为记名股份的债券，债券的面值及应付款项由其酌情厘定。董事会应确定此类发行的类型、价格、利率、发行和偿还条款以及任何其他条件。记名债券登记册须由本公司持有。”

*****

根据《股东权利法》，单独或合计持有至少5%（5%）已发行股份的股东将有权（a）将项目列入下一次年度股东大会的议程，该次年度股东大会将召开以决定公司2025年年度账目；（b）为下一次年度股东大会所包括或将列入议程的项目提出决议草案，该次年度股东大会将召开以决定公司2025年年度账目。为行使该等权利，单独或合计持有至少百分之五（5%）已发行股份的股东，必须在不迟于2026年年度股东大会召开二十二天前向公司提交书面请求，满足《股东权利法》的要求。

塞西莉亚·比莱西奥

董事会秘书

4^第2025年4月。

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