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EX-99.4 5 agmhex99-4.htm 展览99.4

附件 99.4

 

上海市天窗律师事务所苏州分所

上海天知澜(苏州)律师事务所

 

2026年1月28日

 

至:

安高盟控股公司。

OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。

 

法律意见书

 

尊敬的女士/先生们,

 

我们是在中华人民共和国(就本法律意见(本“意见”)而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的“中国”)具有资格的律师,有资格就中国法律(定义见下文)发表意见。

 

我们作为根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司安高盟 Holdings Inc.(“公司”)的中国法律顾问,已被要求就股权授信额度交易(“ELOC交易”)提供本法律意见。根据公司将于2026年1月28日向美国证券交易委员会提交的注册声明(包括最终招股说明书及所有相关修订和补充),公司可根据公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“售股股东”)于2026年1月22日订立的证券购买协议(“ELOC购买协议”)不时发行最多合计2500万股A类普通股,每股面值0.05美元,与提供最高2500万美元总收益的股权信贷额度(“ELOC”)有关。

 

A.定义

 

除本意见中界定的用语外,本意见中使用的下列大写词语,其所具有的含义如下:

 

i. 佣金”是指美国证券交易委员会。

 

ii. 政府机构”指中国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政当局、法院、仲裁委员会或任何其他司法机构。

 

iii. 物质不良影响”指任何事件、情况、条件、发生或情况或上述情况的任何组合对公司及中国附属公司整体的条件(财务或其他方面)、业务、财产或经营结果或前景产生的重大不利影响。

 

iv. 中国附属公司”指附表一所列公司。

 

v. 中国法律”指在本意见发布之日现行有效并可公开查阅的中国所有适用的国家、省和地方法律、法规和规章。

 

vi. 招股说明书”指注册声明所载的招股章程及上述招股章程的任何及所有招股章程补充文件。

 

vii. 注册声明”指F-1表格上的注册声明,根据1933年《证券法》向委员会提交,包括于2026年1月28日提交的最终招股说明书,以及对上述注册声明的任何和所有修订”

 

 

 

 

上海市天窗律师事务所苏州分所

上海天知澜(苏州)律师事务所

 

B.文件和假设

 

在提出本意见时,我们审阅了包括招股说明书在内的注册声明,并审查了公司和中国子公司向我们提供的尽职调查文件的原件或副本以及政府机构出具的其他文件、公司记录和证书(统称“文件”)。

 

在审查这些文件时,为了本意见的目的,我们假定没有

独立调查认为(“假设”)

 

i. 所有签字、印章和印章均为真品,代表一方当事人的每一签名均为该一方当事人正式授权签立的人的签名,所有作为原件提交给我们的文件均为真品,所有作为认证或影印件提交给我们的文件均与原件相符;

 

ii. 除中国附属公司外,文件的每一方当事人(a)如法人或其他实体已按其组织或成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织并有效地存在良好的信誉,或(b)如属个人,具有完全的民事行为能力;除中国附属公司外,每一方当事人均有充分的权力和授权根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律或其/她/他所受的法律执行、交付和履行其作为一方当事人的文件项下的义务;

 

iii. 向我方提交的文件在本意见提出之日仍然完全有效且未被撤销、修改或补充,且就为本意见目的向我方提交的任何文件而言,未对其进行任何修改、修订、补充、修改或其他变更,也未发生任何撤销或终止;

 

iv. 文件的执行、交付、履行或强制执行可能适用的中国以外司法管辖区的法律得到遵守;和

 

v. 所有要求提供的文件均已提供给我们,公司及中国子公司就本意见向我们作出的所有事实陈述在各方面均真实、正确、完整。

 

根据我们对文件的审查,并在符合上述假设和资格的前提下,我们认为:

 

(1) 截至本法律意见书日期,发行人仅有一间于中国注册成立的附属公司,即北京必信。北京必新已正式注册成立,并作为一家具有中国法律法人地位的有限责任公司有效存在。其在政府主管部门备案的营业执照和公司章程有效,具有完全效力和效力。根据我们的适当查询并据我们所知,截至本协议日期,北京碧芯的注册资本尚未全部缴足;但该等情况不构成违反其章程规定的出资义务或缴款时间表。

 

(2) 除注册声明所披露的情况外,公司向监察委员会提交的招股章程或任何其他公开报告(统称“SEC文件”),中国子公司拥有完全的公司权力和权力,并拥有相关政府机构的所有必要批准、授权、同意和命令(根据中国法律的要求),以拥有、租赁、许可和使用其财产和资产,并以目前开展的方式和按照SEC文件中所述的方式开展业务,除非没有任何此类批准、授权、同意和命令会被合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

 

(3) 经适当查询后,据我们所知,中国附属公司违反或未根据或已收到与撤销或修改该等批准、授权、同意及命令有关的任何程序的通知,除非该等违反、未履行、撤销或修改不会单独或总体上产生重大不利影响。经适当查询后,据我们所知,中国子公司目前开展的业务在所有重大方面均符合所有适用的中国法律,除非任何不遵守情况不会单独或总体上产生或导致重大不利影响。

 

2

 

 

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上海天知澜(苏州)律师事务所

 

(4) 除SEC文件中披露的情况外,据我们在经过适当调查后所知,该中国子公司没有采取任何行动,也没有采取任何步骤或已启动法律或行政诉讼程序,或威胁对该中国子公司进行清盘、解散或清算,或暂停、撤回、撤销或注销其营业执照。

 

(5) 除美国证券交易委员会备案文件中披露的情况外,经向公司进行适当查询,包括就文件中反映的信息以及可从中国判决书在线(https://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息在线(http://zxgk.court.gov.cn)、人民法院公告(https://rmfygg.court.gov.cn)和中国检察网(https://www.12309.gov.cn)的公开记录中查阅的信息,据我们所知,截至本法律意见书之日,我们并不知悉涉及发行人在中国注册成立的唯一子公司北京碧芯科技有限公司(“北京碧芯”)的任何未决或威胁诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。此外,据我们所知,根据(a)其组织章程和营业执照,或(b)适用于中国子公司的任何中国法律,北京必新在所有重大方面均不存在违反或违反或违约(视情况而定)的情况,除非该等违反、违规或违约单独或总体上不会产生重大不利影响。

 

(6) 除SEC文件中披露的情况外,经与公司进行适当查询(包括与公司确认有关文件中反映的信息以及可从《中国判决在线》、《中国执行信息在线》、《人民法院公告》和《中国检察网》的公共记录中获得的信息),据我们所知,在中国任何法院均不存在针对或涉及中国子公司的财产或业务的法律、政府、行政或仲裁程序,或中国子公司位于中国境内的任何财产受其管辖,如果确定对该中国子公司不利,将产生重大不利影响。

 

(7) 尽管我们不对注册声明和招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任,但我们没有注意到任何事项使我们认为,注册声明(除任何财务报表和其中的相关预付款外,我们对其不表示意见)在生效时包含任何有关中国法律的信息的不真实陈述,或根据作出这些信息的情况在实质上遗漏了中国法律的事项,而不是误导。

 

上述意见须符合以下资格条件(“资格条件”):

 

i. 本意见仅限于本意见发布之日普遍适用的中国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查,也不对其发表任何意见或暗示任何意见。

 

ii. 所有要求提供的文件均已提供给我们,公司及中国子公司就本意见向我们作出的所有事实陈述在各方面均真实、正确、完整。

 

iii. 本意见受(i)某些法律或法定原则的影响,这些原则通常在公共利益、社会道德、国家安全、善意、公平交易和适用的诉讼时效概念下影响合同权利的可执行性;(ii)与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何情况,将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图;(iii)在特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可获得性方面的司法酌处权,或计算损害赔偿;及(iv)中国任何主管立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌处权。

 

iv. 本意见是基于我们对现行中国法律的理解而发布的。对于现行中国法律未明确规定的事项,中国法律规定的具体要求的解释、实施和适用取决于中国主管立法、行政和司法当局的最终酌处权,并且无法保证政府机构最终将采取与我们上述意见不相违背的观点。

 

v. 除本文另有说明外,本意见仅基于我们截至本协议日期从公司和中国子公司收到的文件,但我们可能会在我们认为适当的范围内,就事实事项(但不是法律结论)依赖公司和中国子公司及政府机构负责人员的证明和确认。

 

vi. 本意见旨在用于本文具体提及的上下文中。

 

vii. 本意见中所使用的“据我们所知”或与事实有关的类似语言的表述是指本所曾为公司处理与此次发行有关的事项的律师目前的实际知悉情况。我们没有进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在,并且不得从我们对公司的陈述或本意见的提出中得出关于我们知道任何事实的存在或不存在的推断。

 

3

 

 

上海市天窗律师事务所苏州分所

上海天知澜(苏州)律师事务所

 

本意见仅为本协议之目的而向贵方提出,未经我们事先书面同意,不得为任何其他目的向任何其他方发布、报价或披露。

 

本意见是为收件人的利益而提出的,未经我们事先明确书面同意,除收件人之外的任何个人或实体不得依赖本意见。除本文另有规定外,未经我们事先明确书面同意,不得引用本意见,也不得将本意见的副本提供给任何人,除非适用法律要求进行此类披露或委员会或任何其他监管机构要求进行此类披露。

 

我们在此同意在注册声明中使用本意见,并将本意见作为证物提交,并同意在该注册声明中提及我们的名字。在给予此类同意时,我们不在此承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据该法案颁布的法规要求获得同意的人员类别。

 

你忠实的,

 

/s/上海市天窗律师事务所苏州分所

 

4

 

 

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附表一-中国附属公司名单

 

没有。 全名 股东(s) 持股比例
1.

北京碧芯电子科技有限公司(“北京碧芯”)

(北京比芯电子科技有限公司)

股东周年大会电子科技有限公司 100%

 

 

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