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公司法（修订）

开曼群岛

Aspire Global Inc.

获豁免股份有限公司

组织章程大纲及细则

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公司法（修订）

开曼群岛

组织章程大纲

的

Aspire Global Inc.

获豁免股份有限公司

姓名

公司名称为Aspire Global Inc.。

状态

本公司为股份有限公司。

注册办事处

本公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1002南教堂街103号海港广场4楼Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，邮政信箱10240，或董事可能不时决定的其他地点。

对象和容量

在不违反本备忘录第9段的前提下，公司成立的目的不受限制，并且公司具有执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的的全部权力和权力。本公司是一家法人团体，能够充分行使自然人的所有职能，而不论公司利益的任何问题。

股本

公司股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

会员的责任

每个会员的责任限于不时支付的该会员股份的金额。

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延续

本公司可行使《公司法》所载的权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续的方式转让和注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

定义

本组织章程大纲中使用但未定义的大写术语应具有与公司章程细则中赋予的含义相同的含义。

豁免公司

本公司将不会与任何人在开曼群岛进行交易，商号或公司，但为促进公司在开曼群岛以外开展的业务除外；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛执行和订立合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

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签署人签署本组织章程大纲，以成立一家有限责任公司，以实现本组织章程大纲中规定的合法目的，并同意采取以下股份数量。

日期:2020年1月30日

订户	所持股份数量

Harneys Fiduciary（Cayman）Limited	1股
海港广场4楼
南教堂街103号
邮政信箱10240
大开曼岛KY1-1002
开曼群岛

/s/艾米·劳
艾米·劳（艾米·劳（Amy Law））
担任正式授权签字人
代表并代表
Harneys Fiduciary（Cayman）Limited

/s/Sunnie Fong
Sunnie Fong
见证上述签名

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公司法（修订）

开曼群岛

公司章程

的

Aspire Global Inc.

获豁免股份有限公司

定义与解释

1.1	《公司法》附表1表A中包含的法规不适用于公司。在本公司章程中，如果与上下文不抵触，以下词语应具有以下含义:

条款是指这些公司章程；

《公司法》是指不时修订或重新颁布的《公司法》（修订本）；

公司是指上述指定公司；

董事是指根据本章程任命的公司董事；

分配是指就股份或与股份有关的公司财产的分配，股息（包括中期股息）或其他付款或转让（赎回或购回除外）；

《电子交易法》是指开曼群岛的《电子交易法》；会员具有与《公司法》相同的含义；

备忘录是指公司的组织章程大纲；

高级职员是指由董事任命在公司任职的任何人；

普通决议案是指决议案:

（a）

由有权在公司股东大会上亲自或由代理人投票的多数成员通过；要么

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（b）

由有权在公司股东大会上投票的所有成员以书面形式批准，每份文书均由一个或多个成员签署。

董事和高级职员名册是指公司根据本细则保存的董事和高级职员名册；

会员名册是指本条款所指的会员名册；

处长指公司注册处处长，并包括公司副处长；

注册办事处是指公司当时的注册办事处；

印章是指已被正式采用为公司法团印章的任何印章，包括每份印章的副本；

秘书是指被任命履行公司秘书（包括任何助理秘书）的任何或全部职责的人；

股份是指公司股本中的股份，包括公司已发行或授权发行的股份的一小部分；

特别决议案是指根据《公司法》第60条通过的特别决议案，即:

（a）

由不少于三分之二的有权在公司股东大会上亲自或由代理人投票的成员以多数票通过，其中指明打算将该决议作为特别决议提出的通知已适当发出；要么

（b）

由有权在公司股东大会上投票的所有成员以书面形式批准，每份文书均由一个或多个成员签署；

订户是指备忘录的订户；

库存股是指公司已回购，赎回，交还或以其他方式收购但未注销的股份；和

书面包括通过电子，电气，数字，磁，光，电磁，生物特征或光子手段生成，发送，接收或存储的信息，包括根据《电子交易法》进行的电子数据交换和电子邮件，并应以书面形式进行相应解释。

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1.2

在备忘录和这些条款中，除非上下文另有要求，否则应提及:

（a）

引入男性性别的词语包括女性性别；

（b）

开曼群岛的任何法律或法规均指不时修订或重新制定的法律或法规；

（c）

单数包括复数，反之亦然；

（d）

一个人包括所有法人和自然人；和

（e）

法人包括由任何司法管辖区的法律或法规创建或根据其创建的所有形式的公司实体和有能力以自己的名义行事的任何其他人。

1.3

标题仅是为了便于参考，在解释备忘录和条款时不予考虑。

营业开始

2.1

开始.公司的业务可以在董事确定的时间开始。

2.2

启动成本和费用.董事可以从公司的资本或其他款项中支付公司成立和注册所产生的所有费用。

注册股份

3.1

注册股份.公司仅发行记名股份。

3.2

没有无记名股份.公司无权发行无记名股票，将记名股票转换为无记名股票或将记名股票转换为无记名股票。

股票证书

4.1

股票证书.除非且直到董事决定发行股票，否则不得发行股票，并且每个会员的持股记录均应采用未经认证的簿记形式。如果董事确实决定就任何一类或多类股份发行股票，则持有该股票的每个成员仅应书面要求有权获得由董事或秘书签署的证书，或经董事决议授权的任何其他人，或加盖印章以指明其所持股份的数量和董事的签字，根据《电子交易法》，秘书或授权人和印章可以传真或通过电子方式加盖。

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4.2

赔偿与更换.收到证书的任何会员均应赔偿公司及其董事和高级管理人员，并使其免受因任何人因拥有证书而进行的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能造成的任何损失或责任。如果股票证书已磨损或丢失，则可以续签，或者与任何拟议的股票转让有关，可以发行新证书，出示磨损证书或令人满意的损失证明以及董事可能要求的赔偿。

4.3

联合持有人.如果几个成员注册为任何股份的联名持有人，则任何一个此类成员都可以有效地收到任何股票证书。

发行股份

5.1

发行.在遵守任何普通决议案所发出的备忘录和指示的规定（如有）以及任何类别的现有股份所附权利的前提下，董事可以发行，配发，在董事确定的时间，代价和条款下，向这些人授予或以其他方式处置本公司股份（包括任何零碎股份）和其他证券的期权。

5.2

订户份额.尽管有前条规定，订户有权:

（a）

向自己发行一股；

（b）

通过转让文书将该股份转让给任何人；和

（c）

更新有关发行和转让该股份的会员名册.

5.3

优先股.董事可以发行本公司的股份和其他证券，无论是在投票，分配，资本返还还是其他方面，以及在任何类别和系列（如果有）中，均具有优先，递延或其他特殊权利，限制或特权，由董事决定。

5.4

普通股.如果董事发行的股份没有优先，递延，赎回或其他特殊权利，则该股份应作为普通股发行，并赋予持有人权利，但具有任何优先，递延，赎回或其他特殊权利的任何其他股份除外:

（a）

接收公司任何股东大会以及任何普通决议案或特别决议案的通知，出席并投票；

（b）

在公司支付的任何股息或其他分配中享有同等份额；和

（c）

在公司剩余资产分配中的平等份额。

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5.5

发行股份的对价.可以以任何形式发行股票作为对价，包括金钱，本票或其他书面义务，以贡献金钱或财产，不动产，个人财产（包括商誉和专有技术），提供的服务或未来服务合同。

5.6

会员名册.公司保存的股东名册应包含:

（a）

每个成员的姓名和地址；

（b）

每个成员持有的股份声明；

（c）

每个会员股份的区分号（如果有）；

（d）

每个会员的股份已支付或同意被视为已支付的金额；

（e）

每个人的姓名作为成员输入登记册的日期；和

（f）

任何人停止成为会员的日期。

5.7

佣金.本公司有权向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意认购（无论是绝对还是有条件的）任何股份，或购买或同意购买（无论是绝对还是有条件的）任何股份。

权利变更

6.1

阶级差异.如果在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，任何类别的股份所附的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在三分之二的已发行股份持有人的书面同意下进行更改。该类别或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下。对于每次此类单独的股东大会，应比照适用本条款中与股东大会有关的规定，但必要的法定人数应为一个或多个由代理人持有或代表该类别已发行股份的三分之一的人，并且亲自或由代理人出席的该类别股份的任何持有人均可要求进行投票。

6.2

在进一步问题上没有变化.除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份的持有人的权利不应被视为因创建或发行进一步的股份排名而改变Pari Passu随之。

赎回，购买和交还股份和库存股

7.1

赎回，购买和投降.在遵守《公司法》的规定以及任何类别股份所附权利的前提下，公司可以:

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（a）

根据公司或会员的选择，以董事在发行股票之前确定的条款和方式发行要赎回或有可能赎回的股票；

（b）

按照董事确定的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括从资本中）赎回或购买其自己的股份；和

（d）

允许无偿交出缴足股款的股份。

7.2

赎回，购买和退回的影响.公司根据第7.1条赎回，购买，以交出方式接受或以其他方式获得的股票可以:

（a）

被取消；要么

（b）

以董事在收购前确定的条款和方式作为库存股持有。

7.3

库存股.除本条另有规定外，库存股所附的所有权利和义务均被暂停，公司在将该股份作为库存股持有时不得行使。公司可以:

（a）

按照董事确定的条款和方式注销库存股；和

（b）

根据第12条转让库存股。

7.4

没有参与.已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司在赎回通知中指定的赎回日期之后的期间内的利润。

7.5

没有其他赎回.赎回，购买或交还任何股份不应被视为导致赎回，购买或交还任何其他股份。

7.6

实物赎回.董事在支付赎回或购买股票的款项时，如果获得赎回或购买股票的发行条款的授权或经该股票持有人同意，可以现金或实物支付。

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留置权

8.1

所有应付款项.公司对每一股股份（无论是否为缴足股款的股份），对该股份的所有款项（无论是否当前应付），在固定时间被赎回或应付的款项以及所有债务均具有优先权，会员或一个或多个联名会员或其任何遗产欠公司的负债或其他义务（无论是否当前）（统称留置权金额），但董事可随时，宣布任何股份全部或部分豁免于本条。公司对股份的留置权（如有）应扩展至应付的所有分派。股份转让的任何登记均应消除公司对该股份的留置权。

8.2

销售.本公司可按董事认为适当的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但是，除非目前应支付留置权所涉及的某些金额，并且在公司发出书面通知，说明并要求支付当前应付金额的该部分后已过去十四天，否则不得进行任何出售，给相关成员。

8.3

购买登记.董事可以授权任何人将根据本条出售的股份转让给该股份的购买者。买方应注册为如此转让的股份的持有人，并且无义务确保购买款项的应用，他对股份的所有权也不受根据本条出售股份的任何不正当或无效的影响。

8.4

所得款项用途.出售所得款项（扣除公司因出售而产生的任何费用）应由公司用于支付目前存在留置权的部分金额。公司应保留剩余收益的一部分，并对其拥有留置权，该部分收益应等于会员已存在但目前未支付的留置权金额，并可以将该收益用于留置权金额，而当该等股份须予支付时，剩余款项须支付予在出售日期有权享有该等股份的人。

认购股份

9.1

通话.董事可能会不时就其股份未支付的部分或全部款项致电会员，无论是就其面值还是就这些股份应付的溢价而言；每个会员应（在收到至少14天的通知，指明付款时间或时间的前提下）在指定的时间或时间向公司支付其股份的赎回额。呼叫可能需要分期支付。董事可随时撤销或推迟通话。

9.2

联合持有人.股份的联名持有人有连带责任就其支付催缴股款，而股份的持有人或联名持有人在催缴时仍有责任就该股份支付催缴股款，尽管公司随后进行了股份转让。

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9.3

通话利息.如果在指定的付款日期之前或当日未支付有关股份的催缴款项，应向其支付该笔款项的会员应按董事确定的利率，从指定支付催缴款之日起至实际支付之时支付利息。董事有权酌情决定放弃全部或部分支付任何此类利息。

9.4

固定付款日期.本条款中有关看涨期权的规定应适用于付款，无论是由于股份数量还是溢价，在分配股份时或在发行股份时确定的任何日期作出，就好像该日期已通过适当作出并通知的催缴而应付款一样。

没收

10.1

未能支付电话.如果会员未能在指定的付款日期就股份支付任何催缴或分期付款，董事可以在该成员上送达通知，并在该通知要求付款之日或之前的14天内指定另一个日期，并包含声明如果未付款，则股份或其中任何股份将被没收。

10.2

没收.如果不符合本条所述通知的要求，公司可以没收股份以及就没收的股份宣告应支付但在付款要约前的任何时间未支付的任何分派。

10.3

不退款.公司没有义务将任何款项退还给股份被没收的会员。

10.4

出售没收股份.没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，可以按照董事认为合适的条款取消没收。出售或处置没收股份的收益可由公司根据董事的决定收取和使用。

10.5

未偿责任.股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有法律责任向公司支付他在没收日期就股份而须向公司支付的所有款项连同利息。

10.6

没收证书.由董事或高级管理人员签署的书面证书，说明在证书中规定的日期已适当没收了股份，对于所有声称有权获得该股份的人，该证书应是证书中所述事实的确凿证据。董事可以授权任何人将根据本条出售的股份转让给该股份的购买者。买方应注册为如此转让的股份的持有人，并且无义务确保购买款项的应用，他对股份的所有权也不受根据本条出售股份的任何不正当或无效的影响。

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10.7

固定付款日期.本条适用于因未支付任何催缴或分期付款而被没收的规定，应适用于未付款，无论是由于股份金额还是溢价，在分配股份时或在发行股份时确定的任何日期作出，就好像该日期已通过适当作出并通知的催缴而应付款一样。

股份转让

11.1

法定个人代表.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司认可的唯一拥有股份所有权的人。如果以两个或多个持有人的名义注册了股份，则幸存者，幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有股份所有权的人。

11.2

传输.由于成员死亡或破产或影响成员的任何类似事件（每个此类事件为传输事件，每个此类人为代表）而有权获得股份的任何人，在董事不时要求出示证据后，有权就该股份注册为会员，或代替自己注册，进行会员可能进行的股份转让；但在任何一种情况下，董事均应与该成员在发生传输事件之前转让股份的情况下一样，具有拒绝或暂停注册的权利。

11.3

预注册状态.代表有权享有与他作为股份的注册持有人相同的通知，股息和其他利益，但在就股份注册为会员之前，他不得有权就其行使会员资格所赋予的与公司会议有关的任何权利。

11.4

注册要求.董事可随时发出通知，要求代表选择亲自注册或由其提名的某人成为股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均应与相关成员在传输事件之前转让股份的情况下相同的拒绝或暂停注册的权利）。如果在九十天内未遵守通知，则董事可在遵守通知的要求之前预扣与股份有关的所有股息，奖金或其他款项。

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股份转让

12.1

董事同意.股份和库存股可转让，但须经董事同意，董事可全权酌情决定拒绝任何转让并拒绝注册转让，而无需说明任何理由。

12.2

转让文书.转让文书应采用董事可以接受的书面形式，并应由转让人或代表转让人执行，并在董事要求的情况下由受让人签署。

12.3

证书.除第4.2条另有规定外，公司已就拟转让的股份签发证书的，转让人应将与拟转让的股份有关的原始证书随转让文书一起提交。

12.4

生效日期.当受让人的姓名输入会员名册时，股份转让即告生效。在此之前，转让人应被视为会员。

12.5

证书丢失.如果董事满意已签署与股份有关的转让文书，但该文书已丢失或损毁，则他们可以在收到其可能要求的赔偿后:

（a）

接受他们认为适当的股份转让证据；和

（b）

继续在会员名册中注册受让人的姓名。

12.6

拒绝通知.董事拒绝办理股份转让登记的，应当自向公司提交股份转让登记之日起两个月内，将拒绝登记的情况通知受让人。

12.7

库存股转让.库存股的转让可以是有价值的对价或其他方式，并且要比股票的面值折价。

注册持有人被视为绝对拥有人

13.1

股份的注册持有人应被视为该股份的绝对所有者。公司不得承认任何人以信托方式持有任何股份，并且公司不得注册，不受其约束或被要求承认股份的任何性质的任何衡平法或其他利益，但绝对的股份权利除外，无论公司是否已通知此类利益。

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股本变动

14.1

增加或修正.公司可以通过普通决议:

（a）

将股本增加一定数量，分为一定数量的股份，并具有决议规定的权利，特权，优先权和限制；

（b）

将其全部或任何股本合并并划分为比其现有股份更大的股份；

（c）

在遵守《公司法》第13条的前提下，将其现有股份或其中任何股份细分为少于备忘录规定的股份；和

（d）

取消在决议案通过之日尚未由任何人取得或同意取得的任何股份。

14.2

减少.在遵守《公司法》和本章程的规定的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

会议和成员同意

15.1

会议.除非股东大会是年度股东大会，否则所有会员大会均应称为临时股东大会。公司可能但没有义务举行年度股东大会。

15.2

董事召集.任何董事均可在董事认为必要或可取的时间，方式和地点在开曼群岛内外召开成员会议。

15.3

会员召集.应有权就要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的会员的书面要求，任何一名或多名董事应立即着手召开会员大会。会员要求召开会议的书面请求必须说明会议的目的，并由要求召开会议的会员签名。书面要求必须在注册办事处提出，并可以在对口单位交付。

15.4

未能召开.如果董事在提出书面请求以要求召开会议后的21天内未继续召开会员会议，则请求者或其中任何一位共同拥有至少一半的投票权，可以与董事召集成员会议的方式尽可能相同的方式召集成员会议。申购人在其召集会议的权利产生之日起三个月内未召集会议的，召集会议的权利失效。

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15.5

会议通知.召开会议的董事应至少提前七天通知以下成员会议:

（a）

在发出通知之日其姓名出现在会员名册中并有权在会议上投票的会员；和

（b）

每位董事。

15.6

未发出一般通知.如果在会议上要审议的所有事项上至少持有总投票权90%的成员放弃了会议通知，则违反发出通知的要求举行的成员会议有效，并且为此目的，会员出席会议即构成对该会员持有的所有股份的放弃。

15.7

未发出个人通知.召开会议的董事无意中未将会议通知成员或另一名董事，或成员或另一名董事未收到通知，并不会使会议无效。

15.8

投票.除非任何人在该次会议的记录日期登记为会员，并且他就股份应支付的所有催缴股款或其他款项已在记录日期或之前支付，否则任何人无权在任何会员会议上投票。在遵守任何股份所附权利和限制以及本条规定的前提下，亲自出席，由其正式授权代表或代理人出席的每个成员，应具有一票表决权，并且在投票中，每个成员应对其持有的每一股份拥有一票表决权。

代理

16.1

代理.会员可以由代表会员发言和投票的代理人代表会员参加会员大会。

16.2

代理生产.委任代理人的文书应在该文书中指定的人提议表决的会议召开时间之前在指定的会议地点出示。会议通知可以指定替代或附加的提交代理人的地点或时间。

16.3

代理表.委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式）并且可以表示为特定会议或其任何休会，也可以任命常设代理人，直到在注册办事处或董事为此目的另行指定的一个或多个地点收到撤销通知为止。

16.4

共同所有权和代理.共同拥有股份的地方:

（a）

如果两个或两个以上的人共同持有股份，则每个人都可以亲自或由代理人出席会员大会，并可以作为会员发言；

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（b）

如果只有一个共同所有人亲自或由代理人出席，则他可以代表所有共同所有人投票；和

（c）

如果两个或多个共同所有者亲自出席或由代理人出席，则他们必须作为一个人投票。

股东大会记录

17.1

会员大会主席.在每次会员大会上，董事会主席应主持会议。如果没有董事会主席，或者在会议结束后指定的十五分钟内未出席会议，或者不愿意行事，则出席会议的董事应选举会议主席。

17.2

休会.经会议同意，主席可不时将任何会议休会，但在任何休会的会议上，除在休会的会议上未完成的事务外，不得进行任何事务。

17.3

电话会议.如果成员或其正式授权的代表或代理人通过电话或其他电子方式参加会议，并且参加会议的所有人都能够相互听见，则该成员或其正式授权的代表或代理人应被视为出席会议。

17.4

反对意见.不得对任何选民的资格提出异议，除非在给予或投反对票的成员会议或休会上提出异议，并且在会议上不允许的每一票均有效。在适当时候提出的任何异议均应提交主席，主席的决定为最终决定，对各方均具有约束力。

17.5

投票.持有多于一股股份的成员无须就其所持有的股份以相同方式就任何进行投票的决议案投票。获委任为会员的授权代表或代理人的人，可就其获委任的股份以相同方式进行表决。

17.6

法定人数.如果在会议开始时亲自出席，则正式组成成员会议，通过其授权代表或通过代理二有权对将在会议上审议的成员的决议进行表决的成员或多个成员，除非仅有一个成员有权对将在会议上审议的成员的决议进行表决，在这种情况下，法定人数应为一个成员。如果法定人数包括单个成员或代理人，则该人可以通过成员决议，并且由该人签署的证书（如果该人是代理人，则由代理人文书的副本作为代理人）应构成成员的有效决议。

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17.7

没有法定人数.如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，则应成员的要求召开会议，应解散；在任何其他情况下，应延期至在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个工作日或董事确定的其他时间和地点，如在休会后的半小时内仍未达到法定人数，则出席会议的委员即为法定人数。

17.8

民意调查.在任何一次成员会议上，主席有责任以其认为适当的方式决定是否通过了任何拟议的决议，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如果主席对拟议决议的表决结果有任何疑问，则应安排对对该决议进行的所有表决进行投票。如果主席未进行投票，则亲自出席或由代理人出席的任何成员对主席宣布的任何投票结果提出异议，可以在宣布后立即要求进行投票，而主席须安排进行投票。如果在任何会议上进行了投票，则结果应向会议宣布并记录在会议记录中。会议记录应为决议获得通过或未获得赞成或反对该决议的票数或比例的确凿证据。

17.9

董事参与.董事可以出席任何会员会议以及任何类别或系列股份的持有人的任何单独会议并发表讲话。

17.10

一致的书面决议.会员的任何普通或特别决议以及会员在会议上可能采取的任何其他行动，也可以通过书面同意的决议采取，而无需任何通知，有权出席为通过该决议或采取任何其他行动而召开的会议并在会上投票的所有成员。同意书可以采取对应方的形式，每个对应方由一个或多个成员签署。如果同意书在一个或多个对应方中，并且对应方承担不同的日期，则该决议应在对应方承担的最晚日期生效。

董事任免

18.1

董事人数.公司董事会由不少于一名董事组成。公司可以通过普通决议案随时施加任职所需的最大或最小董事人数，并不时更改此类限制。

18.2

任命董事.首任董事应由备忘录的签字人以所有签字人签署的书面文件或由签字人通过的普通决议案任命。此后，在遵守前条规定的限制的前提下，董事应通过普通决议或董事决议任命，并可以通过普通决议罢免。

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18.3

术语.每位董事的任期（如有）由其任命条款确定，或直至其较早去世，破产，精神错乱，辞职或罢免为止。如果董事的任命没有确定任期，则董事无限期任职至其较早去世，破产，精神错乱，辞职或罢免为止。

18.4

假期.在以下情况下，应撤换董事职务:

（a）

他以书面通知公司他辞去董事职务；要么

（b）

他在没有获得董事特别休假的情况下连续三次缺席董事会会议（没有由他任命的候补董事代表），并且他们通过了一项决议，认为他由于这种缺席而空出了职位；要么

（c）

他去世，破产或与债权人作出任何安排或组成；要么

（d）

他被发现精神不健全或变得不健全；要么

（e）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免他的董事职务。

董事及高级职员名册

19.1

细节.董事和高级职员名册应包含:

（a）

董事和高级职员的姓名和地址；

（b）

姓名记入登记册的每个人被任命为董事或高级职员的日期；和

（c）

被任命为董事或高级职员的每个人不再担任董事或高级职员的日期。

董事权力

20.1

董事管理.在遵守《公司法》，《备忘录》，本章程细则以及普通决议案发出的任何指示的前提下，公司的业务和事务应由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事应具有《公司法》，《备忘录》，本条款或公司要求行使的任何特别决议的条款所没有的管理，指导和监督公司业务和事务的所有必要权力。会员。备忘录或本章程细则的任何更改或普通或特别决议的任何指示均不得使董事在作出承诺时有效的任何先前行为无效。

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出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

20.2

诚信.每位董事应为适当目的行使其权力。每位董事在行使其权力或履行职责时，应诚实，真诚地行事，以董事认为是公司的最大利益。

20.3

填补空缺.继任董事可以在其机构有任何空缺的情况下行事，但如果且只要其人数低于本条款或根据本条款确定的任何最低董事人数，继任董事可以采取行动，以通过一项决议，任命更多董事进入董事会，并召开一次成员会议以任命更多董事，但没有其他目的。

20.4

债务与安全.董事可以行使公司的所有权力，以产生债务，负债或义务，发行债券，债券股票，抵押，债券和其他此类证券，并担保公司或任何第三方的债务，负债或义务。

董事会议记录

21.1

法定人数.董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非有此规定，否则如果有两名或两名以上董事，则为两名；如果只有一名董事，则为一名。担任候补董事的人应计入法定人数。兼任候补董事的董事应计入法定人数的两倍。

21.2

投票.在遵守本条款规定的前提下，董事可以酌情规范其程序。任何会议上出现的问题均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定票。兼任候补董事的董事除有权自己投票外，还应代表其任命人单独投票。

21.3

电话会议.一个人可以通过电话或其他电子方式参加董事或董事委员会的会议并投票，参加会议的所有人都可以通过这种方式相互听取意见。除非董事另有决定，否则会议应视为在会议开始时主席所在的地点举行。

21.4

一致的书面决议.由所有董事或董事委员会的所有成员（有权代表其任命人签署任何此类决议的候补董事）签署的书面决议（在一个或多个对应方中）应与如果该决议已在董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过，则应适当召集并举行。

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21.5

会议通知.董事可应董事的要求或其他高级职员，至少提前两天以书面形式通知每位董事召开董事会议，该通知应阐明要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议召开之前，之前或之后放弃通知。

21.6

Shlomo Kramer.董事可以选举其董事会主席并确定其任职期限；但是，如果没有选出该主席，或者在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后的五分钟内未出席，出席会议的董事可以选择其中一人担任会议主席。

21.7

缺陷.在没有欺诈的情况下，任何董事会议或董事委员会所做的所有行为，即使事后发现在任命任何董事或候补董事方面存在某些缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，犹如每名该等人士均已获妥为委任并有资格担任董事或候补董事（视属何情况而定）一样有效。

同意的推定

22.1

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被假定已同意采取行动，除非其异议应记录在会议记录中或除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提出书面异议。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

董事利益

23.1

其他办公室.董事可与其董事职位一起在公司下担任任何其他职务或利润地点（核数师职位除外），任期和条款由董事决定。董事可以自己或他的公司以公司的专业身份行事，并且他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

23.2

没有排他性.董事或候补董事可以是或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级管理人员，或以其他方式对公司感兴趣，或者公司可能以股东或其他方式对其感兴趣，而该董事或候补董事对其作为该另一公司的董事或高级职员或从其在该另一公司的权益中获得的任何报酬或其他利益，概不向公司负责。

23.3

利益披露.任何人不得被取消董事或候补董事职务的资格，也不得被该职务阻止以卖方，买方或其他身份与公司签约，由公司或代表公司订立的任何此类合同或任何其他合同或交易，如任何董事或候补董事以任何方式感兴趣，也不得被撤销或有责任被撤销，如此订约或如此感兴趣的任何董事或候补董事也不应因该董事担任职务或由此建立的信托关系而对任何此类合同或交易实现的任何利润向公司负责。董事（或缺席时的候补董事）有权对其感兴趣的任何合同或交易进行表决任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质，应由他在对其进行审议并对其进行表决之前或之前披露。

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23.4

利益一般通知.董事或候补董事是股东，董事的一般通知，任何指定公司或公司的高级管理人员或雇员，并且被视为与该公司或公司进行的任何交易中的权益，对于就其拥有权益的合同或交易的决议进行表决而言，应是充分的披露，并且在发出此类一般性通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

分钟

24.1

董事应安排将会议记录记录在为董事任命所有高级职员，公司会议或任何类别股份的持有人和董事的所有会议记录中，以及董事委员会，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

董事权力的下放

25.1

代表团.董事可以将其任何权力下放给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们还可以将其认为希望由其行使的权力下放给任何董事总经理或担任任何其他执行职务的董事。候补董事不得担任董事总经理，如果董事总经理不再担任董事，则董事总经理的任命应自动终止。任何此类授权均应遵守董事可能施加的任何条件，并可能被撤销或更改。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的程序应受适用于董事程序的条款的约束。

25.2

委员会.董事可以成立任何委员会，地方董事会或机构，或任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会或地方董事会的成员。任何此类任命均应遵守董事可能施加的任何条件，并可能被撤销或更改。在不违反任何此类条件的前提下，任何此类委员会，地方董事会或机构的议事程序均应受适用于董事议事程序的条款的约束。

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25.3

第三方代表团.董事可以通过授权书或其他方式任命任何公司，公司，个人或团体（无论是由董事直接或间接提名）为公司的代理人或授权签字人，权限和酌处权（不超过董事根据本条款归属或行使的权限和酌处权），并在其认为适当的期限和条件下，并且任何此类授权书或其他任命均可包含董事认为适当的保护和便利与任何此类律师或授权签字人打交道的人的规定并且还可以授权任何此类律师或授权签字人将授予他的全部或任何权力，权限和酌处权委托给他。

25.4

军官.董事可按其认为必要的条款，薪酬和职责任命官员，并遵守董事认为适当的取消资格和罢免规定。除非其任命条款中另有规定，否则董事可以罢免高级职员。

候补董事

26.1

候补任命.任何董事（候补董事除外）均可通过书面通知公司任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事。

26.2

候补人员的行为.候补董事有权收到其任命人为成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知，有权出席其任命的董事未亲自出席的每次此类会议并投票，并且，除本文明确规定外，在其缺席的情况下履行其任命人作为董事的所有职能并行使其所有权力。

26.3

自动终止.如果候补董事的任命人不再担任董事，则候补董事将不再担任候补董事。

26.4

没有代理.就所有目的而言，候补董事应被视为董事，并应独自对自己的行为和违约负责，而不应被视为任命他的董事的代理人。

没有最低持股

27.1

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股份，但除非并直到确定了这种持股资格，否则董事无需持有股份。

董事薪酬

28.1

办公室薪酬.支付给董事的报酬（如有）应为董事确定的报酬。董事还有权获得因出席董事或董事委员会会议或公司股东大会而适当产生的所有差旅，酒店和其他费用，或公司任何类别的股份或债权证的持有人的单独会议，或与公司业务有关的其他会议，或由董事确定的有关固定津贴，或此类方法的组合。

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28.2

额外报酬.董事可以通过决议批准向任何董事提供除其作为董事的日常日常工作以外的任何服务的额外报酬。向兼任公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他专业身分为公司服务的费用，均不包括其作为董事的酬金。

28.3

养老金.董事代表公司，可在退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或利润地点的董事或其遗孀或受养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款。（由1998年第25号第2条修订并为购买或提供任何此类小费，退休金或津贴支付保费。

赔偿

29.1

赔偿和责任排除.每位导演，候补董事或高级管理人员应从公司资产中获得赔偿，以免因其在履行职责时的任何作为或不作为而承担任何责任，但该责任（如有）除外）他可能因自己的实际欺诈或故意违约而招致。除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而引起的，否则该董事，候补董事或高级管理人员对公司在履行其职能时的任何损失或损害概不负责。本条所称实际欺诈或故意违约是指主管法院就有关当事人的行为作出的具有这种效力的裁定。

29.2

预支费用.董事，候补董事或高级管理人员或前董事，候补董事或高级管理人员为捍卫任何法律而发生的费用，包括律师费，如果最终确定该董事，则公司可以在收到该当事方偿还款项的承诺后，在该程序的最终处置之前支付行政或调查程序，候补董事或高级职员无权获得公司的赔偿，也无权按照公司认为适当的条款和条件（如有）获得赔偿。

29.3

保险.公司可以为或曾经是公司董事，候补董事，高级职员或清算人，或应公司的要求正在或曾经担任董事，候补董事，高级职员或清算人的任何人购买和维护保险，或以任何其他身份正在或曾经代表另一法人团体或合伙企业，合资企业，信托或其他企业，对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任。

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记录

30.1

注册办事处记录.公司应在注册办事处保存以下文件:

（a）

公司注册证书和任何更改名称的证书；

（b）

备忘录和条款的副本；

（c）

董事和高级职员名册；和

（d）

在公司以其任何资产建立担保权益的范围内，公司根据《公司法》第54条要求维护的抵押和费用登记册。

30.2

其他公司记录.公司应在注册办事处或董事确定的开曼群岛内外的其他地方保留以下记录:

（a）

会员和会员类别的会议记录，普通决议和特别决议；

（b）

会员名册；和

（c）

董事和董事委员会的会议记录和决议。

30.3

电子表格.公司根据本细则保存的所有登记册和记录均应采用书面形式，或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。

印章

31.1

印章的使用.如果董事决定，公司可以盖章。印章仅应由董事授权或由董事授权的董事委员会使用。加盖印章的每份文书均应至少由一名董事或高级职员或董事为此目的任命的其他人签署。

31.2

重复密封.公司可能在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章副本，每个印章应为公司普通印章的传真，并且，如果董事决定，在它的表面上加上使用它的每一个地方的名字。

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31.3

认证与备案.董事或高级职员，本公司的代表或律师可无需董事的进一步授权，仅在其签名上加盖印章，以证明其加盖印章或向开曼群岛或任何其他地方的公司注册处提交的任何文件。

分布

32.1

分配付款.在遵守《公司法》和本条的前提下，董事可以宣布并从合法可用于此目的的公司资金中以其认为适当的时间和金额进行分配。除非从公司的已实现和未实现利润中和/或从股票溢价账户中和/或《公司法》另有规定，否则不得支付任何分派。

32.2

排名.除股份附带的权利另有规定外，所有分派均应根据会员所持股份的面值宣布和支付。如果对某些股份的支付金额大于对其他股份的支付金额，则公司可以按每股股份支付的金额按比例支付分配。如果发行任何股份的条款规定，该股份应自特定日期起进行分配，则该股份应相应地进行分配。

32.3

扣除.董事可从应付给任何会员的任何分派中扣除他因催缴或其他原因应支付给公司的所有款项（如有）。

32.4

实物分配.董事可以宣布，任何分配均应全部或部分通过分配特定资产，尤其是股份，债券来支付，或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式解决，董事可以按照其认为适当的方式解决，尤其可以发行零碎股份并确定分配该特定资产或其任何部分的价值并可以确定应按照如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可以将董事认为合适的任何特定资产归属于受托人。

32.5

付款.与股份有关的任何现金分配都可以通过电子资金转移给持有人，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，对于联名持有人，到首先在会员名册上指定的持有人的注册地址或该人，以及该持有人或联名持有人可以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须支付予获发该等支票或认股权证的人的命令。两个或两个以上联名持有人中的任何一个都可以就其作为联名持有人持有的股份应付的任何分派发出有效收据。

32.6

没有兴趣.任何分派均不得对本公司产生利息，亦不得就库存股支付分派。

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32.7

无人认领付款.自宣布分配之日起六个月后无法支付给会员和/或仍无人认领的任何分配，可由董事酌情决定，以公司名义支付到单独的帐户中，但该公司不得就该帐目而组成受托人，而该分派须继续作为欠该会员的债项。自宣布分配之日起六年后仍无人认领的任何分配将被没收并归还给公司。

资本化

33.1

资本化.董事可将记入公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备）贷方或损益账户贷方或以其他方式可用于分配的任何款项资本化并将该款项按假若该款项是以股息方式分配利润，则该款项本应在各成员之间可分割的比例拨归各成员，并代其运用该款项缴足未发行股份以供发行，分配和分配按上述比例记作已缴足股款并在其中分配。在这种情况下，如果股份可以零碎分配，董事可以做出他们认为适当的规定。

记录日期

34.1

记录日期确定.为了确定有权参加会议，收取任何分派或资本化的款项或出于任何其他目的的会员，董事可规定在规定的期限内关闭会员名册以进行转移，在任何情况下均不得超过40天。代替或关闭会员名册，董事可以提前确定或拖欠任何此类确定成员的记录日期，但会议的记录日期不得早于该会议的通知日期。

34.2

没有选择记录日期.如果会员名册不是如此封闭，并且没有确定确定有权参加会议的会员的记录日期，则收取分配或资本化的付款，发出会议通知或通过宣布该分派或资本化的董事决议（视情况而定）的日期应为确定成员的记录日期。

代表

35.1

法人代表.任何个人代表或代表成员或董事作为法人的权利，应由所在司法管辖区的法律和以下文件确定:该法人成立或存在，但除非成员或董事提出异议，否则董事无义务核实声称代表法人或代表法人的个人的权利。如果有疑问，董事可以真诚地向任何合格的人寻求法律建议，除非且直到具有管辖权的法院另有裁定，否则董事可以依靠此类建议并采取行动，而不会对任何成员或公司承担任何责任。

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财政年度

36.1

除非董事另有规定，否则公司的财务年度为日历年。

帐户

37.1

帐户.公司应就（a）公司收到和支出的所有款项以及发生收支的事项保留适当的账簿；（b）公司的所有商品销售和购买；（c）公司的资产和负债，在每种情况下均足以真实，公正地反映公司的事务并解释其交易。

37.2

检查.董事应不时确定公司或其中任何一家的账目和账簿是否以及在何种程度上，在什么时间，地点以及在什么条件或规定下开放给非董事的会员检查除《公司法》赋予或经董事或公司在股东大会上授权外，任何会员（非董事）均无权检查公司的任何帐户，账簿或文件。

37.3

财务信息.董事可能会不时安排在股东大会损益表，资产负债表，集团账目（如有）以及法律要求的其他报告和账目中准备并提交公司。

审计

38.1

审核员.董事可以任命公司的审计师，其任期至董事决议罢免为止，并可以确定其报酬。

38.2

访问权.公司的每位审计师均有权随时访问公司的账簿，账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供任何审计所需的信息和解释。

38.3

审计师报告.如果董事要求，审计师应在董事或任何会员会议要求的时间，在其任期内对公司账目进行报告。

注意事项

39.1

经过时间的计算.在遵守开曼群岛法律的前提下，表示发出任何通知所需的任何时间期限，或者在任何其他情况下，要求在指定时间内采取或省略采取其他行动，必要时间段的计算将不包括发出（或视为发出）通知的日期或导致需要采取或省略行动的事件发生的日期，但应包括期限届满的日期。

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39.2

通知的交付.通知应为书面形式，公司可以亲自或通过快递，邮寄，电报，电传的方式发给任何会员，传真或电子邮件给他或会员名册中显示的他的地址（或通过电子邮件将通知发送到该会员提供的电子邮件地址的情况）。任何通知，如果从一个国家发布到另一个国家，都将通过航空邮件发送。电子邮件通知可以通过电子邮件文本和/或以便携式文档格式（PDF）或Microsoft Word格式和/或公司与其成员另行商定的任何其他方法通过电子邮件随附的文档发送。

39.3

视为收据.如果通知是通过快递发送的，则该通知的送达应视为通过将通知交付给快递公司而生效，并应视为已在通知送达快递员之日后的第三天（不包括星期六，星期日或公共假日）收到。凡以邮递方式送交通知，则该通知的送达须当作已借妥善处理、预付及张贴载有通知的信件而生效，并应视为已在发布通知之日后的第五天（不包括星期六，星期日或公共假日）收到。通过电缆，电传或传真发送通知的，应视为在发送通知的同一天已收到通知。如果通过电子邮件服务发出通知，则应将其视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为已在发送之日收到，并且收件人不必确认收到电子邮件。

39.4

股东大会通告.每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发给在该会议记录日在会员名册中显示为会员的每个人，但对于联名持有人，该通知应足够如果给予首先在会员名册中指定的联名持有人。

自愿清算

40.1

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议自愿清盘。

清盘

41.1

资产分配.如果公司要清盘，而可在会员之间分配的资产不足以偿还全部股本，则应将这些资产分配为尽可能，损失应由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值按比例分配予各成员，但须从有到期款项的股份中扣除，应付给公司的所有未付电话费或其他款项。本条不损害根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

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41.2

资产评估.如果公司要清盘，清算人可以在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，在会员之间以实物分割公司的全部或任何部分资产（无论是否由同类财产组成），并可为该目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。清盘人可作出同样的认许，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，以使清盘人认为适当的成员受益，但不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。

延续

42.1

在遵守《公司法》的规定并经特别决议批准的情况下，公司可以根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式转让并注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

备忘录和条款的修订

43.1

在遵守《公司法》以及任何类别或系列股份所附权利的前提下，公司可以通过特别决议更改其名称，或全部或部分更改或修改这些条款和/或备忘录。

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日期:2020年1月30日

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艾米·劳（艾米·劳（Amy Law））
担任正式授权签字人
代表并代表
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/s/Sunnie Fong
Sunnie Fong
见证上述签名

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