于2026年5月7日向美国证券交易委员会提交
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登记第333号–
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证券交易委员会
华盛顿特区20549
华盛顿特区20549
表格F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
注册声明
下
1933年《证券法》
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力拓金融（美国）有限公司 （ABN 84062129551） （注册人的确切姓名 其章程中规定） 澳大利亚 （州或其他司法管辖区 组织成立） 不适用 （I.R.S.雇主识别号） 43级 柯林斯街120号 墨尔本，维多利亚3000 澳大利亚 电话。编号：011-61-3-9283-3333 （地址及电话号码 注册人主要行政办公室） |
RIO TINTO Finance（USA）PLC
（注册人的确切姓名
其章程中规定） 英格兰和威尔士 （州或其他司法管辖区 组织成立） 不适用 （I.R.S.雇主识别号） 圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
英国 电话。编号：011-44-20-7781-2000 （地址及电话号码 注册人主要行政办公室） |
RIO TINTO Finance（USA）INC。
（注册人的确切姓名
其章程中规定） 特拉华州
（州或其他司法管辖区
组织成立） 84-4243336 （I.R.S.雇主识别号） 4700 Daybreak Parkway
犹他州南乔丹84009
美利坚合众国 电话。编号：+ 1 801-204-2200 （地址及电话号码 注册人主要行政办公室） |
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Rio Tinto Plc
（注册人的确切姓名 其章程中规定） 英格兰和威尔士 （州或其他司法管辖区 组织成立） 不适用 （I.R.S.雇主识别号） 圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
英国
电话。编号：011-44-20-7781-2000 （地址及电话号码 注册人主要行政办公室） |
RIO TINTO有限公司 （ABN96004458404） （注册人的确切姓名 其章程中规定） 澳大利亚 （州或其他司法管辖区 组织成立） 不适用 （I.R.S.雇主识别号） 43级 柯林斯街120号 墨尔本，维多利亚3000 澳大利亚 电话。编号：011-61-3-9283-3333 （地址及电话号码 注册人主要行政办公室） |
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切瑞·菲南
力拓服务公司。 80 道富 纽约州奥尔巴尼12207-2543
美利坚合众国
电话。编号：+ 1 801-204-2000 （代办服务人员姓名、地址、电话）
请将所有通信的副本发送至：
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塞西尔·D·奎伦三世 年利达律师事务所 制绳街20号 伦敦EC2Y 9AR 英国 电话。编号：011-44-20-7456-2000 |
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萨钦·戴夫 Allen Overy Shearman Sterling LLP 主教广场一号 伦敦E1 6AD 英国 电话。编号：011-44-20-3088-0000 |
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建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☑
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☑
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
前景
力拓金融（美国）有限公司
RIO TINTO Finance（USA）PLC
RIO TINTO Finance（USA）INC。
债务证券
充分和无条件地由
Rio Tinto Plc
和
RIO TINTO有限公司
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我们可能会不时发售和出售担保债务证券。每次我们出售本招募说明书中所述的任何担保债务证券时，我们将为本招募说明书提供一份或多份补充文件，其中将包含有关这些担保债务证券及其发售的具体信息。你应阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，连同标题“在哪里可以找到更多信息”投资前要小心。
我们可能会将这些担保债务证券出售给或通过承销商，也可能出售给其他购买者或通过代理人。任何承销商或代理商的名称将在随附的招股说明书补充文件中说明。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于出售任何担保债务证券。
力拓金融（美国）有限公司的主要执行办公室和力拓有限公司的主要执行办公室均位于Level 43,120 Collins Street，Melbourne，Victoria 3000，Australia。力拓金融（美国）有限公司与力拓有限公司的联系电话是+ 61 3-9283-3333。力拓金融（美国）有限公司和力拓公司的主要执行办公室均位于6 St James’s Square，London SW1Y 4AD，United Kingdom以及力拓 Finance（USA）plc和力拓 plc的电话号码为+ 44 20-7781-2000。力拓 Finance（USA）Inc.的主要执行办公室位于4700 Daybreak Parkway，South Jordan，Utah 84009，United States和力拓 Finance（USA）Inc.的电话号码是+ 1 801-204-2000。
在您投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的风险因素。
证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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招股章程日期为2026年5月7日
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关于这个前景
这份招股说明书是F-3表格注册声明的一部分，该注册声明已提交给美国证券交易委员会，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的担保债务证券。本招募说明书为您提供了我们可能提供的担保债务证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售担保债务证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发售和该等担保债务证券的条款的具体信息，以及这些条款与“担保债务证券的说明”.招股说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。你应阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，连同标题“在哪里可以找到更多信息”，在购买本招募说明书所提供的任何担保债务证券之前。
在获取本招募说明书中讨论的任何担保债务证券时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给您的任何“自由书写的招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。我们和任何承销商或代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提供担保债务证券。
你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的资料在该等文件封面所述日期以外的任何日期均属真实或完整。
在本招募说明书中，术语“我们”、“我们的”及“我们”就其将发行的证券而言是指力拓金融（美国）有限公司，就其将发行的证券而言是指力拓金融（美国）有限公司，就其将发行的证券而言是指力拓 Finance（USA）Inc.就其将发行的证券而言是指，或视文意可能需要。我们将力拓 PLC和力拓 Limited统称为“力拓”或“公司”。我们将力拓 PLC、力拓 Limited及其子公司统称为“力拓集团”，即“集团”。力拓 Finance（USA）Limited、力拓 Finance（USA）PLC及力拓 Finance（USA）Inc.使用本招募说明书发售债务证券。力拓 PLC和力拓 Limited均担任力拓 Finance（USA）Limited、力拓 Finance（USA）PLC和力拓 Finance（USA）Inc.使用本招股说明书进行发行的担保人。
某些民事责任的可执行性
力拓金融（美国）有限公司是一家根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司。力拓金融（美国）有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。力拓有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。力拓有限公司是一家根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司。我们和力拓的一些董事和高级职员，以及本文件中提到的一些专家，居住在美国境外，主要是在英国和澳大利亚。我们和力拓的很大一部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们、力拓或这些人送达程序，以便您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款执行美国法院对我们、力拓或这些人的判决。我们的英国和澳大利亚法律顾问已告知我们和力拓，在英格兰和威尔士以及澳大利亚，在原始诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦或州证券法的民事责任的可执行性存在疑问。
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在哪里可以找到更多信息
力拓 PLC和力拓有限公司须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求，并根据这些要求向SEC提交年度报告和特别报告及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上获取力拓 PLC和力拓 Limited向SEC提交的文件。您还可以通过力拓维护的网站www.riotinto.com访问SEC文件并获取有关力拓的其他信息。SEC和力拓各自网站中包含的信息仅供潜在投资者参考，并非旨在作为主动链接。
代表力拓 PLC普通股的美国存托股票在纽约证券交易所上市，普通股获准进入英国金融行为监管局的正式名单，并在伦敦证券交易所PLC的主要上市证券市场进行交易。力拓有限公司的普通股在澳大利亚证券交易所上市。您可以在这些交易所或当局查阅有关其根据纽约证券交易所规则和英国金融行为监管局规则提交的有关力拓 PLC以及其根据澳大利亚证券交易所规则提交的有关力拓 Limited的报告和其他信息。
SEC允许我们和力拓通过引用纳入我们和力拓向他们提交的信息，这意味着：
•纳入的文件被视为本招股说明书的一部分；
•我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；和
•我们和力拓未来向SEC提交并以引用方式并入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及之前以引用方式并入本文的信息。
我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。
以引用方式并入的每份文件仅为截至该文件日期的最新信息，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，即自该文件日期以来，力拓集团的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息截至其日期之后的任何时间都是最新的。此类并入文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要我们在以后日期通过引用并入的另一份文件中包含的后续声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。力拓的网站、本招股说明书中提及的任何网站或直接或间接链接到这些网站的任何网站的内容均不纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
我们通过引用将力拓 PLC和力拓有限公司根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入其中。在我们出售所有证券之前，我们还通过引用将力拓 PLC和力拓有限公司未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入其中。我们在本招股说明书（或其部分）日期之后提交给SEC的关于表格6-K的报告仅在表格明确说明我们在本招股说明书中通过引用将其（或此类部分）纳入的范围内以引用方式并入本招股说明书。
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未来以引用方式并入本文并在下文列出的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息：
（一）年度报告》表格20-F力拓 PLC和力拓 Limited于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的财务报告；
（二）展品99.7,99.8,99.10和99.11至力拓 PLC和力拓 Limited于2026年3月2日向SEC提交的6-K表格报告，其中包含有关Simandou项目死亡事件、力拓在Nemaska Lithium承担多数权益和管理责任以及矿产资源和矿石储量更新的信息；
（四）展品99.2,99.4,99.8,99.9,99.10,99.11,99.12, 99.18,99.19和99.20根据力拓 PLC和力拓 Limited于2026年4月1日向SEC提交的6-K表格报告，其中包含有关力拓与加拿大政府合作开展金属镓研发项目、与西澳大利亚州政府合作扩建丹皮尔海水淡化厂、力拓对Rincon Lithium项目的融资、力拓 Kennecott的致命事故、力拓与Prysmian在低碳铝解决方案方面的合作关系、Nemaska Lithium B é cancour项目的最新信息、Resolution Copper Land Exchange、Diavik钻石矿的最终生产，力拓的澳大利亚供应商2025年支出和继热带气旋纳雷尔之后的铁矿石更新；
（五）展品99.1力拓 PLC和力拓 Limited于2026年4月21日向SEC提交的6-K表格报告，其中包含有关2026年第一季度生产结果的信息；
（七）在我们出售可能通过本招股说明书发售的担保债务证券之前，力拓 PLC或力拓有限公司根据《交易法》向SEC提交的任何未来20-F表格报告。
您可以通过力拓或SEC获取以引用方式并入的任何文件的副本。以引用方式并入的文件可免费获取，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。您可通过以下地址和电话以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股说明书的力拓文件：
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力拓公司 圣詹姆斯广场6号 伦敦SW1Y 4AD 英国 011-44-20-7781-2000 |
力拓有限公司 柯林斯街120号43层 墨尔本，维多利亚3000 澳大利亚 011-61-3-9283-3333 |
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前瞻性陈述
本招股说明书包含并通过引用纳入了某些与财务状况、经营业绩、未来经营的管理计划和目标（包括与力拓产品相关的发展计划和目标、生产预测以及储备和资源位置）以及力拓集团的业务战略有关的前瞻性陈述。这些陈述是1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“目标”、“设定为”或类似表述，通常可识别此类前瞻性陈述。
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述示例包括有关估计矿石储量、预期生产或建设日期、成本、产出和资产的生产寿命、中期产能预期、范围1、2和3排放的减少、资本支出目标、资本和持续资本指导或类似因素的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致力拓的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此类前瞻性陈述是基于对力拓当前和未来的经营战略以及力拓未来经营环境的众多假设。可能导致力拓的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中的存在重大差异的重要因素包括但不限于：无法不辜负力拓的价值观并由此对其声誉造成任何损害；地缘政治对贸易和投资的影响；气候变化和向低碳未来转型的影响；无法成功执行和/或从收购和撤资中实现价值；新增矿石资源的水平，包括勘探计划和/或收购的结果；对在实现增长、生产、现金或市场定位；力拓与社区和政府的关系受损；无法吸引和留住必要的技术人员；大宗商品价格下跌和不利的汇率变动；无法筹集足够的资金进行资本投资；对矿石资源和储量的估计不足；大型复杂项目的延误或超支；税收法规的变化；安全事件或重大危险事件；网络漏洞；气候变化的物理影响；缺水的影响；自然灾害；无法成功管理关闭，场地的复垦和修复；内乱的影响；新冠肺炎大流行的影响；违反力拓的政策、标准和程序、法律或法规的行为；世界主要经济体之间的贸易紧张局势；不断增加的社会和投资者期望，特别是在环境、社会和治理方面的考虑；以及技术进步的影响。
因此，前瞻性陈述应根据此类风险因素进行解释，不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除适用法律、英国上市规则、英国金融行为监管局的披露指引和透明度规则或澳大利亚证券交易所的上市规则要求外，本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以反映力拓对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。集团无法保证其前瞻性陈述不会与实际结果产生重大差异。
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RIO TINTO PLC和RIO TINTO LIMITED
力拓集团
力拓是一家以单一经济实体运作的双重上市公司结构，集力拓公司及其集团企业和力拓有限公司及其集团企业于一体的国际领先矿业集团。尽管如此，这两家公司仍然是独立的法律实体，拥有单独的股份上市和登记。
力拓 PLC和力拓有限公司各自是其各自集团内公司的最终控股公司，其各自的资产基本上均由这些公司的股份组成。作为控股公司，力拓 PLC和力拓有限公司对力拓集团的其他成员存在依赖性，并从中获得收益。
2025年12月31日，力拓 PLC的市值为752亿英镑（1011亿美元），力拓有限公司的市值为545亿澳元（364亿美元）。集团于2025年12月31日的公众持股合并市值为1,375亿美元。
力拓的业务遍及全球34个国家和六大洲，其6.1万名员工正在努力寻找更好的方式来提供世界所需的材料。力拓的核心产品组合包括铁矿石、铜、铝和锂，它们是构建更清洁、更智能未来的基石。
力拓拥有150多年的采矿和加工经验在指导其工作。今天，集团的业务依靠自动化和人工智能等技术，帮助集团运行更安全、更高效的运营，并留下更轻的足迹。
力拓的铁矿石集团将其在西澳大利亚的铁矿石业务与加拿大铁矿石公司合并，一旦全面投入运营，将包括几内亚的西芒杜项目，从而创造一个全球性的铁矿石业务。这家铁矿石集团的主要业务包括在西澳大利亚的铁矿石开采和制盐，以及来自加拿大铁矿石公司的铁精矿和球团。
力拓的铜业集团处于有利地位，可以利用全球能源转型，在智利、蒙古和美国开展业务，未来的选择包括在澳大利亚、智利、秘鲁和美国的项目和合作伙伴关系。铜业集团的主要业务包括铜、金、银、钼和其他副产品的开采和精炼，以及勘探活动。
2025年，力拓收购Arcadium Lithium PLC。力拓的锂业务，包括Arcadium和Rincon项目（之前包含在Minerals产品群中）已与之前的Aluminium Group合并组成Aluminium & Lithium Group。力拓的铝锂集团汇集了具有广泛采矿和下游加工能力的业务。它将太平洋和大西洋地区的铝业务与阿根廷、加拿大和智利的锂全球业务和增长项目相结合。铝锂集团的主要业务包括铝土矿开采、氧化铝精炼、铝冶炼和回收以及锂的开采和加工。
硼酸盐和铁钛业务被置于战略审查中。
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DLC Structure
1995年12月，力拓 PLC和力拓有限公司各自的股东批准了双重上市公司结构（“DLC结构”）的条款，该结构旨在将每家公司的股东置于基本相同的地位，就好像他们在拥有两家公司所有资产的单一实体中持有股份一样。继DLC结构获得批准后，力拓 PLC和力拓有限公司各自订立了DLC合并共享协议（“共享协议”）。该共享协议确保力拓 PLC和力拓有限公司各自的董事会相同，并以统一的方式管理其业务。该分享协议规定，每股力拓普通股和每股力拓有限股份所附带的股息、投票权和资本分配权的比例将按1：1的均衡比例固定不变。
力拓 PLC和力拓 Limited的股东作为一个合并机构对任何对其有类似影响的事项进行投票，但有限制的例外情况除外。在集体权利诉讼中，如果两家公司不受同等影响，例如修改公司章程或章程，则决议必须由每个公司的股东单独通过。
同样在1995年12月，力拓 PLC和力拓 Limited各自订立了有利于另一方债权人的契据投票担保（“契据投票担保”）。根据契据投票担保，力拓 PLC和力拓 Limited各自为对方的合同义务（以及由对方公司担保的其他人的义务）提供担保，但某些有限的例外情况除外。
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RIO TINTO Finance（USA）Limited、RIO TINTO Finance（USA）PLC和RIO TINTO Finance（USA）INC。
力拓金融（美国）有限公司（ABN 84062129551），一家公众股份有限公司，于1993年10月19日根据澳大利亚2001年《公司法》在澳大利亚注册，是力拓有限公司的全资子公司。力拓 Finance（USA）plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公司，为力拓 plc的间接全资附属公司。力拓 Finance（USA）Inc.是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，是力拓 plc的间接全资子公司。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓集团通过这些财务公司开展资金业务。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓集团公司各自在短、中、长期市场上从银行和第三方筹集资金，用于向TERM3集团公司转贷。力拓金融（美国）有限公司的注册和主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚3000墨尔本柯林斯街120号第43层。力拓金融（美国）有限公司注册和主要执行办公室位于6 St James’s Square，London SW1Y 4AD，United Kingdom。力拓 Finance（USA）Inc.的注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808，其主要执行办公室位于4700 Daybreak Parkway，South Jordan，Utah 84009。
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收益用途
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则出售所提供的担保债务证券的所得款项净额将被添加到力拓的普通资金中。
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担保债务证券说明
本招募说明书涉及由力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司发行的有担保债务证券。根据美国联邦法律的要求，对于所有公开发售的公司债券和票据，该债务证券受一份称为契约的文件管辖。此次由力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司及力拓 Finance（USA）Inc.发行的有关债务证券的契约，系力拓 Finance（USA）Limited、力拓 Finance（USA）plc、力拓 Finance（USA）Inc.、力拓 plc、力拓 Limited及纽约梅隆银行 The Bank of New York Mellon。
一般
根据日期为2001年7月2日并于2012年3月16日修订和重述的契约（“基础契约”），在作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为发行人的力拓 Finance（USA）plc、作为发行人的力拓 Finance（USA）Inc.、作为担保人的力拓 plc、作为担保人的力拓 Limited和作为受托人的纽约梅隆银行之间，并经日期为2017年5月8日的补充契约（“第一次补充契约”）修订，2020年（“第二个补充义齿”）和日期为2026年5月7日的补充义齿（“第三个补充义齿”，与基础义齿、第一个补充义齿和第二个补充义齿在此统称为“义齿”）。受托人有两项主要职能：
•首先，如果我们或力拓对根据该契约发行的债务证券发生违约，它可以对我们或力拓强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人行事的程度有一些限制，详见“—违约及相关事项—违约事件—发生违约事件时的补救措施”下文；以及
•第二，受托人为我们履行管理职责，例如向持有人发送利息付款、向新的买方转让债务证券以及向持有人发送通知。
力拓 PLC和力拓 Limited均担任根据该契约发行的债务证券的担保人。担保事项在“—担保”下方。
契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。向SEC提交一份契约形式的副本，作为注册声明的证据。见"在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得一份副本。
我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。本节概述所有系列共有的债务证券和担保的所有重要条款，除非与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明。
因为这一节是小结，所以没有对债务证券或担保的每一个方面进行描述。本概要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语，并通过引用对其进行整体限定。我们只为更重要的术语描述含义。我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或招股章程补充文件中。本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中描述的系列债务证券的特定条款进行限定。
此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与该系列相关的定价协议中进行了描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中所述的系列债务证券条款的描述进行限定。
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有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：
•系列债务证券的名称；
•系列债务证券本金总额的任何限制；
•我们将在其中上市该系列债务证券的任何证券交易所；
•我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；
•该系列债务证券的计息年利率（如有）可能为固定或可变的利率，以及该利息（如有）的计息日期；
•系列债务证券的利息（如有的话）将予支付的日期及付息日的定期记录日期；
•任何强制性或可选择的偿债基金或类似规定或规定，由持有人自行选择赎回；
•根据本招股章程未有描述的任何可选择或强制赎回条款，该系列债务证券可能被赎回的日期（如有）以及该等可选择或强制赎回条款的其他详细条款和规定（如有）之后的价格；
•该系列债务证券的可发行面额；
•系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如非美国货币）的支付货币及以美国货币确定等值金额的方式；
•用于确定该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付金额的任何指数；
•下文“—失责及契约失责 —撤销及解除”;
•如果该系列债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，如“—合法所有权—环球证券”，以及与该系列债务证券有关的存托人或其代名人，以及全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；和
•系列债务证券的任何其他特殊特征。
我们可能会以原始发行贴现证券的形式发行债务证券，这是一种以低于其规定本金金额的重大折扣发售和出售的债务证券（基础契约第101款).与原始发行贴现证券相关的招股说明书补充文件将描述额外的美国联邦所得税后果以及适用于它们的其他特殊考虑因素。债务证券也可作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件中更详细的描述。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下条款将适用于一系列债务证券：
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•工作日.营业日将是适用的招股章程补充文件中规定的纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日的任何一天。“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市的银行机构通常根据法律、法规或行政命令获得授权或有义务关闭的日子。“欧元营业日”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或该系统的任何后续或替代系统（“T2”）开放的一天（“T2营业日”）。
•营业日会议.就固定利率债务证券而言，如任何付息日（到期日除外）原本为非营业日，则有关付息日将顺延至翌日即为营业日。就浮动利率债务证券而言，倘任何利息重置日或付息日（到期日除外）否则将为非营业日，则有关日期将顺延至翌日即为营业日。但是，如果该日期将落在下一个日历月，则该日期将是紧接的前一个工作日。
•计算剂.与一系列浮动利率债务证券有关的所有计算将由计算代理进行，这是我们为此目的指定为我们代理的机构。计算代理人将在每个利息确定日确定在适用的利息重置日生效的利率。此外，计算代理将计算在每个利息期内已累计的利息金额。经要求，计算代理机构将提供当时有效的利率通知，如确定，将提供下一个利息重置日生效的利率通知。计算代理对任何利率的确定，及其对任何利息期利息金额的计算，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。与票据有关的任何计算所产生的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入到下一个更高或更低的十万分之一百分点。任何计算中使用或产生的所有金额将向上或向下四舍五入， 酌情，至最接近的一分钱。特定系列的计算代理将在适用的招股说明书补充文件中指定。
•日数分数.我们将根据一年360天的十二个30天的月份计算固定利率债务证券的利息。在浮动利率债务证券的情况下，计算代理将计算在每个利息期内——即从原发行日（含）起的期间，或利息已支付或可供支付的最后日期，到但不包括支付日的期间——已累计的利息金额。对于每个这样的利息期，计算代理将通过浮动利率债务证券的面值乘以适用的利率和该利息期的一个应计利息系数来计算应计利息的金额。这一系数将根据适用的招股说明书补充文件中规定的天数惯例确定。若指明“Actual/360（ISDA）”、“Act/360（ISDA）”或“A/360（ISDA）”，则系数等于利息期天数除以360。
•定期利息记录日期.就每个付息日而言，利息的常规记录日期将是该付息日之前15个历日的日期，无论该日期是否为营业日，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。
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利率
除按固定利率计息的债务证券外，我们可能不时发行按适用的招股章程补充文件中可能描述的其他利率计息的浮动利率债务证券。
担保
力拓 PLC和力拓有限公司均将全额无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息，包括可能就债务证券应付的任何额外金额，详见“—特殊情况—支付额外款项”.无论在债务证券规定的到期日、通过申报或加速、要求赎回或其他方式，力拓 PLC和力拓有限公司均保证在该等金额到期应付时支付该等金额。力拓 PLC和力拓 Limited各自有义务支付这些金额。
合法所有权
街道名称和其他间接持有人
在银行或券商账户持有债务证券的投资者一般不会被我们认定为债务证券的合法持有人。这叫holding in street name。相反，我们只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。以街道名义持有的债务证券持有人，应向所在机构查询，了解：
•其如何处理有关债务证券及通知的付款；
•是否征收费用或收费；
•如果有必要，它将如何处理投票；
•持有人是否以及如何指示其发送以自己名义登记的债务证券，以便他们可以成为如下所述的直接持有人；和
•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。
直接持有人
我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们不对以街道名义或其他间接方式持有的持有人承担义务，这要么是因为此类持有人选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款传递给街道名称客户但没有这样做。
环球证券
什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“—街道名称和其他间接持有人”.如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。
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我们要求全球证券登记在我们选定的金融机构名下。此外，我们要求，除非出现下述特殊情况，否则不得将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有证券的人必须凭借在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有证券，而后者又在存托人处拥有账户。招股说明书补充说明特定系列的债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。
环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
仅以全球债务证券形式发行的债务证券投资者应注意：
•他们无法获得以自己名义注册的债务证券。
•他们不能因其在债务证券中的权益而收到实物证明。
•他们将是街道名称持有人，必须向他们自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护他们与债务证券相关的合法权利，正如前面在“—街道名称和其他间接持有人”.
•他们可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其债务证券的其他机构。
•存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与全球证券持有人利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督。
•存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。
全球安全将被终结的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己在债务证券中的权益转移到自己名下，从而成为直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利之前已在题为“—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有人”.
全球证券终止的特殊情形有：
•当存托人通知我们或力拓其不愿意、无法或不再是根据《交易法》注册的清算机构时。
•当债务证券发生违约事件且未得到根治时。违约将在下文“—违约及相关事项—违约事件”.
招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。(基础契约第305节)
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本说明其余部分概述
本说明的其余部分总结如下：
•附加力学与正常情况下的债务证券相关，例如如何转移所有权以及我们在哪里付款。
•持有人在若干项下的权利特殊情况，例如如果我们与另一家公司合并，如果我们想要改变债务证券的一个期限或如果我们想要赎回债务证券的税务原因。
•持有人的受支付额外金额由于各司法管辖区的扣缴要求发生变化。
•盟约包含在限制我们和力拓产生留置权能力的契约中。特定系列的债务证券可能有额外的契约。
•持有人的权利如果我们或力拓违约就我们或力拓在债务证券项下的义务或经历其他财务困难。
•我们与受托人.
附加力学
交换和转让
发行的债务证券将：
•仅以完全注册的形式；
•无息票；和
•除非适用的招股说明书补充说明，面额甚至是1,000美元的倍数。
持有人可能会将其债务证券分解为更多的较小面额的债务证券或合并为更少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。(基础契约第305节）这叫交易所。
持有人可以在受托人办公室交换或者转让其债务证券。受托机构作为我司代理人将债务证券登记在持有人名下并进行证券过户。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。(基础契约第305节)
持有人无需支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对持有人的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。
如果我们指定了额外的转让代理，他们会在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。(基本契约第1002款)
如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限从我们邮寄赎回通知之日前15天开始，至该邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。
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然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的证券的未赎回部分。(基础契约第305节)
付款及付款代理
我们将在每个到期日之前向在特定日期营业结束时在受托人记录中列出的直接持有人支付利息，即使这些持有人在利息到期日不再拥有证券。该特定日期，通常是利息到期日前的营业日，被称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中说明。(基础契约第307节)
我们将在纽约市受托人的公司信托办公室为您的债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。持有人必须做出安排，让他们在该办公室领取或从该办公室电汇付款。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。
全球证券的利息将以当日资金电汇的方式支付给持有人。
持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿，我们将把一个利息期的全部利息支付给，在注册债务证券的情况下，是在定期记录日期的注册持有人。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。
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街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。
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我们或力拓也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或更改这些办公室，包括我们或力拓对受托人的公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们必须通知持有人任何特定系列债务证券的支付代理的变化。(基本契约第1002款)
通告
我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用他们在证券登记册中列出的地址。(基础契约第106款)
无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。(基础契约第1003节)
特殊情况
合并和类似事件
我们、力拓 PLC和力拓有限公司通常被允许与另一实体合并或合并。我们、力拓 PLC和力拓 Limited也被允许向另一实体出售或出租我们几乎所有的资产，或购买或出租另一实体的几乎所有资产。但是，只有在继承实体是根据澳大利亚及其任何州、或美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立或组建的情况下，力拓金融（美国）有限公司才能采取这些行动；只有在继承实体是根据英国或其任何政治分部的法律注册成立或组建的情况下，或在美国其任何州，或哥伦比亚特区；而力拓金融（美国）公司只有在继承实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立或组建的情况下才能采取这些行动。此外，除非满足以下所有条件，否则我们、力拓 PLC或力拓有限公司均不得采取任何这些行动：
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•凡力拓 Finance（USA）Limited、力拓 Finance（USA）PLC、力拓 Finance（USA）Inc.、力拓 PLC或力拓 Limited合并不复存在或出售或出租其几乎所有资产，则继承实体必须根据适用司法管辖区的法律进行适当组织并有效存在。
•如果这类继承实体是根据澳大利亚、英格兰或其任何政治分裂、美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的，它必须就交易产生的任何政府费用或其他成本对持有人进行赔偿。
•我们、力拓 PLC或力拓有限公司均不得对紧接此类行动之前的债务证券或担保发生违约，且此类行动不得导致违约。就此无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”为此目的的违约还包括如果忽略违约通知要求或特定时期内存在违约的要求，则将构成违约事件的任何事件。
•如果我们、力拓 PLC或力拓 Limited合并不复存在或出售或出租我们或他们几乎所有的资产，则继承实体必须执行对契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，该实体必须承诺受到适用于力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓 Finance（USA）Inc.、力拓 PLC或力拓 Limited（视情况而定）的契约中的每一项义务的约束。
•我们，力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）必须向受托人交付一份证明和一份律师意见，每份证明和意见均应说明合并、合并、转让、转让或租赁，以及（如适用）继承实体据此承担我们的义务或力拓 PLC或力拓 Limited义务的补充契约，均符合契约规定。
•除非根据契约发行的债务证券与由不允许的留置权担保的债务有同等和按比例分摊的担保，否则我们或力拓的资产或财产均不得成为任何不允许的留置权的约束。不允许的留置权在下文“—限制性盟约—对留置权的限制”.
契约条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券下的义务可能由另一实体承担。出于美国联邦所得税目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人对债务证券的视同处置，以换取新债务人发行的新债务证券。由于这种视同处置，美国持有人可能被要求为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税目的确定）与美国持有人在债务证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人应就债务证券的义务人变更对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
修改及放弃
我们可以对契约和债务证券进行三类修改。
需要所有持有人批准的变更。第一，债务证券存在未经适用系列债务证券各持有人具体批准不得进行的变更。以下是这些类型的更改列表：
•变更债务证券规定的本金期限或付息日期；
•债务证券到期金额的任何减少；
•对我们或力拓支付额外金额的任何义务的更改，该义务将在下文“—支付额外款项”;
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•违约后债务证券加速到期时应付本金金额的任何减少；
•债务证券支付地或支付币种的变更；
•任何损害持有人起诉要求付款的权利；
•修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人百分比的任何减少；
•为放弃遵守契约的各项规定或放弃各种违约而需要其同意的债务证券持有人的百分比的任何减少；和
•以对债务证券持有人不利的任何方式对力拓 PLC或力拓 Limited在支付本金、溢价（如有）及利息（如有）方面的义务作出的任何修改。(第902节 基础契约的)
需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得对下述全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。然而，我们无法获得对支付违约或契约的任何其他方面或先前在“—需要所有持有人批准的变更”除非我们获得每个持有人对豁免的个人同意。(第513款 基础契约的)
不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票表决。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的其他变更。(第901款 基础契约的)
有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定归属于证券的本金金额：
•对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而被加速至该日期。
•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的该证券使用特殊规则。
•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。
•债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“—失责及契约失责—失责及解除”.(第101款 基础契约的)
•我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人将有权设定记录日期供持有人采取行动。如果我们或受托人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期后的180天内或我们可能指定的其他期间（或作为
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受托人可以指定，如果它设定了记录日期）。我们可能会不时缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。(第一百零四节 基础契约的)
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如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。
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可选税款赎回
任何系列的债务证券可以全部赎回，但不能部分赎回，在下述三种情况下。债务证券的赎回价格将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息和在确定的赎回日期到期的任何额外金额。持有人必须在其债务证券赎回前10至60天收到通知。
第一种情况是，由于任何法律、法规或裁决的变更或修订或此类法律、法规或裁决的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的正式适用或解释的任何变更，或任何条约或条约的执行或任何修订，我们、力拓 PLC或力拓 Limited中的任何人确定其将被要求支付下文“—支付额外款项”.
第二种情况是，由于任何法律、裁决或条例的变更或修订，或此类法律、裁决或条例的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的正式适用或解释的任何变更，或任何条约或条约的任何执行或任何修订，力拓 PLC或力拓 Limited或它们中任何一方的任何子公司确定，其必须就向我们支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付债务证券的本金或利息。
在第一种和第二种情况下，赎回债务证券的选择权仅适用于在适用系列债务证券的招股章程补充文件中指定的日期或之后发生变更或修订的情况，以及此类债务证券的发行人、力拓 PLC和力拓 Limited注册成立的司法管辖区，或其任何政治分部或任何当局或其中有权征税的司法管辖区。如果我们、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）已由另一实体继任，则适用的司法管辖区将是组织该继任实体的司法管辖区，而适用的日期将是该实体成为继任者的日期。
此外，在第一种和第二种情况的情况下，如果我们本可以通过使用我们可利用的合理措施避免额外金额的支付或扣除或扣留，我们、力拓 PLC或力拓有限公司将没有赎回选择权。
第三种情况是，在力拓 PLC或力拓 Limited合并或合并或转让或租赁力拓 Limited或TERM3 Limited的全部资产后，该合并、合并、转让或租赁所组建的人是根据美国、英国或澳大利亚以外的司法管辖区或其任何政治分区的法律组建的，并需要支付“—支付额外款项”.
我们、力拓 PLC或力拓有限公司应向受托人交付一份高级职员证书，大意为存在赎回所需的情况。(第1108款 基础契约的).
支付额外款项
如任何系列的债务证券规定须支付额外金额，则有关债务证券或担保的所有本金、溢价（如有的话）及利息的支付，将免予及清除，且不会因或因“相关税务管辖区”或在“相关税务管辖区”范围内征收、征收或收取的任何性质的任何税款、评估、关税或政府收费（“税”）而代扣代缴或扣除，除非
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代扣代缴或扣除是法律规定的。相关的税务管辖区是指我们、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体现在或正在组织（或该司法管辖区的任何政治分部或税务机关有权征税）的法律规定的任何司法管辖区。
契约规定，如果法律要求为任何税款代扣代缴或扣除任何税款，那么我们、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）将向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额，以便就任何此类代扣代缴或扣除而言，并非居住在相关税收管辖区的该持有人获得该债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的每笔净支付，在扣除或以其他方式扣缴由相关税务管辖区或代表相关税务管辖区征收、征收或收取的任何当前或未来税款后，将不低于在没有此类扣除或扣缴的情况下本应就该债务证券支付的金额。但是，我们，力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）将无需就以下情况中的任何一种所征收的税款支付任何额外金额：
•如果持有人是美国持有人（定义见“税收—美国联邦所得税”）和美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府收费的实体。
•额外金额的支付是针对仅因持有人（或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）曾经或正在与相关税收管辖相关联（而不是仅仅通过持有债务证券）而征收的税款或费用。这些关联包括持有人或关联方在以下情况下：
•是或曾经是该辖区的公民或居民；
•正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或
•在辖区内设有或曾设有常设机构。
•额外金额的支付是由于债务证券的列报而征收的税款或费用（如果需要列报的话），用于在证券到期后超过30天或提供付款后的日期支付。
•额外金额的支付是因为遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收或其他政府收费。
•额外金额的支付是针对以不涉及预扣的方式支付的税款或政府收费。
•额外金额的支付是为了征收或代扣代缴的税款，因为持有人或实益拥有人未能遵守我们或力拓的任何请求，这些请求是相关税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求作为先决条件的，以豁免全部或部分此类预扣税：
•提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息；或
•进行申报或满足任何信息要求。
•就力拓 PLC根据其担保支付的款项或力拓 Finance（USA）PLC支付的款项而言，额外金额的支付是由于需要在英国出示付款的证券，除非无法在其他地方出示。
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•额外金额的支付是针对要求提供付款的债务证券所需的任何预扣或扣除，由持有人或其代表进行，持有人本可以通过向另一付款代理人提供相关债务证券来避免此类预扣或扣除。
•债务证券的持有人是我们的“关联人”（该术语在澳大利亚税法（“澳大利亚税法”）中定义），因此，澳大利亚税法要求对债务证券应付利息性质的利息或金额支付预扣税。
•根据澳大利亚《税法》作出确定，应缴纳预扣税，因为持有人参与了一项避免预扣税的计划，前提是我们和力拓均未参与该计划。
•持有人是受托人或合伙企业或实体，但不是任何证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，相关税务管辖区的法律要求，为税务目的，该付款应包括在受益人或委托人的收入中，对于此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人，如果其是此类证券的持有人，则本不会有权获得此类额外金额。
•在对力拓 Finance（USA）Inc发行的债务证券进行付款的情况下，需要进行此类代扣代缴或扣除：
◦因（a）持有人或实益拥有人过去或现在作为有权在经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条所指的有权投票的力拓 Finance（USA）Inc.所有类别股票总合并投票权的10%或更多的实际或推定所有人的身份而征收或因此征收的任何税款，（b）持有人或实益拥有人作为《守则》第864（d）（4）条所指的通过股票所有权与力拓 Finance（USA）Inc.直接或间接相关的受控外国公司的过去或现在的地位，（c）持有人或实益拥有人的存在或曾经是一家银行（或正在或已经被如此对待），该银行被视为接收根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷展期而支付的款项，或（d）持有人或实益拥有人未能满足《守则》第871（h）或881（c）条的声明要求。
尽管有任何与此相反的规定，相关发行人或（视情况而定）担保人应有权扣留和扣除根据《守则》第1471（b）节所述协议要求扣除或扣留的任何金额，或根据《守则》第1471至1474节（或其下的任何条例或其官方解释）或美国与促进实施该协议的另一司法管辖区之间的政府间协议（或实施此类政府间协议的任何法律）（任何此类扣留或扣除，“FATCA扣留”）规定的任何金额，且相关发行人或担保人无需就FATCA预扣税支付任何额外金额。
这些规定也将适用于美国或力拓的继任者注册成立的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。与债务证券有关的招股章程补充文件将描述是否就该系列证券支付额外金额，如果是，则可能描述我们将不需要支付额外金额的额外情况。
如果发生某些合并、合并、出售资产或承担义务，也可能需要支付额外金额。更多信息见“—可选税款赎回”和“税收”.本招股说明书中提及的“本金”、“溢价”和“利息”应被视为包括与之相关的额外应付金额。
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限制性盟约
对留置权的限制
我们或力拓的某些财产可能会受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们和力拓的贷方对该财产的优先权利，优于包括债务证券持有人在内的其他贷方，或者如果我们未能偿还我们和力拓的一般债权人。这些优先权利称为留置权。我们承诺，我们将不会对任何以我们或力拓的任何财产的留置权为担保的所借资金的新债务承担义务，除非我们或力拓对同一财产授予债务证券持有人同等或更高级别的留置权。
如果将由我们或力拓财产上的留置权担保的所有债务的金额（不包括以下列出的由留置权担保的债务）低于力拓综合净值加上少数股权的10%，我们和力拓都不需要遵守这一限制。合并净值加少数在契约中被定义为衡量力拓净值的一个指标，其中包括归属于力拓会计子公司的外部权益的金额。(第101及1007条 基础契约的）于本募集说明书出具日，力拓并表资产中相当大一部分由其子公司持有，因此不受此项留置权限制。
这一留置权限制仅适用于所借资金的留置权。此外，这种对留置权的限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括以下几种：
•在适用系列债务证券发行日期或之前存在的任何留置权；
•因法律运作而产生的任何留置权，而不是因我们或力拓的任何作为或不作为而产生的任何留置权；
•因对我们或力拓作出的任何不导致违约事件的判决而产生的留置权；
•在发行适用系列债务证券之日后取得的财产（或该财产的所有权文件）上设定的任何留置权，其唯一目的是为该财产的融资或再融资或担保该财产的成本，只要该财产担保的本金不超过该购置的成本；
•对在我们或力拓获得该财产时存在的财产（或该财产的所有权文件）的任何留置权；
•对资产的任何留置权和/或，如果此类资产基本上包括其所有者的全部资产、为项目融资借款提供担保的资产所有者的股份或股票，以资助开发或获得和开发这些资产的成本；
•在适用的一系列债务证券发行日期之后获得的对由我们或力拓开发、建造或改进的财产（包括改良）的任何留置权，
•保证支付该物业的全部或任何部分开发或建造或改善成本，或
•为美国或力拓为开发或建设或物业改进的全部或任何部分成本提供融资而产生的债务提供担保，
只要有担保债务不超过该开发、建设或改善的成本或公允市场价值两者中的较高者；
•对在金融机构的账户中持有的任何信贷余额或现金仅因法律运作而产生的任何留置权；
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•为我们或力拓的利益而订立或设立的交易中产生的与以下任何一项有关的任何留置权：
•现金管理计划的运作；
•其他支付净额结算安排；
•衍生品交易（包括掉期、上限、项圈、期权、期货交易、远期利率协议和外汇交易和任何其他类似交易（包括与上述任何一项有关的任何期权）以及上述任何一项的任何组合）；
•其他正常的银行交易；或
•在信用证交易的日常过程中；
•为我们或力拓的债务提供担保的任何留置权，其所借资金与我们或力拓的应收账款融资有关；
•在贱金属和贵金属、其他矿物、石油或任何其他材料的正常交易过程中产生的任何留置权；
•在日常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于；
•任何技工‘、材料工’、承运人‘、工人’、供应商'或类似留置权；
•与工人补偿失业保险和其他类型的社会保障有关的任何留置权担保金额；和
•任何地役权、路权、限制及其他类似收费；
•任何留置权，以确保我们或力拓在任何矿山或矿藏和/或设施中的全部或部分权益和/或与矿山或矿藏有关的任何协议或文书有利于该矿山、矿藏或设施的任何经营者或参与者，如果
•留置权作为可能到期的任何款项的担保
•以经营者身份的经营者；或
•凭藉与该等矿场或矿藏及/或设施有关的任何协议或文书向参与者提供；及
•留置权仅限于相关矿山或矿藏和/或设施；
•对我们或力拓的库存或其他货物的特定项目以及收益的库存或其他货物的任何留置权，以确保我们或力拓为我们或力拓账户签发或创建的与银行承兑汇票有关的义务，以便利库存或其他货物的购买、装运或储存；
•为保证我们或力拓在日常业务过程中履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和退货保证金以及其他类似性质的义务而招致的任何留置权或存款；
•对我们或力拓的任何财产的任何留置权，有利于美国联邦政府或其任何州的政府，或澳大利亚政府或其任何州或领地的政府、英国或欧盟任何成员国的政府，或其中任何一个成员国的政府，或其中任何一个成员国的任何工具，以确保我们或力拓在任何合同下的义务或根据适用的法律、规则、条例或法规欠该实体的付款；
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•确保税收或评估或其他适用的政府收费或征费的任何留置权；
•任何为工业收入、发展或类似债券提供担保的留置权，这些债券由我们或力拓发行，或为我们或力拓的利益而发行，前提是工业收入、发展或类似债券对我们或力拓无追索权；
•的出售或其他转让
•任何就位的矿物，或为未来生产的矿物，在规定的时间内或以任何数量，使购买者将从该销售中变现或转让规定数量的金钱或矿物；或
•通常被称为“生产付款”的财产的任何其他权益；
•任何有利于力拓集团内任何公司的留置权；
•任何为债务提供担保的留置权，而我们或力拓已在一项安排中支付资金或存入证券以全额解除与该债务相关的任何责任；和
•上述任何留置权的全部或部分延期、续期或更换（或连续延期、续期或更换），只要
•金额不超过拟展期、展期或置换的留置权担保的借款本金；及
•延长、更新或替换留置权仅限于同一财产的全部或部分，包括改善，以确保留置权被延长、更新或替换。(第1007节 基础契约的)
根据契约，以下不被视为担保债务的留置权，因此不受限制的阻止：
•美国或力拓对任何财产或资产的任何收购，该收购须遵守任何保留，该保留为卖方创造或保留对任何已到位的金属或矿物的权益或出售这些金属或矿物的收益；
•我们或力拓在任何已到位的金属或矿物或其出售所得收益中转让或转让权益的任何转让或转让；或
•对我们或力拓的全部或部分拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，以确保支付我们或力拓在变现此类财产的金属或矿产资源方面的相应部分的开发或运营费用。
售后回租限制
我们、力拓 PLC或力拓 Limited均不会订立任何涉及物业的售后回租交易，但本契诺许可的情况除外。售后回租交易是我们或力拓与银行、保险公司或其他贷方或投资者之间的一项安排，其中我们租赁我们以前拥有的超过270天的财产并将其出售给贷方或投资者，或该贷方或投资者已就主要财产的安全性向其垫付资金的任何人。
此次限售回租不适用于力拓集团旗下任何公司之间的任何售后回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续约。此外，该契约并不限制任何子公司（除力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司）进行售后回租交易的能力。于本招募说明书日期，我们及力拓的合并资产的很大一部分由附属公司直接持有，因此将不会受到契约限制售后回租交易的约束。
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该契约允许我们或力拓在另外两种情况下进行售后回租交易。首先，如果我们可以对该物业授予金额等于售后回租交易应占债务的留置权，而无需根据上述留置权限制向债务证券持有人授予同等或更高级别的留置权，我们或力拓可能会进行售后回租交易。
其次，如果在交易发生后的一年内，我们或力拓（视情况而定）投资的金额至少等于出售我们或力拓（视情况而定）在交易中出租的主要财产的净收益或该财产的公允价值（以较高者为准）的净收益，则我们或力拓可能会进行售后回租交易。这笔款项必须投资于我们或力拓的任何财产，或用于偿还我们所借、招致或假定的自债务发生之日起12个月或更长时间到期的款项，或者根据我们和力拓的选择，可以将其延长至自该日期起12个月以上。(第1008节 基础契约的)
失责及契约失责
以下关于撤销和解除的讨论将仅适用于一系列债务证券，前提是适用于该系列的招股说明书补充文件如此说明。（第13条）。
撤销及解除
我们、力拓 PLC和力拓 Limited可以合法地免除我们自己对债务证券的任何付款或其他义务，但下述各项义务除外，如果我们、力拓 PLC或力拓 Limited除其他行动外，对您作出以下应予偿还的安排：
•我们，力拓 PLC或力拓有限公司必须为债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
•我们，力拓 PLC或力拓有限公司必须就此类事项向受托人交付具有公认地位的大律师的法律意见，确认（a）美国联邦所得税法发生了变化，或（b）我们收到了来自或已经发布了，美国国税局（“IRS”）就每种情况作出裁决，大意是我们可以在不导致债务证券的受益所有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。
然而，即使我们、力拓 PLC或力拓 Limited采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务将仍然存在。其中包括以下义务：
•对债务证券的转让、交换进行登记；
•置换残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券；
•维持付费机构；和
•以信托方式持有资金进行支付。
契约失责
我们，力拓 PLC或力拓 Limited可以合法地被解除对某些契约的遵守，包括“—限制性盟约”以及任何可能在适用的招股章程补充文件中描述并包括相关违约事件的内容，前提是我们、力拓 PLC或力拓有限公司（视情况而定）采取上述“—失责及契约失责—失责及解除”，但律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决。
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进一步问题
我们可能会不时在未经您同意的情况下创建和发行与票据具有相同条款和条件的进一步票据，以便进一步发行被合并并与此类票据形成单一系列，但前提是此类进一步票据将不会具有与相关系列的未偿票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非出于美国联邦所得税目的，进一步票据可与相关系列的未偿票据互换。
违约及相关事项
排名
债务证券并非由我们的任何财产或资产担保，亦非由力拓的财产或资产担保。据此，债务证券持有人为力拓的无担保债权人。债务证券不从属于我们或力拓的任何其他债务义务，因此它们与我们和力拓的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
违约事件
如本小节后面所述，如果违约事件发生且未得到纠正，持有人将拥有特殊权利。
什么是违约事件？术语违约事件是指以下任一种情况：
•我们、力拓 PLC和力拓 Limited均不支付债务证券的本金或任何溢价，并且，在出现技术或行政困难的情况下，只有在这种未能支付持续超过三个工作日的情况下。这里用的是营业日，是纽约金融机构和适用的支付地开放营业的工作日。
•我们、力拓 PLC和力拓 Limited均不会在债务证券到期日后的30天内支付利息或任何额外金额。
•我们、力拓 PLC或力拓有限公司均不会在到期后30天内存入任何适用的偿债基金款项，或任何适用的更长宽限期。
•在我们、力拓 PLC或力拓 Limited（视情况而定）收到违约通知说明我们、力拓 PLC或力拓 Limited违反契约或契约或系列债务证券的任何其他条款后的90天内，我们（力拓 PLC或TERM3 Limited（视情况而定）仍然违反契约或契约或系列债务证券的任何其他条款。该通知必须由受影响系列债务证券本金25%的受托人或持有人发送。
•我们、力拓 PLC或力拓 Limited申请破产或发生破产、资不抵债或重组中的某些其他事件，除非就力拓 PLC或力拓 Limited而言，重组是根据适用的英国或澳大利亚法定要求进行的自愿清盘，并导致担保项下责任的法律实体，且该法律实体分别拥有力拓 PLC或TERM5 Limited的资产。
•我们或力拓的本金金额至少为100,000，000美元的其他借款因违约而加速，并已采取步骤获得这些借款的偿还。
•我们或力拓未能支付至少100,000，000美元的本金，或未能就至少100,000，000美元的借款履行任何担保或赔偿，并已采取措施强制执行其中任何一项义务。
•美国或力拓就任何至少100,000，000美元的借款授予的任何抵押、质押或其他押记变得可强制执行，并采取步骤强制执行抵押、质押或其他押记（视情况而定）。
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•发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。(第501款 基础契约的)
发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟加速宣言。如果我们、力拓 PLC或力拓 Limited已支付未偿还的金额，则受影响系列债务证券的至少本金额过半数的持有人可能会取消加速到期声明，但因加速到期而到期的金额除外，并且我们、TERM3 PLC或TERM3 Limited已满足某些其他条件。(第502款 基础契约的)
除违约情况外，如受托人负有某些特殊责任，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。(第603款）如果提供了合理赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可以使用的任何补救措施。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。(第512款 基础契约的)
在绕过受托人而提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行与债务证券有关的权利或保护利益之前，必须发生以下情况：
•必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。
•相关系列所有未偿债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。
•受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动，并且在该期间内，受托人没有收到所有未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。(第507款 基础契约的)
然而，此类限制不适用于为在相应到期日或之后强制执行债务证券的本金或利息的支付而提起的诉讼。(第508款 基础契约的).
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街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。
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我们和力拓每年都会向受托人提供一份我们和力拓某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们和力拓遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约。(第1005节 基础契约的)
关于受托人
如果发生了违约事件，或者如果忽略了发出违约通知的要求或违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可被视为与债务证券存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求辞去适用契约下的受托人职务，而我们或力拓将被要求任命继任受托人。
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清理和解决
一般
我们发行的债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear SA/NV（“Euroclear”）运营的记账系统。这些系统直接或通过保管人和存管人，在自己和他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。
在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以美元支付全球形式的注册证券，这些程序可用于跨市场转账，证券将在付款的基础上进行清算和结算。
非全球形式的证券的跨市场转让可根据这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国境外、其领土和属地发行的证券的投资者，最初必须通过Euroclear、Clearstream、Luxembourg或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。
DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear的政策将管辖与投资者对其持有的证券的权益有关的支付、转账、交换和其他事项。对于招股说明书补充文件中可能提到的任何其他清退制度，也是如此。
对于DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面，我们均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。
DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行这些程序，可能会随时修改或中止。
本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。
清算系统
DTC
DTC为我们提供了以下建议：
•DTC是：
◦根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；
◦纽约银行法意义上的“银行公司”；
◦联邦储备系统成员；
◦统一商法典所指的“清算公司”；以及
◦根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
•DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。这样就不需要对证书进行物理移动了。
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•DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能还包括某些其他组织。DTC的部分所有权归其中一些参与者或其代表所有。
•与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。
•适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。
卢森堡Clearstream
Clearstream，Luxembourg为我们提供了如下建议：
•Clearstream，Luxembourg是一家获得正式许可的银行，组织为soci é t é anonyme根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监督委员会监管（Commission de Surveillance du Secteur Financier).
•Clearstream，Luxembourg为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子记账式变更来做到这一点。这样就不需要对证书进行物理移动了。
•Clearstream，Luxembourg向其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借和借入。它通过已建立的存管关系与30多个国家的国内市场进行对接。
•Clearstream，卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业金融中介。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。
•通过Clearstream、卢森堡客户清算或与其客户有托管关系的其他人，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream、卢森堡系统。
Euroclear
Euroclear向我们提供了如下建议：
•Euroclear是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时银行、金融和保险委员会（Commission Bancaire et Financi é re et des Assurances）和比利时国家银行（比利时国家银行).
•Euroclear为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过同时进行电子记账式付款交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。
•Euroclear为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券的出借和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。
•Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他专业金融中介机构
•通过Euroclear客户清算或与Euroclear客户有关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统。
•Euroclear的所有证券都以可替代的方式持有。这意味着，特定凭证与特定证券清算账户不匹配。
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其他清算系统
我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。
初次分配
债务证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券的支付将在交付对付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股章程补充文件中进行更全面的描述。
根据为特定系列债务证券选择的币种，清算和结算程序可能因一系列债务证券而异。海关清关和结算程序介绍如下。
我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使债务证券获得清算受理。适用于各清关制度的清关编号将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。
清算和结算程序— DTC
代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。
债务证券将在结算日以支付当日资金的方式记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。
清算和结算程序— Euroclear和Clearstream，卢森堡
我们的理解是，通过Euroclear或Clearstream、卢森堡账户持有其证券的投资者将遵循适用于传统的注册形式的欧洲债券的结算程序。
债务证券将于结算日的下一个工作日记入卢森堡参与者Euroclear和Clearstream的证券托管账户，在结算日进行计价。它们将在结算日被记入账户，要么是无偿的，要么是有偿的。
二级市场交易
DTC参与者之间的交易
我行的理解是，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。二级市场交易将使用DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。
如果以美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币支付，结算将免费。如果不是以美元进行支付，则所涉及的DTC参与者之间必须另行作出DTC系统之外的支付安排。
Euroclear和/或Clearstream、卢森堡参与者之间的交易
我们理解，Euroclear和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的二级市场交易将遵循Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧洲债券的程序以记名形式进行结算。
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DTC卖方与Euroclear或Clearstream、卢森堡买方之间的交易
DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream，Luxembourg发送指令。该说明将规定将证券从出售DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）随后将指示Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人以有偿或无偿方式接收债务证券。
债务证券的实益权益将记入相应的结算系统。清算系统随后将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。债务证券的信用将在欧洲时间次日出现。现金借方将被重新估值到起息日，债务证券的利息将从起息日开始计算，起息日将是在纽约发生结算的前一天。若交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream，Luxembourg现金借方将改为在实际结算日进行估值。
Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是预置资金用于结算，无论是来自现金还是来自现有的信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream，Luxembourg内发生的任何结算一样。在这种方法下，参与者可能会承担Euroclear或Clearstream，Luxembourg的信用风险，直到一个工作日后将证券记入其账户。
作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预置资金，并将允许提取该信贷额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者购买债务证券将产生一个工作日的透支费用，（假设他们在债务证券被记入其账户后立即清算透支）。然而，债务证券的利息将自起息日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。
因结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者向存托人交付债务证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。
特殊时机考虑
请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行交付、付款和接收涉及债务证券的其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能存在问题。希望在特定日期转让其在债务证券中的权益，或接收或支付或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。
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税收
本节介绍收购、拥有和处置我们可能发行的债务证券的重大澳大利亚、英国和美国联邦所得税后果。
澳大利亚税务
以下是一般适用于作为美国居民而非出于税收目的的澳大利亚居民的持有人（“美国持有人”）以及持有由力拓 Finance（USA）Limited（“RTL债务证券”）、由⑤ Finance（USA）Inc.（“RTI债务证券”）或由力拓 Finance（USA）plc（“RTP债务证券”）发行的债务证券的主要澳大利亚税务后果摘要。本摘要反映了《1936年所得税评估法》（联邦）和《1997年所得税评估法》（联邦）（合称“澳大利亚税法”）的现行条款。
以下摘要并不是详尽无遗的可能适用于特定持有人的所有可能的澳大利亚所得税考虑因素。这些考虑可能会根据你的个人情况而有所不同。
以下摘要是基于我们对现行法律的理解（明确说明的除外）。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律的变化，无论是通过司法决定还是立法行动。
关于在您的特定情况下拥有所发行证券的后果，请咨询您自己的税务顾问。
RTL债务证券本金、溢价及利息的支付
根据现行澳大利亚所得税法，RTL债务证券的美国持有人，除了作为在澳大利亚或通过澳大利亚常设机构（“澳大利亚机构”）开展的业务的一部分而持有此类证券或权益的人外，对支付给该持有人的本金或利息不需缴纳澳大利亚所得税，但对就此类债务证券支付的利息（或利息性质的金额）征收的利息预扣税（目前为10%）除外（除非下文所述的第128F节豁免适用）。在符合以下规定的情况下，如果美国持有人因处置RTL债务证券而获得收益（包括发行人赎回此类证券的任何收益），则持有人的收益将无需缴纳澳大利亚所得税，前提是该收益并非来自澳大利亚，如下文“—处置收益”中所述，并且该收益不归属于澳大利亚机构。然而，在不存在这些条件的情况下，可能需要缴纳澳大利亚税款。此外，在任何此类收益被视为利息的情况下，如“—出售收益”下文，或在利息性质上，可能适用澳大利亚预扣税。
根据《澳大利亚税法》第128F条，在满足以下条件的情况下，适用澳大利亚利息预扣税（“IWT”）豁免：
•在发行债务证券以及支付第128A（1AB）条所定义的“利息”时，力拓金融（美国）有限公司是澳大利亚的居民。利息被定义为包括利息性质或替代利息的金额。
•债务证券的发行方式符合《澳大利亚税法》第128F条的“公开发售测试”（如下所述）。
•力拓金融（美国）有限公司在发行时并不知道或有合理理由怀疑债务证券或其中的权益正在或以后将由其“联系人”之一（定义见澳大利亚税法第128F（9）条）直接或间接获得，除非澳大利亚税法第128F（5）条允许。
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•在支付债务证券的利息时，除非澳大利亚税法第128F（6）条允许，否则力拓金融（美国）有限公司并不知道或没有合理理由怀疑收款人是其“联系人”。
就澳大利亚税法第128F条而言，力拓金融（美国）有限公司的“联系人”通常包括（i）持有或以其他方式控制TERM0金融（美国）有限公司50%有表决权股份的个人或实体，（ii）为力拓 Finance（USA）Limited的附属公司或以其他方式受其控制的实体，（iii）TERM0力拓 Finance（USA）Limited能够（无论是直接或间接）在该信托下受益的信托的受托人，及（iv）作为另一人或公司的“联系人”的个人或实体，而该另一人或公司是根据上述任何一项而成为力拓金融（美国）有限公司的“联系人”。
然而，就《澳大利亚税法》第128F（5）和（6）条（见上文）而言，“关联”不包括：
(A)在岸联营公司（即在澳大利亚境外的常设机构或通过该机构开展业务过程中未持有债务证券的澳大利亚居民联营公司和在澳大利亚机构或通过该机构开展业务过程中持有债务证券的非居民联营公司）；或
(b)境外联营公司（即在澳大利亚境外的常设机构或通过该机构开展业务过程中持有债务证券的澳大利亚居民联营公司和不持有通过该澳大利亚机构开展业务的债务证券的非居民联营公司），其行为身份为：
（一）仅在第128F（5）条的情况下，交易商、经理或承销商就相关债务证券的配售；或
（二）结算所、托管人、资金管理人、注册计划的责任实体，或仅在第128F（6）条的情况下，付款代理人。
满足公开发行测试的主要方法有五种。归纳起来，五种主要方法是：
•向10名或10名以上专业融资人、投资者或互非关联人的交易商提供相关债务证券；
•向100名或更多潜在投资者提供有关债务证券；
•在证券交易所上市的有关债务证券的要约；
•透过公开发售的金融市场交易平台发售有关债务证券；及
•向在30天内以前述方法之一提出出售债务证券的交易商、管理人或承销商提供相关债务证券的要约。
力拓金融（美国）有限公司打算以满足澳大利亚税法第128F条要求的方式发售和出售债务证券。
如题为"担保债务证券说明—特殊情况—追加金额的支付"，如果力拓金融（美国）有限公司应在任何时候被法律强制扣除或预扣任何澳大利亚预扣税的金额，则除所述例外情况外，该公司必须支付可能必要的额外金额，以确保您收到的有关债务证券的扣除或预扣后的净额将等于如果没有此种扣除或预扣本应应应收取的相应金额。
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支付RTP债务证券的本金和利息
根据现行澳大利亚所得税法，RTP债务证券的美国持有人将不会因RTP债务证券的本金或利息支付而被征收澳大利亚所得税，前提是此类付款并非如预期的那样来自澳大利亚，且付款不归属于持有人的澳大利亚机构。此外，此类证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束，前提是（正如预期的那样）力拓 Finance（USA）plc不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务。
支付RTI债务证券的本金和利息
与上述情况类似，根据现行澳大利亚所得税法，RTI债务证券的美国持有人将不会因RTI债务证券的本金或利息支付而被征收澳大利亚所得税，前提是此类付款并非如预期的那样来自澳大利亚，且付款不归属于持有人的澳大利亚机构。此外，此类证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束，前提是（正如预期的那样）力拓 Finance（USA）Inc.不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务。
担保项下的付款
根据力拓有限公司向美国持有人（不包括在或通过澳大利亚机构开展业务时获得这些付款的持有人）提供的RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的担保，对于支付的利息或就逾期金额支付的利息，可能需要按10%的利率支付内河运输费用。
担保项下的付款是否为预扣税目的的利息尚不清楚。澳大利亚税务局的裁决，如税收裁定TD1999/26中所反映的，是根据担保支付的此类款项将是用于预扣税目的的利息。然而，该裁定还指出，如果满足第128F条的要求，担保付款将被视为免征预扣税。因此，如果就债务证券满足上述第128F节的要求，则不应就担保付款支付利息预扣税。由于第128F条无意就RTP债务证券或RTI债务证券达成一致，根据以下评论，可能需要就根据担保为这些RTP债务证券或RTI债务证券支付的款项支付利息预扣税。
IWTT将不会因力拓 PLC根据其对RTP债务证券、RTL债务证券或RTI债务证券的担保而向美国持有人支付的款项而受到支付，前提是力拓 PLC没有在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务（目前预计情况并非如此）。
出售收益
根据澳大利亚现行法律，RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有人将不会就债务证券处置（包括以赎回方式处置）产生的收益缴纳澳大利亚所得税，前提是收益没有澳大利亚来源。
处置债务证券的任何收益来源将取决于处置的事实情况。如果处置以向第三方出售的方式发生，则如果债务证券是根据在澳大利亚境外订立和缔结的合同安排获得和出售的，且卖方和买方均为非澳大利亚居民且没有澳大利亚机构，则收益将不被视为具有澳大利亚来源。发行人以赎回方式发生处置的，则在无特殊情况下，赎回收益不视为具有澳大利亚来源。
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有特定规则（澳大利亚税法第128AA条）可适用于将债务证券销售价格的一部分视为预扣税目的的利息。当某些原本以折价或期限溢价发行的债务证券，一般来说，或至少每年不支付利息，被出售给：
•通过澳大利亚境外常设机构开展业务不产生销售价格的澳大利亚居民；或者
•在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务时得出销售价格的非澳大利亚居民。
然而，第128AA节不应适用于RTP债务证券，前提是力拓 Finance（USA）plc不在澳大利亚或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。同样，第128AA节不应适用于RTI债务证券，前提是力拓 Finance（USA）Inc.不在澳大利亚或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务（目前预计情况并非如此）。此外，就RTL债务证券而言，如果这些证券的发行满足公开发售测试，这些被视为利息的部分将由澳大利亚税法第128F条所载的澳大利亚利息预扣税豁免覆盖。
其他税
就债务证券的发行而言，在澳大利亚无需支付从价印章、发行、登记或类似税款。此外，转让或协议转让债务证券将不会被征收澳大利亚印花税。
澳大利亚联邦税务专员可根据《澳大利亚税法》第255条或《1953年税收管理法》（“TAA”）附表1第260-5条发出指示，要求债务证券发行人从向任何其他方（包括债务证券的任何持有人）支付的任何款项中扣除该另一方就另一方的其他澳大利亚来源收入或销售应缴纳的所得税的任何金额。
TAA附表1第12-140节将对某些证券的利息支付征收一种预扣税，税率为47%，除非相关投资者提供了税务档案编号，在某些情况下是澳大利亚商业编号（“ABN”）或某些其他例外情况的证明。就RTL债务证券而言，假设债务证券在所有重要时间均为登记形式，且债务证券满足《澳大利亚税法》第128F条的要求，则本规则不应适用于向非澳大利亚居民的债务证券持有人支付的款项，该持有人出于税收目的且不在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务中获得付款。向债务证券持有人（包括RTL债务证券、RTI债务证券和RTP债务证券）支付的款项可能会被扣留，这些持有人是澳大利亚居民或在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务但未提供税务档案编号、ABN或提供适当豁免证明的非居民。
TAA附表1第12-190节规定了另一种预扣义务，例如，如果力拓金融（美国）有限公司就RTL债务证券持有人在该持有人在澳大利亚经营的企业的过程或推进过程中向力拓金融（美国）有限公司提供的供应品向该持有人付款，则力拓金融（美国）有限公司必须按规定的利率（目前为47%）从该付款中预扣金额，除非该持有人已对其ABN报价或适用其他例外情况。这些规则的精准操作存在一定的不确定性。然而，这些规则将不适用于向RTL债务证券持有人支付本金和利息的情况，如果已提供税务档案编号、ABN或相关豁免适用的证明（根据上述段落），或我们因未能提供此类信息而进行了扣除。虽然立场并非没有疑问，但基于RTL债务证券的所有持有人将属于附表1第12-140条（上文已讨论），附表1第12-190条的扣缴规定
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到TAA应该没有剩余操作。附表1第12-190条将不适用于RTP债务证券，前提是力拓金融（美国）有限公司没有在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。同样，附表1第12-190节将不适用于RTI债务证券，前提是力拓金融（美国）公司不在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。
任何债务证券如在死亡时持有，将不受澳大利亚或其中任何有权征税的政治分支机构施加的死亡、遗产或继承责任的约束。
发行债务证券或我们就债务证券支付本金、溢价（如有）和利息均不会在澳大利亚产生商品和服务税的负债。
英国税务
以下评论属一般性质，基于英国现行税法，适用于英格兰和威尔士，以及英国税务海关总署（“HMRC”）（可能对HMRC没有约束力）在本文件日期前的最后实际可行日期的做法，并非详尽无遗。它们假定不会有任何发行人的替代，并且不涉及任何此类替代的后果（尽管债务证券的条款和条件（定义见下文）可能允许此类替代）。它们不一定适用于出于税收目的而将收入视为债务证券持有人以外的任何人的收入的情况。它们仅涉及将债务证券作为投资持有的人的地位，这些人出于税收目的而居住在英国境外（而出于英国税收目的而不是居住在英国），并且是其债务证券的绝对受益所有人。这些评论没有涉及在获得债务证券时为英国税务目的而居住在英国的个人的税务待遇。此外，这些评论可能不适用于某些类别的人，例如交易商或某些专业投资者。任何持有人如对自己的税务状况有疑问，应咨询其专业顾问。特别是，持有人应意识到，持有人为居民或以其他方式需纳税的任何司法管辖区（以及下文讨论的司法管辖区）的税收立法可能会对债务证券投资的税收后果产生影响，包括对从债务证券获得的任何收入产生影响。为免生疑问，英国税务部分的评论中提及“债务证券”是指RTL债务证券、RTP债务证券和RTI债务证券。
关于在您的特定情况下拥有所发行证券的后果，请咨询您自己的税务顾问。
利息支付
本节中提及的“利息”是指英国税法中所理解的利息。这些声明没有考虑到任何其他法律下可能存在的或可能由债务证券的条款和条件或任何相关文件创建的任何不同的利益定义。如果债务证券以溢价赎回，而不是以折价发行，则任何此类溢价可能构成英国税收目的的利息，因此按下述方式处理。
（a）（i）就RTL债务证券支付的利息、（ii）就RTI债务证券支付的利息及（iii）由力拓有限公司根据担保就RTL债务证券及RTI债务证券支付的利息
RTL债务证券和RTI债务证券的利息支付以及力拓有限公司根据担保就RTL债务证券和RTI债务证券的利息支付的款项将不会因英国的税收而被扣缴或扣除，其依据是，并且只要此类付款不被视为在英国产生的利息支付或根据2007年英国所得税法第874条的目的而以其他方式被视为有英国来源。目前预计
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在这种情况下，力拓 Finance（USA）Limited就RTL债务证券支付的利息、力拓 Finance（USA）Inc.就RTI债务证券支付的利息以及力拓 Limited根据担保就RTL债务证券和RTI债务证券的利息支付的款项将不会有英国来源。
（b）（i）就RTP债务证券支付的利息（ii）由力拓 PLC及力拓 Limited根据担保就RTP债务证券的利息支付及（iii）由力拓 PLC根据担保就RTL债务证券及RTI债务证券的利息支付
如果并且只要RTP债务证券现在并且继续在2007年英国所得税法第1005节所指的“公认证券交易所”上市（“引用的欧洲债券豁免”），那么力拓金融（美国）有限公司就RTP债务证券支付的利息将不会因英国税收或因英国税收而被代扣代缴或扣除。出于这些目的，伦敦证券交易所是一个“公认的证券交易所”。债务证券如果被英国上市管理局列入正式名单并获准在伦敦证券交易所交易，将被视为在伦敦证券交易所上市。纽约证券交易所也将是这些目的的“公认证券交易所”，前提是它在美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所。如果债务证券既获准在纽约证券交易所交易，又按照与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定在美国正式上市，则将被视为在纽约证券交易所上市。
如果RTP债务证券未上市（或停止上市），则来源为英国的利息一般将由力拓 Finance（USA）plc支付，并按基本税率（目前为20%）扣除英国所得税，但须遵守根据任何适用的双重征税条约或可能适用的任何其他减免的规定可能获得的减免。从2027年4月起，《2026年财政法》中的条款规定，预扣税的税率将与储蓄基本所得税税率相等，这一税率将提高到22%。
目前尚不完全清楚，力拓 PLC和力拓 Limited根据担保就债务证券的利息（或债务证券项下到期的除偿还认购债务证券的金额外的其他金额）支付的款项是否有资格获得所引用的欧洲债券豁免，因此，如果力拓 PLC和/或力拓 Limited根据担保支付任何款项且其来源为英国，这类付款可能需要按基本税率（目前为20%）预扣或扣除英国税款，但须遵守根据任何适用的双重征税条约或可能适用的任何其他减免条款可能提供的此类减免。从2027年4月起，《2026年财政法案》中的条款规定，预扣税率将与储蓄基本所得税税率相等，这一税率将提高到22%。
根据英国和美国之间的双重征税条约，某些身为美国居民的债务证券持有人可能有权获得免于扣除或因英国税收而获得的付款，因此可能能够从HMRC获得这方面的指示。居住在其他法域的债务证券持有人也可能能够根据适当的双重征税条约获得免于扣除的付款或较低的扣除率，并可能能够从HMRC获得这方面的指示。
然而，在任何一种情况下，这样的指示将仅在相关持有人事先向HMRC提出申请时发布。如果在支付利息时没有这样的指示，则支付款项的人将被要求为或因英国税款而代扣代缴，尽管有权获得救济的居住在英国以外司法管辖区的债务证券持有人随后可能会向HMRC要求代扣代缴的金额。
力拓 Finance（USA）plc就RTP债务证券的利息支付的款项，以及力拓 plc根据担保就债务证券利息支付的款项将有英国来源，因此可能会按直接评估向英国征税。力拓有限公司根据《中国证券报》第
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就RTP债务证券的利息提供的担保可能有英国来源，因此可能会通过直接评估征收英国税款。如果利息是在未因英国税收而代扣代缴或扣除的情况下支付的，则利息将不会被评估为非英国税务居民的债务证券持有人（某些受托人除外）手中的英国税收，除非：
（一）就公司持有人而言，这类人通过英国常设机构在英国进行贸易；或
（二）就其他持有人而言，这些人在英国从事某一行业、专业或职业，
就所收取的利息或可归属于该债务证券而言，在这种情况下（可豁免某些类别的代理人所收取的利息）可对从事该行业、专业或职业的任何英国分支机构或机构的英国常设机构征税。
在力拓 Finance（USA）plc就RTP债务证券的利息支付的款项、力拓 plc在担保下就债务证券的利息支付的款项或力拓 Limited在担保下就RTP债务证券的利息支付的款项须按英国税务或因英国税务而扣缴或扣除的情况下，则按“担保债务证券的说明—追加金额的支付”应适用，但其中规定的某些例外情况除外，以便持有人在扣除此类款项后收到的净额将不低于持有人在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。
债务证券持有人应注意，有关“额外金额”的规定担保债务证券的说明—追加金额的支付”如果HMRC寻求直接评估有权获得英国税收相关权益的人，则不适用。然而，根据适用的双重征税条约，可能可以免除或减少这种英国的税务责任。
可选税款赎回
在前一节题为"担保债务证券的说明—可选择的税款赎回“我们列出了我们可能赎回债务证券的某些情况。
处置（含赎回）
一般而言，为税务目的而非居住在英国的债务证券持有人将不会就债务证券的处置，或就债务证券的任何收益或债务证券价值的任何变化而承担英国的税务责任。
然而，在以下情况下，情况可能并非如此：
（一）就公司持有人而言，这类人通过英国常设机构在英国进行贸易；
（二）就其他持有人而言，这类人通过英国分支机构或代理机构在英国从事某一行业、专业或职业；或
（三）就个人而言，持有人在五年或更短时间内不再在英国居住，
在（i）和（ii）的情况下，债务证券与之有相关联系。
遗产税
非长期英国居民的债务证券持有人（定义见1984年《遗产税法》第6A和6B条）一般不会就其持有的债务证券承担英国遗产税。但是，如果注册，这类个人可能需要承担英国遗产税的责任
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的债务证券在英国或个人是长期英国居民的情况下持有。在这些情况下，根据与遗产税和赠与税有关的美国-英国双重征税公约，在美国注册的债务证券持有人可以免除任何英国遗产税责任。
印花税及印花税储备税（“SDRT”）
将债务证券发行到清算系统无需支付英国印花税或SDRT。
美国联邦所得税
以下是美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果摘要，就RTI债务证券而言，非美国持有人（定义见下文）。本摘要并未涉及根据本招股说明书可能发行的每一类债务证券的重大美国联邦所得税后果，相关招股说明书补充文件可能酌情包含有关与特定发行的债务证券相关的重大美国联邦所得税后果的额外或修改披露。本摘要仅涉及将持有债务证券作为资本资产的债务证券的购买者。讨论并未涵盖美国联邦所得税可能与特定投资者收购、拥有或处置债务证券相关的所有方面，或本文所述的任何事项将对其产生的实际税收影响（包括替代最低税或净投资所得税下的后果），也未涉及州、地方、非美国或其他税法。本摘要也未讨论可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型投资者（例如某些金融机构、保险公司、个人退休账户和其他延税账户、根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第451（b）节对应计制纳税人纳入的纳税年度适用特殊规则的人、免税组织、证券或货币交易商、将持有债务证券作为跨式一部分的投资者，为美国联邦所得税目的进行的对冲交易或转换交易、已不再是美国公民或美国合法永久居民的人、居住在国外的美国公民或合法永久居民或功能货币不是美元的美国持有人）或其债务证券持有人与在美国境外进行的贸易或业务有关。此外，摘要仅涉及期限为30年或更短的债务证券。拥有较长期债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。
如本文所用，“美国持有人”一词是指债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国的个人公民或居民，（ii）根据美国或其任何州的法律创建或组织的公司，（iii）在美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定的情况下，其收入须缴纳美国联邦所得税而不考虑其来源的遗产或（iv）信托，或该信托已有效地选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。
如本文所用，“非美国持有人”一词是指债务证券的受益所有人，而该债务证券不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。此外，“非美国持有人”一词不包括在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且出于美国联邦所得税目的不是美国居民的个人；或债务证券的收入或收益与在美国开展贸易或业务有效相关的持有人（如果适用的税收条约有此要求，可归属于持有人所维持的美国常设机构）。此类持有人应就投资于债务证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
持有债务证券的被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排中的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。被视为美国联邦伙伴关系的实体或安排的潜在购买者
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所得税目的应就合伙企业收购、拥有和处置债务证券对他们及其合伙人的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本摘要基于美国的税法，包括《守则》、其立法历史、现有和拟议的条例以及已公布的裁决和法院判决，所有这些均截至本协议发布之日，并随时可能发生变化，可能具有追溯效力。
下文列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在购买者应咨询其税务顾问，了解拥有债务证券对其造成的具体税务后果、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力以及税法可能发生的变化。
RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有人
利息的支付
债务证券的利息，不论以美元或货币、复合货币或美元以外的一篮子货币（“外币”）支付，但不属于“合格声明利息”的“贴现债务证券”的利息（每一项定义如下“—原始发行贴现—一般”），将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，具体取决于美国持有人为税收目的的会计方法，减去可分配的可摊销债券溢价金额，但须遵守下文的讨论。为此目的，利息包括从美国持有人收到的利息付款中预扣的任何税款，以及根据“担保债务证券说明—特殊情况—追加金额的支付”.力拓 Finance（USA）Limited或力拓 Finance（USA）plc（各自为“非美国发行人”）或力拓根据担保就非美国发行人发行的债务证券（“非美国债务证券”）和原始发行折扣（“OID”）（如有）支付的利息（如下文“—原始发行折扣”）一般会构成来自美国以外来源的收入。力拓 Finance（USA）Inc.（“美国发行人”）或力拓在担保下就美国发行人发行的债务证券（“美国债务证券”）和OID（如有）就美国债务证券应计的利息（如下文“—原始发行折扣”）一般会构成来自美国境内来源的收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国财政部发布的最终法规（“最终FTC法规”）规定了必须满足的额外要求，才能使外国税收具有可抵税性，发行人不打算确定在任何非美国税收被扣缴的情况下是否会满足这些要求。然而，美国国税局已发布通知（“通知”），表示美国财政部和美国国税局（“IRS”）正在考虑对最终的FTC条例提出修正案，并允许纳税人在满足某些条件的情况下，将最终的FTC条例的许多方面的适用推迟到撤回或修改这一临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）。潜在购买者应就外国税收抵免和收入来源规则在其特定情况下对债务证券应占收入的适用性咨询其税务顾问。
原始发行折扣
一般
以下是以OID发行的债务证券所有权的主要美国联邦所得税后果摘要。以下摘要不讨论被定性为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具的债务证券。如果我们发行或有支付债务工具，适用的招股说明书补充文件将描述其美国联邦所得税后果。
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债务证券，但考虑到债务证券根据其条款可能未偿还的最后可能日期的期限为一年或一年以下的债务证券（“短期债务证券”）除外，如果债务证券的“到期时规定的赎回价格”超过其发行价格的部分等于或超过微量金额（债务证券到期时规定的赎回价格的0.25%乘以其到期的完整年数），则该债务证券将被视为发行OID（“贴现债务证券”）。规定在到期前支付合格声明利息以外的金额的债务（“分期债务”），如果债务证券到期时的声明赎回价格超过其发行价格的部分等于或超过债务证券到期时的声明赎回价格的0.25%乘以债务证券的加权平均期限，则将被视为贴现债务证券。债务证券的加权平均期限是为债务证券的每笔付款（合格规定利息的付款除外）确定的以下金额之和：（i）从发行日起直至付款的完整年数乘以（ii）一个分数，其分子是付款的金额，分母是债务证券规定的到期赎回价格。通常，债务证券的发行价格将是该债务证券作为其一部分的发行中包含的大量债务证券出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券提供的所有不属于“合格规定利息”支付的款项的总和。合格的规定利息支付一般是债务证券的一系列规定利息支付中的任何一种，这些利息支付无条件地至少每年以单一固定利率支付（在某些期间支付的较低利率有某些例外），或可变利率（在下文“—浮动利率债务证券”），适用于债务证券的未偿本金金额。仅出于确定债务证券是否具有OID的目的，我们将被视为行使任何具有降低债务证券收益率效果的无条件看涨期权，美国持有人将被视为行使任何具有提高债务证券收益率效果的无条件看跌期权。如果选择权实际上没有被行使，则债务证券将仅出于计算OID的目的而被视为已被赎回，并且在情况发生变化之日发行了新的债务证券，金额等于债务证券的“调整后的发行价格”（定义见下文）。
贴现债务证券的美国持有人通常必须在收到可归属于收益的现金之前将OID计入按固定收益率法计算的收入，并且通常必须在贴现债务证券的整个存续期内将越来越多的OID计入收入。贴现债务证券的美国持有人收入中包含的OID金额是美国持有人持有贴现债务证券（“应计OID”）的纳税年度或纳税年度部分中每一天的OID相对于贴现债务证券的每日部分的总和。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。贴现债务证券的应计期可以是美国持有人选择的任何长度，只要（i）应计期不超过一年和（ii）贴现债务证券的每次预定利息或本金支付发生在应计期的最后一天或第一天，就可以在贴现债务证券的期限内长短不同。可分配给一个应计期的OID金额等于（a）贴现债务证券在应计期开始时的调整后发行价格与贴现债务证券到期收益率的乘积（根据每个应计期结束时的复利确定，并根据应计期的长度进行适当调整）超过（b）可分配给该应计期的贴现债务证券的合格声明利息的付款之和的部分。贴现债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”是贴现债务证券的发行价格增加（x）每个先前应计期的应计OID金额，减少（y）先前就贴现债务证券支付的任何不符合条件的规定利息支付的金额。证券的“到期收益率”是指导致该证券截至其原始发行日的所有款项的现值等于该证券发行价格的贴现率。
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收购溢价
美国持有人购买贴现债务证券的金额小于或等于购买日期后贴现债务证券的所有应付金额之和，但合格声明利息的支付除外，但超过其调整后的发行价格（任何此类超出部分为“收购溢价”），且该持有人未做出下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”，允许将OID的每日部分减少一个零头，其分子为美国持有人在紧接其购买后在贴现债务证券中的调整后基础超过贴现债务证券调整后发行价格的部分，其分母为购买日后贴现债务证券的所有应付金额之和（合格声明利息的支付除外）超过贴现债务证券调整后发行价格的部分。
短期债务证券
一般来说，短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有人不需要为美国联邦所得税目的累积OID（如下文为本段目的特别定义），除非它选择这样做（但将被要求在收到利息时将任何规定的利息包括在收入中）。权责发生制美国持有人和某些其他美国持有人需要在短期债务证券上以直线法累计OID，或者，如果美国持有人选择，则采用固定收益率法（基于每日复利）。如果美国持有人目前没有要求也没有选择将OID计入收入，则出售或报废短期债务证券实现的任何收益将是普通收入，以直线法应计OID为限（除非选择根据固定收益率法应计OID）直至出售或报废之日。未被要求且未选择在短期债务证券上累积OID的美国持有人将被要求递延扣除可分配给短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直至实现递延收入。
为确定受本规则约束的OID金额，短期债务证券的所有利息支付均包含在短期债务证券规定的到期赎回价格中。美国持有人可以选择确定短期债务证券的OID，就好像该短期债务证券最初是按照美国持有人购买短期债务证券的价格发行给美国持有人一样。这一选择应适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有期限为一年或一年以下的债务，未经IRS同意不得撤销。
市场折扣
除短期债务证券外，如果债务证券规定的到期赎回价格，或者在贴现债务证券的情况下，债务证券的“修订发行价格”，超过美国持有人购买债务证券的金额，分别超过债务证券规定的到期赎回价格或修订发行价格的至少0.25%，乘以债务证券到期的剩余完整年数（或，在债务证券为分期债务的情况下，可能乘以债务证券的加权平均期限）。如果这一超额不足以导致债务证券为市场折价债务证券，则该超额部分构成“极小市场折价”。为此，债务证券的“修订后的发行价格”通常等于其发行价格，增加债务证券已累积的任何OID金额，并减少先前就债务证券支付的任何不符合条件的规定利息支付的金额。
在市场贴现债务证券的出售或报废中确认的任何收益（包括就市场贴现债务证券支付的不符合规定利息的任何款项）一般将被视为普通收入，以市场贴现债务证券的应计市场折扣为限。或者，市场贴现债务证券的美国持有人可以选择将市场贴现计入市场贴现债务证券存续期内的当前收入，从而避免此类待遇。这一选择将适用于选举美国持有人在作出选择的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。市场贴现债务证券的美国持有人不
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选择将市场折扣计入收益目前一般会被要求推迟扣除为购买或进行市场折扣债务证券而产生的借款利息。此类利息可在支付或发生时扣除，以当年债务证券的收入为限。如果利息支出超过此类收入，则此类超额目前只能在此类超额超过可分配给美国持有人持有此类债务证券的纳税年度期间的天数的市场折扣部分的情况下予以扣除。
除非美国持有者选择按固定收益率法计提市场折扣，否则市场折扣将按直线计算。此选择仅适用于就其作出且不可撤销的市场贴现债务证券。
浮动利率债务证券
规定以浮动利率计息的债务证券（“浮动利率债务证券”）一般要么按“合格浮动利率”计息，要么按“客观利率”计息，因此根据财政部关于OID应计的规定，可能被视为“浮动利率债务工具”。如果（a）可变利率债务证券的发行价格不超过可变利率债务证券项下到期的非或有本金支付总额超过指定的最低金额，（b）它规定了至少每年支付或复利的规定利息，（i）一个或多个合格浮动利率，（ii）单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，（iii）单一“目标利率”，或（iv）单一固定利率和单一目标利率为“合格的反向浮动利率”，和（c）它没有规定任何或有的本金支付（以上（a）中所述的除外）。
“合格浮动利率”是指可以合理预期利率价值的变化，以衡量以可变利率债务证券计价货币新借入资金成本的同期变化的任何可变利率。合格浮动利率的固定倍数，只有当该倍数大于0.65但不超过1.35时，才构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数大于0.65但不超过固定利率增减的1.35的乘积，也将构成合格浮动利率。此外，可合理预期在可变利率债务证券整个期限内具有大致相同价值的两个或两个以上合格浮动利率（例如，在可变利率债务证券发行日确定的两个或两个以上相互之间价值在25个基点以内的合格浮动利率）将作为单一合格浮动利率处理。尽管有上述规定，否则将构成合格浮动利率但受到一项或多项限制，例如最高数字限制（即上限）或最低数字限制（即下限）的可变利率，在某些情况下，可未能被视为合格浮动利率，除非上限或下限在可变利率债务证券的整个期限内是固定的，或者截至发行日没有合理预期导致可变利率债务证券的收益率明显偏离在没有上限或下限的情况下确定的预期收益率。
“客观利率”是一种利率，它本身并不是合格的浮动利率，而是使用单一的固定公式确定的，并且基于客观的财务或经济信息（例如，一个或多个合格的浮动利率或活跃交易的个人财产的收益率）。如果费率是基于我们可以控制（或关联方可以控制）的信息或我们的情况（或关联方的情况）特有的信息，例如股息、利润或力拓普通股或相关发行人股份的价值（尽管费率并非仅仅因为它基于力拓或相关发行人的信用质量而不能成为客观费率）。其他浮动利率如果未来被IRS指定，可能被视为客观利率。尽管有上述情况，如果合理预期可变利率债务证券期限前半部分的利率均值将显著低于或显著高于可变利率债务证券期限后半部分的利率均值，则可变利率债务证券的可变利率将不构成客观利率。“合格逆浮动利率”是指利率等于固定利率减去合格浮动利率的任何客观利率，只要利率的变化能
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合理预期将反向反映合格浮动利率的同期变化。如果浮动利率债务证券规定在一年或更短的初始期间以固定利率规定利息，然后是合格浮动利率或以后期间的客观利率的浮动利率，并且如果浮动利率债务证券发行日的浮动利率旨在近似于固定利率（例如，发行日的浮动利率的价值与固定利率的价值没有超过25个基点的差异），那么固定利率和浮动利率将一起构成单一合格浮动利率或客观利率，视情况而定。
在工具期限内任何时间有效的合格浮动利率或客观利率必须设定为该利率的“当前值”。利率的“当前值”是指不早于该值生效的第一天之前3个月且不迟于该第一天之后1年的任何一天的利率值。
如果在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供规定利息的可变利率债务证券有资格成为“可变利率债务工具”，那么至少每年以现金或财产（我们的债务工具除外）无条件支付的可变利率债务证券的任何规定利息将构成合格的规定利息，并将被相应征税。因此，规定在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定利息且符合“可变利率债务工具”条件的可变利率债务证券一般不会被视为已发行OID，除非可变利率债务证券以“真实”折扣（即低于可变利率债务证券规定本金金额的价格）发行，至少等于“原始发行贴现—一般”上面。由“真实”贴现产生的可变利率债务证券的OID通过假设可变利率为固定利率，在合格浮动利率或合格逆浮动利率的情况下等于（i）截至发行日的合格浮动利率或合格逆浮动利率的价值，或（ii）在客观利率（合格逆浮动利率除外）的情况下，使用上述恒定收益率法分配到应计期，反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率。
一般而言，任何其他符合“可变利率债务工具”资格的可变利率债务证券将被转换为“等值”固定利率债务工具，以确定可变利率债务证券的OID和合格声明利息的金额和应计。此类可变利率债务证券必须通过将可变利率债务证券条款规定的任何合格浮动利率或合格反向浮动利率以等于截至可变利率债务证券发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率（视情况而定）的价值的固定利率替代，转换为“等价”固定利率债务工具。浮动利率债务证券条款下规定的任何客观利率（合格的反向浮动利率除外）转换为反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率。如果可变利率债务证券符合“可变利率债务工具”的条件，并且除了一个或多个合格浮动利率或合格的反向浮动利率之外，还按固定利率（上述初始固定利率除外）提供规定的利息，则该固定利率初始转换为合格浮动利率（或合格的反向浮动利率，如果可变利率债务证券提供合格的反向浮动利率）。在这种情况下，取代固定利率的合格浮动利率或合格逆浮动利率，必须使浮动利率债务证券截至可变利率债务证券发行日的公允市场价值与另有规定合格浮动利率或合格逆浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，可变利率债务证券按上述方式转换为“等价”固定利率债务工具。
一旦浮动利率债务证券根据前述规则转换为“等值”固定利率债务工具，则通过对“等值”固定利率债务工具适用一般OID规则，确定“等值”固定利率债务工具的OID金额和合格声明利息（如有）
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而可变利率债务证券的美国持有人将对OID和合格的规定利息进行会计处理，就好像美国持有人持有“等值”固定利率债务工具一样。在每个应计期内，如果这些金额与应计期内可变利率债务证券的实际应计或支付利息金额不同，将对假定已就“等值”固定利率债务工具应计或支付的合格声明利息或OID金额进行适当调整。
如果浮动利率债务证券不符合“浮动利率债务工具”的条件，那么浮动利率债务证券一般会被视为或有偿付债务义务。被视为或有支付债务义务的可变利率债务证券的适当美国联邦所得税处理将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。
选择将所有利息视为原始发行折扣
美国持有人可以选择在毛收入中包括使用上述“—原始发行贴现—一般”，并进行了一定的修改。就本次选举而言，利息包括规定的利息、OID、de minimis OID、市场贴现、de minimis市场贴现和未说明的利息，经任何可摊销债券溢价调整（下文“—溢价购买的债务证券”）或收购溢价。这一选择一般将仅适用于就其作出的债务担保，未经IRS同意不得撤销。如果就市场贴现债务证券作出对债务证券的所有利息适用固定收益率法的选择，则选择美国持有人将被视为已作出下文“—市场折扣”，将市场折价计入美国持有人持有或其后获得的所有具有市场折价的债务工具存续期内目前的收益。美国持有者应该就这次选举的适当性和后果咨询他们的税务顾问。
溢价购买的债务证券
美国持有人购买债务证券的金额超过其本金金额，或购买贴现债务证券，其规定的到期赎回价格，可以选择将超出部分视为“可摊销债券溢价”，在这种情况下，要求每年就债务证券的利息计入美国持有人收入的金额将减去可分配到该年度的可摊销债券溢价金额（基于债务证券的到期收益率）。任何摊销债券溢价的选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债券（美国联邦所得税目的的利息可从毛收入中排除的债券除外）或此后由美国持有人获得的债券，并且未经IRS同意不可撤销。当前不选择考虑债券溢价（收购溢价除外）的美国持有人将在债务证券到期时确认市场损失。另见“—原始发行贴现—选择将所有利息视为原始发行贴现”.特别规则可能会限制可选择赎回的债务证券在特定应计期内可摊销的债券溢价金额。
发行人的替代
债务证券的条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券下的义务可能由另一实体承担。出于美国联邦所得税目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人对债务证券的视同处置，以换取新债务人发行的新债务证券。由于这种视同处置，美国持有人可能被要求为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税目的确定）与美国持有人在债务证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人应就债务证券的义务人变更对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
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债务证券的购买、出售和报废
美国持有人一般会确认出售或报废债务证券的收益或损失，该收益或损失等于出售或报废实现的金额与美国持有人调整后的债务证券税基之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整后税基一般为其成本，增加美国持有人与债务证券相关的收入中包含的任何OID或市场折扣的金额，以及归属于微量收益的金额（如果有的话） OID和de minimis 市场折扣包括在美国持有人就债务证券的收入中，并减少（i）不属于合格的规定利息付款的任何付款的金额，以及（ii）用于减少债务证券利息的任何可摊销债券溢价的金额。实现的金额不包括归属于应计但未支付利息的金额，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息收入征税。除非在上述“—原始发行折价—市场折价”或“—原始发行贴现—短期债务证券”或归因于汇率变动（如下文所述），在债务证券出售或报废时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在债务证券中的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
美国持有人在出售或退出债务证券时实现的收益或损失一般将来自美国。因此，美国持有人可能没有足够的外国来源收入来利用可归因于对出售或处置征收的任何非美国税收的外国税收抵免。此外，根据上述通知，根据美国联邦贸易委员会的最终规定，对美国持有人的处置收益征收的非美国税款很可能无法用于美国联邦所得税目的。对不可信用的处置收益征收的非美国税可能会减少债务证券处置实现的金额，或者可以予以扣除。这些规则的适用非常复杂，如果对处置收益征收任何非美国税项，包括他们在特定情况下从其美国联邦所得税负债中抵免或扣除任何非美国税项的能力，潜在购买者应就美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
外币债务证券
利息
如果一笔利息付款以外币计价或参照外币确定，则现金制美国持有者确认的收益金额将为该利息付款的美元价值，以收款日的有效汇率为基础，而不论该款项是否事实上已兑换成美元。
权责发生制美国持有人可以根据两种方法中的任何一种确定以外币计价或参照外币确定的利息支付确认的收入金额。在第一种方法下，应计收入的金额将基于计息期内有效的平均汇率（或者，在应计期跨越美国持有人两个纳税年度的情况下，该期间在该纳税年度内的部分）。
根据第二种方法，美国持有人可以选择根据在应计期最后一天有效的汇率（或者，在应计期跨越两个纳税年度的情况下，根据在该纳税年度内该部分期间最后一天有效的汇率）确定应计收入的金额。此外，如果在应计期最后一天的五个工作日内实际收到了利息付款，则选择应计制的美国持有人可以将应计利息按实际收到当日的有效汇率转换为美元。任何此类选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有或此后由美国持有人获得的所有债务工具，并且未经IRS同意将不可撤销。
在收到以外币计价或参照外币确定的利息付款（包括债务证券出售或报废时应计但未支付的利息的付款）时，权责发生制美国持有人可确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税）等于
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收到的金额（按收款日的即期汇率折算成美元）与之前计提的金额之间的差额，无论该款项是否实际折算成美元。
OID
如上文所述，以外币计价或参照外币确定的贴现债务证券的每个应计期的OID将以外币确定，然后按照应计制美国持有人规定的应计利息的相同方式换算成美元。一旦收到可归属于OID的金额（无论是与贴现债务证券的付款有关，还是与贴现债务证券的出售或处置有关），美国持有人可确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税）等于所收到的金额（按收款日的即期汇率换算成美元）与先前应计金额之间的差额，无论该付款是否事实上已换算成美元。
市场折扣
以外币计价或参照某一外币确定的债务证券的市场折价将以该外币计提。如果美国持有人当前选择将市场折扣计入收益，则应计市场折扣将按应计期（或美国持有人纳税年度内的部分）的平均汇率换算成美元。在收到可归属于应计市场折扣的金额后，美国持有人可能会确认以与应计利息或OID相同的方式确定的美国来源汇兑损益（将作为普通收入或损失征税）。当前未选择将市场折价计入收益的美国持有人将在债务证券出售或报废时确认应计金额的美元价值，按该日期的即期汇率计算，此应计市场折价的任何部分将不被视为汇兑损益。
债券溢价
以外币计价或参照确定的债务证券的债券溢价（包括收购溢价）将以该外币为单位计算，当前考虑的任何此类债券溢价将减少以该外币为单位的利息收入。在债券溢价抵消利息收入之日，美国持有人可以确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税），等于抵消的金额乘以抵消之日有效的即期汇率与美国持有人获得债务证券之日有效的即期汇率之间的差额。当前不选择考虑债券溢价（收购溢价除外）的美国持有人将在债务证券到期时确认市场损失。
出售或退休
正如上文在“—债务证券的购买、出售和报废”，美国持有人一般会确认债务证券出售或报废的收益或损失，其金额等于出售或报废实现的金额与债务证券中调整后的计税基础之间的差额，在每种情况下均以美元确定。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解如何将其计税基础和出售或报废不以美元支付的债务证券所获得的收益换算成美元（包括在已建立的证券市场上交易债务证券时可能适用的特殊规则）。美国持有人将在出售或报废债务证券时确认美国来源的汇率收益或损失（应作为普通收入或损失征税），该收益或损失等于美国持有人在出售或报废之日购买债务证券的价格（如有已摊销债券溢价调整）（i）与（ii）美国持有人获得债务证券之日的美元价值之间的差额（如有）。任何此类汇率收益或损失（包括与收到应计但未支付的利息有关的任何汇兑收益或损失）将仅在出售或报废实现的总收益或损失的范围内实现。
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见“—债务证券的购买、出售和报废”以上讨论了在对以外币计价的债务证券的出售或报废征收非美国税（如果有的话）的情况下可能适用的外国税收抵免考虑因素。
外币处置
作为债务证券的利息或债务证券的出售或报废而收到的外币，其计税基础将等于收到该外币时的美元价值。购买的外币一般会有一个等于购买之日该外币的美元价值的计税基础。出售或以其他方式处置外币（包括将其用于购买债务证券或兑换成美元）时确认的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。
备用扣缴和信息报告
一般而言，由美国付款代理人或其他美国或美国相关中介机构支付债务证券的利息和应计OID，以及出售、赎回或以其他方式处置债务证券的收益，将根据适用法规的要求向IRS和美国持有人报告。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码或豁免身份证明或未能遵守适用的证明要求，则备用预扣税将适用于这些付款，包括归属于OID的付款。某些美国持有者不受备用预扣税的约束。美国持有人应就这些规则以及可能适用于债务证券所有权或处分的任何其他报告义务咨询其税务顾问，包括（i）“应报告交易”规则下关于以外币计价的债务证券的任何报告要求或参照外币确定的任何付款，以及（ii）（就非美国债务证券而言）与持有某些“特定外国金融资产”相关的要求。
美国债务证券的非美国持有者
对美国债务证券的支付
以下文"下的讨论为准—信息报备和备份扣留”下的讨论“— FATCA”，向非美国持有人支付美国债务证券的本金和利息（包括OID，如果有的话）将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，非美国持有人：（i）不实际或建设性地拥有有权投票的美国发行人所有类别股票总合并投票权的10%或更多；（ii）不是与直接或间接相关的受控外国公司，通过股票所有权向美国发行人提供；（iii）不是根据其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供的信贷展期收取利息的银行；（iv）根据伪证罪的处罚，在正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格）上证明其不是美国人。不符合上述美国联邦收入和预扣税例外条件且与非美国持有人在美国开展贸易或业务没有实际联系的美国债务证券的利息（包括OID，如果有的话）支付一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非适用美国所得税条约以减少或消除预扣税，且非美国持有人遵守适用的认证要求。
出售或其他应课税处置美国债务证券
以下文"下的讨论为准—信息报告和备份扣留”下的讨论“—FATCA”，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置美国债务证券而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，尽管任何归属于应计利息的金额将按上述“对美国债务证券的支付”.
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信息报备和备份扣留。
就向非美国持有者支付美国债务证券的利息而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则还可能就出售或以其他方式处置美国债务证券的收益向美国国税局提交信息申报。非美国持有人可能会就美国债务证券的付款或出售或以其他方式处置美国债务证券的收益被征收备用预扣税，除非其遵守证明程序以证明其不是美国人或以其他方式确立备用预扣税豁免。要求免除利息预扣税所需的认证程序，如上所述，也将避免备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。
FATCA
根据《守则》的某些规定，即通常所称的FATCA，对（i）某些美国来源的付款和（ii）由“外国金融机构”支付的某些非美国来源的付款（“外国直通付款”）征收30%的预扣税，在每种情况下，对未能满足某些认证、报告或相关要求的人员。如果持有人未能提供豁免FATCA预扣的证明，美国债务证券所支付的利息一般将根据FATCA被扣缴。已经发布了拟议的法规，将取消FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产（例如美国债务证券）的总收益付款的预扣。美国财政部表示，在最终敲定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。
一些法域（包括澳大利亚和英国）已与美国签订或实质上同意执行FATCA（“IGAs”）的政府间协议，这些协议修改了FATCA在其法域的适用方式。FATCA条款和IGA适用于债务证券等工具的某些方面，包括是否会根据FATCA或关于债务证券等工具的付款的IGA要求预扣，是不确定的，可能会发生变化。
即使根据FATCA或IGA对非美国债务证券等工具的外国直通支付要求预扣，已经发布的拟议法规规定，在定义“外国直通支付”的最终法规在美国联邦公报上公布之日起两年后的日期之前，此类预扣将不适用。在拟议法规的序言部分，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。此外，在定义“外国直通支付”的最终法规向美国联邦登记册提交之日后六个月之日或之前发行的、出于美国联邦税收目的而被定性为债务（或不以其他方式被定性为权益且有固定期限）的非美国债务证券，通常将被“祖父级”用于FATCA预扣目的，除非在该日期之后（包括由于发行人的替代）进行了重大修改。持有人应就这些规则如何适用于其对债务证券的投资咨询其自己的税务顾问。如果根据FATCA或IGA要求对债务证券的付款进行任何预扣，则无人将被要求因预扣而支付额外金额。
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分配计划
我们可以通过代理商、承销商或交易商，或直接向一个或多个购买者出售本招募说明书所提供的证券。此外，第三方可以为自己的账户出售登记声明项下的证券。
与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：
•任何承销商、交易商或代理人；
•他们的赔偿；
•给我们的净收益；
•证券的购买价格；
•证券的首次公开发行价格；及
•证券将上市的任何交易所。
代理商
我们可以指定同意在其任职期限内以合理努力招揽购买证券的代理人持续卖出证券。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们结算这些衍生工具时收到的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。
承销商
如果我们使用承销商进行证券销售，他们将为自己的账户获取证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发售中所设想的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
经销商
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。
直销
我们也可以不使用代理商、承销商或交易商直接出售证券。
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1933年证券法；赔偿
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将与承销商、交易商或代理商订立的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。这些包括《证券法》规定的责任。这些协议还可能使他们有权就他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
稳定
为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定价格、银团空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。平准交易涉及竞价购买标的证券，只要平准出价不超过规定的最大值。银团空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在回补交易中买入以回补银团空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况。这些交易如已开始，参与发售的人士可随时继续进行。
做市
如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，不同的经纪自营商可能会在该证券上做市，但将没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，可能出现任何经纪自营商都不会在任何系列的证券上做市或该证券的交易市场流动性将受到限制的情况。
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法律事项
受英国、美国联邦和纽约州法律管辖的债务证券和担保的有效性以及某些其他法律事项将由Linklaters LLP或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他律师事务所为我们传递。债务证券和担保的有效性将由Allens或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他律师事务所就澳大利亚法律的某些事项为我们传递。债务证券和担保的有效性以及受美国联邦和纽约州法律管辖的某些其他法律事项将由Allen Overy Shearman Sterling LLP或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他律师事务所就纽约州法律的某些事项为任何承销商或代理人传递。
专家
力拓集团（包括力拓 PLC和力拓 Limited，连同其附属公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用方式并入本文和注册声明中，依赖于以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所的报告，并根据上述公司作为会计和审计专家的授权。
关于截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告发表意见称，由于控制准则目标的实现受到重大缺陷的影响，截至2025年12月31日，力拓集团未保持有效的财务报告内部控制，并载有解释性段落，其中说明了与对某些输入假设的风险评估不充分有关的重大缺陷已被识别，包括用于计算新收购业务公允价值的信息，这些信息用于购买价格分配活动和后续的关联商誉减值测试，导致某些相关控制设计和操作无效。
截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性审计报告中有解释性段落称，力拓集团在2025年期间收购了Arcadium Lithium plc，管理层在其对截至2025年12月31日的力拓集团财务报告内部控制有效性的评估中排除了Arcadium Lithium plc对截至2025年12月31日止年度纳入力拓集团合并财务报表的总资产的9%和总销售收入的2%的财务报告相关内部控制。对力拓集团财务报告内部控制的审计也排除了对Arcadium Lithium PLC财务报告内部控制的评估。
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F-3型第二部分
Prospectus中不需要的信息
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
赔偿契据
董事已分别与力拓 PLC及力拓 Limited订立弥偿契约如下：于2020年3月1日与Jennifer Nason、于2020年3月1日与Ngaire Woods、于2021年6月17日与Peter Cunningham、于2021年6月3日与Ben Wyatt、于2021年3月17日与Dominic Barton、于2025年8月25日与Simon Trott、于2023年3月15日与Dean Dalla Valle、于2023年3月15日与Susan Lloyd-Hurwitz、于2023年10月19日与Joc O’Rourke及于2024年5月17日与Sharon Thorne。于2023年8月29日，力拓 PLC及力拓 Limited分别与力拓 PLC的集团公司秘书Andy Hodges订立弥偿契据。于2013年9月26日，力拓 Limited与力拓 Limited的公司秘书及力拓 Finance（USA）Limited的董事Tim Paine订立弥偿契据。于2023年4月21日，力拓 Limited以力拓 Finance（USA）Limited董事的身份与Jingli Thoh订立弥偿契据。力拓有限公司将以Jasmine Leonard的身份以力拓金融（美国）有限公司董事的身份与其订立弥偿契约。
这些赔偿契据中的每一项条款在所有重大方面都是相同的。根据每份契据的条款，除某些例外情况外，力拓 PLC和力拓 Finance（USA）Inc.各自均应对其每位董事进行赔偿并使其免受损害，力拓 Limited应对力拓 Finance（USA）Limited的每位董事进行赔偿并使其免受损害，而力拓 plc应就所有索赔以及与任何此类索赔相关的任何索赔所引起的任何损失对TERM4 Finance（USA）Inc.进行赔偿并使其免受损害，或与行使董事作为公司、任何附属公司或控股公司或任何联营公司的董事或高级人员的职责有关，以及与公司的某些其他活动有关。
澳大利亚法律
澳大利亚公司法
2001年《公司法》（英联邦）（“公司法”）第199A（1）节规定，公司或相关法人团体不得免除（无论是直接还是通过介入实体）作为公司高级职员对公司承担的责任。
《公司法》第199A（2）条规定，公司或相关法人团体不得（无论是直接还是通过介入实体）就作为公司高级管理人员所承担的以下任何责任对某人进行赔偿：
•欠公司或相关法人团体的负债；
•《公司法》特定条款下的金钱处罚令或赔偿令的责任；或
•对公司或相关法人团体以外的人负有的责任，且不是出于善意的行为而产生的责任。
《公司法》第199A（2）条不适用于法律费用赔偿责任。
《公司法》第199A（3）条规定，公司或相关法人团体不得（无论是通过协议还是通过付款以及直接或通过介入实体）就为作为公司高级职员所承担的赔偿责任的诉讼进行辩护所产生的法律费用对某人进行赔偿，如果这些费用发生在：
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•在根据《公司法》第199A（2）条被认定对其负有赔偿责任的诉讼中进行辩护或抗辩；或
•在被裁定有罪的刑事诉讼程序中进行辩护或抗辩；或
•在为澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或清算人就法院命令提起的诉讼进行辩护或抗辩时，如果法院认定作出命令的理由已经成立（尽管这不适用于在为法院命令启动诉讼程序之前对ASIC或清算人作为调查的一部分而采取的行动作出回应所产生的费用）；或者
•与法院拒绝救济的《公司法》规定的对该人的救济程序有关。
《公司法》第199B条规定，公司或相关法人团体不得为一份合同支付或同意支付保险费，该合同为目前或曾经担任公司高级管理人员的人提供保险，使其免于因以下原因而产生的责任（法律费用除外）：
•涉及故意违反与公司有关的任何责任的行为；或
•违反《公司法》规定的官员职责，不得不当使用其职位或不当使用作为官员获得的信息，为自己或其他人获取优势或对公司造成损害。
第199B条适用于保费，无论是直接支付还是通过介入实体支付。
就《公司法》第199A和199B条而言，公司的“高级职员”包括：
•董事或秘书；
•作出或参与作出影响公司全部或实质部分业务的决定的人；
•有能力对公司财务状况产生重大影响的人员；以及
•公司董事习惯于按照其指示或意愿行事的人（不包括该人在适当履行与该人的专业能力或其与董事或公司的业务关系所附加的职能时所提供的建议）。
英国法律
2006年《公司法》第232至236条规定如下：
“232.保护董事免受法律责任的条文
(1)任何旨在豁免公司董事（在任何程度上）就与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而以其他方式附加于他的任何法律责任的条文，均属无效。
(2)公司直接或间接为公司或联营公司的董事提供弥偿（在任何程度上）的任何条文，以对抗就其担任董事的公司的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于其身上的任何法律责任，则该条文为无效，但如获─
(a)第233条（提供保险），
(b)第234条（符合资格的第三方赔偿条款），或
（c）第235条（合资格退休金计划弥偿条款）。
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(3)本条适用于任何条文，不论载于公司章程或与公司订立的任何合约或其他方面。
(4)本节中的任何规定均不妨碍公司的条款作出以前在处理利益冲突方面合法的规定。
233.提供保险
第232（2）条（赔偿董事的条文作废）并不妨碍公司为该公司或联营公司的董事购买和维持针对该款所述任何此类责任的保险。
234.合资格第三方弥偿条文
(1)第232（2）条（赔偿董事条款的作废）不适用于符合条件的第三方赔偿条款。
(2)第三者赔偿条文是指就董事对公司或联营公司以外的人所招致的法律责任作出的赔偿条文。
如果满足以下要求，此项规定为符合条件的第三方赔偿规定。
(3)该条文不得针对——
(a)董事须支付的任何法律责任——
（一）刑事诉讼中的罚款，或
（二）就不遵守任何具有监管性质的要求（无论发生在何处）而以罚款的方式向监管当局支付的款项；或
(b)董事招致的任何法律责任—
（一）在为他被定罪的刑事诉讼辩护时，或
（二）在为公司、联营公司提起的民事诉讼进行辩护时，对其作出判决的，或
（三）就法院拒绝给予他济助的济助申请（见第（6）款）而言。
(4)第（3）（b）款所提述的定罪、判决或拒绝救济，是指法律程序中的最终决定。
(5)为此目的——
(a)对救济的定罪、判决或拒绝成为终局决定——
（一）如未提出上诉，则在提出上诉的期限届满时，或
（二）如遭上诉，则在处理上诉（或任何进一步上诉）时；及
(b)上诉处理完毕——
（一）如果确定了，并且提出任何进一步上诉的期限已经结束，或者
（二）如果它被放弃或以其他方式不再有效。
(6)第（3）（b）（iii）款所提述的济助申请，是指根据第661（3）或（4）条（法院在无辜代名人取得股份的情况下给予济助的权力）提出的济助申请，或第1157条（法院在诚实合理行为的情况下给予济助的一般权力）。
55
235.合资格退休金计划弥偿条文
(1)第232（2）条（赔偿董事的条文作废）不适用于合资格退休金计划赔偿条文。
(2)退休金计划弥偿条文是指对作为职业退休金计划受托人的公司的董事就公司作为该计划受托人的活动所招致的责任作出弥偿的条文。
如果满足以下要求，此项规定即为符合条件的养老金计划赔偿规定。
(3)该条文不得针对——
(a)董事须支付的任何法律责任——
（一）刑事诉讼中的罚款，或
（二）就不遵守任何具有监管性质的要求（无论发生在何处）而以罚款的方式向监管当局支付的款项；或
(b)董事在其被定罪的刑事诉讼中为辩护而招致的任何法律责任。
(4)第（3）（b）款所提述的定罪是指法律程序中的最终决定。
(5)为此目的——
(a)定罪成为最终决定——
（一）如未提出上诉，则在提出上诉的期限届满时，或
（二）如遭上诉，则在处理上诉（或任何进一步上诉）时；及
(b)上诉处理完毕——
（一）如果确定了，并且提出任何进一步上诉的期限已经结束，或者
（二）如果它被放弃或以其他方式不再有效。
(6)在本节中，“职业养老金计划”是指根据信托设立的《2004年金融法》（c 12）第150（5）条定义的职业养老金计划。
236.须于董事报告中披露的合资格弥偿条文
(1)本节要求在董事报告中披露——
(a)符合条件的第三方赔偿条款，以及
(b)合资格退休金计划弥偿条款。
这类规定在本节中被称为“符合条件的赔偿规定”。
(2)如当董事报告获批准时，任何合资格弥偿条文（不论由公司作出或以其他方式作出）为公司一名或多于一名董事的利益而有效，则报告必须述明该等条文有效。
(3)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，任何该等条文为当时担任公司董事的一名或多于一名人士的利益而生效，该报告必须说明该等条文已生效。
(4)如果当董事报告获得批准时，公司为联营公司的一名或多名董事的利益而作出的合格赔偿规定生效，则报告必须说明该规定生效。
56
(5)如果在董事报告所涉及的财政年度的任何时间，任何此类规定为当时担任联营公司董事的一名或多名人员的利益而生效，则报告必须说明此类规定已生效”。
2006年《公司法》第1157节规定如下：
“1157.法院在某些情况下准予救济的权力：
(1)如果在诉讼程序中因疏忽、失责、失责或背信而针对——
(a)公司的高级职员，或
(b)受雇于一间公司担任核数师的人（不论他是否为该公司的高级人员），
在审理案件的法院看来，该人员或个人负有或可能负有法律责任，但他的行为诚实合理，并且在考虑到案件的所有情况（包括与其任命有关的情况）后，他应得到公平的免责，法院可按其认为合适的条款将其全部或部分免除其法律责任。
(2)如任何该等人员或人士有理由担心将会或可能会就疏忽、失责、违反职责或违反信托而向其提出索偿——
(a)他可以向法院申请救济，并
(b)法院有同样的权力解除他的职务，如果法院曾因疏忽、失责、违反职责或违反信托而对他提起诉讼，法院将拥有同样的权力。
(3)凡第（1）款适用的案件正由有陪审团的法官审理，法官在听取证据后，如信纳被告（在苏格兰，辩护人）应根据该款被要求全部或部分免除寻求对其强制执行的责任，可将案件从陪审团中撤回，并随即按法官认为适当的费用（在苏格兰，费用）或其他条款为被告（在苏格兰，授予免罪令）作出直接判决”。
57
项目9。 附件
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附件数
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说明
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1
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担保债务证券的承销协议表格（通过引用2014年6月12日提交的F-3表格上的注册声明（SEC文件编号：333-196694）的附件 1并入本文）
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4.1
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Indenture，日期为2001年7月2日，经修订和重述，截至2012年3月16日，在作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为担保人的力拓 plc、作为担保人的力拓 Limited和作为受托人的纽约梅隆银行（通过参考2012年3月16日提交的F-3表格注册声明的生效后第1号修订（SEC文件编号333-175037）中并入本文的附件 4.1
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4.2
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第一份补充契约，日期为2017年5月8日，在作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为担保人的力拓 PLC、作为担保人的力拓TERM3 Limited和作为受托人的纽约梅隆银行（通过参考2017年5月8日提交的F-3表格上的登记声明（SEC文件编号333-217778）中纳入本文的附件 4.2
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4.3
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第二份补充契约，日期为2020年5月6日，在作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为发行人的力拓 Finance（USA）Inc.、作为发行人的力拓 PLC作为担保人、作为担保人的力拓 Limited以及作为受托人的纽约梅隆银行之间
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4.4
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第三份补充契约，日期为2026年5月7日，在作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为发行人的力拓金融（美国）有限公司、作为发行人的力拓 Finance（USA）Inc.、作为发行人的力拓 PLC作为担保人、作为担保人的力拓 Limited和作为受托人的纽约梅隆银行之间
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5.1
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Linklaters LLP的意见，关于债务证券和正在登记的担保对英国法律某些事项的有效性
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5.2
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Linklaters LLP的意见，关于债务证券和正在登记的担保对纽约法律某些事项的有效性
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5.3
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Allens的意见，关于债务证券的有效性和正在注册的担保对澳大利亚法律的某些事项
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23.1
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毕马威的同意
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23.2
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Linklaters LLP的同意（包含在附件 5.1中）
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23.3
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Linklaters LLP的同意（包含在附件 5.2中）
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23.4
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Allens同意书（包含在附件 5.3中）
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24.1
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力拓金融（美国）有限公司授权委托书（附在签字页）
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24.2
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力拓 Finance（USA）PLC的授权书（包含在签名页中）
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24.3
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力拓金融（美国）公司授权委托书（包含在签名页）
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24.4
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力拓 PLC的授权书（包含在签名页）
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24.5
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力拓有限公司授权委托书（含在签字页）
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25
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经修订的1939年信托契约法规定的T-1表格资格声明，由纽约梅隆银行担任经修订和重述契约的受托人
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58
项目10。事业
以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订；
（一）纳入《1933年证券法》（“法案”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中；
(2)为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意的发售；
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且于发售终止时仍未售出的证券除名；
(4)在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息，提供了，即注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册报表，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息；
59
(5)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；以及
（二）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；
(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签署人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（四）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。
60
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
61
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，力拓金融（美国）有限公司证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2026年5月7日在澳大利亚墨尔本签署本注册声明（因此获得正式授权）。
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力拓金融（美国）有限公司
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/s/蒂莫西·潘恩
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作者：Timothy Paine
职称：董事
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62
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并任命下列每一位董事（对他们每个人单独行事具有全权）、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份为他或她做任何和所有的事情，并执行该律师根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，美国证券交易委员会（“委员会”）关于根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法进行注册的规定和要求，以实现上述证券根据任何此类州的蓝天或其他证券法进行发行、要约、销售或交易的注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和安排发布申请、报告、同意送达过程，委任律师以接收根据该等法律可能需要的程序及其他文件和文书的送达，具体包括但不限于前述的一般性，以其在美利坚合众国的高级职员、董事或授权代表的身份或以任何其他身份签署与本登记声明和根据第462（b）条规则提交后生效的与证券有关的任何登记声明有关的其姓名的权力和授权（统称，“注册声明”）和/或根据美利坚合众国任何州的任何蓝天法律或其他证券法或其中任何一方认为与证券有关的其他监管机构和机构，以及就本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与之相关而提交的任何和所有文书和文件的任何和所有修订（包括生效后的修订）向委员会或根据或与之相关的任何蓝天法律或其他证券法或与其任何一方认为适当的其他监管机构和机构或机构可能适当的其他表格或表格。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
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签名
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标题
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日期
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/s/茉莉·伦纳德
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董事
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2026年5月7日
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茉莉伦纳德
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/s/Tim Paine
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董事
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2026年5月7日
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Tim Paine
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/s/Jingli Thoh
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董事
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2026年5月7日
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景丽Thoh
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63
根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已以美国力拓金融（美国）有限公司正式授权代表的身份签署本登记声明。
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/s/Cheree Finan
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作者：Cheree Finan 标题：授权代表 |
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日期：2026年5月7日
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64
根据《证券法》的要求，力拓 Finance（USA）plc证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2026年5月7日在英国伦敦签署，并因此获得正式授权。
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力拓金融（美国）有限公司
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/s/Matthew Cox
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作者：Matthew Cox
职称：董事
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通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并任命下列每一位董事（拥有单独行事的全权）、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份做任何和所有事情并执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会就根据《证券法》登记的证券及美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法作出的规定和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行发行、要约、销售或交易的登记或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和促使公布的申请、报告、过程的同意送达，委任律师以接收根据该等法律可能需要送达的法律程序及其他文件和文书，具体包括但不限于前述的一般性，以官员身份签署其姓名的权力和授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身份就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券提交或与之相关的其他表格或表格，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关而提交的任何和所有文书和文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
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签名
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标题
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日期
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/s/Matthew Cox
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Matthew Cox
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董事
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2026年5月7日
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/s/安迪·霍奇斯
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安迪·霍奇斯
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董事
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2026年5月7日
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/s/约翰·基德尔
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约翰·基德尔
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董事
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2026年5月7日
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/s/大卫·尼奥塔基斯
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大卫·尼奥塔基斯
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董事
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2026年5月7日
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66
根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已以美国力拓金融（美国）有限公司正式授权代表的身份签署本登记声明。
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/s/Cheree Finan
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作者：Cheree Finan 标题：授权代表 |
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日期：2026年5月7日
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67
根据《证券法》的要求，力拓 Finance（USA）Inc.证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2026年5月7日在犹他州盐湖城签署本注册声明（因此获得正式授权）。
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力拓金融（美国）公司。
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/s/Cheree Finan
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作者：Cheree Finan
职称：秘书
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68
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并任命下列每一位董事（拥有单独行事的全权）、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份做任何和所有事情并执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会就根据《证券法》登记的证券及美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法作出的规定和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行发行、要约、销售或交易的登记或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和促使公布的申请、报告、过程的同意送达，委任律师以接收根据该等法律可能需要送达的法律程序及其他文件和文书，具体包括但不限于前述的一般性，以官员身份签署其姓名的权力和授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身份就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券提交或与之相关的其他表格或表格，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关而提交的任何和所有文书和文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
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签名
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标题
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日期
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/s/Jean-Francois Couture
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董事
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2026年5月7日
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Jean-Francois Couture
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/s/迈克尔·加德纳
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董事
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2026年5月7日
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迈克尔·加德纳
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/s/尼古拉斯·孟席斯
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董事
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2026年5月7日
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尼古拉斯·孟席斯
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69
根据《证券法》的要求，力拓 PLC证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明；因此获得正式授权，于2026年5月7日在英国伦敦举行。
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力拓公司
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/s/安迪·霍奇斯
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姓名：安迪·霍奇斯
标题：公司秘书
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通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并任命下列每一位董事（拥有单独行事的全权）、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份做任何和所有事情并执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会就根据《证券法》登记的证券及美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法作出的规定和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行发行、要约、销售或交易的登记或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和促使公布的申请、报告、过程的同意送达，委任律师以接收根据该等法律可能需要送达的法律程序及其他文件和文书，具体包括但不限于前述的一般性，以官员身份签署其姓名的权力和授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身份就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券提交或与之相关的其他表格或表格，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关而提交的任何和所有文书和文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
71
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签名
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标题
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日期
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/s/多米尼克·巴顿
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椅子
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2026年5月7日
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多米尼克·巴顿
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/s/西蒙·特洛特
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董事兼行政总裁
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2026年5月7日
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西蒙·特洛特
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/s/彼得·坎宁安
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董事兼首席财务官
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2026年5月7日
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彼得·坎宁安
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/s/Dean Dalla Valle
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非执行董事
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2026年5月7日
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Dean Dalla Valle
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/s/Susan Lloyd-Hurwitz
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非执行董事
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2026年5月7日
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苏珊·劳埃德-赫维茨
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/s/詹妮弗·纳森
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非执行董事
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2026年5月7日
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詹妮弗·纳森
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/s/Joc O’Rourke
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非执行董事
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2026年5月7日
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Joc O’Rourke
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/s/莎朗·索恩
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非执行董事
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2026年5月7日
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莎朗·索恩
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/s/恩盖尔·伍兹
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非执行董事
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2026年5月7日
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恩盖尔·伍兹
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/s/本·怀亚特
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非执行董事
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2026年5月7日
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本·怀亚特
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72
根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已以力拓 PLC在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。
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/s/Cheree Finan
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作者：Cheree Finan 标题：授权代表 |
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日期：2026年5月7日
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73
根据《证券法》的要求，力拓有限公司证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年5月7日在英国伦敦签署。
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力拓有限公司
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/s/安迪·霍奇斯
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姓名：安迪·霍奇斯 标题：公司秘书 |
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74
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并任命下列每一位董事（拥有单独行事的全权）、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份做任何和所有事情并执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会就根据《证券法》登记的证券及美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法作出的规定和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行发行、要约、销售或交易的登记或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和促使公布的申请、报告、过程的同意送达，委任律师以接收根据该等法律可能需要送达的法律程序及其他文件和文书，具体包括但不限于前述的一般性，以官员身份签署其姓名的权力和授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身份就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券提交或与之相关的其他表格或表格，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关而提交的任何和所有文书和文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
75
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签名
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标题
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日期
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/s/多米尼克·巴顿
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椅子
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2026年5月7日
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多米尼克·巴顿
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/s/西蒙·特洛特
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董事兼行政总裁
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2026年5月7日
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西蒙·特洛特
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/s/彼得·坎宁安
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董事兼首席财务官
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2026年5月7日
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彼得·坎宁安
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/s/Dean Dalla Valle
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非执行董事
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2026年5月7日
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Dean Dalla Valle
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/s/Susan Lloyd-Hurwitz
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非执行董事
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2026年5月7日
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苏珊·劳埃德-赫维茨
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/s/詹妮弗·纳森
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非执行董事
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2026年5月7日
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詹妮弗·纳森
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/s/Joc O’Rourke
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非执行董事
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2026年5月7日
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Joc O’Rourke
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/s/莎朗·索恩
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非执行董事
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2026年5月7日
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莎朗·索恩
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/s/恩盖尔·伍兹
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非执行董事
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2026年5月7日
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恩盖尔·伍兹
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/s/本·怀亚特
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非执行董事
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2026年5月7日
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|
本·怀亚特
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76
根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已以力拓有限公司在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。
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/s/Cheree Finan
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作者：Cheree Finan
标题：授权代表
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日期：2026年5月7日
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77
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展览指数
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附件数
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说明
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1
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4.1
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4.2
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4.3
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4.4
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5.1
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5.2
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|
5.3
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23.1
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|
23.2
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23.3
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23.4
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24.1
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24.2
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24.3
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24.4
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24.5
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25
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107
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78