美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-40477
Better Choice Company Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 成立或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址）（邮编） | （注册人电话号码，含区号） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据NYSE American报告的3.90美元的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为：3573683美元。
截至最后实际可行日期，登记人各类普通股的已发行股份数量为：截至2025年3月25日，已发行的面值0.00 1美元的普通股为2,422，005股。
以引用方式并入的文件：
第10、11、12、13和14项要求的信息将通过对本协议的修订或根据将包含此类信息的第14A条规定的最终代理声明提供（并在此纳入）。
Better Choice Company Inc.
截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告
目 录
| 第一部分 | ||
| 1. | 商业 | 4 |
| 1A。 | 风险因素 | 8 |
| 1b。 | 未解决员工意见 | 23 |
| 1C。 | 网络安全 | 23 |
| 2. | 物业 | 24 |
| 3. | 法律程序 | 24 |
| 4. | 矿山安全披露 | 24 |
| 第二部分 | ||
| 5. | 市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 24 |
| 6. | [保留] | 25 |
| 7. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 26 |
| 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 8. | 财务报表和补充数据 | 36 |
| 9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 62 |
| 9A。 | 控制和程序 | 62 |
| 9b。 | 其他信息 | 62 |
| 第三部分 | ||
| 10. | 董事、执行官和公司治理 | 63 |
| 11. | 高管薪酬 | 67 |
| 12. | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 71 |
| 13. | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 71 |
| 14. | 首席会计师费用和服务 | 72 |
| 第四部分 | ||
| 15. | 展品和财务报表附表 | 73 |
| 16. | 表格10-K摘要 | 74 |
| 签名 | 75 |
前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”等词语，以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的其他类似含义的词语和术语。它们出现在本报告中的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营所在的行业。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括但不限于以下总结的那些：
| ● | 我们持续经营的能力； |
| ● | 因网络攻击或我们无法控制的其他情况而对我们的信息技术系统造成损害或中断的影响； |
| ● | 包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的业务中断； |
| ● | 我们成功实施增长战略的能力； |
| ● | 未能实现增长或管理预期增长； |
| 2 |
| ● | 我们实现或保持盈利的能力； |
| ● | 我们高级管理团队关键成员的流失； |
| ● | 我们有能力产生足够的现金流或以可接受的条件筹集资金来运营我们的业务、偿还我们的债务并进行必要的资本支出； |
| ● | 由于我们的控股公司地位，我们对我们的子公司的付款、垫款和资金转移的依赖； |
| ● | 我们成功开发其他产品和服务或成功营销和商业化此类产品和服务的能力； |
| ● | 我们市场的竞争； |
| ● | 我们吸引新客户和留住现有客户、供应商、分销商或零售合作伙伴的能力； |
| ● | 指控我们的产品造成伤害或疾病或未遵守政府法规； |
| ● | 我们有效管理供应链的能力； |
| ● | 我们或我们的合作制造商和供应商遵守法律和法规要求的能力； |
| ● | 潜在的价格上涨和短缺对我们所需的投入、商品和配料的影响，无论是由于更广泛的地缘政治和宏观经济条件（包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突）的持续实际或感知影响； |
| ● | 我们发展和维护我们的品牌和品牌声誉的能力； |
| ● | 遵守数据隐私规则； |
| ● | 我们遵守美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）以及其他联邦、州和地方监管机构发布的适用法规，包括有关营销宠物食品、产品和补充剂的法规； |
| ● | 我们的产品因多种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及标签披露不充分或不准确； |
| ● | 与生食宠物食品、优质粗磨和罐装宠物食品相关的客户需求转移的风险，以及未能快速有效地应对客户口味的此类变化；以及 |
| ● | 本年度报告10-K表中“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素。 |
虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期或警示性声明存在重大差异的重要因素在本报告“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下披露。所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。
关于商标的说明
我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商号。据我们所知，在本年度报告的10-K表格中出现的任何其他公司的每个商标或商号均由该其他公司拥有。仅为方便起见，我们在本年度报告表格10-K中提及的商标和商品名称可能会在没有®或™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。
| 3 |
第一部分
项目1。商业
我们的历史
2018年12月17日，Better Choice Company，Inc.（“公司”，或“Better Choice”）对宠物食品、宠物营养产品及相关宠物用品的在线销售商TruPet LLC（“TruPet”）进行了220万美元的投资。2019年2月2日，公司就收购TruPET剩余部分订立最终协议，并于2019年5月6日完成收购。
2019年2月28日，Better Choice就收购Bona Vida，Inc.（“Bona Vida”）的所有已发行股份达成最终协议，并于2019年5月6日完成收购。
2019年10月15日，Better Choice以卖方代表的身份与Halo、Thriving Paws，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Thriving Paws”）、HH-Halo LP、一家特拉华州有限合伙企业（“HH-Halo”，连同Thriving Paws，“卖方”）及HH-Halo订立股票购买协议（经修订，“Halo协议”）。根据条款及受Halo协议条件所规限，除其他事项外，公司同意向卖方购买Halo 100%已发行及流通股本，纯粹为Pets，Inc.（“Halo”）（“Halo收购”）。该公司于2019年12月19日完成了对Halo的收购。
我们的业务概览
Better Choice Company Inc.是一家宠物健康和保健公司，专注于提供宠物产品和服务，帮助狗和猫过上更健康、更快乐、更长寿的生活。我们为以我们的Halo品牌销售的狗和猫提供广泛的宠物健康和保健产品组合，涵盖多种形式，包括食品、零食、礼帽和咬胶。我们拥有经过证明的、数十年的成功记录，并处于有利地位，可以从不断增长的宠物人性化和消费者关注健康和保健的主流趋势中受益。我们的产品包括粗磨和罐装狗猫食品、冻干生狗粮和零食、纯素狗粮和零食、口腔护理产品和补充剂。Halo的核心产品采用优质、精心采购的成分制成，可提供天然、科学的营养。每份创新食谱都由领先的兽医和营养专家制定，以提供最佳健康。
我们在Halo品牌旗下销售我们的高级和超高级产品（我们认为这些产品通常包括零售价高于0.20美元/盎司的产品），包括Halo Holistic™，Halo Elevate®以及原TruDog品牌，该品牌于2022年第三季度更名并成功整合至Halo品牌旗下。我们在Halo品牌下销售的核心产品采用优质、精心采购的成分制成，用于天然、基于科学的营养。每份创新配方均由领先的兽医和营养专家制定，以提供最佳健康。我们多样化和成熟的客户群使我们能够渗透多种贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并为宠物父母在任何地方购物提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick & Mortar，主要包括向Petco、Pet Supplies Plus和邻里宠物商店等Pet Specialty零售商以及精选杂货连锁店销售产品；直接面向消费者（“DTC”），包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品。2023年12月，公司战略退出Petco门店（同时保留在PetCo.com）、Pet Supplies Plus。2024年6月1日，该公司退出了DTC渠道，努力提高盈利能力，现在将halopets.com上的消费者引向亚马逊和Chewy。
在独特的定位和信息背后齐心协力推动品牌知名度是我们增长计划的基石，并得到创新的支持。Halo未来的增长是通过去年执行的广泛的品牌定位工作流推动的。新的消费者信息将与宠物父母建立意识，说服他们Halo是他们宠物的正确选择，并将消费者推向购买。创意活动将在亚马逊和Chewy平台以及这些平台之外实现。通过将媒体投资从漏斗底部驱动的DTC活动转向跨亚马逊和Chewy平台的全面漏斗激活，Halo将看到媒体有效性、效率和覆盖范围的改善。
除了增量消费媒体激活之外，创新在Halo的增长计划中发挥着关键作用，我们自己的研发和收购都提供了支持。我们已建立的供应和分销基础设施使我们能够在不到一年的时间内将新产品推向市场。我们的外包制造模式灵活、可扩展并鼓励创新，使我们能够在Halo品牌下提供广泛的狗粮和猫粮主餐以及宠物零食产品，服务于各种各样的消费者需求、日间用品和场合。
Halo产品组合提供了多种创新平台。光晕整体™专为寻求益生元、益生菌和后生元的完整消化健康的宠物父母而设计。此外，它是仅有的仅有的只使用全动物蛋白、不使用肉食的品牌之一。光晕Elevate®，具有领先的营养水平，支持排名前五的宠物父母健康问题，包括消化健康、心脏和免疫支持、健康的皮肤和外套、臀部和关节支持以及力量和能量。Halo Freeze Dried Raw食谱用100%天然来源的蛋白质保存了生食的自然风味和营养。
我们的产品和品牌
我们拥有超过100种用于狗和猫的活跃优质和超级优质动物健康和保健产品的广泛组合，其中包括以Halo品牌销售的多种形式的产品，包括食品、零食、礼帽、牙科产品、咬胶和补充剂。我们的产品包括天然配制的优质粗磨和罐装狗猫食品、冻干生狗粮和零食、纯素狗粮和零食、口腔护理产品和补充剂。我们的产品来源可持续，源自真正的全肉和无提炼肉粉，包括非转基因水果和蔬菜。
我们的产品由与Better Choice合作建立的联合制造商网络制造。我们每个关键的共同制造关系都保持了四年多，某些关系已经到位了十多年并且随着光环电梯的推出®，我们在2022年扩展并聘请了两个新的共同制造合作伙伴。
| 4 |
我们的客户和渠道
2024年，我们创造了4240万美元的总销售额和3500万美元的净销售额。2024年按渠道划分，Digital产生了约2320万美元的总销售额和1650万美元的净销售额，Brick & Mortar产生了约280万美元的总销售额和230万美元的净销售额，International产生了约1640万美元的总销售额和1620万美元的净销售额。以下图表提供了我们截至2024年12月31日止年度按渠道划分的净销售额细分：
2024年，我们大约47%的净销售额是通过线上进行的，这是通过电子商务合作伙伴网站，如Amazon、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost，以及我们托管在Shopify上的DTC网站进行的。我们的大部分在线销售都是由现有客户的重复购买驱动的。在Packaged Facts对宠物主人的调查中，宠物产品和服务在家庭支出削减名单中垫底，仅次于人类医药和医疗保健。反映出较高的价格和美国人对宠物的深刻承诺，宠物父母在宠物护理方面保持顽强。我们预计，随着电子商务渗透率的提高，我们在线上接触不断增长的多样化客户群的能力将继续提高。
Halo品牌的国际销售额在2024年增长了18%，这主要是由于2023年的表现不佳，这与2022年我们过渡供应商时的生产延迟有关。随着亚洲市场的经济金融地位水平不断提高，以及对优质和超优质西方制造产品的需求，中国代表了最大的增长市场机会，占Better Choice 2024年1620万美元国际销售额的79%。
供应链、制造和物流
Halo与多家联合制造合作伙伴合作生产其产品。今天以Halo品牌出售的产品严格按照可持续农场自然饲养的动物制作，在美国制造，使用健康、天然的成分，所有购买均以美元交易。通过从经过认证的可持续渔业采购无笼家禽、牧场饲养的牛肉和野生捕获的鱼，并且在其配方中不包括肉食或其他动物副产品，我们的Halo品牌能够为宠物和宠物父母提供营养丰富且高度易消化的食物和零食套件。有些产品使用冷冻干燥或温和的空气脱水进行保存，以消除人工防腐剂和添加化学品的需要。我们的零食和咀嚼物是烤箱烘烤的，使用天然成分以获得最大的营养和蛋白质含量。Halo的狗粮和猫粮符合美国饲料控制官员协会（“AAFCO”）的指导方针，并在离开制造商之前进行了普通污染物的小批量测试。
我们利用物流服务提供商作为我们供应链的一部分，主要用于运输和物流支持。订单履行由第三方仓储物流合作伙伴Fidelitone管理。我们的仓库位于伊利诺伊州沃康达。我们的产品由值得信赖的承运人发货，以便快速可靠地交付。
原材料和主要供应商
我们依赖于满足我们高质量规格和采购要求的原材料供应。我们采购全球动物伙伴关系（Global Animal Partnership，简称“GAP”）认证的无笼鸡肉、GAP认证的无笼火鸡、海洋管理委员会（Marine StewardShip Council，简称“MSC”）认证的野生捕获的鲑鱼和白鱼，以及精选的非转基因水果和蔬菜，如豌豆、红薯和小扁豆。如果任何原材料掺假且不符合我们的规格，可能会严重影响我们采购制成品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对于我们产品的供应和共同制造，我们依赖的是：Alphia，Inc.（“Alphia”f/k/a“C.J. Foods”）的干粗粮，该公司在2022年过渡到Barrett Petfood Innovations，然后在2023年又回到了Alphia；Simmons Pet Food，Inc.（“Simmons”）和Thai Union Manufacturing Co.，Ltd.的罐装湿食品；BrightPet Nutrition Group，LLC（“BrightPet”）的纯素粗粮和冻干食品；Carnivore Meat Company，LLC（“Carnivore”）的冻干食品和零食的供应和共同制造。截至2024年12月31日止年度，我们从三家供应商采购了约79%的库存，截至2023年12月31日止年度，我们从两家供应商采购了约64%的库存。
销售与市场营销
我们的营销策略旨在向消费者清楚地传达我们产品的好处，并建立对我们品牌的认识。我们在各种媒体形式上部署了一套广泛的营销工具，通过多个接触点接触消费者，并与多家营销机构合作开发内容和产品包装。我们的营销举措包括使用社交和数字营销、搜索引擎优化、电子邮件和短信营销以及付费媒体（Facebook、Instagram和YouTube），以及其他经过验证的策略，以产生并将销售前景转化为忠诚、满意的客户。除了直接针对和教育我们产品的消费者外，我们还与亚马逊、Chewy和Petco等多家零售商合作，制定联合销售和营销计划，以增加销售额并获得新客户。
近年来，消费者购买行为发生巨变，电商渗透率显著提升。2023年第四季度，由于其年度运营计划流程，管理层从Brick & Mortar渠道重点转向数字优先战略，并战略性地重新分配了营销投资，以便在其更大的电子商务平台中更有效地开展工作，以推动增长和品牌知名度。
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竞争
宠物健康养生行业竞争激烈。竞争因素包括产品质量、成分、品牌知名度和忠诚度、产品种类、产品包装和设计、声誉、价格、广告、促销和营养声称。我们认为，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。我们与玛氏、雀巢和Big Heart Pet Brands（隶属于J.M. Smucker公司）等常规宠物食品制造商，以及Blue Buffalo（隶属于通用磨坊公司）、Wellness、Fromm、Orijen、Merrick（隶属于雀巢公司）、Stella和Chewy、Open Farm和Freshpet等特种和天然宠物食品制造商展开竞争。此外，我们在个别地理市场与许多区域小众品牌竞争。
员工和人力资本资源
截至2024年12月31日，我们有20名全职员工和1名兼职员工。我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们的员工没有任何工会或任何集体谈判安排代表他们与我们的雇佣关系。我们从未经历过任何因劳资纠纷导致的停工或罢工，我们相信我们与员工的整体关系是积极的，我们团队的实力是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司的关键成功因素。我们的员工分享着一种创业精神，一种追求卓越的激情和驱动宠物健康和保健行业未来的灵感。
我们的核心价值观是诚信、尊重、更聪明、更快地工作以及在我们所做的一切中建立持久的关系。我们不断关注员工敬业度和多元化、包容性文化，以确保我们员工队伍的持续实力和福祉。我们努力创造一个工作场所，让员工感到投入，相信我们的使命，理解他们在我们战略中的角色，并对他们所做的工作充满热情。我们开展员工敬业度调查，为我们提供有关员工观点和经验的宝贵见解。我们还经常举行虚拟市政厅会议和团队建设活动，以提供最新信息、庆祝业务里程碑、交流举措、认可重要的个人成就，并为员工提供一个与我们整个员工群沟通和互动的论坛。我们重视并拥抱多样性，方法是培养一种包含员工、客户、供应商和社区的独特属性、想法、观点和经验的文化。我们相信，更具包容性和多样性的工作环境能让我们取得更好的成绩，并使我们成为更强大的企业。
我们在“从任何地方赢”的文化下运营，这是我们创造一个为长期成功而建立的灵活和创业的工作环境的方法。从任何地方获胜意味着我们的员工可以在全国任何地方工作。我们相信，这种文化为我们提供了吸引最优秀人才的能力，我们现在在美国各地都有员工，他们从任何地方获胜。
政府监管
动物食品产品监管复杂、多方面、不断变化。美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）等联邦、州和地方各级监管机构以及外国当局广泛监管，其中包括动物食品的研究、开发、测试、成分、制造、进口、出口、标签、储存、分销、促销、营销和上市后报告。我们被要求在我们希望制造、测试、进口、出口或销售我们的产品的地点驾驭复杂的监管框架。
FDA对动物食品的监管
FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）及其实施条例对食品进行监管，包括用于动物的食品。FDCA将“食物”定义为用于人类或其他动物的食物或饮料的物品，其中包括主要用于营养用途、味道或香气的产品以及此类产品的成分。特别是对于动物性食品，这一定义基于其预期用途而适用，无论标签为动物性食品、零食或补充剂。FDA还对动物性食品的成分、制造、标签和营销等方面提出了一定的要求。除其他事项外，生产我们产品和成分的设施必须向FDA注册，遵守当前的良好生产规范（“cGMP”），并遵守一系列食品安全要求。
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虽然宠物食品不需要获得FDA的上市前批准，但任何添加到宠物食品中或预计将成为宠物食品成分的物质必须根据食品添加剂法规使用，除非它在其预期用途的条件下被普遍认为是安全的（“GRAS”），或者如果它出现在AAFCO官方出版物中FDA认可的可接受动物食品成分清单上。如果一种食品使用的成分既不是GRAS也不是经批准的食品添加剂，则可能会掺假，并且该食品可能不会在美国合法销售。
宠物食品的标签由FDA和州监管部门共同监管。FDA的法规要求对产品进行适当的标识、净数量声明、制造商或分销商的名称和营业地声明，并按重量的优势顺序适当列出所有成分。FDA还认为，宠物食品标签上的某些特定声明属于医疗声明，因此需要经过FDA的事先审查和批准。如果这类产品不符合适用于药物的监管要求，FDA有一份具体因素清单，它将在确定是否对这些产品发起执法行动时考虑这些因素，其中包括，该产品是否仅通过兽医或在兽医的指导下提供，并且在作为标签使用时不存在已知的安全风险。FDA可能会对我们的一些产品进行与我们不同的分类，并可能实施更严格的规定，这可能会导致可能的执法行动。
根据FDCA，如果产品存在掺假或品牌错误的合理可能性，并且使用或接触该产品将导致严重的不良健康后果或死亡，FDA可能会要求召回该动物食品。此外，宠物食品生产企业可主动召回或退出市场。如果FDA认为我们的产品掺假、贴错品牌或以其他方式销售违反了FDCA，该机构将采取进一步的执法行动，包括：限制产品的营销或制造；要求修改宣传材料或发布更正营销信息；发布安全警报、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；警告或无标题的信件；产品被扣押或扣留；拒绝允许进口或出口产品；罚款、禁令或同意令；和/或施加民事或刑事处罚。
中国法规
国家质量监督检验检疫总局（“国家质检总局”）负责进口宠物食品（法规中也称“饲料”）的统一检验检疫工作。只有来自国家质检总局批准国家（其中包括美国）的注册宠物食品制造商才能向中国进口宠物食品，并且只有在首先获得农业部（“MOA”）的进口注册证书的情况下才能这样做。为获得进口注册证书，制造商必须将标准化的申请材料（英文和中文）连同产品样品提交MOA批准，如果获得批准，该进口注册证书的有效期为五年。境外企业也被禁止在中国境内从事进口宠物食品的直销，应当在中国境内设立销售组织或者指定销售代理，并自生产企业取得进口登记证书之日起六个月内向商务部备案。所有进口的宠物食品都必须进行包装，包装必须符合中国的安全卫生规定，必须有符合相关规定的中文标签。
我们还受劳动和就业法、广告法、隐私法、安全条例和其他法律的约束，包括规范零售商或规范商品促销和销售的消费者保护条例。我们的运营，以及我们的分销商和供应商的运营，都受到与环境保护和工人健康与安全事项有关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上遵守适用的法律。有关与我们业务的联邦、州、地方和国际监管相关的风险的讨论，请参阅这份10-K表格年度报告中“与我们的业务和产品监管相关的风险”标题下的更多信息。
我们的商标和其他知识产权
我们相信，我们的知识产权具有可观的价值，并为我们业务的成功做出了重大贡献。我们的商标是宝贵的资产，可以强化我们的品牌、子品牌和消费者对我们产品的认知。这些商标目前在美国和外国的注册在不同时期内有效，并且可以定期续期，前提是我们作为注册所有者或我们的被许可人（如适用）遵守所有适用的续期要求，包括在必要时继续使用与适用注册中确定的商品或服务相关的商标。除了商标保护，我们还注册了100多个域名，包括www.betterchoicecompany.com、www.halopets.com、www.trupet.com、www.trudog.com和www.rawgo.com，这些对我们成功实施营销和广告战略至关重要。我们依靠并认真保护非专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密，以发展和保持我们的竞争地位。
| 7 |
企业信息
我们于2001年在内华达州注册成立，名称为Cayenne Construction，Inc.，并于2009年更名为Sports Endurance，Inc.。自2019年3月11日起，我们在特拉华州重新注册后更名为Better Choice Company Inc.。我们有五家子公司-Halo，Purely for Pets，Inc.、Bona Vida，Inc.、Aimia Pet Healthco Inc.、1000994476 Ontario Inc.和1000994085 Ontario Inc.。我们的主要行政办公室位于12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626。我们的网站可在https://www.betterchoicecompany.com上查阅。我们的网站和该网站上包含或连接的信息不是，也不应被视为10-K表格年度报告的一部分或纳入其中。
可用信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息，这些信息可在www.sec.gov上公开获得。我们的SEC文件也可在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们网站www.betterchoicecompany.com的投资者关系部分查阅。我们网站上包含或连接的信息未纳入本年度报告的10-K表格。
| 项目1a。 | 风险因素 |
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供风险因素的声明。尽管如此，我们在此自愿提供风险因素。您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中的10-K表格以及我们向SEC提交的其他公开文件中的所有其他信息。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑所有描述的风险因素。
与我们的业务和行业相关的风险
采购、制造、运费和/或仓储成本增加、供应短缺、我们的采购业务中断和/或供应变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品来自数量有限的独立第三方供应商，我们依赖这些供应商来制造我们所有的产品。我们采购的一些配料、包装材料和其他产品可能只能从单一供应商或有限的供应商群体中获得。虽然替代供应来源一般都有，但供应和价格受市场条件的影响，并受到我们无法控制的其他因素的影响。我们与许多供应商没有长期合同，因此他们可能会提高价格或停止与我们开展业务。因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。
原材料、包装材料和运费的价格会因（其中包括）全球对资源的竞争、天气状况、原材料或其他商品的供需变化、燃料价格和政府资助的农业计划而受到价格波动的影响。我们采购的原材料和其他供应品的价格波动可能会增加我们的销售成本并降低我们的盈利能力，我们无法保证价格不会上涨。我们通过提价将更高成本转嫁给客户的能力取决于我们竞争的各种销售渠道所采用的竞争条件和定价方法，我们可能无法成功实施提价。此外，我们实施的任何价格上涨都可能导致销量下降。客户和消费者可能会选择将购买转向价格更低的自有品牌或其他价值产品，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们无法控制所有可能影响我们及时向客户发货我们的产品订单的能力或达到我们的质量标准的各种因素。这些因素包括，除其他外，自然灾害或不利的天气和气候条件；政治和金融不稳定；罢工；不可预见的公共卫生危机，包括流行病和流行病，如新冠疫情；战争或恐怖主义行为以及其他灾难性事件，无论是发生在美国还是国际上（包括但不限于乌克兰冲突）。合作制造商可能会不时遇到财务困难、破产或其他业务中断，这可能会扰乱我们的产品供应，或要求我们通过向合作制造商提供财务便利或采取其他步骤寻求尽量减少或避免供应中断而产生额外费用，例如与另一供应商建立新的合作制造安排。此外，我们可能无法及时或以商业上合理的条款（如果有的话）找到额外或替代的共同制造安排。由于任何原因可能发生的专有价值品牌产品的任何延迟、中断或成本增加都可能影响我们满足客户需求的能力，对我们的净销售额产生不利影响，增加我们的销售成本并损害我们的经营业绩，进而可能损害我们的声誉和客户关系，从而损害我们的业务。
我们满足需求增长的能力可能会受到我们对供应商的依赖的影响，我们面临短缺和较长交货期的风险。我们可能无法及时开发替代来源。因此，我们可能无法以我们可以接受的条款采购足够的产品，或者根本无法采购，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。上述任何情况的发生可能会增加我们的成本，扰乱我们的运营，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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如果我们不能保持和扩大我们的品牌，或者我们的产品质量已经达到客户的期望，我们的业务可能会受到影响。
我们的品牌和产品质量的持续发展和维护对我们的成功至关重要。我们寻求通过营销投资，包括广告和消费者促销，以及产品创新来维护、延伸和扩大我们的品牌形象。维护、推广和定位我们的品牌和声誉，除其他因素外，将取决于成功保持我们产品的质量、我们产品的可用性、营销和推销努力、为宠物提供的营养益处以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。
如果我们的营销计划或产品举措没有对我们的品牌形象或其吸引顾客的能力产生预期的影响，我们品牌的成功可能会受到影响。品牌价值是基于对主观品质的感知，任何侵蚀我们的客户、供应商或合作制造商的忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显着降低我们的品牌价值，并严重损害我们的业务。此外，由于多种因素，我们的品牌价值可能会显着下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传（无论是否有效）、我们未能保持我们产品的质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验、劳动力条件不足、我们的合作制造商存在健康或安全问题，或者消费者无法获得产品。
如果我们无法通过提供可识别的优势产品来建立和维持品牌资产，我们可能无法保持相对于自有品牌产品的溢价定价。消费者越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息和意见共享的速度和程度。社交或数字媒体上关于我们或我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们未能保持对我们品牌的有利看法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们可能无法及时成功实施和/或管理我们的增长战略，或者我们可能根本无法增长。
我们未来的成功取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即引入新产品和拓展新市场，并为我们的品牌和子品牌吸引新的消费者。我们实施这一增长战略的能力，除其他外，取决于，关于我们的能力：建立我们的品牌和声誉，作为一家管理良好的企业，致力于为宠物健康和保健行业提供优质产品；与零售商和我们产品的其他潜在分销商合作；继续在专业渠道有效竞争并应对竞争发展；继续通过多渠道分销战略营销和销售我们的产品，并与我们的分销合作伙伴实现共同增长目标；扩大和保持品牌忠诚度；开发新的专有价值品牌产品和吸引消费者的产品线扩展；保持并在必要的范围内，提高我们在产品质量、安全和完整性方面的高标准；从符合所有联邦、州和地方法律的供应商处维持所需的优质成分供应来源，以满足我们不断增长的需求；确定并成功地在新的地理市场和细分市场进入和销售我们的产品；执行注重价值的定价策略；并吸引、整合、留住和激励合格的人员。我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变我们的战略以保持我们的增长。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入最终证明不成功的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们成功地发展我们的业务，这样的增长可能会使我们的管理团队和资本资源紧张。我们管理运营和控制增长的能力将取决于我们筹集和使用资本的能力，以成功吸引、培训、激励、留住和管理高级管理层和其他关键人员的新成员，并继续更新和改进我们的管理和运营系统、基础设施和其他资源、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理我们的增长可能会导致我们错误分配管理或财务资源，并导致额外支出和对现有人力和资本资源的低效使用。这种慢于预期的增长可能要求我们限制或停止运营并停业。此外，我们的预期增长将增加对我们供应商的要求，导致我们更需要管理我们的供应商，监测质量保证并遵守所有适用法律。我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们实现业务目标的能力。
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我们的经常性亏损和巨大的累积赤字使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
我们经历了经常性的经营亏损，有显着的累计赤字，我们预计近期将继续产生经营亏损并消耗现金资源。在没有从运营或额外的债务或股权融资中产生足够现金流的情况下，这些条件对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营或在正常经营过程中变现资产和清偿负债。如果我们需要寻求额外融资来为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍有疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意提供额外资金。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的合并财务报表中的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。
如果我们不能成功开发额外的产品和服务，或者如果开发了此类产品和服务但未能成功商业化，我们的业务将受到不利影响。
我们的成功将部分取决于我们开发和营销新产品的能力以及对现有产品的改进。识别和商业化新产品的过程是复杂的、不确定的，可能涉及相当大的成本。如果我们未能准确预测客户不断变化的需求和偏好，我们的业务可能会受到损害。我们的创新和产品开发工作的成功主要受（其中包括）我们团队的技术能力；我们在开发和测试新产品方面建立新的供应商关系和第三方顾问的能力，以及遵守政府法规的能力；我们作为合作伙伴对外部研发科学家和企业家的吸引力；以及我们的管理和销售团队在引进和营销新产品方面的成功。
在知道我们的投资是否会产生市场会接受的产品之前，我们已经并且可能不得不继续投入大量资源来将新产品商业化。可能需要大量的促销支出，以向市场推出新产品，或提高我们的市场地位。为保持竞争力、扩大并保持我们产品的货架摆放位置，我们可能需要增加广告支出，以保持和提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额或推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。由于将新产品推向市场可能需要大量的时间和财政资源，我们可能无法始终对客户品味和需求的变化做出快速有效的反应，这可能导致我们的竞争对手在我们能够之前利用客户趋势的变化，并损害我们的品牌和声誉。
此外，开发和商业化新产品可能会转移管理层对我们业务其他方面的注意力，并对管理、运营和财务资源以及我们的信息系统造成压力。由于产品规划或时间安排上的错误、我们未能及时克服的技术障碍或缺乏适当的资源，我们可能无法成功地执行将这些产品商业化的工作。推出新产品或更新现有产品也可能会给我们留下过时的库存，我们可能无法销售，或者我们可能会以大幅折扣的价格销售。如果我们无法成功开发或以其他方式获取新产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
因为我们从事的是竞争激烈的业务，如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
宠物健康养生行业竞争激烈。我们根据产品和配料质量、产品可获得性、适口性、品牌知名度、忠诚度和信任度、产品品种和创新、产品包装和设计、声誉、价格和便利性以及促销力度进行竞争。宠物产品和服务零售行业由于某些超市、仓储俱乐部、其他大众和一般零售和在线零售商扩大宠物相关产品供应以及其他专业零售商进入宠物食品和宠物供应市场而竞争日益激烈，这使我们更难竞争我们的产品和服务的品牌认知度和差异化。我们面临着来自公司的直接竞争，这些公司以较低的价格销售各种宠物健康和保健产品，并将这类产品分销给传统零售商，这些零售商比我们规模更大，拥有更多的财政资源。产品之间的价格差距可能会导致市场份额受到侵蚀，并损害我们的业务。我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，有可能国内或国外的公司，有些在宠物健康和保健行业有更丰富的经验，或者比我们拥有更多的财政资源，将来会寻求提供与我们直接或间接竞争的产品或服务。
我们的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履约基础设施、更大的技术能力、明显更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户或比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从他们的客户群中产生净销售额。
我们的竞争对手由于其资源和规模，可能能够比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们也可能更成功地营销和销售他们的产品，更能够提高价格以反映成本压力和更能够增加他们的促销活动，这可能会影响我们和整个宠物健康和保健行业。我们任何产品的竞争加剧可能导致价格下降、成本增加、利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。虽然我们相信，与业内其他公司相比，我们总体上更有能力为宠物健康和保健市场定制产品，但无法保证我们将能够成功地与这些其他公司竞争。向我们的竞争对手服务的市场扩张以及新竞争对手的进入或现有竞争对手向我们的市场扩张可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们未能吸引新客户，或留住现有客户，或未能以符合成本效益的方式做到这两点，我们可能无法提高销量。
我们高度依赖我们的营销信息的有效性和我们的广告支出的效率来产生消费者意识和销售我们的产品。随着消费者偏好和竞争的变化，以及在我们的广告支出中实现效率，我们可能并不总是能成功地开发有效的消息和新的营销渠道。我们严重依赖基于互联网的广告，通过基于互联网的媒体和电子商务平台推销我们的产品。如果我们无法继续利用这些平台，如果这些媒体和平台的重要性或规模下降，或者如果我们无法将我们的广告导向我们的目标消费者群体，我们的广告努力可能会无效，我们的业务可能会受到不利影响。通过这些平台投放广告的成本大幅增加，这可能会降低我们广告支出的使用效率，我们预计未来这些成本可能会继续增加。
消费者越来越多地将数字工具作为其购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将部分取决于：
| ● | 我们为全球不同受众提供的在线体验的有效性和效率，包括广告和搜索优化计划在产生消费者意识和销售我们的产品方面； |
| ● | 我们有能力防止因搜索引擎允许竞争对手使用或竞价我们的商标将消费者引导至竞争对手的网站而导致的消费者混淆； |
| ● | 我们防止互联网发布或电视播放有关我们产品或竞争对手产品的虚假或误导性信息的能力； |
| ● | 在各种社交媒体网站上发布的消费者情绪的性质和基调；以及 |
| ● | 我们的网站和我们销售产品的其他电子商务平台的稳定性。近年来，一些DTC、互联网零售商应运而生，并推高了基础搜索词的成本，这已经并可能继续增加我们基于互联网的营销计划的成本。 |
如果我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价位和其他营销计划，包括数字计划，在建立对我们的产品和品牌名称的认识和考虑以及在为我们的网站或我们的其他销售渠道带来消费者流量方面效率低下，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们未能有效防止发布关于我们的品牌或我们的产品的混淆、虚假或误导性信息，或者如果社交媒体上出现关于我们的品牌或我们的产品的重大负面消费者情绪，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
食品安全和食源性疾病事件可能会对我们的业务产生重大不利影响，使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品供应的需求。
出售食品用于消费涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众意识日益增强。由我们销售的产品引起的或涉及我们的供应商或合作制造商的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能导致这些产品的销售中断或我们与这些供应商或合作制造商的关系，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运送掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。这类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来保单承保范围或限额的范围。任何对我们的判决超过我们的保单限额或不在我们的保单范围内或不受保险约束，将不得不从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响成分的价格和可用性产生不利影响，从而导致成本上升、供应中断和我们的销售减少。此外，任何食品污染或监管不合规的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或我们的客户，视情况而定，根据FDA法规、类似的州法律或我们经营所在司法管辖区的外国法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因是其成本、产品库存的销毁、由于产品在一段时间内无法获得以及现有分销商或客户的潜在损失而导致的销售损失，以及由于负面的消费者体验或由于对我们的品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力产生潜在的负面影响。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保单承保范围或限额的范围。
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此外，食品企业一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别的产品篡改，而我们和任何食品企业一样，都可能成为产品篡改的目标。篡改形式可能包括将外来材料、化学污染物和病态有机体引入消费品以及产品替代。FDA法规要求像我们这样的公司专门分析、准备和实施缓解策略，以解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改（即故意掺假）问题。如果我们没有充分解决故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能会面临我们的产品可能被扣押或召回以及民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法有效管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们必须准确预测我们所有产品的需求，以确保我们有足够的产品可以满足客户的需求。我们的预测基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的联合制造能力以满足对我们产品的需求的能力。如果我们不能准确地使我们的制造能力与需求保持一致，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们必须根据预测的需求持续监测我们的库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就有供应不足的风险。我们还面临着手头库存过多可能达到保质期而滞销的风险，我们可能被迫依靠降价促销或促销来处置过剩或滞销的库存。如果我们无法有效地管理我们的供应链，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降。
如果我们的任何独立运输供应商遇到延误或中断，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠独立的运输服务提供商从我们的第三方供应商运送原材料和产品，并从我们的制造和分销仓库向我们的客户运送产品。我们对我们可能选择使用的任何航运公司的利用，都会受到风险的影响，包括燃料价格上涨、员工罢工、有组织的劳工活动和恶劣天气，这可能会影响航运公司提供足以满足我们航运需求的交付服务的能力。如果我们无法与这些公司谈判可接受的条款，或者他们遇到业绩问题或其他困难，可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。
我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。
我们试图通过结合专利、商标、版权和商业秘密法，以及许可协议和第三方保密和转让协议，在美国和外国保护我们的知识产权。因为国外商标、专利等有关专有权的法律差异，我们的知识产权在国外可能不会像在美国那样得到同等程度的保护。我们未能以任何理由获得或保持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还依赖未获得专利的专有技术。有可能其他人会独立开发相同或相似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术。为保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们无法向您保证，在发生任何未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况时，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们可能会受到重大不利影响。
我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册了其中许多商标。我们不能向您保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入大量额外资源来宣传和营销新品牌。此外，我们无法向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。
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我们依赖高级管理层和其他关键员工的知识和技能，如果我们无法留住和激励他们或招聘更多合格人员，我们的业务可能会受到影响。
我们从高级管理层以及其他关键员工的领导和表现中受益匪浅。我们的成功将取决于我们留住现有管理层和关键员工的能力，以及未来吸引和留住合格人员的能力。我们不能保证我们将能够留住我们的人员或吸引新的、合格的人员。此外，我们不保有任何“关键人物”寿险保单。失去我们的高级管理层成员或关键员工的服务可能会阻止或延迟我们战略目标的实施和完成，或将管理层的注意力转移到寻求合格的替代者上。
一个或多个关键信息技术系统、网络或流程的故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们业务的高效运营有赖于我们的信息技术系统。我们依靠我们的信息技术系统，有效管理我们的销售和营销、会计和财务以及法律和合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、供应链、订单输入和履行等业务流程。我们还依赖第三方和虚拟化基础设施来运营和支持我们的信息技术系统。我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的信息技术系统未能按我们的预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户的损失，从而使我们的业务和经营业绩受到影响。
此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的破坏或中断，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、安全漏洞、网络攻击和计算机病毒。任何这些因素导致我们的信息技术系统无法运行或我们未能有效恢复我们的系统或实施新系统可能会扰乱我们的整个运营，并可能导致销售额下降、间接费用增加、库存过剩和产品短缺以及重要信息的丢失。
此外，对我们来说，保持信息技术系统的保密性和完整性至关重要。如果我们的数据库中有客户认为机密或敏感的信息，任何未经授权的披露或访问此类信息都可能导致违反适用的数据隐私和安全、数据保护和消费者保护法律法规、法律和财务风险、损害我们的声誉、失去客户、供应商和制造商的信心以及销售损失。尽管实施了某些安全措施，我们的系统仍可能容易受到物理入侵、计算机病毒、编程错误、第三方攻击或类似的破坏性问题的影响。如果任何这些风险成为现实，我们的声誉和我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
我们严重依赖第三方商务平台开展业务。如果其中一个平台遭到破坏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们依赖第三方商务平台，包括Shopify。当我们在2024年6月退出DTC渠道时，Shopify的使用已停止。我们还依靠电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向客户发送电子邮件和“推送”通信，并允许客户访问我们的网站。我们的系统或我们的第三方商务平台提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能导致销售额下降、间接费用增加、库存过剩和产品短缺。
未来，失去对这些第三方平台的访问权限，或在市场上运营导致的任何显着成本增加，都可能显着减少我们的收入，而我们业务的成功部分取决于对这些第三方平台的持续访问。我们与第三方商务平台提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如，如果他们开始担心我们及时交付优质产品或保护第三方知识产权的能力。此外，如果我们无法满足适用的要求使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。如果出于任何原因，我们与第三方商务平台提供商的安排被终止或中断，这种终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们对这些提供商几乎没有控制，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。在安排新的设施、技术、服务和支持方面，我们可能会遇到额外的费用。我们的第三方商务平台提供商未能满足我们的容量要求可能会导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
当我们将业务和运营扩展到我们之前没有运营经验的司法管辖区时，我们可能会面临困难。
我们计划在未来将我们的业务和业务扩展到我们目前开展业务的司法管辖区以外的司法管辖区，包括国际。不能保证我们的产品的任何市场将在任何此类外国司法管辖区发展。我们可能会面临新的或意外的风险，或显着增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、新的竞争、法律法规的变化，包括我们可能因此类变化而违反这些法律法规，以及竞争的影响。
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此外，我们可能很难理解和准确预测新市场消费者的口味偏好和购买习惯。在新的司法管辖区建立、发展和维持运营以及发展和推广我们的品牌的成本很高。随着我们将业务扩展到其他司法管辖区，我们可能会遇到监管、法律、人员、技术和其他困难，从而增加我们的开支和/或延迟我们在这些国家实现盈利的能力，这可能对我们的业务和品牌产生重大不利影响。这些因素可能会限制我们在这些其他司法管辖区成功扩展业务或将我们的产品出口到这些司法管辖区的能力。
在充满挑战的经济环境下，在宠物上的支出可能会减少。
充满挑战的经济环境，包括利率的不利变化、大宗商品市场和通货膨胀的波动、市场信贷供应的收缩和消费者支出的减少，或总体经济放缓或消费者偏好转向更便宜的产品，可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会影响我们的盈利能力。宠物所有权和购买宠物相关产品可能构成部分消费者的可自由支配支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物支出的总体水平。因此，充满挑战的经济环境可能会导致对我们产品的需求下降，与竞争的宠物食品品牌相比，这可能是不成比例的，因为我们的产品具有价格溢价。
由于我们收入的很大一部分来自中国，中国经济增长放缓可能会对我们在中国的产品销售产生不利影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国与中国或其他国家的贸易关系恶化，或中国或其他国际消费者对美国品牌的负面看法，可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果经济状况导致宠物支出减少并对我们的供应商或分销商产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。
我们允许客户退货或获得退款，但须遵守我们的退货和退款政策。如果商品退货或退款显着或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不时修改与退货或退款有关的政策，未来可能会这样做，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或增加产品退货数量或我们退款的金额。
我们可能会寻求通过收购、投资或战略联盟来发展我们的公司和业务，而我们未能识别并成功整合和管理这些资产可能会对收购的预期收益以及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们期望考虑机会收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或建立战略联盟，这可能会增强我们的能力、扩大我们的网络、补充我们目前的产品或扩大我们的市场广度。2019年，我们完成了三项重大收购，涉及历史上作为独立公司运营的三项业务的合并。这些已完成的收购和任何未来收购的成功将在很大程度上取决于我们的管理团队在整合运营、战略、技术和人员方面的成功。潜在和已完成的收购、投资和其他战略联盟涉及众多风险，包括：整合所购业务、设施、技术或产品的问题；维持统一标准、程序、控制和政策的问题；承担的责任；与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；转移管理层对我们现有业务的注意力；对与供应商、制造商的现有业务关系的不利影响，和零售客户；与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；收购资产的潜在注销和/或因收购而记录的任何商誉减值；被收购业务关键员工的潜在损失；以及增加的法律和会计合规成本。
如果整合过程花费比预期更长的时间或成本比预期更高，我们可能无法实现收购的部分或全部预期收益。我们未能应对成功整合收购所涉及的挑战，包括Halo的运营，或以其他方式实现收购的任何预期收益，可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的额外收购或战略关系，也不知道我们是否能够以优惠条件或根本无法成功完成任何此类交易。我们通过战略交易成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能是昂贵和耗时的，并可能扰乱我们正在进行的业务。
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我们的保险范围的保费可能无法继续在商业上证明是合理的，我们的保险范围可能有限制和其他除外责任，可能不足以覆盖我们的潜在责任。
我们有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险范围涉及我们面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是充分和惯常的，但此类保险受保险范围限制和除外责任的约束，可能无法用于我们面临的风险和危害。无法保证此类保险将足以覆盖我们的负债，或将在未来普遍提供，或者，如果可以提供，保费将在商业上是合理的。如果我们无法获得此类保险，或者如果我们要承担重大责任，而此类损害未在保险范围内或超出保单限额，我们可能会被阻止进入某些业务部门，我们的增长可能会受到抑制，我们可能会面临额外的风险和财务负债，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
与我们的业务运营相关的法律诉讼导致的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不时受到与我们的业务运营有关的指控，并且可能是法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、员工、政府或监管机构或竞争对手。针对此类索赔和诉讼进行抗辩，无论其是非曲直或结果如何，都是昂贵和耗时的，并且可能会转移管理层对我们正常业务运营的注意力和人力资源，其中许多索赔和诉讼的结果无法预测。如果对这些索赔或诉讼中的任何一项作出对我们不利的裁定、发生判决、罚款或涉及支付重大款项的和解，或对我们发出禁令救济，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护；可能要求我们停止销售包含被质疑知识产权的产品；可能要求我们重新设计、重新设计或重新命名产品，如果可行；可能会转移管理层的注意力和资源；或者可能要求我们签订特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。任何特许权使用费或许可协议（如果需要）可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。
对我们的侵权索赔成功可能导致我们被要求支付重大损害赔偿、签订代价高昂的许可或特许权使用费协议，或停止销售某些产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的未来前景产生负面影响。
未能遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们部分在美国境外经营业务，我们的业务受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可能与谁进行业务交易，包括美国财政部、外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的贸易制裁。我们还计划在未来扩大我们在美国以外的业务，随着我们扩大国际影响力，我们与FCPA相关的风险将会增加。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致大量成本和开支，包括法律费用。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股价可能会受到不利影响。
我们利用净经营亏损结转的能力可能有限。
根据经《减税和就业法案》（“TCJA”）修订的《守则》第382条，我们利用联邦净营业亏损结转和联邦税收抵免的能力可能受到限制。如果我们经历了“所有权变更”，这些限制就适用了。州税法的类似规定也可能适用。如果我们自成立以来的任何时候都经历了所有权变更，我们可能已经受到利用现有净经营亏损抵消应税收入的能力的限制。此外，我们股票所有权的未来变化可能超出我们的控制范围，可能会触发所有权变更，从而触发第382条的限制。因此，如果或当我们获得净应税收入时，我们使用变更前净经营亏损结转来抵消此类应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
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与监管我们的业务和产品相关的风险
我们和我们的合作制造商和供应商受到广泛的政府监管，如果我们不遵守适用的要求，可能会受到强制执行。
我们和我们的第三方供应商受制于广泛的外国、联邦、州和地方法律法规，这些法律法规除其他外，管理动物食品的测试、开发、制造、分销、营销和上市后报告。其中包括由FDA、FTC、USDA以及其他联邦、州和地方监管机构实施的法律。由于我们销售的食品、补品和其他产品被监管为动物的食品和化妆品护理产品，我们和制造我们产品的公司受FDCA的要求和FDA根据其颁布的法规的约束。FDCA和相关法规除其他外，对动物食品的制造、成分、成分、包装、标签和安全进行管理。FDA要求生产动物食品的设施遵守一系列要求。如果我们的第三方供应商不能成功生产符合我们规格和严格监管要求的产品，他们可能会受到不利的检查结果或执法行动的影响，这可能会严重影响我们营销我们产品的能力，可能导致他们无法继续为我们生产，或者可能导致召回我们已经分销的产品。
如果FDA或其他监管机构确定我们或他们没有遵守适用的监管要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们不遵守标签要求，包括对我们的产品提出非法声明，我们可能会受到公开警告信和可能的进一步执法。我们或我们的合作制造商和供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维持与我们或我们的合作伙伴的运营相关的必要许可、许可和注册，可能会使我们受到行政和民事处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制我们产品的营销或制造，或拒绝允许进口或出口产品，以及潜在的刑事制裁，这可能导致运营成本增加，从而对我们的经营业绩和业务产生重大影响。更详细的信息，请参阅“项目1。商业–政府规管条例」，载于本年度报告表格10-K。
我们业务的国际扩张可能使我们面临巨大的商业、监管、政治、金融和经济风险。
我们目前在美国、加拿大开展业务和营销产品，并选择亚洲市场，包括中国。我们在美国以外地区的业务扩张可能会使我们面临重大风险，这些风险可能包括但不限于以下方面：
| ● | 政治、社会和经济不稳定； |
| ● | 更高水平的信用风险、腐败和支付欺诈； |
| ● | 可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难，并以其他方式阻止我们自由转移现金的规定； |
| ● | 进出口管制和限制以及贸易法规的变化 |
| ● | 遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的类似法律； |
| ● | 隐私、安全和数据使用条例、税法、贸易条例、经济制裁和禁运、就业法、反腐败法、监管要求、报销或付款人制度等多重、相互冲突和不断变化的法律法规和其他政府批准、许可和执照； |
| ● | 我们、我们的合作者或我们的分销商未能就在各国使用我们的产品获得监管许可、授权或批准； |
| ● | 额外的潜在相关第三方专利权； |
| ● | 获得知识产权保护和执法我国知识产权的复杂性和难点； |
| ● | 与运输样品和客户订单相关的物流和法规，包括基础设施条件和运输延误； |
| ● | 地方和区域金融危机的影响； |
| ● | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡，以及疾病爆发； |
| ● | 基础设施、公用事业和其他服务的细分； |
| ● | 抵制、限制贸易和其他商业限制；以及 |
| ● | 本表10K中描述的其他风险和不确定性 |
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的收入和运营结果。
政府法规和贸易政策的变化可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家和/或向某些客户销售产品的能力，尤其是在中国。作为我们扩大客户基础的尝试的一部分，我们已经开始向中国消费者提供我们的产品。我们对中国出口产品的决定，要求我们遵守中国的规则、法律、法规，以及与货物向外国进出口有关的某些国内和国际法律。这些法律经常在变化，与遵守这些法律法规相关的成本可能会对我们产生不利影响。此外，现行法律的变化可能会使向中国进口产品变得更加困难，这也可能对我们的业务产生负面影响。此外，美国贸易政策的变化更普遍地可能引发受影响国家的报复行动，这可能会对我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力施加限制，或禁止、减少或阻止外国客户购买我们的产品。美国贸易政策的变化和应对措施可能会降低我们产品的竞争力，导致我们的销售额下降，并对我们的竞争能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。美国和中国之间最近的贸易紧张局势升级，导致贸易限制措施可能会损害我们参与中国市场的能力，两国还威胁要实施许多额外的此类限制措施。美中两国对美中两国之间进出口的物品实施了多项关税和其他限制措施。我们无法预测美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，什么产品可能会受到这种行动，或者其他国家可能会采取什么报复行动。全球范围内以及中美之间的贸易关税制度具体而言，具有对中国整体经济状况产生负面影响的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的产品现在并可能继续受到出口许可要求或限制，特别是在中国。
我们的产品可能会因各种原因被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。
产品的制造商和分销商有时会因多种原因被召回或退回其产品，包括产品缺陷，例如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。虽然我们有测试成品的详细程序，但不能保证任何质量、效力或污染问题都会被及时检测出来，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他的。如果我们生产的任何动物食品或护理产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及与召回相关可能出现的任何法律诉讼。在密歇根州农业部收集的单个零售样本检测出沙门氏菌呈阳性后，我们不得不在2018年对我们的一款产品发出召回通知。尽管客户没有报告与该产品相关的伤害或疾病事件，但召回对我们的结果产生了负面影响。由于任何此类召回，客户可能会在未来购买我们的产品时犹豫不决，我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的重大关注，或损害我们或我们的产品或品牌的声誉和商誉。此外，产品召回可能会导致FDA或其他州或联邦监管机构加强对我们运营的审查，需要管理层进一步关注，增加合规成本以及潜在的法律费用、罚款、处罚和其他费用。
现有法律或法规的变化，包括联邦、州和地方当局如何执行此类现有法律或法规，或采用新的法律或法规可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
动物食品产品的制造和营销受到严格监管，我们和我们的合作制造商和供应商受适用于宠物食品和零食的各种联邦和州法律法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全。如果出现任何违反此类要求或根据此类要求承担责任的情况，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者挑战，我们可能会产生成本，包括罚款、处罚和第三方索赔。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为虚假或欺骗性广告相关索赔的目标，包括在FTC和州消费者保护法规的支持下。我们经营所处的监管环境可能在未来发生重大不利变化。适用于我们的产品和业务的法律法规可能会在未来发生变化，我们可能会（直接或间接）产生材料成本，以遵守当前或未来的法律法规或任何必要的产品召回。新的或修订的政府法律和法规可能会严重限制我们目前开展业务的能力，导致额外的合规成本，并在不遵守的情况下导致行政或民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及潜在的刑事制裁。FDA或其他监管机构的任何此类变更或行动都可能对我们的合作制造商、我们的供应商或我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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与我司资本Structure相关的风险
我们是一家控股公司，依靠子公司的付款、垫款和转账来履行我们的义务并支付任何股息。
除了拥有子公司100%股本的所有权外，我们的直接经营和重要资产有限。因为我们主要通过我们的子公司开展业务，我们依赖这些实体进行支付，以产生履行我们的财务义务所需的资金，并支付与我们的普通股相关的任何股息。我们的定期贷款和循环信贷额度协议以及其他可能支配我们子公司未来债务的协议中的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或获得贷款以使我们能够履行我们的某些义务。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的负债水平和相关契约可能会限制我们的运营和财务灵活性，如果我们违反此类契约并拖欠此类债务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们履行偿债义务的能力取决于我们的经营和财务业绩，这取决于一般经济和竞争条件以及影响我们经营的财务、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围。如果我们无法偿还债务，我们可能需要出售库存和其他重要资产，重组或再融资我们的债务，或者寻求额外的股权资本。如果我们无法履行我们的偿债义务导致我们的Wintrust应收账款信贷安排所定义的违约事件，则其下的贷方可能能够占有我们几乎所有的资产。当前的经济状况和全球信贷市场可能会对我们这样做的能力产生不利影响。
此外，我们的债务协议包含对我们产生额外债务、授予留置权、经历某些根本性变化、进行投资和处置库存等能力的限制。这些限制可能会阻止我们采取我们认为符合业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与没有类似限制的公司进行有效竞争。如果我们确定我们需要采取任何根据我们的债务协议受到限制的行动，我们将需要首先获得相关贷方的豁免。如有需要，获得此类豁免可能会带来额外费用，或者我们可能无法获得此类豁免。我们在未来期间遵守这些限制性契约的能力将在很大程度上取决于我们成功实施整体业务战略的能力。违反这些契约或限制中的任何一项都可能导致违约，这可能导致我们未偿债务的加速。如果此类债务加速，我们可能会被迫使用所有可用现金流来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。
有关我们未偿债务的信息，请参阅项目8中包含的合并财务报表附注中的“附注9-债务”。本报告财务报表和补充数据，以引用方式并入本项目1a。
我们的普通股可能被视为“仙股”，“仙股”规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
美国证交会通过了规则3a51-1，该规则确立了“仙股”的定义，即市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。我们的普通股可能被视为仙股。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，规则15g-9要求经纪自营商必须作出特别书面认定，确定细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方对收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。一般来说，券商可能不太愿意在受“仙股”规则约束的证券中执行交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。
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我们未能满足NYSE American的适用上市要求可能会导致我们的普通股退市，并可能使未来筹集资金变得更加困难。
NYSE American对纳入在NYSE American交易的证券有上市要求，包括股东权益的最低水平、公众持股的市值、公众股东的数量和股价。由于我们可能无法满足持续上市的要求，例如公司治理要求或最低股价要求，因此无法保证我们将成功维持NYSE American的上市。2024年4月24日，公司收到美国纽交所的不合规通知。2024年5月24日，我们向NYSE American提交了一份合规计划，说明了我们打算如何重新获得合规，该计划已被NYSE American接受。然而，如果我们在治愈期结束前没有遵守继续上市标准，或者如果我们没有按照计划取得进展，纽约证券交易所美国分公司可能会采取措施将我们的普通股退市。此外，我们于2024年7月9日收到NYSE American的信函，表明在上市标准的不同要求下不合规，因为截至2024年3月31日，我们报告的股东权益为110万美元，并且在截至2023年12月31日的最近四个财政年度中有三个财政年度存在持续经营亏损和/或净亏损，这要求我们保持至少400万美元的股东权益。根据这一要求，我们也需要采取额外措施来恢复合规，否则纽约证券交易所美国可能会采取措施让我们的普通股退市。这样的退市或宣布这样的退市将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。如果退市，我们可能会尝试采取行动恢复我们对纽交所美国上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股低于纽交所美国最低上市要求或防止未来不遵守纽交所美国上市要求。如果我们不维持我们的普通股在NYSE American的上市，这可能会使我们更难长期筹集额外资金。如果我们无法在未来需要时筹集资金，我们可能不得不停止或减少运营。
此外，由于合并（定义见下文），合并后的公司（定义见下文）将被纽约证券交易所视为“反向并购公司”，因此，纽约证券交易所将要求合并后的公司在此时满足纽约证券交易所的初始上市标准。如果合并后的公司不符合此类初始上市标准，合并后的公司可能会被纽交所立即暂停上市和退市程序。我们和SRX正在采取适当行动，以允许合并后的公司在完成合并后立即达到这些标准。我们无法保证我们的行动和努力将取得成功，或合并后的公司将在合并完成后立即达到初始上市标准。如果合并后的公司未达到初始上市标准，合并后的公司将在合并完成后被立即暂停合并后公司普通股的交易和/或退市程序。
如果合并后的公司不符合初始上市标准，我们仍可能决定完成合并。如果发生这种情况，合并后的公司很可能会从纽约证券交易所退市，然后可能会寻求在另一家国家交易所或OTC市场上市。如果合并后的公司在OTC市场而不是在全国交易所上市，合并后公司的股东可能会面临重大不利后果，包括但不限于合并后公司普通股缺乏交易市场、合并后公司普通股的流动性和市场价格下降、分析师对合并后公司普通股的覆盖率下降，以及合并后公司无法获得为其运营提供资金可能需要的任何额外融资。
见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——安排协议。”
我们的普通股价格可能会波动。
我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并受到宽幅波动的影响。我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股的未来市场价格产生重大影响。
我们普通股的公开价格也可能会因应本报告中描述的风险因素和我们无法控制的其他因素而出现大幅波动，包括：我们的普通股公开拥有和可供交易的股份数量；我们或竞争对手的经营业绩的实际或预期季度变化；我们的实际或预期经营业绩以及我们行业内类似公司的经营业绩；我们的公告或竞争对手关于重大合同、收购的公告，或战略投资；一般经济状况及其对宠物食品市场的影响；股票市场的整体表现；威胁或实际诉讼；与我们行业相关的法律或法规的变化；我们的董事会或管理层的任何重大变化；发布有关我们或我们行业的研究报告或证券分析师的建议或撤回研究报道的变化；以及我们、我们的高级职员、董事和重要股东出售或预期出售我们普通股的股票。我们的关联公司可能会不时出于个人财务状况的原因出售股票。这些出售可能会被其他股东解释为我们业绩的指标，并导致我们股票的后续出售，从而对我们普通股的市场价格产生向下压力的效果。
我们普通股的市场价格波动可能会对投资者购买或出售我们普通股的能力产生不利影响。由于价格波动，投资者对我们股票的投资也可能出现亏损。此外，股票市场总体上经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何现金股息，未来现金股息的可用性和时间（如果有）是不确定的。
我们预计将使用未来运营的现金流来偿还债务并支持我们的业务增长，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们的Wintrust应收账款信贷额度对我们和我们的子公司支付现金股息的能力施加了某些限制。我们可能会修改我们目前的信贷额度或订立新的债务安排，这些安排也禁止或限制我们支付普通股现金股息的能力。
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根据这些限制，我们的董事会将决定我们可能在未来期间支付的股东股息的金额和时间，如果有的话。在作出这一决定时，我们的董事将考虑所有相关因素，包括可用于股息的现金数量、资本支出、与股息有关的契约、禁止或限制、适用法律、一般运营要求和其他变量。我们无法预测您可能获得的任何未来股息的金额或时间，如果我们确实开始支付股息，我们可能无法随着时间的推移支付、维持或增加股息。因此，如果有的话，您可能无法在很长一段时间内实现您对我们普通股的投资的任何回报。
未来出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们的股价，通过出售股权或可转换证券获得的任何额外资本可能会稀释您在我们的所有权。
未来，我们可能会发行我们之前授权和未发行的证券。我们被授权发行200,000，000股普通股和4,000，000股优先股，其名称、优先权和权利由我们的董事会决定。潜在发行此类额外普通股将导致稀释我们普通股持有者的所有权权益，并可能对我们普通股的交易价格（如果有的话）产生下行压力。根据我们的有效注册声明出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌并削弱我们筹集资金的能力。这些股份也可以根据《证券法》第144条的规定出售，具体取决于其持有期限，并且在被视为我们关联公司的人所持股份的情况下受到限制。我们还可能授予与我们股本的任何未来发行有关的额外注册权。
有关我们的已发行股东权益和潜在摊薄证券的信息，请参阅项目8中包含的综合财务报表附注中的“附注9-债务”、“附注12-承诺和或有事项”、“附注13-认股权证”和“附注14-以股份为基础的补偿”。本年度报告的10-K表格财务报表和补充数据，通过引用并入本第1A项。
我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。
不能保证我们股票的股价会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们的公司注册证书授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的我们的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能授予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的价值。这种优先股的发行也可以作为一种阻止、延迟或阻止控制权变更的方法。
上市公司合规的行政和监管成本可能会消耗我们大量的资源。
与作为公众公司相关的规则和规定要求我们承担重大的法律、会计和其他费用。法律和财务合规使得一些活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是一家规模较小的报告公司之后。此外，如果我们无法在任何方面遵守作为公开报告公司的要求或规定，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。为在规定期限内实现对第404节的遵守，我们将参与一个成本高昂且具有挑战性的过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，并可能聘请外部顾问或聘请内部审计资源，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场的不良反应。
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我们是一家规模较小的报告公司，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
根据S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的报告公司，我们可能会利用某些减少的披露义务。如果我们在继续获得较小报告公司资格的同时利用这种减少的披露义务，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。一些投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事或高级职员（或上述任何一方的关联公司）对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则提出、与内政原则有关并受其管辖的索赔的任何其他诉讼；但这些专属法院地条款将不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们上一句所述的章程的规定。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止收购企图，即使收购可能对我们的股东有利。
我们的公司注册证书和章程中包含的规定可能会使第三方在我们成为一家上市公司后更难收购我们。我们的公司注册证书和章程中的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会增加股东实施某些公司行为的难度。例如，我们的公司注册证书授权我们的董事会决定未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进行任何投票或行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释我们其他系列股本持有人的投票权。这些权利可能具有延迟或阻止我公司控制权变更的效果。此外，我们的公司注册证书和/或章程规定了对罢免董事和我们的股东召集特别会议的能力的限制，并包括对董事会选举提名和提出可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条禁止拥有超过15%我们已发行有表决权股票的“感兴趣的股东”在该股东获得超过15%我们已发行有表决权股票的交易日期后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。这些规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。
我们的董事和高级管理人员的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。此外，根据《特拉华州一般公司法》第145条的许可，我们与董事和高级职员签订的公司注册证书和赔偿协议规定：
| ● | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员以这些身份为我们服务或应我们的请求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背该公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由认为该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿。 |
| ● | 在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿。 |
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| ● | 我们被要求在发生时向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还此类垫款。 |
| ● | 根据与我们的董事和执行官订立的赔偿协议，我们没有义务就某人提起的诉讼向该人进行赔偿，但有关强制执行受偿人获得赔偿或预支费用的权利的诉讼、由我们的董事会授权的诉讼以及如果由我们全权酌情提出的诉讼除外。 |
| ● | 我们的公司注册证书中授予的权利不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险来赔偿这些人。 |
| ● | 我们不得追溯修订我们的公司注册证书或赔偿协议条款，以减少我们对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。 |
由于这些规定，如果投资者能够对我们的董事或高级管理人员强制执行诉讼，我们很可能将被要求支付他们为诉讼辩护所产生的任何费用以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。
与合并相关的风险
见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——安排协议。”
由于未能获得必要的法院和/或监管批准，合并可能无法完成。
为完成合并，我们和SRX都必须向包括法院在内的各种政府和监管机构提交某些文件并获得某些同意和批准，以及纽约证券交易所批准根据合并将发行的我们的普通股股票上市。我们和SRX尚未获得这些批准，所有这些都是完成合并所需的。监管批准程序可能需要很长一段时间才能完成，这可能会推迟合并的完成。批准程序，包括批准可能需要的承诺和条件或是否获得法院和监管机构的批准，可能无法获得。
围绕合并的不确定性可能会对我们保留战略合作伙伴和人员产生不利影响，并可能对我们未来的业务和运营产生负面影响。
由于合并有赖于某些条件的满足，其完成存在不确定性。为应对这种不确定性，我们的战略合作伙伴可能会推迟或推迟有关我们的决定。战略合作伙伴对这些决定的任何延迟或推迟都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，无论合并最终是否完成。
各方可能无法完成合并，或合并可能以不同条款完成。
合并可能无法完成，因为存在我们和SRX无法控制的某些条件，或者如果完成，合并将按照与合并协议中所载的相同或相似的条款完成。完成合并须待若干条件达成，其中包括（其中包括）我们及SRX履行我们在安排协议中各自的义务及契诺。无法保证这些条件将得到满足，或者，如果满足，何时会得到满足。
此外，我们和SRX都有权在某些情况下终止安排协议。因此，无法确定在合并完成前，安排协议不会由我们或SRX终止。例如，在某些情况下，如果发生总体上具有SRX材料不利影响的变化（如安排协议中定义的该术语），我们有权终止安排协议。尽管SRX材料不利影响不包括我们和SRX无法控制的某些事件，但无法保证在生效日期之前不会发生对SRX材料产生不利影响的变更，在这种情况下，我们可以选择终止安排协议，合并将不会进行。此外，如果合并未能在2025年4月15日之前完成，我们或SRX可选择根据其条款终止安排协议。
如果合并没有完成，我们正在进行的业务可能会因追求合并所产生的成本（包括机会成本）而受到不利影响，我们可能会遇到金融市场的负面反应，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，特别是如果市场价格反映了市场假设，即合并将在某些条款上完成或完成。我们还可能会遇到来自合作伙伴的负面反应，这可能会对我们吸引未来收购机会的能力产生负面影响。未能完成合并或合并条款发生变化均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果合并未完成，而我们的董事会决定寻求另一项合并或业务合并，则可能无法找到愿意从事与合并相当或比合并更具吸引力的交易的一方。此外，在某些情况下，我们可能需要向SRX支付终止付款。
终止付款，如果触发，可能会阻止其他方试图收购我们。
根据安排协议，如果安排协议在某些情况下被终止，我们需要向SRX支付320万美元的终止付款。终止付款可能会阻止其他方试图收购与我们进行交易或以其他方式提出收购建议，即使这些方愿意为我们的股东提供比SRX根据合并提供的价值更大的价值。
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即使合并未完成，我们也将产生与合并相关的大量交易相关成本。
即使合并未完成，我们也必须支付与合并相关的某些费用，例如法律、会计和某些财务顾问费用。此外，如果合并未完成，我们可能会在某些情况下被要求向SRX支付终止付款。这些成本可能会抵消合并带来的任何预期成本节约和其他协同效应。
在合并悬而未决期间，我们被限制采取某些行动。
安排协议限制我们在未经SRX同意完成合并之前采取特定行动，这可能会对我们执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括但不限于在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。这些限制可能会阻止我们寻求在完成合并之前可能出现的有吸引力的商业机会。
悬而未决的安排可能会转移我们管理层的注意力。
悬而未决的安排可能会导致我们管理层的注意力从日常运营中转移。这些中断可能会因合并完成的延迟而加剧，并可能对我们的业务、经营业绩或前景产生不利影响，无论合并最终是否完成。
合并完成后，合并后的公司可能会发行额外证券。
合并完成后，合并后的公司可能会发行额外证券（包括股本证券）为其活动提供资金，包括为收购提供资金。如果合并后的公司要发行额外的股本证券，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，合并后公司的部分或全部每股财务措施可能会减少。此外，随着合并后公司发行额外股本证券的意图被公开，合并后公司的股价可能会受到重大不利影响。
| 项目1b。 | 未解决的工作人员评论 |
没有。
| 项目1c。 | 网络安全 |
网络安全风险管理是公司整体风险管理工作的重要组成部分。我们维护全面的企业范围信息安全计划，其中包括旨在识别、防范、检测、响应、缓解和管理合理可预见的网络安全风险和威胁的政策和控制措施。我们的方法利用各种安全工具来预防、识别、调查、解决和恢复漏洞和安全事件。这些包括但不限于内部报告、监测和检测工具。我们使用协作的、全企业范围的战略来应对网络安全风险，并为我们的网络安全和风险管理流程分配大量资源，这些努力旨在适应不断变化的网络安全形势并迅速应对新出现的威胁。我们的网络安全风险管理计划与美国国家标准与技术研究院（NIST）框架保持一致，分为五个关键功能：识别、保护、检测、响应和恢复。我们定期评估威胁形势，并采用分层网络安全策略来预防、检测和缓解威胁。
所有员工都接受安全意识培训，定期通过模拟钓鱼邮件进行测试。某些员工职位需要额外的基于角色的、专门的安全意识或其他网络安全培训（如适用）。进行模拟、演练和评估，从技术和作战角度检验我们的防御能力。
管理层在评估和管理与网络安全威胁相关的重大风险方面发挥着关键作用，包括评估潜在漏洞、监测控制措施的有效性以及确保及时补救任何已查明的差距。这一持续的努力包括协调内部和外部资源，以应对新出现的网络安全威胁，并确保我们的系统能够抵御攻击。
作为我们整体网络安全风险管理框架的一部分，我们通过审查系统和组织控制报告（如果有）以及其他独立报告来评估与第三方提供商相关的风险。我们还通常要求第三方维护安全控制，以保护我们的机密信息，并迅速通知我们可能影响我们数据的重大违规行为。
我们的董事会监督我们的企业风险评估和风险管理流程，以及为减轻这些风险而采取的步骤，包括网络安全事务。我们董事会的审计委员会对网络安全风险评估和风险管理政策进行监督，作为其风险管理监督职责的一部分，并负责确保公司有适当的流程来识别、评估和管理网络安全风险，以及适当的流程和计划来缓解网络安全事件的发生。重大网络安全事项，包括与事件相关的事项，将升级至董事会。
我们在日常业务过程中面临网络安全威胁，过去曾面临网络安全威胁和违规企图。此类威胁和违规尝试并未对我们的业务、战略、运营结果或财务状况产生重大影响。然而，在任何特定时间，我们都可能面临无法完全预防或缓解的已知或未知的网络安全风险和威胁，我们可能会在我们的网络安全计划中发现漏洞。因此，我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅项目1a中的“一个或多个关键信息技术系统、网络或流程的故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”“风险因素。”
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| 项目2。 | 物业 |
我们的主要营业地点位于12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626，其中包括我们租赁的约5,000平方英尺的办公空间。我们这一地点的租约定于2026年1月31日到期。
我们不拥有任何财产或土地。
我们相信，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果将来出现需要，将提供合适的额外或替代空间。
| 项目3。 | 法律程序 |
我们不时受到日常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的影响。受制于诉讼的内在不确定性，尽管无法做出保证，但我们认为，没有任何未决诉讼或索赔将单独或总体上对我们的业务、财务状况或我们的年度经营业绩产生重大不利影响。
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
不适用。
第二部分
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 |
市场资讯
我们的普通股目前在2021年7月1日完成首次公开募股后在纽约证券交易所美国市场上市，代码为“BTTR”，此前曾在OTC Market Group Inc.的OTCQX市场上市，该市场于2020年12月28日从OTCQB升级，自2010年6月以来一直在该市场交易。下表列出了在所示期间以及在纽约证券交易所美国市场和场外交易市场报告的我们普通股的最高和最低投标价格。此类场外市场报价反映交易商间价格，没有零售加价、减价或佣金，不一定代表实际交易：
| 高 | 低 | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 第一季度(1) | $ | 33.20 | $ | 13.00 | ||||
| 第二季度(1) | $ | 22.60 | $ | 7.76 | ||||
| 第三季度(1) | $ | 11.20 | $ | 4.44 | ||||
| 第四季度(1) | $ | 23.20 | $ | 4.88 | ||||
| 2024 | ||||||||
| 第一季度(1) | $ | 12.76 | $ | 5.20 | ||||
| 第二季度(1) | $ | 7.74 | $ | 3.13 | ||||
| 第三季度(1) | $ | 4.03 | $ | 1.97 | ||||
| 第四季度(1) | $ | 2.61 | $ | 1.63 | ||||
| (1) | 纽约证券交易所美国市场报告了本季度的最高和最低投标价格。 |
普通股股东
截至2025年3月25日，我们有2,422，005股已发行和流通在外的普通股。截至2025年3月25日，我们的普通股有147名记录持有人。某些股份以“街道”名义持有，因此，该等股份的实益拥有人数目未知或不包括在上述数目中。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。
股息政策
我们目前预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付现金股息能力的法定和合同限制，包括我们的信贷协议中包含的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，您可能需要出售您的我们普通股股票以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们的股权补偿计划的信息包含在本年度报告第III部分的第12项中的10-K表格中。
近期出售未登记证券
自2022年1月1日起，登记人对其未登记证券进行了如下发行和购买。所有股份金额均已追溯调整，以实施2024年3月20日生效的1比44的反向股票分割。
（1）2022年2月1日，注册人向5名非雇员董事发行4,962股普通股，以换取他们以董事身份提供的服务。
（2）于2022年11月2日，注册人向其董事会成员发行927股普通股，以担任临时首席执行官。
（3）于2022年12月30日，注册人向其董事会的一名成员发行562股普通股，以担任临时首席执行官。
（4）于2023年1月4日，注册人向其董事会发行20,292股普通股，以换取以董事身份提供的服务。
（5）2023年1月11日，注册人向其主要高管发行了4,545股普通股，作为其薪酬方案的一部分。
（6）于2023年1月31日，注册人向其董事会的一名成员发行409股普通股，以担任临时首席执行官。
（7）2023年4月30日，注册人向其执行管理层的一名成员发行了909股普通股，作为其薪酬方案的一部分。
（8）于2023年9月5日，注册人向其董事会的两名成员发行34,090股普通股，以换取他们以董事身份提供的服务。
（9）于2024年2月1日，注册人向5名非雇员董事发行42,088股普通股，以换取他们以董事身份提供的服务。
（10）2024年6月26日，注册人向其执行管理层的一名成员发行了22,727股普通股，作为其薪酬方案的一部分。
除非上述另有说明，根据《证券法》第4（a）（2）节或根据其颁布的条例D或根据《证券法》第3（b）节颁布的规则701，上述证券的发行被视为豁免根据《证券法》登记，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行，或根据规则701规定的与补偿有关的利益计划和合同。这些交易中的每一笔证券的接收方表示，其收购证券的意图仅是为了投资，而不是为了与其任何分销有关或为了出售，并且在这些交易中发行的股票证书上放置了适当的图例。
发行人购买股本证券的情况
下表列出了我们在截至2024年12月31日止年度回购Better Choice Company普通股的信息：
| 期(1) | 购买的股票总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | 根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值 | |||||||||||||
| 2024年7月1日至2024年9月30日 | 192 | $ | 2.71 | 192 | $ | 5,000,000 | |||||||||||
| 2024年10月1日至2024年12月31日 | 102,405 | $ | 1.99 | 102,405 | $ | – | |||||||||||
| 合计 | 102,597 | $ | – | 102,597 | |||||||||||||
| (1) | 2022年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权在2024年12月31日之前在公开市场回购最多500万美元的公司已发行普通股。 |
| 项目6。 | [保留] |
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| 项目7。 | 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 |
以下讨论包括关于我们业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的预期的讨论。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中讨论的财务状况、经营业绩和现金流量为Better Choice Company Inc.及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，统称为“公司”、“Better Choice Company”、“我们”、“我们的”或“我们”。这些陈述代表基于当前情况和条件以及近期事件和趋势的预测、信念和期望，您不应将这些陈述解释为对业绩的保证或对特定行动方案的承诺。相反，各种已知和未知因素很可能导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，这些差异的结果可能既是重大的也是不利的。我们已知的可能导致我们的结果不同或可能导致管理层偏离其当前计划和预期的重大因素的描述在“风险因素”下列出。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”以下讨论还应与我们的经审计合并财务报表一起阅读，包括本文件其他地方出现的附注。因此，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至本文发布之日的分析。我们不承担公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果的义务，这些修订可能是为了反映本协议日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
概览与展望
Better Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务转变，帮助狗和猫过上更健康、更快乐、更长寿的生活。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们致力于以诚信制造产品，并以尊重的态度对待宠物及其父母，这激发了我们的动力。我们认为，我们广泛的宠物健康和保健产品组合处于有利地位，可以受益于宠物人性化不断增长的趋势以及消费者对健康和保健日益关注的趋势，并采用了以激光为重点、由新产品创新驱动的特定渠道的增长方法。
我们在Halo品牌旗下销售我们的高级和超高级产品（我们认为这些产品通常包括零售价高于0.20美元/盎司的产品），包括Halo Holistic™，Halo Elevate®以及原TruDog品牌，该品牌于2022年第三季度更名并成功整合至Halo品牌旗下。我们以Halo品牌销售的核心产品采用优质、精心采购的天然、科学营养成分制成。每份创新食谱都由领先的兽医和营养专家制定，以提供最佳健康。我们多样化和成熟的客户群使我们能够渗透多种贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并为宠物父母在任何地方购物提供服务。我们将这些贸易渠道分为三个不同的类别：数字化，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品，以及DTC，包括通过公司网站halopets.com在2024年6月1日之前销售产品；国际，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品；以及Brick & Mortar，主要包括向宠物专业零售商、独立宠物商店和区域分销商销售产品。
在独特的定位和信息背后齐心协力推动品牌知名度是我们增长计划的基石，并得到创新的支持。Halo未来的增长是通过去年执行的广泛的品牌定位工作流推动的。新的消费者信息将与宠物父母建立意识，说服他们Halo是他们宠物的正确选择，并将消费者推向购买。创意活动将在亚马逊和Chewy平台以及这些平台之外实现。通过将媒体投资从漏斗底部驱动的DTC活动转向跨亚马逊和Chewy平台的全面漏斗激活，Halo将看到媒体有效性、效率和覆盖范围的改善。
除了增量消费媒体激活之外，创新在Halo的增长计划中发挥着关键作用，我们自己的研发和收购都提供了支持。我们已建立的供应和分销基础设施使我们能够在不到一年的时间内将新产品推向市场。我们的外包制造模式灵活、可扩展并鼓励创新，使我们能够在Halo品牌下提供广泛的狗粮和猫粮主餐以及宠物零食产品，服务于各种各样的消费者需求、日间用品和场合。
Halo产品组合提供了多种创新平台。光晕整体™专为寻求益生元、益生菌和后生元的完整消化健康的宠物父母而设计。此外，它是仅有的仅有的只使用全动物蛋白、不使用肉食的品牌之一。光晕Elevate®，具有领先的营养水平，支持排名前五的宠物父母健康问题，包括消化健康、心脏和免疫支持、健康的皮肤和外套、臀部和关节支持以及力量和能量。Halo Freeze Dried Raw食谱用100%天然来源的蛋白质保存了生食的自然风味和营养。
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全球宠物食品和零食市场
美国是全球最大、最发达的宠物食品市场，2023年宠物护理市场的总支出中，食品和零食约占640亿美元。根据美国宠物产品协会（American Pet Product Association，简称“APPA”）的数据，美国约63%的家庭拥有一只宠物，相当于1.8亿成年消费者生活在一个有宠物的家庭中。宠物支出占家庭消费产品支出的很大一部分，因为这意味着2023年在宠物产品上的年均支出超过738美元，比上一年增长7.4%。
2024年10月包装事实报告提供的最新数据估计，2024年美国狗粮和猫粮零售额将超过540亿美元，比2023年增长4.5%。继连续四年实现两位数增长、2018-2023年复合年增长率（CAGR）为13.0%之后，这一增长代表着宠物食品增长的显着放缓。虽然大流行前宠物食品市场的大部分增长可归因于持续的高端化和高收入家庭中宠物数量的增长，但价格通胀几乎完全落后于最近的增长，特别是在2022年和2023年初。鉴于狗的数量同时下降，这些收益尤其令人印象深刻。宠物食品已证明自己在本次和之前的经济危机中都具有惊人的韧性，宠物食品作为非可自由支配项目的地位使其免于在非食品宠物用品领域出现的许多削减。
由于其随时可用和“非接触式”的优势，电子商务从疫情中获得了巨大的推动，并在随后几年继续打入实体店的市场份额。Packaged Facts预计，在未来几年，该渠道将继续以稍微慢一些的速度从其他渠道流失份额，而亚马逊正在进行的、密集的、具有竞争力的推动推动了这一势头。呼吁继续是有大袋宠物食品配送到家的便利，网购的“无尽通道”和产品对比福利，向网上销售的新鲜宠物食品的运动，以及普遍的网上购物。
在Packaged Facts的2024年1月调查中，宠物食品被最大比例的宠物主人—— 80%的狗主人和82%的猫主人——列为重要的宠物健康和保健产品。相比之下，分别有50%和49%的受访者将宠物零食视为重要的宠物保健品。宠物父母正在寻找能够改善宠物健康的产品，79%的人喜欢更健康的宠物零食和零食，73%的人认为高质量的宠物食品对预防保健有效。宠物主人也愿意在具有额外健康和保健益处的宠物食品上花费更多，这种态度似乎正在增长，在2024年7月至8月的一揽子事实调查中，74%的人同意这种看法，高于2023年9月至10月调查中的66%。
Packaged Facts预计，到2028年，宠物食品的表现将温和（相对于过去四年）但稳定，2023-2028年期间的销售额将经历4.4%的复合年增长率（CAGR）。这一增长反映了狗粮增长4.3%和猫粮增长4.6%。尽管两位数增长的日子很可能会保持在过去，但鉴于宠物食品市场的成熟性，如果狗的数量反弹得比预期的更快，这一增长可能会超过5%甚至6%。
从人口统计的角度来看，年轻的宠物主人更有可能将更高比例的收入用于购买宠物，将他们的宠物视为家庭的重要成员，并从宠物专业和在线零售商而不是从杂货店购买产品。沿着这些思路，女性比男性更有兴趣购买宠物食品，并且比男性更有可能参与搜索广告。从整体上看，这些特征表明，人们倾向于从Halo等品牌购买更多优质和超优质的宠物食品和零食，倾向于在我们竞争的渠道中购买产品。
在全球范围内，亚洲是宠物产品的第二大市场，中国代表了最大的增长市场机会。与美国一样，亚洲宠物护理行业的增长也受到家庭宠物拥有量大幅增长的推动。全球植物性宠物食品市场将以9.2%的复合年增长率扩大其在全球市场的根基，而该市场预计将在2032年保持574.3亿美元的收入。我们认为，由于产品质量问题，亚洲的经济财务状况和对优质西方制成品的需求水平不断提高，推动了亚洲的增长。这种需求得到了中国迅速增长的中产阶级的支持。麦肯锡的一份报告估计，2018年，城市地区大约有7.3亿人属于“有志者”和“富人”的收入类别，布鲁金斯学会估计，每年大约有6000万人加入这些收入类别。根据2024年的一项研究，我们认为，这一增长推动了根据Euromonitor衡量的中国养狗家庭数量的增长，该比例从2015年的12%增加到2023年的22%。据Euromonitor，预计从2015年到2025年，中国市场的优质干狗和猫粮将分别以20%的复合年增长率和28%的复合年增长率增长，这表明中国宠物市场在可预见的未来具有显着的增长空间。
我们的增长战略
| ● | 打造光环品牌以更锐化的定位、更好的讲故事、更高的话语权，以及消费者合格的新产品的定义创新战略和平台化方法。 |
| ● | 捕捉公平分享在线通过增加和高效的投资，全漏斗激活，增强可发现性，最大化帐篷杆事件。 |
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| ● | 全渠道扩张战略发展的同时最大限度地扩大现有分销关系，扩大独立分销商网络，并跨核心产品线引入创新。 |
| ● | 赢在全球通过可扩展的上市战略和长期合作伙伴关系来加速增长，包括积极寻求新的拉丁美洲市场。 |
| ● | 为增长创造燃料通过持续的供应链改进，追求全球配方协调以节省成本，并通过更有效的投资组合管理提高投资组合效率。 |
| ● | 最大化经营杠杆优化间接费用基础设施以实现规模效率，通过财务可见性和KPI跟踪推动更大的治理，无情地关注营运资本。 |
近期企业动态
2023年3月2日，我们宣布Robert Sauermann辞去首席运营官（“COO”）的职务，自2023年3月17日起生效。2023年3月21日，我们宣布Sharla Cook辞去首席财务官（“CFO”）的职务，自2023年4月3日起生效。同样在2023年3月21日，我们宣布任命Carolina Martinez为临时首席财务官，自2023年4月3日起生效。
2023年5月11日，我们宣布Lionel F. Conacher辞去公司临时首席执行官一职，自2023年5月22日起生效。Conacher先生仍将继续作为董事在董事会任职。2023年5月11日，我们宣布Kent Cunningham被任命为公司首席执行官，自2023年5月22日起生效。
2023年8月2日，我们宣布Carolina Martinez被任命为公司首席财务官、财务主管和秘书，自2023年8月7日起生效。2023年8月28日，我们宣布Donald Young，辞去其担任的公司首席销售官一职，自2023年9月8日起生效。
2023年12月，公司战略退出Petco门店（同时保留在PetCo.com）、Pet Supplies Plus。截至2024年6月1日，公司已退出DTC渠道，力图提升盈利能力。2024年3月25日，Better Choice Company，Inc.（“BTTR”）发起了一项法律诉讼，以强制执行由总部在巴黎的私募股权公司PAI Partners控股的Alphia，Inc.（“Alphia”）行使的优先购买权（“ROFR”）期权。2024年6月20日，公司同意该诉讼的和解条款。该协议驳回了公司与Alphia正在进行的诉讼，并规定免除公司的定期贷款，包括500万美元的本金和50万美元的实物应付款项（“PIK”）应计利息，终止原定于2028年到期的行使价为每股11.44美元的335,640份认股权证，以及免除应付给Alphia的高达260万美元的账款，前提是剩余未偿应付账款余额在结算日的90天内支付。这些应付账款是在2024年12月31日之前支付和结算的，因此产生了260万美元的收益。
截至2023年12月31日，公司未遵守与Alphia定期贷款融资相关的某些契约，债务可由贷方赎回。就上述Alphia和解而言，截至2024年12月31日，公司不再受Alphia相关契约的约束。
2024年4月15日，公司董事会授权并批准了一项股票回购计划（“回购计划”），截至2024年12月31日，公司普通股目前已发行在外的股份最多为500万美元。根据回购计划，公司被授权根据适用的联邦证券法，包括《交易法》第10b-18条，通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股份。董事会还授权公司根据《交易法》第10b5-1条订立书面交易计划。采用满足规则10b5-1条件的交易计划将允许公司在可能因自行设定的交易禁售期或根据内幕交易法而无法这样做的时候回购其股份。根据任何规则10b5-1交易计划，公司的第三方经纪人将有权根据计划条款购买公司的普通股，但须遵守美国证券交易委员会关于某些价格、市场、交易量和时间限制的规定。公司可能会不时订立规则10b5-1交易计划，以促进根据其回购计划回购其普通股。截至2024年12月31日止年度，公司已根据回购计划购买了102,597股普通股。
2024年4月24日，公司收到美国纽交所的不合规通知。2024年5月24日，我们向NYSE American提交了一份合规计划，说明了我们打算如何重新获得合规。该方案已被《纽交所美国人报》接受。然而，如果我们在2025年10月24日治愈期结束前没有遵守持续上市标准，或者如果我们没有按照计划取得进展，纽约证券交易所美国分公司可能会采取措施将我们的普通股退市。此外，我们于2024年7月9日收到NYSE American的信函，表明在上市标准的不同要求下不合规，因为截至2024年3月31日，我们报告的股东权益为110万美元，并且在截至2023年12月31日的最近四个财政年度中有三个财政年度存在持续经营亏损和/或净亏损，这要求我们保持至少400万美元的股东权益。我们还需要采取额外措施，以恢复这一要求下的合规性，否则NYSE American可能会采取措施，将我们的普通股退市。
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安排协议
2024年9月3日，公司宣布与SRX Health Solutions，Inc.（一家根据安大略省法律组建的公司（“SRX”或“SRX Health”）、1000994476 Ontario Inc.（一家公司的间接全资子公司和一家根据安大略省法律存在的公司（“AcquireCo”），以及1000994085 Ontario Inc.（一家公司的直接全资子公司和根据安大略省法律存在的公司（“CallCo”））订立安排协议（“安排协议”）。根据安排协议，以及就有关事项通过的安排计划，公司将根据SRX和AcquireCo根据加拿大法律的法定合并（“合并”），在全股票交易中收购SRX。由于合并，SRX的所有财产、权利、权益及义务将成为由此产生的实体（“Amalco”）的财产、权利、权益及义务，而Amalco将为公司的间接全资附属公司。《安排协议》于2024年12月6日修订，《安排协议》和《安排计划》分别于2025年1月24日和2025年2月25日修订。
在合并中，SRX的每股已发行和流通普通股将根据交换比例（定义见下文）转换为公司普通股股份（“BTTR普通股”），或者根据其持有人的选择，转换为Amalco的可交换股份，该可交换股份将由持有人选择（或在某些其他情况下）以一对一的方式交换为BTTR普通股股份。交换比率将在合并完成前五个工作日（“收盘”）确定，并将基于Better Choice普通股在纽约证券交易所美国上市的过去30天成交量加权平均价格，但须遵守19,750，000股和30,000，000股的总股数上限，任何由此产生的零碎股份将四舍五入到最接近的整股（“交换比率”）。合并转让的股权价值为8,000万美元，假设收盘时的净债务为4,300万美元（将在收盘前进行双向调整）。SRX所有已发行的认股权证和限制性股票单位将在收盘前转换为SRX的普通股或终止。
该交易已获得公司董事会和SRX的一致通过。该交易已于2025年3月21日的特别会议上获得公司股东的批准，并于2025年2月26日的股东大会上获得SRX股东的批准。
SRX Health经营着加拿大最大的专业药房网络之一，拥有横跨该地区的专业药房、专业健康/输液诊所、临床试验场所和批发分销设施。SRX Health是加拿大少数几家拥有遍布加拿大的网络的专业制药运营商之一，使其成为该国最容易获得的专业医疗服务提供商之一。Better Choice将继续以Halo品牌运营其成熟的高级和超高级宠物产品组合。交易完成后，Better Choice将成为一家全球领先的健康和保健公司，为家庭提供产品和解决方案，让他们做出更好的选择。企业合并的最终协议和计划公告表明管理层的意图，但在交易完全执行和批准之前不会改变实体的独立运营状态。
合并的完成须遵守若干成交条件，其中包括（其中包括）安大略省高级法院（商业名单）的必要批准以及纽约证券交易所对合并后合并公司（“合并后公司”）首次上市的批准。由于合并，合并后的公司将被纽约证券交易所视为“反向并购公司”，因此，纽约证券交易所将要求合并后的公司在此时满足纽约证券交易所的初始上市标准。如果合并后的公司不符合此类初始上市标准，合并后的公司可能会被纽交所立即暂停上市和退市程序。Better Choice和SRX正在采取适当行动，以允许合并后的公司在合并完成后立即达到这些标准。Better Choice和SRX无法保证其行动和努力将取得成功，或合并后的公司将在合并完成后立即达到初始上市标准。如果合并后的公司未达到初始上市标准，合并后的公司将在合并完成后立即暂停合并后公司普通股的交易和/或退市程序。
如果合并后的公司不符合初始上市标准，Better Choice和SRX仍可能决定完成合并。如果发生这种情况，合并后的公司很可能会从纽约证券交易所退市，然后可能会寻求在另一家国家交易所或OTC市场上市。如果合并后的公司在场外交易市场而不是全国交易所上市，合并后公司的股东可能会面临重大不利后果，包括但不限于合并后公司的普通股缺乏交易市场、合并后公司普通股的流动性和市场价格下降、分析师对合并后公司普通股的覆盖范围减少，以及合并后公司无法获得为其运营提供资金可能需要的任何额外融资。见“风险因素——与合并相关的风险。”
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩
下表列出了我们列报期间的综合业绩（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 34,975 | $ | 38,592 | $ | (3,617 | ) | (9 | )% | |||||||
| 销货成本 | 21,986 | 26,795 | (4,809 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 12,989 | 11,797 | 1,192 | 10 | % | |||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 18,956 | 24,444 | (5,488 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 无形资产减值 | – | 8,532 | (8,532 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 总营业费用 | 18,956 | 32,976 | (14,020 | ) | (43 | )% | ||||||||||
| 经营亏损 | (5,967 | ) | (21,179 | ) | 15,212 | (72 | )% | |||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (467 | ) | (1,353 | ) | 886 | (65 | )% | |||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | – | (236 | ) | 236 | (100 | )% | ||||||||||
| 债务和应付账款清偿收益 | 6,206 | – | 6,206 | – | % | |||||||||||
| 其他收益 | 69 | – | 69 | – | % | |||||||||||
| 其他收入总额（费用） | 5,808 | (1,589 | ) | 7,397 | (466 | )% | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | (159 | ) | (22,768 | ) | 22,609 | (99 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | (9 | ) | (2 | ) | (7 | ) | 350 | % | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (168 | ) | $ | (22,770 | ) | $ | 22,602 | (99 | )% | ||||||
| 29 |
净销售额
我们通过在线零售商、宠物专业零售商、我们的在线门户网站直接向我们的消费者以及国际上向外国分销合作伙伴（以美元交易）销售我们的产品。我们的DTC通道已于2024年6月停止使用。通常，我们的销售交易是在产品从我们的分销中心发货时和控制权转移时记录的单一履约义务。我们向客户提供各种贸易促销、折扣和激励措施，从而相应地影响我们产品的交易价格和我们的净销售额。DTC净销售额包括来自运费的收入，并扣除所赚取的忠诚度积分（部分收入在销售时递延为积分收入，根据历史经验估计，直到兑换积分时才确认）。我们根据历史回报率记录收入准备金，以计入客户回报。
有关我们营收渠道的信息如下（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 数位(1) | $ | 16,482 | 47 | % | $ | 19,002 | 49 | % | ||||||||
| 国际(2) | $ | 16,210 | 46 | % | $ | 13,720 | 36 | % | ||||||||
| 砖&砂浆(3) | $ | 2,283 | 7 | % | $ | 5,870 | 15 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 34,975 | 100 | % | $ | 38,592 | 100 | % | ||||||||
| (1) | 公司的数字渠道包括两个批发客户，分别占公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总净销售额的10%以上。此外，截至2023年12月31日止年度，数字渠道内的DTC销售额占公司总净销售额的比例超过10%。截至2023年12月31日止年度，数字渠道内的DTC销售额约为560万美元。截至2024年6月1日，公司已退出DTC渠道，努力提高盈利能力。该公司历来将该渠道的销售情况分别报告为电子商务和DTC，截至2024年12月31日已合并为一个收入流。 |
| (2) | 公司的一家国际客户的销售额占公司总净销售额的10%以上，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净销售额分别为1280万美元和1100万美元。 |
| (3) | 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的Brick & Mortar客户占净销售额的比例均未超过10%。截至2023年12月31日止年度，Petco被纳入Brick & Mortar渠道。从2024年第一季度开始，由于战略退出Petco门店，Petco在Digital中呈现，同时保留在PetCo.com上。 |
| 30 |
截至2024年12月31日止年度，净销售额减少（3.6）百万美元，或（9）%，至35.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度为38.6百万美元。截至2024年12月31日止年度的净销售额下降主要是由于在2023年底战略性地退出了Brick & Mortar渠道中的未盈利客户，以及在2024年第二季度关闭了DTC收入流。
我们预计影响我们未来销售增长的关键因素包括新产品创新和推出、我们在每个销售渠道的扩张战略以及我们的关键供应商关系。
毛利
销售商品成本主要包括从共同制造商获得的产品成本、包装材料、将库存运送到仓库的运费以及第三方仓库和订单履行成本。我们定期审查手头的库存，以识别损坏、滞销库存和/或陈年库存。基于这一分析，我们以成本或可变现净值中的较低者记录存货，任何价值减少都作为已售商品成本费用化。
我们的产品是由我们的合作制造商使用原材料按照我们的规格制造的。我们与我们的合作制造商合作，以确保符合我们规格的原材料供应。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的合作制造商还制造、测试和包装我们的产品。我们为我们的合作制造商设计我们的包装，包装直接运送给他们。
我们的毛利已经并将继续受到多种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新获得和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。
截至2024年12月31日止年度，毛利增加120万美元，或10%，至13.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度为11.8百万美元。截至2024年12月31日止年度的毛利率增加6%至37%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为31%。毛利增加主要归因于我们制造商的定价改善，以及产品销售组合因有效的组合合理化而发生转变。
我们继续积极与我们的共同制造和货运合作伙伴合作，以产生未来的成本节约，并在未来期间实现毛利率的改善。由于当前的经济环境以及运输和原材料的通胀成本的定价压力，我们可以看到持续的利润率波动。在评估通胀的未来影响并与市场保持一致时，我们将继续完善和优化我们的整体定价策略。
营业费用
我们的销售、一般和行政（“SG & A”）费用包括以下内容：
| ● | 销售和营销成本，用于特定的客户促销计划、付费媒体、内容创作费用以及我们的DTC销售平台。营销成本面向客户获取和保留以及建立品牌知名度。截至2024年12月31日止年度，销售和营销成本从截至2023年12月31日止年度的760万美元减少约（1.0）百万美元或（14）%，至660万美元。减少的主要原因是与Halo品牌翻新和从前TruDog品牌迁移相关的营销和广告代理费用降低，以及我们国际销售渠道的营销支出减少。 | |
| ● | 职工薪酬和福利截至2024年12月31日止年度减少约（1.8）百万美元或（28）%，由截至2023年12月31日止年度的6.4百万美元减至4.6百万美元。减少的主要原因是员工人数减少，部分被2024年上半年较高的遣散费所抵消。 | |
| ● | 股份补偿包括与发给雇员和非雇员董事的股权奖励相关的费用。截至2024年12月31日止年度，基于股份的薪酬减少（1.0）百万美元或（53）%至0.8百万美元，而截至2023年12月31日止年度为1.8百万美元。减少的原因是2023年1月的赠款于2024年1月完全归属，导致基于股份的薪酬减少，部分被为董事会服务发行的普通股所抵消。 | |
| ● | 运费，主要与向客户发运DTC订单有关，于截至2024年12月31日止年度减少（0.8）百万美元或（61）%至0.5百万美元，较截至2023年12月31日止年度的1.3百万美元减少。由于如上所述较低的DTC销售额，运费通常一直在下降。截至2024年6月1日，DTC通道已关闭，这导致截至2024年12月31日止年度的运费成本下降。 | |
| ● | 非现金费用包括折旧、摊销、处置或出售资产和坏账费用在内，截至2024年12月31日止年度从截至2023年12月31日止年度的170万美元减少（1.4）百万美元或（84）%至30万美元。减少的原因是，由于截至2023年12月31日的无形资产全额减值，2024年期间没有摊销费用。 | |
| ● | 其他一般和行政费用用于各类一般企业开支，包括专业服务、信息技术、保险、差旅、与商户信用卡费用相关的费用、产品开发费用、租金、一定的税费成本等。截至2024年12月31日止年度，其他一般和行政费用增加50万美元，或9%，至610万美元，而截至2023年12月31日止年度为560万美元。这一增长是由与交易相关和与诉讼相关的法律费用增加推动的。 |
长期无形资产减值导致截至2023年12月31日止年度的减值费用为850万美元，截至2024年12月31日止年度没有相应活动。更多信息见“附注7-商誉和无形资产”。
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利息支出，净额
截至2024年12月31日止年度，利息支出从截至2023年12月31日止财政年度的140万美元减少0.9百万美元，或65%至0.5百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出包括我们的Wintrust应收款信贷融资、Alphia定期贷款的利息、债务发行成本的摊销以及Alphia定期贷款的利息增加。截至2024年12月31日止年度的利息支出减少与免除Alphia定期贷款有关，如附注9 –债务所述。
所得税
我们的所得税费用（福利）规定包括基于已颁布的联邦和州税率的联邦和州所得税估计，并根据出现的任何允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。在截至2024年12月31日的一年中，我们记录的所得税费用不到10万美元，这与估值备抵的变化有关。在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了不到10万美元的所得税费用，这与无限期资产有关。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的有效税率分别为（6.1）%和0%，与美国联邦法定税率21%不同，原因是2022年商誉减值产生的永久性差异，以及由于不确定能否实现截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净经营亏损（“NOL”）的税收优惠，我们的亏损已被估值备抵完全抵消。
非公认会计原则措施
经调整EBITDA
我们定义调整后的EBITDA，以补充根据GAAP编制的财务指标。调整后EBITDA调整EBITDA以消除我们认为不代表我们核心业务的某些项目的影响。调整后的EBITDA是通过在净亏损中增加以下项目确定的：利息费用、税收费用（收益）、折旧和摊销、股份补偿、债务和应付账款清偿收益、资产处置损失、交易相关费用以及其他非经常性费用。
我们提出调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划以及就资本分配做出战略决策的关键衡量标准。我们认为，披露调整后EBITDA对投资者有用，因为这一非GAAP衡量标准构成了我们管理团队如何审查和考虑我们的经营业绩的基础。通过披露这一非GAAP衡量标准，我们相信，我们为投资者创造了对我们管理团队运营公司的方式的更多理解和更高水平的透明度。我们还认为，这一措施可以帮助投资者在一致的基础上将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较，而无需考虑某些不会直接影响我们持续经营业绩或现金流的项目。
调整后EBITDA不代表GAAP定义的经营活动现金流。调整后的EBITDA作为一种财务指标具有局限性，您不应孤立地考虑它，或将其作为根据GAAP计算的财务指标的替代品或优于这些指标。由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损、毛利率以及我们的其他GAAP结果。
下表列出了所示每个期间的净亏损（最接近GAAP财务指标）与EBITDA和调整后EBITDA的对账（单位：千）：
| 截至12月31日的三个月， | 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,518 | ) | $ | (14,701 | ) | $ | (168 | ) | $ | (22,770 | ) | ||||
| 利息支出，净额 | (69 | ) | 433 | 467 | 1,353 | |||||||||||
| 所得税费用 | 6 | 2 | 9 | 2 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 30 | 417 | 130 | 1,678 | ||||||||||||
| EBITDA | (1,551 | ) | (13,849 | ) | 438 | (19,737 | ) | |||||||||
| 股份补偿 | 72 | 157 | 833 | 1,775 | ||||||||||||
| 无形资产减值 | — | 8,532 | — | 8,532 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | — | 1,575 | — | 236 | ||||||||||||
| 资产处置损失 | — | 1 | — | 12 | ||||||||||||
| 债务和应付账款清偿收益 | — | — | (6,206 | ) | — | |||||||||||
| 交易相关费用（a） | 484 | 137 | 1,356 | 935 | ||||||||||||
| 战略品牌举措（b） | 321 | 44 | 423 | 128 | ||||||||||||
| 共同制造伙伴过渡（c） | 113 | 44 | 113 | 52 | ||||||||||||
| 其他单次发生费用（d） | (112 | ) | — | 1,155 | (357 | ) | ||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (673 | ) | $ | (3,359 | ) | $ | (1,888 | ) | $ | (8,424 | ) | ||||
（一）律师费、专业费、交易相关业务事项的其他费用
（b）与营销代理和设计、战略品牌重塑举措、Elevate相关的一次性成本®发布、产品创新和重新配方
（c）与我们最大的干磨共同制造供应商过渡相关的单次发生费用
（d）与职工遣散、高管招聘、其他非经常性专业费用、保险理赔报销有关的一次性项目
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流动性和资本资源
从历史上看，我们主要通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款来为我们的运营提供资金。关于我们2024年7月的公开发行，我们以每股3.00美元的公开发行价格发行和出售了739,000股普通股，并以每股预融资认股权证2.99美元的公开发行价格发行了1,028，000股普通股。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为310万美元和450万美元。
我们面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力量、我们产品的成功营销和销售、我们专有技术的成功保护、成长为新市场的能力以及遵守政府法规。截至2024年12月31日，我们没有因地缘政治行动或网络攻击威胁而对我们的业务、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，由于当前经济环境下的通胀压力，我们不时看到我们的毛利率受到不利影响。关于通胀压力、地缘政治行动和网络攻击威胁的持续经济影响的不确定性很可能导致持续的市场动荡，这可能对我们的业务、财务状况和未来的现金流产生负面影响。
我们在历史上一直出现亏损，并预计在近期内将继续产生经营亏损并消耗现金资源。这些情况对我们自这些综合财务报表发布之日起十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑，这意味着我们可能无法产生足够的经营现金流来支付我们的短期债务。我们已经实施并将继续实施实现经营盈利的计划，包括各种利润率改善举措、巩固和引入新的联合制造商、优化我们的定价策略和成分概况以及新产品创新。
我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括通胀压力、最近因地缘政治紧张局势而导致的美国和全球信贷和金融市场中断和波动。如果我们寻求额外融资为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍有疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意提供额外资金。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划的成本节约，或其他战略目标未能实现，我们可能无法继续我们的运营，或者我们可能被要求修改我们的运营，这可能会减缓未来的增长。
我们的现金流汇总如下（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金流量（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,357 | ) | $ | 97 | |||
| 投资活动 | (2,252 | ) | (18 | ) | ||||
| 融资活动 | 5,220 | (5,097 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | (1,389 | ) | $ | (5,018 | ) | ||
经营活动产生的现金流量
截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金增加450万美元，增幅为4592%，而截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金为10万美元。经营活动中使用的现金增加主要是由于在终止Alphia定期贷款时确认的620万美元收益，部分被我们营运资金的大幅波动所抵消，包括我们的库存余额相对减少270万美元。
投资活动产生的现金流量
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金为230万美元，截至2023年12月31日止年度不到10万美元。用于投资活动的现金与发行220万美元的应收票据有关，也有不到10万美元的资本支出。截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金不到10万美元，这与资本支出有关。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金为520万美元，截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金为510万美元。截至2024年12月31日止年度的融资活动提供的现金与股权发行的净收益480万美元和Wintrust融资的收益1240万美元有关，被Wintrust融资的付款1180万美元所抵消。截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金与偿还1350万美元的循环信贷额度和对Wintrust贷款的付款610万美元有关，被循环信贷额度收益190万美元和Alphia定期贷款收益500万美元以及Wintrust贷款收益780万美元所抵消。
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Wintrust应收账款信贷融资
2023年6月21日，公司与Wintrust Bank N.A.（“Wintrust”）的一个部门Wintrust Receivables Finance签订了账户购买协议（“AP协议”），据此，Wintrust将酌情购买符合条件的客户发票，并最多预付所有购买金额的70%，最高不超过4,750，000美元。AP协议下的每笔预付款将按美国最优惠利率计息，另加2.5%。AP协议的初始期限为两年，除非公司至少提前60天通知终止，否则将自动每年续签一次。Wintrust应收款信贷融资由公司资产的一般担保权益担保。Wintrust应收账款信贷融资由公司根据截至2023年6月21日的某些无限持续担保协议提供担保。
截至2024年12月31日，Wintrust应收账款信贷融资的未偿余额为240万美元。
Alphia定期贷款
于2023年6月21日，公司与美国领先的超高档宠物食品定制制造商Alphia Inc.订立定期贷款信贷协议，根据定期贷款协议，Alphia向公司提供原本金金额为5,000，000美元的定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款亦由公司向Alphia发行的日期为2023年6月21日的若干定期票据（“定期票据”）证明。定期贷款的收益连同公司手头的部分现金，用于偿还Halo的所有未偿债务，纯粹用于公司全资子公司Pets，Inc.（“Halo”）根据Halo与Wintrust Bank，N.A.的关联公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.的长期信贷安排。
如附注9-债务所述，于2024年3月25日，公司发起了一项法律诉讼，以强制执行Alphia根据Alphia与公司之间的书面协议条款行使的优先购买权选择权，据此Alphia将收购Halo的资产。2024年6月20日，公司同意该诉讼的和解条款。该协议驳回了公司与Alphia正在进行的诉讼，并规定免除公司的定期贷款，包括500万美元的本金和50万美元的实物应付款项（“PIK”）应计利息，终止原定于2028年到期的行使价为每股11.44美元的335,640份认股权证，以及免除应付给Alphia的高达260万美元的账款，前提是剩余未偿应付账款余额在结算日的90天内支付。这些应付账款是在2024年12月31日之前支付和结算的，因此产生了260万美元的收益。
由于上述结算条款，我们不欠Alphia债务，因为它与截至2024年12月31日的定期贷款融资有关。
合同承诺和义务
我们根据合同有义务为各种项目进行未来的现金支付，包括债务安排、某些购买义务，以及我们办公室的租赁安排。有关我们的债务义务的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的我们经审计的综合财务报表的“附注9-债务”。我们的采购义务包括某些正在进行的营销项目、软件订阅以及与我们的供应商的在途或在产采购订单，其金额因采购周期而异。我们的大多数软件订阅不是长期合同，我们没有与我们的任何供应商签订长期合同或承诺，超出主动采购订单。截至本10-K表格年度报告之日，这些购买义务并不重要。
表外安排
根据SEC适用法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、净销售额、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们认为，下文所述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。因此，我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。有关我们重要会计政策的描述，请参阅本年度报告中表格10-K中包含的我们经审计的综合财务报表的“附注1-业务性质和重要会计政策摘要”。
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股份补偿
以股份为基础的薪酬开支是根据授予日授予雇员、董事、高级职员和顾问的奖励的估计公允价值计量的。没收按发生时入账，因此不需要与没收相关的估计。
期权奖励的公允价值在授予日使用Black – Scholes期权估值模型进行估计，该模型需要开发输入假设，如“附注14-基于股份的补偿”中所述。确定适当的公允价值模型和计算股份支付奖励的公允价值需要输入“附注14-股份补偿”中描述的主观假设。计算以股份为基础的支付奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的我们经审计的综合财务报表的“附注14-以股份为基础的薪酬”。
应收票据
应收票据指其他方根据规定还款条款的正式书面协议所欠公司的款项，包括利率、还款时间表和到期日。应收票据按协议条款下的到期金额进行初始确认。公司使用实际利率法记录票据存续期内的任何相关利息收入。应收票据根据其各自的到期日分类为流动或非流动。分类及入账为可供出售的应收票据有在其他全面收益/（亏损）（“OCI”）中确认的未实现损益。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的我们经审计的综合财务报表的“附注4-应收票据”。
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
| 35 |
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 |
Better Choice Company Inc.
综合财务报表索引
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（Marcum LLP；佛罗里达州坦帕；PCAOB ID # 688） | 37 |
| 独立注册会计师事务所的报告（BDO USA，P.C.；佛罗里达州坦帕；PCAOB ID #
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38 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表 | 39 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 40 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并股东权益报表 | 41 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | 42 |
| 合并财务报表附注 | 43 |
所有财务报表附表均已省略，因为所需信息不适用或所列金额不足以要求提交附表，或因为所需信息已包含在综合财务报表和附注中。
| 36 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Better Choice Company Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Better Choice Company Inc.（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
解释性段落–持续经营
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，公司已蒙受重大亏损并出现累计赤字，可能需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2024年起担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕
2025年3月31日
| 37 |
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Better Choice Company Inc.
佛罗里达州坦帕
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Better Choice Company Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表、股东权益报表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
持续经营不确定性
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司持续发生经营亏损，并出现累计亏损。截至2023年12月31日，公司也未能满足某些财务契约。这些事项对公司自这些合并财务报表发布之日起十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/BDO USA，P.C。
我们在2021年至2024年期间担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕
2024年4月12日
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Better Choice Company Inc.
综合业务报表
（千美元，股份和每股金额除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
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||||
| 销货成本 |
|
|
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| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
||||||
| 无形资产减值 |
|
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| 总营业费用 |
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|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 债务和应付账款清偿收益 |
|
|||||||
| 其他收益 |
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|||||||
| 其他收入总额（费用） |
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( |
) | |||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股数，基本 |
|
|
||||||
| 加权平均流通股数，稀释 |
|
|
||||||
| 普通股股东可获得的每股净亏损，基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股股东可获得的每股净亏损，摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| 39 |
Better Choice Company Inc.
合并资产负债表
（千美元，股份和每股金额除外）
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
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| 应收票据 |
|
|||||||
| 库存 |
|
|
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
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| 固定资产，净额 |
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| 使用权资产、经营租赁 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债&股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计及其他负债 |
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| 信用额度 |
|
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| 定期贷款，净额 |
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|||||||
| 经营租赁负债 |
|
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| 流动负债合计 |
|
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| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值，股授权，&截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
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| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
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||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| 40 |
Better Choice Company Inc.
合并股东权益报表
（千美元，股份除外）
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 |
合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
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$ | (
|
) | $ |
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| 股份补偿 |
|
|
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| Alphia认股权证的重新分类 | – |
|
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 | – | (
|
) | (
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) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
|
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| 股份发行 |
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|
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| 企业合并中发行的股权 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 反向拆股，见注1 |
|
( |
) |
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| 股票和认股权证发行，扣除发行成本$
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 认股权证行使 |
|
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| 股份回购 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | – | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| 41 |
Better Choice Company Inc.
合并现金流量表
（千美元）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 资产处置损失 |
|
|||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 债务发行费用摊销及贴现 |
|
|
||||||
| 债务和应付账款清偿收益 | ( |
) | ||||||
| 无形资产减值 |
|
|||||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|||||||
| 坏账费用 |
|
|
||||||
| 定期贷款的PIK利息费用 |
|
|
||||||
| 定期贷款的应计利息费用 |
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||||||
| 所得税拨备 |
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( |
) | |||||
| 其他 |
|
( |
) | |||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
|||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 | ( |
) |
|
|||||
| 应计及其他负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供（使用）的现金 | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 应收票据 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 股权发行所得款项 | $ |
|
$ | |||||
| 循环信贷额度所得款项 |
|
|||||||
| 循环信贷额度的付款 | ( |
) | ||||||
| 定期贷款收益 |
|
|||||||
| Wintrust设施的收益 |
|
|
||||||
| Wintrust贷款的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股份回购 | ( |
) | ||||||
| 支付贷款发放费用 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金（用于） | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 现金和现金等价物总额，期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物总额，期末 | $ |
|
$ |
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| 现金流信息补充明细表： | ||||||||
| 期间支付利息的现金 | $ |
|
$ |
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||||
| 披露非现金融资活动： | ||||||||
| 将认股权证重新分类为权益 |
|
|||||||
| Alphia定期贷款减免，见附注9-债务 |
|
|||||||
| 对Alphia定期贷款的PIK利息的免除，见附注9-债务 |
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|||||||
| 债务发行费用核销 |
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| 42 |
合并财务报表附注
附注1 –业务性质及重要会计政策概要
业务性质
Better Choice Company Inc.（“公司”）是一家宠物健康和保健公司，专注于提供宠物产品和服务，帮助猫狗过上更健康、更快乐、更长寿的生活。该公司拥有广泛的宠物健康和保健产品组合，以其Halo品牌销售，涵盖多种形式，包括食品、零食、礼帽、牙科产品、咬胶和补充剂。产品包括粗磨和罐装狗猫食品、冻干生狗粮和零食、纯素狗粮和零食、口腔护理产品和补充剂。
反向拆股
2024年3月8日，公司董事会批准以1比44的比例对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，自2024年3月20日起生效（“反向股票分割”）。此外，公司的基础普通股认购权证和股票期权的行权价格根据此类工具的条款按适用的反向股票分割比例进行了相应调整。普通股股东的比例投票权和其他权利不受反向股票分割的影响，除了零碎股份四舍五入的结果。2024年4月，就反向股票分割而言，发行了70,039股普通股代替零碎股份。
因此，在随附的综合财务报表及其附注中列报的所有期间与公司普通股相关的所有股份和每股金额均已追溯调整（如适用），以反映反向股票分割。普通股和可转换优先股的授权股数和面值未因反向股票分割而调整。
2024年7月公开发行
2024年7月29日，公司与ThinkEquity LLC（“承销商”）订立包销协议（“包销协议”），就公司普通股639,000股（“股份”）进行包销公开发售（“发售”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），公开发售价格为每股3.00美元，并预融资认股权证以每股预融资认股权证2.99美元的公开发售价格购买1,028，000股普通股（“预融资认股权证”，连同股份，“证券”），扣除约50万美元的承销折扣、佣金和其他发行费用前的总收益约为500万美元。此外，公司授予承销商45天的选择权，以购买额外的100,000股普通股，每股公开发行价格减去承销折扣和佣金，以覆盖超额配售（“超额配股权”）。公司还发行了代表认股权证，以购买83,350股普通股（相当于公开发售股份总数的5%）。具有代表性的认股权证将以每股3.75美元的价格行使，每股行使价相当于此次发行中出售的普通股每股公开发行价格的125%。公司已确定这些认股权证属于根据主题480分类的权益。有关更多信息，请参阅附注13-认股权证。证券根据公司于2024年7月8日向证券交易委员会提交的经修订的S-1表格（档案编号333-280714）上的登记声明向公众发售和出售，该声明于2024年7月29日生效。与发售有关的证券发售已于2024年7月31日结束。
2024年8月2日，根据并遵守承销协议和发售的条款和条件，承销商提供通知，他们将行使超额配股权，以每股3.00美元的价格购买100,000股普通股。与行使超额配股权有关的100,000股普通股的出售于2024年8月2日结束。公司迄今已收到约530万美元的发行总收益，包括与行使超额配股权有关的收益，但未扣除公司应付的50万美元承销折扣和佣金以及发行费用。
列报依据
公司的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的年度财务报告规则和美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
合并
财务报表以综合基准呈列，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额已在合并中消除。
| 43 |
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。公司持续评估这些假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，合并财务报表载有对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩、截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务状况以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量进行公允报表所需的所有调整。
持续经营考虑因素
公司面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力量、其产品的成功营销和销售、其专有技术的成功保护、成长到新市场的能力以及遵守政府法规。公司历来亏损，累计亏损，预计近期将持续产生经营亏损，消耗现金资源。这些条件对公司自这些综合财务报表发布之日起十二个月内持续经营的能力提出了重大质疑，这意味着我们可能无法产生足够的经营现金流来支付我们的短期债务。公司将需要筹集额外资金或获得额外融资以维持充足的流动性。无法保证公司将成功筹集额外资本、更新或再融资其现有债务或获得新的融资。如果公司这样做不成功，可能需要缩小经营范围或出售某些资产。
公司已实施并将继续实施实现经营盈利的计划，包括各种利润率改善举措、合并和引入新的合作厂商、优化定价策略和成分配置以及新产品创新。随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和支付负债。因此，综合财务报表不包括与资产账面值的可收回性和分类或如果公司无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
重要会计政策摘要
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括在银行持有的活期存款和在购买日原到期日为九十天或更短的高流动性投资。现金和现金等价物按成本列报，由于这些工具的短期性质，接近公允价值。
应收账款和信用损失准备金
应收账款包括公司客户的未付买方发票和应收第三方信用卡处理公司的信用卡付款。应收账款按向客户开票的金额、扣除销售点和现金折扣后的净额列报。公司通过考虑其历史信用损失经验、当前经济状况以及其他相关因素，持续评估所有应收账款的可收回性。基于这一分析，记录了一笔信贷损失备抵，并将该拨备计入SG & A费用。该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度录得约10万美元的信贷损失准备金。
库存
存货，包括可供出售的制成品以及包装材料，采用先进先出（“FIFO”）法进行估值，并按成本或可变现净值孰低入账。成本按标准成本基础确定，包括采购价格，以及进港运费和包装成本。
公司定期审查其库存，并通过考虑库存水平、到期日期和预测的销售需求等因素，确定哪些是过剩的、滞销的和过时的。任何已识别的过剩、滞销和过时的库存都通过计入已售商品成本的费用减记至其可变现净值。
固定资产
固定资产按成本入账，在资产的预计使用寿命内采用直线法折旧，折旧费用计入SG & A费用。正常维修和保养的支出按发生时计入运营。报废或以其他方式处置的固定资产成本及相关累计折旧在处置当年从固定资产科目中剔除并将由此产生的损益计入SG & A费用。
| 44 |
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就评估其固定资产的潜在减值。当已识别资产组的账面值超过其公允价值且不可收回时，将确认减值费用，如果账面值超过预期因使用和最终处置已识别资产组而产生的未折现现金流量之和，则将发生减值费用。
商誉
商誉至少每年通过定性或定量方法进行减值评估，如果发生表明报告单位的账面价值可能无法收回的事件或情况变化，则更频繁地进行减值评估。进行量化评估表明报告单位的账面值超过其公允价值的，确认减值损失，将账面值减至其公允价值。公允价值根据预计未来现金流量现值的加权（“收益法”）和使用比较市场法（“市场法”）确定。需要作出重大判断的因素包括（其中包括）与贴现率、预测经营业绩、长期增长率、可比公司的确定和市场倍数相关的假设。商誉减值审查中使用的公允价值计量为第3级计量。请参阅下文本节中有关公司公允价值计量政策的更多信息。有关商誉减值测试的更多信息，请参见“附注7-商誉和无形资产”。
无形资产
收购的有限寿命无形资产按成本列账，减去累计摊销。摊销费用包括在综合经营报表的销售、一般和管理费用中。每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，公司对包括有限寿命无形资产在内的长期资产进行减值评估。本公司作为单一报告单位运作，因此在评估有限寿命无形资产减值时为资产组。如果存在减值指标，公司通过比较归属于长期资产组的预计未贴现未来现金流量之和与其账面价值进行可收回性测试。估计未贴现未来现金流量所使用的假设是基于目前可获得的数据和管理层对收入、EBITDA利润率和营运资本的最佳估计，因此，市场条件或其他因素的变化可能会对估计值产生重大影响。所使用的假设以及管理层对这些假设的应用存在固有的不确定性。资产组的账面价值无法收回的，按照减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。资产组的减值损失使用该等资产的相对账面值按比例分配予该集团的长期资产，但分配予该集团个别长期资产的损失不得在该资产的账面值低于其公允价值的情况下使该资产的账面值低于其公允价值而无需付出不当成本和努力。
2024年4月，公司董事会授权并批准了一项股票回购计划（“回购计划”），截至2024年12月31日，公司普通股目前已发行股份的最高金额为500万美元。回购的股份立即清退并恢复为未发行状态。截至2024年12月31日止年度，回购股份102,597股。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和TERM1主题815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。预先出资认股权证及代表认股权证（定义见附注13）为权益分类。
所得税
所得税是根据FASB ASC主题740“所得税（ASC 740）”记录的，该主题使用资产和负债法为递延税款提供了准备金。公司就已纳入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据资产和负债的综合财务报表和计税基础之间的差异以及损失和信用结转使用预期该差异将转回的年度预期有效的已颁布税率确定的。提供了估值备抵，如果根据现有证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产。
| 45 |
公司根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务状况时，公司确认税务状况的税务利益，即部分或全部利益很可能会实现。确定税收优惠是否更有可能实现，是基于税收状况的技术优势，以及对现有事实和情况的考虑。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在任何重大不确定的所得税状况。如果发生，公司会将不确定税务状况的利息和罚款归类为所得税费用。
公司于2019年5月6日注册成立。在此日期之前，该公司作为州和美国联邦税收目的的流动实体运营。该公司提交了一份美国联邦和州所得税申报表，包括其全资子公司的所得税申报表。
收入
通常，公司的客户合同有单一的履约义务，在产品发货时确认收入，因为这是在确定控制权已经转移的情况下。已开票和应收客户款项被归类为应收款项，需要在短期基础上付款，因此没有任何重要的融资成分。
收入以公司预期的转让货物的对价金额计量，该金额随公司向客户提供的贸易奖励的变化而变化。贸易奖励主要包括客户定价津贴和商品销售基金，以及销售点折扣。贸易促进费用和息票兑换成本的估计是基于所提供的方案、这些优惠的时间安排、根据历史业绩估计的兑换/使用率、管理层的经验和当前的经济趋势。
销货成本
销售商品成本主要包括从共同制造商获得的产品成本、包装材料、将库存运送到仓库的运费以及第三方仓库和订单履行成本。
广告
公司在发生时将广告费用计入费用，这些费用包含在销售、一般和行政（“SG & A”）费用中。该公司的广告费用主要包括在线广告、搜索费用、电子邮件广告和广播广告。此外，公司对其客户和第三方的店内活动进行补偿，并将这些费用记录为广告费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用分别为600万美元和680万美元。
运费出
运输和装卸所产生的成本，包括将成品转移给客户，都包含在SG & A费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与向客户运送成品相关的运输成本分别为50万美元和130万美元。
研究与开发
与开发和测试新产品相关的研发成本在发生时计入费用，并计入SG & A费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，研发成本分别低于10万美元和10万美元。
以股份为基础的薪酬奖励按其在各相关授予日的估计公允价值计量。公司在规定的服务期内确认以股份为基础的支付费用。公司的股份补偿奖励仅受基于服务的归属条件限制。根据ASC 718-10-35-8，公司对奖励的每个单独归属部分在服务期内按直线法确认仅具有服务条件且具有分级归属时间表的股票奖励的补偿成本，如同该奖励在实质上是多个奖励一样。没收在发生时即被确认。
| 46 |
经营租赁
公司确定合同或安排在开始时是否符合租赁的定义。公司已选择进行短期租赁的会计政策选择。对于期限超过12个月的租赁，公司按期限内租赁付款的现值记录相关资产和义务。只有当公司合理确定将行使可选续期时，租赁续期选择权才会被纳入计量。除取决于指数或费率的费用外，任何可变租赁费用均在发生时计入费用。如果一项租赁没有提供现成的隐含利率，公司根据租赁开始时可获得的信息估计增量借款贴现率。
截至2024年12月31日，公司仅剩的经营租赁涉及办公空间。不存在重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公允价值层次结构使用一个框架，该框架要求根据对资产或负债进行估值时使用的输入将资产和负债分为三个级别之一。
第1级投入未经调整，相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
第2级输入值是除第1级包含的报价之外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级投入包括由很少、不经常或没有市场活动支持的、反映管理层自己对资产或负债定价所用投入的假设的不可观察投入。
第1级提供了最可靠的公允价值计量，而第3级通常需要管理层做出重大判断。资产和负债按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司在合并资产负债表中确认的金融工具包括现金及现金等价物、贸易应收账款、应收票据、应付账款、定期贷款、信用额度、应计负债和其他负债。
非金融资产和非金融负债的公允价值计量反映了第3级输入值，主要用于计量商誉、其他无形资产和长期资产减值分析的估计公允价值。
每股基本和摊薄亏损的确定方法分别是将适用期间普通股股东可获得的净亏损除以基本和稀释加权平均已发行股份数。当普通股等价物的影响是反稀释的时，它们被排除在稀释加权平均流通股的计算之外。
分段信息
经营分部定义为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供主要经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。本公司已将其营运及管理其业务视为一个分部。公司的主要经营决策者根据综合财务资料审查经营业绩并作出决策。该公司的所有资产和业务都在美国。有关分部报告的额外披露，请参见附注18-分部信息。
新会计准则
最近通过
2023年11月，FASB发布了会计准则更新ASU 2023-07，分部报告，确立了对可报告分部披露的改进，以加强主题280下的分部报告。该ASU旨在改变公共实体识别和汇总经营分部的方式，并应用量化阈值来确定其可报告分部。该ASU还要求作为单一可报告分部运营的公共实体提供主题280中的所有分部披露，而不仅仅是实体层面的披露。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，修订应追溯适用于财务报表中列报的所有期间。新准则对截至2024年12月31日止年度的合并财务报表没有重大影响。有关分部报告的额外披露，请参见附注18-分部信息。
| 47 |
附注2 –收入
该公司记录了扣除折扣的收入，主要包括贸易促销、某些客户津贴和提前支付折扣。
该公司不包括从收入中收取的销售税。以零售合作伙伴为基础的客户无需缴纳销售税。
该公司的DTC忠诚度计划使客户能够根据他们的消费情况积累积分。一部分收入在赚取积分的销售时间递延，并在兑换忠诚度积分时确认。该公司于2024年6月1日关闭了其DTC渠道，并于2024年6月30日到期了忠诚度计划。截至DTC渠道关闭时，与忠诚度计划相关的递延收入并不重要。截至2024年6月1日止期间的净销售额为200万美元。
收入渠道
该公司将其收入渠道分为三类：数字化，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品，以及DTC销售，包括在2024年6月1日之前通过公司网站销售产品；Brick & Mortar，主要包括向Pet Specialty零售商、独立宠物商店和区域分销商销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品（以美元交易）。
公司按收入渠道划分的净销售额信息如下（单位：千）：
有关收入渠道的信息时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 数位(1) | $ |
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|
% | $ |
|
|
% | ||||||||
| 国际(2) | $ |
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|
% | $ |
|
|
% | ||||||||
| 砖&砂浆(3) | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||
| 净销售额 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
附注3-存货
库存汇总如下（单位：千）：
存货明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 食物、治疗和补充 | $ |
|
$ |
|
||||
| 库存包装和用品 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 48 |
附注4 –应收票据
2024年9月3日，公司订立最终协议，以全股票交易方式收购SRX Health Solutions Inc.（“SRX”或“借款人”），但须遵守惯例成交条件。2024年8月15日，公司与SRX订立可转换本票（“可转换票据”），据此SRX承诺偿还本金150万美元，年利率为25%。作为本次可转换票据的持有人，公司可以将所欠的总金额（包括未支付的利息和费用）转换为SRX股票的股份。鉴于违约事件未在适用的补救期内得到纠正，公司可以选择在发生违约事件时将可转换票据的本金加上应计未付利息转换为公司普通股的股份。可转换票据于SRX与公司的业务合并完成后两天或业务合并终止后到期。发行价格反映了应收票据部分和内嵌转换期权的感知价值，初步根据市场预期确定。由于市场情况或借款人的财务状况没有发生剧烈变化，发行时的交易价格近似于2024年12月31日应收票据的公允价值。可转换票据的应计利息低于10万美元，于2024年12月31日记入预付费用和其他流动资产。
可换股票据已分类及入账为可供出售。该公司根据每个工具的基础到期日将其有价债务证券分类为短期或长期。分类为可供出售的有价债务证券的未实现损益在其他综合收益/（亏损）（“OCI”）中确认。
连同可换股票据，公司订立服务协议，据此，公司将利用公司内部财务组织提供财务规划、报告和分析服务。作为此类服务的交换，公司将每月收到0.02亿美元，从2024年9月30日开始，在提供服务的月份的最后一天支付。截至2024年12月31日，与服务协议相关的收入为10万美元，在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产内计提，并在综合经营报表中作为其他收入计提。该公司在SRX中没有可变的或控股的财务权益，因为它没有权力指导SRX对SRX的经济表现产生最显着影响的重大活动。此外，公司没有义务吸收SRX的损失，也没有权利从SRX获得可能对SRX具有重大意义的利益。因此，截至2024年12月31日，SRX并未合并。
2024年9月20日，公司与SRX订立循环信贷融资（“本票”），据此SRX可根据本票贷款协议中规定的条款借款、偿还和再借款，在任何时候未偿还不超过750,000美元（美元），年利率为12%。本票随后于2024年12月31日修订，允许以11%的新年利率额外借款720,000美元。
借款人应当按照协议约定的还款明细表支付本金。本票项下的利息应按月分期到期支付，直至本票于2025年3月20日到期。
截至2024年12月31日的未偿本金为0.8百万美元，低于0.01百万美元的应计利息包含在截至2024年12月31日的预付费用和其他流动资产中。
附注5 –预付费用及其他流动资产
预付费用及其他流动资产汇总如下（单位：千）：
预付费用及其他流动资产明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付营销费用 | $ | $ |
|
|||||
| SRX应收利息 |
|
|||||||
| 其他预付费用和其他流动资产 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 49 |
附注6-固定资产
固定资产由以下部分组成（单位：千）：
固定资产明细表
| 预计使用寿命 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||
| 设备 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|
|||||||
| 计算机软件，包括网站开发 |
|
|
|
|||||||
| 电脑设备 |
|
|
|
|||||||
| 固定资产合计 |
|
|
||||||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 固定资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为10万美元和20万美元。
附注7 –商誉和无形资产
无形资产
公司的无形资产包括商号和客户关系。截至2023年12月31日，存在需要进行可收回性测试的减值指标。由于可收回性测试的结果，资产组的账面价值超过了其公允价值，公司在截至2023年12月31日止年度录得850万美元的减值费用，这导致商号和客户关系的账面价值出现全额减值。这一非现金费用在综合经营报表中记入无形资产减值费用。截至2024年12月31日止年度，公司未录得任何长期资产减值亏损。
估计未贴现未来现金流量所使用的假设是基于目前可获得的数据以及管理层对未来损益表和营运资本要素的最佳估计。市场条件或其他因素的变化可能会对估计值产生重大影响。公允价值根据需要判断的现金流折现确定。这些因素包括（其中包括）与贴现率、预测经营业绩、长期增长率、可比公司的确定和市场倍数相关的假设。使用寿命有限的无形资产减值审查所采用的计量为第三级计量。所使用的假设以及管理层对这些假设的应用存在固有的不确定性。
公司无形资产（单位：千）及相关使用年限（年）如下：
无形资产附表
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 预计使用寿命（年） | 总账面金额 | 累计摊销 | 减值损失 | 净携 金额 |
||||||||||||||
| 客户关系 | – | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 商品名称 | – |
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
截至2024年12月31日止年度，公司未录得摊销费用。截至2023年12月31日止年度的摊销费用为150万美元。
每当有事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面值可能无法完全收回时，本公司均会对无形资产进行减值评估。如果存在减值指标，公司通过比较归属于这些长期资产的估计未贴现未来现金流量之和与其账面价值进行可收回性测试。估计未贴现未来现金流量所使用的假设是基于目前可获得的数据和管理层对收入、EBITDA利润率和营运资本的最佳估计，因此，市场条件或其他因素的变化可能会对估计值产生重大影响。所使用的假设以及管理层对这些假设的应用存在固有的不确定性。由于进行了可收回性测试，资产组的账面价值超过其公允价值，因此进行了定量减值测试，将商号及客户关系资产的公允价值与其账面价值进行比较。因此，公司在截至2023年12月31日止年度录得850万美元的减值费用，导致商品名称和客户关系无形资产的账面价值出现全额减值。
| 50 |
附注8 –应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下（单位：千）：
应计负债和其他负债的附表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应计税款 |
|
|
||||||
| 应计工资和福利 |
|
|
||||||
| 应计贸易促销和广告 |
|
|
||||||
| 应计利息 |
|
|||||||
| 应计佣金 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 短期融资 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 应计负债和其他负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注9 –债务
公司债务的组成部分包括以下（以千为单位）：
债务组成部分附表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 金额 | 率 | 成熟度 日期 |
金额 | 率 | 成熟度 日期 |
|||||||||||
| 定期贷款，净额 | $ | (1) | 不适用 | $ |
|
(1) |
|
|||||||||
| 信贷额度，净额 |
|
(2) |
|
|
(2) |
|
||||||||||
| 债务总额 |
|
|
||||||||||||||
| 较少的电流部分 |
|
|
||||||||||||||
| 长期负债合计 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
Wintrust应收账款信贷融资
2023年6月21日，公司与Wintrust Bank N.A.（“Wintrust”）的一个部门Wintrust Receivables Finance订立AP协议，据此，Wintrust将酌情购买符合条件的客户发票，并最多预付所有已购买发票票面金额的70%。最高未偿余额可达480万美元。预购协议项下的每笔预付款将按最优惠利率加上每年2.5%的百分比承担浮动利率。2024年12月31日的利率为年利率10.0%。AP协议的初始期限为两年，将自动每年续签一次，除非公司至少提前60天通知终止。Wintrust应收款信贷融资由公司资产的一般担保权益担保和担保。公司继续为应收账款提供服务，转让是完全追索的，符合条件的客户发票在法律上不与公司隔离。因此，Wintrust应收账款信贷融资在ASC 860下作为有担保借款入账。
Wintrust应收账款信贷融资限制或限制公司产生额外债务的能力；产生额外留置权；进行股息和其他限制性付款；进行投资；出售、转让、转让或处置某些资产；对其他债务进行可选的预付；与关联公司进行交易；以及订立限制性协议。Wintrust应收账款信贷融资不包括任何财务契约，如果发生违约事件，Wintrust有权加速根据该协议进行的垫款并对抵押品行使权利。截至2024年12月31日，公司遵守其限制性契约。
根据Wintrust应收款信贷安排进行的借款被归类为流动债务，这是由于所需的密码箱安排和主观加速条款。截至2024年12月31日止年度，公司出售了面值总额为1700万美元的应收账款，以换取1240万美元的现金收益。截至2024年12月31日，Wintrust应收账款信贷融资的未偿余额为240万美元。
Alphia定期贷款工具
于2023年6月21日，公司与美国超高档宠物食品定制制造商Alphia Inc.（“Alphia”）订立定期贷款信贷协议（“定期贷款协议”），Alphia根据定期贷款协议向公司提供原本金金额为500万美元的定期贷款（“定期贷款”）。连同定期贷款协议，公司向Alphia发行认股权证（进一步讨论见附注13 –认股权证）。定期贷款的收益连同公司手头的部分现金，用于偿还Halo的所有未偿债务，纯粹用于公司全资子公司Pets，Inc.（“Halo”）根据Halo与Old Plank Trail Community Bank，N.A.的长期信贷安排，该银行是上述Wintrust Bank，N.A.的关联公司。
截至2023年12月31日，该公司对Alphia定期贷款融资的债务为500万美元和30万美元的实物应付款项（“PIK”）利息。如下文所述，就定期贷款协议收取的代价的总价值首先按公允价值分配给认股权证（定义见“附注13-认股权证”），其余分配给债务。据此，公司就Alphia定期贷款协议录得220万美元的债务折扣（详见“附注13-认股权证”进一步讨论）。此外，该公司还承担了20万美元的债务发行费用。与定期贷款协议相关的贴现和债务发行费用采用实际利率法摊销。截至2023年12月31日，公司未遵守这些契约。截至2023年12月31日，公司未遵守与Alphia定期贷款融资相关的某些契约，债务可由贷方赎回。因此，截至2023年12月31日的未偿还金额计入合并资产负债表的流动负债。
| 51 |
2024年3月25日，公司发起了一项法律诉讼，以强制执行Alphia根据Alphia与公司之间的书面协议条款行使的优先购买权选择权，据此Alphia将收购Halo的资产。2024年6月20日，公司同意该诉讼的和解条款。该协议驳回了公司与Alphia正在进行的诉讼，并规定免除公司的定期贷款，包括500万美元本金和50万美元的实物应付款项（“PIK”）应计利息，终止原定于2028年到期的行使价为每股11.44美元的335,640份认股权证，以及免除应付给Alphia的高达260万美元的账款，前提是剩余未偿应付账款余额在结算日后90天内支付。应付账款是在2024年12月31日之前支付的，因此产生了260万美元的收益。在宽恕之日，Alphia定期贷款和未摊销债务发行成本的账面价值分别为320万美元和20万美元。
由于上述结算条款，截至2024年12月31日，公司不因定期贷款融资而欠Alphia债务。
Wintrust定期贷款和信用额度
该公司此前与Wintrust Bank，N.A.（“Wintrust”）的关联公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.（“Wintrust”）持有经修订的信贷额度，其中包括600万美元的定期贷款和1350万美元的循环额度（“Wintrust信贷额度”）。经修正，Wintrust信贷工具的浮动利率等于美国联邦基金利率加375个基点，利率下限为3.75%，于2024年10月31日到期。Wintrust信贷融资的应计利息按月支付，定期贷款的本金须按月支付，并在原定到期日支付气球付款。
2023年6月21日，公司付清了Wintrust信贷融资总额1350万美元的全部余额。截至2023年12月31日，没有与Wintrust信贷融通相关的未偿余额。
附注10 –企业合并
2024年2月9日，公司完成了对Aimia Pet Healthco，Inc.（“Aimia”）的收购，以开发安全对抗宠物肥胖的零食和上衣。
此次AIMIA收购被视为一项业务合并，收购价格为40万美元，发行普通股作为对价，在此进行了调整，以反映2024年3月20日生效的反向股票分割。根据ASC主题805，企业合并（“主题805”），总对价首先分配给所收购资产的公允价值，包括承担的负债，超过部分记为商誉。就财务报表而言，商誉不摊销，而是至少每年或在发生表明商誉可能减值的事件或情况变化时更频繁地进行减值评估。商誉可用于税收抵扣，将在15年内摊销。
企业合并的记录购买价格包括对股权公允价值的估计，该估计值是根据公司普通股在收盘日的价值计算得出的。
根据ASC 805，企业合并涉及企业的收购，定义为能够为向投资者提供回报而进行和管理的一组完整的活动和资产。该公司通过评估其资产、流程和产出来评估被收购实体是否构成一项业务，并根据共同对创造产出能力做出重大贡献的投入和实质性流程确定被收购的集合为一项业务。
AIMIA是一项未实现收入的业务，自收购之日起，没有与该业务合并相关的经营业绩可纳入截至2024年12月31日止年度的综合经营报表。
与业务合并有关的购置相关成本在综合经营报表的销售、一般和管理费用中入账。截至2024年12月31日止年度，该公司因这一业务合并而产生的收购相关成本不到10万美元。
2023年11月，AIMIA签订了一份谅解备忘录（“MOU”），该备忘录与医生和实验室建立了研发（“R & D”）合作伙伴关系，这将有助于开发用于宠物的GLP-1补充剂。就谅解备忘录而言，公司向研发合作伙伴发行了6,818股股票，公司产生了10万美元的收购相关成本，这些成本在截至2024年12月31日止年度的综合运营报表中计入销售、一般和管理费用。
下表提供于截至2024年12月31日止年度生效的业务合并的总代价及购买价格分配概要。
| 52 |
为企业合并作出的预计采购价格分配附表
| 艾米亚 | ||||
| 普通股 | $ |
|
||
| 总对价 | $ |
|
||
| 应收认购收据 | $ |
|
||
| HST应收账款 |
|
|||
| 商誉 |
|
|||
| 获得的资产总额 | $ |
|
||
| AP和应计费用 | $ |
|
||
| 获得的负债总额 | $ |
|
||
| 取得的净资产 | $ |
|
||
商誉金额确认的因素是基于扩大研发以开发反映品牌减肥益处的狗零食，包括Slentrol、Wegovy、Ozempic和Mounjaro，添加了来自公司Halo产品的蛋白质和营养素，以促进瘦肌肉和整体宠物健康。
附注11 –公允价值计量
现金及现金等价物、贸易应收账款、应收票据和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面值接近公允价值，因为这些金融工具具有短期性质。信贷安排下借款的账面金额接近公允价值，因为这些工具的短期性质和浮动利率接近当前市场利率。
公司根据贴现现金流量法估计定期贷款的公允价值。定期贷款的账面价值是基于一个会计分录，其中贷款收益首先分配给认股权证负债。下表按层级列示公司定期票据及信贷额度的账面值及公允价值：
账面金额及公允价值明细表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 公允价值等级 | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||
| 定期贷款，净额 | 3级 | (1) | $ | $ | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| (1) |
|
附注12 –承付款项和或有事项
该公司与其供应商签订了制造协议，规定该公司在日常业务过程中尽最大商业努力购买最低数量的产品。截至2024年12月31日或2023年12月31日，公司没有重大采购义务。
公司可能涉及法律诉讼、索赔以及在正常业务过程中出现的监管、税务或政府调查和调查，从而导致损失或有事项。公司在很可能发生损失且可合理估计时计提损失或有事项。对损失的合理估计为一个幅度，且该幅度内没有金额为较好估计的，该幅度的最低金额记为负债。外部法律顾问费和开支等法律费用在发生期间计入费用，并记入SG & A费用。公司不计提被认为合理可能但不太可能发生的或有损失；但是，公司披露了此类合理可能损失的范围。被视为遥远的或有损失一般不会披露。
诉讼受到众多不确定性的影响，个人索赔和或有事项的结果无法预测。已建立或尚未建立储备的某些法律事项可能会导致对公司不利的结果，而任何此类不利结果可能具有重大性质或对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。管理层并不知悉任何可能对公司综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔或诉讼。
| 53 |
附注13 –认股权证
以下汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司购买公司普通股股份的已发行认股权证：
未偿认股权证附表
| 认股权证 | 加权平均 行权价格 |
|||||||
| 截至2022年12月31日未行使认股权证 |
|
$ |
|
|||||
| 已发行 |
|
$ |
|
|||||
| 已锻炼 | $ | |||||||
| 终止/到期 | $ | |||||||
| 截至2023年12月31日未行使认股权证 |
|
$ |
|
|||||
| 已发行 |
|
$ |
|
|||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ |
|
||||
| 终止/到期 | ( |
) | $ |
|
||||
| 截至2024年12月31日未行使认股权证 |
|
$ |
|
|||||
截至2024年12月31日，未偿还认股权证的内在价值为180万美元。截至2023年12月31日，没有未行使认股权证的内在价值。
连同“附注9-债务”中提到的Alphia定期贷款融资，公司向Alphia（i）发行认股权证（“第一批认股权证”）以每股11.44美元的价格购买148,758股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及（ii）以每股11.44美元的价格购买186,882股普通股的认股权证（“第二批认股权证”，连同第一批认股权证、“认股权证”或“Alphia认股权证”）。除非行使，否则认股权证将于2028年6月21日到期。Alphia行使第二批认股权证须经公司股东批准，并于2023年11月15日获批准。认股权证载有对Alphia有利的若干反稀释条款，涉及公司在2023年12月21日之前完成的任何股权发行以及低于认股权证行使价的股权发行。认股权证还包含Alphia选举时的无现金行使选择权。
此外，连同定期贷款，公司与Alphia订立附函协议（“附函”），据此，Alphia获授予以下任何与公司或其任何附属公司有关的优先购买权，且在该等交易构成控制权变更的范围内：（i）全部或任何部分股本或资产的任何转让、出售、租赁或产权负担（在正常业务过程中出售存货除外），（ii）任何合并、合并或其他业务合并，（iii）任何资本重组，重组或任何其他非常业务交易，（iv）或任何股权发行或债务发生。Alphia的优先购买权在定期贷款仍未偿还且此后期限为12个月的情况下有效。附函还为Alphia提供了某些董事会观察员权利。
该公司根据ASC 815-40、实体自身权益中的衍生品和套期保值合同（“ASC 815-40”）对Alphia认股权证进行了评估，得出的结论是，它们最初不符合分类在股东权益中的标准。具体而言，存在或有行权条款和结算条款，包括认股权证下可用股份数量可能根据股权百分比进行调整的条款。由于发行在外的普通股数量不是固定换固定模式的公允价值输入，这一规定违反了指数化指导。因此，认股权证未与公司股票挂钩。Alphia认股权证负债在每个报告期以公允价值重新计量，直至排除权益分类的拨备失效，公司于2023年12月21日重新评估认股权证分类。就Alphia定期贷款协议收到的对价总价值首先按公允价值分配给认股权证负债，剩余部分分配给Alphia定期贷款协议。据此，公司就Alphia定期贷款协议录得220万美元的折扣（进一步讨论见“附注9-债务”）。
| 54 |
Alphia认股权证负债是使用基于风险中性的蒙特卡洛模拟方法确定的，该方法为3级估值。认股权证负债的重要投入如下：
认股权证负债的重大投入附表
| 2023年12月21日 | ||||||||
| 第一期认股权证 | 第二批认股权证 | |||||||
| 行权价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 波动性 |
|
% |
|
% | ||||
| 到期时间 |
|
|
||||||
| 无风险费率 |
|
% |
|
% | ||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
下表汇总了截至2023年12月31日止十二个月的Alphia认股权证负债活动：
认股权证责任活动时间表
| 截至2022年12月31日余额 | $ | |||
| 已发行认股权证负债 |
|
|||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|||
| 将认股权证负债重新分类为权益 | ( |
) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
截至2023年12月31日的十二个月，与Alphia认股权证负债相关的公允价值变动为0.2百万美元。截至2023年12月31日的十二个月内，没有向/从第1、2和3级转移。
此前排除对Alphia认股权证进行股权处理的反稀释条款于2023年12月21日到期，因此Alphia认股权证被重新分类为额外实缴资本，并在截至2023年12月31日的股权中列报。附注8-债务中讨论的和解条款规定终止335,640份Alphia认股权证，这导致对权益的净零影响。因此，截至2024年12月31日，没有尚未发行的Alphia认股权证。
就附注1所讨论的发售而言，公司发行预融资认股权证以购买1,028，000股普通股（“预融资认股权证”，连同股份，“证券”），公开发售价格为每份预融资认股权证2.99美元。预先注资的认股权证直至转换及认股权证股份于发行时悉数归属时才届满。除每股认股权证股份0.01美元的名义行使价外，预融资认股权证的总行使价已于2024年7月31日的首个行使日或之前向公司预融资。因此，持有人无须支付额外代价（每股认股权证股份0.01美元的名义行使价除外）以行使预先出资认股权证。预融资认股权证可在交出认股权证时全部或部分转让。预融资认股权证不赋予持有人在行使前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在任何情况下，均不得要求公司以现金净额结算预融资认股权证的行使。
该公司还发行了具有代表性的认股权证，以购买83350股普通股，可按每股3.75美元的价格行使。代表认股权证将于2029年7月29日到期，行使价为每股普通股3.75美元。代表认股权证股份于发行时悉数归属。除非转让给ThinkEquity LLC或承销商，否则代表认股权证在2025年1月25日的初始行权日期之前不可转让。在行权日之后，认股权证可全部转让。代表认股权证在行使前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。
2024年，27.8万份预融资认股权证被行使。截至2024年12月31日，仍有750,000份预融资认股权证和83,350份代表性认股权证未到期。
公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别确认了80万美元和180万美元的股份补偿费用。
于2019年11月11日，公司收到股东批准经修订及重述的2019年激励奖励计划（“经修订的2019年计划”）。经修订的2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。2021年7月16日，公司在表格S-8的登记说明中登记了根据经修订的2019年计划可发行的61,364股普通股。经修订的《2019年计划》规定，自2021年1月1日起至2029年1月1日（含）止的每个历年的首日，每年的增加额等于（a）在紧接上一个财政年度的最后一天已发行普通股（按转换后基准）的10%股份和（b）董事会确定的较少数量的普通股股份中的较低者；但须授权发行不超过204,546股普通股。2022年1月1日符合发行条件的股份数量增至127,606股，2023年1月1日增至194,493股，2024年1月1日增至最高允许数量204,546股。
| 55 |
股票期权
已授出及尚未行使的期权附表
| 期权 | 加权平均
行权价格 |
加权平均剩余合同年限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日未行使的期权 |
|
$ |
|
$ | ||||||||||||
| 已获批 |
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| 没收/过期 | ( |
) |
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| 截至2024年12月31日未行使的期权 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 截至2024年12月31日可行使的期权 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 截至2024年12月31日的完全既得期权 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 预期截至2024年12月31日归属的期权 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
根据经修订的2019年计划授予的期权在一至三年期间归属。所有既得期权均可行使，并可在授予日的十周年（或适用的授标协议中所述的较早日期）期间行使。
2024年6月26日，公司向某些董事、高级管理人员和员工授予了47,285份购买普通股的期权，加权平均授予日公允价值为每股3.93美元。授予股票期权的归属期为一年，公司在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认了10万美元的股份补偿费用。截至2024年12月31日，与这些期权相关的未确认股份报酬为10万美元，预计将在一年的加权平均期间内确认。
除上文讨论的2024年6月授出外，公司于截至2024年12月31日止年度根据经修订的2019年计划向新雇员授出5,500份股票期权；截至2024年12月31日，所有这些期权仍未行使。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别确认了与已发行期权相关的股份补偿费用0.3百万美元和1.0百万美元。截至2024年12月31日，与期权相关的未确认股份报酬为0.1百万美元，预计将在0.5年的加权平均期间内确认。
公允价值假设附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险利率 | - | % | - | % | ||||
| 预期波动(1) | % - | % | % - | % | ||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年）(2) | - | - | ||||||
| (1) |
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| (2) |
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限制性股票奖励
2023年1月，公司根据经修订的2019年计划向董事会成员授予20,292股限制性普通股，作为年度董事会服务的补偿。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司在发行时记录了50万美元的股份补偿费用。
2023年1月，公司根据经修订的2019年计划向某些高管和员工授予了4,545股限制性普通股，作为绩效奖金补偿，总额为10万美元。这些限制性股票奖励是在授予日发放的，具有一年的悬崖归属条件，公司将在归属期内确认费用。
2023年第一季度，公司向董事会一名成员授予409股限制性普通股，以担任临时首席执行官。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司在发行时记录的股份补偿费用不到10万美元。
| 56 |
在2023年第二季度，公司根据经修订的2019年计划向某些高管和员工授予了909股限制性普通股，作为绩效奖金补偿，总额不到10万美元。这些限制性股票奖励于授予日发行，附带一年的悬崖归属条件，公司将在归属期内确认费用。
在2023年第三季度期间，公司向董事会的两名成员授予了34,090股限制性普通股。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司在发行时记录的股份补偿费用不到30万美元。
2024年2月，公司根据经修订和重述的2019年激励奖励计划向董事会成员授予42,088股限制性普通股，作为其股权补偿的一部分。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司在发行时记录了0.4百万美元的股份补偿费用。
2024年6月，公司根据经修订的2019年计划向某些高管授予22,727股限制性普通股，作为业绩奖金补偿。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司在发行时记录了10万美元的股份补偿费用。
附注15 –雇员福利计划
该公司有一个合格的固定缴款401（k）计划，该计划基本上涵盖了其所有员工。参与者有权进行税前和/或Roth税后供款，最高可达美国国税局规定的年度最高限额。公司根据计划条款匹配参与者缴款，这些缴款仅限于参与者合格薪酬的一定百分比。该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内提供了与该计划相关的捐款并确认了10万美元的费用。
附注16 –关联方交易
董事费用
公司每季度支付董事会费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，董事会费用总计30万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些董事费中的10万美元分别在综合资产负债表的应计其他费用中。
营销支持服务
于2023年3月7日，公司与Believeco订立协议，提供中期营销支持服务。公司董事会的一名前任成员，其辞职于2024年4月1日生效，是Believeco的合伙人。截至2024年12月31日，Believeco不再被视为关联方。截至2024年12月31日止年度，与Believeco相关的营销费用不到0.01亿美元，截至2024年12月31日，这些费用均不包括在应付账款中。截至12月31日，与Believeco相关的2023年营销费用总计40万美元，其中10万美元包含在应付账款中。
附注17 –所得税
截至2024年12月31日止年度，公司录得的所得税开支不到10万美元。截至2023年12月31日止年度，公司录得的所得税开支不到10万美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司的实际税率分别为（6.1）%及0%。公司的有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为公司的亏损已被估值备抵完全抵消，原因是在截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度实现NOL税收优惠的不确定性。
| 57 |
下表是导致公司所得税拨备与适用美国联邦法定税率21%计算的金额不同的部分的对账（以千为单位）：
有效所得税率调节时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 法定美国联邦所得税 | $ | ( |
) |
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% | $ | ( |
) |
|
% | ||||||
| 州所得税，净额 |
|
(
|
)% | ( |
) |
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% | |||||||||
| 餐饮和娱乐 |
|
(
|
)% |
|
% | |||||||||||
| 估值备抵变动 | ( |
) |
|
% |
|
(
|
)% | |||||||||
| 认股权证估值 | % |
|
(
|
)% | ||||||||||||
| 不可抵扣权益工具的税务影响 | % | % | ||||||||||||||
| 回归拨备调整 | % |
|
% | |||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
)% |
|
% | |||||||||||
| 拨备总额 | $ |
|
(
|
)% | $ |
|
|
% | ||||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
递延税项资产及负债附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
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||||
| ROU资产 |
|
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||||||
| 股份补偿 |
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| 存货 |
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| 其他资产 |
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| 递延所得税资产总额 |
|
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| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 固定资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产 | ||||||||
| 递延所得税负债总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 递延税项负债，扣除估值备抵 | $ | $ | ||||||
截至2024年12月31日，公司在联邦和州净营业亏损结转毛额中记录的递延所得税资产（估值备抵前）分别约为8860万美元和5810万美元。净运营亏损将于2027年开始到期。
经修订的《国内税收法》（“IRC”）对公司“所有权变更”时NOL和其他税收属性的使用施加了限制。因此，公司使用变更前NOL的能力可能会受到IRC第382条规定的限制。可能导致每年可使用的NOL和信用额度受到限制的事件包括但不限于三年期内累计超过50%的所有权变更。
管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以在未来使用现有的递延税项资产。评估的一个重要客观负面证据是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的累计亏损。这种客观证据限制了考虑其他主观正面证据的能力，例如当年应纳税所得额和未来收入预测。根据这项评估，截至2024年12月31日，由于递延税项资产很可能无法变现，因此记录了（29.3）百万美元的估值备抵。
| 58 |
估值备抵变动情况如下（单位：千）：
估价津贴附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 估值津贴，年初 | $ |
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$ |
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||||
| 估值备抵变动 | ( |
) |
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| 估值津贴，年底 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何重大的不确定税务状况，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有与不确定的所得税状况相关的应计利息和罚款。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会大幅增加或减少。如果发生，公司会将不确定税务状况的利息和罚款归类为所得税费用。
该公司须在美国联邦和各州司法管辖区纳税。该公司目前没有接受任何税务机关的审计。从联邦的2021纳税年度和各州的2020纳税年度开始的纳税年度，该公司仍可接受税务管辖区的审查。联邦和州的净运营亏损须由税务当局在使用年份和未来年份进行审查。
附注18 –分部资料
公司按照ASC 280“分部报告”对各经营分部进行评估，确定其作为一个报告分部经营，即宠物食品产品。该公司提供全面的优质宠物产品，包括干粗磨、湿食品、冻干生食、零食，以及用于狗和猫的礼帽。2024年，这些产品通过“附注2-收入”中描述的三种不同收入渠道——数字、实体和国际销售。公司得出结论，三种不同渠道中的每一种都符合一个经营分部的三个特征。虽然公司的产品在三个经营分部提供，但由于产品和服务的性质、生产过程的性质、其产品和服务的客户类型或类别、分销方法以及其经营所处的监管环境没有重大差异，因此将它们汇总为一个单一的报告分部。
公司首席执行官，即指定的首席运营决策者（“CODM”），根据综合财务信息评估业绩并做出决策。CODM不会单独评估不同类别的产品或服务，也不会根据个别产品线或地理区域对资源进行不同的分配。相反，业绩是在整体基础上评估的，考虑了总收入、毛利率和公司整体净亏损等综合指标，并分配了资源来支持公司的整体业务计划。
Better Choice公司的首席运营官在评估宠物食品分部的业绩时不审查总资产，因为公司以轻资产业务模式运营。由于公司利用第三方物流（3PL）提供商，不管理自己的制造，因此在业绩评估中不考虑与资产相关的信息，因此不会列报。
| 59 |
优质宠物食品的综合销售额、毛利率和净亏损产生了公司的收入，并反映在综合经营报表中。主要经营决策者还评估重要的分部费用，其中包括以下（以千为单位）：
分部资料附表
| 截至12月31日的12个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
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| 销货成本： | ||||||||
| 直接 |
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| 间接 |
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| 销售商品总成本 |
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| 毛利 |
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| 分部开支： | ||||||||
| 自由裁量营销 |
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| 出境运费 |
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| 其他分部开支(a) |
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| 分部费用合计 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 债务和应付账款清偿收益 |
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|||||||
| 其他收益 |
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|||||||
| 其他收入总额（费用） |
|
( |
) | |||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| (a) |
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该分部的会计政策与附注1-重要会计政策摘要所述一致。
地理信息
按地域划分的收入基于客户所在地区。所示期间归属于各地理区域的财务数据摘要如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ |
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$ |
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| 中国 |
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|
||||||
| 其他 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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注19 –浓度
主要供应商
截至2024年12月31日止年度，公司约79%的库存采购来自三家供应商。截至2023年12月31日止年度，公司约64%的库存采购来自两家供应商。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并资产负债表应付账款中分别有100万美元和500万美元的库存采购来自主要供应商。
| 60 |
主要客户
截至2024年12月31日，来自两个客户的应收账款占应收账款的86%。截至2023年12月31日，来自两个客户的应收账款占应收账款的79%。三名客户分别占截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度总销售额的78%及62%。
信用风险
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物存放在几家金融机构的账户中，可能会保持一些超过联邦保险限额的余额。公司将其现金和现金等价物存放在高质量、经认可的金融机构，因此，这些资金的信用风险很小。该公司在这些账户上历来没有遭受任何损失，并认为其现金和现金等价物没有面临重大信用风险。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在基本和稀释基础上呈现每股净亏损。每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间的已发行普通股加权平均数（“WASO”）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损与公司产生的净亏损相同。
截至2024年12月31日止年度，公司归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损与公司产生的净亏损相同，普通股等价物不包括在稀释每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。
截至2023年12月31日止年度，不包括在计算稀释每股净亏损中的潜在稀释性证券，因为这样做将具有反稀释性，如下：335,640份Alphia认股权证（148,758份第一批认股权证和186,882份第二批认股权证）；214,400份股票等值认股权证；以及53,285份股票等值员工股票期权。
截至2024年12月31日止年度，不包括在计算稀释每股净亏损中的潜在稀释性证券，因为这样做将具有反稀释性，具体如下：269,345份股票等值认股权证；以及99,525份股票等值员工股票期权。
归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股股东可获得的调整后净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本WASO |
|
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| 稀释WASO |
|
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| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附注21 –后续事件
本公司已评估于资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项及交易，以备潜在确认或披露之用。除以下情况外，公司未发现任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2025年2月6日，“附注4-应收票据”中描述的本票进行了第二次修订，以允许额外借款0.4百万美元。利率维持在年息11厘。
2025年2月19日，该公司宣布出售其在亚洲的Halo业务，总收益为810万美元，其中包括收盘时的650万美元现金，以及未来五年销售的3%的特许权使用费，每年的最低特许权使用费为30万美元或总计170万美元。该公司将保留其北美和世界其他地区除亚洲业务的所有权。双方预计将于2025年4月完成出售。
于2025年2月20日，就出售上述于亚洲的Halo业务，公司宣布原则上同意就Halo Elevate品牌于亚洲地区的所有销售达成5.5%的特许权使用费协议。
2025年2月28日，公司宣布SRX获得安大略省高等法院根据《商业公司法》授予的最终命令，以继续进行先前于2024年9月3日宣布的收购，其中公司将以估计价值8000万美元的全股票交易收购SRX，假设SRX的净债务在收盘时为4300万美元。作为交易对价，该公司预计将向SRX股东发行最多3000万股，预计将于2025年完成。公司于2025年3月21日召开股东特别会议，公司股东投票赞成批准与SRX的安排交易的提案。公司无法预测结果或对其业务和财务业绩的影响。
2025年3月11日，公司宣布签署一份具有约束力的意向书（LOI），通过期权购买协议收购Choice Specialty Pharmacy Group的100%股权，该公司是美国专业药房服务的完全许可和知名供应商。此次收购预计将进一步加强Better Choice在美国的专业药房业务，收购价格估计约为470万美元，交易结束时的对价将包括股票和现金。
2025年3月17日，公司宣布批准股东特许权使用费分配方案。根据这项新举措，公司旗舰Halo品牌每年产生的最高55%的特许权使用费将每年分配给截至当年12月31日登记在册的股东。每项该等分派的总金额及其他详情须由公司董事会按年厘定，而每项该等分派的申报将于该时间以适当的董事会行动作出。
2025年3月21日，公司公告称，公司股东授权以下提议：（i）就与SRX的安排协议发行最多30,000，000股Better Choice普通股，据此，Better Choice将收购SRX；（ii）将Better Choice的法定名称从“Better Choice Company，Inc.”更改为“SRX Health Solutions，Inc.”，并将纽约证券交易所美国股票代码从“BTTR”更改为“SRXH”；（iii）增加受公司2019年激励奖励计划约束的证券数量。公司于2025年1月28日向SEC提交的最终代理声明中更全面地描述了每一项提案，作为公司于2025年3月7日向SEC提交的补充代理材料的补充。
| 61 |
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
| 项目9a。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至2024年12月31日止年度我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，由于下文讨论的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们得出的结论是，本10-K表中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年框架）中提出的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，由于下述重大弱点，公司对财务报告的内部控制并不有效。
材料弱点
管理层已确定，我们没有设计和维护有效的控制措施来支持适当的收入确认。具体而言，管理层没有有效的控制措施（i）确保价格和数量数据输入的准确性，以及（ii）确保对期末销售截止进行有效测试，包括适当审查和比较发票。
管理层评估了截至2024年12月31日的财政年度我们的通用IT控制（GITC）的设计和运营有效性。基于这一评估，我们在IT系统和流程中发现了某些控制缺陷。虽然每个单独的缺陷都被认为在性质上很小，但它们对整体控制环境的总体影响导致了实质性的弱点。具体而言，已确定的缺陷涉及访问控制、变更管理和网络安全。
整治计划
为了解决与未能保持对IT通用控制的运行有效性的控制相关的实质性弱点，我们过渡到具有适当知识和技术经验水平的新的外包托管IT服务提供商，以设计和维护IT通用控制。我们还计划（i）为IT通用控制的设计和操作制定政策和程序，（ii）实施IT通用控制框架，以及（iii）在必要时，我们确定、实施并记录了IT通用控制。我们将继续评估适当的控制措施，以设计和维护与我们的财务报告流程相关的支持财务系统的有效控制措施。我们将继续评估人员配置要求和技术改进机会，以进一步解决并实现补救。
为解决与收入确认相关的内部控制方面的重大缺陷，我们继续评估适当的控制措施，以设计和维护支持收入确认的有效控制措施，并且正在加强对收入的某些控制措施，包括增加资源和培训计划，以解决对适当人员的收入确认的控制程序的设计、实施和文件证据要求。
尽管我们实施了措施并计划实施额外措施以弥补我们的内部控制缺陷，但无法保证我们的努力将取得成功。此外，在补救步骤完成并运行足够一段时间并完成随后对其有效性的评估之前，上述确定和描述的重大弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
除上述变化外，我们对与截至2024年12月31日的季度期间发生的评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何对这些控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所鉴证报告
这份10-K表格年度报告不包括公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为非加速申报人可免于《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师鉴证要求。
| 项目9b。 | 其他信息 |
10b5-1计划
截至2024年12月31日止季度，公司没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采纳或终止S-K条例第408（a）项所定义的“第10b5-1条交易安排”。截至2024年12月31日，公司没有就其证券有效的“第10b5-1条交易安排”。
内幕交易政策
公司已采用内幕交易政策和程序来管理其证券的购买、出售和其他处置，这些政策和程序已作为证据纳入本报告，并已发布到公司公司网站（www.betterchoicecompany.com）的治理文件部分。
| 62 |
第三部分
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 |
下表列出截至以表格10-K提交本年度报告之日，我们的执行官和董事的姓名和职位。董事将在我们的年度股东大会上选举产生，任期一年或直到他们的继任者当选并符合资格。主席团成员由董事会选举产生，其任期由董事会酌情决定，但受雇用合同管辖的情况除外。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 董事自 | |||
| 肯特·坎宁安(1) | 54 | 首席执行官 | 2024 | |||
| 卡罗琳娜·马丁内斯 | 35 | 首席财务官、秘书及司库 | 不适用 | |||
| Lionel F. Conacher | 62 | 董事 | 2021 | |||
| Gil Fronzaglia | 62 | 董事 | 2021 | |||
| John M. Word III | 77 | 董事 | 2019 | |||
| Michael Young | 47 | 董事会主席 | 2019 |
(1)坎宁安先生被任命为董事会成员，自2024年4月1日起生效，以填补因阿琳·迪金森女士辞职而出现的空缺。
肯特·坎宁安。坎宁安先生被任命为公司首席执行官，自2023年5月22日起生效。在加入公司之前，Cunningham先生是Catapult Consulting的负责人，他在2022年2月至2023年5月期间提供管理和并购咨询咨询服务。在咨询之前，坎宁安先生在2021年8月至2022年1月期间担任运动和活性营养公司1440 Foods的首席执行官。在加入1440 Foods之前，他于2019年5月至2021年8月在美国膳食补充剂公司The Bountiful Company担任总经理。在加入The Bountiful Company之前，坎宁安先生于2018年4月至2019年5月期间担任Whole Earth Brands的首席营销官，该公司是一家提供植物性甜味剂和增味剂的全球性食品公司。从2013年到2018年4月，坎宁安先生在全球营养公司Glanbia Performance Nutrition担任过多个营销职位。从2006年到2013年，坎宁安先生在MARS Petcare担任过多个营销职位，该公司拥有多个健康和营养宠物食品品牌。Cunningham先生是一位充满激情的品牌建设者和商业领袖，在一系列企业环境和类别中拥有超过25年的CPG和Health & Wellness营销和销售经验，包括在跨国公司内加速增长、品牌转型以及为KKR & Co. Inc.等公司在私募股权业务中的高价值退出。Cunningham先生拥有范德比尔特大学市场营销MBA学位和密歇根大学传播学学士学位。坎宁安先生被任命为董事会成员，自2024年4月1日起生效。
卡罗莱纳（尼娜）马丁内斯。Martinez女士被任命为首席财务官，自2023年8月2日起生效。Martinez女士此前已获委任并担任临时首席财务官、公司秘书及财务主管，自2023年4月3日起生效，并将继续担任公司秘书及财务主管。在加入公司之前，Martinez女士是佛罗里达州坦帕市战略财务和会计咨询公司ONE10 Advisors，LLC（“ONE10 Advisors”）的首席财务官伙伴关系解决方案总监。在2022年1月加入ONE10 Advisors之前，Martinez女士在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers，LLP）工作了九年，从2021年3月到12月担任国家质量组织办公室经理，并从2013年1月到2021年3月担任各种保证职务，主要服务于上市公司。Martinez女士是佛罗里达州的注册会计师，拥有坦帕大学会计学理学硕士学位和中佛罗里达大学会计学工商管理理学学士学位。
Lionel F. Conacher。Conacher先生自2021年9月起担任董事。他拥有超过三十年的金融经验，曾在加拿大和美国的上市公司、投资银行、私募股权和风险投资领域担任高级职务。Conacher先生目前担任DXL集团（纳斯达克股票代码：DXLG）的董事长，在那里他成功地指导零售连锁店度过了新冠疫情。2018年，科纳彻先生在位于帕洛阿尔托的私募股权公司Altamont Capital Partners担任高级顾问和运营合伙人超过七年后，与他人共同创立了一家位于旧金山的风险投资基金Next Ventures。在加入Altamont Partners之前，他曾与人共同创立并担任Westwind Partners Inc.的首席执行官，Westwind Partners Inc.是一家专业的加拿大机构投资银行，最终于2007年以1.7亿美元的价格出售给Thomas Weisel Partners，之后于2010年被Steifel收购。Conacher先生拥有达特茅斯学院经济学和艺术史学士学位，还积极参与各种非营利组织。
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Gil Fronzaglia。Fronzaglia先生自2021年4月起担任董事。他在担任大型消费品公司、天然食品和饮料初创公司的董事会和管理团队成员方面有着成功的职业生涯，最引人注目的是担任Blue Buffalo的创始成员和运营副总裁。除了在2021年加入Better Choice的董事会外，Gil自2016年起担任Quinn Snacks的董事会成员，他在2018年12月至2019年7月期间担任临时首席运营官。Fronzaglia先生还曾担任高级宠物护理品牌I and Love and You and Spindrift Beverage Co. Grillo's Pickles的董事会成员。Fronzaglia先生居住在缅因州约克，拥有东北大学理学学士学位和巴里大学工商管理硕士学位。
John M. Word III。Word先生自2020年1月起担任董事。Word先生于1984年创立了Word & Brown General Agency，到1986年通过加州庞大的经纪社区营销和分销健康计划，该公司被公认为美国最大的独立小型团体健康分销商。同年，该公司启动了全国首个COBRA管理业务，感觉到雇主需要联邦COBRA法律的援助和合格支持。加州选择®，一个突破性的企业，赋能小企业员工在一个项目内从多个健康计划中进行选择，于1996年推出。Word先生的专业资历包括特许人寿保险承保人（CLU）、注册健康保险承保人（RHU）和注册员工福利顾问（REBC）。他曾担任加利福尼亚州健康保险商协会（CAHU）主席、Orange County健康保险商协会（OCAHU）主席、美国全国健康保险商协会（NAHU）主要生产者圆桌会议项目主席。Word先生拥有密苏里州Liberty的William Jewell学院的市场营销和金融理学学士学位。我们相信Word先生担任我们公司董事的资格包括他在运营成功组织方面的背景、对消费者需求的理解以及针对这些需求的营销。Word先生拥有密苏里州Liberty的William Jewel学院市场营销和金融理学学士学位。
Michael Young。Young先生自2019年12月起担任我们的主席。Young先生是Cottingham Capital的创始合伙人，这是一家专注于房地产和技术投资的投资公司，自2017年1月成立以来，他一直担任该公司的管理合伙人。在2017年1月之前，Young先生曾担任加拿大投资银行GMP Securities，L.P.的董事总经理和交易联席主管。Young先生目前担任抗微生物铜涂层技术公司Aerues Inc.和资金池公司XIB I Capital Corp.的董事会成员，此前曾担任Nuuvera Corp.和ICC Labs的董事会成员。Young先生拥有George Brown学院的金融文凭。我们认为，Young先生担任本公司董事的资格包括他在加拿大和美国资本市场的丰富高级管理和交易经验以及他在其他上市公司董事会的经验。
董事会
我们董事会的成员人数将不时由董事会决议决定。目前，我们的董事会由五人组成。我们的董事任职至其去世、辞职、退休、被取消资格或被免职（以较早者为准）或直至其继任者获得正式选举和合格为止。
董事会各委员会
我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和治理委员会以及一个战略咨询委员会。董事会的每个此类委员会都有或将有下文所述的组成和职责。每个委员会由书面章程管理。在2024年，每位董事出席了董事会的所有会议以及该董事所任职的委员会。每个委员会章程都发布在我们的网站上，网址为https://ir.betterchoicecompany.com/corporate-governance。我们的董事会亦会不时成立其他、必要时的特别委员会，以处理特定问题。
审计委员会
我们的审计委员会的职责包括，除其他事项外：委任、批准我们的注册会计师事务所的报酬，并评估其独立性；监督我们的注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；审查并与管理层和注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；协调我们的董事会对我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制的监督；讨论我们的风险管理政策；与我们的内部审计人员（如有）独立会面，注册公共会计师事务所和管理层；审查和批准或批准任何关联人交易；以及准备SEC要求的审计委员会报告。
我们审计委员会的成员是Conacher、Fronzaglia和Young先生。弗龙扎格利亚先生已于2022年起被任命为该委员会主席。我们的董事会已确定，根据适用于审计委员会成员的《交易法》第10A-3条的适用独立性标准，Conacher先生、Fronzaglia先生和Young先生各自是独立的。此外，我们的董事会已确定，Messrs. Conacher、Fronzaglia和Young各自有资格成为S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会在2024年期间召开了三次会议。
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；监督和管理我们的现金和股权激励计划；审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议；审查并每年与管理层讨论我们的“薪酬讨论和分析，在要求的范围内；在要求的范围内审查和讨论我们的股东就涉及高管薪酬的事项提出的投票建议；并在要求的范围内准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。没有聘请薪酬顾问就2024年我们的高管或董事薪酬提供建议或建议。
我们薪酬委员会的成员是Conacher先生、Fronzaglia先生和Young先生，Young先生担任这个委员会的主席。我们的薪酬委员会在2024年期间召开了两次会议。
提名和治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责包括，除其他事项外：确定有资格成为董事会成员的个人；向我们的董事会和每个董事会委员会推荐拟被提名为董事的人员；制定并向我们的董事会推荐公司治理准则，并不时审查并向我们的董事会建议对公司治理准则的修改建议；以及监督对我们的董事会的定期评估。
我们提名和公司治理委员会的成员是Fronzaglia和Young先生。自2024年4月1日阿琳·迪金森离任后，科纳彻先生被任命为该委员会主席。我们的提名和公司治理委员会在2024年期间没有开会。
战略咨询委员会
我们的战略咨询委员会的职责包括，除其他事项外：评估我们的发展计划和项目的进展和绩效，以及确定、评估、实施和监测可能为公司带来有意义的战略或商业利益的公司机会。我们战略咨询委员会的成员是Fronzaglia、Young和Word先生，Young和Word先生担任该委员会的联合主席。我们的战略咨询委员会在2024年期间没有开会。
董事薪酬表
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励计划薪酬 | 赔偿总额 | |||||||||||||||
| Lionel F. Conacher | $ | 65,000 | $ | 81,481 | $ | 26,000 | $ | — | $ | 172,481 | ||||||||||
| Gil Fronzaglia | $ | 65,000 | $ | 81,481 | $ | 26,000 | $ | — | $ | 172,481 | ||||||||||
| John M. Word III | $ | 60,000 | $ | 81,481 | $ | 26,000 | $ | — | $ | 167,481 | ||||||||||
| Michael Young | $ | 65,000 | $ | 81,481 | $ | 26,000 | $ | — | $ | 172,481 | ||||||||||
下表显示了截至2024年12月31日任职的每位非雇员董事截至2024年12月31日持有的期权奖励（可行使和不可行使）的总数：
| 姓名 | 财政年度结束时未完成的期权 | |||
| Lionel F. Conacher | 5,815 | |||
| Gil Fronzaglia | 5,959 | |||
| John M. Word III | 6,034 | |||
| Michael Young | 10,428 | |||
Code of Ethics和行为准则
我们的董事会已通过适用于公司所有员工、执行官和董事的Code of Ethics和商业行为准则（“行为准则”）。行为准则可在我们的网站上查阅：https://ir.betterchoicecompany.com/corporate-governance/governance-documents。我们董事会的提名和治理委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。我们预计，对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。
风险监督
我们董事会的审计委员会负责监督我们的风险管理过程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
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与董事的沟通
有兴趣的人士可与我们的董事会或个别董事沟通，方式为致函我们的董事会或特定董事，并将信函邮寄至：12400 Race Track Road，Tampa，Florida 33626，注意：公司秘书。公司秘书将及时向收件人转达所有需要及时关注的通信，并将定期向我们的董事会提供所有实质性通信的摘要。
董事会资格
我们的董事会已授权我们的提名和治理委员会负责向我们的董事会推荐在年度股东大会上被提名为董事的候选人，并推荐人选来填补我们董事会的任何空缺。我们的提名和治理委员会根据以下标准选择个人提名进入我们的董事会。董事提名人必须：
| ● | 具有不容置疑的道德伦理品格和核心价值观。 | |
| ● | 对Better Choice有真正的兴趣，并认识到作为我们董事会的成员，每位董事都对我们所有的股东负责，而不是对任何特定的利益集团负责。 | |
| ● | 拥有在消费品营销、公司战略、技术、网络安全、金融和监管事务、国际销售和分销以及一般管理等领域展示经验、专业知识和教育的背景。 | |
| ● | 没有利益冲突或法律障碍会干扰对Better Choice和我们的股东负有的忠诚义务。 | |
| ● | 有能力和意愿作出个人承诺，投入时间、日程和工作量，成为我们董事会的积极、参与性成员，以及董事会对公司最佳实践的责任和承诺。 | |
| ● | 兼容并包，能够在团队努力中与其他董事、高管和其他员工很好地合作，以期作为董事与Better Choice建立长期关系。 | |
| ● | 有独立的意见，愿意以建设性的态度陈述。 |
董事是根据人才和经验选出的。背景的多样性，包括性别、种族、民族或地理出身和年龄的多样性，以及在商业、消费品市场、宠物专业部门、产品营销、产品分销和制造以及与我们活动相关的其他领域的教育和经验，都是选择过程中的因素。由于我们董事会的大多数成员必须由独立的个人组成，被提名人能否满足纽交所美国人制定的独立性标准也是被提名人选择过程中的一个因素。为了更好地了解我们每一位董事的资历，我们鼓励您阅读本报告中列出的他们的传记。
董事提名
提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些建议符合我们的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。提名和治理委员会将根据其章程、我们的章程、我们的公司治理准则以及上述常规提名标准评估这些建议。
出席年会
董事应参加我们的年度股东大会。我们上一次年度股东大会是在2024年11月5日召开的。
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| 项目11。 | 行政赔偿 |
以下是对我们指定的执行官，或NEO的薪酬安排的讨论和分析。就SEC的高管薪酬披露规则而言，我们目前被认为是一家“规模较小的报告公司”。根据这些规则，我们将提供一份薪酬汇总表和一份财政年终表上的优秀股权奖励，以及有关我们的高管薪酬计划的叙述性披露。我们2024年的近地天体由以下个人组成：
| ● | Kent Cunningham，首席执行官，2023年5月任命 | |
| ● | Carolina Martinez，2023年8月任命首席财务官 |
高管薪酬构成部分
基本工资
近地天体领取基本工资，以提供反映执行人员技能组合、经验、角色和责任的固定薪酬部分。我们的薪酬委员会根据委员会对现有市场信息的审查调整NEO基本工资。我们的董事会为我们的每一个近地天体确定了如下的年度基薪：
| 年度基薪 | ||||||||||||
| 姓名 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 肯特·坎宁安(1) | 不适用 | 350,000 | 360,000 | |||||||||
| 卡罗琳娜·马丁内斯(2) | 不适用 | 240,000 | 254,400 | |||||||||
| Lionel F. Conacher(3) | 160,000 |
160,000 |
不适用 |
|||||||||
| Scott Lerner | 350,000 |
不适用 |
不适用 |
|||||||||
| Sharla A. Cook | 225,000 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| Donald Young | 275,000 | 275,000 | 不适用 | |||||||||
| Robert Sauermann | 240,000 | 240,000 | 不适用 | |||||||||
(1)坎宁安先生被任命为公司首席执行官，自2023年5月22日起生效。
(2)Martinez女士被任命为公司首席财务官，自2023年8月2日起生效。Martinez女士此前已获任命并担任公司临时首席财务官，自2023年4月3日起生效。
(3)包括Conacher先生在2022年和2023年担任临时首席执行官期间的薪酬。2024年的薪酬与他作为董事的费用有关。
年度奖励
我们的年度激励奖金计划的目的是激励组织中的所有个人达到或超过我们的年度预算目标以及个人责任。我们的年度激励计划要求为特定绩效衡量和目标发生的任何支出设置最低绩效门槛。我们认为，年度激励有效地激励了我们的NEO推动运营绩效，而不会鼓励不合理的风险。委员会认为，实现同比毛收入、毛利率和调整后EBITDA增长目标将带来可持续的长期股东价值创造。我们2024年的年度激励潜力是基于这些财务指标的绩效水平，根据董事会批准的年度计划进行衡量。总体而言，NEO的年度激励奖金加权如下：50%的调整后EBITDA，50%的个人绩效和目标的实现。根据这些指标，CEO有资格获得基本工资50%的支付，而其他NEO有资格获得基本工资25-40 %不等的支付。2024年，近地天体有资格获得各自奖金目标高达150%的支出。
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股权补偿
我们长期、基于股权的激励奖励的目标是使我们的NEO和其他员工、非员工董事和顾问的利益与我们的股东的利益保持一致。因为归属是基于持续就业，我们基于股权的激励也鼓励通过奖励的归属期保留我们的NEO。
为了以最符合员工利益和股东利益的方式奖励和留住我们的NEO，我们使用股票期权作为长期薪酬的主要激励工具。我们认为，通过将股票期权的价值与我们未来的业绩挂钩，股票期权是实现我们提高长期股东价值的薪酬目标的有效工具。每份股票期权授予的行权价格为我们普通股在授予日的公允价值。
股票期权的重新定价
自2020年10月1日起，截至2020年10月1日在职员工持有的经修订和重述的2019年股权激励计划下的所有未行使股票期权奖励在公司F轮私募结束的同时重新定价。共计1012956份股票期权重新定价。行权价设定为较F系列转换价格溢价20%，即每股3.60美元。股票期权的其他条款未发生变更。
董事会实施了重新定价，以重新调整股票期权的价值与其预期目的，即保留和激励股票期权持有人继续为公司的最佳利益而努力。在重新定价之前，许多股票期权的行权价格远高于我们普通股当时的近期市场价格。股票期权被单方面重新定价，既没有必要也没有获得持有人的同意。
补偿的其他要素
退休计划。我们目前维持一项401（k）退休储蓄计划，允许符合条件的员工在《国内税收法》规定的限额内，通过对该计划的供款，在税前基础上贡献一部分薪酬。我们的近地天体有资格参加401（k）计划。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励了我们的NEO。在2023和2024年，公司根据我们的401（k）计划提供了雇主匹配供款，最高可达雇员合格补偿的前10%。
员工福利和额外津贴。我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康支出账户、短期和长期残疾和人寿保险，但须遵守这些计划的条款和资格要求。
终止和控制权变更利益。我们的NEO可能有权获得与某些符合条件的终止雇佣和/或我们公司控制权变更相关的某些福利或增强福利。我们每个NEO的雇佣协议都赋予他们在无故终止或因正当理由辞职以及因死亡或残疾而终止的情况下获得遣散的权利。
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补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们的NEO获得的补偿。
| 姓名及主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($) |
期权奖励（1） ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
所有其他补偿（2） ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 肯特·坎宁安（3） | 2024 | 360,000 | 270,000 | — | 40,000 | — | 11,262 | 681,262 | ||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 350,000 | 53,459 | 362,727 | — | — | 8,785 | 774,971 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Lionel F. Conacher（4） | 2024 | — | — | 81,481 | 26,000 | — | 60,000 | 167,481 | ||||||||||||||||||||||
| 临时首席执行官 | 2023 | 160,000 | — | 13,334 | — | — | — | 173,334 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 160,000 | — | 153,336 | 18,573 | — | — | 331,909 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 卡罗琳娜·马丁内斯（5） | 2024 | 254,400 | 171,720 | — | 31,000 | — | 6,375 | 463,495 | ||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 240,000 | 19,200 | — | 70,000 | — | 1,106 | 330,306 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Scott Lerner（6） | 2024 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 350,000 | — | — | 472,118 | — | — | 822,118 | |||||||||||||||||||||||
| Sharla A. Cook（7） | 2024 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 250,000 | — | 28,000 | — | — | 3,206 | 281,206 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 250,000 | 100,000 | — | 153,596 | — | 9,801 | 513,397 | |||||||||||||||||||||||
| Donald Young（8） | 2024 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 首席销售官 | 2023 | 275,000 | — | 14,000 | — | — | 43,744 | 332,744 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 275,000 | 110,000 | — | 492,174 | — | 9,425 | 886,599 | |||||||||||||||||||||||
| Robert Sauermann（9） | 2024 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 战略执行副总裁 | 2023 | 240,000 | — | 28,000 | — | — | 1,811 | 269,811 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 240,000 | 96,000 | — | 367,435 | — | 10,250 | 713,685 | |||||||||||||||||||||||
（1）报告的金额反映了根据ASC 718计算的授予股票期权的授予日公允价值。每份期权授予的公允价值根据授予日的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算。我们用于计算这些金额的假设在本年度报告中包含的财务报表附注14中进行了讨论。
（2）报告的金额反映了匹配的401（k）付款和应计的PTO付款。
（3）坎宁安先生获委任为行政总裁，自2023年5月22日起生效。
（4）Conacher先生于2022年9月14日起至2023年5月22日期间受雇于我们担任临时首席财务官。2024年的薪酬仅与他作为董事的费用有关。
（5）Martinez女士被任命为首席财务官，自2023年8月2日起生效。Martinez女士此前已获任命并担任公司临时首席财务官，自2023年4月3日起生效。
（6）勒纳先生辞职，自2022年9月14日起生效。
（7）Cook女士于2020年4月开始受雇于我们，并于2020年10月被任命为我们的首席财务官。库克女士的辞职自2023年4月3日起生效。
（8）Young先生辞职，自2023年9月8日起生效。
（9）Sauermann先生辞职，自2023年3月17日起生效。
| 69 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日NEO持有的未行使股票期权奖励。
| 期权奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 期权奖励授予 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | ||||||||||||
| 肯特·坎宁安 | 6/26/2024 | (1) | – | 8,000 | $ | 5.00 | 6/26/2034 | ||||||||||
| 卡罗琳娜·马丁内斯 | 6/26/2024 | (1) | – | 6,200 | $ | 5.00 | 6/26/2034 | ||||||||||
| 8/7/2023 | (2) | 1,515 | 3,030 | $ | 15.40 | 8/7/2033 | |||||||||||
（一）期权归属如下：授予日一周年100%
（二）期权归属如下：授予日各周年日的1/3
雇佣协议和终止时的潜在付款
公司与Kent Cunningham订立一份截至2023年5月22日的雇佣协议（“Cunningham雇佣协议”），内容涉及Cunningham先生于2023年5月22日被任命为公司首席执行官。根据坎宁安就业协议，坎宁安先生的薪酬将是初始年度基本工资为350,000美元，年度酌情绩效奖金目标为基本工资的50%，以现金支付50%，以公司普通股股份支付50%。根据坎宁安就业协议，坎宁安先生将有权享受六周的带薪休假，并有资格参加公司提供的某些员工福利计划。此外，坎宁安先生将获得首次授予的22,727股普通股（“RSU”）限制性股票单位，但须经董事会批准。受限制股份单位将在三年内归属，但须按以下方式继续受雇于公司：（a）33.3%的期权将在授予日的第一个周年日归属，前提是股票价格至少为1美元（44.00美元）；（b）额外33.3%的此类受限制股份单位将在授予日的第二个周年日归属，前提是股票价格至少为2美元（88.00美元）；（c）剩余33.4%的受限制股份单位将在规定的授予日的第三个周年日归属该日期的股价至少为2美元50美分（110.00美元）。如果Cunningham先生不满足基于时间和基于绩效的归属要求，则应没收到期归属的RSU的适用部分。如果Cunningham先生的雇用在上述任何周年日之前以任何方式或任何理由被终止，则RSU应按到下一个周年日剩余时间的比例归属。2024年6月，公司全面加速归属坎宁安先生拥有的全部22,727股限制性普通股。
公司与Carolina Martinez就Martinez女士于2023年8月2日获委任为公司的首席财务官而订立日期为2023年8月2日的雇佣协议（“Martinez雇佣协议”）。根据Martinez雇佣协议，Martinez夫人的薪酬将是最初的年度基本工资为240,000美元，年度酌情绩效奖金目标为基本工资的40%，50%以现金支付，50%以公司普通股股份支付。根据Martinez雇佣协议，Martinez女士将有权享受六周的带薪休假，并有资格参加公司提供的某些员工福利计划。此外，马丁内斯夫人将获得首笔赠款，以每股15.40美元的行权价购买4545股普通股，但须经董事会批准。期权将在三年内等额分期授予。
根据《坎宁安就业协议》和《马丁内斯就业协议》（合称NEO就业协议”），坎宁安先生和马丁内斯夫人各自在随意的基础上受雇。根据NEO雇佣协议，如果高管的雇佣因任何原因被终止，公司应向高管支付根据公司福利计划应支付给该高管的任何金额以及在终止日期之前适当发生的任何未偿还的费用（“应计债务”）。如果公司无故（如NEO雇佣协议中所定义）或在控制权发生变更（如NEO雇佣协议中所定义）时由高管以正当理由或正当理由（如NEO雇佣协议中所定义的那样）终止高管的雇佣，除应计债务外，高管还应获得相当于该高管当时有效的六（6）个月基本工资的遣散费，减去适用的工资扣除和预扣税款，在六（6）个月期间内按照公司的正常工资政策支付，第一笔此类付款将在公司的第一个定期发薪日支付给高管，在高管的雇佣终止日期后的第六十（60）天或之后。
NEO就业协议还包含标准保密、知识产权转让、不竞争和不招揽契约。
| 70 |
| 项目12。 | 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项 |
下表列出了（i）我们的每一位现任董事、（ii）我们的每一位指定执行官（iii）我们的所有现任董事和执行官作为一个集团，以及（iv）我们已知拥有我们5%以上普通股的每个人或集团对我们股本的实益所有权的信息。这些百分比反映了截至2025年3月25日根据SEC规则确定的实益所有权，基于已发行普通股的2,422，005股。除下文所述外，下表中所有实益拥有人的地址为12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626：
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 实益拥有人名称 | 数(1) | % | ||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||
| 肯特·坎宁安 | 107,633 | 4.4 | % | |||||
| 卡罗琳娜·马丁内斯 | 55,515 | 2.3 | % | |||||
| Lionel F. Conacher | 37,212 | 1.5 | % | |||||
| Gil Fronzaglia | 14,342 | 0.6 | % | |||||
| John M. Word III | 130,981 | 5.4 | % | |||||
| Michael Young | 52,795 | 2.2 | % | |||||
| 全体执行干事和董事为一组（6人） | 398,478 | 16.5 | % | |||||
| 5%股东(2) | ||||||||
（1）在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的所有权百分比时，该个人或实体持有的当前可行使或可在本协议之日起60天内行使的基础期权、认股权证或限制性股票单位的股份被视为未行使。然而，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，上表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
（2）截至2024年12月31日，没有股东拥有我们5%以上的普通股。
| 项目13。 | 某些关系和关联方交易、董事独立性 |
关联交易政策
“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何一个会计年度超过50,000美元，并且任何相关人员在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
| ● | 任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的执行官之一、我们的董事之一，或成为我们董事之一的被提名人； | |
| ● | 任何获我们认识为我们任何类别有投票权证券的5.0%以上的实益拥有人的人； | |
| ● | 任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、董事的姐夫或弟媳、行政人员或任何类别我们有表决权证券的5.0%以上的实益拥有人，以及任何与该董事、行政人员或实益拥有人的家庭共有任何类别我们有表决权证券的5.0%以上的人（租户或雇员除外）；和 | |
| ● | 上述任何人受雇于或作为普通合伙人或负责人或处于类似地位的任何公司、公司或其他实体，或该人在公司任何类别的有表决权证券中拥有5.0%或更多的实益所有权权益。 |
| 71 |
我们的关联交易政策要求这些交易由我们的提名和治理委员会进行审查，并在某些有限的例外情况下批准或不批准进入关联交易。在决定是否批准或不批准订立关联交易时，我们的提名和治理委员会应考虑（其中包括）以下因素：（i）该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及（ii）该关联人在该交易中的利益程度。此外，该政策要求，我们向SEC提交的文件中要求披露的所有关联方交易都应根据适用的法律、规则和法规予以披露。请参阅本报告中的附注16。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
董事独立性
根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803条，我们每一位参选的董事都符合“独立性”的定义。
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 |
下表显示了我们的独立审计师Marcum，LLP在截至2024年12月31日的财政年度为审计和其他服务支付或应计的费用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | 267 | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 合计 | 267 | — | ||||||
（1）审计费用包括为审计我们在表格10-K上的年度报告中包含的财务报表和审查我们在表格10 – Q上的季度报告中包含的财务报表而提供的服务而收取的费用，以及其他费用，包括与我们的注册报表相关的费用。
（2）税费包括与编制我们的美国联邦和州所得税申报表和税务建议相关的专业服务收费。
| 72 |
第四部分
| 项目15。 | 展览和财务报表时间表 |
以下文件作为本报告的一部分提交：
| (1) | 财务报表-见页面上出现的合并财务报表索引36. |
| (2) | 财务报表附表-无。 |
| (3) | 展品-随附索引中列出的展品作为本年度报告的一部分以表格10-K提交或通过引用并入。 |
展览指数
| 附件 | 附件说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||
| 2.1 | 公司、BBC Merger Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.于2019年2月28日达成的合并协议和计划。 | 8-K | 333-161943 | 2.1 | 05/10/2019 | |||||
| 2.2 | 公司、BBC Merger Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.于2019年5月3日对协议和合并计划进行的第一次修订，日期为2019年2月28日 | 8-K | 333-161943 | 2.2 | 05/10/2019 | |||||
| 2.3 | 公司、TruPET LLC和TruPET LLC成员于2019年2月2日签署的证券交易协议 | 8-K | 333-161943 | 2.3 | 05/10/2019 | |||||
| 2.4 | 公司、TruPet LLC和TruPet LLC成员于2019年5月6日签署的证券交易协议第一修正案，日期为2019年2月2日 | 8-K | 333-161943 | 2.4 | 05/10/2019 | |||||
| 2.5 | 公司、Halo、Purely for Pets，Inc.、Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP于2019年12月18日修订和重述的股票购买协议 | 8-K | 333-161943 | 2.1 | 12/26/2019 | |||||
| 2.6 | TruPet LLC和Halo，Purely for Pets，Inc.于2022年7月28日签署的合并协议和计划。 | 10-Q | 001-40477 | 2.6 | 08/11/2022 | |||||
| 3.1 | 公司注册证明书，日期为2019年1月1日 | 10-Q | 333-161943 | 3.1 | 04/15/2019 | |||||
| 3.2 | 法团注册证明书修订证明书，日期为2019年2月1日 | 10-Q | 333-161943 | 3.2 | 04/15/2019 | |||||
| 3.3 | 法团注册证明书修订证明书，日期为2019年3月13日 | 8-K | 333-161943 | 3.1 | 03/20/2019 | |||||
| 3.4 | 法团注册证明书修订证明书，日期为2019年4月18日 | 10-KT | 333-161943 | 3.5 | 07/25/2019 | |||||
| 3.5 | 法团注册证明书修订证明书，日期为二零二零年七月三十日 | 8-K | 333-161943 | 99.1 | 07/30/2020 | |||||
| 3.6 | Sport Endurance，Inc.与公司合并证书 | 10-Q | 333-161943 | 3.4 | 04/15/2019 | |||||
| 3.7 | 附例 | 10-Q | 333-161943 | 3.5 | 04/15/2019 | |||||
| 3.8 | F系列可转换优先股的指定证书 | 8-K | 333-161943 | 3.1 | 10/02/2020 | |||||
| 3.9 | Better Choice的F系列优先股注销证明 | 8-K | 001-40477 | 3.10 | 08/11/2022 | |||||
| 3.10 | TruPet LLC与Halo合并证书，纯粹为Pets，Inc。 | 10-Q | 001-40477 | 3.10 | 08/11/2022 | |||||
| 4.7† | Better Choice Company Inc.修订并重述2019年激励奖励计划 | 10-K | 333-161943 | 10.19 | 05/04/2020 | |||||
| 4.8† | 2019年激励奖励计划股票期权协议形式 | S-1 | 333-234349 | 10.7 | 10/28/2019 | |||||
| 10.1† | 公司及其高级人员和董事之间的赔偿协议的形式 | S-1 | 333-234349 | 10.8 | 10/28/2019 |
| 73 |
| † | 表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。 |
| * | 随此归档或提供。 |
| # | 根据S-K条例第601（b）（5）项，本协议的某些附表和类似附件已被省略。公司将应要求向SEC提供任何附表或类似附件的副本。 |
| *** | 根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类被排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 |
没有。
| 74 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 更好的选择公司。 | ||
| 日期：2025年3月31日 | 签名： | /s/肯特·坎宁安 |
| 肯特·坎宁安 | ||
首席执行官 （首席执行官） |
||
| 日期：2025年3月31日 | 签名： | /s/卡罗丽娜·马丁内兹 |
| 卡罗琳娜·马丁内斯 | ||
首席财务官 （首席财务会计干事） |
||
律师权
通过这些礼物了解所有男性，以下签名的每个人都构成并指定Carolina Martinez为其真实合法的事实上的律师，具有完全替代和重新替代他/她的权力，并以他/她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或他/她的替代人，每一人单独行事，可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/肯特·坎宁安 |
首席执行官
|
2025年3月31日 | ||
| 肯特·坎宁安 | （首席执行官） | |||
/s/卡罗丽娜·马丁内兹 |
首席财务官 |
2025年3月31日 | ||
| 卡罗琳娜·马丁内斯 | （首席财务会计干事） | |||
/s/LIONEL F. CONACHER |
董事 | 2025年3月31日 | ||
| Lionel F. Conacher | ||||
/s/GIL FRONZAGLIA
|
董事 | 2025年3月31日 | ||
| Gil Fronzaglia | ||||
/s/约翰·M·沃尔德三世
|
董事 | 2025年3月31日 | ||
| John M. Word III | ||||
Michael Young
|
董事 | 2025年3月31日 | ||
| Michael Young |
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