附件 5.1

 

 

Reed Smith LLP Page Mill路1841号，110号套房 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304 +1 650 352 0500 传真+ 16503520699 芦苇匠网

2025年10月3日

Jaguar Health, Inc.

松树街200号，套房400

加利福尼亚州旧金山94014

女士们先生们：

本意见是针对特拉华州公司Jaguar Health, Inc.（“公司”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格登记声明（“登记声明”）提供的，该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行的登记，供登记声明中指定的出售股东（“出售股东”）转售最多2,621，852股公司有表决权的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。此类普通股股份包括：（i）公司与N系列出售股东根据截至2025年9月9日的某些证券购买协议（各自为“N系列购买协议”，统称为“N系列购买协议”）向某些出售股东（“N系列出售股东”）发行的950.8股已发行的公司N系列永久优先股（每股面值0.0001美元）交换后可发行的最多1,980，827股普通股（“交换股份”），及（ii）（a）最多161,583股普通股（“新管道股份”）及（b）最多479,442股普通股（“PFW股份”）可于行使该特定预融资认股权证购买普通股（“预融资认股权证”）时发行，该等新管道股份及预融资认股权证由公司根据公司与管道销售股东于2025年9月28日订立的该特定证券购买协议（“新管道购买协议”）向其中一名销售股东（“新管道销售股东”）发行。

在提出本文所述意见时，我们已审查了我们认为必要或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本，经认证或以其他方式识别令我们满意。

在这样的审查中，我们承担了所有签字的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有物品的真实性、作为副本提交给我们的所有物品的与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于我们没有独立建立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖于公司高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。

纽约↓伦敦↓香港↓芝加哥↓华盛顿特区↓北京↓巴黎↓洛杉矶↓旧金山↓费城

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↓硅谷↓迪拜↓世纪之城↓里士满↓希腊↓哈萨克斯坦

 

Jaguar Health, Inc. 2025年10月3日第2页

 

这一意见完全基于特拉华州的《一般公司法》（包括《特拉华州宪法》的所有相关条款以及所有报道的解释《特拉华州一般公司法》和《特拉华州宪法》的司法裁决）。

基于并受制于上述情况，我们认为（i）交换股份已获正式授权发行，而当公司根据公司向特拉华州州务卿提交并于2025年9月9日生效的N系列永久优先股的特定指定优先、权利和限制证书（“指定证书”）的条款发行和交付时，以及N系列购买协议的条款，交换股份将有效发行、全额支付且不可评估，（ii）新PIPE股份已获正式授权发行，并获有效发行、缴足款项及不可评估，及（iii）PFW股份已获正式授权发行，而当根据预融资认股权证的条款行使预融资认股权证时发行及缴足款项时，PFW股份将获有效发行、缴足款项及不可评估。

我们同意将本意见作为证物纳入注册声明，并进一步同意招股章程中“法律事项”标题下对我们的所有提及。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

 

非常真正属于你，

/s/Reed Smith LLP

Reed Smith LLP

法律行动： DCR/MSL