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附件 99.1

 

海天计算机网络公司INC。和子公司

与未经审计的简明合并财务报表的指数

 

    Page(s)
     
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表   F-2
     
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月未经审核简明综合经营报表及综合(亏损)收益   F-3
     
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月未经审核简明合并股东权益变动表   F-4
     
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月未经审核简明综合现金流量表   F-5
     
未经审核简明综合财务报表附注   F-6

 

F-1

 

 

海天计算机网络公司和子公司
未经审计简明合并资产负债表

(以美元表示,股份数除外)

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
物业、厂房及设备                
当前资产:                
现金   $ 7,216,058     $ 9,311,537  
短期投资     18,139,445       8,837,445  
应收账款,净额     1,938,191       2,118,738  
预付供应商款项,净额     18,095       338,166  
库存,净额     192,683       219,505  
应收贷款     7,875,739       3,608,289  
预付费用及其他流动资产     1,914,694       352,919  
流动资产总额     37,294,905       24,786,599  
                 
非流动资产                
非流动应收账款     3,862,004       4,597,214  
向第三方的非流动垫付款项     400,889       410,509  
应收非流动贷款    
-
      4,227,079  
财产、设备和软件,净额     946,354       403,330  
经营租赁使用权资产    
-
      3,309  
长期投资     1,000,000       1,000,000  
非流动资产合计     6,209,247       10,641,441  
总资产   $ 43,504,152     $ 35,428,040  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
应付账款   $ 599,806     $ 532,130  
客户垫款     1,633       4,616  
应付贷款     2,545,615       493,159  
递延收入     65,004       166,760  
应交税费     1,874,431       1,917,647  
应计费用和其他流动负债     338,183       255,131  
经营租赁负债    
-
      3,309  
流动负债合计     5,424,672       3,372,752  
                 
非流动负债                
定向增发垫款    

8,200,000

     

-

 
应付贷款,非流动    
-
      2,113,539  
递延所得税负债,非流动     1,734,941       1,604,163  
非流动负债合计     9,934,941       3,717,702  
负债总额     15,359,613       7,090,454  
                 
承诺与或有事项    
-
     
-
 
                 
股东权益                
普通股,面值$ 0.0001 每股, 490,000,000 股授权; 14,392,364 截至2023年12月31日已发行和流通在外的股份。    
-
      1,439  
A类普通股,美元 0.0001 面值; 431,808,000 股授权, 6,200,364 截至2024年6月30日已发行和流通在外的股票。     620      
-
 
B类普通股,美元 0.0001 面值; 58,192,000 股授权, 8,192,000 截至2024年6月30日已发行和流通在外的股票。     819      
-
 
额外实收资本     16,721,551       16,721,551  
法定准备金     836,215       836,215  
留存收益     11,509,410       11,387,748  
累计其他综合损失     ( 924,076 )     ( 609,367 )
股东权益合计     28,144,539       28,337,586  
                 
总负债和股东权益   $ 43,504,152     $ 35,428,040  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-2

 

 

海天计算机网络公司和子公司
未经审计的简明合并经营报表和
综合(亏损)收入

(以美元表示,股份数除外)

 

    六个月结束
6月30日,
 
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
收入   $ 1,833,590     $ 2,948,115  
收入成本     ( 880,180 )     ( 1,448,835 )
毛利     953,410       1,499,280  
                 
营业费用:                
一般和行政     1,315,420       991,254  
销售     9,844       325  
总营业费用     1,325,264       991,579  
                 
营业(亏损)收入     ( 371,854 )     507,701  
                 
其他收入(费用)                
政府补助     42,976       148,902  
净投资收益     228,104       88,846  
利息收入     556,011       364,042  
利息支出     ( 154,015 )     ( 160,319 )
其他费用,净额     ( 8,983 )     ( 1,257 )
其他收入总额,净额     664,093       440,214  
                 
计提所得税前的收入     292,239       947,915  
所得税费用     170,577       325,941  
                 
净收入   $ 121,662     $ 621,974  
综合收益                
净收入   $ 121,662     $ 621,974  
外币折算损失     ( 314,709 )     ( 497,345 )
                 
综合(亏损)收入   $ ( 193,047 )   $ 124,629  
每股普通股收益                
基本和稀释   $ 0.01     $ 0.05  
                 
已发行普通股加权平均数                
基本和稀释     14,392,364       12,122,574  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

海天计算机网络公司和子公司
未经审计的简明合并股东权益变动表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月

(以美元表示,股份数除外)

 

    普通股    

额外

实缴

    法定     保留     累计
其他
综合
    股东总数’  
    股份     金额     资本     储备金     收益     损失     股权  
截至2022年12月31日余额     10,987,679     $ 1,099     $ 2,628,356     $ 836,215     $ 10,340,107     $ ( 279,251 )   $ 13,526,526  
采用ASC 326     -      
-
     
-
     
-
      ( 1,787,386 )    
-
      ( 1,787,386 )
共享发行     3,404,685       340       14,093,195      
-
     
-
     
-
      14,093,535  
外币折算调整     -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 497,345 )     ( 497,345 )
净收入     -      
-
     
-
     
-
      621,974      
-
      621,974  
截至2023年6月30日的余额(未经审计)     14,392,364     $ 1,439     $ 16,721,551     $ 836,215     $ 9,174,695     $ ( 776,596 )   $ 25,957,304  

 

    普通股    

额外

实缴

    法定     保留     累计
其他
综合
    股东总数’  
    股份     金额     资本     储备金     收益     损失     股权  
截至2023年12月31日的余额     14,392,364     $ 1,439     $ 16,721,551     $ 836,215     $ 11,387,748     $ ( 609,367 )   $ 28,337,586  
外币折算调整     -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 314,709 )     ( 314,709 )
净收入     -      
-
     
-
     
-
      121,662      
-
      121,662  
截至2024年6月30日的余额(未经审计)     14,392,364     $ 1,439     $ 16,721,551     $ 836,215     $ 11,509,410     $ ( 924,076 )   $ 28,144,539  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

海天计算机网络公司和子公司

未经审计的现金流量简明合并报表

(以美元表示)

 

    六个月结束
6月30日,
 
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
经营活动产生的现金流量:            
净收入   $ 121,662     $ 621,974  
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致:                
折旧     118,779       15,185  
使用权资产摊销    
-
      1,598  
物业、厂房及设备处置损失    
-
      1,444  
应计贷款利息收入,净额     ( 193,762 )     ( 47,807 )
净投资收益     ( 228,104 )     ( 88,846 )
应收款项和供应商垫款信用损失准备     7,925       71,984  
对过时存货备抵的冲回    
-
      ( 4,469 )
递延所得税     169,778       289,720  
经营性资产负债变动情况:                
短期投资–买卖证券     27,750       400,374  
应收账款     756,799       ( 1,081,209 )
应收账款–关联方    
-
      398,622  
向供应商垫款     ( 18,246 )     469,979  
递延发行成本    
-
      ( 130,134 )
库存     21,859       ( 44,044 )
预付费用及其他流动资产     47,525       ( 189,358 )
应付账款     80,817       ( 109,021 )
来自客户的预付款     ( 2,899 )     73,900  
递延收入     ( 98,668 )     ( 447,227 )
应缴税款     1,737       122,326  
经营租赁负债    
-
      ( 1,598 )
应付关联方款项    
-
      571  
应计费用和其他流动负债     ( 58,829 )     ( 123,095 )
经营活动所产生的现金净额     754,123       200,869  
                 
投资活动产生的现金流量:                
软件开发预付款     ( 333,005 )     ( 346,635 )
对第三方的贷款     ( 2,618,726 )     ( 2,986,321 )
偿还第三方贷款     2,443,523       600,000  
办公室装修预付款    
-
      ( 123,597 )
购置物业、厂房及设备     ( 9,865 )     ( 140,536 )
购买持有至到期投资     ( 9,500,000 )     ( 8,000,000 )
可能收购的订金     ( 1,010,041 )    
-
 
投资活动所用现金净额     ( 11,028,114 )     ( 10,997,089 )
                 
筹资活动产生的现金流量:                
定向增发垫款     8,200,000      
-
 
发行普通股所得款项    
-
      15,142,902  
  筹资活动提供的现金净额     8,200,000       15,142,902  
                 
汇率变动对现金的影响     ( 21,488 )     ( 54,572 )
现金净(减少)增加额     ( 2,095,479 )     4,292,110  
期初现金     9,311,537       1,203,160  
期末现金   $ 7,216,058     $ 5,495,270  
                 
补充披露现金流信息:                
支付所得税的现金   $ 79,149     $ 21,104  
支付利息的现金   $ 50,912     $ 80,159  
                 
非现金交易:                
递延发行成本   $
-
    $ 1,049,367  

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

海天计算机网络公司和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

2024年6月30日及2023年

 

注1 –操作性质

 

HiTek Global Inc.(“HiTek Global”)于2017年11月3日根据开曼群岛法律注册成立,预计将进行首次公开发行。HiTek Global通过其可变利益实体(“VIE”)和VIE的子公司(统称“公司”)在中华人民共和国(“中国”)提供硬件销售、软件销售、信息技术(“IT”)维护服务以及税务设备和服务。

 

2017年11月20日,HiTek Global在香港成立全资子公司HiTek Hong Kong Limited(简称“HiTek HK”)。2018年3月15日,HiTek HK于中国成立全资附属公司天大海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)。

 

厦门恒大华特计算机网络有限公司(“华特”),于1996年1月由银燊平、黄晓阳(银燊平的配偶)及其他四名股东成立,彼等分别于中国福建省厦门市持有其36.78%、56.29%及6.93%的股权,根据中国法律。HiTek Global与HiTek订立一系列于2018年3月生效的合约安排,其权益持有人通过WFOE取得控制权,并成为HiTek的主要受益人以作会计用途。

 

1999年9月,HiTek的全资附属公司厦门华盛HiTek计算机网络有限公司(“华盛”)根据中国法律注册成立。

 

2017年9月,HiTek的全资附属公司霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔果斯”)于中国新疆省成立。

 

2021年4月,WFOE的全资附属公司厦门海天蔚来科技有限公司(“海天蔚来”)根据中国法律注册成立。

 

公司目前的公司架构如下:

 

F-6

 

 

由于上述公司处于同一控制下,HiTek Global与HiTek于2018年3月的合同安排构成同一控制下的重组,并按其历史金额追溯适用于合并财务报表(“CFS”)。CFS做好了准备,就好像现有的公司结构在所有时期都存在一样。这包括对所有与股权相关的披露进行追溯列报,包括股份和每股数据,这些数据经过修订以反映重组的影响。

 

附注2 –重要会计政策的陈述和摘要基础

 

财务资料的基础

 

截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间的简明CFS未经审计。随附的未经审计简明CFS由公司根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制,用于中期财务报告。呈列的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

 

合并原则

 

随附的未经审计简明CFS包括公司及其全资子公司以及公司为主要受益人的可变利益实体(“VIE”)的财务信息。

 

在编制未经审计的简明CFS时,所有重要的公司间账户和交易均已消除。

 

与HiTek的VIE协议

 

由于中国法律对某些行业的外资所有权的限制,我们和我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股东于2018年3月31日订立了一系列合同安排(“VIE协议”),这些协议未经法庭测试。WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议包括(i)授权书协议和股权质押协议,这些协议为WFOE提供了对HiTek的有效控制;(ii)独家技术咨询和服务协议,允许WFOE从HiTek获得几乎所有的经济利益;(iii)某些独家股权购买协议,这些协议为WFOE提供了在中国法律允许时和在中国法律允许的范围内购买HiTek的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。因此,出于会计目的,公司被视为VIE的主要受益人,并在随附的CFS中合并了VIE和VIE子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量。

 

每一份VIE协议详细介绍如下:

 

独家技术咨询和服务协议

 

根据HiTek与WFOE的独家技术咨询和服务协议,WFOE以独家方式为其日常业务运营和管理提供HiTek技术支持、咨询服务和其他管理服务。独家技术咨询及服务协议自2018年3月31日起生效。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务,WFOE有权收取费用,该费用应按HiTek季度利润的100%按季度支付。独家技术咨询和服务协议的期限为十年,除非WFOE提前30天通知终止。

 

股权质押协议

 

WFOE、HiTek及HiTek股东订立股权质押协议,据此,HiTek股东将其于HiTek的全部股权质押给WFOE,以保证履行HiTek在上述独家技术咨询和服务协议项下的义务。股权质押协议自2018年3月31日起生效。在质押期限内,WFOE有权收取就HiTek质押股权宣派的任何股息。股权质押协议于独家技术咨询及服务协议项下的所有合约责任已全部履行完毕时终止。

 

独家股权购买协议

 

根据独家股权购买协议,HiTek股东授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内购买其在HiTek的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于HiTek股东缴纳的资本,但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。独家股权购买协议的有效期为十年,并可根据WFOE的选择续签。

 

授权书

 

HiTek的每个股东签署了一份有利于WFOE的不可撤销的授权书。根据这份授权书,WFOE拥有充分的权力和权力,可以就其在包括HiTek、Huasheng和HuoerGuosi在内的VIE公司的股权行使所有此类股东的权利。只要该股东仍为HiTek的股东,该授权委托书将继续有效。

 

F-7

 

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间,HiTek Global Inc.和HiTek HK除了最低资本交易、专业费用支付和利息收入外,没有任何交易。截至2024年6月30日,VIE占公司总资产和总负债的比例分别为47%和47%。截至2023年12月31日,VIE占公司总资产和总负债的比例分别为57%和100%。截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别有591,537美元和1,041,909美元现金以人民币计价。

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制未经审计的简明CFS要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在未经审计的简明CFS日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

 

公司未经审计的简明CFS中反映的重要会计估计包括呆账准备金、库存过时、递延税款以及财产和设备的使用寿命。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。

 

金融工具的公允价值

 

美国公认会计准则关于金融工具的公允价值(“FV”)和相关的FV计量标准定义了TERM3,建立了一个三级估值层次,要求主体在计量TERM3时最大限度地使用可观察输入值,并最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

这三个层次的投入定义如下:

 

估值方法的第1级输入值为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)

 

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

对估值方法的第3级投入是不可观察的。

 

ASC 825-10“金融工具”,允许主体以FV计量某些金融资产和负债(FV选择权)。FV选择权可以在逐个工具的基础上进行选择,并且是不可撤销的,除非出现新的选择日期。如果某项工具选择了FV选择权,则该工具的未实现损益将在随后的每个报告日在收益中报告。公司未选择将FV选择权应用于任何尚未行使的票据。

 

合并资产负债表中的现金、应收账款、应收账款-关联方、向供应商垫款、递延发行成本、预付费用和其他、应付账款和应计负债、应交所得税、增值税和其他应交税费以及应付关联方款项的账面价值,根据这些工具的短期到期日,与其FV相近。

 

本公司经常性基础上以FV计量的投资包括交易性证券和持有至到期债务证券。1级位置的估值以活跃市场中的报价为基础。有关详细信息,请参阅“注3 –投资。”

 

每股收益(“EPS”)

 

基本每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行的普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数。

 

截至2024年及2023年6月30日止六个月,并无其他合约发行期权、认股权证或转换权,对每股盈利有摊薄影响。

 

现金

 

现金包括库存现金和银行现金。公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司与中国金融机构保持现金往来。截至2024年6月30日和2023年12月31日(经审计),在中国银行持有的现金余额未投保。公司于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月期间,并无银行账户出现任何亏损。

 

F-8

 

 

信用风险集中

 

目前,公司的所有业务均在中国。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑和重大风险的影响,这些风险通常与美国的公司无关。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、短期投资、贸易应收账款、关联方应收账款和供应商垫款。公司销售的一部分是赊销,面向客户,其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济性;然而,由于付款期限普遍较短,贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估,以帮助进一步降低信用风险。

 

投资

 

短期投资包括交易型股票和债务证券,包括共同基金和商业银行发行的期限在一年以内的理财产品。考虑到公司短期投资具有流动性,短期投资的FV变动及关联交易在公司合并现金流量表中作为经营活动列报。长期投资包括期限在一年以上的共同基金和理财产品。该公司根据FASB ASC主题320“投资——债务和股权证券”对投资进行会计处理。所有类别的证券投资的股息和利息收入,包括收购时产生的溢价和折价的摊销,均包含在未经审计的简明综合经营报表中。投资的已实现和未实现持有损益净额包含在未经审计的简明综合经营报表中。

 

如果一种证券是在几天内以卖出为目的而获得的,则将其归类为交易证券。该公司将交易股票和共同基金的投资归类为交易证券。交易证券的未实现持有损益计入收益。

 

如果公司持有到期的意图和能力是积极的,则将该证券归类为持有到期证券。公司将理财产品投资归类为持有至到期证券,因为它打算将这些投资持有至到期。理财产品投资按接近摊余成本的账面价值进行估值。对于分类为持有至到期证券的个券,公司根据ASC 320评估低于摊余成本基础的FV下降是否属于非暂时性。非暂时性减值损失在收益中确认,等于债务证券的摊余成本基础超过其在进行评估的报告期的资产负债表日的FV的部分。

 

私募垫资

 

2024年6月,根据公司与八名投资者签署的日期为2024年6月11日的证券购买协议,购买(a)14,907,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,以及(b)购买最多14,907,000股A类普通股的认股权证(“私募”),公司从投资者那里收到了8,200,000美元的预付款。该私募于2024年7月29日结束发行。根据私募配售,公司以每股0.55美元的价格发行A类普通股和认股权证,象征性对价。认股权证包含无现金行使条款,发行后可立即行使,期限为两年,每股0.55美元。

 

预期信贷损失

  

公司根据ASC 326计提信用损失准备,并将信用损失准备作为冲销记录到应收账款等资产中,计入该准备的估计信用损失在综合经营报表和综合收益(损失)中分类为一般和管理费用。公司通过在存在类似特征的情况下对应收款进行集体审查来评估可收回性,主要是根据特定客户应收款的规模和性质。在确定信用损失准备金的金额时,公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素,考虑历史可收回性。坏账在发生时核销。

 

F-9

 

 

预付供应商款项

 

预付给供应商的款项是预付给供应商的用于购买存货和外包软件服务的金额。公司在评估此类预付款的可收回性时,主要考虑余额的账龄和供应商履行相关义务的能力。

 

库存

 

存货按成本(加权平均法)与可变现净值孰低列示。存货成本的确定方法每年都采用一致的方法。当某些库存项目的市场价值低于成本时,提供库存过时备抵。

 

物业、设备及软件

 

财产、设备和软件按成本列账,并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用;重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧摊销从账目中剔除,由此产生的任何收益或损失在处置当年计入经营报表。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回时,公司会检查财产、设备和软件价值下降的可能性。

 

考虑到资产的估计残值,预计使用寿命如下:

 

分类   估计使用寿命
家具和办公设备   2 - 3
电脑设备   2 - 3
运输设备   5
建筑物和装修   5 - 20
Software   3

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360,每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时,公司都会审查长期资产的减值情况。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时,公司确认减值损失。减值金额按照资产预计的FV与其账面价值的差额计量。公司于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月期间并无录得任何减值开支。

 

收入确认

 

公司遵循ASU2014 —09,主题606,“与客户签订的合同产生的收入”及其相关修订(统称“ASC 606”)的收入确认会计政策,该会计政策描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司预期有权获得的对价以换取该等商品或服务。根据ASC 606,当以下五个步骤全部满足时确认收入:(i)识别与客户的合同;(ii)识别合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给履约义务;(v)在每项履约义务得到履行时(或作为)确认收入。

 

该公司的收入主要来自三个来源:(1)硬件销售,(2)软件销售,以及(3)税务设备和服务。公司在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。当商品和服务的控制权已经转移给客户时,就会发生这种情况。

 

歼10

 

 

硬件销售

 

硬件收入主要来自向终端用户销售计算机和网络硬件。产品包括电脑、打印机、互联网电缆、某些互联网服务器、相机和显示器。销售硬件有单一履约义务。公司在所有权转让给最终客户时确认收入。公司销售硬件的收入按总额报告,因为公司在交易中承担主要义务,承担库存和信用风险,并拥有确定价格的酌处权。

 

软件销售

 

HiTek还进行软件销售,并专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。CIS基于LINUX,这是石化和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统。该系统用于RCTX-X模块的通信,采集工作图、电图、压力温度等措施,可提取数据导入windows平台软件显示分析。

 

履约义务-与客户的软件合同包括销售软件许可、安装软件、操作培训服务和保修等多项履约义务。安装和操作培训对于在软件被接受之前提供给客户端的软件功能至关重要。公司提供一年保修,主要是电话支架。该公司估计,与保修相关的成本对整个合同来说是微量的。因此,公司不分配交易价格。

 

公司在软件被客户接受时确认软件销售收入。

 

税务设备和服务

 

2021年1月21日前,中国境内所有增值税一般纳税人业务均需购买反假税控系统(“ACTCS”或金税盘或GTD)办税设备开具增值税发票并进行季度增值税备案。HiTek获授权开展ACTCS特色硬件零售落地。GTD及相关配套服务价格由国家发展改革委确定。自2021年1月21日起,新纳税人可从税务机关免费领取电子税控UKEY。HiTek可以为新的纳税人提供配套服务。2023年起,厦门市税务局实施使用电子发票替代传统税控系统。企业可免费使用税务局提供的电子发票平台,对公司业务产生了重大影响。

 

履约义务--与客户签订的税务器具和服务合同包含产品交付、安装及售后配套服务、税控系统风险排查服务、开票管理服务等多项履约义务,如开具电子发票培训服务、自动完成纳税申报、在线备份数据等。

 

GTD设备销售收入于所有权转移至终端客户时确认。公司提供税具售后配套服务及税务开票管理服务,因服务期通常为一年,按年收取服务费。来自其服务的收入在有关服务协议的期限内采用直线法在提供服务及赚取金额时确认。该公司还对每个调查请求收取一次性服务费。税控系统风险调查服务收入在服务开展时确认。收入根据每项履约义务单独出售并在合同开始时向客户收取的单独售价确认。

 

由于公司在交易中承担主要义务,因此公司的收入按总额报告,受到库存和信用风险的影响。营收情况如下:

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
             
硬件   $ 747,378     $ 1,313,059  
CIS软件     822,444       775,201  
税务装置及服务     263,768       859,855  
总收入   $ 1,833,590     $ 2,948,115  

 

F-11

 

 

合同余额

 

客户在提供服务之前的预付款记录为递延收入。递延收入包括GTD年服务费和税务发票管理服务。公司按照服务期限按直线法将服务费确认为收入。

 

实用权宜之计和豁免

 

该公司一般会在发生时支出销售佣金,因为摊销期将为一年或更短。

 

递延收入

 

递延收入包括从尚未为其提供服务的客户收到的GTD年度服务费。公司按照服务期按直线法将服务金额确认为收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,公司确认的收入分别为164,104美元和649,333美元,在每个期间开始时计入递延收入。

 

收入成本

 

收入成本包括(i)我们从第三方购买的硬件产品的直接成本;(ii)与物流相关的成本,其中包括产品包装和运费;(iii)GTD的第三方特许权使用费;以及(iv)处理产品的员工的补偿以及向我们的客户提供服务所需的其他成本。

 

销售费用

 

销售费用包括所售产品的运输和处理费用以及为推广我们的产品而进行的广告和营销费用。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支包括我们的一般行政及管理人员的薪金及福利、设施成本、折旧及摊销、专业费用、会计费、餐饮及娱乐、水电费、公开发售的开支,以及与一般营运有关的其他杂项开支。所有折旧和摊销均记入一般和管理费用,因为固定资产主要用于销售和管理目的。

 

政府补助

 

补贴由政府给予,主要用于支持公司对农村劳动力的增产和社会保险补偿。补贴于收到时在合并经营报表中确认为政府补贴收入。

 

研发费用

 

该公司遵循FASB ASC 985-20,关于软件开发成本将被出售、租赁或以其他方式营销的软件出售、租赁或营销的成本。FASB ASC 985-20-25要求软件开发的研发(“R & D”)成本在软件模型在技术上可行之前在发生时计入费用。技术可行性是指企业完成了所有必要的规划、设计、编码、测试和风险识别活动,以确定产品的生产能够满足其设计规格、特性、功能、技术性能要求。需要进行一些判断和估计,以评估技术可行性何时确立,以及正在进行的资本化成本可收回性评估。该公司的产品在产品发布并向公众销售之前不久就达到了技术可行性。因此,研发费用一般在发生时计入费用。

 

F-12

 

 

所得税

 

公司受中国所得税法管辖。该公司使用ASC 740“所得税会计处理”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异,使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重,递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现,公司将记录一笔估值备抵,以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。

 

该公司应用了ASC 740-10-50,“所得税不确定性的会计处理”,其中澄清了与公司CFS中确认的不确定税务状况的会计处理相关的过程。审计期间继续开放供审查,直到诉讼时效通过为止。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司在任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响,部分基于特定期间的经营业绩。

 

增值税(“增值税”)

 

增值税在发生时报告为收入的扣除。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。

 

外币换算

 

公司在中国经营业务的功能货币为人民币或人民币(“人民币”)。CFS采用资产负债的期末汇率换算成美元,权益按历史汇率换算,收入和支出及现金流采用平均汇率(当期)。因此,在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易,按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币,以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的任何交易损益,于发生时计入经营业绩。

 

公司所有收益交易均以记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

 

截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月(未经审计)的汇率如下:

 

      6月30日,     12月31日,     截至6月30日的六个月,  
    2024     2023     2024     2023  
外币   资产负债表     资产负债表     利润/亏损     利润/亏损  
人民币:1美元     7.2674       7.0971       7.2071       6.9237  

 

F-13

 

 

综合收益(亏损)

 

综合收益包括净收益和股东权益报表的所有变动,但股东投资和实收资本变动除外。就公司而言,截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的综合收益(亏损)包括净收益及外币换算调整的未实现亏损。

 

关联方

 

如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人、控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下,则被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方,如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自利益的一方,也属于关联方。

 

租约

 

该公司在对经营租赁进行会计处理时遵循了ASC 842。公司在公司合并资产负债表中确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债,用于办公和仓库空间租赁。租赁开始时,公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和租赁期间标的资产使用权的ROU资产。租赁负债初始计量为在租赁期内将支付的未来固定租赁付款额的现值。租赁期限包括合理确定将行使续期选择权的期间和合理确定不会行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁内含利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)进行贴现。若存在减值迹象,公司将对ROU资产的账面价值进行评估,并对相关资产组的可收回性进行复核。如果资产组的账面价值被确定为无法收回且超过预计的FV,公司将在综合经营报表的其他费用中计提减值损失。

 

本公司并无就期限为12个月或以下的新的或现有租赁安排在其综合资产负债表中记录资产及负债。本公司在租赁期内按直线法确认该租赁的租赁费用。

 

最近的会计公告

 

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,改进了所得税披露,要求提供有关实体有效税率调节的分类信息,并额外披露已缴纳的所得税。新要求对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。该指南将前瞻性地适用,并有追溯适用的选择权。该公司目前正在评估这一新指南对其CFS内披露的影响。

 

该公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对其未经审计的简明CFS产生重大影响。

 

F-14

 

 

注3 –投资

 

短期投资包括交易型股票和债务证券,其中包括共同基金和商业银行发行的期限在一年以内的理财产品。长期投资由期限在一年以上的理财产品组成。投资包括以下内容。

 

    6月30日,
2024
    报价价格
在活动中
市场
(1级)
    重大
其他
可观察
投入
(2级)
    重大
其他
不可观察
投入
(3级)
 
     (未经审计)                    
短期投资                                                    
交易证券   $ 4,951,441     $ 4,951,441     $
-
    $
-
 
持有至到期债务证券     13,188,004       13,188,004      
-
     
-
 
长期投资                                
持有至到期债务证券     1,000,000       1,000,000      
-
     
-
 
合计   $ 19,139,445     $ 19,139,445     $
-
    $
-
 

 

    12月31日,
2023
    报价价格
在活动中
市场
(1级)
    重大
其他
可观察
投入
(2级)
    重大
其他
不可观察
投入
(3级)
 
短期投资                                                       
交易证券   $ 5,837,445     $ 5,837,445     $
-
    $
-
 
持有至到期债务证券     3,000,000       3,000,000      
-
     
-
 
长期投资                                
持有至到期债务证券     1,000,000       1,000,000      
-
     
-
 
合计   $ 9,837,445     $ 9,837,445     $
-
    $
-
 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的净投资收益(亏损)包括以下内容:

 

    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
出售短期投资(亏损)收益:            
交易证券   $ ( 3,584 )   $ 31,721  
短期投资未实现收益(亏损):                
交易证券     25,305       ( 15,263 )
持有至到期债务证券     166,383       7,950  
长期投资未实现收益:                
持有至到期债务证券     40,000       64,438  
净投资收益   $ 228,104     $ 88,846  

 

附注4 –应收账款,净额

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,流动应收账款净额包括以下各项。

 

   

6月30日,

2024

   

12月31日,

2023

 
    (未经审计)        
应收账款   $ 2,103,136     $ 2,279,593  
减:信贷损失准备金     ( 164,945 )     ( 160,855 )
应收账款,净额   $ 1,938,191       2,118,738  

 

F-15

 

 

下表描述了截至2024年6月30日止六个月期间信贷损失准备金的变动情况。

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
12月31日余额,   $ 160,855     $ 164,122  
采用ASC 326    
-
      1,787,386  
信用损失准备     7,925       73,805  
外汇差额     ( 3,835 )     ( 140,569 )
6月30日余额(未经审计)   $ 164,945     $ 1,884,744  

 

公司定期审查未偿还的应收款项,并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定的备抵。

 

注5 –供应商预付款,净额

 

2023年,公司签订了软件升级开发合同(内部使用)(“接口系统”),该合同责成软件公司在2023年5月至9月期间进行软件升级开发活动。截至2023年12月31日,合同总价款为676,333美元分期支付(本合同签署后5个工作日内支付50%,正式版本推出后5个工作日内支付40%,正式版本推出后30个工作日内支付10%)。截至2023年12月31日,该公司支付了338166美元。2024年3月,该公司支付了剩余的338166美元。开发的接口系统归公司所有,按规定运行。截至2024年6月30日,接口系统是物业、厂房及设备项下软件的一部分。

 

2024年3月和5月,该公司分别向其他供应商支付了4335美元和13760美元的服务费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的供应商预付款未录得预期信用损失。

 

附注6 –库存,净额

 

在2024年6月30日和2023年12月31日,库存包括以下内容。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
采购商品   $ 209,513     $ 236,739  
减:陈旧存货准备金     ( 16,830 )     ( 17,234 )
合计   $ 192,683     $ 219,505  

 

库存包括计算机、网络硬件、GTD。公司定期审查其存货,以确定是否有任何储备是潜在过时所必需的,或账面价值是否超过可变现净值。

 

F-16

 

 

附注7 –预付费用和其他流动资产

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,预付费用和流动资产构成如下。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
应收利息(1)   $ 900,646     $ 171,657  
预付费用(2)    
-
      24,770  
存款(3)     1,010,000      
-
 
其他应收款,净额(4)     4,048       156,492  
合计   $ 1,914,694     $ 352,919  

 

(1) 应收利息主要包括向第三方的贷款利息和投资利息。
(2) 预付费用主要包括保险费、投资者关系和律师费。
(3) 于2024年3月11日,公司与Viva Champion Limited(“Viva”)的唯一股东贾元斌就可能收购 100 贾元斌持有的Viva的%股权(“意向书”)。根据意向书,公司支付了可退还的保证金$ 1,010,000 应贾元斌要求于2024年4月15日向HK JRUI Trade Co Limited(简称“HK JRUI”)此次可能收购的目的是通过收购拥有位于香港的物业的Viva来确定投资房地产业务的可行性。截至本报告发布之日,双方仍处于意向书的尽职调查阶段。如果公司决定不继续执行意向书,保证金将连本带息退还。
(4) 其他应收款主要为备用金和社保。

 

附注8 –应收贷款

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,应收贷款包括以下各项。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
广西北恒达矿业有限公司(1)   $ 5,091,230     $ 5,213,397  
香港三友石油有限公司(2)     1,270,901       2,621,971  
北京联盛创新科技有限公司(三)     275,202      
-
 
北京汇众飞行科技有限公司(4)     1,100,806      
-
 
北京中哲元通科技有限公司(5)     137,600      
-
 
应收贷款总额     7,875,739       7,835,368  
减:当期部分     7,875,739       3,608,289  
应收贷款-非流动   $
-
    $ 4,227,079  

 

(1) 公司于2022年1月21日、2022年3月28日、2022年6月14日三次借款人民币 30,000,000 ($ 4,128,024 ),人民币 3,000,000 ($ 412,802 )和人民币 7,000,000 ($ 963,206 )给第三方,其经营活动受到限制,利息为 12 %.人民币 30,000,000 贷款展期一年至2025年1月21日。人民币 7,000,000 贷款延长一年至 2025年6月14日 .人民币 3,000,000 贷款已于2022年8月偿还,利息为人民币 120,000 ($ 16,512 ).这些未偿还贷款的账面价值从$ 5,213,379 2023年至$ 5,091,229 2024年主要是由于货币换算。根据HiTek作为贷款人代表与借款人于2022年8月5日签订的采矿权质押协议,这三笔贷款以博白县自然资源局颁发的借款人煤炭开采许可证作抵押,该许可证授予借款人一 20 年广西博白县水明镇大光村某建筑花岗岩矿采矿权,用于生产 1.306 百万立方米/年。

 

(2) 2023年度公司提供借款利息为 1.5 月%向另一第三方进行其经营活动。贷款以其各自的质押合同以其基础资产作抵押。此类贷款自发放之日起九个月内到期,贷款本金、利息、手续费在到期日后立即结清。2024年8月27日香港三友石油有限公司偿还$ 1,270,901 .

 

F-17

 

 

(3) 2024年1月17日,公司提供借款人民币 2,000,000 ($ 275,202 )与 1.0 对北京联盛创新科技有限公司6个月、2024年7月16日到期的月息%。该贷款被限制用于其经营活动。2024年7月19日,贷款全额收回。

 

(4) 2024年5月,公司提供借款人民币 8,000,000 ($ 1,100,806 )对北京汇众飞行科技有限公司的经营活动无利害关系。这是按需到期的。2024年8月13日北京汇众飞行科技有限公司偿还人民币 8,000,000 ($ 1,100,806 ).

 

(5) 2024年6月17日,公司提供借款人民币 1,000,000 ($ 137,601 )与 1.0 月息%予北京中哲元通科技有限公司六个月,于2024年12月31日到期。该贷款被限制用于其经营活动。2024年8月28日,该笔借款全额收回。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的利息收入分别为554,700美元和363,224美元。

 

附注9 –向第三方的非流动垫款

 

2020年,公司与第三方软件开发公司签订软件开发合同,开发企业全服务平台移动应用程序供内部使用。最终产品的所有权归公司所有,版权将与软件开发公司共享。2023年8月,公司与承接软件开发项目的外部供应商签订补充协议。截至2024年6月30日,已向软件开发公司预付约401,000美元;公司承诺根据软件开发合同支付约12,000美元的额外费用。由于2023年税务局免费提供电子发票平台,客户的需求在不断变化。由于需求的变化,软件开发项目预计将被推迟。

 

注10 –财产、设备和软件,净额

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,财产、设备和软件包括以下各项。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
办公家具   $ 47,625     $ 51,277  
电脑设备    
-
      6,371  
运输设备     160,961       202,893  
建筑和改善     582,417       586,373  
Software     1,675,978       1,039,861  
                 
减:累计折旧摊销     ( 1,520,626 )     ( 1,483,445 )
    $ 946,354     $ 403,330  

 

附注11 –应付税款

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,应缴税款包括以下各项。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
增值税   $ 1,251,271     $ 1,219,713  
企业税     473,056       564,372  
其他税种     150,104       133,562  
合计   $ 1,874,431     $ 1,917,647  

F-18

 

 

附注12 –关联方交易

 

以下为截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的关联方交易。

 

    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
收入成本   $
-
    $ 8,663  
丰琪(北京)智能科技有限公司(1)    
-
      8,663  

 

(1) 尹先生是丰琪(北京)智能科技有限公司的董事和少数股东。公司向丰琪(北京)智能科技有限公司购买硬件的 和$ 8,663 分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月。

 

注13 –租赁

 

截至2024年6月30日经营租赁相关补充信息(未经审计)汇总如下。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
经营租赁使用权资产   $
-
    $ 3,309  
                 
营业租赁负债,流动    
-
      3,309  
经营租赁负债合计   $
-
    $ 3,309  

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
加权-平均剩余租期    
-
      1.0  
                 
加权平均贴现率    
-
      4.8 %

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
经营租赁成本    
-
      3,393  
                 
经营租赁支付的现金    
-
      3,167  

 

附注14 –应计费用和其他流动负债

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,应计费用和其他流动负债包括以下各项。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
薪资   $ 109,451     $ 130,463  
应付利息     147,370       46,639  
其他     81,362       78,029  
合计   $ 338,183     $ 255,131  

 

F-19

 

 

附注15 –应付贷款

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,应付贷款包括以下各项。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
应付贷款   $ 2,545,615     $ 493,159  
非流动应付贷款    
-
      2,113,539  
合计   $ 2,545,615     $ 2,606,698  

 

2022年1月21日、3月28日和6月14日,公司分别从第三方签订了人民币15,000,000元(2,064,012美元)、人民币1,500,000元(206,401美元)和人民币3,500,000元(481,603美元)的三笔贷款,利息为12%。人民币15,000,000元贷款展期一年,将于2025年1月21日到期。人民币3,500,000元贷款展期一年,将于2025年6月14日到期。人民币1,500,000元贷款已于2022年12月31日前偿还。这些未偿还贷款的账面价值从2023年的2,606,698美元变化到2024年的2,545,615美元,主要是由于货币换算。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的利息支出分别为154,015美元和160,319美元。分别。

 

附注16 –普通股

 

2023年4月,该公司以每股5美元的价格发行了3,404,685股普通股,其中3,200,000股在IPO中,204,685股在超额配售中,所得款项净额约为1,510万美元。

 

2024年2月5日,2024年度股东大会通过决议,将已发行的每股面值0.0001美元的14,392,364股普通股按一比一的基准重新指定并重新分类为每股面值0.0001美元的6,200,364股A类普通股(“A类普通股”)和每股面值0.0001美元的8,192,000股B类普通股(“B类普通股”)。

 

附注17 –所得税

 

公司内的实体在其经营所在的各自税务管辖区分别提交纳税申报表。

 

开曼群岛

 

该公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。

 

香港

 

HiTek Hong Kong Limited于香港注册成立,并无自行进行任何实质营运。由于HiTek Hong Kong Limited于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月并无应评税溢利,故并无在CFS内作出香港利得税拨备。

 

歼20

 

 

中国

 

公司于中国注册成立的中国营运附属公司及VIE受中国所得税法管辖,须缴纳中国企业所得税(“EIT”)。中国的企业所得税税率为25%,适用于内外资企业。公司位于新疆霍尔果斯特殊开发区的子公司之一霍尔果斯目前在中国境内自2017年1月1日至2021年12月31日免征企业所得税。2022年初至今,霍尔果斯未享受上述税收优惠政策。国家税务总局、财政部发布2019年1月份小型企业税收减免政策有关通知。通知称,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型营利性企业年应纳税所得额低于或等于100万元的,仅按其年应纳税所得额的25%减按20%的税率征收所得税;年应纳税所得额超过100万元但低于300万元的,按其年应纳税所得额的50%减按20%的税率征收所得税。2021年4月,在此前优惠政策的基础上,国家税务总局、财政部发布通知称,自2021年1月1日至2022年12月31日,年应纳税所得额小于或等于人民币100万元的,仅按其年应纳税所得额的12.5%减按20%的税率征收所得税。2022年3月,在此前优惠政策的基础上,国家税务总局、财政部进一步发布通知称,自2022年1月1日至2024年12月31日,年应纳税所得额超过人民币100万元但未超过人民币300万元的,按其年应纳税所得额的25%,按20%的相同减征税率征收所得税。2023年3月,在此前优惠政策的基础上,国家税务总局、财政部发布通知称,自2023年1月1日至2024年12月31日,年应纳税所得额小于或等于人民币100万元的,按其年应纳税所得额的25%,按20%的相同减征税率征收所得税。

 

截至6月30日止六个月,公司的所得税前收入(亏损)包括以下各项。

 

    2024     2023  
    (未经审计)        
非中国业务   $ ( 328,168 )   $ ( 270,571 )
中国运营     620,407       1,218,486  
所得税前总收入   $ 292,239     $ 947,915  

 

截至6月30日止六个月的所得税开支包括以下各项。

 

    2024     2023  
    (未经审计)        
当期税费支出   $ 799     $ 36,221  
递延所得税费用     169,778       289,720  
所得税费用总额   $ 170,577     $ 325,941  

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。包含递延税项净额的重大项目按预期税率25%计算的累计税项影响于2024年6月30日和2023年12月31日如下。

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
递延所得税资产            
净经营亏损   $
-
    $ 8,338  
递延收入     16,145       39,340  
未开票成本     403,130       374,357  
未开票利息支出     49,571       37,727  
软件摊销     272,220       259,965  
呆账备抵     12,005       13,459  
库存过时    
-
      ( 6,591 )
交易证券的未实现亏损     1,720       1,761  
应计奖金     42,065       43,074  
其他     41,118       34,246  
递延所得税资产总额     837,974       805,676  
递延所得税负债                
未开票收入     ( 2,468,456 )     ( 2,270,234 )
未开票利息收入     ( 89,339 )     ( 50,369 )
递延政府子公司收益    
-
      ( 41,673 )
短期投资未实现收益     ( 279 )     ( 285 )
其他     ( 14,841 )     ( 14,336 )
递延所得税负债总额     ( 2,572,915 )     ( 2,376,897 )
估价津贴    
-
      ( 32,942 )
递延所得税负债净额   $ ( 1,734,941 )     ( 1,604,163 )

 

F-21

 

 

以下是截至6月30日止六个月按实际税率计算的所得税费用与按计算法定税率计算的所得税的对账。

 

    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
中国法定税率     25.0 %     25.0 %
不同法域不同税率的影响     28.1 %     7.1 %
永久差异     4.3 %     0.1 %
地方当局作出的豁免     1.0 %     2.2 %
实际税率     58.4 %     34.4 %

 

不确定的税务状况

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司不存在与未确认的税收优惠相关的重大未确认的不确定税务状况或未确认的负债、利息或罚款。

 

注18 –浓度

 

主要客户

 

占公司总收入10%或以上的客户详情如下。

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
客户A   $ 397,838       22 %   $ 808,726       27 %
客户B     424,606       23 %     407,092       14 %
合计   $ 822,444       45 %   $ 1,215,818       41 %

 

占公司应收账款比例达到或超过10%的客户详情如下。

 

    2024年6月30日     2023年12月31日  
    (未经审计)        
客户A   $ 3,588,243       60 %   $ 4,615,308       67 %
客户B     1,837,383       31 %     1,901,481       28 %
合计   $ 5,425,626       91 %   $ 6,516,789       95 %

 

F-22

 

 

主要供应商

 

占公司采购量10%及以上的供应商详情如下。

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
供应商A   $
-
     
-
    $ 318,777       22 %
供应商b     191,133       29 %    
-
     
-
 
供应商C     75,810       11 %    
-
     
-
 
供应商D    
-
     
-
      167,867       12 %
供应商e     79,751       12 %    
-
     
-
 
合计   $ 346,694       52 %   $ 486,644       34 %

 

占公司应付账款10%及以上的供应商详情如下。

 

    2024年6月30日     2023年12月31日  
    (未经审计)        
供应商b   $ 58,134       10 %   $
-
     
-
 
供应商F     57,808       10 %     59,195       11 %
供应商D     250,609       42 %     256,623       47 %
供应商C     84,955       14 %    
-
     
-
 
合计   $ 451,506       76 %   $ 315,818       58 %

 

附注19 –承诺和应急

 

或有事项

 

公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷,这些事项通常具有不确定性,其结果无法预测。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项的估计损失。截至2024年6月30日,公司并不知悉有任何针对其的诉讼或程序。

 

与VIE结构相关的风险

 

中国当局可能会发现公司通过其VIE开展的运营和业务违反了禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外资所有权的中国法律法规。尽管公司管理层认为中国监管机构根据现行法律法规作出此种调查结果的可能性很小,但2015年1月19日,中国商务部或(“商务部”)在其网站上发布了一项拟议的中国法律(“FIE法草案”),该法律似乎将VIE包括在可被视为外国投资企业(或“FIE”)的实体范围内,这些实体将受到中国现行关于外国投资于某些行业类别的法律的限制。具体而言,FIE法草案引入了“实际控制”概念,用于确定一个实体是否被视为FIE。除了通过直接或间接的所有权或股权进行控制外,FIE法草案将通过合同安排进行的控制纳入了“实际控制”的定义。如果FIE法草案获得中国人民代表大会通过并以目前的形式生效,这些关于通过合同安排进行控制的规定可能会被解释为达成公司的VIE安排,因此公司的VIE可能会成为某些行业类别的当前外商投资限制的约束。如果中国当局根据现行法律法规或FIE法草案(如果生效)作出关于公司通过其VIE运营其某些运营和业务的调查结果,则对此类运营和业务的许可和运营具有管辖权的监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权,包括征收罚款、没收公司收入、吊销受影响业务的业务或经营许可、要求公司重组其所有权结构或运营,或要求公司终止其全部或任何部分业务。任何这些行为都可能对公司的业务运营造成重大干扰,并对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

 

F-23

 

 

此外,如果中国政府当局或法院发现WFOE、HiTek和HiTek股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行,则这些合同可能无法在中国执行。如果公司无法执行这些合同安排,公司将无法对VIE实施有效控制。因此,VIE的运营结果、资产和负债将不包括在公司的CFS中。果真如此,公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司的合同安排WFOE、HiTek和HiTek的股东批准并到位。管理层认为此类合同是可执行的,并认为对公司运营和合同关系具有管辖权的中国监管机构认为这些合同不可执行的可能性很小。

 

公司的运营和业务依赖于其VIE的运营和业务,VIE持有一定的已确认的创收资产。这些VIE还拥有一支集结的员工队伍,主要专注于研发,其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享有其VIE持有的资产的能力,公司的经营和业务可能会受到不利影响。

 

VIE通常是缺乏足够股权为其活动提供资金而没有其他方额外资金支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司所有VIE及其子公司进行评估,以确定VIE风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

 

有关合并VIE及其子公司的摘要信息如下。

 

    截至2024年6月30日     截至2023年12月31日  
    (未经审计)        
流动资产总额   $ 15,216,386     $ 10,571,775  
非流动资产合计     5,209,247       9,641,441  
总资产   $ 20,425,633     $ 20,213,216  
负债总额   $ 10,256,639     $ 7,073,660  

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
收入   $ 1,823,568     $ 2,797,326  
净收入   $ 461,348     $ 780,309  

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
经营活动所产生的现金净额   $ 4,585,904     $ 804,161  
投资活动所用现金净额     ( 1,869,143 )     ( 610,768 )

 

附注20 –随后发生的事件

 

公司评估了截至本报告日期的潜在确认或披露的事件和交易。除以下项目外,公司并不知悉任何重大的后续事件。

 

截至2024年7月29日,公司完成了(a)14,907,000股A类普通股的私募配售,每股面值0.0001美元,以及(b)根据公司与买方于2024年6月11日签署的证券购买协议购买最多14,907,000股A类普通股的认股权证(“私募”)。认股权证可在发行时行使,期限为两年,每股0.55美元。认股权证还包含无现金行使条款。该公司以每股0.55美元的价格发行A类普通股和认股权证,象征性对价。就私募配售而言,公司于2024年6月向买方收取8,200,000美元以购买A类普通股,并于2024年8月22日提交登记声明,以登记在行使认股权证时已发行的A类普通股和将发行的A类普通股的转售。

 

F-24

 

 

2024年9月4日,该公司以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,要求其发行最低8,000,000美元的A类普通股,每股面值0.0001美元,最高20,000,000美元的A类普通股,即海天计算机网络公司

 

附注21-母公司的简明财务资料

 

根据条例S-X第12-04(a)条、第5-04(c)条和第4-08(e)(3)条,当合并子公司的受限净资产超过截至最近完成会计年度末合并净资产的25%时,母公司的简明财务信息应予以备案。公司根据该规则对合并子公司的受限净资产进行了测试,认为由于公司中国子公司的受限净资产和VIE超过公司合并净资产的25%,因此适用于公司。因此,此处包含了母公司的简明CFS。

 

母公司资产负债表

(以美元表示,股份数除外)

 

    6月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    (未经审计)        
物业、厂房及设备            
当前资产:            
现金   $ 6,598,427     $ 8,236,065  
短期投资     12,500,000       3,000,000  
公司间应收款     15,000       15,000  
预付费用及其他流动资产     1,566,155       204,604  
应收贷款     1,270,901       2,621,971  
流动资产总额     21,950,483       14,077,640  
                 
非流动资产                
长期投资     1,000,000       1,000,000  
对非VIE子公司的投资     14,756,053       14,621,943  
非流动资产合计     15,756,053       15,621,943  
总资产   $ 37,706,536     $ 29,699,583  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
公司间应付款项   $ 1,361,997     $ 1,361,997  
流动负债合计     1,361,997       1,361,997  
                 
非流动负债                
定向增发垫款     8,200,000      
-
 
非流动负债合计     8,200,000      
-
 
                 
负债总额     9,561,997       1,361,997  
                 
承诺与或有事项    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股,面值$ 0.0001 每股, 490,000,000 股授权; 14,392,364 截至2023年12月31日已发行和流通在外的股份。    
-
      1,439  
A类普通股,美元 0.0001 面值; 431,808,000 股授权, 6,200,364 截至2024年6月30日已发行和流通在外的股票。     620      
-
 
B类普通股,美元 0.0001 面值; 58,192,000 股授权, 8,192,000 截至2024年6月30日已发行和流通在外的股票。     819      
-
 
额外实收资本     16,721,551       16,721,551  
法定准备金     836,215       836,215  
留存收益     11,509,410       11,387,748  
累计其他综合损失     ( 924,076 )     ( 609,367 )
股东权益合计     28,144,539       28,337,586  
                 
总负债和股东权益   $ 37,706,536     $ 29,699,583  

 

F-25

 

 

母公司经营报表及综合收益

(以美元表示)

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
营业费用:            
一般和行政   $ 770,127     $ 394,676  
总营业费用     770,127       394,676  
                 
经营亏损     ( 770,127 )     ( 394,676 )
                 
其他收入(费用)                
净投资收益     203,675       64,989  
利息收入     247,440       60,924  
其他费用,净额     ( 8,145 )     ( 615 )
其他收入总额,净额     442,970       125,298  
                 
应占附属公司收入     448,819       891,352  
计提所得税前的收入     121,662       621,974  
                 
净收入   $ 121,662     $ 621,974  
综合收益                
净收入   $ 121,662     $ 621,974  
                 
综合收益   $ 121,662     $ 621,974  
每股普通股收益                
基本和稀释     0.01       0.05  
                 
已发行普通股加权平均数                
基本和稀释     14,392,364       12,122,574  

 

F-26

 

 

母公司现金流量表

(以美元表示)

 

    截至6月30日的六个月,  
    2024     2023  
    (未经审计)     (未经审计)  
经营活动:            
净收入   $ 121,662     $ 621,974  
调整净收入与经营活动净现金的对账:                
应计贷款利息收入     ( 147,835 )        
净投资收益     ( 652,494 )     ( 956,341 )
经营性资产负债变动情况:                
递延发行成本    
-
      ( 130,134 )
预付费用及其他流动资产    
-
      ( 130,735 )
经营活动使用的现金净额     ( 678,667 )     ( 595,236 )
                 
投资活动                
对第三方的贷款     ( 1,092,453 )     ( 2,986,321 )
来自第三方贷款的预付款     2,443,523       600,000  
购买持有至到期投资     ( 9,500,000 )     ( 8,000,000 )
投资活动所用现金净额     ( 8,148,930 )     ( 10,386,321 )
                 
融资活动                
定向增发垫款     8,200,000      
-
 
发行普通股所得款项    
-
      15,142,902  
筹资活动提供的现金净额     8,200,000       15,142,902  
                 
现金净(减少)增加额     ( 1,637,638 )     4,161,345  
期初现金及等价物     8,236,065       226,578  
期末现金及等价物   $ 6,598,427     $ 4,387,923  

 

 

F-27

 

 

0.0001 0.0001 假的 --12-31 第二季度 2024-06-30 0001742341 0001742341 2024-01-01 2024-06-30 0001742341 2024-06-30 0001742341 2023-12-31 0001742341 US-GAAP:CommonClassAMember 2024-06-30 0001742341 US-GAAP:CommonClassAMember 2023-12-31 0001742341 US-GAAP:CommonClassBMember 2024-06-30 0001742341 US-GAAP:CommonClassBMember 2023-12-31 0001742341 2023-01-01 2023-06-30 0001742341 美国天然气工业股份公司:普通股成员 2022-12-31 0001742341 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001742341 香港特别行政区:法定后备成员 2022-12-31 0001742341 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001742341 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001742341 2022-12-31 0001742341 美国天然气工业股份公司:普通股成员 2023-01-01 2023-06-30 0001742341 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-06-30 0001742341 香港特别行政区:法定后备成员 2023-01-01 2023-06-30 0001742341 US-GAAP:RetainedEarningsmember 2023-01-01 2023-06-30 0001742341 美国通用会计准则:累计其他综合收入会员 2023-01-01 2023-06-30 0001742341 美国天然气工业股份公司:普通股成员 2023-06-30 0001742341 US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember 2023-06-30 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