根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-271786

 

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已向美国证券交易委员会提交，并已生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成，日期为2024年9月26日

初步前景补充

（至2023年5月26日的招股章程）

 

普通股股份

购买普通股股份的预融资认股权证

购买普通股股份的普通股认股权证

 

 

我们提供（i）我们的普通股股份和随附的普通股认股权证以购买我们的普通股股份，以及（ii）向某些选择购买我们普通股股份的投资者提供代替普通股的预融资认股权证和随附的普通股认股权证以购买我们的普通股股份。每股普通股与随附的普通股认股权证一起发售和出售，以购买合并发行价格为$的普通股股份，每份预融资认股权证与随附的普通股认股权证一起发售和出售，以购买普通股股份，合并发行价格为$，等于每股普通股和随附普通股认股权证的合并发行价格减去每份预融资认股权证的0.00 1美元行使价。本招股章程补充文件还涉及在行使此类预融资认股权证和普通股认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股和预融资认股权证的份额，一方面与随附的普通股认股权证立即分离，将单独发行，但只能在此次发行中一起购买。每份预融资认股权证的每股普通股行使价为0.00 1美元，自发行之日起可行使，并将在认股权证全额行使之日到期，但须遵守本招股说明书补充文件中所述的所有权限制。每份普通股认股权证的每股普通股行使价将等于$，自发行之日起可行使，并将在发行之日起五年后的日期到期，但须遵守本招股说明书补充文件中所述的所有权限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。2024年9月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.48美元。预融资认股权证或普通股认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算将预融资认股权证或普通股权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

 

每股 普通股和 随行 普通股 认股权证

每预供资 认股权证和 随行 普通股 认股权证

合计

公开发行价格

$

$

$

承销折扣（1）

$

$

$

扣除费用前的收益予Cue生物制药公司

$

$

$

 

(1)	有关应付承销商的补偿说明，详见本招股说明书补充文件第S-28页开始的标题为“承销”的部分。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“较小的报告公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。见“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义。”

 

 

投资我们的证券涉及重大风险。见"风险因素》开始于第S-11页，了解您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年或前后交付普通股、预融资认股权证和随附的普通股认股权证。

 

 

唯一的簿记管理人

奥本海默公司。

联席经理

新桥证券公司

 

 

招股章程补充日期，2024年

目 录

前景补充

 

关于这个Prospectus补充			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-3
前景补充摘要			S-5
风险因素			S-11
收益用途			S-14
稀释			S-15
我们提供的证券描述			S-16
美国联邦对普通股、预融资认股权证或普通股认股权证持有人的重大税务考虑			S-20
承销			S-28
法律事项			S-34
专家			S-34
在哪里可以找到更多信息			S-34
参照成立			S-35

前景

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些文件			2
关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明			3
关于CUE BIOPHARMA，INC。			5
风险因素			6
收益用途			7
债务证券说明			8
资本存量说明			18
认购权说明			25
单位说明			26
认股权证说明			27
证券的形式			28
分配计划			30
法律事项			33
专家			33

 

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，并增加和更新了随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写的招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人发出的出售要约或要约购买要约的招揽。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”的章节中向您推荐的文件中的信息。

除在美国以外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所发售的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件及随附招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件及随附招股章程的发售及分发有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”统称为Cue生物制药，

 

S-1

Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司。当我们在本招股说明书补充文件中提及“您”时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。

 

S-2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的所有陈述，以及通过引用并入本文和其中的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语的否定版本和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。

本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

 

•

我们正在进行和计划进行的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、时间安排、进展和结果；

 

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

 

•

我们对我们以现有现金资源为预计运营需求提供资金的能力的预期，以及我们预计此类现金资源将使我们能够为此类运营需求提供资金的期间；

 

•

我们计划开发我们的候选药物，包括我们打算优先考虑我们的自身免疫项目，包括CUE-401和CUE-501，同时保留我们的肿瘤项目的价值；

 

•

我们计划通过伙伴关系和合作寻求第三方支持，以进一步开发CUE-100系列项目，包括CUE-101和CUE-102；

 

•

我们提交候选药物申请以及获得和维持监管批准的时间和能力；

 

•

我们的候选药物的潜在优势；

 

•

我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

 

•

我们对候选药物的潜在市场机会的估计；

 

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

 

•

我们的知识产权地位；

 

•

我们识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选药物或技术的能力；

 

•

政府法律法规对我们业务的影响；

 

•

我们的竞争地位；

 

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

 

•

我们持续经营的能力；

 

S-3

•

我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；和

 

•

我们对此次发行所得款项的预期用途。

我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的“风险因素”部分、我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述是截至本招股说明书补充文件之日作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己根据我们对这些数据、研究、调查和研究的分析对潜在市场机会的估计。本招股说明书补充文件中使用的所有市场数据均涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据给予过度的权重。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的一些关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，未能准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中所包含的所有其他信息，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及我们截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告中所述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买普通股和普通股认股权证（或预融资认股权证和普通股认股权证），您的投资将立即被稀释。

我们的普通股和随附的普通股认股权证（以及我们的预融资认股权证和随附的普通股认股权证）在此次发行中的合并发行价格大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将支付的每股价格大大超过我们在此次发行后的每股有形账面净值。如果股票随后在行使未行使的期权、认股权证或预融资认股权证时发行，或在行使本次发行中发售的预融资认股权证或普通股认股权证时发行，您将招致进一步稀释。根据每股普通股和随附普通股认股权证的合并发行价格$，以及每份预融资认股权证和随附普通股认股权证的合并发行价格$（并假设本次发行中提供的普通股认股权证或预融资认股权证没有被行使，并且此类认股权证被归类为权益并作为权益入账），您将立即经历每股普通股$的稀释，这是我们在本次发行生效后截至2024年6月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额，以及合并后的发行价格。此外，如果预先出资的认股权证或普通股认股权证被行使，你将招致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书补充标题为“收益用途”一节中描述的任何目的，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是我们股东唯一的收益来源。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们贷款协议条款的限制，未来的债务融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。

 

S-11

如果我们的总流通股中有相当数量被卖入市场，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，即使我们的业务表现良好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的普通股流通股可以在《证券法》第144条和第701条允许的范围内随时在公开市场上自由出售，或者在这些股份已经根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内。

2022年11月，我们完成了向若干合格投资者私募发行我们的普通股股票、购买我们普通股股票的预融资认股权证和购买我们普通股股票的认股权证（或购买普通股股票代替预融资认股权证）。我们提交了一份登记声明，涵盖了买方在此次私募中转售这些股份的情况，并同意保持此类登记声明的有效性，直至登记声明所涵盖的股份已被出售或可根据《证券法》第144条规则无限制地转售之日。

我们目前在SEC备案了一份通用货架登记声明，该声明允许我们根据一次或多次发行不时发售和出售高达3亿美元的已注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位，价格和条款将在出售时确定。此外，我们亦订立公开市场销售协议^SM由Jefferies LLC作为销售代理，据此，我们可以根据此类登记声明根据“市场上”发售计划发售和出售我们的普通股，总发行价最高为5560万美元。迄今为止，我们已根据公开市场销售协议根据此类登记声明出售了1720万美元的证券^SM.

此外，我们已提交登记声明，登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股股份。这些股票在发行时可在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的禁售期和数量限制。

本次发行的预融资认股权证或普通股认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证或普通股认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将预融资认股权证或普通股权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预融资权证和普通股权证的流动性将受到限制。

我们将不会在行使预筹认股权证时收到任何额外资金。

每份预融资认股权证将自发行之日起至预融资认股权证全额行使之日止可行使，且只能通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。因此，我们将不会在行使预筹认股权证时收到任何额外资金。

除参与某些股息和分配的权利外，预融资认股权证和普通股认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证或普通股认股权证并获得我们的普通股。

直至预融资认股权证和普通股认股权证的持有人行使其适用的预融资认股权证或普通股认股权证并获得我们普通股的股份，但有权参与

 

S-12

某些股息和分配，这些持有人将没有权利与我们的普通股的基础上，这样的认股权证的股份。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

普通股认股权证是投机性的。

普通股认股权证持有人可在发行之日起五年前行使其获得普通股的权利，并支付相当于每股$的行使价，但须作出某些调整，在此之后，任何此类未行使的认股权证将到期且没有进一步的价值。此外，在此次发行之后，普通股认股权证的市场价值（如果有的话）是不确定的，并且无法保证此类认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通股认股权证的行使价格，因此，此类认股权证的持有人行使这些认股权证可能永远不会盈利。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

 

S-13

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们在此次发行中发行和出售我们的普通股股票以及随附的普通股认股权证和预融资认股权证以及随附的普通股认股权证的净收益将约为百万美元。我们将不会从行使预先注资认股权证中获得任何额外收益。

我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助推进我们的自身免疫项目，包括CUE-401和CUE-501，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、临床前研究和临床试验的状态和结果、监管提交的时间和监管审查的结果或与监管机构的其他互动，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

根据我们目前的运营计划，我们认为此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为我们的现金流需求提供资金。。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。有关可能对我们的可用资本资源产生不利影响的影响我们业务的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件的“风险因素”部分以及通过引用并入的文件。我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益将不足以使我们能够为完成我们的任何候选产品的开发提供资金。

我们也可能将此次发行所得款项净额的一部分用于其他产品、候选产品、业务或技术的未来收购或许可，尽管我们目前没有任何此类材料收购或任何产品、业务或技术的许可的协议或承诺。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

S-14

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即被稀释至我们普通股和随附普通认股权证的每股合并发行价格与紧随本次发行后调整后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值为2160万美元，即每股普通股0.44美元，基于当时已发行的约48,643，316股普通股。我们的有形账面净值是我们的有形资产总额减去负债总额的数额。每股有形账面净值是指我们的有形账面净值除以截至2024年6月30日已发行普通股的48,643，316股。

在我们发行和出售（i）我们的普通股股份和随附的普通股认股权证以购买我们的普通股股份的合并发行价格为$和（ii）购买我们的普通股股份的预融资认股权证和随附的普通股认股权证以购买我们的普通股股份的合并发行价格为$生效后，（并假设没有行使本次发行中提供的普通股认股权证或预融资认股权证，并且这些认股权证被归类为权益并作为权益入账），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，即每股美元。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加$，对在此次发行中购买普通股或预融资认股权证的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释$。对新投资者的每股摊薄额由新投资者支付的每股公开发行价格减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定。下表说明了按每股计算的这种稀释：

 

每股普通股和随附普通股认股权证的合并发行价格						$
截至2024年6月30日每股有形账面净值		$	0.44
归属于参与本次发行的新投资者的每股增
作为经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后
向购买本次发行股票的新投资者稀释每股						$

上述表格和计算不包括以下内容：

 

•

截至2024年6月30日，在行使根据我们的2016年综合激励计划和2016年非员工股权激励计划发行的股票期权时可发行9,462，908股我们的普通股，加权平均行使价为每股6.84美元；

 

•

截至2024年6月30日，我国根据未偿还认股权证保留发行的普通股9188406股，加权平均行使价为每股3.93美元；

 

•

截至2024年6月30日，我国普通股中有1,531，440股根据尚未发行的预融资认股权证保留发行，加权平均行使价为每股0.00 1美元；

 

•

截至2024年6月30日，根据我们的2016年综合激励计划为未来发行预留的2,229，544股普通股；以及

 

•

截至2024年6月30日，我们根据2016年非员工股权激励计划为未来发行预留的313,967股普通股。

倘任何额外股份在行使期权、认股权证或预筹认股权证时发行，或在行使本次发行中正在发售的预筹认股权证时发行，或根据我们的公开市场销售协议^SM与杰富瑞合作，你将经历进一步的稀释。

 

S-15

我们提供的证券描述

以下是本次发行中发售的普通股、预融资认股权证和普通股认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受适用担保的文书所载规定的约束。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中的“股本说明”标题中进行了描述。

预先注资认股权证

表格

预筹认股权证将作为个人认股权证协议向买方发行。预融资认股权证的形式将作为当前8-K表格报告的证据提交，我们预计该报告将提交给SEC。

任期

预筹认股权证将于认股权证全数行使之日届满。

可行使性

预融资认股权证在其原始发行后可随时行权。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是仅通过无现金行使方式向我们交付正式执行的行使通知，其中持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。我们的普通股将不会因行使预融资认股权证而发行零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎金额乘以我们普通股在行权日的最后交易价格。

行使限制

我们可能不会实施任何预先注资认股权证的行使，持有人将无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，而该部分在实施该行使时会导致：（1）该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过4.99%或9.99%，经持有人选择，行权生效后我们已发行普通股的股份数量；或（2）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过行权生效后我们所有已发行证券的合并投票权的4.99%或9.99%（由持有人选出），因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何预融资认股权证的持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，但该增加将在持有人的通知送达我们后的第61天生效。

行权价格

我们在行使预融资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.00 1美元。预先出资认股权证的行使价格和我们在行使预先出资认股权证时可发行的普通股股数将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们

 

S-16

普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。预融资认股权证的行权价格将不会调整至低于我们普通股的面值。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预资权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上市。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们与我们不是存续实体的其他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人），预融资认股权证持有人将有权获得，在行使预融资认股权证时，该等持有人若在紧接该基本交易前行使预融资认股权证，将获得的相同种类和数量的证券、现金或其他财产，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。尽管有上述规定，如果发生基本交易，而对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先出资的认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成之前生效的无现金行使中全额行使，并视情况而定。

没有作为股东的权利

除凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，以及参与某些股息和分配的权利外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预融资认股权证。

普通股认股权证

表格

普通股认股权证将作为个人认股权证协议发行给持有人。普通股认股权证的形式将作为当前8-K表格报告的证据提交，我们预计该报告将提交给SEC。

期限和可行权

普通股认股权证在其原始发行后的任何时间均可行使，并可行使至原始发行日期后五年之日。除下文所述外，普通股认股权证将完全可以通过现金行使的方式行使，由每个持有人选择全部或部分通过向我们交付正式执行的行使通知和行使价格。

 

S-17

无现金运动

如果在持有人行使其普通股认股权证时，根据《证券法》登记发行普通股认股权证基础的普通股股份的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据普通股认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。我们将在我们的选举中，要么就任何此类最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价，要么向下舍入到最接近的整个份额。

行使限制

我们可能不会实施任何普通股认股权证的行使，持有人将无权行使任何普通股认股权证的任何部分，而该部分在该行使生效时或紧接该行使之前，会导致：（1）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过4.99%或9.99%，经持有人选择，行权生效后我们已发行普通股的股份数量；或（2）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过行权生效后我们所有已发行证券的合并投票权的4.99%或9.99%（由持有人选出），因为该百分比所有权是根据普通股认股权证的条款确定的。然而，普通股认股权证的任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，条件是任何该等增加将在持有人的通知送达我们后的第61天生效。

行权价格

我们在行使普通股认股权证时可购买的普通股的每股行使价为$。普通股认股权证的行使价格和在普通股认股权证行使时可发行的普通股数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。普通股认股权证的行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

可转移性

在符合适用法律的情况下，普通股认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

普通股认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市普通股权证。

基本交易

如果发生基本交易，如普通股认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为

 

S-18

拥有我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通股认股权证持有人将有权在行使普通股认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使普通股认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，如果发生经我们董事会批准的基本交易，普通股认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成之日以普通股认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的金额将普通股认股权证赎回为现金。如果发生未获我们董事会批准的基本交易，普通股认股权证持有人有权要求我们或继任实体以基本交易完成之日普通股认股权证未行使部分的Black Scholes价值的金额赎回在基本交易中支付的对价的普通股认股权证。

没有作为股东的权利

除该持有人拥有我们普通股的股份外，除参与某些股息和分配的权利外，普通股认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人在适当行使普通股认股权证时收到我们普通股的股份。

交易所上市

普通股认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市普通股权证。

 

S-19

美国联邦对普通股、预融资认股权证或普通股认股权证持有人的重大税务考虑

以下是有关本次发行中我们的普通股、预融资认股权证和普通股认股权证的所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的讨论。就本讨论而言，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的受益所有人（合伙企业或其他实体或安排除外）：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他组织；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果（1）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（2）该信托有根据适用的美国财政部条例有效的被视为美国人的选举，则该信托。

就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的实益拥有人，而非美国持有人或美国联邦所得税目的的合伙企业。

本讨论不涉及为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，或通过合伙企业或此类其他实体或安排持有我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证股份的个人的税务处理。将持有我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的合伙企业或其他转手实体的合伙人应就通过合伙企业或其他转手实体（如适用）拥有和处置我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》或该法典的现行规定、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法裁决，所有这些均于本招股说明书补充之日生效，且所有这些均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同解释可能会改变本招股说明书补充文件中描述的对持有人的税务后果。此外，无法保证美国国税局（IRS）不会对本招股说明书补充文件中描述的一项或多项税务后果提出质疑。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。

我们在本次讨论中假设每个持有人持有我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的股份作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州、地方或非美国税收、赠与税或遗产税的任何方面，但与以下所述的非美国持有人、替代最低税或净投资收入的医疗保险税除外。本讨论也不考虑可能适用于持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

 

•

金融机构；

 

•

证券经纪人或交易商；

 

S-20

•

免税组织；

 

•

养老金计划；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的人；

 

•

持有我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分或已选择将证券标记为市场的所有者；

 

•

保险公司；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

受控外国公司；

 

•

被动对外投资企业；

 

•

非美国政府；和

 

•

某些美国侨民。

本次讨论仅供参考，不是，也不打算是，法律或税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股票、预筹资金认股权证或普通股票认股权证的美国联邦、州、地方和非美国收入、房地产和其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

将购买价格分配给普通股、预融资认股权证和普通股认股权证

出于美国联邦所得税的目的，持有人收购普通股认股权证和普通股或预融资认股权证（如适用）应被视为收购“投资单位”，包括一股普通股或一份预融资认股权证（如适用），以及收购一股我们普通股的认股权证（可进行调整）。每个投资单位的购买价格将在这两个组成部分之间按持有人购买该单位时其相对公平市场价值的比例分配。这种对每个单位的购买价格的分配将在普通股或预融资认股权证（如适用）以及每个单位中包含的普通股认股权证中建立持有者的美国联邦所得税目的的初始计税基础。就美国联邦所得税而言，将普通股或预融资认股权证的份额（如适用）与每个单位中包含的普通股认股权证分离不应成为应税事件。每个持有人应就一个单位的购买价格分配问题咨询其本人或其自己的税务顾问。

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转为行权时收到的普通股份额增加预融资认股权证的行权价格。这种讨论的平衡通常假定，上述描述的特征在美国联邦所得税目的上受到尊重。

我们关于预融资认股权证定性的立场对美国国税局没有约束力。美国国税局可能会将预融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，金额和性质

 

S-21

持有人投资于我们的预融资认股权证的收益可能会发生变化。每个持有人应就美国联邦所得税目的的预融资认股权证的特征以及基于该持有人自身特定事实和情况的预融资认股权证投资对该持有人的后果咨询其自己的税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

普通股认股权证的行使和到期

一般来说，美国持有人在行使普通股认股权证时不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将对行使普通股认股权证所获得的股份采取与认股权证行使价相等的计税基础，并增加美国持有人在行使的普通股认股权证中的调整计税基础（根据上述规则确定）。美国持有人在行使普通股认股权证时获得的我们普通股股份的持有期将从认股权证行使之日（或可能是后天）开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期间。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许对我们的普通股进行无现金行使普通股认股权证。将普通股认股权证无现金行使转化为我们的普通股的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与前一段所述行使普通股认股权证的后果不同。美国持有人应就无现金行使普通股认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括就其持有期限和因行使普通股认股权证而获得的普通股股份的计税基础。

普通股认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换普通股认股权证，并确认损失金额等于美国持有人在普通股认股权证中的税基。任何此类损失一般都将是资本损失，如果普通股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

普通股认股权证的若干调整及分派

根据《守则》第305条，调整（或未能调整）因行使普通股认股权证而发行的普通股数量，或调整（或未能调整）普通股认股权证的行使价格，可被视为对普通股认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整（或未能调整）具有根据美国联邦所得税原则确定的增加该美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，视这种调整的情况而定。根据具有防止稀释效果的善意合理调整公式作出的调整一般不应被视为导致建设性分配。任何此类建设性分配都将被征税，无论是否有实际的现金或其他财产分配给普通股认股权证持有人。有关与分配相关的税收考虑的更多信息，请参阅下面关于“适用于美国持有人的税收考虑——普通股或预融资认股权证的分配”的讨论。美国持有人应就对普通股认股权证的任何调整和分配的适当处理方式咨询其税务顾问。

普通股或预融资认股权证的分配

如果我们就我们的普通股或预融资认股权证进行分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，最高可达持有人在普通股或预融资认股权证中的税基（并将减少美国持有人在

 

S-22

普通股或预融资认股权证，但不得低于零）。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文“适用于美国持有人的税务考虑——出售、交换或其他对我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的应税处置的收益”标题下所述的税务处理。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的收益

在对我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证（行使除外）进行出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及美国持有人在普通股、预融资认股权证或普通股认股权证（如适用）中调整后的税基。如果美国持有人对普通股、预融资认股权证或普通股认股权证（如适用）的持有期超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人如确认与我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的出售、交换或其他应税处置有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的分配（包括建设性分配），以及我们支付给美国持有人的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是备用预扣税的豁免接收方，例如C公司和某些免税组织。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者持有人未能遵守确立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

普通股认股权证的行使和到期

一般来说，非美国持有人将不会因行使普通股认股权证转换为普通股股份而被征收美国联邦所得税。将普通股认股权证无现金行使为我们的普通股的美国联邦所得税处理尚不清楚。非美国持有者应就无现金行使我们的普通股认股权证的美国联邦所得税后果咨询他、她或自己的税务顾问。

普通股认股权证到期或失效将被视为非美国持有人出售或交换认股权证，并在普通股认股权证中确认了与非美国持有人计税基础相等的资本损失。然而，非美国持有人将无法利用普通股认股权证到期或失效时确认的损失抵偿非美国持有人的美国联邦所得税负债，除非该损失与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，归属于非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地）或被视为美国来源损失且非美国持有人在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

 

S-23

普通股认股权证的若干调整及分派

如“适用于美国持有人的税务考虑——普通股认股权证的某些调整和分配”中所述，对普通股认股权证的调整可能会导致对非美国持有人的建设性分配，这将被视为下文“适用于非美国持有人的税务考虑——我们的普通股或预融资认股权证的分配”中所述。任何由此产生的归属于视同股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有者应咨询其税务顾问有关对普通股认股权证的任何调整和分配的适当处理。

我们的普通股或预融资认股权证的分配

我们目前预计不会对我们的普通股或预融资认股权证进行现金分配。如果我们就我们的普通股或预融资认股权证进行分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达持有者在普通股或预融资认股权证中的税基（并将降低非美国持有者在普通股或预融资认股权证中的税基，但不得低于零）。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文“适用于非美国持有者的税务考虑——我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”标题下所述的税务处理。任何分配也将受到以下标题“适用于非美国持有者的税务考虑——信息报告和备用预扣税”和“适用于非美国持有者的税务考虑—— FATCA”下的讨论。此外，根据《守则》第305条，对预先出资认股权证条款的调整可能被视为建设性分配。预融资认股权证的非美国持有者应就此类预融资认股权证的任何分配或调整的税务处理咨询其税务顾问。

支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归属于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，则通常可免缴30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免，通常按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（如《守则》所定义）。非美国持有人因美国联邦所得税目的被归类为公司的任何美国有效关联收入，在某些情况下还可能按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。

非美国持有人如主张美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约的利益，一般将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的证明和其他要求。根据所得税条约有资格获得美国预扣税税率降低的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享受福利的权利，以及他们可用于满足这些要求的具体方法。

 

S-24

出售、交换或其他应税处置我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的收益

非美国持有人出售、交换或以其他应税处置我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的股份而实现的任何收益，一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联，如果适用的所得税条约有此规定，该收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人一般将按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率（如《守则》所定义）按净收入基础征税，如果非美国持有人是外国公司，上述“适用于非美国持有者的税务考虑——我们的普通股或预融资认股权证的分配”标题下所述的分支机构利得税也可能适用；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对应税处置所得的净收益征收30%的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率），该税可由非美国持有人的某些美国来源的资本损失（如有）抵消；或

 

•

在此类处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时间，我们现在或曾经是“美国不动产持有公司”，除非我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，并且非美国持有人在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中较短的一个期间内直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5%。特别规则可能适用于预融资认股权证或普通股认股权证的持有人。敦促非美国持有者就这些规则适用于预融资认股权证或普通股认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。如果我们被确定为美国不动产控股公司，而上述例外情况不适用，那么非美国持有人一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（如《守则》所定义）对其从处置中获得的净收益征税。通常，如果一家公司的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产之和的50%，则该公司即为“美国不动产持有公司”。尽管无法保证，但我们认为，我们目前不是，也不预期会成为美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”。无法保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。

美国联邦遗产税

我们的普通股或预融资认股权证的股份，如果在死亡时由非美国公民或居民的个人拥有或被视为拥有（具体定义为美国联邦遗产税目的），则被视为美国所在地资产，并将计入个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税目的。因此，这类股票或预融资认股权证可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。上述规定也可能适用于普通股认股权证。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的分配总额已支付或视为已支付给这些持有者以及税款

 

S-25

扣留，如果有的话，关于这种分配。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的股息方面按适用的税率进行备用预扣。一般来说，如果非美国持有人提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的表格W-8），或以其他方式满足证明其不是美国人或以其他方式确立豁免的书面证据要求，则非美国持有人将遵守此类程序。如上文“适用于非美国持有人的税务考虑——我们的普通股或预融资认股权证的分配”标题下所述，支付给非美国持有人的股息须预扣美国联邦所得税，一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或非美国经纪商的美国办事处对我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证进行处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或注册成立国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。相反，根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的《守则》规定，如果支付给外国实体，通常会对我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的股息支付以及出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）如果外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（2）如果该外国实体不是“外国金融机构”，外国实体要么证明其没有任何“美国主要所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或者（3）外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的股息。虽然根据FATCA的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，不需要对总收益的支付进行预扣税。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证相关的任何付款进行预扣，则投资者可能需要向IRS寻求退款或信贷，而投资者不会因其他原因而受到预扣（或否则将有权获得较低的预扣率）。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的可能影响，以及他们通过哪些实体持有我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证。

 

S-26

前面关于美国联邦税收重大考虑的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股、预融资认股权证或普通股认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

 

S-27

承销

我们已与Oppenheimer & Co. Inc.订立承销协议，作为下述承销商的代表。

包销协议规定每个承销商购买特定数量的普通股、预融资认股权证和普通股认股权证。承销商的义务是几个，这意味着每个承销商被要求购买特定数量的普通股和随附的普通股认股权证以及预先融资的认股权证和随附的普通股认股权证，但不对任何其他承销商购买此类证券的承诺负责。

根据包销协议的条款及条件，各包销商已分别同意购买下列与其名称相对的普通股、预融资认股权证及普通股认股权证的股份数目：

 

承销商

数 的 股份

数量 预先出资 认股权证

数量 伴随 普通股 认股权证

奥本海默公司。

新桥证券公司

合计

承销商已同意购买本招股说明书补充文件所提供的所有证券（如有）。根据承销协议，承销商违约购买证券的承诺，可视情况增加非违约承销商的承诺或终止承销协议。

这些证券预计将于2024年或前后准备好交付，并以立即可用的资金支付。承销商发行证券受各种条件限制，可以拒绝全部或部分订单。该代表已告知我们，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售（i）普通股股份及随附的普通股认股权证及（ii）预融资认股权证及随附的普通股认股权证。此外，该代表可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分股份，减去每股$的让步和随附的普通股认股权证。股份向公众发售后，代表可在不同时间更改发行价格及其他发售条款。

下表提供了有关我们将支付给承销商的折扣和佣金金额的信息，在费用之前。

 

每股 普通股 和 伴随 普通股 认股权证

根据预- 资助 认股权证及 伴随 普通股 认股权证

合计

公开发行价格

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承销折扣和佣金

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费用前收益，对我们

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$

$

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为530,000美元，其中包括我们已同意偿还承销商的费用和开支，包括其律师的费用和开支，最高金额为100,000美元。

 

S-28

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们与我们的高级职员和董事已同意对他们实益拥有的普通股股份和我们的其他证券（包括可转换为普通股股份的证券和可交换或可行使普通股股份的证券）进行90天的“锁定”。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，未经代表事先书面同意，我们和这些人不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

SEC的规则可能会限制承销商在股份分配完成之前投标或购买股份的能力。但是，承销商可以按照规则从事以下活动：

 

•

稳定交易–代表可以以盯住、固定或维持股份价格为目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。

 

•

超额配售和银团覆盖交易–承销商可能会出售与此次发行相关的更多我们的普通股股份，而不是他们承诺购买的股份数量。这一超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。由于我们没有授予承销商购买额外股票的选择权，承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何空头头寸。

 

•

惩罚性出价–如果代表在公开市场上以稳定价格交易或银团回补交易购买股份，他们可以向作为本次发行的一部分出售这些股份的承销商和出售集团成员收回出售特许权。

 

•

被动做市–作为承销商或潜在承销商的股票做市商可以在有限制的情况下出价或购买股票，直到提出稳定价格出价的时间（如果有的话）。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或缓解我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的股票价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果不鼓励股份转售，施加惩罚出价也可能对股份价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或其他地方。如开始进行该等交易，可随时停止进行而无须发出通知。

以电子方式交付初步招股章程补充文件

参与本次发行的一家或多家承销商可向潜在投资者送达电子版的招股说明书补充文件。电子版的招股章程补充文件将与此类招股章程补充文件的纸质版本相同。除电子格式的招股章程补充文件外，任何承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件和随附的招股章程构成其组成部分的招股章程补充文件或注册声明的一部分。

承销商及其各自的关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、

 

S-29

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资及经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

非美国投资者须知

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，每一个“相关国家”，在就已获该相关国家主管当局批准的证券发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售任何证券，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局，均按照招股说明书条例），但根据《招股章程条例》的以下豁免，证券可随时在该有关国家向公众发售：

 

a.	向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

 

b.	向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》定义的合资格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

 

c.	属于《招股章程条例》第一条第（四）款规定的其他情形的，

但此类证券要约不得要求发行人或代表根据《招股章程条例》第三条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第二十三条补充招股说明书。

相关国家中最初获得任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们和该代表一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何证券向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的证券并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

我们、代表以及我们和代表各自的关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何相关国家的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

 

S-30

上述卖出限制是对下文所列其他卖出限制的补充。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

英国

就英国或英国而言，在刊发与证券有关的招股章程之前，并无任何证券已发售或将根据本次发售向英国公众发售，该招股章程将被视为已根据《招股章程修正案》第74条（过渡性条款）等（欧盟退出）条例2019/1234中的过渡性条款获得金融行为监管局批准，但该证券可随时在英国向公众发售：

 

a.	向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

b.	向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

 

c.	在《2000年金融服务和市场法》或FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类证券要约不得要求我们或代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

加拿大

证券只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法（5728 – 1968）向公众提出的购买证券的要约，该法要求公布招股说明书并

 

S-31

经以色列证券管理局授权，如果它遵守以色列证券法第5728 – 1968号第15条的某些规定，除其他外，包括：（i）要约是向不超过35名投资者提出、分发或定向的，但须符合某些条件，或定向投资者；或（ii）要约是向以色列证券法第5728 – 1968号第一个增编中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的，但须符合某些条件，或定向投资者。合格投资者不得计入应诉投资者，可在35名应诉投资者的基础上提出购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求其根据以色列证券法，5728 – 1968发布招股说明书，并受其约束。我们没有也不会向以色列国境内的任何人（合格投资者和最多35名地址投资者除外）分发本招股说明书补充或提出、分发或指示认购我们证券的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728 – 1968中规定的定义。特别是，我们可能会要求，作为提供证券的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一个增编5728 – 1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一个增编5728 – 1968所列关于合格投资者的类别中的哪一个适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728 – 1968以及根据该条例颁布的与发行证券的要约有关的条例；（iv）将发行的证券，在以色列证券法5728 – 1968规定的豁免的情况下：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728 – 1968的规定除外；（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

除承销商及其各自关联公司提出的要约外，我们没有授权也没有授权代表我们通过任何金融中介提出任何证券要约，以期按照本文件的设想最终配售证券。因此，除承销商外，证券的任何购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的证券要约。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时并未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与发行、美国或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，证券要约也不会受到监管，并且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

 

S-32

香港

除向其日常业务为买卖证券或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得向其发售或出售证券。香港证券及期货条例第571条），以及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港证券交易所或证券及期货条例，或不构成就证券及期货条例而言向公众发出的要约或邀请。没有发出或可能发出或可能由任何人管有的与证券有关的文件、邀请或广告（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长注册。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的证券的要约限制，且其并非收购，且未在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

 

S-33

法律事项

特此提供的证券的有效性正由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。Paul Hastings LLP，New York，New York就此次发行担任承销商的法律顾问。

专家

Cue生物制药，Inc.截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表，以及以提述方式纳入本招股章程补充的截至2023年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，已获独立注册公共会计师事务所RSM US LLP的报告所述独立注册公共会计师事务所截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告审计，该报告对公司的持续经营能力发表无保留意见，并包括有关公司持续经营能力的解释性段落，以提述方式并入本文，并已依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招募说明书补充和注册声明。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.cuebiopharma.com上查阅。本网站不属于本招股章程补充文件的一部分，亦不属于本招股章程补充文件所载的信息，或可通过本网站查阅的信息，本招股章程补充文件不以引用方式并入本招股章程补充文件。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看随附的招股说明书和本招股说明书补充构成其一部分的注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为随附招股说明书的证据提交的任何文件、注册声明或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从SEC的网站上获得随附的招股说明书和注册声明的副本。

 

S-34

参照成立

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息补充纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充以引用方式纳入下列文件（文件编号001-38327）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直至根据登记声明终止或完成证券发售：

 

•

年度报告》截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年3月28日提交；

 

•

截至2024年3月31日及2024年6月30日止季度的表格10-Q季度报告，于2024年5月9日及分别为2024年8月14日；

 

•

以提述方式具体纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的资料由我们2024年4月26日提交的2024年年度股东大会的最终代理声明；

 

•

有关表格8-K的现行报告已于2024年6月7日，2024年7月25日，2024年8月16日及2024年9月3日；和

 

•

我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A于2017年12月13日提交，因为其中的描述已更新，并被载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，并包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Cue生物制药公司

来宾街40号

马萨诸塞州波士顿02135

关注：Daniel R. Passeri，首席执行官

电话：（617）949-2680

 

S-35

$300,000,000

前景

 

 

债务证券

普通股

优先股

认购权

单位

认股权证

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券，总发行价格最高可达300,000，000美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。

 

 

投资这些证券涉及重大风险。请参阅“风险因素》载于本招股章程第6页及任何随附的招股章程补充文件中，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程日期为2023年5月26日

目 录

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些文件			2
关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明			3
关于CUE BIOPHARMA，INC。			5
风险因素			6
收益用途			7
债务证券说明			8
资本存量说明			18
认购权说明			25
单位说明			26
认股权证说明			27
证券的形式			28
分配计划			30
法律事项			33
专家			33

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，首次发行总价最高可达300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息将被招股章程补充文件中的信息所取代。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Cue生物制药公司及其合并子公司。

 

1

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.cuebiopharma.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。因为我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，所以本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-38327）以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在首次提交登记声明之日至登记声明生效之日之间以及在登记声明生效之后直至登记声明下的证券发售终止或完成之前向SEC提交的任何文件：

 

•

向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2023年3月21日，包括通过引用特别纳入10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终代理声明2023年4月28日；

 

•

向SEC提交的截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2023年5月9日；

 

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2023年3月10日，2023年4月12日及2023年4月25日；及

 

•

我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述2017年12月13日，由于其中的描述已被更新，并被载于我们于2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.4，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Cue生物制药公司

来宾街40号

马萨诸塞州波士顿02135

关注：Daniel R. Passeri，首席执行官

电话：（617）949-2680

 

2

关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语。除历史事实陈述外，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

 

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、时间安排、进展和结果；

 

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

 

•

我们对我们以现有现金资源为预计运营需求提供资金的能力的预期，以及我们预计此类现金资源将使我们能够为此类运营需求提供资金的期间；

 

•

我们开发候选药物的计划；

 

•

为我们的候选药物提交申请、获得和维持监管批准的时间以及我们的能力；

 

•

我们的候选药物的潜在优势；

 

•

如果获得批准，我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

 

•

我们对候选药物的潜在市场机会的估计；

 

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

 

•

我们的知识产权地位；

 

•

我们识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选药物或技术的能力；

 

•

政府法律法规的影响；

 

•

我们的竞争地位；

 

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

 

•

我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；和

 

•

新冠疫情的影响。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，你

 

3

不应依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括下文“风险因素”标题下讨论的因素。

您还应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，这可能会导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作、伙伴关系或投资的潜在影响。

本招股说明书通过参考统计和其他行业和市场数据纳入了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的数据以及我们自己的估计。本招股说明书中以引用方式纳入的所有市场数据均涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据给予过度的权重。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选药物潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

您应该阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含并以引用方式并入本文的前瞻性陈述是截至本文发布之日作出的，除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

 

4

关于CUE BIOPHARMA，INC。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，设计了一类新型的可注射生物制剂，以选择性地直接在患者体内参与和调节与疾病相关的T细胞。通过蛋白质工程，我们的目标是将大自然的线索或信号转化为有前途的疗法，这些疗法由T细胞接合剂组成，能够对疾病特异性T细胞进行选择性调节。我们相信我们专有的Immuno-STAT^™（选择性靶向和改变T细胞）平台将使我们能够增强患者自身免疫系统恢复健康的潜力，同时避免癌症情况下广泛免疫激活和自身免疫性疾病情况下广泛免疫抑制的有害副作用。我们的选择性免疫调节方法可能被用于治疗癌症、自身免疫性疾病和慢性感染。除了选择性调节T细胞活性外，我们认为免疫STATs的核心特征还提供了竞争性差异化和优势，包括模块化、可制造性和方便的给药，从而允许治疗广泛疾病的多功能性。

我们的主要行政办公室位于40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135，我们的电话号码是（617）949-2680。

 

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们授权就发售使用的任何自由书写的招股章程中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，经我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的当前8-K表格报告修订或补充，这些报告通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

 

6

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发活动、临床试验支出、产品、候选药物、业务或技术的获取或许可、合作、与人员相关的支出、公司或业务的收购、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。我们可能会暂时将净收益投资于多种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

 

7

债务证券说明

以下描述概述了Cue生物制药，Inc.可能不时要约和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书补充文件中描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。本“债务证券说明”所称“债务证券”是指我们根据适用的契约发行并由受托人认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Cue生物制药，Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约，在一个或多个系列中发行高级债务证券。我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间订立的次级契约以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约分别被称为契约，并一起被称为契约，高级受托人和次级受托人分别被称为受托人和一起被称为受托人。本节总结了契约的一些规定，并以契约的具体文本，包括契约中使用的术语的定义，对其进行了整体限定。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该审查作为证据提交到本招募说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以发行，最高可达我们不时授权的本金总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非该子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会由我们的子公司提供担保。

适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将包括任何系列所发售债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

 

•

债务证券的名称和类型；

 

•

债务证券是否将是优先或次级债务证券，以及，就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

 

8

•

债务证券的初始本金总额；

 

•

我们将出售债务证券的价格；

 

•

债务证券的一个或多个到期日以及延长该等日期的权利（如有的话）；

 

•

债务证券计息的利率（如有的话），或厘定该等利率的方法；

 

•

该等利息产生的日期、须支付该等利息的付息日或该等日期的确定方法；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

 

•

还本付息方式及还本付息地点；

 

•

债务证券的面额，如果不是2000美元或1000美元的倍数；

 

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金的规定（如有）；

 

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

 

•

债务证券将以何种货币、货币或货币单位计值，以及债务证券的本金和利息（如有）可能以何种货币、货币或货币单位支付；

 

•

债务证券的任何转换或交换特征；

 

•

债务证券是否将受契约中的撤销权条款的约束；

 

•

债务证券是否将以最终或全球形式发行，或仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

 

•

债务证券是否会在偿付或履约方面得到保证；

 

•

债务证券的任何特殊税务影响；

 

•

除契约中所述以外或代替契约中所述的任何违约事件或契诺；和

 

•

债务证券的任何其他重要条款。

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话。”

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前产生的利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面）。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原始发行贴现证券），可按低于其规定本金额的折扣出售。适用的美国联邦所得税考虑因素

 

9

将在适用的招股说明书补充文件中对任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的贴现发行的债务证券进行描述。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的子公司进行售后回租交易。

合并、合并、出售资产。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

 

•

继承实体（如有）为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

 

•

继任实体对优先债务证券和优先契约承担我们的义务；

 

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

 

•

我们已向高级受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合高级契约，并且与此类交易相关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除在优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时可能为优先债务证券持有人提供保护的任何条款。

 

10

违约事件。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，以下是有关各系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

 

•

未能在到期应付时支付该系列任何优先债务证券的利息，前提是该违约持续30天（或为该系列可能指定的其他期间）；

 

•

未能就该等系列的优先债务证券在到期及应付时支付本金，不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式（以及，如就该等系列指明，则该等失败持续一段特定期间）；

 

•

未履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契诺或协议，但在优先契约其他地方具体处理的契诺违约除外，且该违约或违约在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后持续90天；

 

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

 

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果除上述第四个要点中指定的违约事件之外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，并且在每一种此种情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿付（每一此种系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，应宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期应付，并于作出此项申报后，亦应立即到期应付。

如果上述第四个要点规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除与原折价发行的一系列优先债务证券有关的募集说明书补充文件中另有规定外，加速时到期的金额应仅包括该优先债务证券的原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，并且过去的违约可能会被受违约影响的此类系列的所有优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可通过向受托人发出通知的方式，放弃与该等优先债务证券有关的持续违约或违约事件及其后果，除非就该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券的加速而导致的任何该等支付违约），或就优先契约的契诺或条文而言，未经每项该等优先债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

 

11

一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或受托人善意确定可能不适当损害该系列优先债务证券持有人未加入给予该等指示的权利的指示，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救，除非：

 

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件向受托人提出寻求补救的书面请求；

 

•

要求持有人或持有人就任何成本、责任或开支向受托人提供信纳的受托人弥偿；

 

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内不遵守请求；和

 

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

 

•

我们已在到期应付时支付或促使支付该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况）；或

 

•

我们向高级受托人交付所有该等系列的高级债务证券以供注销（某些有限的例外情况）；或

 

•

此类系列的所有优先债务证券已到期应付或将在一年内到期应付（或根据高级受托人满意的安排将在一年内被要求赎回），并且我们以信托方式存入一笔足以产生利息的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下）的组合，该系列债务证券在其不同到期日的本金和任何其他付款；

以及如果在任何此类情况下，我们还支付或安排支付根据高级契约应付的所有其他款项，因为这些款项将到期应付，并且我们向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明这些条件已得到满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和债务证券中的份额或

 

12

以信托方式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职。除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除我们对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“法定撤销”）：

 

•

我们以信托方式存入将产生足够现金以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项的同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益。

 

•

当前美国联邦所得税法或IRS的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

 

•

我们向受托人交付我们的律师确认上述税法变更或裁决的法律意见。

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（其中包括）：

 

•

为您的利益和同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府或外国政府机构债务的情况下）的债务证券的所有其他直接持有人的利益而以信托形式存入，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

 

•

向受托人交付我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

 

13

修改和放弃。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

 

•

为一个或多个系列的优先债务证券转让、转让、让与、抵押或质押任何资产作为担保；

 

•

证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该等继承人根据优先契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

 

•

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）实施或维持高级契约的资格；

 

•

在我们的契诺中添加此类新的契诺、限制、条件或条款以保护持有人，并将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约的发生或发生和持续作为违约事件；

 

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处或使优先契约或优先债务证券符合本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载该等系列优先债务证券的描述；

 

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

 

•

确立优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

 

•

为继任受托人接受高级契约项下的委任提供证据及订定条文，或作出必要的更改，以订定或便利由多于一名受托人管理高级契约项下的信托；

 

•

就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或消除优先契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得（a）既不（1）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何优先债务证券，也不（2）修改任何该等优先债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的优先债务证券未偿付时才生效；

 

•

对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该等系列的优先债务证券并无未偿还；或

 

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。

可对优先契约或已发行的优先债务证券作出其他修订和修改，并经受修订或修改（作为单独系列投票）影响的每个系列的未偿优先债务证券的多数本金总额的持有人同意，我们可豁免遵守优先契约关于任何系列优先债务证券的任何规定；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

 

•

延长该系列任何优先债务证券的最终期限；

 

•

减少该等系列的任何优先债务证券的本金；

 

•

降低此类系列的任何优先债务证券的利率或延长支付时间；

 

•

在赎回该系列的任何优先债务证券时减少应付金额；

 

14

•

变更该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付币种；

 

•

减少原发行贴现证券加速到期应付本金或破产可证明金额；

 

•

免除优先债务证券本金或利息支付的持续违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类支付违约除外）；

 

•

更改有关放弃过往违约的条文或损害持有人在到期日或之后收取付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

 

•

修改这些限制中关于修改和修改的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的该等系列的每一优先债务证券的持有人同意不得修改或放弃某些其他规定除外；

 

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或者

 

•

减少持有人必须同意补充契约或修改、修正或放弃优先契约的某些条款或违约的此类系列的未偿优先债务证券的上述百分比。

持有人无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即为足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向由此受到影响的持有人发出某些简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是一个营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期间、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约中的任何义务、契约或协议或任何

 

15

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，针对我们的任何注册人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前身或继承实体的补充契约，或在任何优先债务证券中或由于由此所代表的任何债务的产生。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。

无人认领的资金。为支付本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等款项到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，优先债务证券的任何持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约中的定义，提前全额支付我们的所有优先债务。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的高级债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

 

16

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

 

•

该人所借款项的全部债务；

 

•

由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的全部债务；

 

•

根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

 

•

上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和

 

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

 

17

资本存量说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。您应该阅读我们的经修订和重述的公司注册证书和我们的经修订和重述的章程，它们是作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交的，以了解对您很重要的规定。

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

股东大会。我们的股东年会在根据我们经修订和重述的章程指定的日期举行。有权在会上投票的已发行股票的过半数表决权持有人亲自出席或委托代理人出席会议构成法定人数。股东特别会议，除非法规或经修订及重述的公司注册证书另有规定，可按获授权董事总数的过半数为任何目的召开，不论先前获授权的董事职位、董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或秘书是否存在任何空缺，应至少20%已发行普通股股份的记录持有人的书面要求。股东大会的书面通知，须在会议召开之日前不少于十天、不超过六十天，向截至股权登记日有权在会议上投票的每一位股东发出。

投票权。每位普通股持有人有权就该股东所持有的每一股份拥有一票表决权，该股东对所涉事项拥有投票权。任何普通股持有人在任何情况下都无权享有累积投票权。所有董事的选举应由所投的多数票决定，除非我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例或适用法律另有规定，否则所有其他选举和问题应由亲自或通过代理人出席并有权就其投票的股票的投票权多数决定。

股息。根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权从合法可用于此目的的任何资产或资金中获得我们董事会可能宣布的股息和其他分配。

清算和解散。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配的剩余资产，但须遵守优先股持有人的权利。

其他权利。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的股东不需要额外出资。

转让代理和注册官。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。

纳斯达克资本市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。

 

18

优先股

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权在我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律允许的最大范围内确定指定、权力、权利和优先权以及资格、限制和限制，包括但不限于投票权、股息权、解散权、转换权、交换权和赎回权。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

 

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

 

•

每股清算优先权金额；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

 

•

如果不是美国货币，优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

任何转换条款；及

 

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

排名。除非招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

 

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

 

19

•

与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，此类股本证券在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，与优先股享有平价；和

 

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算偏好。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列的我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，其数额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们所有其他类别或系列股本与优先股平价排名的相应应付金额，以及在资产分配中所有其他此类类别或系列股本与优先股平价排名的股份，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将在任何其他类别的持有人之间分配我们剩余的资产或

 

20

系列股本排名低于优先股根据各自的权利和偏好，在每种情况下，根据各自的股份数量。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股的股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本的发行股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本中没有该等股份被发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

 

•

如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期的所有已发行股份的全部累计股息；或者

 

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们的股本股票的股份，在股息和清算时排名低于该系列优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份的数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

 

21

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天将赎回通知邮寄给每个将被赎回的优先股记录持有人，地址为我们的股票转让簿上显示的地址。每份通知应说明：

 

•

兑付日；

 

•

拟赎回的优先股数量及系列；

 

•

赎回价格；

 

•

为支付赎回价款而交回该等优先股的证书的一个或多个地点；

 

•

将予赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累积；

 

•

持有人有关该等股份的转换权（如有的话）终止的日期；及

 

•

如果少于任何系列的全部股份将被赎回，则将从每个此类持有人处赎回的具体股份数量。

如已发出赎回通知，而我们已为要求赎回的任何股份的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律规定或适用的招股说明书补充文件中指明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，则未结清）。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州一般公司法中可能具有反收购效果的规定

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会导致第三方更难获得或阻止第三方试图获得我们的控制权。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

 

22

没有累积投票。特拉华州一般公司法或DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

董事会。我们所有的董事都是每年选举一次。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时确定的。

董事会空缺仅由当时在任的大多数董事填补。我们董事会的空缺和新设席位只能由我们的董事会填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补董事会空缺或新设席位，这使得我们董事会的组成更难改变。

股东提名董事。我们经修订及重订的附例规定，股东如获任何股东提名董事，必须不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间结束前，且不迟于第90天营业时间结束前，以书面通知我们；但如年会日期在该周年日的30天前或70天后，股东的及时通知必须不早于该年度会议日期前120天的营业时间结束前，且不迟于（x）该年度会议日期前90天的营业时间结束前和（y）我们首次就该年度会议日期作出公开公告之日的翌日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前如此送达。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。

专属论坛。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是所有“内部公司索赔”的唯一和排他性法院。“内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（i）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责的索赔，或（ii）《特拉华州法典》第8章赋予衡平法院管辖权的索赔，但上述（i）至（ii）中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。

DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟我们的控制权或管理层变化的效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及我们控制权的实际或威胁变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

特拉华州法律。我们受DGCL第203条的约束，我们将其称为第203条，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系的股东一般被定义为实益拥有15%或更多股份的实体或个人

 

23

公司或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人的已发行有表决权的股票，我们将其称为感兴趣的股东。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

 

•

在该日期之前，公司董事会批准企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

 

•

涉及公司及有关股东的任何合并或合并；

 

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给或与利害关系的股东；

 

•

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

 

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

 

24

认购权说明

以下对认购权协议的认购权及条款的描述为摘要。它仅概述了认购权的那些方面以及认购权协议中我们认为对您决定投资于我们的认购权最重要的那些部分。认购权协议和认购证中可能有其他与认购权有关的规定，这些规定对你来说也很重要。您应该阅读这些文件，以获得有关认购权条款的完整描述。认购权协议及认购证书的表格将存档或以提述方式并入本招股章程所载的注册声明作为证物。

认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为供股的一部分，我们可能会订立备用包销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买任何未在该供股中购买的证券。如果我们发行认购权，它们可能受我们将作为权利代理人与银行或信托公司签署的单独认购权协议管辖，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人，不对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务。

一般而言，权利赋予持有人以特定行权价格以现金购买特定数量的权益类证券的权利。这些权利通常是在特定记录日期向股东发行的，可能仅在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定发行认购权，我们将随同本招股说明书附上一份招股说明书补充文件，其中将说明（其中包括）：

 

•

有权获得权利的股东的股权登记日；

 

•

每项权利行使时可购买的股本证券的数量；

 

•

权利的行权价格；

 

•

权利是否可转让；

 

•

可行使权利的期限和到期时间；

 

•

行使权利所需的步骤；

 

•

认购权的价格（如有）；

 

•

认购权发行数量；

 

•

股本证券的条款；

 

•

认购权可转让的程度；

 

•

如适用，我们就发售认购权订立的任何备用包销或其他安排的重要条款；

 

•

认购权的其他条款，包括有关行使认购权的条款、程序及限制；

 

•

该权利是否包括“超额认购权”，以便在其他持有人未购买其全部配售的情况下，持有人可以购买更多的证券；

 

•

我们是否打算根据合约“备用”承诺或其他安排，将供股中未购买的股本证券股份出售给承销商或其他购买者；和

 

•

任何适用的美国联邦所得税考虑。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未认购的证券。

 

25

单位说明

如适用的招股章程补充文件所述，我们可能以任意组合方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股章程补充文件还将描述任何单位的以下术语：

 

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

 

•

有关单位的任何单位代理人（如适用）及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

理事单位协议的任何附加条款（如适用）；

 

•

有关单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何附加规定；及

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

 

26

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股或债务证券，或以单位形式提供这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分离。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

 

•

认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

 

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

 

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

 

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

 

•

如适用，发行认股权证的优先股的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；

 

•

如适用，作为单位的一部分而发行的任何认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期及之后；

 

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量以及可购买这些股份的价格；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证的反稀释规定，以及对认股权证行权价格的变动或调整的其他规定（如有）；

 

•

任何赎回或赎回条款；及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

 

27

证券的形式

每份债务证券、认购权、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，持证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券指定存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认购权、单位或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、认购权、单位和认股权证，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，全球证券不得整体转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代理的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册拥有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约、认购权协议、认股权证协议或单位协议项下所有目的的全球证券所代表证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、单位协议或认股权证协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、认购权协议、单位协议或权证协议行使持有人的任何权利。我们了解到，在现有的行业实践下，如果我们

 

28

要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望根据适用的契约、认购权协议、单位协议或认股权证协议给予或采取持有人有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就认购权、认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券，将以存托人给我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

 

29

分配计划

我们可能会出售证券：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理商；

 

•

直接面向购买者；或

 

•

通过任何这些销售方法的组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

 

•

以固定的价格，或可能不时改变的价格；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

 

•

代理人或任何承销商的名称；

 

•

公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

 

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

 

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

 

30

如果我们在向现有证券持有人的认购权发售中提供证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

 

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

 

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商银团发行证券的任何情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日进行结算，因此您将做出替代结算安排，以防止结算失败。

 

31

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

 

32

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

Cue生物制药，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP按其报告所述（以引用方式并入本文）以引用方式并入本招股章程的方式通过引用方式纳入本招股章程的10-K表格年度报告，并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股章程和注册声明。

 

33

 

 

普通股股份

购买普通股股份的预融资认股权证

购买普通股股份的普通股认股权证

 

 

前景补充

 

 

唯一的簿记管理人

奥本海默公司。

 

联席经理

新桥证券公司

 

 

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