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证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13E-3
（第13E-100条规则）
（第1号修正案）

第13（e）条下的第13E-3条交易声明）
1934年证券交易法

银科投资控股有限公司
（发行人名称）

银科投资控股有限公司
银科控股有限公司
银科并购有限公司
Wenbin Chen
Coreworth Investments Limited
银科管理控股有限公司
严明
和谐溪投资有限公司
Ningfeng Chen
富景投资有限公司
新浪公司
模因星有限公司
Sino August Investment Limited
Bingsen Chen
潘厚资本管理有限公司
Lanxiang Wang
长青投资管理有限公司
Juehao Li
亚洲兰花六，L.P。
亚洲兰花五合投资有限公司
Ovi Holdings，L.P.
亚洲兰花有限公司
亚洲兰花集团有限公司
亚洲兰花集团有限公司
Areo Holdings Limited
YM投资有限公司
李氏家族（PTC）有限公司
林来明
于方海
Yu Zou
邹东达
秦旺
Youbin Leng
Jigeng Chen
陈平森
薄地阔
唐新洲
（提交陈述书的人的姓名）

普通股，每股面值0.00001美元*
美国存托股票，每一种代表20股普通股。
（证券类别名称）

98585M108* *
（证券类别数目）

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副本如下:

此语句是与（检查适当的框）相关的:

根据1934年《证券交易法》的规定，根据第14A条、第14C条或第13E-3（c）条提交招标材料或信息声明。

根据1933年证券法提交注册声明。

OA要约收购。

以上都没有。

如收件箱（a）内所提述的索取资料或资料陈述书是初步副本，请检查下列收件箱:o

如果提交文件是报告交易结果的最后修改，请检查以下框:O

申请费用的计算

*

不是为了交易，而是仅与在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股票（ "ADSS ，每股面值为0.00001美元，每20股公司普通股"普通股").

**

ADSS的CUSP数。

***

仅为根据1934年《证券交易法》第0-11（b） （1）条确定申请费而计算。申请费是根据（a）拟以每股现金支付的现金总额0.365美元计算的，该现金支付总额为123,903,040股发行人的在外普通股（包括以ADS为代表的股票） ，但以交易为前提，加上（b）未行使购股权的16,510,740股普通股乘以每股购股权0.202美元（即每股普通股合并对价0.365美元与每股普通股行使价0.163美元之间的差额） ，加上（c）未行使限制性股票单位的1,269,940股普通股乘以每股普通股0.365美元（a） 、 （b）和（c）的乘积"交易估值").

****

根据《交易法》规则0-11（b） （1）和证券交易委员会手续费利率咨询#1计算的2020财年备案费用的金额，是通过将交易估值乘以0.0001298计算的。

ý

根据《交易法》第0-11（a） （2）条的规定，如果费用的任何部分被抵消，并确认以前支付抵消费用的文件。通过注册表号，或其提交的表格、时间表和日期来识别先前的提交。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本次交易，未根据本次交易的是非曲直或公允性通过，也未按照附表13E-3的规定通过本次交易说明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

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我。

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证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本次交易，未根据本次交易的是非曲直或公允性通过，也未按照附表13E-3的规定通过本次交易说明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

导言

根据第13E-3条对交易声明的第1号修正案（ “第1号修正案” ） ，连同经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）第13（e）条提交证券交易委员会（ “证券交易委员会” ） ，由下列人士（分别为“提交人”及“提交人” ）共同提交: （a）银科投资控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “公司” ） ，普通股的发行人，包括以ADS为代表的普通股，根据《交易法》第13E-3条须受交易约束； （b）根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “母公司” ） ； （c）银科合并有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司和母公司的全资子公司（ “合并子” ） ； （d）公司联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈文彬先生、根据英属维尔京群岛法律注册成立并由陈文彬先生全资拥有的公司Coreworth Investments Limited（ “Coreworth Investments” ）和Yinke Management Holdings Ltd（ “Yinke Holdco” ） ，一间根据开曼群岛法律注册成立并由陈文彬先生全资拥有的公司； （e）公司联合创始人兼董事Ming Yan先生及根据英属维尔京群岛法律注册成立并由Ming Yan先生全资拥有的公司Harmony Creek Investments Limited（ “Harmony Creek” ） ； （f）公司联合创始人兼董事Ningfeng Chen女士及Rich Horizon Investments Limited（ “Rich Horizon” ） ，根据英属维尔京群岛法律注册成立并由陈宁峰女士全资拥有的公司； （g）根据开曼群岛法律注册成立的公司新浪公司（ “新浪” ）和根据英属维尔京群岛法律注册成立并由新浪全资拥有的公司Memestar Limited（ “Memestar” ） ； （h）根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Sino August Investment Limited（ “Sino August” ） ，及实益拥有Sino August100%股权的陈炳森； （i）根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Pan Hou Capital Management Limited（ “PHC” ）及实益拥有PHC100%股权的王兰祥； （j）根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Chang Qing Investment Management Limited（ “Chang Qing” ）及实益拥有Chang Qing100%股权的李觉浩； （k）Orchid Asia VI，L.P. ，开曼群岛豁免有限合伙，Orchid Asia V Co-Investment，Limited，一家根据开曼群岛法律组织和存续的公司，Oavi Holdings，L.P. ，开曼群岛豁免有限合伙，Orchid Asia VI，L.P. ，Orchid Asia VI GP，Limited，一家开曼群岛公司和Oavi Holdings，L.P.的普通合伙人，Orchid Asia V Group Management，Limited，Orchid Asia V Group Management，Limited，开曼群岛有限公司及Orchid Asia V Group，Limited的全资附属公司，亦为Orchid Asia VI，L.P.的投资经理，Orchid Asia V Group，Limited，一间开曼群岛公司及Areo Holdings Limited的全资附属公司，Areo Holdings Limited，一间英属维尔京群岛公司，Orchid Asia V Co-Investment Limited的控股股东及由YM Investment Limited的Lam Lai Ming女士全资拥有，一家英属维尔京群岛公司，由Li2007家族信托公司全资拥有。Li2007家族信托是根据英属维尔京群岛法律设立的可撤销信托，由Lam Lai Ming女士担任委托人，Li Family（PTC）Limited担任受托人，Lam Lai Ming女士及其家族成员担任受益人，Lam Lai Ming女士； （l）方海玉； （m）Yu Zou； （n）Dong Da Zou；

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（o）秦旺； （p）友斌冷； （q）公司副总裁陈继庚； （r）公司副总裁陈平森； （s）公司副总裁狄国波； （t）公司副总裁唐新洲。提交人（b）至（t）在本文中统称为“买方群体” 。陈文彬先生、明艳先生和陈宁峰女士在这里统称为“创始人” 。Coreworth Investments，Harmony Creek，Rich Horizon，Memestar，Sino August，PHC，Chang Qing，Orchid Asia VI，L.P. ，Orchid Asia V Co-Investment，Limited，YM Investment Limited，Fang Hai Yu，Yu Zou，Dong Da Zou，Qin Wang，Youbin Leng，Jieng Chen，Pingsen Chen，Diko Bo and Xinzhou Tang统称为“转板股东” 。

附表13E-3所指明的项目，连同可找到该等项目所需资料的位置的网页参考资料，已从本交易报表第72页开始枚举。

摘要

此摘要连同下面的“有关合并的问题和答案”突出显示了包含在此交易声明剩余部分中的选定信息。本概述并不包含对公司无担保证券持有人（定义如下）可能重要的所有信息。无担保证券持有人应阅读此整个交易声明和此交易声明所指的其他文件，以便更全面地了解合并（定义如下）和关联交易及其对无担保证券持有人的影响。

本交易说明书中使用的“我们” 、 “我们” 、 “我们”和“公司”等术语，是指在上下文中可能需要的“银科投资控股有限公司”和/或其直接和间接子公司。“银技董事会”一词是指公司董事会。“特别委员会”一词是指由银科公司董事会组成的一个独立、公正的董事特别委员会。在本交易声明中使用了“无担保证券持有人”一词，因为根据《交易法》第13E-3（a） （4）条，这一术语是指除合并次级和母公司之外的普通股和ADS（均定义如下）的持有人，以及公司董事和执行人员以及买方集团成员。“人”一词是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。本交易说明书中“美元”和“美元”是指美元，本交易说明书中“人民币”是指中华人民共和国（ “中华人民共和国”或“中国” ）的法定货币人民币。

参与合并的各方

公司

公司是中国领先的个人投资者投资和交易服务提供商。该公司通过利用金融技术和移动平台，努力为客户提供一流的金融信息、投资工具和服务。目前，公司专注于提供黄金等大宗商品交易服务、证券顾问服务、证券信息平台服务、境外证券交易服务和资产管理服务。

公司主要执行办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦3楼。

本公司为普通股的发行人，每股面值0.00001美元，包括以ADS为代表的普通股，每股代表20股（20股）普通股。ADS在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）交易，代码为“Yin” 。截至

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于2020年9月15日，共有1,462,138,915股普通股已发行及尚未发行（为免生疑问，该等普通股不包括由公司持有的2,885,280股普通股作为库务股及4,032,040股普通股已发行予预托人（定义见下文） ，并于行使或归属公司期权（定义见下文）或公司RSU（定义见下文）时预留予发行） 。

更完整地描述公司的业务、历史和组织结构，请参见公司于2020年4月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告（即“银技2019表格20-F” ） ，在此作为参考。请参阅“在哪里可以找到更多信息” ，以获得关于Fintech2019Form20-F的说明。

父母

母公司为一间根据开曼群岛法律注册成立并由陈文彬先生全资拥有的获豁免有限责任公司。母公司是一家控股公司，仅为持有合并分项的股权及完成合并协议项下拟进行的交易（包括合并）而成立。主要营业地址和电话:上海市浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦3楼，200122，中国， +86（21）20288020。其母公司的注册办事处设在康耶尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，板球广场，和记大道，P.O.Box2681，Grand Cayman，KY1-1111Cayman Islands。买方集团各成员已与母公司及合并子订立日期为2020年8月17日的若干转期及缴款协议（ “转期协议” ） ，据此，买方集团各成员已不可撤销地同意于紧接合并完成前（即“截止日期” ）向合并子集团缴存各自于公司的普通股，以换取新发行的母公司普通股，这样，合并子公司将在收盘前持有1,338,235,875股普通股，占公司股东大会可行使普通股表决权的90%以上。

合并分项

合并子公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，由母公司全资拥有。合并子公司是仅为完成合并协议项下拟进行的交易而成立的控股公司，包括合并（每个合并定义如下） 。并购子公司将在紧接收盘前直接持有1,338,235,875股普通股。并购子公司的主要营业地址和电话号码为上海市浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3楼，200122，中国， +86（21）20288020。合并子公司的注册办事处设在康耶尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，板球广场，赫钦斯大道，P.O.Box2681，Grand Cayman，KY1-1111Cayman Islands。

Wenbin Chen、Coreworth Investments和Yinke Holdco

陈文彬先生是公司的联合创始人、董事会主席和首席执行官。陈文彬先生是中国香港特别行政区公民。Coreworth Investments主要是一家投资控股公司和一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。陈文彬先生是Coreworth Investments的唯一股东。Yinke Holdco是一家根据开曼群岛法律组建和存续的公司，主要是一家投资控股公司，其股份可在合并完成后根据股东之间和股东之间的相互协议分配给公司的股东和董事及雇员。陈文彬先生是银科控股的唯一股东。每个公司的主要营业地址和电话号码

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上海浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3层，200122，中国， +86（21）20288020。

明艳与和谐溪

明艳先生是公司的联合创始人和董事。Ming Yan先生是中国香港特别行政区公民。Harmony Creek主要是一家投资控股公司和一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。Ming Yan先生是Harmony Creek的唯一股东。上海浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3层，200122，中国， +86（21）20288020。

陈宁峰与丰富的视野

陈宁峰女士是公司的联合创始人和董事。陈宁峰女士是加拿大公民。Rich Horizon主要是一家投资控股公司和一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。陈宁峰女士是富时环球的唯一股东。陈宁峰女士和富地平线女士的主要营业地址和电话均为上海市浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3楼，200122，中国， +86（21）20288020。

新浪与模因星

新浪是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。新浪是一家为中国和中国社区服务的领先在线媒体公司。Memestar Limited为新浪全资附属公司，主要为投资控股车辆及根据英属维尔京群岛法律组织及现有的公司。新浪和Memestar Limited的主要营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市海淀区西北旺E路10号院8号新浪广场C/O7/F+86（10）82628888。

陈炳森与八月

陈炳森是中国八月的唯一董事和唯一股东，中华人民共和国公民。Sino August主要是一家投资控股公司和根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司。上海浦东新区云台路111号商南大厦1706室，200126+86（591）87831989。

王兰祥与PHC

王兰翔自2018年12月起担任上海湛山营销中心总监。上海湛山营销中心主要从事提供营销策略及策划服务的业务，其营业地址为上海市金山区绿翔镇西北路59号。王兰祥自2015年1月起还担任福州金力达珠宝有限公司副总经理。福州金力达珠宝有限公司主要从事金银珠宝的生产及分销，营业地址为中国福建省福州市台江区薛军路92号。王兰祥是中华人民共和国公民。PHC主要是根据英属维尔京群岛法律组建和成立的投资控股公司。王兰祥是PHC的唯一股东。王兰祥每个人的主要营业地址和电话号码

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PHC是上海浦东新区杨高南路759号2号楼29楼，200090+86（21）68373062。

在过去五年中，Lanxiang Wang和PHC都没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

李觉浩和张庆

李觉浩是长青的唯一董事及唯一股东，亦是中国香港特别行政区的公民。常青主要是一家投资控股公司和根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。200134号上海浦东新区东方路3539号6号楼202室8613248386650。

兰花档案员

Orchid Asia VI，L.P.是一家获豁免的有限合伙企业，根据开曼群岛的法律组织和存续，主要从事收购、持有和处置各公司的权益以作投资用途。OAVI Holdings，L.P. ，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，是Orchid Asia VI，L.P.的普通合伙人。Orchid Asia VI GP，Limited，一家开曼群岛公司，是OAVI Holdings，L.P.的普通合伙人，后者又是Orchid Asia V Group Management，Limited的全资子公司。Orchid Asia V Group Management，Limited，一家开曼群岛有限公司，是Orchid Asia V Group，Limited的全资子公司，同时也是Orchid Asia VI，L.P.的投资经理。Orchid Asia V Group，Limited，一家开曼群岛公司，是Areo Holdings Limited的全资子公司。Areo Holdings Limited，一间英属维尔京群岛公司，由中国香港特别行政区公民林丽明女士全资拥有。Areo Holdings Limited亦为Orchid Asia V Co-Investment，Limited的控股股东。Orchid Asia V Co-Investment，Limited是一家投资控股公司及一家根据开曼群岛法律组织及存在的公司。

兰屿亚洲六、L.P. 、OAVI Holdings、L.P. 、兰屿亚洲六GP有限公司、兰屿亚洲V集团管理有限公司、兰屿亚洲V集团有限公司的主要营业地址和电话号码为:C/O Maples Corporate Services Limited PO Box309，UGLAND House Grand Cayman，KY1-1104Cayman Islands， +85221158121。兰花亚洲V共同投资有限公司的主要业务地址及电话号码为:C/O Corporate Management Solutions（Cayman）Ltd。两个炮台，2楼，161Shedden Road Po Box799，George Town Grand Cayman，KY1-1103Cayman Islands， +85221158121。Areo Holdings Limited的主要营业地址及电话号码为英属维尔京群岛VG1110路镇Tor托拉C/O Vistra企业服务中心Wikhams Cay II，VG1110,85221158121。

YM Investment Limited是一家投资控股公司，根据英属维尔京群岛法律组建和存续。YM Investment Limited由Li2007家族信托全资拥有。Li2007家族信托是根据英属维尔京群岛法律设立的可撤销信托，由Lam Lai Ming女士担任委托人，Li Family（PTC）Limited担任受托人，Lam Lai Ming女士及其家族成员担任受益人。

YM Investment Limited的主要营业地址及电话号码为:英属维尔京群岛图1110，特拉托拉路镇Wikhams Cay II，C/O Vistra Corporate Services Center， +85221158121。李氏家族（PTC）有限公司主要营业办事处及电话号码

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IS C/O80Main Street，P.O Box3200，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands， +85221158121。

林丽明女士的主要营业地址及电话为香港中环皇后大道中99号中心29楼C/O V&G Global Fund Services（Hong Kong）Limited，电话: +85221158121。

于方海

方海玉是中华人民共和国公民。方海宇自2019年6月起担任北京汇通方德资产管理有限公司董事。北京汇通方德资产管理有限公司主要从事资产管理业务，主要营业地址为中国P.R.区广华路（兵）12号1楼15F室1806室。方海宇于2015年2月至2018年12月担任金秋百货总经理。金秋百货主要从事销售业务，主要营业地址为中国江西省南昌市洪城市场A区洪武路588号5楼1楼3号。方海宇的主要营业地址和电话号码为中华人民共和国朝阳区光华路12号1楼15F1806室，电话: +8618607088775。

在过去五年中，方海玉没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

Yu Zou

于邹是中华人民共和国公民。于邹自2019年9月起担任景德镇华明文化发展有限公司财务总监。在此之前，于邹是一名投资者。景德镇华明文化发展有限公司主要从事于景德镇生产的中国销售及分销业务，其主要业务地址为中国江西省景德镇长南新区明芳园明芳路。余邹的主要营业地址和电话为江西省景德镇长南新区明芳园明芳路8618607008630。

在过去五年中，于邹没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

邹东达

邹东大是中华人民共和国公民。东大邹自2017年4月起担任博艺文化发展有限公司董事。博艺文化发展有限公司主要从事文化产品的销售及分销业务，主要营业地址为中国珠海市衡清新区宝华路6号105室。东大邹于2014年3月至2016年12月担任金华和泰塑料制品生产有限公司总经理。金华和泰塑料制品生产有限公司主要从事塑料制品生产业务，主要经营地址为浙江金华珠马工业园。主要业务地址及电话号码

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邹东大是中国珠海市衡庆新区宝华路6号105室，电话: +8613911355133。

在过去五年中，东大邹没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

秦旺

秦王是中华人民共和国公民。秦旺自2019年11月起担任景德镇华明文化发展有限公司董事。景德镇华明文化发展有限公司主要从事于景德镇生产的中国销售及分销业务，其主要业务地址为中国江西省景德镇昌南新区明芳园明芳路。秦旺于2012年7月至2017年6月期间担任广东金翔银瑞贵金属管理有限公司北京分公司总经理，该公司主要从事经纪业务，主要营业地址为北京市朝阳区永安东丽3号德润大厦B室1608室。秦旺的主要营业地址和电话是江西省景德镇昌南新区明芳园明芳路8613436881745。

在过去五年中，秦旺没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

Youbin Leng

游斌冷是中华人民共和国公民。游斌冷最近五年一直担任黑龙江飞鹤乳业有限公司董事长。黑龙江飞鹤乳业有限公司主要从事乳制品的制造和分销业务。黑龙江飞鹤乳业有限公司和友斌冷各的主要营业地址和电话均为北京市朝阳区C-16层酒仙桥路10号星城INTL’L BLDG，P.R.China100016， +86（452）6107006。

在过去五年中，Youbin Leng没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

Jigeng Chen

陈继庚是中华人民共和国公民。陈继庚过去五年一直担任公司副总裁。陈继庚和公司的主要营业地址和电话为上海市浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3楼，200122，中国， +86（21）20288020。

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在过去五年中，陈继庚没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似的轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

陈平森

陈平森是中华人民共和国公民。陈平森自2017年4月起担任公司副总裁。在共同创立Gold Master（HK）Company Limited（ “Gold Master” ）之前，陈先生曾于2011年至2012年期间担任福州睿信投资管理有限公司的经理。陈先生于2016年8月公司收购Gold Master时担任总经理。2013年3月至2015年7月，他还在厦门大学学习金融。上海浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3层，200122，中国， +86（21）20288020。

在过去五年中，陈平森没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

薄地阔

狄国波是中华人民共和国公民。迪国波担任公司副总裁近五年。上海浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3层，200122，中国， +86（21）20288020。

在过去五年中，Diko Bo没有（a）在刑事诉讼（不包括交通违规和类似轻罪）中被定罪，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

唐新洲

邓新洲是中华人民共和国公民。新宙堂自2019年4月起担任公司副总裁。在升任公司副总裁之前，唐先生于2013年3月至2019年4月担任公司荣晖事业部总经理。新洲堂及公司的主要营业地址及电话为上海市浦东新区浦甸路360号陆家嘴投资大厦C/O3楼，200122，中国， +86（21）20288020。

在过去五年中，邓新洲并没有（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪） ，或（b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

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合并协议与合并计划

于2020年8月17日，公司、母公司及合并子公司订立合并协议及计划（ “合并协议” ） ，其中包括一份合并计划，须以合并协议（ “合并计划” ）附件A所载的形式向开曼群岛公司注册处处长提交。在满足合并协议下的条件后，合并分将根据《公司法》第16部分，特别是第233（7）条，通过“短期形式”合并，与公司合并并进入公司（ “合并” ） 。开曼群岛（开曼群岛公司法）第22条（1961年第3号法律，合并和修订） ，公司继续作为合并产生的存续公司（开曼群岛公司法，即“存续公司” ） 。

以下摘要描述了合并协议的主要条款，包括合并计划，但并不意在描述合并协议的所有条款，并通过引用合并协议的完整文本对其进行了完整的限定，该文本附于本交易声明（d） （1）中。无担保证券持有人应当阅读合并协议和合并计划的全部内容，因为它们，而不是这个交易声明，是管辖合并的法律文件。

合并

根据开曼群岛公司法第233（7）条，在生效时间（定义如下） ，合并分将通过法定的短期合并与公司合并和进入公司。我们预计，合并将在本交易声明邮寄之日后二十（20）天后，或根据《交易法》第13E-3条和所有其他适用的法律，在合并的所有结束条件已根据合并协议得到满足或豁免之后（合并生效之日，即“生效时间” ）尽快进行。紧随合并生效时间后，ADS将不再于纳斯达克上市，该公司将不再为上市公司，并将成为母公司的私人控股的直接全资附属公司。

合并对价

根据合并协议和合并计划的条款，在生效时，（i）在紧接生效时间前发行及发行在外的每股普通股（不包括在外的股份（定义如下）及以ADS为代表的普通股）将予注销，以换取每股普通股在没有利息的情况下获得0.365美元现金的权利（ “每股合并对价” ） ； （ii）在紧接生效时间前发行及发行在外的每股ADS，连同以该等ADS为代表的基础普通股，将被取消，以换取公司、纽约梅隆银行（纽约梅隆银行）根据截至2016年3月24日的存款协议（ “存款协议” ）的条款收取每ADS不计利息的7.30美元现金的权利（可作如下调整） ， （减去每ADS取消费用0.05美元和每ADS存托服务费0.04美元的权利，作为ADS的存托凭证（ “存托凭证” ） ，以及不时根据其发行的ADS的所有所有者和持有者。

每股合并对价及每股ADS合并对价，如适用，将适当调整，以反映任何股份拆细、反向股份拆细、股份股息（包括可转换为普通股或ADS的证券的任何股息或其他分派，如适用） 、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与普通股或ADS有关的其他类似变动的影响，在合并协议日期之后和生效时间之前生效，以便为普通股东提供担保

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目录

股份或ADS，如适用，在该等事件发生前及在该等事件发生后经如此调整的具有与合并协议所设想的相同的经济效应的，在该等事件发生前及之后，将视情况为每股合并对价或每股ADS合并对价（ “代价调整” ） 。

“剔除股份”包括（a）买方集团成员持有的1,338,235,875股普通股，将在收盘前贡献给合并子； （b）母公司、合并子、公司（如有）或其各自的任何附属公司持有的任何其他普通股（包括以ADS为代表的普通股） ，以及（c）存托股份、公司和公司代表持有的普通股（包括以ADS为代表的普通股） ，并预留发行。在行使或归属公司期权（定义如下）或公司注册资本（定义如下）时进行结算和分配。

公司期权的处理

根据本公司第二份经修订及重列的2013年购股权计划及第四份经修订及重列的2014年购股权计划根据其条款（每份公司期权）购回根据本公司第二份经修订及重列的2013年购股权计划授出的普通股的每项购股权（不论是否归属或可行使） ，将于紧接生效时间前尚未行使及未获行使的购股权，自生效时间起自动及无须该等获授予公司期权的持有人采取行动而取消，并立即转换为收取现金的权利，以换取（i）每股合并代价（a）超过（b）受该公司期权规限的每股普通股的行使价（ “行使价” ） ，乘以（ii）该公司期权所依据的普通股数目（ “期权对价” ） ，如任何该等公司购股权的行使价等于或大于每股合并代价，则该等公司购股权将会取消，而无须为此支付任何款项。

RSUS公司的处理

根据公司第三次经修订及重列首次公开发售前RSU计划（连同公司第二次经修订及重列2013年购股权计划及第四次经修订及重列2014年购股权计划，合共为“公司股本计划” ）授予的每一受限制股份单位，如在紧接生效时间前仍未获行使及未获行使（不论是否归属或可行使） ，将于生效时间取消，该等获授予公司的股东自动及无须采取行动，并立即转换为权利，以换取相当于（i）每股合并对价，乘以（ii）该等公司每股合并对价（即“每股合并对价” ）的普通股数目，而该等现金款额将在该存续公司有效时间后在切实可行范围内尽快支付。

陈述和保证

合并协议包括公司对合并子和母公司作出的陈述和保证，以及合并子和母公司截至具体日期对公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所体现的陈述是为了合并协议的目的而作出的，并受双方在谈判合并协议条款时所同意的重要资格和限制的约束。此外，这些陈述和保证中的一些可能受合同重要性标准的约束，而不是一般适用于无担保证券持有人的标准，如另一方的陈述和保证因情况的变化或其他原因而证明不属实，并在双方当事人之间分担风险，则为确定合并协议一方当事人有权不终止合并的情况的主要目的而作出的陈述和保证

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目录

合并协议而不是将事项作为事实。此外，该公司作出的陈述及保证符合以下条件: （a）提述其自2018年1月1日起及于合并协议日期前向SEC作出的公开披露；及（b）陈文彬先生、明艳先生及陈宁峰女士（各为“创办人”及统称“创办人” ）对任何事项的实际了解，或在合理查询及调查后，合理预期会对该等事项有实际了解。

合并协议中所用的“重大不利影响”是指个别或合计对公司及其附属公司的财务状况、业务或经营成果产生或合理预期会产生重大不利影响的任何变化、影响、发展、情况、状况、事实状况、事件或发生（每一种“影响”和集体“影响” ） ，或实质上延迟或阻止合并及合并协议所设想的其他交易的完成。然而，在决定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，不会认为下列情况所产生或产生的任何影响是重大不利影响，或在确定是否已发生或将发生重大不利影响时予以考虑: （a）一般影响公司经营的任何行业或行业的因素所造成的条件（或其中的变化） ； （b）一般经济、政治和（或）监管条件（或其中的变化）包括影响金融、信贷或资本市场状况的任何变化，包括利率或汇率的变化； （c）GAAP的任何变化或对其的解释； （d）任何政府实体或其任何适用法律的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变化； （e）所采取的任何行动或未采取任何行动，根据合并协议条款的规定，或应母公司或合并子公司的请求，或经其同意，以及直接归因于合并协议的谈判、执行或宣布以及合并协议项下拟进行的交易（包括合并）的任何影响，包括由此产生的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而产生的任何诉讼） ，以及客户、雇员（包括雇员离职） 、供应商的任何不利变化。融资来源、承租人、许可人、被许可人、分被许可人、股东、合资伙伴或由此产生的类似关系； （f）普通股和（或）ADS的价格或交易量下降（但不得将导致或促成这种下降的事实或事件排除在“重大不利影响”的定义之外） ； （g）公司没有达到任何内部或公布的预测、预算、计划或预测、估计数，对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营成果的预测或预期（但不得将导致或促成这种失败的事实或事件排除在“重大不利影响”的定义之外） ； （h）由于地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（不论是否宣布） 、战争的开始、继续或升级而产生的影响，武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气状况或自然灾害或其他不可抗力事件，任何流行病、流行病或疾病爆发（包括COVID-19病毒） ，包括截至合并协议签署之日威胁或存在的条件的任何重大恶化；以及（i）公司或其附属公司的信用评级的任何降低（条件是导致或促成这种降低的事实或事件，或由于这种降低而产生的任何后果，否则不得排除在“重大不利影响”的定义之外） ；条件是（a） 、 （b）项所述的任何影响）（c） 、 （d）及（h）相对于在该公司经营的行业或其经营的行业内经营的公司具有相当规模的其他公司，对该公司产生了重大的不成比例的不利影响，则为确定是否发生重大不利影响，将考虑该事件的增量影响。

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目录

公司向合并分及母公司作出的陈述及保证，除其他事项外，包括与下列事项有关的陈述及保证:

•

公司及其子公司开展业务的适当组织、存在、良好的信誉和权威性；



•

公司的资本化，包括股份的数量和类型；



•

公司对合并协议的适当执行，以及公司执行和交付合并协议和合并计划并履行其义务的权力和权力；



•

银技董事会已批准合并协议、合并方案和关联交易；



•

除若干经点算的同意书及文件外，并无就公司执行及交付或履行其根据合并协议及合并计划所承担的义务而规定的同意书及批准书；



•

自2018年1月1日起，该公司已向美国证交会提交或提供了根据1933年《证券法》 （经修订）所要求的所有文件。证券法案" ） ，以及证券交易委员会的规则和条例；



•

截至合并协议日期，公司尚未收到SEC工作人员就公司提交或提供给SEC的任何尚未解决的文件提出的任何意见，或截至合并协议日期，公司未收到SEC工作人员就影响公司的任何尚未得到充分处理的事项提出的任何询问或信息请求；



•

公司自2018年1月1日起向美国证交会提交或提供的经审计和未经审计的财务报表是按照美国公认会计原则编制的（ "GAAP " ）并在所有重大方面公允列报了公司截至和报告期间的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量；



•

自2020年1月1日起至合并协议签署之日止，本公司在正常过程中并与以往惯例保持一致，并无发生已发生或将合理预期会产生重大不利影响的事件；



•

公司或其任何附属公司提供或将以书面形式提供或将以书面形式提供的资料，在向美国证券交易委员会提交此种文件时，以及在任何时候，该等文件均不作修订或补充，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或忽略陈述任何需要在其中陈述的重大事实，或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；



•

特别委员会收到了Duff&Phelps，LLC的意见。达夫和菲尔普斯" ）大意是，截至合并协议日期，并基于及受该协议所载的假设、资格、限制及其他事项的规限，每股合并代价及每股ADS合并代价将由普通股（不包括在外股份）及ADS（代表在外股份的ADS除外）的持有人酌情收取，从财务角度而言，对该等持有人而言是公平的；及



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除了达夫和菲尔普斯的费用之外，没有经纪人、求职者或财务顾问费。

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目录

合并附属公司及母公司向公司作出的陈述及保证，除其他事项外，包括与下列事项有关的陈述及保证:

•

他们应有的组织、存在和良好的地位；



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母公司和合并子公司的资本化，包括股份的数量和类型，以及没有以前的活动；



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（二）对合并协议的适当执行及其执行、交付和履行合并协议和合并计划义务的权力和权力；



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除某些经点算的同意书及文件外，并无就合并协议及合并计划的执行、交付或履行其根据合并协议及合并计划所承担的义务而须取得的同意及批准；



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合并附属公司及存续公司支付（i）合并代价、总期权代价及RSU代价及（ii）与完成合并及合并协议所设想的其他交易有关而须支付的任何其他款项及所有相关费用及开支的资金是否充足；



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由正式执行的有限担保的发起人交付（定义如下） ；



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没有可以合理预期防止或损害合并完成的诉讼、司法或行政程序或政府命令；



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由母公司或合并子公司以书面形式提供或将以书面形式提供或将以参考方式纳入或纳入本交易报表的任何信息，在向证券交易委员会提交此种文件时以及在任何时候对此种文件进行修改或补充时，均不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，也不会遗漏说明其中所需陈述或作出其中所述陈述所必需的任何重大事实而不具有误导性；



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没有经纪人、求职者或财务顾问费；以及



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除合并协议外，一项对公司有利的有限担保，根据该担保，每个创始人都在担保合并协议下的母公司和合并子公司的某些义务。有限担保“ ） ，由公司与母公司订立并于2020年7月7日订立的保密协议（ ”保密协议"保密协议" ） 、转期协议以及日期为2020年8月17日的财团协议，由转期股东及当中的联营协议" ） ，母公司、合并子公司或其任何联属公司（不包括公司及其附属公司）与公司或公司任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或股东之间，并无以任何方式与合并协议（除任何协议外）拟进行的交易有关的协议、安排或谅解（不论口头或书面） （i） ，（ii）在合并协议日期后订立的安排或谅解，该等安排或谅解仅与截至生效时间或之后的事项有关，并不以任何方式影响在生效时间前尚未履行的公司的证券；或（ii）母公司或合并附属公司是哪一方的一方，而根据该等安排或谅解，任何管理层成员，公司董事或股东将有权就公司的股本权益收取与合并协议所规定的代价不同的金额或性质的代价。

合并前的业务办理

公司已同意在合并协议日期与终止合并协议的生效时间或（如有的话）日期之间，但（a）合并协议明确规定的情况除外； （b）适用法律规定的情况；或（c）母公司书面同意的情况除外

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目录

（其中同意将不会被不合理地扣留、延迟或限制）该公司（i）将（并将促使其附属公司）在一般业务过程中在所有重大方面开展业务，并尽最大努力保持其业务组织完整，并维持其与客户、供应商及债权人的现有关系及商誉； （ii）将（并将促使其附属公司）尽最大努力，（iii）不会（亦不会容许其任何附属公司）采取任何预期或合理预期的行动，导致合并协议项下合并的任何附加条件不满足或未能及时根据《证券法》或《交易法》或根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交任何文件。

没有征求意见

本公司已同意本公司将并将促使其各附属公司及指示其各自的董事、高级人员、融资来源、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及以该等身份行事的其他代理人、顾问及代表（ “代表” ）立即停止任何招揽、鼓励，（a）不得就任何竞争建议向任何第三方解除或免除该公司作为其一方的任何保密或停止协议的任何条文；及（iii）不得（a）招揽、发起，明知而鼓励或便利任何构成或合理预期会导致相竞建议的查询或提出任何建议或要约（包括提供与公司有关的非公开资料） ； （b）以鼓励相竞建议的意图参与或继续进行任何讨论或谈判，或以促进或以鼓励相竞建议的意图向任何其他人提供非公开资料； （c）批准，（d）提议或同意执行或订立任何意向书、期权协议、协议或协议，或在原则上考虑或以其他方式与竞争建议有关；或（d）提议或同意执行上述任何一项建议。

该公司亦同意，银科董事会及特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对该等要约的建议除外。

尽管有上述限制，如果公司或其任何代表收到任何个人或团体提出的未经请求的、真诚的书面竞聘建议书，而该竞聘建议书并不是由于公司违反合并协议而产生或导致的，如果特别委员会在与其认为适当或适当（全权酌情）的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地作出了决定，如该等相互竞争的建议构成或可能导致一项上级建议（定义如下） ，或未能采取该等行动将不符合董事根据适用法律所负的受托责任，则银技董事会或特别委员会可直接或间接透过公司代表（a）提供，根据公司与提出该等相互竞争建议的人或团体订立的保密协议，该协议所载条款对公司整体而言并不比保密协议所载条款更有利，就该公司及其附属公司向提出该等相竞建议的人或团体提供的资料（包括非公开资料） ；但该公司将在向该等第三者提供该等资料后，在合理切实可行范围内尽快向该等第三者提供先前并无提供予该等第三者的有关该公司或其任何附属公司的非公开资料，（b）参与或以其他方式参与与提出这种相互竞争建议的个人或群体的讨论或谈判。

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目录

公司已同意在接获任何书面竞聘建议书后，迅速（但无论如何不得迟于四十八（48）小时）通知母公司，或任何通知公司或其任何附属公司正考虑提出或已提出竞聘建议书的人，要求提供与公司或其任何附属公司有关的非公开资料，或任何寻求与公司或其任何附属公司就可能的竞争建议进行讨论或谈判的人的书面询问，或对先前向母公司披露的竞争建议的任何条款的任何重大改变。该通知将以书面形式发出，并将指明提出相竞建议、查询或请求的人的身份，并提供相竞建议、查询、请求或要约的书面副本。公司已同意，其及其附属公司将不会于合并协议日期后与任何人订立任何保密协议，禁止其根据合并协议向母公司提供任何资料。

“相互竞争的提议”是指《交易法》第13（d）条所指的任何人（创始人、母公司和合并子集团除外）或“集团”提出的与单一交易或一系列关联交易有关的任何提议或提议，（i）收购公司及其附属公司的资产，相当于公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上20%或以上的收入或盈利可归属； （ii）收购20%或以上的已发行普通股（包括以ADS为代表的普通股） ； （iii）要约收购或交换要约，如完成将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行普通股。（包括以ADS为代表的普通股） ； （四）合并，合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的类似交易，如合并、合并、股份交换或业务合并，将导致任何人单独或合计收购资产，构成公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属；或（v）上述各类交易的任何组合，如合并资产、合并收益或收益与普通股所涉及的百分比之和为20%或以上；在每种情况下，合并协议项下拟进行的交易除外。

尽管有上述限制，在关闭前，银技董事会（根据特别委员会的建议）可以改变、扣留、撤回、保留或修改，或决心改变、扣留、撤回、保留或修改，以可能对母公司或合并子公司不利的方式，修改银技董事会或特别委员会以前提出或解决的任何建议或批准（建议的“更改” ） ，如果特别委员会在与其认为适当或适当（全权酌情）的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定终止合并协议，以便根据不违反合并协议而提出的相互竞争的建议缔结替代收购协议，（i）没有采取该等行动将不符合董事根据适用法律所负的受托责任，或（ii）该等相竞建议构成上级建议；但（a）银技董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）已就其拟采取该等行动，向母公司发出至少三（3）个营业日的事先书面通知（该通知将包括相竞建议的未经审核副本，（b）在这三（3）个营业日期间，特别委员会将真诚地审议并应父母的要求，真诚地与父母讨论对父母书面提出的合并协议的任何修订，（c）在该通知期结束后，特别委员会将在与其认为适当或适当（全权酌情）的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定，如果要进行此种修订，相互竞争的提案将继续构成一项优先提案；此外，如有任何修订

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目录

在每宗个案中，公司均会向母公司提交一份与上文（a）条所述相同的额外通知，而（a）条所述的通知期将会重新开始，而（b）及（c）条所述的条件将会再次出现，但该通知期将至少为两（2）个营业日（而不是上文（a）条另有规定的三（3）个营业日除外。

“上级提案”是指银技董事会（根据特别委员会的建议行事）在与其认为适当或适当（全权酌情）的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到特别委员会认为适当的因素（包括提案的法律、监管和其他方面）和提出提案的人协商后，真诚地确定的任何真正的书面竞争提案，较合并协议项下拟进行的交易（视属何情况而定）对公司股东（不包括除外股份的持有人）更有利；就“上级建议”的定义而言，就“上级建议”的定义而言， “20% ”在竞争建议的定义中的提述将被视为“50% ”的提述；此外，如果为完成该建议所设想的交易所需的任何融资没有完全承诺给提出该建议的人，并且不附带条件，则该等要约将不被视为“上级建议” 。

“替代收购协议”指任何意向书、谅解备忘录、收购协议，合并协议或其他类似协议（保密协议除外，该协议所载条款对公司的整体利益不低于保密协议所载条款；但该协议及任何相关协议不得包括任何条文，规定该等协议及任何相关协议不得包括任何规定，规定该等协议及任何相关协议具有禁止公司履行其根据合并协议所承担的义务的效力或构成合理预期的义务导致任何相互竞争的提议或（b）要求公司放弃，终止或未能完成合并和合并协议所设想的其他交易。

尽管合并协议另有相反规定，但在结束前，如果和只有在下述情况下，银技董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会才能改变建议，或指示公司终止合并协议（除对上级建议作出回应外） （此种终止，即“介入事件终止” ） （i）不知道或不知道的任何重大发展、事实、事件、改变、影响、发生或情况特别委员会在执行合并协议之前并未合理预见其后果，而在执行合并协议之后和结束之前，银技董事会或特别委员会已知道这些后果（一种“干预事件” ） ；但在任何情况下，下列情况的发展或变化都不会构成干预事件: （十）收到、存在，（i）普通股或ADS价格的任何变动（但本条（y）的例外不适用于导致或促成该等变动的根本原因，或在决定是否发生了介入事件时，不会考虑任何该等根本原因） ， （ii）银科技局已首先合理地真诚地作出决定，经与其认为适当或可取的（全权酌情决定）外聘法律顾问磋商后，如不这样做，合理地预期将不符合董事根据适用法律承担的受托责任，（iii）自该公司已向母公司发出终止该介入事件的通知以来，至少已过了3（3）个营业日，通知该公司拟采取该等行动，而该通知将载有有关该介入事件的合理充足资料，使母公司能够以不需要采取该等行动的方式，就合并协议的条款提出修订建议。 （iv）在该3（3）个营业日期间，特别委员会将真诚地进行审议，并应要求

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目录

母公司与母公司真诚地讨论了母公司书面提出的对合并协议的任何修改，以及（五）银技董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在此通知期限之后，在与其认为适当或适当的（全权酌情）独立财务顾问和外部法律顾问协商后，将再次真诚地决定，如果不这样做，将不符合适用法律规定的董事的受托责任。

董事及人员的补偿及保险

母公司已同意，该公司将会并将会促使存续公司在有效时间后六（6）年内（直至该六（6）年期间所涵盖的任何事宜最终处理完毕的较后日期）履行及履行公司及其各附属公司在适用法律所容许的最充分范围内的所有方面的义务，根据公司及该等附属公司的组织或管理文件（如在合并协议日期生效）及根据在合并协议日期生效的任何补偿协议或其他类似协议（ “补偿协议” ）向有权获得补偿的个人提供的每一种情况下，根据这些组织或管理文件或补偿协议（包括特别委员会的每一位成员以及彼此在场和公司前董事和高级人员） （ “被涵盖人员” ）提出的免责和（或）垫付费用，这些费用是在生效时间或之前发生的或与其作为或不作为有关的，包括与合并协议和合并协议所设想的交易的审议、谈判和批准有关的。

父母已同意，在有效时间后六（6）年内（直至该六（6）年期间开始处理的任何事宜最终处置的较后日期为止） ，父母将并将促使存续公司遵守公司的所有义务: （i）就任何费用或开支（包括律师费） 、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿，并使每名受涵盖的人不受损害，就任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）而言，就该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查产生或涉及的范围而言，就该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查而支付的法律责任及款额: （a）在有效时间之前，以被涵盖的人的身分就该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查提出的任何诉讼或不作为或所指称的诉讼或不作为，或（b）合并协议及合并协议项下拟进行的任何交易；及（ii）在任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终处置前，在该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终处置前，在该等被覆人接获或代表该等被覆人作出的偿还该等款项的承诺后，如最终确定该等被覆人无权获弥偿，须支付该等费用（包括律师费） 。母公司及存续公司（X）不会对未经其事先书面同意（该同意不会被不合理地扣留、延迟或附加条件）而达成的任何和解负法律责任； （Y）不会根据合并协议对任何被涵盖的人承担任何义务，只要主管司法管辖权的法院将在最终和不可上诉的命令中裁定适用法律禁止这种赔偿，在该情况下，被覆人将迅速向母公司或存续公司退还其根据该等法律而垫付的所有该等开支的款额（除非法院另有命令） ；及（z）除非该等和解、妥协，否则不会就任何判决的进入达成和解或同意或以其他方式寻求终止对被覆人的任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查而寻求补偿，同意或终止包括无条件释放该被涵盖的人，使其免于因该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查而产生的所有法律责任，并不包括就该被涵盖的人或该被涵盖的人以书面同意而承认法律责任。

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目录

在生效时间后六（6）年内（直至该六（6）年期间开始处理的任何事宜最终处置的较后日期为止） ，存续公司的组织及管理文件将在符合适用法律的范围内，载有关于赔偿的条文，而该等条文并不较有利，在合并协议生效之日起生效的公司组织和管理文件中所规定的有效时间之前和包括有效时间内支付费用和免除被保险人员的费用，并不包含任何相反的规定。在合并存续期间与被涵盖人员签订的赔偿协议将按照其条款继续全面生效。

在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间开始处理的任何事宜最终处理完毕的较后日期为止） ，母公司将安排就在有效时间或之前发生的事实或事件所引起或有关的申索，维持由公司维持的董事及高级人员责任保险的现行政策（但母公司可为该等政策代以信誉良好及财务状况良好的保单，而该等保单的承保范围及金额须至少相同，并载有并非不有利的条款及条件） ；但母公司并无责任作出就该等保险的年度保费付款而言，该等保费超过该公司就该等保险所支付的截至合并协议日期的年度保费的300% （该等300%金额，此外，如该等保险的承保范围完全不能取得，或只能以超出该等保险范围的年保费取得，则母公司将维持董事及高级人员保险的最有利政策，以取得与该等保险范围相等的年保费；此外，如公司在其全权酌情权范围内作出选择，则须在生效时间前至少五（5）个营业日向母公司发出书面通知。然后，代替上述保险，在有效时间有效，公司将购买董事及高级人员责任保险“尾随”或“径流”保险计划，为期六（6）年，为期六（6）年，涉及在有效时间内或之前所犯或指称所犯的不法行为及（或）不作为（该等承保将在该等保单的期限内有总承保限额，金额不超过公司现有董事及高级人员责任保单下的年度总承保限额） ，而且在所有其他方面都将与现有的保险范围相当） ；此外，前提是每年的保费不得超过基本保费。

没有修订展期协议

母公司及合并附属公司将不会（a）修订、修改、撤回、放弃或终止转期协议，或（b）订立或修改与合并协议项下拟进行的交易有关的任何其他合约。

其他盟约

合并协议还包括公司与合并分、母公司之间的契约，除其他事项外:

•

（i）采取（或安排采取）一切适当行动，并根据适用的法律作出（或安排采取）一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式在切实可行的情况下尽快完成和有效地进行合并协议所设想的交易； （ii）从任何政府实体取得（或安排其附属机构取得）任何同意、许可、许可、豁免、批准，（iii）须由母公司或公司或其任何附属公司取得的授权或命令，或为避免任何政府实体就合并协议的授权、执行及交付及完成合并协议项下拟进行的交易而采取的任何行动或程序；及

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目录

根据合并协议的日期，就合并协议及合并协议项下根据其他适用法律拟进行的交易作出（或安排其联属公司作出）所有必要的备案，并随后作出任何其他所需的呈件，并就合并协议及合并协议项下拟进行的交易支付任何与此有关的费用；但公司，合并子实体和母公司将相互合作，以确定是否需要任何政府实体就完成合并协议项下拟进行的交易、寻求任何此种行动、同意、批准或放弃或提出任何此种申请而采取或就（或向）任何政府实体提出的任何行动；此外，任何母公司及其关联公司均无须向或同意出售、剥离、租赁、许可、转让，在有效时间之前或之后，处置或以其他方式抵押或单独持有其中任何一方在有效时间之前持有的任何资产、许可证、经营、权利、产品或业务或其中任何权益，或同意对母公司或其任何关联公司（包括在有效时间之后，公司或其附属公司）的拥有、管理或经营能力作出任何重大改变（包括通过许可安排）或限制或其他减值，任何该等资产、牌照、营运、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或母公司就存续公司的股份而投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力（ “非必需的补救” ） ；

•

利用合理的最大努力取得任何第三方同意，以完成合并协议所设想的交易；



•

向证券交易委员会提交本交易声明，并配合证券交易委员会就本交易声明提出的任何意见；



•

母公司及其代表在合并协议日期与合并协议生效时间及终止日期之间，可合理地查阅公司的合约、帐簿、记录、分析、预测、计划、系统、高级管理人员、承诺、办公室及其他设施及物业，但须受某些限制；



•

（i）任何政府实体就合并协议项下拟进行的交易提出或启动任何请求、调查、调查、诉讼或法律程序的迅速通知； （ii）随时向其他各方通报任何此种请求、调查、调查、诉讼或法律程序的状况； （iii）任何政府实体就合并事项发出或发出的任何函件的通知；



•

就与合并协议项下拟进行的交易有关而提出或提交的任何文件、分析、外观、陈述、备忘录、摘要、论点、意见或建议与其他各方合作；



•

各当事方利用合理的最大努力采取必要的行动，使兼并、反兼并、暂停、 “公平价格” 、 “控制股份”或其他类似的法律不适用或变得适用于兼并或兼并协议所设想的任何其他交易；



•

参与与合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易有关的诉讼；及



•

于生效时间后，在切实可行的范围内，尽快将ADS从纳斯达克除牌，并根据《交易法》终止普通股及ADS的登记。

合并的条件

公司、合并子公司和母公司各自履行合并义务须在下列条件（任何或所有）结束之日或之前得到满足。

19

目录

其中，在适用法律和合并协议允许的范围内，母公司、合并子公司和公司（视情况而定）可以全部或部分放弃:

•

（在对公司或母公司的业务有管辖权的材料中）任何有管辖权的政府实体没有颁布或颁布任何法律、法规、规则或条例，禁止或非法完成合并和合并协议下的其他交易；



•

（在对公司或母公司的业务有管辖权的物料的司法管辖区内）法院或政府实体的任何命令或禁制令，在任何实质方面均不会妨碍合并及合并协议项下的其他交易的完成，或施加不需要的补救；及



•

自本交易声明首次邮寄给公司股东之日起，不少于二十（20）日。

母公司和合并子公司为实现合并而承担的义务，也须在下列每项附加条件的截止日期或之前，由母公司（以书面）满足或放弃:

•

（i）合并协议第4.01条、第4.02（a）条、第4.03条、第4.04条及第4.10条所载公司的陈述及保证在合并协议日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，（ii）合并协议第4.07（b） （i）条所载公司的陈述及保证在合并协议日期及截止日期的各方面均真实及正确，犹如在合并协议日期及截止日期一样；及（iii）合并协议所载公司的其他陈述及保证在合并协议日期均真实及正确。合并协议的日期和截止日期，除（x）在（i） 、 （ii）及（iii）条中的每一条的陈述及保证，而该等陈述及保证的条款仅就某一特定日期而言是真实及正确的；及（y）在（iii）项中，如任何该等陈述及保证的失败是真实及正确的（而没有对其中所载的任何“重大”或“重大不利影响”的限定条件生效） ，则个别或合计而言，并无（亦不会合理地预期会有）重大不利影响，而母公司已收到由公司正式授权的执行人员代表公司签署的上述影响证明书；



•

公司在所有重大方面均已履行或遵守其根据合并协议须在生效时间或之前履行或遵守的所有协议或义务，而母公司亦已收到公司获正式授权的执行人员代表公司签署的证明书，以履行或遵守该等协议或义务；及



•

自合并协议日期起，并无发生及持续产生重大不利影响。

公司实施合并的义务亦须在下列每项附加条件的截止日期或之前（以书面）获得公司的满足或豁免:

•

合并协议中所列的对母公司和合并的陈述和保证在合并协议日期和截止日期都是真实和正确的，就好像在该日期所作的那样，除非（i）申述及保证的条款只在某一特定日期才是真实及正确的；及（ii）如任何该等申述及保证的失败是真实及正确的（而没有对其中所载的任何“重要性”限定条件生效） ，则不会合理地个别地预期该等申述及保证的失败是真实及正确的

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目录

或综合而言，防止、实质上延迟或实质上妨碍或损害母公司及合并子公司完成合并及合并协议项下的其他交易的能力；及该公司已接获由正式授权的母公司及合并子公司的执行人员代表母公司及合并子公司签署的证明书，以达到上述效果；及

•

母公司及合并子公司在所有重大方面均已履行或遵守其根据合并协议须在生效时间或之前履行或遵守的所有协议及义务，而公司亦已收到一名获正式授权的母公司及合并子公司的执行人员代表母公司及合并子公司签署的证明书。

合并协议的终止

本合并协议可以终止，合并及合并协议所设想的其他交易只能在下列情况下的有效时间之前放弃:

•

经母公司和公司双方书面同意（根据特别委员会的建议采取行动） ；



•

由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事）在生效时间之前，如果另一方或多方违反了合并协议中规定的任何代表、保证、契约或协议，而该等违反（i）在公司违反的情况下，将导致双方履行合并义务的条件或对母公司和合并子公司的义务的条件未得到满足；以及（ii）如果母公司或合并子公司违约，将导致双方履行合并义务的条件或对母公司和合并子公司的义务的条件未得到满足（在每种情况下，在2021年2月17日之前，这种违反或不遵守条件的情况是无法治愈的。外部日期" ） ，如在外部日期之前可治愈，则在（x）未违约一方从非违约一方收到通知后三十（30）个历日的较早时间内尚未治愈，以及（y）在外部日期之前三（3）个营业日内尚未治愈；提供如果任何一方在实质上违反了合并协议中规定的任何代表、保证、契约或协议，则合并协议不得被任何一方终止；



•

由母公司或公司，如有效时间尚未发生在晚上11时59分，则香港时间为外部日期； 提供如果任何一方在外部日期或之前未发生的有效时间主要是由于该一方在任何重大方面违反了合并协议中规定的任何代表、保证、约定或协议，则该一方将不能享有终止合并协议的权利；



•

母公司在公司重大违反其根据合并协议所承担的非邀约义务而导致公开披露的相竞建议生效之前的任何时间；但该等重大违反不是在外部日期之前可治愈的，或如果在外部日期之前可治愈的，（i）公司收到母公司通知后十（10）个历日内，或（ii）三（3）个营业日前，尚未治愈；



•

（二）公司或者母公司有权管辖的政府机构发布最终的、不可上诉的永久限制、责令或者以其他方式禁止完成合并或者合并协议约定的其他交易的；提供如果任何一方发出这种最后的、不可上诉的命令，主要是由于该一方没有遵守，那么终止合并协议的权利将不适用于任何一方。

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目录

在任何重大方面遵守合并协议的任何规定，但寻求终止合并协议的一方将使用合并协议规定的努力标准，以防止、反对和消除这种限制、禁令或其他禁止；

•

由公司（根据特别委员会的建议采取行动） ， （i）响应一项相互竞争的建议； 提供（ii）作为介入事件的终止；或



•

公司如（i）每一方履行合并义务的所有条件及母公司及合并子公司履行合并义务的条件均已获满足（根据其性质而言，该等条件须由在结束时采取的行动予以满足，而在当时可采取的行动予以满足除外） ； （ii）公司已向母公司发出书面通知，确认公司履行合并义务的所有条件已获满足，（三）母公司和合并子公司在收到公司书面通知后十（十）个工作日内未能履行关闭义务，或者愿意放弃对公司义务不满意的条件，公司准备、愿意和能够完成合并。

终止费用

如果合并协议由公司（根据特别委员会的建议采取行动）终止，应根据合并协议提出一项相互竞争的建议；但在合并协议终止的同时，公司订立一项替代收购协议，以完善这种上级建议，公司将向母公司支付金额为7,500,000美元的终止费（ “公司终止费” ） ；

倘合并协议终止（i）如（a）各方履行合并义务的所有条件及母公司及合并分项的义务的条件已获满足（但根据其性质须由在结束时采取的行动予以满足的条件除外） ，则公司须终止（i）如（a）合并协议已获满足，则公司须终止（i）如（a）双方履行合并义务的所有条件及母公司及合并分项的义务的所有条件已获满足，则公司须终止（i）如（a）合并协议已获满足，则公司须终止（i）如（a）合并协议已获满足，则公司须终止（c）如（a）合并协议已获满足，则公司须终止（c）合并协议已获满足，则公司须终止（c）合并协议已获满足，则公司须终止（c）合并分项（b）公司已向母公司发出书面通知，确认公司的所有义务条件已获满足，或公司愿意放弃任何未满足的义务条件，而公司已准备、愿意及有能力完成合并，（c）母公司及合并子公司在接获该公司的书面通知后10（10）个营业日内未能实施关闭；或（ii）如母公司或合并子公司违反该等规定，导致该公司的义务条件不获满足（而该等违反或合并子公司违反该等规定，在该日期之前不能治愈，或在该日期之前不能治愈在（x）母公司收到通知后三十（30）个历日内，以及（y）在外部日期前三（3）个营业日内，母公司将向公司支付金额为15,000,000美元的终止费（ “母公司终止费” ） 。

修正案

合并协议可由公司书面协议修订、修改和补充，并可由各自的唯一董事或代表各自的唯一董事就合并协议采取行动（i）就合并协议的母公司和合并协议；及（ii）就公司采取行动（应特别委员会的建议采取行动） 。合并协议不得修改，但以公司、合并子公司和母公司的名义签署的书面文件除外。

对赔偿责任的补救和限制

合并协议的各方可能有权具体履行合并协议的条款和规定，包括寻求禁制令或禁制令，以防止其他各方违反合并协议，以及就公司而言，寻求禁制令或禁制令、具体履行或其他公平救济，以强制执行母公司和（或）合并子公司完成合并的义务，以及法律或公平的任何其他补救措施。

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目录

公司有权获得禁制令，执行母公司或合并子公司完成合并的义务的具体表现或其他公平的补救，将受下列条件的制约: （i）母公司和合并子公司须根据合并协议完成合并；及（ii）公司已不可撤销地以书面确认，将采取其控制范围内的行动，以促使完成合并及合并协议项下拟进行的其他交易。

如果母公司或合并子公司未能履行或以其他方式违反合并协议，或未能履行合并协议（欺诈或故意违反除外） ，然后，该公司有权终止合并协议并收取与收取母公司终止费有关的母公司终止费及某些成本及开支，将是该公司及其任何附属公司因任何该等违反或未能履行或其他未能完成合并而蒙受的任何损失或损害的唯一及独家补救措施。公司不能履行关闭协议或者违反合并协议或者不履行合并协议的（欺诈或者故意违反除外）的，然后，母公司有权终止合并协议并收取公司终止费及与收取公司终止费有关的某些成本及开支，将是母公司及合并子公司因任何该等违反或未能履行或合并的其他失败而蒙受的任何损失或损害的唯一及独家补救。

无需股东投票批准合并及合并计划

合并分将于根据转期协议于截止日期前持有公司总投票权的至少90% ，合并将根据开曼群岛公司法第十六部分（特别是第233（7）条）为“短期”合并。如果合并计划的副本被提供给公司的每个注册股东，则“短期”合并不需要股东的投票或批准。因此，股东将没有机会就合并进行表决。

不能按照法定程序行使反对者的权利

由于根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将是一种“短期”合并，如果合并计划的副本提供给公司的每个注册股东，则无需股东对合并进行表决以实现合并，普通股的持有人（包括以ADS为代表的普通股的持有人）将无法按照法定程序行使《开曼群岛公司法》第238条规定的异议人士的权利，该条适用于《开曼群岛公司法》规定的“长期形式”合并，如果合并是《开曼群岛公司法》第233（6）条规定的“长期形式”合并，则适用该法律。本交易声明附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为（f） （2）无担保证券持有人信息的展示。敦促无担保证券持有人就开曼群岛公司法第16部分向开曼群岛一家有执照的律师事务所征求自己的意见。

合并的目的和效果

合并的目的是使母公司能够直接拥有母公司在完成根据转期协议拟进行的交易后并无实益拥有的该公司的所有未偿还股本，并使无抵押证券持有人套现并获得即时流动资金。母公司将享有公司未来的任何收益和增长，并承担公司未来任何损失的负担。请参阅“特殊因素-特别委员会和银科委员会合并的原因和立场” 、 “特殊因素-买方集团合并的原因”和“项目6-交易的目的和计划或建议”以获取更多信息。

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目录

ADS目前在纳斯达克上市，代码为“Yin” 。生效后，该公司将不再是一家上市公司，而是由母公司直接全资拥有。合并完成后，ADS计划将终止，ADS将从纳斯达克退市。此外，根据联交所法例注册ADS及基础普通股将于公司就合并完成提交表格15后90天或SEC可能决定的较短期间终止。因此，该公司将不再被要求向SEC提交定期报告。该公司估计，不再是一家上市公司将在合并完成后的第一年节省大约【1540000美元】的直接成本，并在此后节省相应的成本。欲了解更多信息，请参阅“特殊因素-合并对公司的影响” 。

合并后公司的计划

买方集团预期，公司的营运将于合并后进行，与目前进行的大致相同，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的直接全资附属公司。

特别委员会向银技董事会提出的建议

特别委员会在独立财务和法律顾问的协助下，对合并的拟议条款和关联交易进行评估后，一致认定合并协议和合并计划对公司和无担保证券持有人公平并符合其最大利益，并一致认定公司订立合并协议和合并方案并完善其拟进行的交易是可取的，并建议银技董事会授权和批准合并协议和合并方案，其执行和交付将是该等批准的确凿证据，以及由此拟进行的交易的完善，包括合并。银技董事会根据特别委员会的一致建议，确定合并协议和合并计划对公司和无担保证券持有人是公平的，符合他们的最大利益，并授权和指导合并协议和合并计划的执行、交付和履行，以及由此设想的交易的完成，包括合并。

（a）特别委员会在确定合并协议和合并计划对公司和无担保证券持有人公平并符合其最大利益时，以及在建议银技董事会授权和批准合并协议、合并计划时，考虑了哪些重大因素，（二）银技董事会代表公司确定合并协议和合并计划对公司和无担保证券持有人公平，符合公司和无担保证券持有人的最大利益，并授权和指导合并协议和合并计划的执行、交付和履行，以及由此拟进行的交易的完成，包括合并，请看《特殊因素--特别委员会和银科创板合并的原因和地位》和《特殊因素--合并的主要好处和缺陷》 。

买方团体对公平的立场

买方集团的每一位成员都认为，合并对无担保证券持有人是公平的。这种信念是基于在“特殊因素-买方集团对合并的公正性的立场”标题下讨论的因素。买方集团的成员仅为了遵守第13E-3条和《交易法》相关规则的要求而发表这一声明。

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目录

合并融资

买方集团估计完成合并和关联交易所需的资金总额约为4900万美元。买方集团在计算这一数额时，没有考虑被排除在外的股份的价值，根据合并协议，这些股份将无权获得任何现金对价。买方小组的估计数包括（一）将支付给无担保持有人的现金总额45,224,609.6美元； （二）将作为期权对价支付的现金总额3,335,169.48美元； （三）将作为RSU对价支付的现金总额463,528.1美元（将作为期权对价和RSU对价支付给无担保持有人的现金总额，合并总对价；以及与合并和关联交易有关的其他成本和费用。合并及关联交易预计将由买方集团、公司及其附属公司手头现金出资。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会保留了达夫和菲尔普斯担任与合并有关的财务顾问。2020年8月17日，Duff&Phelps向特别委员会口头提出意见（随后在Duff&Phelps向特别委员会提出书面意见的同一天以书面形式确认了这一意见） ，从财务角度来看，公平问题，根据合并协议和合并计划，自合并意见提出之日起，非合并普通股持有人将收到的每股ADS合并对价，以及非合并ADS持有人将根据合并协议和合并计划收到的每股ADS合并对价，并以所遵循的程序、所作的假设、资格和对所进行的审查的限制为基础，以及达夫和菲尔普斯在准备意见时考虑的其他事项。

公司董事及执行人员的股份所有权

公司董事及执行人员于2020年9月15日实益拥有合共1,027,883,608股普通股（包括以ADS为代表的普通股） 。见本交易报表的“特殊因素-某些人在合并中的利益”和本交易报表的“某些实益拥有人的担保所有权和公司的管理” 。

公司董事及执行人员于合并中的权益

公司董事及执行人员在合并及关联交易中拥有的权益与公司股东的一般权益不同，该等权益包括:

•

公司董事、执行人员的转任股东对母公司股权的实益拥有；



•

公司董事及执行人员分别以期权对价及RSU对价持有的公司期权及公司RSU的套现；



•

合并协议规定存续公司在生效后向公司现有董事和高级人员提供的持续补偿权、费用提前权以及董事和高级人员责任保险；



•

特别委员会每名成员每月赔偿12,000美元，以换取其以这种身份提供的服务（特别委员会主席每月赔偿18,000美元） ；以及

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目录

•

该公司的执行人员继续担任与其当前职位基本相似的职位。

特别委员会和银技董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议、合并计划和相关事项作出决定时，除其他事项外，审议了这些冲突。参见“特殊因素-某些人在合并中的利益” 。

美国联邦所得税的重大后果

根据合并获得的现金将是美国联邦所得税的应纳税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应纳税交易。参见“特殊因素-美国联邦所得税的重大后果” 。合并对普通股或ADS持有人的税务后果将取决于该持有人的具体情况。普通股或ADS的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解美国联邦、州、地方、外国和其他税务合并对他们的影响。

中国的税收后果

参见“特殊因素-中国的税收后果” 。

开曼群岛的税收后果

见“特殊因素-开曼群岛的税收后果” 。

监管事项

本公司及买方集团认为，除（i）根据美国联邦证券法所规定的提交及通知； （ii）在生效时间前将合并计划给予本公司及合并附属公司的每名注册股东外，并无就合并事项而需要任何重大监管批准、备案或通知，（iii） 《开曼群岛公司法》所指明的合并计划及证明文件，须向开曼群岛公司注册处处长注册（iv）将合并证明书副本发给公司及合并分项的股东及债权人，以及（v）将合并通知刊登在开曼群岛政府宪报。

与合并有关的诉讼

本公司及买方集团并不知悉有任何法律程序对合并协议、合并计划、合并或任何关联交易提出质疑。

合并的会计处理

合并完成后，公司将不再是一家上市公司。合并预计将按照会计准则编纂805中的“业务合并”核算为业务合并，最初以公司的公允价值为准，截至有效时间。

ADS的市场价格

2020年6月19日，即公司于2020年6月22日发布公告称，银科创板已收到该建议（定义如下）的前最后一个交易日，纳斯达克ADS的报告收盘价为5.29美元。每股普通股0.365美元或每股美国存托凭证7.30美元的合并对价，较每股美国存托凭证5.29美元的收盘价溢价38.13%

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于2020年6月19日及较公司ADS于截至2020年6月19日止30个交易日的平均收市价溢价29.89% 。

费用和开支

与合并协议、合并和关联交易有关的所有费用和费用，无论合并是否完成，均由承担此种费用的一方支付。参见“特殊因素-费用和费用” 。

关于合并的问题和答案

下面的问题和答案简单地解决了一些与合并无关的安全持有者可能会遇到的问题。这些问题和答案可能不能解决所有可能对作为普通股或美国存托凭证持有者的非证券持有人重要的问题。请参阅本交易声明其他地方所包含的更详细的信息以及在本交易声明中引用或引用的文档。

Q:

合并是什么？

a:

合并是一项进行中的私人交易，根据该交易，合并分将合并和进入公司，公司继续作为合并产生的存续公司。根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将通过法定的短期合并进行。合并完成后，该公司将为私人控股公司，其所有已发行股份将由母公司直接拥有。由于合并，ADS将不再在纳斯达克上市，该公司将不再是一家上市公司。

Q:

在合并中，我有权得到什么考虑？

a:

紧随生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股（剔除股份及以ADS为代表的普通股除外）将予注销，以换取有权收取每股现金0.365美元的合并代价，而无须支付利息（须视乎代价调整而定） 。

于紧接生效时间前发行及发行在外的每ADS，连同以该等ADS为代表的基础普通股，将被取消，以换取有权收取每股ADS合并代价7.30美元的现金而无利息（须经代价调整） ，如尚未根据存款协议的条款收取每ADS注销费用0.05美元及每ADS存托服务费0.04美元，则将被取消。

参见“特殊因素-美国联邦所得税的重大后果” 、 “特殊因素-中国税收的后果”和“特殊因素-开曼群岛税收的后果”对合并的税收后果的描述。没有注册的证券持有人应该咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响他们的美国联邦、州、地方和中国以及其他非美国税收。

Q:

ADS持有人在合并完成后将如何获得每ADS合并对价的净收益？

a:

如果ADS在券商、银行或其他中介机构的证券账户中持有，受益持有人将不会被要求采取任何行动来接收每ADS合并对价净额，因为存托人将安排将ADS的退保和每ADS合并对价的汇款减少适用的费用，交给存托信托公司（清关和

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目录

结算系统的ADSS）代表持有人的利益分配给持有人的经纪人、银行或其他中介。对每股美国存托凭证合并对价的净收益持有人应与其经纪人、银行或其他中介机构联系。

如果美国存托凭证不是在经纪人、银行或其他中介机构的证券账户中持有，而是由受益持有人直接以未认证的形式持有（即没有美国存托凭证或"ADR " ） ，在合并完成后，保存人将自动向持有人发送每ADS合并对价较不适用的费用的支票，以换取注销每一受益持有人的ADS。每份美国存托凭证合并对价，如果存托凭证未从持有人那里收到适当填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9（视情况而定） ，则可受美国联邦所得税备份预扣税的约束。

如果ADS由ADR证明，在持有人交出ADR（或一份誓章和一份代替ADR的损失弥偿）连同一份已妥为完成的传递函（保存人将在有效时间后向持有人提供传递函） ，在合并完成后，保存人将向持有人寄出一份每份ADS合并对价较不适用的费用的支票，对于由ADR表示的每一ADS，以换取ADR的取消。

ADS持有人收到的付款将扣除根据存款协议条款应支付给存托人的费用。

Q:

普通股持有人将如何获得合并完成后持有人有权获得的每股合并对价净额？

a:

如果普通股是由注册持有人直接持有，则在买方集团指定的银行或信托公司生效后，该银行或信托公司将作为支付代理人（即支付费用 代理人" ） ，将向持有人寄发（i）一种形式的传递函，指明将如何向持有人交付每股合并对价净额，以及（ii）交出股份证明书以换取每股合并对价净额的指示。在符合上述指示的情况下，持有人将从支付代理人那里获得持有人普通股的现金。持股人在交出股份证明书或宣布亏损或未接获时，将会收到相当于持股人普通股数目乘以每股合并代价净额的现金，以换取注销持股人普通股。如果支付代理尚未从持有人那里收到适当填写并签署美国国税局W-8或W-9表格（视情况而定）的美国联邦所得税备份预扣税，则每股合并对价可能受制于美国联邦所得税备份预扣税。

Q:

在合并中，如何处理公司期权和公司RSU？

a:

于生效时间或紧接之前，公司将（i）终止公司股权计划，以及适用于公司股权计划的任何相关奖励协议，及（ii）取消每项公司期权及公司RSU，而该等期权及公司RSU当时尚未行使及未行使，不论是否归属或可行使，以换取期权代价及RSU代价。

Q:

你预计什么时候完成合并？

a:

该公司和买方集团目前预计合并将于2020年第四季度完成。为了完成合并，合并项下的结束条件

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目录

协议，包括不少于二十（20）天的通过后，这一交易声明第一次邮寄给公司的股东，必须满足或免除。

Q:

如果合并没有完成，结果如何？

a:

倘合并因任何原因未能完成，无抵押证券持有人将不会根据合并协议就其普通股或ADS获得任何付款，该公司仍将为上市公司，而ADS将继续在纳斯达克上市及买卖，只要该公司继续符合纳斯达克的上市要求。

Q:

股东是否能够就合并主张反对者的权利（也称为“评估权” ） 。

a:

不。因为根据开曼群岛公司法第233（7）条，合并将是一种“短期形式”的合并，如果合并计划的副本给公司的每个注册股东，则无需股东对合并进行表决以实现合并。普通股（包括以ADS为代表的普通股）的持有人将不能按照法定程序行使《开曼群岛公司法》第238条规定的异议人士或评估权，如果合并是《开曼群岛公司法》第233（6）条规定的“长期”合并，则该合并将适用。无担保证券持有人须就开曼群岛公司法第16部向一间持牌开曼群岛律师行寻求其本身的意见。

Q:

无担保证券持有人现在需要做什么？

a:

我们敦促所有未提交文件的安全持有者仔细阅读本交易声明，包括其附件、展品、附件以及本文中提到或引用的其他文件。由于该公司没有向未提交合并协议、合并计划和合并的股东征集股东代表（因为合并协议、合并计划和合并不会有股东投票） ，在合并完成之前，未提交合并协议的证券持有人不需要做任何其他事情。请看上面的问题，“ADS持有人在合并完成后将如何获得持有人有权获得的每ADS合并对价净额？ ”"普通股持有人将如何获得合并完成后持有人有权享有的每股合并对价净额？,"而对这些问题的回答，对于在合并完成后，截至有效时间未加入保险的人应采取的步骤，以便在合并中得到他们有权得到的考虑。

Q:

谁能回答无担保证券持有人的问题？

a:

持股人如对合并有疑问，可通过电邮至di.qian@yintech.com或致电+86（021）20289067与YinTech Investment Holdings Limited联络。

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特殊因素

合并背景

导致执行下述合并协议的事件主要发生在中国。因此，合并背景中引用的所有日期和时间，包括可能在不同时区发生的事件，都是指中国时间。

银科董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以提高股东价值。作为这一持续过程的一部分，银科董事会和高级管理层不时地考虑了公司可能具备的战略选择。2020年6月，鉴于美国和中国股市的波动性、持续的全球大流行以及美国和中国之间日益加剧的地缘政治紧张关系，除其他外，创始人以银科的股东身份开始在他们之间讨论涉及该公司的某些潜在战略企业交易的好处，包括是否将该公司私有化。

2020年6月20日，创始人与Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP（ “Skadden” ）进行了接洽，并与Skadden就正在进行的私人程序进行了一般性讨论，随后不久，决定聘请Skadden担任他们的美国法律顾问。

2020年6月22日，创始人决定共同努力，向公司提交了一份初步的非约束性提议（ “提议” ） ，以现金收购创始人尚未持有的公司所有流通在外普通股，收购价格为每股ADS6.80美元，或每股普通股0.34美元（ “提议的交易” ） 。同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到该提议，并向美国证交会提交了这份新闻稿，作为目前有关表格6-K的报告的一个展览。

同日晚些时候，该公司成立了董事会特别委员会（ “特别委员会” ） ，由Jue Yao女士、永宏Fan先生及各自为独立及无利害关系董事的冯丽先生组成，以考虑建议及建议交易。关于设立特别委员会，银技理事会通过了决议，授权特别委员会除其他事项外: （一）建立、批准、修改、监测和指导与拟议交易和任何替代交易的审查和评价有关的程序和程序，包括决定不进行任何此种程序、程序、审查或评价的权力； （二）对任何来文作出答复，就建议交易或任何替代交易提出的查询或建议； （iii）审查、评估、调查、追究及磋商建议交易或任何替代交易的条款及条件； （iv）在其认为适当的范围内，就替代交易征求意向书或其他建议； （v）代表银技董事会及公司决定建议交易或任何替代交易是否可取、公平，或符合公司的最佳利益，（vi）向银技董事会建议公司就建议交易或任何替代交易采取任何行动（如有的话） ； （vii）就反接管条文采取特别委员会认为必要或适当的行动； （viii）调查公司、任何潜在收购者或交易对手、建议交易、任何替代交易，以及其认为适当的任何有关事宜，（九）采取特别委员会认为特别委员会履行职责所必要或适当的其他行动。银技董事会进一步决议，在特别委员会没有事先就该等行动提出有利建议的情况下，不会批准建议交易或任何替代交易，或向公司股东推荐上述内容。

在宣布拟议交易后，公司的某些认识创始人的现有股东亲自与创始人联系，表达了他们参与拟议交易的兴趣。创始人们考虑了扩大

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财团将增加现有股东，使财团拥有公司90%以上的投票权，并通过短期合并完成合并，并指定陈文彬先生为他们的代表，与那些表示有兴趣的现有股东讨论。

于2020年6月24日，陈文彬先生向每名该等有兴趣股东发出一份保密协议，据此，每名该等有兴趣股东须确认其可被视为拥有该公司的重大非公开资料，且不会买卖该公司的证券或将该等资料传达予任何其他人。在每一位该等有兴趣的股东订立保密协议后，陈文彬先生与他们就加入财团的可能性进行初步讨论，并向他们表明，只有当他们订立一项或多项承诺参与建议交易的最终协议时，才会就他们参与建议交易作出任何协议、安排或谅解。陈文彬先生于2020年7月1日或前后向该等有兴趣的股东分发了一份转期协议草案。

2020年6月23日至2020年6月30日期间，特别委员会与包括财务顾问和法律顾问在内的多名可能的顾问进行了接触，并与他们进行了接触，就拟议交易向特别委员会提供的可能服务征求并收到了报价。

2020年6月27日，特别委员会在考虑了多位未来的美国法律顾问的提议后，保留柯克兰&埃利斯为其美国法律顾问。

2020年6月30日，特别委员会与Duff&Phelps和Kirkland&Ellis举行了会议。在会议上，Kirkland&Ellis的代表与特别委员会成员讨论了特别委员会在特别委员会审查和评价拟议的交易和公司可用的其他战略备选方案方面的作用和职责，以及特别委员会审查和评价过程中的关键考虑和共同问题。Duff&Phelps向特别委员会提交了其关于Duff&Phelps的建议，以协助特别委员会审查和评估拟议的交易和公司可用的其他战略替代方案（包括但不限于保持公司作为一家上市公司运营） 。在审议了特别委员会评估的每一位潜在财务顾问的经验、资格和声誉之后，特别委员会决定聘请达夫&菲尔普斯担任其财务顾问。达夫&菲尔普斯入选的原因之一是其在并购交易方面的丰富经验，包括在进行私人交易时代表特别委员会、其强大的声誉、与中国公司打交道的重要经验、与公司或创始人之间缺乏现有的实质性关系以及其在英文和中文互动方面的能力。特别委员会随后于2020年7月2日与达夫&菲尔普斯（Duff&Phelps）签订了聘书。

2020年7月2日，创始人及其各自的控股公司就提交提案向SEC提交了联合附表13D（原始附表13D） ，作为“团体” 。

2020年7月6日，该公司发布了一份新闻稿，内容涉及特别委员会任命达夫-菲尔普斯（Duff&Phelps）为其财务顾问，柯克兰-埃利斯（Kirkland&Ellis）为其美国法律顾问，并将该新闻稿作为当前关于Form6-K的报告的展览。

于2020年7月7日，母公司与公司订立保密协议，据此，母公司及其附属公司及代表须于签署保密协议及标准保密义务后12个月内，除向若干人士披露机密资料及与若干人士继续讨论外，承担暂停履行的义务。

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母公司已向公司确认为潜在财团成员的公司现有股东。

2020年7月8日，Kirkland&Ellis和Skadden的代表就该提案进行了初步讨论。Skadden向Kirkland&Ellis表示，创始人们预计，他们的投票权，以及有意加入财团的股东的投票权，将超过90% ，因此，创始人打算根据开曼群岛公司法第233（7）条，通过一项短期合并来实现合并。

于2020年7月7日至2020年7月20日期间，Kirkland&Ellis的代表及Duff&Phelps的代表分别与特别委员会成员就Duff&Phelps一直就公司进行的财务尽职调查及财务评估，以及开曼群岛及中国当地律师的聘用进行了若干讨论。

2020年7月21日，特别委员会与Duff&Phelps和Kirkland&Ellis举行了会议。在会议上，特别委员会及其顾问讨论了公司管理层编制的财务预测草案，包括基本假设。经过深入讨论，特别委员会指示达夫和菲尔普斯就该公司的财务预测草案寻求某些澄清和数据。

2020年7月24日，斯卡登向Kirkland&Ellis发送了合并协议草案、合并计划草案和转期协议草案。

2020年7月25日至2020年8月4日期间，Kirkland&Ellis的代表和Skadden的代表就合并协议的条款（不包括合并对价） 、合并计划、展期安排和合并进行了多次讨论。

2020年8月5日，特别委员会与Duff&Phelps和Kirkland&Ellis举行会议。在会议上，特别委员会与顾问们讨论了从斯卡登收到的合并协议草案、合并计划草案和展期协议草案。特别委员会还与达夫和菲尔普斯的代表讨论了其对公司财务尽职调查的现状，达夫和菲尔普斯回答了特别委员会的相关问题。随后，特别委员会与Kirkland&Ellis的代表讨论了其对合并协议草案提出的关键问题和对合并协议草案的拟议修改的立场，特别委员会指示Kirkland&Ellis与Skadden分享合并协议的修订草案，反映特别委员会在会上讨论的立场和指示。

于2020年8月6日，陈文彬先生向已与陈文彬先生订立保密协议的每名该等有兴趣的股东分发财团协议草案。

2020年8月7日，Kirkland&Ellis向Skadden分发了一份合并协议的修订草案，其中反映了特别委员会在关键问题上的立场，其中包括（i）相对更广泛的“受托人出局”构造，该构造使公司有权终止合并协议，而不仅仅是响应上级提议，但也一般依赖于银技董事会根据其受托责任作出的自由裁量和判断，即“不这样做【终止合并协议】将与其受托责任不一致” ， （ii）如合并协议因介入事件而终止，公司无须负责支付任何终止费用，（iii）创办人须提供有限保证，以确保母公司有责任根据合并协议支付终止费，以及（iv）一般对公司更有利的其他变动。同日晚些时候，Skadden向Kirkland&Ellis分发了一份有限担保草案，根据该草案，创始人将提供有限担保，以确保父母根据合并协议支付终止费的义务。

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2020年8月7日至2020年8月10日期间，创始人与Skadden的代表讨论了从Kirkland&Ellis收到的合并协议修订草案，并指示Skadden与Kirkland&Ellis分享合并协议的进一步修订草案，反映创始人的立场和评论。

2020年8月10日，斯卡登向Kirkland&Ellis分发了合并协议和财团协议草案的修订草案。修订后的合并协议除其他事项外，提出（i）公司应付的终止费3,000,000美元及母公司应付的终止费6,000,000美元， （ii）根据公司权益计划授予的所有尚未行使及未行使、归属或未归属的公司股权奖励，根据合并协议的有关规定，将在结束时以现金对价的方式予以取消，并将广泛的“信托退出”结构缩减至中间位置。

2020年8月11日，特别委员会与Kirkland&Ellis和Duff&Phelps举行会议。会上，特别委员会与达夫&菲尔普斯的代表讨论了其对公司财务尽职调查的现状，达夫&菲尔普斯回答了特别委员会的相关问题。在与其顾问进行了长时间的讨论之后，特别委员会确定，创始人提供的每股ADS6.80美元，即每股普通股0.34美元，低估了公司的价值。特别委员会随后指示达夫和菲尔普斯将特别委员会的立场传达给创始人，并要求提高报价。此外，经与其顾问进行深入讨论，考虑到建议交易的各种因素和特征（包括（i）自公司于2020年6月22日收到建议以来，公司尚未收到任何第三方就与公司进行战略交易的任何可诉讼要约， （ii）创始人合计持有公司截至2020年3月31日已发行普通股的60%以上，（iii）创办人及有意加入财团的股东，合共实益拥有公司截至2020年7月20日已发行普通股的90%以上，并无意支持任何替代交易， （iv）泄密风险增加，可能在公司雇员及其客户中造成不稳定因素，特别委员会决定，主动与第三方联系并进行“市场检查”将是徒劳的，不符合公司及其股东的最佳利益，并进一步决定不进行预先签署的“市场检查” 。特别委员会随后与Kirkland&Ellis的代表讨论了从Skadden收到的合并协议修订草案，并指示Kirkland&Ellis与Skadden分享合并协议的进一步修订草案，以反映特别委员会的立场和意见。

2020年8月13日，达夫-菲尔普斯（Duff&Phelps）的代表根据特别委员会的指示行事，与创始人的代表就建议的要约价格进行了讨论。经过广泛协商，创始人们提出了改进后的每股美国存托凭证7.30美元，即每股普通股0.365美元，比提议中提出的最初发售价增加了0.50美元，即7.4% 。创始人表示，这代表了他们的最佳和最终报价。

2020年8月13日，根据特别委员会的指示，公司管理层向特别委员会提交了截至2020年7月底公司手头现金的汇总和截至2020年9月底和2020年10月底公司手头现金的预测。摘要表明，截至上述日期，公司将有足够数量的现金在手，并根据增加的要约价格，支付买方财团提议用公司手头现金出资的部分合并对价。

2020年8月14日，Kirkland&Ellis和Skadden就终止费用的金额以及交易文件中的其他关键未决问题进行了冗长的讨论。Kirkland&Ellis向Skadden表示，特别委员会不会同意由Skadden提议的终止费。

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而且家长会坚持大幅提高终止费。同日晚些时候，斯卡登向柯克兰&埃利斯（Kirkland&Ellis）表示，创始人愿意同意（其中包括）公司支付的7,500,000美元终止费和父母支付的15,000,000美元终止费。

2020年8月16日，Skadden向Kirkland&Ellis发送了合并协议的进一步修订草案，其中反映了Skadden于2020年8月14日向Kirkland&Ellis传达的增加的终止费用。

2020年8月17日，Kirkland&Ellis向Skadden分发了对转期协议和财团协议的评论。在考虑到在2020年8月17日之前从所有感兴趣的股东那里收到的评论和Kirkland&Ellis的评论后，Skadden修改并最终确定了展期协议和财团协议。陈文彬先生已就合并协议及创始人与特别委员会之间的合并（包括每股合并代价及终止费）的主要条款达成一致，并告知该等有兴趣的股东，并着手执行及交付财团协议，然后与股东、母公司及合并子公司订立转期协议。

2020年8月17日上午，Kirkland&Ellis向Skadden分发了对有限担保的评论。同日晚些时候，Skadden和Kirkland&Ellis就有限担保的最终形式达成了一致，并于当日由其适用方执行了有限担保。

同样在2020年8月17日，特别委员会与Duff&Phelps和Kirkland&Ellis举行了会议。会上，Kirkland&Ellis首先向特别委员会提供了董事会受托职责的简要概述，然后向特别委员会提供了关键交易文件谈判现状的最新情况，以及合并协议和其他交易文件关键条款的概述。在同一次会议上，Duff&Phelps口头向特别委员会提出了关于公平的意见（后来在Duff&Phelps向特别委员会提出书面意见的同一天提交了书面意见） ，从财务角度来看，根据合并协议和合并计划，自合并意见提出之日起，非合并普通股持有人将收到的每股ADS合并对价，以及非合并ADS持有人将根据合并协议和合并计划收到的每股ADS合并对价，并以所遵循的程序、所作的假设、资格和对所进行的审查的限制为基础，以及达夫和菲尔普斯在准备意见时考虑的其他事项。4.在会议结束时，特别委员会通过了一些决议，其中特别委员会:

•

决定合并协议、合并计划、合并及与合并有关的其他交易，对公司及无担保证券持有人是可取的、公平的，并符合其最大利益；及



•

建议银技董事会批准合并协议及合并计划（实质上以提交特别委员会的形式提出） ，以及公司在适用情况下履行合并协议及合并计划下的义务，以及公司完成合并及与之有关的其他交易，由银技董事会代表公司在各方面采纳及批准。

当天晚些时候，银技董事会召开了董事会会议。在会议上，银技董事会成员（除Ming Yan先生及未出席该等会议的陈宁峰女士外，及Wenbin Chen先生因各自与买方集团有隶属关系而回避了会议的讨论、审议及表决）在考虑了合并协议及其他交易协议的建议条款及陈述后

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Kirkland&Ellis和Duff&Phelps提供的上述意见，审查了特别委员会提供的建议，并通过了决议，其中，银技董事会除其他事项外，授权和批准了合并协议和合并计划的执行、交付和履行，以及合并和与之相关的其他交易的完成。

当天晚些时候，公司、母公司和合并子公司执行并交付了合并协议，适用方执行了与之相关的附属文件。

同日，该公司发布新闻稿，宣布已与母公司及合并子公司订立最终合并协议，并将新闻稿及合并协议作为一项展览，提交有关表格6-K的现行报告。

2020年8月19日，买方集团成员就合并协议、财团协议、展期协议和有限担保的执行，以“集团”身份对原附表13D提出了修正。

特别委员会和银科委员会合并和任职的原因

在2020年8月17日的一次会议上，特别委员会经与Duff&Phelps和Kirkland&Ellis协商并经适当考虑，一致决定（a）合并协议、合并计划、合并以及与之相关的其他交易是可取的、公平的，并符合公司和无担保证券持有人的最佳利益，以及（b）建议银科创板批准合并协议和合并计划，以提交特别委员会的形式，以及公司在适用的情况下履行合并协议和合并计划下的义务，以及公司完成合并和与合并有关的其他交易，应由银技董事会代表公司在所有方面通过和批准。

2020年8月17日，银科创板经特别委员会一致推荐，代表公司授权并批准了《吸收合并协议》及《吸收合并方案》的执行、交割和履行，以及吸收合并及与之相关的其他交易的完成。

在作出决定的过程中，特别委员会和银技董事会审议了以下讨论的合并的因素和潜在好处，特别委员会和银技董事会认为，每一项决定都支持他们批准合并协议的决定，而且合并对无担保证券持有人来说是相当公平的。这些因素和潜在好处没有按照任何相对重要的顺序列出。

•

合并对价。每股合并对价及每股ADS合并对价均为现金，为无抵押证券持有人持有的普通股（包括以ADS为代表的普通股）及向无抵押证券持有人提供特定金额的现金对价，并允许无抵押证券持有人避免与公司前景有关的合并后风险及不确定性。合并将使未注册的证券持有人能够立即（在不支付通常与市场销售相关的经纪费用或佣金的情况下）收到其普通股或ADS的现金。



•

当前和历史上的ADSS市场价格。每股普通股0.365美元的每股美国存托凭证合并对价，或每股美国存托凭证合并对价7.30美元，各自较公司于2020年6月19日（即公司于2020年6月22日发布公告前最后一个交易日）每股美国存托凭证5.29美元的收盘价溢价约38.13% ，及较2020年6月19日前30个交易日每股ADS平均收市价5.62美元溢价29.89% 。

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•

财务顾问的意见。特别委员会于2020年8月17日与特别委员会一起审议了Duff&Phelps编写并由Duff&Phelps审查的财务分析，以及Duff&Phelps于2020年8月17日向特别委员会提出的口头意见（随后通过提交Duff&Phelps于2020年8月17日向特别委员会提出的书面意见得到书面确认） ，从财务角度来看是否公平，根据并受所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审核的资格和限制，以及达夫&菲尔普斯在准备其意见时所考虑的其他事项，自提出意见之日起，将由非注册证券持有人收取的每股合并对价和每股ADS合并对价。见本交易说明第41页开始的“特别委员会财务顾问的意见” 。



•

特别委员会的一致建议。特别委员会在对拟议交易进行评估后，一致认定合并协议、合并方案、合并事项公平、可取，符合公司和无担保证券持有人的最大利益，一致建议银科创板授权和批准合并协议、合并方案、合并事项。



•

消除公司未来的财务业绩风险。合并将把公司未来财务表现的风险从没有注册的证券持有人转移到完全有权控制公司业务决策的备案人，他们有权控制公司业务。

特别委员会和银技董事会并没有将公司的账面净值作为一个因素来考虑，因为他们认为账面净值不是作为持续经营的公司价值的重要指标，而是历史成本的指示（例如，没有考虑到公司的未来前景、市场趋势和状况，或竞争市场中固有的商业风险）因此，在他们看来，在确定合并是否公平方面，并不是一个相关的措施。

在就合并对无担保证券持有人的公正性达成结论的过程中，特别委员会和金融科技委员会考虑了达夫&菲尔普斯（Duff&Phelps）提出的财务分析，认为这表明了该公司持续经营的价值。这些分析包括对ADS历史交易价格和交易量的分析，对Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券的分析，以及贴现现金流分析。下文从本交易说明第41页开始，在“特别委员会财务顾问的意见”标题下概述了提交特别委员会和银科委员会的所有材料分析。特别委员会和银技董事会除其他外，考虑了这些分析和达夫&菲尔普斯的意见，以确定合并协议所设想的交易的公平性，包括合并。

在考虑拟议合并的公正性时，特别委员会和银科委员会没有对公司的资产进行评估，以确定公司对无担保证券持有人的清算价值，因为鉴于任何解体都涉及重大的执行风险，确定清算价值是不可行的。此外，特别委员会和银技董事会并不认为该公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为他们认为该公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自于其持续经营业务产生的现金流量，并且因为该公司将在合并后继续经营业务。

上文对特别委员会和银科委员会在评估合并对无担保证券持有人的公正性方面所考虑和重视的信息和因素的讨论并不是穷尽无遗的，而是包括所有重大因素。

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考虑。特别委员会和银科委员会认为，在得出关于合并对无担保证券持有人的公正性的结论时，对上述因素进行相对权重的分配是不现实的，而且没有分配。相反，特别委员会和银技董事会在考虑了上述所有因素后，代表公司作出了公平的决定。

除了上述因素和分析，支持特别委员会和银技董事会认为合并对无担保证券持有人公平，特别委员会和银技董事会还权衡了以下负面因素:

•

未来不参与公司的前景。合并完成后，无抵押证券持有人将不再参与公司价值的任何未来收益或受益于公司价值的任何增加。只有买方集团才能从合并完成后公司价值的增加中受益。



•

无担保证券持有人没有机会就合并进行表决。由于合并是根据开曼群岛公司法第233（7）条进行的“短期形式”合并而进行的，如果合并计划的副本提供给公司的每个注册股东，合并不需要公司股东的批准才能生效。因此，无担保证券持有人将没有机会就合并进行表决。此外，无担保证券持有人将无法按照法定程序行使《开曼群岛公司法》第238条规定的持不同意见者权利，如果合并是《开曼群岛公司法》第233（6）条规定的“长期”合并，则该法律将适用。

在权衡这些负面因素并给予适当考虑后，特别委员会和银科董事会得出结论，这些因素中没有任何一个单独或合计的重要性足以超过这些因素，并进行了分析，认为这些因素和分析支持了他们的观点，即合并对无担保证券持有人是公平的。

此外，尽管无担保证券持有人无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，但特别委员会和银技董事会认为，过去和现在都有足够的程序保障，以确保合并在程序上对无担保证券持有人公平，并允许特别委员会和银技董事会有效地代表无担保证券持有人的利益，哪些程序保障措施包括以下内容，这些内容没有按照任何相对重要的顺序列出:

•

合并协议的审议和谈判完全在由三名独立董事组成的特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会的权力没有受到限制；



•

特别委员会在审议与买方集团的交易时，完全由独立和无利害关系的董事组成，完全代表未提交文件的担保持有人的利益，特别委员会完全控制与买方集团及其顾问代表未提交文件的担保持有人进行的广泛谈判；



•

在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，并且是独立董事，不与买方集团有任何关联；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是该公司或其任何附属公司或关联公司的雇员，而且这两个成员在合并中都不具有任何不同于无担保证券持有人的财务利益，除成员在正常过程中获得银技董事会补偿外，作为特别委员会成员的非或有补偿，以及合并协议下的补偿和责任保险权利；

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•

特别委员会保留了独立于买方集团的自己的法律顾问和财务顾问，以协助特别委员会审查和审议合并事宜，而这类法律顾问和财务顾问仅代表特别委员会行事，目的是谈判合并条款，并就合并协议下拟进行的交易的公正性提出意见；



•

除其他事项外，特别委员会有权审查、评估和谈判合并的条款，并向银技董事会建议公司应采取哪些行动，包括不从事包括合并在内的相关交易；



•

合并协议的条款和条件一方面是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；



•

特别委员会多次举行会议，审议和审查合并协议和拟议交易的条款；



•

特别委员会评价的能力善意的在某些情况下，根据特别委员会的受托义务，在向买方集团支付终止费的情况下，终止合并协议，并接受上级的提议；



•

特别委员会没有任何义务批准合并协议、合并计划、合并和关联交易，或建议银科创板批准；



•

特别委员会及银科董事会拟于生效日期前至少20日向公司股东寄发最终交易声明。特别委员会和信息技术委员会打算以符合《交易法》第13E-3条和《开曼群岛公司法》规定的所有程序要求的方式进行合并，在每一种情况下适用于根据《开曼群岛公司法》进行的“短期”合并。

由于母公司将持有公司总投票权的90%以上，根据开曼群岛公司法第十六部分（特别是第233（7）条） ，合并将是一种“短期”合并，不需要合并各方股东的批准。特别委员会和银技董事会指出，因此，合并协议、合并计划及其交易（包括合并）的授权和批准不受大多数无担保证券持有人的批准。然而，特别委员会和银技董事会认为，合并在程序上对没有提交文件的证券持有人是公平的，因为除上述所有程序保障措施外， （i）在涉及开曼群岛公司的私人交易中，多数少数股东的投票要求不是惯例，而且根据开曼群岛公司法，完全不需要股东投票进行类似合并这样的“短期”合并，（二）采取了各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平，包括但不限于（a）银技董事会成立特别委员会，并授权特别委员会审查、评估和谈判（并最终授权或拒绝）合并协议的条款； （b）特别委员会保留和接受主管和有经验的法律顾问和财务顾问的咨询意见，（c）公司有权评估善意的、非邀约的替代收购。

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在合并协议日期和合并生效时间之间可能产生的建议。

公司的若干董事及执行人员于合并中拥有不同于及（或）除非注册证券持有人的权益外，因其于合并完成后继续在存续公司中拥有权益。这些利益描述在标题“总结-公司董事和执行人员在合并中的利益”下。

买方集团对合并的公正性的立场

根据美国证券交易委员会（SEC）关于“私有化”交易的规则，买方集团的每一位成员都必须向未提交文件的证券持有人表达其对合并是否公平的信念。买方集团的成员仅为了遵守第13E-3条和《交易法》相关规则的要求而作以下声明。买方集团在合并中拥有不同于和（或）除非注册证券持有人的权益，因为其在合并完成后继续在存续公司中拥有权益。在标题下描述了这些利益“ -买方集团合并利益中某些人的利益” 。

买方小组没有参加特别委员会关于合并对无担保证券持有人的公正性的讨论，也没有从特别委员会顾问那里得到任何建议。买方集团试图谈判一项对其最有利的交易，而不是对无担保证券持有人有利的交易，因此，没有谈判合并协议，目的是获得对无担保证券持有人在实质上和程序上公平的条款。买方集团成员没有进行或聘请财务顾问进行任何特殊的估值或其他分析，以协助他们评估每股ADS合并对价和每股ADS合并对价对无担保证券持有人的实质性和程序性公平。然而，基于他们对有关公司的现有资料的了解和分析，以及与公司管理层就公司及其业务进行的讨论，以及特别委员会和银技董事会在“特别委员会和银技董事会合并和职位的原因”中所讨论的因素和结论，买方集团认为，根据下列因素，合并在实质上和程序上都对公司的无证券持有人公平，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

•

每股ADS合并对价7.30美元，较2020年6月19日的收盘价每股ADS5.29美元溢价约38.13% ，即该公司2020年6月22日宣布，银科创板已收到创始人提出的初步非约束性建议，将该公司私有化；较2020年8月14日的收盘价每股ADS6.64美元溢价约9.94% ，于合并协议签署日期前一个交易日；及较2020年6月22日前30个交易日的平均收市价每股ADS5.62美元溢价约29.89% ；



•

在审议合并时，特别委员会完全由独立和无利害关系的董事组成，完全是为了代表无利害关系的证券持有人的利益，特别委员会独立控制了与买方集团及其顾问代表无利害关系的证券持有人进行的谈判；



•

在特别委员会任职的银科董事会成员过去和现在都是独立和无利害关系的董事，与买方集团没有任何关联。此外，在特别委员会任职的银科技局成员，除

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目录

（二）特别委员会委员因在银技董事会任职而在正常过程中获得的报酬； （二）特别委员会委员因特别委员会对合并的评估而获得的报酬（不取决于特别委员会或银技董事会是否批准或不批准合并） ；以及（三）银技董事会成员根据合并协议享有的赔偿和责任保险权利；

•

特别委员会保留了独立于买方集团的自己的法律顾问和财务顾问，以协助特别委员会审查和审议合并事宜，而这类法律顾问和财务顾问仅代表特别委员会行事，目的是谈判合并条款，并就合并协议下拟进行的交易的公正性提出意见；



•

特别委员会没有批准合并协议、合并方案和关联交易的义务，也没有建议银科创板批准；



•

合并总代价为所有现金，并将为无抵押证券持有人提供即时流动资金；及



•

买方集团向特别委员会通报了买方集团和公司董事和执行人员在合并中的利益与无担保证券持有人的利益不同的程度。

买方集团并不认为公司的账面净值是决定每股ADS合并对价和每股合并对价是否公平的一个相关因素，而对未提交文件的证券持有人而言，买方集团认为账面净值，这是一个基于历史成本的会计概念，并没有提供任何对公司当前价值的有意义的指示，也没有为确定这种公平提供任何有用的参考点。

买方集团认为，于公司于2020年6月22日宣布，银科董事会已接获创始人初步非约束性建议，将公司向买方集团私人提供的公司价值作为持续经营的最佳指示之前不久的时期内的ADS市场价格。买方集团将这些市场价格作为其考虑在合并中向无担保证券持有人支付适当溢价的关键参考点，并没有试图对公司作为持续经营的价值作出任何其他分析或估计。

买方集团认为，公司的潜在清算价值在评估每股ADS合并对价及每股合并对价对无抵押证券持有人的公允性时并不是一个有意义的因素，因为公司的价值主要来源于其提供全面投资和交易服务的业务产生的现金流，买方集团预计公司将在合并后继续当前的业务运营。此外，鉴于公司资产和经营的性质以及由此产生的相当大的执行风险，清算公司资产将是固有的，买方集团认为，很难对公司的清算价值作出现实的评估。

买方集团并不认为买方集团成员或其附属公司于过去两年就每股ADS合并对价及每股合并对价的公允性向无担保证券持有人作出评估有关，因为买方集团并不知悉在过去两年内有任何该等购买。

买方集团没有与合并有关的任何第三方进行任何独立的报告、意见或评估，因此没有考虑任何此类报告、意见或评估。

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目录

在确定合并对无担保证券持有人的实质性和程序性公平时进行的评估。

买方集团的成员并不知悉任何在过去两年内与公司无关的人就以下事项提出的任何坚定要约: （i）公司与另一公司合并或合并，或与另一公司合并或合并，或相反； （ii）出售或以其他方式转让该公司的全部或任何大部分资产；或（iii）购买该公司的证券，使持有人能够行使对该公司的控制权。

买方集团认为，尽管无担保证券持有人无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，但合并在程序上是公平的，因为（i）特别委员会批准了合并协议和合并计划的条款； （ii）合并协议、合并计划和合并的完成以及与合并有关的其他交易，所有既不是公司雇员也不隶属于任何买方集团成员的董事都已批准；根据开曼群岛公司法，合并等短期形式的合并不需要股东投票；以及（四）特别委员会从财务角度收到了Duff&Phelps关于公平的意见，每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价对无证券持有人。

某些财务预测

除了在报告上一财季业绩的定期新闻稿中提供对当时当前财季预期的某些财务业绩的估计外，该公司一般不会就未来的业绩、收入、盈利或财务状况公开详细的财务预测或内部预测。不过，该公司管理层为特别委员会和达夫&菲尔普斯（Duff&Phelps）就合并的财务分析（The Management Projections）编制了截至2020年12月31日至2025年12月31日止财政年度的某些财务预测。管理层的预测是根据公司管理层对公司截至所提供日期未来财务表现的估计编制的，由公司管理层编写，供特别委员会内部使用，并供Duff&Phelps在财务分析中使用，并且没有为公开披露或遵守SEC公布的前瞻性信息准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则而制定的准则而准备。

纳入管理预测不应被视为公司、银科董事会、特别委员会或达夫&菲尔普斯（Duff&Phelps）认为，或现在认为，管理预测是对未来结果的可靠预测。任何人没有就管理预测所包括的资料向任何人（包括公司的任何股东）作出或作出任何表示或保证。

管理层的预测是公司管理层在2020年7月根据当时认为管理层可能可实现的某些假设编制的。虽然管理部门真诚地编制了管理预测，但无法保证今后的事件和实际结果可能比管理部门预测的高或低得多。管理层的预测还反映了截至其各自准备时间对可能发生变化的某些业务决定的假设。虽然管理层的预测具有数值上的特殊性，但其依据的是管理层对行业表现、一般国际业务、经济、税收、监管、地缘政治、市场和金融状况等作出的各种估计和许多假设，以及“关于前瞻性陈述的警告性说明”中所描述的因素，所有这些因素都难以预测，受到重大的经济和竞争不确定性的影响，而且超出了预期。

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公司的控制权。管理层的预测还假定，该公司将继续作为一家独立的公司运营，不反映拟议交易的任何影响。此外，管理层的预测没有考虑到合并的任何失败，不应被视为反映管理层在这些情况下的期望。此外，由于管理预测涵盖了多年，这种信息的性质随着每一年的连续而变得不那么可靠。因此，无法保证在编制管理预测时所作的估计和假设将证明是准确的，预测结果将得到实现，或实际结果不会明显高于或低于预测结果。因此，不能将管理预测视为未来经营成果的保证，因此不应依赖这些信息。

除法律规定的范围外，公司并不打算更新或以其他方式修订管理层的预测，以反映其编制日期后的现有情况或反映未来事件的发生，即使在这些预期财务信息所依据的任何或所有假设不再适当的情况下。本公司或其附属公司、顾问、高级人员、董事或代表均未就本公司的最终表现向任何股东或其他人作出或作出任何代表，而该等资料载于预测或预测结果将会取得。

管理层的预测不是为了公开披露而编制的，也不是为了公布美国证交会关于财务预测和预测的准则，也不是为了编制和列报财务预测和预测而制定的准则。公司独立注册会计师事务所和其他任何独立注册会计师事务所均未就管理层预测中所载的预期财务信息审查、汇编或以其他方式履行任何程序，因此，公司独立注册会计师事务所和任何其他独立注册会计师事务所均未就该等信息或其可实现性发表任何意见或给予任何其他形式的保证，并无责任承担任何责任，并否认任何可能的财务信息。

下表总结了管理预测:

Duff&Phelps作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会一起审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述管理预测。关于特别委员会财务顾问分析的补充资料，见"Duff&Phelps，LLC编写的讨论材料，供特别委员会讨论

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银科创板，日期为2020年8月17日“ ，作为本交易说明（c） （2）及”特殊因素-特别委员会财务顾问的意见"的图表提交。

管理层的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参见本交易说明书的“关于前瞻性陈述的警告说明”和“项目3” 。关键信息-风险因素"包括在2019年的Form20-F中，通过引用将其纳入此交易报表。

特别委员会财务顾问的意见

根据其意见，达夫和菲尔普斯进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查。达夫&菲尔普斯还考虑到了它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估值方面的经验，特别是在类似交易方面。Duff&Phelps在编写其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于下列项目的概述:

•

审核公司截至2016年12月31日止年度提交SEC的关于Form20-F的年度报告及经审核财务报表，以及公司截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止三个月的未经审核中期财务报表，包括在公司提交SEC的Form6-K中；



•

回顾公司管理层提供的截至2016年12月31日止年度及截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止3个月的未经审核分部财务资料；



•

审阅有关公司投资证券的资料。投资证券" ） ，除其他资料外，包括公司管理层提供的截至2020年3月31日的未经审核账面价值及截至2020年8月14日的若干投资的市场价值；



•

审查了由公司管理层编制并提供给达夫和菲尔普斯的管理预测，达夫和菲尔普斯在公司和特别委员会同意的情况下，依靠这些预测进行分析；



•

审查了公司管理层提供给达夫和菲尔普斯的与公司历史、过去和现在的经营、财务状况和未来可能前景有关的其他内部文件；



•

回顾2020年8月15日公司管理层的一封信，信中就公司的历史财务信息、投资证券以及管理层的预测和这些预测的基础假设（The 管理代表函");



•

审查了与合并相关的文件，包括截至2020年8月15日的合并协议草案；



•

讨论了上述信息以及与公司管理层合并的背景和其他要素；



•

与公司管理层讨论公司业务管理和运营的计划和意图；



•

回顾了ADS的历史交易价格和交易量，以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

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•

使用公认的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括现金流量折现分析、对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析、对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；以及



•

进行了这样的其他分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。

在进行分析并就合并提出意见时，达夫&菲尔普斯公司和特别委员会同意:

•

依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，并且没有独立地验证这些信息；



•

依赖于特别委员会、信息技术委员会和公司已由律师就有关合并的所有法律事项提供咨询，包括法律规定的与合并有关的所有程序是否已得到适当、有效和及时的采纳；



•

假定向Duff&Phelps提供的任何估计、评价、预测和预测，包括但不限于管理预测，都是合理编制的，并以目前可获得的最佳信息和提供相同信息的人的善意判断为基础，Duff&Phelps对这些估计、评价、预测或预测或基本假设没有发表意见；



•

假定公司管理层提供的信息和陈述对公司、投资证券和合并的描述基本准确；



•

假设合并协议和管理层代表函中所作的陈述和保证基本准确；



•

假定Duff&Phelps以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有材料方面都符合审查的草稿；



•

假设自最近的财务报表和提供给Duff&Phelps的其他信息发布之日起，公司的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，也没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审阅的信息不完整或具有误导性；



•

假设所有实施合并所需的条件将得到满足，而合并将根据合并协议完成，而无须对合并协议作出任何修订或豁免其任何条款或条件；及



•

假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意及批准将不会对公司产生任何不利影响或预期将会在合并中产生的预期好处。

如果上述任何假设或意见所依据的任何事实在任何实质方面都证明是不真实的，那么达夫&菲尔普斯的意见就不能也不应该被依赖。此外，在Duff&Phelps的分析中，并结合其意见的准备，Duff&Phelps就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了参与合并的任何一方的控制范围。

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达夫和菲尔普斯的意见自发表之日起生效。委员会的意见必须以市场、经济、金融及其他现有条件为基础，并可于该日作出评估，而Duff&Phelps则不承诺或有义务就任何影响其意见的事实或事项的任何更改，向任何人提供意见，而该等更改或更改可于该日之后提请Duff&Phelps注意。信贷、金融和股票市场一直经历着不寻常的波动，达夫&菲尔普斯对这种波动对公司或合并的任何潜在影响没有发表意见或看法。

达夫&菲尔普斯没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债（或有或有）进行独立的评估或实物检查。Duff&Phelps并没有被要求，也没有: （i）就合并、公司的资产、投资、业务或运营，或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论，或向第三方征求任何表示兴趣的意向，或（ii）就合并的条款进行谈判，因此，Duff&Phelps认为，从公司的角度来看，这些条款是最有益的条款，在这种情况下，在合并协议和合并双方之间进行谈判，或就合并的替代办法向特别委员会或任何其他当事方提供咨询。Duff&Phelps没有对任何可能的或实际的诉讼、监管行动、可能的未分配债权或其他或有负债进行独立分析，这些诉讼、监管行动、可能的未分配债权或其他或有负债是或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是公司的一方或可能是

达夫&菲尔普斯在宣布合并或完成合并后，没有就普通股或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值发表任何意见。达夫&菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫&菲尔普斯没有就任何法律问题提出任何代表或意见，也没有责任提出任何意见。

在提出意见时，达夫&菲尔普斯并没有就任何赔偿的金额或性质向公司的任何官员、董事、雇员或任何类别的此类人员，相对于合并对价，或相对于任何此类赔偿的公正性，表达任何意见。

Duff&Phelps在交易说明（c） - （1）和（c） - （2）中提出的意见和讨论材料（ “讨论材料” ）由Duff&Phelps编写，供特别委员会在特别委员会审议拟议交易时使用和受益。根据讨论材料中提出的假设和条件，Duff&Phelps同意，无担保证券持有人可以依赖讨论材料中披露的信息。此外，Duff&Phelps同意将全部讨论材料作为交易声明的证据。

Duff&Phelps的意见仅为Duff&Phelps的意见，与该意见有关的Duff&Phelps的责任应根据2020年7月2日Duff&Phelps、该公司和特别委员会之间的聘用函（ “聘用函” ）中规定的条款予以限制。达夫和菲尔普斯的意见是保密的，其使用和披露严格限制，根据聘书中规定的条款。

下文概述了达夫和菲尔普斯就向特别委员会提交其意见而进行的实质性分析。本摘要全文以A项意见全文为准。虽然本摘要描述了达夫&菲尔普斯在特别委员会的发言中认为重要的分析和因素，但它并不是对达夫&菲尔普斯所考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的拟订是一个复杂的过程，涉及到各种决定。

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目录

关于财务分析的最适当和最相关的方法以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析的影响。达夫&菲尔普斯在得出其观点时，并没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素，而是对每一项分析和因素的意义和相关性作出了定性判断。因此，Duff&Phelps认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下，选择其分析的部分和在提出公平意见时所考虑的因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有分析和整体考虑的因素，以及达夫和菲尔普斯自身经验和判断的应用。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了让达夫和菲尔普斯的财务分析得到充分的理解，这些表必须与每个摘要的文本一起阅读。仅这些表格并不能完全说明财务分析。考虑到以下数据，而不考虑财务分析的完整叙述描述，包括分析的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析产生误导或不完整的看法。

现金流量折现分析

Duff&Phelps对截至2020年12月31日至2025年12月31日止财政年度归属于公司的预计未来未摊销自由现金流进行了贴现现金流分析，未摊销自由现金流定义为可用于再投资或分配给安全持有人的现金。利用加权平均资本成本作为适用折现率，采用折现现金流量分析方法确定未来自由现金流量的净现值。为了其贴现现金流分析的目的，Duff&Phelps使用并依赖于管理预测，这些预测在本交易报表题为“特殊因素-某些财务预测”的一节中描述。根据公司管理层的规定，公司作为上市公司的相关成本被排除在财务预测之外，因为合并可能会消除这些成本。

Duff&Phelps使用假设3.50%的终端增长率的永久性增长公式估算了2025财年后归属于公司的所有现金流的净现值（ “终端价值” ） ，其中考虑到了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计。Duff&Phelps使用了12.00%至14.00%的贴现率，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，以折现预测的自由现金流和终端价值。Duff&Phelps通过估算公司股权成本（使用资本资产定价模型得出）和公司债务税后成本的加权平均来估计公司加权平均资本成本。达夫&菲尔普斯认为，这一系列的贴现率与安全持有人期望在具有类似风险特征的另类投资机会上实现的收益率一致。

根据这些假设，Duff&Phelps的折现现金流分析得出公司的估计企业价值为人民币18.43亿元至人民币22.43亿元。

上市公司选择与并购交易分析

Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，目的是估计估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是根据公开的信息进行的，在下文各节中将更详细地加以说明。

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以下分析中用于比较目的的公司与公司不直接可比，以下分析中用于比较目的的交易与合并不直接可比。Duff&Phelps无法获取用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此，对公司和合并进行全面的估值分析不能仅仅依靠对选定的上市公司和选定的交易进行量化审查，而是涉及对这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，所选择的上市公司和所选择的并购交易分析受到一定的限制。

选择上市公司进行分析。Duff&Phelps将该公司的某些财务信息与香港/中国/台湾券商行业、全球券商行业以及中国投资银行和券商行业的相应数据和比率进行了比较，Duff&Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了分析的目的，Duff&Phelps使用了某些公开的历史财务数据和一些上市公司的共识股票分析师估计。香港/中国/台湾券商行业、全球券商行业以及中国投资银行和券商行业纳入入选上市公司分析的16家公司分别为:

达夫&菲尔普斯选择这些公司进行分析，主要是基于它们与公司的相对相似性，主要是在商业模式方面。

下表汇总了所选上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩。下表中有关选定上市公司的2020、2021和2022年估计数是根据最接近可获得信息的公司会计年度终了的12个月期间的信息得出的。为此分析的目的，对与公司息税折旧摊销前利润（ “EBITDA” ）和息税前利润（ “EBIT” ）相关的数据进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（支出） ，并包括股份报酬。

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由于所选上市公司的财务指标相对于公司的可比性有限，而不是从对上市公司的审查中应用一系列选定的倍数，Duff&Phelps在公司相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，从折现现金流分析中确定的估值范围隐含了对公司的各种估值倍数。

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