证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
根据《公约》第13（e）条作出的交易说明
1934年证券交易法和
细则13e-3
细则13e-3交易报表
根据1934年《证券交易法》第13（e）条
（第3号修正案）
PBF物流有限责任公司
（发行人名称）
PBF物流有限责任公司
PBF物流GP LLC
PBF Energy Inc.
PBFEnergy Company LLC
PBFX控股公司。
Riverlands Merger Sub有限责任公司
（提交声明的人的姓名）
代表有限合伙人权益的共同单位
（证券类别名称）
69318Q104
（CUSIP证券类别编号）
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Trecia M. Canty，esq。
高级副总裁、总法律顾问和秘书
PBF Energy Inc.
西尔万路一号，二楼
新泽西州帕西帕尼07054
(973) 455-7500
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Trecia M. Canty，esq。
高级副总裁、总法律顾问和秘书
PBF物流有限责任公司
西尔万路一号，二楼
新泽西州帕西帕尼07054
(973) 455-7500
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（获授权代表提交声明书的人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
与副本到
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菲利普·海恩斯，彼岸。
Jordan Hirsch，esq。
Hunton Andrews Kurth律师事务所
特拉维斯街600号，4200套房
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 220-4200
|
Michael Swidler，esq。
贝克博茨有限责任公司。
洛克菲勒广场30号
纽约，纽约10112-4498
(212) 408-2500
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本声明的提交涉及（选中相应的方框）：
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a.
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☒ |
根据1934年《证券交易法》提交招标材料或信息说明，但须遵守条例14a、条例14C或规则13e-3（c）。
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b.
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☐ |
根据1933年《证券法》提交登记声明。
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c.
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☐ |
要约收购。
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d.
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☐ |
以上都不是。
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如选中（a）框内所指的招标材料或资料陈述书为初步文本，请选中以下复选框：☐
如果提交的文件是报告交易结果的最后修正案，请选中以下方框：TERM0
导言
附表13E-3规则13e-3交易报表的第3号修正案（本“第3号修正案”）对附表13E-3规则13e-3交易报表进行了修正和补充，附表13E-3规则13e-3交易报表原于2022年8月26日提交，提交日期为2022年8月29日（“原始报表”），经第1号修正案修正，连同其于2022年9月30日提交的所有证物（“第1号修正案”）和其第2号修正案，连同其于2022年10月25日提交的所有证物（“第2号修正案”，和经第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案修订的原始文件，连同本协议及其提交的所有证据，即“经修订的交易报表”），并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）备案，备案人：（i）PBF Logistics LP，一家特拉华州有限合伙企业（“PBFX”）和代表PBFX有限合伙人权益的普通单位（“PBFX普通单位，以及受规则13e-3交易约束的PBFX普通单位“PBFX单位持有人”、（ii）PBF Energy Inc.，一家特拉华州公司（“PBF能源”）、（ii）PBFEnergy Company LLC，一家特拉华州有限责任公司，是PBF能源（“PBF LLC”）的子公司，（iv）PBFX Holdings Inc.，一家特拉华州公司，是PBFXPBF LLC（“PBFX0控股”）的全资子公司，（v）Riverlands Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司，是TERM0的全资子公司a特拉华有限责任公司及PBFX的普通合伙人（“PBFX GP”或“普通合伙人”）。提交本修订交易声明的人统称为“提交人”。
这份经修订的交易报表与PBF能源、PBF LLC、PBFX控股、Merger Sub、PBFX和PBFX GP于2022年7月27日签订的《合并协议》（“合并协议”）有关。根据合并协议，PBF LLC收购PBF能源及其子公司直接或间接持有的除PBFX外的所有未偿还PBFX普通单位（所有这些PBFX普通单位先前均由PBF能源及其子公司“PBFX公共普通单位”以及此类单位的持有人“PBFX公共单位持有人”除外的人持有）。根据《合并协议》中规定的条款和条件，Merger Sub与PBFX合并（“合并”），PBFX作为PBF能源的间接子公司存续，PBF能源由PBF LLC拥有99%股权，PBFX控股拥有1%股权。合并于2022年11月30日（“生效时间”）向特拉华州州务卿提交适当签署的合并证书后生效。在合并协议生效时，每个发行在外的PBFX公共单位转换为以下权利：（i）0.270股A类普通股（每股面值0.00 1美元）的PBF能源（“PBF能源普通股”，以及对价，即“股票对价”），（ii）9.25美元现金，不计利息（“现金对价”，连同股票对价，“合并对价”），以及（iii）任何现金代替零碎股份PBFXPBF能源普通股，如下所述。PBFX公众单位收到合并对价后，对PBFX公众单位持有人而言属于应税交易。见委托书/说明书（定义见下文）中的“美国联邦所得税后果”。该比率是固定的，不会因合并完成前PBF能源普通股或PBFX普通单位价格的任何变化而调整；但合并协议中包含一项调整机制（“19.9%上限调整机制”），使得在合并中发行的PBF能源普通股的股份数量不超过紧接生效时间前PBF能源普通股已发行流通股的19.9%（“19.9%限制”）。19.9%的上限调整机制并未因合并完成而触发。
PBF能源在此次合并中未发行任何零碎股份。相反，每个根据《合并协议》进行转换的PBFX公共普通单位的持有人，如果不这样做，本应获得PBF能源普通股的一小部分股份，则他们已收到或有权获得现金付款（不计利息，且取整至最接近的一分钱），金额等于（i）合并截止日前十个连续完整交易日内PBF能源股票的平均交易价格的乘积，（ii）该持有人根据合并协议本有权取得的PBF能源普通股股份的一部分。PBF能源普通股的持有人将继续拥有其现有的PBF能源普通股。PBFX GP在PBFX中的非经济普通合伙人权益的所有权不会发生变化，而PBFX GP将作为存续实体的非经济普通合伙人权益继续存在。
1
在执行《合并协议》的同时，PBF能源和PBF有限责任公司与PBFX签订了一份日期为2022年7月27日的投票和支持协议（“支持协议”），根据该协议，除其他事项外，PBF能源促使PBF LLC以PBFX有限合伙人的身份，对PBFX普通股单位及其所涉交易（包括本次合并）投赞成票。在完成合并之前，PBF LLC拥有29,953，631个PBFX普通单位（约占已发行PBFX普通单位的47.7%）。
2022年7月26日，冲突委员会（由GP董事会三名成员（定义见下文）组成，截至2019年2月13日，根据PBFX治理准则《PBFX第三次修订重述有限合伙协议》，他们是独立的，经不时修订或补充的《PBFX合伙协议》（以下简称“PBFX合伙协议”）及纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）的上市标准，且非PBF能源公司（以下简称“PBF”）董事会（以下简称“冲突委员会”）高管或董事会成员的PBFX GP（以下简称“GP董事会”）本着诚意，一致决定：（i）《合并协议》和《支持协议》及其所拟进行的交易，包括根据《合并协议》和《支持协议》中规定的条款和条件进行的合并，对PBFX单位持有人（除PBF能源、PBF LLC、PBFX控股、PBFX、PBFX GP或其关联公司（“PBFX非关联单位持有人”）公平、合理，并符合其最佳利益；假设PBF能源批准本次合并，PBFX（ii）根据《合并协议》和《支持协议》中规定的条款和条件，批准《合并协议》和《支持协议》，（iii）建议GP董事会批准（x）《合并协议》和《支持协议》以及拟进行的交易根据《合并协议》和《支持协议》中规定的条款和条件，以及（y）《合并协议》和《支持协议》及其所设想的交易（包括合并）的执行、交付和履行，以及（iv）向GP董事会建议（x）GP董事会决议指示将《合并协议》提交PBFX单位持有人投票，以及（y）建议PBFX单位持有人批准《合并协议》所设想的交易，包括合并。
2022年7月27日，GP董事会根据冲突委员会的建议，一致通过：（i）批准《合并协议》和《支持协议》及其所涉交易，包括合并，以及《合并协议》和《支持协议》的执行、交付和履行；（ii）批准将《合并协议》及其所涉交易（包括本次合并）提交PBFX单位持有人投票；（iii）决定建议PBFX单位持有人批准《合并协议》及其所涉交易，包括本次合并。
PBFX于美国东部时间2022年11月30日上午10：00就拟议中的合并召开了PBFX单位持有人虚拟特别会议（“PBFX特别会议”）。在PBFX特别会议上，PBFX单位持有人被要求就批准《合并协议》的提案及其所设想的交易，包括合并（“合并提案”）进行投票。根据PBFX合伙协议，合并提案的批准需要持有多数已发行PBFX普通单位的持有人的赞成票，其中包括PBF能源及其子公司直接或间接拥有的PBFX普通单位。此外，在PBFX特别会议上，PBFX单位持有人被要求审议一项提案，该提案提议将PBFX特别会议延期至更晚的日期，以在必要或适当时征集更多代理人，前提是在PBFX特别会议召开时无足够票数批准《合并协议》及其设想的交易（包括合并），否则无足够票数通过该合并协议（“延期提案”）。要批准休会提案，需要获得代表已发行PBFX多数的PBFX单位持有人的赞成票，其中包括PBF能源及其子公司直接或间接拥有的PBFX普通单位。PBFX单位持有人的必要表决分别通过了合并提案和休会提案。
2
2022年9月30日，PBF能源向SEC提交了一份S-4表格（注册号：333-267119）的修订登记声明，其中包括一份会议通知和委托书/招股说明书，内容涉及（i）发行PBF能源普通股作为对价所需资金以及（ii）PBFX特别会议。表格S-4的登记声明于2022年10月21日根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）生效。2022年10月25日，（i）PBF能源根据《证券法》颁布的第424（b）（3）条向SEC提交了招股说明书（“PBF能源招股说明书”），（ii）PBFX根据《交易法》第14（a）节向SEC提交了一份DEFM14A表格的最终委托书（“PBFX委托书”）。每份PBF能源招股说明书和PBFX委托书均附有会议通知和委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）。PBFX于2022年10月27日前后首次将委托书/招股说明书邮寄给PBFX单位持有人。2022年11月30日，PBF能源根据S-4表格的一般说明K和经修订的1933年《证券法》第462（b）条，向SEC提交了一份S-4表格（注册号：333-268594）的登记声明，该声明仅用于登记更多的PBF能源普通股股份，以便为完成合并而发行。委托书/招股说明书副本作为附件（a）（1）附后。合并协议的副本作为附件A附在委托书/招股说明书之后。支持协议的副本作为附件B附在代理声明/招股说明书之后。
现根据规则13e-3（d）（3）提交第3号修正案，以报告作为本修正交易报表主题的交易结果。
本修订交易报表中所有提及编号为1001至1016的项目均指《交易法》下M-A条例所载的项目。根据附表13E-3的一般指示F，代理声明/招股说明书所载的资料，包括其所有附件，均以引用方式全部并入本文，而对本文每一项目的答复均以代理声明/招股说明书及其附件所载的资料为准。下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并显示了代理说明书/说明书中为响应附表13E-3的项目而需要列入的信息的位置。本修订交易声明中使用但未定义的术语具有代理声明/招股说明书中赋予它们的含义。
本修订后的交易报表中包含的或以引用方式并入的与PBFX有关的所有信息均由PBFX提供。同样，本修订交易报表所载或以引用方式并入本修订交易报表的有关任何其他申报人的所有资料均由该申报人提供。
| 项目15。 |
补充资料
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条例M-A项目1011
兹修正和补充项目15（c），增加以下文字：
在2022年11月30日的PBFX特别会议上，包括PBF能源及其子公司直接或间接拥有的PBFX普通单位在内的大多数PBFX普通单位的合并提案获得批准。根据向特拉华州州务卿提交的合并证书，合并于2022年11月30日完成。在合并生效时，每个流通的PBFX公众单位均有权获得：（i）PBF能源普通股每股0.270股，（ii）9.25美元现金（不计利息），以及（iii）任何现金，以代替PBF能源普通股的零碎股份，而该零碎股份的持有人在根据《合并协议》交出PBFX公众普通单位后，有权获得这些股份。
由于此次合并的完成，PBFX普通单位已停止在纽约证券交易所交易，并根据《交易法》获得从纽约证券交易所退市和终止登记的资格。PBFX已要求纽交所向SEC提交因PBFX普通单位在纽交所退市而被禁止上市的第25号表格通知。PBFX打算以表格15向SEC提交一份终止登记证明和通知，以在切实可行的范围内尽快终止或中止其根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。
3
| 项目16。 |
展览
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条例M-A项目1016
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附件编号
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说明
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（a）（1）
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代理声明/招股说明书（通过引用PBF Logistics LP于2022年10月25日向SEC提交的DEFM14a表格的最终代理声明（文件编号001-36446）并入本文）。
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（a）（2）
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PBF物流有限合伙企业特别会议代理卡的格式(通过引用代理声明/招股说明书并入本文).
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（a）（3）
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致单位持有人的信（在此通过引用代理声明/招股说明书并入）。
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（a）（4）
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单位持有人特别会议的通知（在此通过引用代理声明/招股说明书的方式并入）。
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（a）（5）
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联合新闻稿，日期为2022年7月28日（参考附件 99.1提交给PBF Energy Inc.的2022年7月28日提交的8-K表格当前报告（文件编号001-35764）。
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（a）（6）
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联合新闻稿，2022年11月30日（参考附件 99.1提交给PBF Energy Inc.的2022年11月30日提交的8-K表格当前报告（文件编号001-35764）。
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（b）（1）
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截至2018年5月2日的高级有担保循环信贷协议（以参考附件 10.1的方式并入本文的是PBF Energy Inc.于2018年5月8日提交的表格8-K的当前报告（文件编号：001-35764）。
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（b）（2）
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截至2020年2月18日对截至2018年5月2日的高级有担保循环信贷协议的修订（参阅于2020年5月15日以表格10-Q提交PBF Energy Inc.的季度报告（档案编号：001-35764）的附件 10.3，在此并入）。
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（b）（3）
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截至2020年5月7日对截至2018年5月2日的高级有担保循环信贷协议的第二次修订（以参考2020年5月7日提交PBF Energy Inc.的8-K表格当前报告（档案编号：001-35764）的方式并入本文）。
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（b）（4）
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2018年5月2日《高级有担保循环信贷协议第三修正案》（参考于2022年5月27日提交PBF Energy Inc.的8-K表格当前报告（文件编号：001-35764）的附件 10.1。
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（b）（5）
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截至2020年2月1日，PBF控股有限公司与该公司及其签字页上列明的担保人签订了一份联合信贷协议，其中包括Martinez Refining Company LLC、Martinez Terminal Company LLC和Bank of America，N.A.作为高级有担保循环信贷协议的行政代理人，日期为2018年5月2日（以参阅PBF Energy Inc.于2020年5月15日提交的表格10-Q的季度报告（档案编号：001-35764）的附件 10.2为参考资料并入本文）。
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（c）（1）
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Intrepid Partners LLC的意见（通过引用代理声明/招股说明书的附件C并入本文）。
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（c）（2）*
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巴克莱资本公司为PBF Energy Inc.管理团队编写的讨论材料，2022年7月20日
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4
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（c）（3）*
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巴克莱资本公司为PBF Energy Inc.董事会编写的讨论材料，日期为2022年7月26日
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（c）（4）*
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Intrepid Partners，LLC于2022年6月27日为冲突委员会编写的介绍材料。
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（c）（5）*
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Intrepid Partners，LLC于2022年6月29日为冲突委员会编写的介绍材料。
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（c）（6）*
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Intrepid Partners，LLC为冲突委员会编写的陈述材料，日期为2022年7月13日。
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（c）（7）*
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Intrepid Partners，LLC于2022年7月18日为冲突委员会编写的介绍材料。
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（c）（8）*
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Intrepid Partners，LLC于2022年7月26日为冲突委员会编写的介绍材料。
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（d）（1）
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PBF Energy Inc.、PBFEnergy Company LLC、PBFX Holdings Inc.、Riverlands Merger Sub LLC、PBF Logistics LP和PBF Logistics GP LLC于2022年7月27日签署的合并协议及计划（通过引用委托书/招股说明书的附件A在此合并）。
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（d）（2）
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PBF Energy Inc.、PBFEnergy Company LLC和PBF Logistics LP于2022年7月27日签署了《投票和支持协议》（通过引用委托书/招股说明书的附件B将其并入本文）。
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（f）（1）
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PBF Logistics LP有限合伙第三次经修订及重订协议（藉参考附件 3.1至PBF Logistics LP于2019年2月14日的表格8-K的现行报告（档案编号001-36446）在此并入）。
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（f）（2）*
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特拉华州法典标题6 § 17-212。
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（g）
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没有。
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107*
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申请费表格。
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以前提交过。
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5
签名
经适当查询并尽下列各签字人所知和所信，下列各签字人证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
截至2022年11月30日
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PBF能源公司。
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签名：
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/s/Thomas J. Nimbley
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姓名：
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Thomas J. Nimbley
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职位：
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首席执行官
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PBF能源公司LLC
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签名：
|
PBF Energy Inc.，
其管理成员
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签名：
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/s/Thomas J. Nimbley
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姓名：
|
Thomas J. Nimbley
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职位：
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首席执行官
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Riverlands合并次级有限责任公司
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签名：
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PBFEnergy Company，
其唯一成员
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签名：
|
PBF Energy Inc.，
其管理成员
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签名：
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/s/Thomas J. Nimbley
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姓名：
|
Thomas J. Nimbley
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职位：
|
首席执行官
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PBFX控股公司。
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签名：
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/s/Thomas J. Nimbley
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姓名：
|
Thomas J. Nimbley
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职位：
|
首席执行官
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6
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PBF物流有限责任公司
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签名：
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PBF物流GP LLC
其普通合伙人
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签名：
|
Matthew Lucey
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姓名：
|
马修·露西
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职位：
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执行副总裁
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PBF物流有限责任公司
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签名：
|
Matthew Lucey
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姓名：
|
马修·露西
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职位：
|
执行副总裁
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7