于2025年1月31日向美国证券交易委员会提交
注册号:333-276941
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
形成第333-276941号S-3登记表
下
1933年《证券法》
Elk Merger Sub II,L.L.C。
(作为EnLink Midstream,LLC的利益继承者)
(其章程所指明的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | 46-4108528 | |
| (州或其他司法管辖区 成立法团或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74103
(918) 588-7000
(注册人主要行政办公室地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)
Lyndon C. Taylor
执行副总裁、首席法务官兼助理秘书
欧尼克公司
西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74103
(918) 588-7000
(代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号)
副本至:
| Julian Seiguer,P.C。 IEUAN A.名单 Kirkland & Ellis LLP 大街609号 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 836-3600 |
布兰登·沃森 副总统、副总统 律师 欧尼克公司 西五街100号 俄克拉荷马州塔尔萨74103 (918) 588-7000 |
建议向公众出售的大致开始日期:不适用。将未根据本登记声明出售的证券从登记中除名。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的,请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请选中以下方框。☐
如果根据《证券法》第462(b)条提交此表格以注册发行的额外证券,请选中以下方框,列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条规则提交的生效后修订,请选中以下方框,列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或根据《证券法》第462(e)条在向委员会提交时生效的生效后修订的登记声明,请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413(b)条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订,请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ |
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
证券的撤销登记
Elk Merger Sub II,L.L.C.,a Delaware limited liability company(“公司”),作为EnLink Midstream,LLC,a Delaware limited liability company(“EnLink”)的权益继承者,正在就注册声明提交此生效后修订(此“生效后修订”),日期为表格S-3(编号333-276941)(“登记声明”),由EnLink于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交,登记代表EnLink有限责任公司权益的63,076,185个普通单位,以注销截至本协议日期根据登记声明登记但未获发行的任何及所有证券。
2025年1月31日,根据ONEOK,Inc.(“ONEOK”)、ONEOK的直接全资子公司Elk Merger Sub I,L.L.C.(“Merger Sub I”)、公司、EnLink和EnLink的管理成员EnLink Midstream Manager,LLC(i)Merger Sub I与EnLink合并(“第一次合并”),其中EnLink在第一次合并中幸存,以及(ii)EnLink与公司合并(“第二次合并”,连同第一次合并,“合并”),与公司作为ONEOK的直接全资子公司在第二次合并中幸存。
由于完成合并,公司已根据注册声明终止所有证券发售。根据EnLink在注册声明中作出的承诺,以生效后修订的方式将任何已登记发行但在该等发行终止时仍未售出的证券从注册中移除,公司作为EnLink的继任者,特此通过本生效后修订的方式将截至本协议日期根据注册声明登记但未售出的所有该等证券从注册中移除。特此酌情修订注册声明,以反映该等证券的注销登记,而公司作为EnLink的继承者,特此终止注册声明的效力。
1
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求,并已正式安排于2025年1月31日在俄克拉荷马州的塔尔萨市由以下签署人代表其签署对表格S-3上的注册声明的生效后修订,并因此获得正式授权。
| Elk Merger Sub II,L.L.C。 | ||
| (作为EnLink Midstream,LLC的利益继承者) | ||
| 签名: | /s/Walter S. Hulse III | |
| 姓名: | Walter S. Hulse III | |
| 职位: | 首席财务官 | |
根据经修订的1933年《证券法》第478条规则,无需其他人在表格S-3上签署本生效后修正案。
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