附件 10.1
固安捷公司
2022年激励计划
限制性股票授予协议
本限制性股票授予协议（本《授标协议“），日期为2026年4月1日（以下简称”授予日期“），乃由伊利诺伊州公司固安捷公司（”W.W.Grainger，Inc. "公司“），而你（the”参与者“）作为公司或附属公司的雇员（统称”雇主").
考虑到参与者同意在授予日与本授标协议同时与公司订立保密、发明转让、不竞争及不招揽协议（“竞争协议“），公司希望授予参与者限制性股票单位奖励（以下简称”RSU“），就发行公司普通股（”股份"）根据《固安捷公司 2022年激励计划》（可能不时修订的《计划"）及参与者同意订立竞争协议，并根据本授标协议、计划及竞争协议所载的条款及条件接受该等受限制股份单位。
本授标协议中使用但未定义的大写术语具有计划中指定的含义（除非另有修改附录A).
考虑到本授标协议和竞争协议中规定的相互条款，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：
第一条
赠款
1.01格兰特.在遵守本奖励协议、计划和竞争协议（其条款在此以引用方式并入本文）的条款和条件的情况下，并自授予日起生效，公司特此向参与者授予2026年4月1日奖励授予通知中指定的RSU数量，该通知已张贴到参与者在公司就计划的管理而聘请的股票计划服务提供商摩根士丹利 Smith Barney LLC维持的电子投资账户（“股票计划管理员").每个RSU代表在满足本授予协议的条款和条件后获得一（1）股的合同权利。
第二条
有关受限制股份单位的条文
2.01受限制股份单位的归属.如参与者继续受雇于雇主（或任何其他附属公司或附属公司）直至批给通知书所指明的归属日期（"RSU归属日期"），RSU应在每个此类日期归属，参与者应有权获得此处规定的基础股份。除非计划或本授标协议另有规定或许可，否则RSU不得在适用的RSU归属日期前归属，任何未归属的RSU将被全部没收，参与者不得就此类RSU拥有进一步的权利。按本协议规定归属的每个RSU应按照第2.05款.
2.02终止雇用的效力.
（a）一般。除计划或第2.02（b）条另有规定外，如参与者的雇用或服务在受限制股份单位归属日期前因参与者死亡、伤残或退休以外的任何理由而终止，则该参与者须自参与者的终止日期（定义见下文）起停止归属于受限制股份单位，而受限制股份单位须全部没收。如果参与者是美国居民或在美国就业，"终止日期"系指参与者终止雇佣的生效日期。如果参与者是美国的居民或在美国境外受雇，"终止日期"系指（i）向参与者提供终止通知的日期、（ii）参与者在雇主的现役服务的最后一天或（iii）参与者是雇主雇员的最后一天中最早的一天，按每种情况确定，不包括任何规定的提前通知期，也不论当地劳动法或就业法规定的终止状态如何。
（b）遣散费福利计划和行政人员遣散费计划。除计划中另有规定且仅限于参与者在美国受雇的情况外，如果参与者的雇佣或服务在RSU归属日期之前因符合资格的终止雇佣事件而终止，作为遣散费福利计划或高管遣散费计划下的合格参与者，并且如果参与者及时签署且未撤销（如适用）公司提交的离职协议，参与者将获得其RSU的按比例归属，该归属基于截至附录B所述的参与者工作的最后一天在归属期内的完整日历月数计算。
2.03参加者死亡或伤残的影响.如果由于参与者死亡或残疾，参与者的雇用或服务在RSU归属日期之前终止，则RSU应立即完全归属。就本授标协议而言，"残疾“应具有计划中定义的相同含义，但可根据需要进行修改，以符合法律、规则和条例（”法律”）的参与者的居住国（和就业国家，如果不同）。为明确起见，参与者的死亡或残疾日期应为RSU归属日期。按本条例规定归属的受限制股份单位，须按照第2.05款.
2.04参与者退休的影响.如因参与者退休而在受限制股份单位归属日期前终止其雇用或服务，则受限制股份单位须继续归属，并须按照第2.01节和2.05.就本授标协议而言，"退休"指参与者于（i）完成在公司及其附属公司至少25年的服务，（ii）完成在公司及其附属公司至少20年的服务时或之后退休在公司及其附属公司受雇和年满55岁，或（iii）在公司及其附属公司完成至少五（5）年的服务和年满60岁。此外，如果参与者受雇于加拿大、墨西哥、巴拿马或美国以外的国家，则本条款的规定第2.04款不得适用。
2.05结算.于受限制股份单位归属日期，公司须在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于适用的受限制股份单位归属日期后的60天），通过将股份登记在参与者名下并将该等股份交付至由股票计划管理人维持的参与者电子股票计划账户的方式结算受限制股份单位。根据委员会的酌处权，并在遵守其可能不时采取的政策和程序的情况下，参与者的RSU可以以下列形式结算：（i）现金，在适用法律禁止以股份结算的范围内（a），（b）将要求参与者、公司或雇主获得参与者居住国（和就业国家，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准，或（c）具有行政负担或（ii）股份，但公司可要求参与者在必要时立即出售该等股份，以遵守适用法律（在此情况下，参与者特此明确授权公司代表参与者就该等股份发出销售指示）。
2.06股息等价物.在受限制股份单位归属日期之前，参与者有权获得现金股息付款，金额相当于就参与者所持有的受限制股份单位的相关若干股份所支付的任何现金股息及其他分配，而该等股息等价物应在公司向股份持有人一般支付现金股息或其他分配之日起30天内支付给参与者。如公司宣布任何以股份（而非现金）支付的股息，参与者有权获得与该等股份股息的公平市场价值（由委员会确定）相等的额外受限制股份单位；但该等额外受限制股份单位须遵守适用于与其相关的原始受限制股份单位的相同归属、没收和可转让性要求和限制，包括归属条款第2.01款和和解条款第2.05款.
第三条
补偿
3.01发生不当行为时的赔偿.如公司认定该参与者对公司实施或从事不当行为或从事任何涉及或与公司有关的犯罪行为，包括贪污、欺诈或盗窃，或任何其他违反公司政策、造成或被发现已造成、对公司财产或声誉造成任何损失、损害、伤害或其他危害的行为，且该参与者已收到或有权收到业绩股票单位、业绩限制性股票单位、股票期权、限制性股票单位或现金激励补偿（统称，“激励薪酬"），则公司有权取消激励补偿、要求返还根据该计划获得的股份、重新获得出售根据该计划获得的股份所实现的任何收益或在有关收回激励补偿的情况下采取其认为适当的任何其他行动。公司应全权酌情决定参与者的行为是否符合适用法律或公司政策，以及公司将在多大程度上寻求追回奖励补偿，尽管公司有任何其他可用的补救措施。如果参与者有不当行为或被认为有不当行为，包括但不限于任何违反竞争协议项下参与者义务的行为，公司将有权在公司认为适当的情况下采取上述行动以收回奖励补偿。
3.02在财务结果出现重大不准确的情况下进行补偿.如公司公开报备了不准确的财务业绩（《主体财务"），无论是否导致重述，公司均可收回在此处所述标的财务所涵盖期间内支付或结算给参与者的任何奖励补偿（a），或（b）纽约证券交易所采用的任何适用法律或上市标准可能要求的其他情况。如果如果适用的财务业绩目标的实现是根据与标的财务相关的重述财务业绩计算的，则奖励薪酬的支付或结算本来会更低，则公司可在其全权酌情决定适当的情况下，收回已支付或结算的奖励薪酬中超过本应根据重述的财务业绩支付或结算的部分，或在纽约证券交易所采用的任何适用法律或上市标准可能要求的情况下。公司将不会寻求在包含标的财务的首次备案日期后超过三（3）年或纽约证券交易所采用的任何适用法律或上市标准可能要求的任何更长期间后收回已收到或结算的激励薪酬。
3.03发生错误时的补偿.如果参与者因任何原因（包括但不限于由于计算错误或行政错误）获得的金额超过参与者根据本奖励协议条款应获得的金额，所有这些均由委员会确定，则公司有权取消激励补偿，要求返还所获得的股份
根据该计划，收回在出售根据该计划获得的股份时实现的任何收益，或在有关收回激励补偿的情况下采取其认为适当的任何其他行动。
3.04实施.为此目的第三条，参与者明确授权公司代表参与者向股票计划管理人（和/或公司聘请的任何其他持有股份和根据计划获得的其他金额的经纪商/第三方服务提供商）发出指示，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还本协议项下须予补偿的任何激励补偿（无论是以现金或股份的形式支付）。参与者承认并同意，公司在本协议项下的权利不会因参与者身份的任何后续变化而受到任何影响，包括退休或终止雇佣（包括因死亡或残疾）。参与者明确同意赔偿公司和雇主并使其免受公司或雇主因参与者的行为或公司和雇主根据本协议努力追回先前支付的此类款项或价值而可能产生的任何损失、成本、损害或费用（包括律师费）第三条.
3.05没收.在本文件所述任何事件的范围内第三条在参与者收到根据本协议到期的任何激励补偿之前发生，任何该等激励补偿将被没收，由公司全权酌情决定。
3.06补偿政策.尽管本授标协议中有任何相反的规定，参与者承认并同意，本授标协议和本文所述的授标（及其任何和解）受不时生效的公司追回政策或政策（如有）的条款和条件的约束，包括具体实施经修订的1934年《证券交易法》第10D条（“交易法"），以及据此颁布的任何适用规则或条例（包括股份于任何时间点可买卖的任何全国性证券交易所的适用规则及条例）（《上市规则》及《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市补偿追讨政策"），而本授标协议的适用条款自补偿追偿政策生效之日起及之后均被视为由补偿追偿政策的条款及条件所取代，并受其规限。通过根据计划和根据本奖励协议接受此奖励，参与者同意在适用于参与者的范围内受补偿补偿政策条款的约束，并同意并承认就参与者根据补偿补偿补偿政策对公司的任何义务与公司充分合作和协助，并同意公司可在其认为根据补偿补偿补偿政策必要或合宜时通过适用法律允许的任何及所有合理方式强制执行其在补偿补偿政策下的权利，在每种情况下，自其生效日期起及之后。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以促进公司向参与者追回或补偿任何此类金额，
在《守则》第409A条允许的范围内，包括从参与者的账户或任何其他补偿。
第四条
税
4.01涉税项目.无论公司或雇主就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收或非美国税收）、社会保险、缴款、征税、工资税、记账支付或其他与税收相关的预扣税采取任何行动（"涉税项目"），参与者承认并同意，参与者合法应承担的所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是参与者的责任，并且公司和雇主（i）不就与受限制股份单位的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予受限制股份单位、归属受限制股份单位、收购股份、取消对股份的任何限制，随后出售根据受限制股份单位获得的任何股份以及收到任何股息或股息等价物，以及（ii）不承诺构建授予条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任。
4.02扣税义务.在受限制股份单位归属时交付股份（或现金）之前，如果参与者的居住国（和就业国家，如果不同）要求预扣与税务相关的项目，公司应预扣足够数量的在受限制股份单位归属时可发行的、合计公允市场价值足以支付就股份或现金等价物要求预扣的与税务相关的项目的全部股份。公司可通过考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高适用税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。扣缴股份的现金等值部分将用于清偿与税收相关项目的扣缴义务。在适用法律禁止扣缴股份或以其他方式可能对公司或雇主引发不利后果的情况下，公司和雇主可以从参与者的正常工资和/或工资或任何其他应付给参与者的金额中扣缴与股份有关的要求扣缴的税务事项，也可以要求参与者亲自支付要求扣缴的税务事项。如果通过公司扣留股份或通过从参与者的正常工资和/或工资中扣留现金或应付给参与者的其他金额未能满足预扣要求，则在归属受限制股份单位后，将不会向参与者（或参与者的遗产）发行任何股份，除非且直至参与者就公司或雇主全权酌情决定的任何税务相关项目的支付作出令人满意的安排（由委员会确定），必须就此类RSU扣留或收取。对参与者的涉税项目的义务，如按此处所述通过预扣若干股份的方式得到履行，则该参与者应被视为已获得全额可发行股份
在归属时，尽管若干股份仅为支付因归属或受限制股份单位的任何其他方面而到期的与税务有关的项目而被扣留。
参与者将向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与计划或参与者收购股份而被要求扣留或以其他方式入账的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过本文件所述的方式满足第四条.如果参与者未能遵守参与者与本文所述税务相关项目相关的义务，公司可能会拒绝交付在归属RSU时到期的任何股份。如果参与者在多个司法管辖区被征税，则参与者承认，公司、雇主或其各自的一个或多个子公司可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税收相关的项目。参与者特此同意公司和雇主为满足参与者对税务相关项目的义务而合理采取的任何行动。通过接受本次授予的RSU，参与者明确同意扣留股份和/或从参与者的正常工资和/或工资或根据本协议规定应支付给参与者的其他金额。与受限制股份单位有关的所有其他与税务有关的项目，以及为支付该项目而交付的任何股份，均由参与者全权负责。
第五条
国际安排
5.01外汇管制.作为本RSU裁决的条件，参与者同意遵守任何适用的外汇法律，并在此同意公司、雇主或其各自的任何子公司为遵守参与者居住国（和就业国，如果不同）的任何适用法律而可能需要采取的任何必要、适当或可取的行动。
5.02外国资产和账户报告要求.参与者承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响参与者在参与者居住国（和就业国家，如果不同）以外的经纪商或银行账户中获得或持有根据该计划获得的股份或从参与该计划（包括从任何股息或股息等值付款）中获得的现金的能力。可能要求参与者向参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者承认并同意遵守此类法律是参与者的个人责任。
5.03非美国增编.尽管本授标协议有任何相反的规定，RSU仍须遵守本授标协议增编中规定的参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的任何特殊条款和条件，该增编作为附录A("非美国
增编").如果参与者在转移时将住所和/或就业转移到非美国增编中反映的另一国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律或促进RSU和计划的运营和管理，适用此类特殊条款和条件是必要的或可取的（或公司可以制定可能必要或可取的替代条款和条件以适应参与者的转移）。在任何情况下，非美国增编均应构成本授标协议的一部分。
5.04控制语言.如果参与者身处英语不是官方语言的国家，则参与者承认该参与者足够精通英语以理解本授标协议的条款和条件，或有能力向足够精通英语语言的顾问进行咨询。参与者承认并同意，以英文起草本授标协议、计划、竞争协议以及根据RSU订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序是参与者的明确意图。如果参与者已收到本授标协议、计划、竞争协议或与RSU相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言且任何翻译版本的含义与英文版本不同，则除非协议的非英文版本另有规定，否则英文版本将进行控制。
第六条
杂项
6.01对可转让性的限制.除计划或本授予协议中明确规定的范围外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得在任何时候出售、转让、质押、转让或以其他方式转让受限制股份单位。任何违反本协议规定的企图均为无效。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者将RSU转让给参与者的直系亲属或信托、合伙企业或其他实体的成员，以造福于参与者或参与者的直系亲属；但前提是该参与者保留任何此类RSU的实益所有权。就本文而言，“直系亲属”具有《交易法》第16（a）-1条赋予的含义，“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条赋予的含义。
6.02作为股东的权利.参与者在受限制股份单位归属时可发行的股份，在该等股份发行日期前，不享有作为公司股东的投票权或任何其他权利。在结算受限制股份单位后，参与者将就在该结算中收到的股份获得作为公司股东的充分投票权和其他权利。
6.03行政管理.委员会有权解释计划和本授标协议，并有权通过与计划的管理、解释和适用相一致的规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他人具有约束力。委员会任何成员均不对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
6.04没有就业权利.本授标协议和参与者参与计划不会也不应被解释为：（i）与公司、雇主或其各自的任何子公司形成雇佣合同或关系；（ii）授予参与者任何继续受雇于公司、雇主或其各自的任何子公司的权利；或（iii）干扰公司、雇主或其各自的任何子公司在任何时候终止参与者的雇佣的能力。
6.05赠款性质.在接受本协议项下的授予时，参与者承认并同意：（i）该计划由公司自愿设立，其性质为酌情决定，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；（ii）参与者已阅读该计划，根据该计划授予的任何RSU应受该计划的所有条款和条件的约束，包括但不限于委员会有权解释和确定计划和本授标协议的条款和规定，并作出管理计划所必需或可取的所有决定，所有这些解释和决定均应是最终的和具有约束力的；（iii）受限制股份单位没有创造任何合同或其他权利来获得未来的受限制股份单位赠款、代替受限制股份单位的利益，或未来的任何其他计划福利；（iv）本授标协议中所载的任何内容均无意在公司或雇主与参与者之间建立或扩大任何其他合同义务；（v）计划下的任何授标，包括任何受限制股份单位的授标，均不属于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务选择权、退休金的正常或预期补偿的一部分，或退休福利或类似付款；（vi）参与者自愿参与该计划；（vii）根据本协议授予的受限制股份单位的相关股份的未来价值未知且无法确定地预测；（viii）公司、雇主或其各自的任何子公司均不对受限制股份单位的价值、在结算受限制股份单位时实现的金额或在随后出售在结算受限制股份时获得的任何股份时实现的金额因美元/当地货币汇率的任何波动而产生的任何变化承担责任，及（ix）不会因先前向公司、雇主或任何附属公司提供服务而向参与者授予受限制股份单位及相关股份。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会应有酌处权调整任何授予受限制股份单位的条款和条件，以纠正此类受限制股份单位的任何意外之财或不足，而委员会认为，这些意外之财或不足是由参与者无法控制的因素引起的。
6.06遵守法律.在遵守所有适用法律（包括任何登记要求或预扣税款要求）以及遵守股票上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的法律和惯例之前，公司无需根据本授标协议发行或交付任何股票。如果参与者在美国境外居住或受雇，参与者同意，作为授予受限制股份单位的条件，如果参与者居住国（和受雇国家，如果不同）的当地法律要求并按照当地法律的要求，将根据计划获得的股份和/或现金应占的所有款项（包括但不限于股息和根据受限制股份单位获得的出售股份所得的任何收益）汇回。此外，参与者还同意采取任何和所有行动，并同意公司、其子公司和雇主采取的任何和所有行动，这可能是允许公司、其子公司和雇主遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）当地法律所要求的。最后，参与者同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守参与者居住国（和就业国，如果不同）当地法律规定的参与者个人法律和税务义务。
6.07修正.本授标协议可藉书面修订，其中具体说明其正在修订由（i）公司与参与者、（ii）公司（由委员会酌情决定）签立的本授标协议，只要向参与者交付该等修订的副本，且前提是，未经参与者书面同意或（iii）公司（由委员会酌情决定）以其认为因适用法律或任何未来法律或司法裁决的任何变更而有必要或可取的任何方式进行授予目的，不得作出对参与者在本协议项下的权利产生重大不利影响的此类修订。
6.08通告.根据本授标协议的条款将向公司发出的任何通知应在其公司秘书的关照下发给公司。将向参与者发出的任何通知应发送至雇主记录所列地址的参与者或发送至参与者在股票计划管理人处持有的电子投资账户。依据本条例发出的通知第6.08款，任何一方均可指定不同的通知地址。任何通知在实际送达时即视为已发出。
6.09可分割性.如果本授标协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此种非法或无效不应使本授标协议或计划的任何部分未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的本授标协议的任何条文（或该等条文的一部分），如有可能，其解释方式应尽可能使该等条文（或该等条文的一部分）的条款生效，同时保持合法和有效。
6.10建设.受限制股份单位正根据第8条（限制性股票和限制性股票单位）的计划。受限制股份单位须遵守该计划的条款。参与者确认收到包含整个计划的计划手册，参与者声明并保证参与者已阅读计划。该计划的额外副本可于正常营业时间在公司主要行政办公室索取。凡本授标协议的任何条款违反或与计划的明示条款不一致，则应以计划条款为准，本授标协议中的任何不一致条款均不具有效力或效果。“包括”、“包括”或“包括”等词语应理解为列出所指事项的非排他性实例，无论在每个实例中是否使用“但不限于”或“但不限于”等词语。
6.11放弃陪审团审判权.每一当事方在知情、自愿和不可撤销的情况下，在适用法律允许的最大限度内放弃在RSU、计划或本裁决协议产生或有关的任何行动、程序或反索赔中由陪审团审判的所有权利。
6.12豁免；无第三方受益人.公司对参与者违反本授标协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本授标协议任何其他条款的放弃，或参与者随后的任何违约行为。本授标协议不得被解释为设定任何第三方受益权。
6.13数据隐私.公司位于100 Grainger Parkway，Lake Forest，Illinois 60045，United States of America，并根据该计划向公司及其子公司的员工全权酌情授予RSU。结合公司根据该计划授予的RSU及其对此类奖励的持续管理，公司正在提供有关其数据收集、处理和转移实践的以下信息。在接受RSU的授予时，参与者明确和明确地同意本文所述的个人数据活动。
i.数据收集、处理和使用.公司和雇主将收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，具体而言，参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或对参与者有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），以实施、管理和管理该计划为目的。公司收集、处理和使用参与者数据的法律依据是参与者的同意。参与者的数据也可能向公司证券上市或交易的某些证券或其他监管机构披露，或进行监管备案。公司披露参与者数据的法律依据是遵守适用的法律、规则和法规。
ii.股票计划管理服务商.公司和雇主将参与者的数据转移给位于美利坚合众国的股票计划管理员，后者协助公司实施、管理和管理计划。未来，公司可能会选择不同的股票计划管理人，并与以类似方式服务的另一家公司共享参与者的数据。股票计划管理人将开设一个账户，供参与者接收和交易根据该计划获得的股票。参与者将被要求与股票计划管理员同意将条款和数据处理做法分开，这是参与者参与计划能力的一个条件。
iii.国际数据转让.公司和股票计划管理员的总部设在美利坚合众国。参与者应注意，参与者的居住国可能已经制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司将参与者的数据转移至美利坚合众国的法律依据是参与者的同意。
iv.自愿及同意、拒绝或撤回的后果.参与者参与计划和参与者根据本协议授予同意纯属自愿。参与者可随时拒绝或撤回参与者的同意。如参与者不同意，或参与者稍后撤回参与者同意，则参与者可能无法参与计划。这不会影响参与者现有的就业或工资；相反，参与者可能只是丧失与参与计划相关的机会。
v.数据保留.参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者的RSU和参与计划所必需的情况下，参与者的数据才会被持有；前提是公司可以根据其关于员工数据的保留政策和做法，持有参与者的数据更长的时间。
vi.数据主体权利.参与者理解，根据适用法律，参与者可能有权（i）访问或复制公司拥有的参与者数据，（ii）更正有关参与者的不正确数据，（iii）删除参与者数据，（iv）限制对参与者数据的处理，（v）向参与者居住国的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者了解参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
6.14定向增发.授予RSU并非旨在在参与者的居住国（以及就业国，如果不同）公开发行证券。公司未提交任何注册声明、招股说明书或
向当地证券主管部门的其他备案（当地法律另有规定的除外）。
6.15没有关于授予的建议.公司和雇主没有提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也没有就受限制股份单位、参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与该计划或本奖励协议相关的任何行动之前，就参与该计划事宜咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
6.16证券法限制.参与者承认，根据参与者的居住国（和就业国，如果不同）或股份上市地，参与者应受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被视为拥有有关公司或其业务（由参与者居住国和/或就业国的当地法律定义）的“内幕信息”期间获得、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如，RSU）或与股份价值挂钩的权利的能力。当地内幕交易法律法规可以禁止参与者在参与者拥有内幕信息之前下达的指令的撤销或者修改。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息和（ii）“给小费”第三方（包括公司及其子公司的其他员工）或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律下的任何限制与任何适用的公司内幕交易或其他政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者全权负责确保遵守任何适用的限制，并应就此事项咨询参与者的个人法律顾问。
6.17欧盟年龄歧视规则.如果参与者是英国的当地国民并在英国或欧洲联盟成员国受雇，则授予RSU和规范RSU的条款和条件旨在遵守《欧盟平等待遇框架指令》中的年龄歧视条款，并在当地法律中实施（the "年龄歧视规则").如有管辖权的法院或审裁处根据年龄歧视规则确定本裁决协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司应全权酌情决定，有权在必要的最小限度内修改或打击该等条款，使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。
6.18举报人保护.本奖励协议、竞争协议或其他（i）中的任何规定均不限制参与者获得由政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，因为该计划直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条、《多德-弗兰克华尔街改革和
《消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或非美国司法管辖区的任何类似立法）或（ii）禁止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息或以其他方式作证或参与任何政府当局有关可能的法律违规行为的任何调查或程序，为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会或根据非美国司法管辖区的适用立法向任何类似政府机构提供信息。
6.19电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与根据该计划授予参与者的受限制股份单位有关的任何文件。参与者特此明确表示同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
6.20管辖法律；管辖权.本裁决协议应完全受伊利诺伊州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是伊利诺伊州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用伊利诺伊州以外的司法管辖区的法律。各方之间产生的所有争议和争议将完全提交给伊利诺伊州的联邦或州法院进行裁决，并通过接受RSU的授予，参与者明确同意这些法院的管辖权。尽管有上述规定，公司可自行选择在任何有管辖权的法院、审裁处或司法法院寻求临时和永久禁令救济，而在没有上述规定的情况下，这些法院、审裁处或司法法院将拥有准予所寻求的救济的管辖权。
6.21整个协议.本计划、本授标协议（包括任何适用的增编）和竞争协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并在其全部内容上取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
[签名页如下]
作为证明，公司已促使本授标协议由正式授权人员签立，且参与者确认并同意，通过点击屏幕上标题为“View Grant”的“Your New Grant”一节中本授标协议下方的“接受”框，参与者明确同意受本授标协议条款和条件的约束，并同意参与者对本授标协议的电子签名或电子接受构成执行本授标协议的唯一和排他性手段。
| 固安捷公司 | |||||||||||||||||
| /s/D.G.麦克弗森 | |||||||||||||||||
| 姓名：D.G.麦克弗森 | |||||||||||||||||
| 职称：董事长兼首席执行官 | |||||||||||||||||
附录A
固安捷公司
2022年激励计划
限制性股票授予协议的非美国增编
除《固安捷公司 2022年激励计划》（可能不时修订的《计划"）及《限制性股票授予协议》（《限制性股票单位授予协议》（“授标协议"），受限制股份单位须遵守本条例所载的附加条款及条件附录A，这是授标协议的一部分（本"非美国增编"），只要参与者居住或受雇于本文所述国家之一。本非美国增编还包括参与者应了解的与参与者参与计划有关的某些其他问题的信息。
非美增编依据的是截至2026年2月1日。除非另有定义，本非美国增编中包含的所有大写术语应与计划和授予协议中规定的含义相同。通过接受受限制股份单位，参与者同意除了计划条款、授标协议以及可能适用于参与者和参与者的受限制股份单位的任何其他文件的条款外，还受以下各段所载条款和条件的约束。
如果参与者将居住地或就业转移到本非美国增编中确定的国家，则本非美国增编中所反映的针对该国家的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定，为遵守当地法律、规则和法规，或为促进RSU和计划的运营和管理（或公司可制定可能必要或可取的替代条款和条件以适应参与者的转移），适用此类条款和条件是必要或可取的。但是，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，或在向参与者授予RSU后转移就业，或出于当地法律目的被视为另一国家的居民，则此处包含的信息可能不适用。
最后，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
受此覆盖的国家附录A：加拿大、墨西哥、巴拿马、英国。
| 欧洲联盟（“EU”）/欧洲经济区（“EEA”）/英国 | ||||||||||||||
以下条文取代第6.13款在参与者受雇于欧盟、欧洲经济区或英国的范围内：
6.13数据隐私.公司位于100 Grainger Parkway，Lake Forest，Illinois 60045，United States of America，并根据该计划全权酌情向公司及其子公司的员工授予RSU。结合公司根据该计划授予的受限制股份单位及其对此类奖励的持续管理，公司正在提供有关其数据收集、处理和转移做法的以下信息，参与者应仔细审查这些信息。
i.数据收集、处理和使用.公司和雇主将收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，具体而言，参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或对参与者有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），专门用于实施、管理和管理该计划。公司根据公司管理参与者的RSU和一般管理计划的合法利益收集、处理和使用参与者的数据，并履行其在授予协议下的合同义务。参与者的数据也可能被披露给公司证券上市或交易或进行监管备案的某些证券或其他监管机构。公司披露参与者数据的法律依据是遵守适用的法律、规则和法规。
ii.股票计划管理服务商.公司和雇主将参与者的数据转移给位于美利坚合众国的股票计划管理员，后者协助公司实施、管理和管理计划。未来，公司可能会选择不同的股票计划管理人，并与以类似方式服务的另一家公司共享参与者的数据。股票计划管理人将开设一个账户，供参与者接收和交易根据该计划获得的股票。参与者将被要求与股票计划管理员同意将条款和数据处理做法分开，这是参与者参与计划能力的一个条件。
iii.国际数据转让.公司和股票计划管理员的总部设在美利坚合众国。参与者应注意，参与者的居住国可能已经制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司本次转让的法律依据
参与者向美利坚合众国提供的数据是为了履行其在授标协议下的合同义务。
iv.数据保留.参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者的RSU和参与计划所必需的情况下，参与者的数据才会被持有。当公司不再需要这些数据时，公司会将其从系统中删除。如果公司保留参与者数据的时间更长，将是为了满足公司的法律或监管义务，公司的法律基础将是遵守适用的法律、规则和法规。
v.数据主体权利.参与者理解，根据适用法律，参与者可能有权（i）访问或复制公司拥有的参与者数据，（ii）更正有关参与者的不正确数据，（iii）删除参与者数据，（iv）限制对参与者数据的处理，以及（v）向参与者居住国的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者了解，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
| 加拿大 | ||||||||||||||
条款及条件
1.预扣税款.尽管授标协议中有任何相反的规定，如果参与者是加拿大居民或在加拿大以其他方式就就业收入征税，则禁止参与者交出他或她已经拥有的股票股份或证明股份所有权以履行与RSU有关的任何预扣税款义务。
2.仅以股份支付的受限制股份单位.尽管授标协议或计划中有任何相反的规定，已归属的受限制股份单位应仅以股份支付（且不得以现金结算）。
3.终止雇用. 为免生疑问，授标协议第2.02（b）节不适用于身为加拿大居民的参与者。此外，为了第2.02（a）款）授标协议，a“终止日期” 指（i）参与者向公司或雇主提交终止雇佣通知的日期，或（ii）参与者停止为公司或雇主提供实际服务的日期中较早的日期，而不考虑当地法律（包括但不限于民法和/或普通法，除非可能要求遵守最低标准立法（“MSL”），如适用）。在符合MSL的情况下，公司拥有全权酌情决定权，以确定参与者何时不
更长时间积极受雇于RSU归属和参与该计划的目的。 参与者无权因未收到本应在终止日期后归属的任何裁决而产生或与之相关的损害赔偿或其他赔偿，参与者特此放弃对此类损害赔偿或其他赔偿的任何索赔；有一项理解是，本文中的任何内容均无意限制任何法定终止权利，并且此类法定权利应在需要时适用，尽管本文中有任何相反的内容。
4.致谢.参与者通过股票计划管理人的门户网站（或其继任者）接受受授予协议约束的RSU，即声明参与者明确同意计划中描述的有关终止雇佣的规定，即授予协议（包括但不限于，第2.02（a）条）,2.03，和2.04其中）和本文件中规定的特殊条款和条件附录A.
5.补偿.如果参与者的就业受制于安大略省的法律，后果在第3.01款的协议应适用于参与者，但也应在必要时进行修改，以遵守MSL。为明确起见，据了解，如果此类参与者不能豁免于安大略省针对不竞争盟约的法定禁令，则参与者无需遵守竞争协议或其他类似协议或盟约中相当于被禁止的不竞争盟约的部分，不遵守不应构成参与者的不当行为，也不应受到禁令救济。但是，作为参与者参与竞争的共同约定的财务后果，参与者仍需承担激励补偿的注销和补偿。
通知
1.转售的额外限制.除了计划材料中提到的对转售和转让的限制外，根据计划购买的证券可能会受到加拿大省级证券法对转售的某些限制。我们鼓励您在转售此类证券之前寻求法律建议。一般来说，居住在加拿大的参与者可以在加拿大境外的交易所进行的交易中转售其证券，特别是，通常允许您通过根据该计划指定的指定经纪人（如果有的话）出售根据该计划获得的股份，前提是公司是“外国发行人”，不是加拿大任何司法管辖区的报告发行人，并且根据该计划获得的股份的出售发生在：（i）通过加拿大境外的交易所或市场，在分发日期；或（ii）向加拿大境外的个人或公司。就本协议而言，外国发行人是指：（a）未根据加拿大法律或加拿大任何司法管辖区成立或存在；（b）其总部不在
加拿大；以及（c）其大多数执行官员或董事通常居住在加拿大。
2.国外资产报告信息.如果参与者的外国财产的总成本在一年中的任何时间超过100,000加元，则任何外国财产（包括根据该计划获得的股份和RSU）必须以表格T1135（外国收入验证报表）向加拿大税务局报告。如果因为持有的其他外国财产而超过了10万加元的成本门槛，则必须报告RSU ——通常是零成本。如果收购股份，其成本一般为调整后的成本基数（"ACB"）的股份。ACB通常等于归属时股份的公允市场价值，但如果参与者拥有其他股份，则该ACB可能需要与其他股份的ACB进行平均。表格须于翌年4月30日前提交。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定参与者的申报要求。
| 墨西哥 | ||||||||||||||
条款及条件
计划文件致谢
通过接受RSU，参与者确认参与者已收到计划副本，已完整审查计划和授予协议，并充分理解和接受计划和授予协议的所有条款。此外，通过接受RSU，参与者确认参与者已阅读并具体明确批准条款和条件在第6.05款授予协议（“授予性质”），其中明确描述并确立了以下内容：（i）参与该计划不构成一项已获收购的权利；（ii）该计划和参与该计划由公司全权酌情提供；（iii）参与该计划是自愿的；以及（iv）公司、雇主或任何附属公司均不对受限制股份单位相关股份价值的任何下降负责。
Acuse de recibo del documento del plan
Al aceptar las RSU，el Participante recoces que ha recibido una copia del Plan，ha revisado el Plan y el Acuerdo en su totalidad，y comprende y acepta completely todas las disposiciones del Plan y el Acuerdo。此外，在接受RSU时，参与者认识到参与者阅读并明确批准了协议第6.05节（“Naturaleza de la Subvenci ó n”）的具体条款和条件，其中描述并明确规定了以下内容：（i）对计划的参与不构成已获得的权利；（ii）计划和对计划的参与由公司提供
de forma totalmente discrecional；（iii）la participaci ó n en el Plan es voluntaria；y（iv）Ni la Compa ñ í a，el Empleador ni ninguna Subsidiaria son responsables de ninguna disminuci ó n en el valor de las Acciones subyacentes a las RSU。
商业关系
参与者明确承认，参与该计划和公司授予受限制股份单位并不构成参与者与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇主之间的商业关系，参与者已被授予RSU，雇主是参与者的唯一雇主。基于上述情况，（a）参与者明确承认该计划和参与该计划所产生的利益并不确立参与者与公司或雇主之间的任何权利，（b）该计划和参与该计划所产生的利益不属于雇主提供的雇佣条件和/或利益的一部分，以及（c）公司对该计划的任何修改或修正，或公司终止该计划，不得构成变更或损害参与者受雇于雇主的条款和条件。
商业关系 The Participante recoces expressamente that la participaci ó n en el Plan y el otorgamiento de las RSU por parte de la compa ñ í a no constituye una relaci ó n laboral entre el Participante y la compa ñ í a。Al Participante se le han otorgado RSU como consecuencia de la relaci ó n comercial entre la Compa ñ í a y el Empleador，y el Empleador es el ú nico empleador del Participante。基于上述情况，（a）参与者明确承认，计划和参与计划产生的利益并不在参与者与公司或雇主之间建立任何权利，（b）计划和参与计划产生的利益不属于雇主提供的就业条件和/或利益的一部分，以及（c）公司对计划的任何修改或修正，或公司终止计划，no constituir á un cambio o deterioro de los t é rminos y condiciones del empleo del Participante con el Empleador。
特别补偿项目
参与者明确承认并同意，参与计划是公司根据计划、授标协议、竞争协议和本增编的条款和条件作出的酌情和单方面决定以及参与者自愿参与计划的结果。因此，参与者承认并同意，公司可自行酌情随时修订和/或终止参与者参与计划，且不承担任何责任。RSU的价值是雇佣合同范围之外的特殊补偿项目，如果有的话。为计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金，RSU不属于参与者的定期或预期薪酬的一部分，
长期服务奖励、养老金或退休福利，或任何类似的付款，这是雇主的专属义务。
Partida Extraordinaria de Compensaci ó n
The Participante recoces and accepta expressamente that the participaci ó n in the Plan is the result of la decisional and solinary de la Compa ñ í a，as como the decision libre and voluntary del Participante de participar in the Plan de acuerdo with the terms and condiciones del Plan，la Acuerdo，el Acuerdo de Competencia and este Addendum。Como tal，el Participante recoces y acepta que la Compa ñ í a puede，a su exclusivo criterio，modificar y/o interrumpir la participaci ó n del Participante en el Plan en cualquier momento y sin responsabilidad alguna。El valor de las RSU constituye una retribuci ó n extraordinaria fuera del á mbito del contrato de trabajo，si lo hubiere。Las RSU no forman parte de la compensaci ó n regular or esperada del Participante a los fines de calcular cualquier indemnizaci ó n，renuncia，despido，pago por terminaci ó n del servicio，bonificaciones，premios por servicio prolongado，pensi ó n o beneficios de jubilaci ó n o cualquier pago similar，que son exclusivos obligaciones del Empleador。
通知
没有针对特定国家的通知。
| 巴拿马 | ||||||||||||||
条款及条件
没有针对特定国家的条款和条件。
通知没有针对特定国家的通知。
| 英国 | ||||||||||||||
条款及条件
所得税和社会保险缴款预扣.下列规定作为补充第四条授标协议：
不受限于第四条根据授标协议，参与者同意参与者对所有与税务相关的项目（包括但不限于英国所得税和参与者的雇主有责任承担的初级1类（雇员）国民保险缴款）承担责任，并在此承诺在公司或雇主要求时或由
英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）。作为在受限制股份单位结算时发行股份的条件，参与者同意，公司将从因受限制股份单位归属而将发行的股份总数中扣除足够数量的股份，以满足规定的法定预扣金额以及与该归属相关的国家保险或其他缴款（“预扣税款义务”），只有在不会对公司或子公司造成不利会计或税务后果的情况下，才可能超过允许的最低法定预扣税额，在这种情况下，参与者将被视为已放弃被发行如此预扣的股份数量的权利，以履行预扣税义务。参与者还同意就公司和雇主被要求代表参与者或以参与者的名义向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或已支付或将支付的任何税款对公司和雇主进行赔偿并使其免受损害。
在归属受限制股份单位时交付任何股份的另一项条件是，参与者将在公司要求下根据英国《2003年所得税（收入和养老金）法》第431（1）条进行联合选举（“ITEPA”），其效果是，这些股份将被视为不是受限制证券，ITEPA第425至430条将不适用于这些股份。
排除索赔.参与者承认并同意，参与者将没有权利获得赔偿或损害赔偿，只要此种权利是由于参与者因此类终止（无论终止是否违反合同）而停止在RSU下拥有权利或有权归属于RSU，或由于RSU的损失或价值减少而产生或可能产生的。在授予受限制股份单位后，参与者应被视为已不可撤销地放弃任何此类权利。
举报人保护.兹将授标协议第6.18节全文修订如下：
“尽管本授标协议或竞争协议中有任何相反的规定，但根据适用法律，本授标协议中的任何规定均不阻止参与者（i）根据1996年《就业权利法》第43A条进行受保护的披露；（ii）就任何不当行为、不当行为或严重违反监管要求的行为向监管机构进行披露，或向任何执法机构报告刑事犯罪；（iii）就刑事调查或起诉与任何执法机构合作；或（iv）以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的法律违规行为进行的任何调查或诉讼。”
通知
没有针对特定国家的通知。
附录b
固安捷公司
2022年激励计划
限制性股票授予协议的美国增编–遣散费处理
除《固安捷公司 2022年激励计划》（可能不时修订，简称“计划”）和《限制性股票奖励协议》（“奖励协议”）的条款外，受限制股份单位须遵守本附录B中规定的附加条款和条件，该附录B是奖励协议（本“美国增编”）的一部分，前提是参与者：（a）在美国受雇，（b）作为遣散费福利计划或高管遣散费计划下的合格参与者，受制于符合条件的终止雇佣事件，（c）及时签署且不撤销（如适用）公司提出的离职协议，参与者将获得按比例归属其RSU，该归属基于截至参与者最后一天工作的归属期内完整完成服务月数计算，具体如下所述。
具体而言，按比例分配的部分应根据适用的受限制股份单位奖励归属期（即从受限制股份单位授予日至终止日）内连续受雇的已完成日历月数确定，该数量将除以适用于受限制股份单位奖励的原始归属时间表中的总日历月数。
根据这一规定有资格归属的RSU数量应按以下方式计算：
1.将受RSU奖励约束的RSU总数乘以完整工作月份与归属时间表中总月份的比率。
2.减去在终止日期之前归属的RSU数量（如果有的话）。
就本计划而言，根据上述计算得出的RSU数量（四舍五入到最接近的整份份额）应自终止日期起归属生效，前提是符合条件的参与者签署且不撤销（如适用）离职协议。该等既得受限制股份单位应以股份结算，并不迟于终止日期后第90天交付予合资格参与者。此类既得RSU的结算将以符合授标协议中所述结算和预扣税款义务规定的方式进行。
尽管根据本美国增编可能发生任何加速归属，但在RSU构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的情况下，和解（交付
任何此类RSU的基础股份和/或任何相关金额的支付）应发生在且仅发生在授标协议规定的原始结算日期（或此后在财政部条例第1.409A-3（d）节允许的情况下尽快），并且在任何情况下，本美国增编均不得被解释为允许在《守则》第409A节允许的时间之前结算付款。
“完整日历月”是指从一个日历月的第1天开始，到同一个日历月的最后一天结束的连续就业的完整月份。
为根据该计划计算按比例归属，（a）部分服务月数（即，如果终止日期不是该月的最后一天，则终止发生的月份）不计算在内，及（b）合资格参与者没有资格就该参与者终止日期后发生的公司股息记录日期的该等按比例归属的受限制股份单位奖励金额获得任何股息等值付款。
尽管有上述规定，所有未获得和未归属的限制性股票单位（RSU）奖励将在参与者终止日期后的第六十天（第60天）被没收，如果分离协议未在该日期之前签署并成为不可撤销的。
*****