美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提出的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
 |
由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
|
初步代理声明 |
|
机密，仅供委员会使用（第14A-6（e）（2）条允许） |
|
最终代理声明 |
|
确定的附加材料 |
|
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
|
不需要费用。 |
|
之前用前期材料支付的费用。 |
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
结果一目了然
| 业务概要 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| （千美元，每股数据除外） | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||
| 净销售额 | 3,768,766 | 3,420,345 | 3,982,455 | 3,769,345 | 2,398,043 | ||||||||||||||
| 营业收入 | 770,389 | 756,053 | 877,149 | 655,845 | 245,838 | ||||||||||||||
| 净收入 | 604,879 | 602,897 | 658,316 | 468,520 | 139,493 | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA(1) | 817,742 | 778,662 | 914,507 | 645,535 | 272,399 | ||||||||||||||
| 稀释每股收益 | 5.31 | 5.30 | 5.82 | 4.12 | 1.24 | ||||||||||||||
| 每股股息 | 0.80 | 0.60 | 0.50 | 0.26 | 0.20 | ||||||||||||||
| 现金流动概要 | |||||||||||||||||||
| 运营现金流 | 645,908 | 672,766 | 723,943 | 311,701 | 245,073 | ||||||||||||||
| 资本支出 | 80,203 | 54,025 | 37,639 | 31,833 | 43,885 | ||||||||||||||
| 自由现金流(2) | 565,705 | 618,741 | 686,304 | 279,868 | 201,188 | ||||||||||||||
| 重要的年终数据 | |||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和ST投资 | 1,059,103 | 1,269,039 | 678,881 | 87,924 | 119,075 | ||||||||||||||
| 总资产 | 3,290,906 | 2,759,301 | 2,242,399 | 1,728,936 | 1,528,568 | ||||||||||||||
| 总债务 | 1,094 | 981 | 2,029 | 1,875 | 327,876 | ||||||||||||||
| 流动资产与流动负债的比率 | 5.1比1 | 6.4比1 | 4.4比1 | 2.7比1 | 2.4比1 | ||||||||||||||
| 每股帐面价值(3) | 24.38 | 20.48 | 15.71 | 10.67 | 6.81 |
2024年亮点
| (1) | 调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA与我们在GAAP下报告的结果的对账，请参见附录A。 |
| (2) | 自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，它表示来自运营的现金流减去资本支出。上述运营现金流和资本支出均如公司年度报告中所述的10-K表格中所述。 |
| (3) | 针对2023年10月20日发生的二比一股票分割进行了调整。 |
 |
 |
消息来自
我们的主席
尊敬的股民朋友：
您可能还记得，在2019年初，我们宣布了2024年战略计划（“该计划”），其雄心勃勃的目标是在六年期间将我们的收益翻一番。现在，这一努力的最后一年已经过去，如果我没有在开始这份报告时承认我们宝贵的团队的出色表现和奉献精神，我将是失职。2024年，我们的收益比2018年的基线增长了近450%，远超我们的计划目标2倍以上。这一非凡成就证明了我们团队无论挑战如何都能执行的能力，以及我们对推动业务的核心运营原则的深刻和有纪律的承诺。
在过去六年中，我们成功地将业务定位于持续增长，并严格专注于提高我们的毛利率。在我们致力于成为领先的低成本生产商的推动下，我们专注于将销量合理化并整合到我们最灵活、最高效的运营中，从而产生了可观的成本削减。此外，我们加大了力度，以更高的附加值内容增强我们的产品组合，从而为我们的核心工厂业务提供下游杠杆。收购是我们计划的另一个关键战略优先事项。这一点在我们的气候部门尤为明显，除其他努力外，我们利用我们在暖通空调渠道的市场领先地位扩展到柔性管道业务。其结果是，在该计划期间，该部门的收益增长了惊人的700%。
重要的是，我们的团队在近年来面临一系列挑战的情况下取得了这些成果，从新冠肺炎大流行到两个关键制造设施分别受到火灾和龙卷风的破坏性影响。我们团队的毅力和韧性在帮助我们取得这些令人难以置信的成绩方面确实鼓舞人心并起到了重要作用。
2024年审查中
2024年，我们报告的净收入为6.049亿美元，销售额为38亿美元。我们从运营中产生了大约6.46亿美元的现金，并在今年结束时拥有超过10亿美元的现金，扣除债务。值得注意的是，尽管我们在这一年中在收购上部署了超过6亿美元的现金，但我们还是取得了这些成果。我们的资产负债表仍然坚如磐石，我们有充足的流动性来继续执行我们的战略增长优先事项。最近，我们非常高兴地宣布将我们的定期股息每年增加25%至每股1.00美元，这是我们连续第五年以两位数的百分比增加股息。
*宣布
值得注意的是，我们在2024年取得的强劲业绩是在商业环境低迷的背景下取得的。尤其是，建筑施工活动受到持续通胀和高利率的抑制。在美国，到目前为止我们的主要市场，新屋开工和总房屋销售下降。住宅建筑支出趋势向下，非住宅建筑施工略有改善。国际方面，市场表现要差得多，建筑支出信心在今年大部分时间里都在下降。具体地说，我们经营和分销产品的所有市场欧洲、加拿大和英国的GDP增长率均处于或低于1%。
尽管有条件，我们仍继续扩大业务。我们在2024年完成了两项重要的收购。第一，Nehring Electric Works，我们迄今为止最大的收购，为动态能源传输和电气化市场的长期增长提供了一个令人兴奋的平台。Nehring是一家公认和值得信赖的高质量电线电缆产品供应商，为美国各地的众多公用事业、市政当局、电信和电力分销公司提供产品。重要的是，它的运营文化与穆勒的高度一致，它使我们能够利用我们久经考验的金属和挤压专业知识。在过去的几个月里，我们开始运作，已经投入大量资金来扩大Nehring的产品供应，并在其核心业务中追求更高效的技术。
我们的第二次也是最近一次收购，Elkhart Products Corporation（EPC），不仅为我们提供了一个立即整合和优化我们现有的铜配件制造平台的机会，而且还为我们提供了将我们的一些全球连接系统生产转移到美国的能力。我们认为，加盟系统技术承载着巨大的增长潜力，收购EPC是我们努力的重要基石之一。
总之，我们在2024年的所有关键战略优先事项上都取得了重大进展，并且在我们进入2025年时处于有利地位。
展望
随着2025年的开始，我们正在拉开新的2030年战略计划第一年的序幕。我们再次制定了雄心勃勃的目标。我们乐观地认为，商业状况最终将有所改善。在美国，我们预计新政府点燃增长和减少监管限制的优先事项将比大多数其他市场更快地刺激经济活动增加。随着美国市场开始站稳脚跟，我们相信我们经营所在的全球市场将有所改善。
我们预期的强劲现金生成将进一步加强我们稳健的资产负债表。我们有充足的能力来支持我们下一阶段的再投资，以降低运营成本，并进行收购，以补充我们现有的投资组合，利用我们在有色金属制造方面的专业知识，或者像收购Nehring一样，推动我们进入新的重要增长领域。我们不会固步自封，认识到我们的长期成功需要我们不断适应和完善业务。我们在坚定坚持核心经营原则的同时不断进化的能力，将公司带到了今天的位置，也将把我们带向未来。
最重要的是，木勒工业的根本优势在于我们令人难以置信的才华横溢和敬业的员工，他们每天都带着对持续改进的不懈承诺出现。我们不仅感谢他们，也感谢我们尊贵的客户和股东，他们长期以来对我们的成功至关重要。
非常真正属于你，
格雷格·克里斯托弗
董事长兼首席执行官
2025年5月8日，星期四 美国中部时间上午8点
希林大道150号 |
 |
通知年会 |
审查您的代理声明 |
|
| 由互联网 http://www.proxyvote.com |
 |
| 通过电话 打你代理卡上的电话号码。 |
 |
| 邮寄 标记、日期、签名并返回您的 |
 |
| 亲自 出席年会 |
 |
重要的是，无论你的持股规模有多大，你的股票都有代表出席年会。无论您是否打算亲自出席会议，我们促请您在随附的代理卡上做标记、注明日期和签名，并用随附的回信信封寄回，如果在美国邮寄则无需邮资。 |
|
目的
对三项提案进行表决：
| 1. | 选举八名董事，每名董事在公司董事会（“董事会”）任职，任期至下一届股东周年大会（暂定于2026年5月7日），或至其继任者当选合格为止； |
| 2. | 考虑并根据一项建议采取行动，批准委任独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2025年12月27日止财政年度的核数师； |
| 3. | 就公司指定执行官（“NEO”）的薪酬进行咨询投票；和 |
进行及处理可能适当提交周年会议及其任何休会的其他事务。
记录日期
只有在2025年3月13日营业结束时登记在册的股东，才有权在年度会议或其任何休会期间收到通知并参加投票。有权在年会上投票的完整股东名单将在公司总部准备和维护，地址为150 Schilling Boulevard，Suite 100，Collierville，Tennessee 38017。这份名单将在年会召开前至少10天的正常营业时间内供登记在册的股东查阅。
 |
||
| /s/Christopher J. Miritello | ||
| Christopher J. Miritello 公司秘书 2025年3月27日 |
| 目 录 |  |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 6 |
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息。请在投票前查看整个代理声明和我们关于表格10-K的年度报告。
— 关于投票和年度会议的信息
我们向您提供这些代理材料，是因为Mueller Industries, Inc.（“公司”）董事会为我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）征集代理，该会议将于美国中部时间2025年5月8日（星期四）上午8点在我们位于150 Schilling Boulevard，Collierville，Tennessee 38017的公司总部举行。
关于提供本委托书的通知，连同公司截至2024年12月28日的财政年度的年度报告，将于2025年3月27日或前后首次邮寄给股东。根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司正在通过互联网提供访问其代理材料的权限，网址为http://www.proxyvote.com。
当一张代理卡被退回并正确签名后，将根据该卡上出现的股东指示对由此代表的股份进行投票。如果在没有指示的情况下签署并退回代理卡，股份将被投票给此处指定的被提名人，并按照此处所述公司董事会的建议进行投票。委托代理人的股东可在年度会议表决前的任何时间通过向年度会议秘书发出书面通知或在年度会议上投票的方式将其撤销。在年会上通过代理人或亲自投票的选票将由为年会任命的选举检查员制成表格。选举视察员还将确定是否达到法定人数。亲自出席或由代理人代表出席的已发行并有权投票的普通股多数股份、每股面值0.01美元（“普通股”）的持有人将构成年度会议的法定人数。
征集代理费用由公司承担。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话或其他方式征集代理人。公司将向经纪人或以其名义或以其被提名人名义持有股票的其他人补偿其在向此类股票的实益拥有人转发代理和代理材料方面的费用和开支。
备案日期：2025年3月13日
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 7 |
— 2024年业绩
— 年度股东大会
 |
 |
 |
| 日期和时间： | 地点： | 记录日期： |
| 2025年5月8日星期四 美国中部时间上午8点 |
希林大道150号 田纳西州科利尔维尔38017 |
2025年3月13日 |
— 议程和表决事项
我们请你在年会上对以下提案进行投票：
| 提案 | 董事会建议 | 页面参考 |
| 建议1 –选举董事 | 为每位被提名人 | 12 |
| 建议2 –核数师的批准 | 为 | 22 |
| 建议3 –按付不议 | 为 | 24 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 8 |
以下为每项提案的表决要求及相关事项摘要：
| 提案 | 投票选项 | 投票要求 通过提案 |
效果 弃权 |
效果 “经纪人不投票”(1) |
||||
| 选举董事 | 支持或扣留每名被提名人 | 董事由所投选票的多数选出，这意味着获得“赞成”票数最多的个人当选为董事，直至年度会议上选出的董事人数上限。(2) | 没有影响 | 没有影响 | ||||
| 任命安永会计师事务所为2025财年审计师 | 赞成、反对或弃权 | 亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的公司已发行股份过半数的赞成票。 | 视为投票反对 | 预计券商将拥有投票自由裁量权 | ||||
| 关于公司指定高管薪酬的咨询投票 | 赞成、反对或弃权 | 亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的公司已发行股份过半数的赞成票。 | 视为投票反对 | 没有影响 |
| (1) | 经纪人不投票通常发生在没有获得对证券拥有实益所有权的客户的指示且未收到此类指示的情况下，经纪人不得就某一事项进行投票。经纪人无投票权将不计入有权就相关提案投票的股份。 |
| (2) | 董事会在无争议的选举中采取了多数票政策。代理声明征集的董事选举为无争议选举。如果在无竞争的选举中，被提名人因其选举而获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，该被提名人将向提名和治理委员会提出不可撤销的辞呈，该委员会将在无竞争的选举后不迟于九十（90）天内决定是否接受或拒绝该辞呈，并将该建议提交董事会迅速审议。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 9 |
—建议1：选举董事
下表提供了每位董事提名人的概要信息。董事会认为，这些被提名人反映了适当的组成，以有效监督管理层在执行公司战略方面的表现，因此，建议对以下列出的八名被提名人中的每一位进行“投票”。
| 姓名 | 年龄 | 董事 自 |
主要职业 | Independence | 委员会 会员资格 |
当前其他 公共董事会 |
||||||
Gregory L. Christopher 董事长兼首席执行官 |
63 | 2010 | Mueller Industries, Inc.首席执行官 | N | 无 | 无 | ||||||
| 伊丽莎白·多诺万 | 72 | 2019 | 退休，芝加哥期权交易所 | Y | n*，C | 无 | ||||||
| William C. Drummond | 71 | 2022 | Marston Group PLC负责人 | Y | A | 无 | ||||||
| Gary S. Gladstein | 80 | 2000 | 私人投资者，顾问 | Y | C | 无 | ||||||
| Scott J. Goldman | 72 | 2008 | TextPower，Inc.首席执行官。 | Y | c* | 无 | ||||||
| John B. Hansen | 78 | 2014 | Mueller Industries, Inc.退休执行副总裁 | Y | a* | 无 | ||||||
Terry Hermanson 牵头独立董事 |
82 | 2003 | 主席，Mr. Christmas Inc。 | Y | N | 无 | ||||||
| Charles P. Herzog，Jr。 | 67 | 2017 | Atadex LLC & Vypin LLC联合创始人兼负责人 | Y | A、N | 无 |
A =审计委员会
C =薪酬与人事发展委员会
N =提名和治理委员会
*=椅子
董事经验和技能
—建议2：批准独立核数师
我们要求我们的股东批准选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们截至2024年12月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。以下是关于2024年和2023年提供的服务向安永支付的费用的汇总信息：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | $ | 4,477,344 | $ | 3,504,288 | ||||
| 审计相关费用 | $ | 220,728 | $ | 71,234 | ||||
| 税费 | $ | 515,302 | $ | 494,663 | ||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| $ | 5,213,374 | $ | 4,070,185 | |||||
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 10 |
—提案3：进行咨询投票以批准对近地天体的赔偿
我们正在寻求您的咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们的执行官负责实现长期战略目标，因此，他们的薪酬侧重于奖励为股东创造的长期价值。除了基本工资和传统福利，我们还维持年度现金奖励薪酬计划，该计划由按绩效付费的理念驱动，并基于公司和业务线层面的雄心勃勃的绩效目标。我们还维持一项长期的股权激励薪酬计划，其主要目标是激励和留住顶尖人才——考虑到我们经营所在的独特竞争行业，这是一个特别重要的目标。因此，我们利用延长时间归属时间表和基于业绩的归属标准相结合的方式，鼓励高管和员工在公司享有长期任期，发展行业专业知识和关系，确保稳健的过渡和继任规划，并推动我们的长期成功。
以下图表最能说明我们对绩效薪酬模式的强调，这些图表显示，在2024年，我们NEO的总体薪酬——包括目标长期和短期激励薪酬——的绝大部分是基于绩效的或“面临风险”。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 11 |
 |
提案1：
选举董事
年会上将选出8名董事候选人，每名候选人任期至下一届年会（暂定于2026年5月7日），或直至其继任者的选举和资格确定。经提名和治理委员会推荐，董事会已提名以下人员担任董事，任期自年度会议开始：Gregory L. Christopher、伊丽莎白·多诺万、William C. Drummond、Gary S. Gladstein、Scott J. Goldman、TERM3、John B. Hansen、Terry Hermanson、TERM5和Charles P. Herzog，Jr.（统称“被提名人”）。
董事由所投选票的多数选出，这意味着获得“赞成”票数最多的个人当选为董事，直至年度会议选出的董事人数上限。因此，任何未投票“支持”特定董事的股份（无论是由于拒绝投票的指示还是经纪人不投票的结果）将不计入该董事的有利。
董事会在无争议的选举中采取了多数票政策。无争议选举是指为选举任何董事而召开的任何股东大会，其中（i）可供选举的董事提名人数等于将在该会议上进行的选举填补的董事会职位数量，和/或（ii）仅由公司为选举董事而征集代理人。
本委托书征集的董事选举为无争议选举。如果在无竞争的选举中，被提名人因其选举而获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，该被提名人将向提名和治理委员会提出不可撤销的辞呈，该委员会将在无竞争的选举后的九十（90）天内决定是否接受或拒绝该辞呈，并将该建议提交董事会迅速审议。
—甄选董事会提名人
提名和治理委员会在选择和审查董事提名人时考虑（其中包括）以下标准：
| • | 个人和职业操守，以及最高的道德标准； |
| • | 基于公司和董事会在任何特定时间的感知需求，对监督公司有用的技能、业务经验和行业知识； |
| • | 将所需时间投入公司事务的能力和意愿，包括出席董事会和委员会会议； |
| • | 为公司长远利益服务的利益、能力和意愿；及 |
| • | 缺乏任何个人或专业关系，会对候选人为公司及其股东的最佳利益服务的能力产生不利影响。 |
提名和治理委员会还评估公司现任董事在潜在重新提名方面的贡献。在确定和推荐董事提名人时，委员会成员会考虑他们认为适当的因素，包括董事会提出的建议。
正如其正式章程所反映的那样，提名和治理委员会认为公司董事会和员工的多样性是一项巨大的财富。公司致力于维持一个高素质和多元化的董事会，因此，所有候选人均被考虑，无论其年龄、性别、种族、肤色、种族出身、政治派别、宗教偏好、性取向、原籍国、残疾或任何其他类别。
通过2023年2月颁布的《宪章》修正案，提名和治理委员会重申承诺在每次搜索中纳入反映不同背景的合格候选人，包括性别和种族的多样性。此外，委员会将考虑所有候选人，无论其背景是否包括在企业、学术、政府或非营利部门的工作。这些促进多元化的努力每年都会进行评估，以确保董事会包含能够促进公司长期利益的平衡和有效的个人组合。
提名和治理委员会不考虑股东提名的个人参加董事会选举。董事会认为，这是一项适当的政策，因为
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 12 |
公司重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）允许合格股东提名个人参加董事会选举，所述提名可直接提交股东大会。这样做的程序和截止日期载于公司章程，其适用条款可在公司网站上免费获得，或在向公司秘书提出书面请求后按此处所列地址获得。
会议的主持人员可拒绝承认任何非按照附例所列程序作出的人的提名。见“股东提名董事会成员及2025年年会其他提案。”
—董事提名人传记
 |
董事会一致建议股东对其股份进行投票为每个被提名人。 |
| Gregory L. Christopher 董事会主席兼首席执行官 |
|
63岁 2010年以来董事 |
Christopher先生自2016年1月1日起担任董事会主席。Christopher先生自2008年10月30日起担任公司首席执行官。在此之前，他曾担任公司首席运营官兼标准产品事业部总裁。 |
| 伊丽莎白·多诺万 | |
72岁 2019年以来董事 |
多诺万女士是早期会员，当时是芝加哥期权交易所为数不多的女性之一。随后，她成为了一名代表主要机构期权订单的独立经纪人，并已退休五年多。
Donovan女士被提名担任公司董事是因为她了解市场动态和机构交易实践，这些知识是她在一系列市场条件下担任信托代表的18年任期中获得的。她目前担任提名和治理委员会主席，同时也是薪酬和人事发展委员会成员。 |
| William C. Drummond | |
71岁 2022年起任董事 |
Drummond先生是一名注册会计师，自2013年起担任注册会计师和咨询公司Marston Group PLC的负责人。在此之前，他是安永会计师事务所（“安永”）的合伙人。
Drummond先生被提名担任公司董事是因为他在会计领域的实力，结合他的财务敏锐性，以及他在税务和审计事务方面的知识和经验。他目前在审计委员会任职。 |
| Gary S. Gladstein | |
80岁 2000年以来董事 |
Gladstein先生于2013年至2015年担任公司董事会主席，此前曾于1990年至1994年担任公司董事。Gladstein先生目前是一名独立投资者和顾问。从2000年初到2004年8月31日，格拉德斯坦先生是索罗斯基金管理公司的高级顾问。他从1985年开始担任索罗斯基金管理公司的合伙人兼首席运营官，直到1999年底退休。在过去五年中，格拉德斯坦先生还担任了Inversiones y Representaciones Sociedad An ó nima、Darien Rowayton Bank和多家私营公司的董事。
Gladstein先生被提名担任公司董事是因为他在财务和会计方面的专长，加上他多年来为复杂组织提供战略咨询服务的经验。此外，作为上市公司董事会薪酬、审计和其他委员会的成员，格拉德斯坦先生对公司治理问题非常熟悉。现任薪酬与人事发展委员会委员。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 13 |
| Scott J. Goldman | |
72岁 2008年至今董事 |
12年以来，高盛先生一直担任TextPower，Inc.的首席执行官，该公司向公用事业、市政当局和法院提供集成软件的短信警报。他拥有与网络安全相关的认证技术的多项专利，并就网络安全事务向高管进行演讲、写作和教育。他曾协助《财富》1000强企业在世界各地授权、开发、构建和运营无线技术和系统。
由于高盛先生在网络安全、先进技术和全球市场战略方面的丰富经验，被提名担任公司董事。现任薪酬与人事发展委员会主任委员。 |
| John B. Hansen | |
78岁 2014年以来董事 |
在2014年作为公司执行副总裁退休之前，Hansen先生曾在公司担任过多种职务，包括总裁-管道业务、总裁-制造运营以及高级副总裁-战略和行业关系。
Hansen先生被提名担任董事是因为他拥有丰富的行业经验和对公司、其全套运营和所服务的全球市场的深入了解。他目前担任审计委员会主席。 |
| Terry Hermanson 牵头独立董事 |
|
82岁 2003年起任董事 |
Hermanson先生自1978年以来一直担任批发商品公司Mr. Christmas Incorporated的负责人，目前担任其董事长。
Hermanson先生因其在制造、进口、销售、国际业务和战略规划方面的丰富经验而被提名担任公司董事。Hermanson先生除了担任首席独立董事外，还是提名和治理委员会的成员。 |
| 查尔斯·P·赫尔佐格，JR。 | |
67岁 2017年以来董事 |
自2010年以来，赫尔佐格一直担任Atadex LLC的负责人，这是他与他人共同创立的一家公司。他于2016年与他人共同创立了第二家公司Vypin LLC。Atadex和Vypin提供先进的技术和数据交付解决方案，以支持运输物流行业。
Herzog先生被提名担任公司董事是基于他对运输物流行业的广泛了解，以及为其提供支持的发展中的技术。他目前担任审计委员会和提名与治理委员会成员。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 14 |
 |
企业管治
—治理亮点
我们的董事会对健全治理实践的承诺体现在其公司治理准则中，该准则会根据不断变化的趋势、法规和相关披露要求定期进行审查。这些做法包括以下方面：
| 董事会独立性 | •我们的八名董事提名人中有七名是独立的。 •我们的CEO是我们唯一的管理总监。 |
| 董事会组成 | •所有董事会成员每年选举一次。 •董事会每年对其业绩和各委员会的业绩进行评估。 |
| 董事会委员会 | •我们有三个委员会：审计；薪酬和人事发展；提名和治理。 •所有委员会完全由独立董事组成。 |
| 领导Structure | •我们的董事会有一名首席独立董事，负责我们的首席执行官兼董事长和其他董事之间的联络。 •除其他职责外，我们的首席独立董事主持我们独立董事的执行会议。 |
| 环境、社会及管治（ESG）监督 | •我们的提名和治理委员会监督我们的ESG计划，并视需要将这些职责委托给其他委员会、小组委员会或全体董事会。 |
| 开放交流 | •我们鼓励首席独立董事、董事长和其他董事之间的公开沟通和牢固的工作关系。 •我们的董事可以直接接触管理层。 |
| 股权 | •我们的董事受制于持股要求。 |
—董事独立
为了使一名董事符合“独立”的资格，我们的董事会必须根据纽约证券交易所的规则，肯定地确定该董事与公司没有会损害该董事独立性的重大关系。我司董事会于2025年2月进行了董事独立性年度审查。在适用纽交所独立性标准，并在考虑所有相关事实和情况后，董事会已肯定地确定，除克里斯托弗先生外，所有董事都是“独立的”。在董事会确定每位非管理董事独立性的过程中，董事会考虑了：
| • | Drummond先生，尽管他之前是公司独立审计公司安永的合伙人，但他已于2012年从安永退休，公司已收到安永的书面确认，即（i）与他在公司董事会任职有关的所有独立性问题已得到解决，（ii）Drummond先生将不会从安永领取任何无资金准备的退休福利，以及（iii）所有其他与养老金无关的财务关系和公司便利设施已得到解决。 |
| • | Hansen先生，其此前担任公司高管期间（直至2014年4月30日退休），自终止与公司的雇佣关系以来已超过五年。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 15 |
—董事会及其委员会
董事会及其各委员会全年定期开会，也可以不定期召开特别会议并以书面同意的方式行事。2024年，董事会举行了四次定期会议和一次特别会议。在此期间，我们的董事100%出席了我们的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。
召开了三个常设委员会，协助董事会履行各项职能：审计委员会、薪酬与人事发展委员会、提名与治理委员会。每个委员会根据可在公司网站www.muellerindustries.com免费获得的正式章程运作，或通过在此处列出的地址向我们的公司秘书索取打印副本。
| 审计委员会 | |
现任成员： John B. Hansen（主席） William C. Drummond Charles P. Herzog，Jr。
会议在 |
审计委员会协助董事会在涉及财务报告、独立和内部审计流程、披露控制和程序、财务报告内部控制、关联交易、员工投诉、网络安全和风险管理等事项方面履行监督职能。特别是，审计委员会负责：
•任命、保留、补偿和评估公司的独立审计师； •与管理层和独立审计师审查和讨论公司的年度和季度财务报表、会计政策； •审查公司内部审计程序和人员的有效性； •审查、评估和评估公司的风险管理方案，包括网络安全方面的方案； •审查公司遵守有关利益冲突和防止不道德、可疑或非法付款的披露要求的政策和程序；和 •向董事会提出其认为适当的其他报告和建议。
董事会已确定每位审计委员会成员符合纽约证券交易所（“纽交所”）和适用的SEC规则要求的独立性标准。此外，它还确定（i）审计委员会的所有成员都具备金融知识；（ii）William C. Drummond拥有纽约证券交易所上市标准含义内的会计和相关财务管理专业知识，因此是适用的SEC规则含义内的审计委员会财务专家。根据SEC的规则和规定，上述关于审计委员会成员独立性的段落不应被视为“征求材料”或向SEC“提交”或受《交易法》第14A或14C条或《交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，尽管通过引用将本代理声明一般并入任何其他已提交的文件。 |
| 薪酬和人员发展委员会 | |
现任成员： Scott J. Goldman（主席） 伊丽莎白·多诺万Gary S. Gladstein
会议在 |
薪酬和人事发展委员会对薪酬和其他各种人力资本相关问题负有监督责任。根据其章程，委员会除其他外负责：
•协助董事会履行与高管和员工薪酬和福利相关的董事会职责；管理组织；员工招聘、聘用和保留；培训和人才发展；绩效评估；继任规划；工作场所文化；以及员工健康和安全；和 •向董事会提出其认为适当的建议。 |
| 提名和治理委员会 | |
现任成员： 伊丽莎白·多诺万（主席） Terry Hermanson Charles P. Herzog，Jr。
会议在 |
提名和治理委员会负责：
•向董事会推荐董事提名人选； •向董事会推荐委员会的任务和职责； •监督对董事会和管理有效性的评估； •制定公司治理准则并向董事会提出建议； •审查公司实施的有关识别、评估、监测、管理和报告与公司业务相关的环境、社会和治理（ESG）风险和机会的程序；和 •酌情将职责下放给其他董事会委员会、小组委员会或全体董事会，包括ESG事项。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 16 |
—董事会在风险监督中的作用
董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这些努力可总结如下：
—行为标准
董事会已采纳多项政策，包括一套全面的企业管治指引，以管治公司。这些政策旨在促进健全的公司治理和公司的审慎管理，由董事会和管理层共同实施。
反质押政策
公司治理准则禁止我们的董事和执行官未来将公司普通股作为任何义务的证券进行质押。
内幕交易和反套期保值政策
公司维持一项政策，要求遵守内幕交易法律，并制定保障措施以降低内幕交易风险。此外，公司治理准则禁止公司任何董事、高级职员或雇员从事卖空、衍生证券交易（包括看跌期权和看涨期权）或其他形式的对冲和货币化交易，例如零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合约，以允许持有人限制或消除公司证券价值下降的风险。
复苏政策
2023年11月，董事会批准了一项关于追回错误判赔的增强政策（“追回政策”），该政策发布在公司网站上，旨在满足适用法律和纽约证券交易所上市规则的要求。追偿政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司应立即采取行动，从任何现任或前任执行官那里收回超过根据公司重述的财务业绩本应获得的任何基于激励的薪酬，作为
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 17 |
薪酬与人事发展委员会确定。公司根据追偿政策获得补偿的权利适用于在（i）公司得出结论（或合理地应该得出结论）需要编制会计重述的日期之前的三年期间内收到的所有基于激励的补偿，或（ii）合法授权机构指示公司编制此类重述的日期，以较早者为准。受复苏政策约束的执行官包括，公司的NEO和控制器、业务部门总裁和副总裁，以及执行决策职能的任何其他官员或管理层成员。公司不得就根据追偿政策条款偿还、退回或追回的任何错误授予的奖励补偿的损失向任何执行官进行赔偿。2023年10月2日之前获得的补偿仍受公司先前根据其公司治理准则制定的追偿政策的约束。
商业行为和道德准则
公司采用了商业行为和道德准则，旨在帮助高级职员、董事和员工在日益复杂的商业环境中解决道德问题。商业行为和道德准则适用于公司所有高级管理人员、董事和雇员，包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的其他人员。商业行为和道德准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密和遵守法律法规。
董事职责
董事会有责任为股东担任审慎的受托人，并监督公司业务的管理。因此，公司治理准则包括董事资格和责任、出勤、接触高级职员和员工、薪酬、定向、继续教育和自我评估的规范。
公司的政策是董事会的所有成员都出席股东年会，除非由于不可避免的情况或事先与董事长讨论的冲突而未能出席。董事会全体成员亲自出席2023年度股东大会。
| 在哪里可以找到我们的关键治理政策： 公司治理准则和商业行为和道德准则可从公司网站www.muellerindustries.com免费获取，也可由任何股东索取印刷版。 |
—与董事会的沟通
任何希望与董事会或特定个人董事（包括非管理董事作为一个整体）进行沟通的股东或利害关系方，可以通过向这些董事或由提名和治理委员会主席照顾的董事提出书面请求的方式进行，Mueller Industries, Inc.,150 Schilling Boulevard，Suite 100，Collierville，Tennessee 38017。针对主席的通讯将转达给他，除非根据独立董事过半数确定的程序认为没有必要或不适当这样做。针对非管理董事的通信将转达给拟任职董事，除非这样做会违反非管理董事的指示。然而，任何如此被扣留的通讯将提供给任何希望对其进行审查的非管理董事。
—关联方交易
关联交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成公司决策基于公司及其股东最佳利益以外的考虑的表象。管理层仔细审查除例行银行交易外的所有拟议关联方交易（如有），以确定该交易的条款是否与与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当。管理层向审计委员会报告，然后向董事会报告所有拟议的重大关联方交易。在向审计委员会或董事会提出拟议的关联交易时，该关联方被免于参与对该事项的讨论和表决。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 18 |
—企业可持续性
公司评估和管理可能对我们业务的长期可持续性具有重要意义的环境、社会和治理（“ESG”）考虑因素。根据其章程，提名和治理委员会负责审查并与管理层讨论公司实施的程序，以识别、评估、监测、管理和报告与公司业务相关的ESG和可持续发展风险和机会。在这样做时，它可能会组建小组委员会或将其认为适当的责任委托给其他董事会委员会或全体董事会。除其他事项外，我们重点关注工作场所健康和安全、环境管理、商业道德和合规、供应链管理和人力资本发展等问题。我们还向外关注我们经营所在的社区，包括通过一个为各种事业和组织做出慈善贡献的基金会。ESG相关风险和机遇是我们战略决策不可或缺的一部分。这些事项由高级管理层处理，并接受提名和治理委员会以及全体董事会的监督。该公司还优先加强报告和披露与其业务和相关指标相关的ESG相关风险和机会。公司发布年度可持续发展报告。该报告可在公司网站www.muellerindustries.com/sustainability上查阅。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 19 |
 |
2024年董事薪酬
—董事薪酬要素
我们2024年的非雇员董事薪酬以现金和股权相结合的方式授予，如下所示：*
| 牵头独立董事年费 | Hermanson先生因担任首席独立董事而获得了9万美元的年费。 |
| 其他董事年费 | 所有其他非雇员董事的年费为8万美元。 |
| 会议费 | •出席的每次审计委员会会议3000美元。 •每个出席的薪酬和人事发展委员会或提名和治理委员会会议为1500美元。 |
| 委员会主席的年费 | •审计委员会主席25000美元。 •薪酬和人事发展及提名和治理委员会主席每人10000美元。 |
| 年度股权奖励 | •所有非雇员董事于2024年5月9日获得2,733股股票（截至授予日总价值约为160,000美元）。 |
| * | 作为董事会主席，Christopher先生既没有收到聘用费，也没有收到任何会议费。 |
此外，每名董事获得与任何该等董事会或委员会会议有关的该等董事开支的补偿，而每项委员会费用均已支付，不论该等委员会会议是否与董事会会议同时举行。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 20 |
—2024年非雇员董事薪酬
下表汇总了截至2024年12月28日的财政年度我们支付给非雇员董事的总薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票 奖项 ($) |
(1) | 合计 ($) |
||
| 伊丽莎白·多诺万 | 93,000 | 160,031 | 253,031 | |||
| William C. Drummond | 98,000 | 160,031 | 258,031 | |||
| Gary S. Gladstein | 84,500 | 160,031 | 244,531 | |||
| Scott J. Goldman | 84,500 | 160,031 | 244,531 | |||
| John B. Hansen | 126,000 | 160,031 | 286,031 | |||
| Terry Hermanson | 94,500 | 160,031 | 254,531 | |||
| Charles P. Herzog，Jr。 | 98,000 | 160,031 | 258,031 |
| (1) | 表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂718确定的2024年授予我们董事的奖励的总授予日公允价值。有关所作出的裁决的估值假设的信息，请参阅附注18-与公司截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交的公司合并财务报表的股票补偿。上述金额反映了公司用于这些奖励的总费用，并不一定与董事将确认的实际价值相对应。 |
—董事持股政策
为进一步调整公司将董事的经济利益与股东的经济利益相一致的目标，公司已采纳非雇员董事的持股指引，建议他们持有公司的股本权益（包括既得权益和未既得权益，但就期权而言，将只计算在适用计量日期后60天内可行使的既得期权），其价值等于应付每位该等董事的年度现金董事费用的三倍。所有董事均应在当选董事会五年内遵守持股准则，现任董事应在切实可行范围内尽快遵守。公司总法律顾问持续监控董事遵守股票所有权准则的情况。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 21 |
 |
建议2：
委任独立注册会计师事务所
审计委员会已重新任命安永会计师事务所（“安永”）对公司截至2024年12月28日的财政年度的财务报表进行审计和认证，但须获得公司股东的批准，这需要亲自或通过代理人出席年度会议的公司已发行股份的大多数的赞成票。如果安永的任命没有得到如此批准，审计委员会将重新考虑其行动，并将任命2025财年的审计师，而无需进一步的股东行动。尽管如此，审计委员会可在未来任何时候酌情重新考虑该任命，而无需将该事项提交股东投票。安永的代表预计将出席年会，回答问题并发表声明，如果他们愿意的话。
安永截至2024年12月28日和2023年12月30日的两个财政年度的审计和其他服务费用如下：
| 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用 （为（i）本公司的综合年度及 中期/季度财务报表，以及（二）财务报告的内部控制） |
$ | 4,477,344 | $ | 3,504,288 | |||
| 审计相关费用 （鉴证和其他服务，包括国际会计和报告合规） |
$ | 220,728 | $ | 71,234 | |||
| 税费 （税务合规、建议和规划） |
$ | 515,302 | $ | 494,663 | |||
| 所有其他费用 | — | — | |||||
| $ | 5,213,374 | $ | 4,070,185 | ||||
审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何此类预先批准都详细说明了特定服务或服务类别。审计委员会在有必要提供服务时，已将预先批准权力授予其主席。独立审计师和管理层必须定期向全体审计委员会报告独立审计师根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。独立审计员在2024和2023财年分别在上述审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用类别下提供的所有服务均获得预先批准。
 |
董事会一致建议股东投票他们的股份为批准安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 22 |
|
董事会审计委员会的报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）第1301号审计标准要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师独立于管理层和公司的问题，包括上市公司会计监督委员会第3526条规则要求的书面披露中的事项，并考虑了独立审计师提供的非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审计委员会与公司内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与内部和独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。经股东批准，审计委员会和董事会已重新任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为独立审计师，对公司截至2025年12月27日止财政年度的合并财务报表进行审计。
审计委员会受正式章程管辖，该章程可从公司网站www.muellerindustries.com查阅，也可由任何股东提出印刷版要求。审计委员会成员被认为是独立的，因为他们满足纽交所上市标准和《交易法》第10A-3条规定的董事会成员独立性要求。
John B. Hansen，主席
William C. Drummond
Charles P. Herzog，Jr。
| (1) | 本节不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 23 |
|
建议3：
关于批准公司指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，要求股东在咨询性、非约束性基础上就公司指定执行官的薪酬进行投票。具体而言，以下决议将在年度会议上提交股东投票，该决议的批准将需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的公司已发行股份的大多数的赞成票：
“决议，公司股东在咨询基础上批准2025年年会代理声明中包含的2024年薪酬汇总表中所列公司指定高管的薪酬，因为此类薪酬是根据本代理声明中S-K条例第402项在标题为“薪酬讨论和分析”的部分下披露的，以及此后的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。”
尽管股东投票对董事会或公司都没有约束力，但股东对这些事项的意见受到重视，并将在处理未来的薪酬政策和决定时予以考虑。
公司的薪酬和人事发展委员会由知识渊博、经验丰富的独立董事组成，他们致力于定期审查和有效监督我们的薪酬计划。公司的高管薪酬计划立足于按绩效付费的理念，因此，旨在激励公司的关键员工实现公司的战略和财务目标，并支持为股东创造长期价值。此外，鉴于我们经营所在的市场竞争特别激烈以及我们的业务性质，公司长期激励薪酬计划的一个主要目标具体而言是关键高管和业务领导者的长期保留和激励，以确保公司将继续受益于一支异常强大的领导团队，该团队将有能力在未来出现此类需求时为其关键高管制定健全的过渡和继任计划。公司的成功取决于他们的领导能力、判断力和经验，因此，我们的薪酬计划旨在促进他们对公司的持久承诺。我们鼓励股东阅读这份委托书的高管薪酬部分，包括薪酬讨论与分析（CD & A）和薪酬表，以更详细地讨论公司的薪酬计划和政策，以及它们在促进增长、创造价值和留住我们团队关键成员方面如何适当和有效。
|
董事会一致建议股东投票他们的股份为在咨询基础上批准公司指定执行官员的薪酬。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 24 |
 |
薪酬讨论与分析目 录 |
| 执行摘要 | 25 | ||
| 行政赔偿的确定 | 27 | ||
| 补偿要素 | 27 | ||
| 补偿风险管理 | 32 |
—执行摘要
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们指定的执行官在2024年是如何获得薪酬的，以及这种薪酬如何推动我们既定的薪酬理念和目标。
我们指定的执行官
该公司2024财年的近地天体有：
我们的赔偿理念和指导原则
我们相信按绩效付费的理念，即指定执行官薪酬的重要部分取决于公司的短期和长期战略和财务业绩，并根据一般经济和特定的公司、行业和竞争条件进行考虑。对于2024年，我们继续以符合这一理念的方式奖励指定的执行官，根据公司实现一定水平的营业收入设定年度激励目标。在同样植根于按绩效付费的理念的同时，我们的长期股权激励薪酬计划主要侧重于促进关键高管和商业领袖的留任。我们相信，我们的长期股权激励薪酬计划是我们行业招聘和保留的宝贵工具，在这个行业中，领导人才的竞争是首要关注的问题，也是确保我们的NEO健全和顺利的继任和过渡规划的宝贵工具。因此，我们继续授予股权奖励，这样任何长期薪酬机会都将与股票表现直接挂钩，并且只会由留在公司并对公司成功做出长期承诺的关键高管和业务领导者获得。薪酬和人事发展委员会（以下就本CD & A部分而言简称“委员会”）每年评估我们计划的整体结构和设计，并认为它已经并将继续反映公司优先事项的最佳平衡。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 25 |
我们的赔偿做法一览
我们的薪酬和股权计划旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并激励和留住关键的领导者。以下是我们的赔偿做法的快照：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
 |
我们维持一个完全独立的薪酬和人事发展委员会。 |  |
我们不规定控制权发生变更时的单一触发遣散费。 | |
|
我们高管薪酬的更高比例是可变的，而不是固定的。 | |
我们不允许毛额支付来支付消费税。 | |
|
根据我们的短期和长期激励计划，我们使用不同的绩效指标。 | |
我们不允许对我们的普通股进行质押或套期保值。 | |
|
我们的年度激励计划以收益表现为基础，并以最高支出为上限。 | |
我们不支持奖励物质或过度冒险的补偿计划或政策。 | |
|
我们的股权奖励包括延长归属时间表和基于业绩的标准。 | |
我们不保留任何补充的高管退休计划。 | |
|
我们有适用于所有高级员工的恢复政策，包括所有NEO、我们的控制器、所有总裁和副总裁级别的人员，以及参与决策职能的任何其他员工。 | |||
2024年薪酬投票和股东参与
在2024年年会上，我们举行了关于高管薪酬的年度非约束性股东咨询投票。我们投票的大约94%的股票（不包括弃权票和经纪人不投票）赞成2024年年会代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
我们对2024年就高管薪酬进行的不具约束力的股东咨询投票获得的股东支持程度感到满意，并认为这反映了我们在高管薪酬事项上与股东接触的持续努力。
与往年一样，委员会将在做出未来薪酬决定时考虑今年关于高管薪酬的股东咨询投票结果。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 26 |
—行政赔偿的确定
在上述理念和设计的指导下，委员会确定我们CEO的薪酬。反过来，我们的CEO就我们其他NEO薪酬的所有组成部分向委员会提出建议，包括基本工资、年度现金奖励薪酬和长期股权激励薪酬。委员会在确定我们其他近地天体的赔偿时考虑并根据这些建议采取行动。
在确定薪酬时，我们通常不依赖等级或基于资历的级别或指导方针，委员会也没有正式将高管薪酬（或其任何组成部分）与任何特定的同行群体进行基准比较。相反，我们采用了一种更灵活的方法，使我们能够调整薪酬的组成部分和水平，以便在我们更广泛的战略和财务目标范围内激励和奖励个别高管。这就需要我们考虑主观因素，包括但不限于以下方面：
| • | 高管职务的性质； |
| • | 高管的业绩记录，结合高管的技能和能力在支持公司长期业绩方面的价值； |
| • | 公司的整体运营和财务表现；以及 |
| • | 在考虑其他地方可能存在的薪酬潜力时，每个高管的总薪酬潜力和结构是否足以确保高管的留任。 |
在作出薪酬决定时，委员会依赖成员对我们行业的一般知识，并辅之以我们首席执行官根据他对我们行业和我们参与的市场的了解提出的建议。我们会不时对薪酬做法进行非正式分析，我们的薪酬和人事发展委员会可能会审查基础广泛的第三方调查，以获得对当前薪酬做法的总体了解。
委员会选择了激励性运营收入目标作为衡量每个NEO绩效的指标。我们NEO的赔偿是基于他们对整个公司的监督和责任。因此，它反映了他们管理责任的范围和广度，以及公司在合并基础上的表现。
—补偿要素
如下文所述，我们的NEO薪酬计划由三个主要要素组成：（i）基本工资和传统福利，（ii）年度激励薪酬，以及（iii）长期股权激励薪酬。每个要素在我们的整体薪酬战略中都发挥着不可或缺的作用。此外，委员会已批准向我们的近地天体提供某些行政津贴和离职后控制权变更补偿，目的是激励他们并保留他们的服务。
| 补偿要素 | 目的/说明 | 表格/付款时间 | ||
| 基本工资和传统福利 | 为所提供的服务提供基本水平的报酬，鼓励我们的行政人员继续服务，并在必要时吸引更多有才华的行政人员 | 现金/整个财政年度 | ||
| 年度激励薪酬 | 吸引、激励和奖励高管实现和超越关键绩效目标目标 | 现金/通常在2月份，基于上一财年的表现 | ||
| 长期股权激励薪酬 | 吸引、激励和奖励高管提升股东价值，鼓励他们做出长期服务公司的承诺 | 具有业绩和时间归属标准的限制性股票/继二季度财报发布后 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 27 |
按绩效付费和风险补偿
基本工资和传统福利
支付给我们近地天体的基本工资在“2024年薪酬汇总表”中列出。基本工资调整是通过对当前经济状况，如一般工资通胀以及高管的资历、经验、职责、过往业绩等进行合理的主观认定而确定的。除了基本工资，我们还提供传统福利，如团体健康、残疾和人寿保险福利，以及与我们的401（k）计划相匹配的供款。正如“2024年薪酬汇总表”中指出的那样，我们的某些NEO在2024年期间获得了基本工资增长，委员会还在2024年向Martin和Miritello先生分别发放了30万美元和20万美元的酌情奖金。该赔偿是委员会授予的，以表彰NEO对公司业绩的持续贡献、扩大的责任和出色的领导能力。
年度激励薪酬
我们的每一个NEO都根据公司相对于绩效目标（如下所述）的实际绩效获得了2024年的年度奖励薪酬，这些目标是委员会于2024年2月1日制定的。下表显示了我们每一个NEO的目标年度激励奖励。
就2024年而言，应付给我们指定的每位执行官的激励薪酬金额计算如下：
激励等级系数
下文列出了我们每个近地天体的激励等级因素：
| NEO | 基薪倍数 |
| 克里斯托弗先生 | 125% |
| 马丁先生 | 90% |
| Sigloch先生 | 90% |
| Miritello先生 | 90% |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 28 |
业绩因素
下文列出了与高于或低于预先核准的主要营业收入绩效目标的不同绩效水平挂钩的相应支付百分比。为促进薪酬与绩效的一致性，当营业收入绩效目标的实现水平低于96%时，不向NEO支付激励补偿金额。
| 目标业绩(1) | 支付百分比 |
| 96% | 80% |
| 100% | 100% |
| 104% | 135% |
| 106% | 185% |
| 109% | 270% |
| 112% | 350% |
| 115% | 400% |
| (1) | 就本表而言，目标百分比的绩效已四舍五入到最接近的整个百分比。 |
适用于每一个NEO的绩效系数是根据合并公司激励营业收入目标的绩效水平确定的，如下表所示：
| 姓名 | 激励经营 收入绩效标准(1) |
激励 运营中 收入 业绩 目标(2) |
加权 | 业绩 | 2024 成就 水平过 主要目标 |
2024 业绩 因素 |
||||||
| Gregory L. Christopher | 合并公司 | 6.25亿美元 | 100% | 7.577亿美元 | 121% | 400% | ||||||
| Jeffrey A. Martin | 合并公司 | 6.25亿美元 | 100% | 7.577亿美元 | 121% | 400% | ||||||
| Steffen Sigloch | 合并公司 | 6.25亿美元 | 100% | 7.577亿美元 | 121% | 400% | ||||||
| Christopher J. Miritello | 合并公司 | 6.25亿美元 | 100% | 7.577亿美元 | 121% | 400% |
| (1) | 激励运营收入是用于所有奖金计划的绩效标准度量。奖励营业收入包括为定义业绩标准而在公司经审计财务报表中列报的营业收入调整，例如：（i）每年进行的某些标准调整，包括与授予我们欧洲业务人员的虚拟股份相关的费用和先进先出差异；（ii）在适用时进行的某些调整，包括减值费用、出售资产的某些收益或损失、索赔追偿产生的某些收益、合并相关费用和采购会计调整。 |
| (2) | 适用于我们NEO的绩效目标是委员会于2024年2月1日制定的，并延续了公司长期以来的做法，即制定雄心勃勃的绩效目标，以激励和激励我们的NEO在整个公司财年为我们的股东创造价值。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 29 |
2024年NEO年度激励计算
由于2024年的业绩，NEO的年度奖励金计算如下：
| (1) | 目标奖励是通过将NEO的基本收益乘以适用的激励等级系数来确定的。 |
长期股权激励薪酬方案
概览
我们的长期股权激励薪酬计划服务于三个目标：
| 1. | 使我们的近地天体的金融利益与我们的股东的利益保持一致； |
| 2. | 保留有才华和经验丰富的高管的服务，激励他们对公司做出深刻、长期的承诺，并确保公司和我们的NEO健全、顺利的继任和过渡规划；和 |
| 3. | 奖励我们的NEO，因为它推动了我们的长期财务成功并增加了股东价值。 |
该委员会近年来将高管和关键员工的留任作为长期股权激励薪酬计划的一个特别重点。
委员会决定，实现我们长期激励计划目标的最佳方式是授予基于绩效的限制性股票和基于时间的限制性股票的组合，分配如下。2024年，为了重申薪酬和绩效的一致性，委员会选择只向我们的NEO授予基于绩效的限制性股票，如果满足绩效标准，Christopher、Martin和Sigloch先生将在三年后获得悬崖背心，Miritello先生将在五年后获得。
委员会认为，下文描述的延长和悬崖归属时间表和绩效标准将激励我们的NEO和关键员工继续留在公司，并为股东价值创造做出长期贡献。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 30 |
基于业绩的限制性股票的归属时间表
为了促进高管留任，2024年给予NEO的常规年度股权奖励的100%，所有这些都是基于绩效的，将在三年（或Miritello先生的五年）之后断崖式马甲。委员会选择使用长期归属时间表来促进高管在我们竞争激烈的行业中的保留并激励业绩。然而，鉴于长期股权激励奖励在我们的薪酬计划中的重要性，委员会规定在发生死亡、残疾或控制权变更时加速归属未归属的限制性股票股份（详见“2024年授予基于计划的奖励”和“截至2024年底终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”表格）。委员会认为，在这种情况下，加速归属将是合适的，以鼓励我们的高管专注于控制权交易变更对我们的股东的潜在好处，而不会对他们的财务安全产生担忧。
| (1) | Miritello先生的2024年基于业绩的限制性股票奖励的归属期限为五年，因此计划于2029年7月30日归属。 |
基于业绩的限制性股票的业绩标准
在2024年授予我们的NEO的年度股权奖励中，100%是基于业绩的，归属取决于公司的业绩，以调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）指标衡量。这一单一指标在2024年被用于优先考虑管理层加强对收益和现金流的关注。具体地说，利用这一指标可确保对这些近地天体的年度绩效奖励将仅根据三年业绩期间特定收益增长目标的实现情况授予，就2024年的赠款而言，该目标为2023年12月31日至2026年12月26日。为此，调整后EBITDA指标是指公司在三年业绩期间实现的调整后EBITDA总额，而累计调整后EBITDA目标为14.4亿美元。
授予我们NEO的年度股权奖励归属程度取决于公司与调整后EBITDA目标相比的实际业绩。下表说明了基于调整后EBITDA指标的适用绩效水平和相应归属百分比。绩效百分比低于80%的，归属百分比为0%。此外，如果实现百分比介于规定水平之间，则通过线性插值确定归属百分比。
调整后EBITDA指标
| 成就百分比 | 归属百分比 |
| 80% | 80% |
| 100% | 100% |
| 110% | 200% |
需要明确的是，为我们的年度股权授予制定的调整后EBITDA目标只是公司在努力设计适当平衡并推进其基本目标的整体薪酬计划时使用的多个不同但互补的绩效指标之一。例如，公司的绩效薪酬计划还纳入了雄心勃勃的短期和长期经营目标，这些目标是公司年度现金奖励薪酬计划的基础，反映了公司对战略增长的长期期望。
公司在股东价值创造方面，传统上一直保持，并将继续保持崇高的期望和目标。尽管如此，鉴于长期股权激励薪酬计划的主要保留目标，委员会得出的结论是，在我们均衡的整体高管薪酬计划的背景下，授予我们NEO的股权奖励的基于绩效的标准是适当的。
长期股权奖励赠款的时间安排
我们的首席执行官和其他NEO的长期股权激励奖励传统上每年授予一次，并基于委员会的决定。我们的首席执行官就其他NEO和管理团队成员的奖励向委员会提出建议。近地天体于2024年8月5日收到年度赠款。
在向我们的近地天体授予长期股权奖励时，委员会没有采用既定的分配奖励公式，而是根据它们的表现、保留其服务的重要性以及它们在帮助我们实现长期目标方面的作用做出合理、主观的决定。在2024年，我们向我们的NEO授予了年度赠款，保留了总计299,000股（假设达到了最高绩效门槛）。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 31 |
虽然我们没有关于股票期权、股票增值权或类似期权类工具的授予时间的正式政策，但我们通常不授予此类奖励，并且自2022年以来也没有授予此类奖励（出于当地法律考虑，我们不时向位于美国境外的某些非执行员工授予数量有限的股票增值奖励除外）。如果我们决定在未来授予新的股票期权奖励或类似奖励，委员会将评估与上述相关的适当步骤。我们没有以影响高管薪酬价值为目的定时发布重大非公开信息。
附加条件
我们向我们的NEO提供额外津贴，我们认为这是我们高管薪酬计划的一个附加要素，该计划不仅旨在吸引、留住和奖励我们的NEO，而且还有助于他们代表公司履行职责。我们在2024财年向NEO提供的额外津贴载于“2024年补偿汇总表”，除其他外，包括遗产和税务规划、个人使用我们公司的飞机，以及偿还与某些额外津贴相关的所得税负债。向某些NEO提供遗产和税收规划，以补充我们的各种补偿要素，目的是确保NEO了解长期股权激励的复杂性，从而能够最大限度地发挥此类利益的价值。我们维护一架公司拥有的飞机，主要是为了为高管、员工和客户提供高效的交通服务，以实现我们地理上分散的运营。有时，当我们的飞机没有被用于商务目的时，我们允许我们的首席执行官使用飞机进行个人旅行。我们还提供了高管体检作为风险管理工具，并确保我们的NEO注意到他们的个人健康。提供某些俱乐部会员资格，并服务于促进与商业客户建立联系的首要目标。
—补偿风险管理
关于对我们的薪酬计划的持续评估，管理层在委员会的监督下，审查了我们的薪酬政策和做法，以及与我们的风险管理做法和任何潜在的冒险激励措施有关的整体薪酬计划。这项评估包括根据潜在风险审查我们赔偿的主要要素：
补偿方案风险考虑因素
| 薪酬组合 | •薪酬计划包括适当平衡的短期和长期激励组合，这降低了过度关注短期目标的风险，同时奖励了对我们长期成功至关重要的领域的绩效。 •基本工资设定在有竞争力的水平，以促进稳定，并给高管一个没有风险的薪酬要素。 |
|
| 绩效指标和目标 | •我们的短期和长期激励计划都使用了不同的绩效指标。 •我们的年度激励薪酬计划包括反映按绩效付费理念的支付规模（和上限）。 |
|
| 长期激励 | •我们的长期股权激励计划旨在留住关键高管和商业领袖，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。 |
如前所述（见第17 – 18页），公司采取了一系列政策，包括禁止质押和对冲，以及追偿政策，以进一步缓解风险承担行为。除了适用于所有总裁和副总裁级别高管的公司复苏政策外，我们的首席执行官和首席财务官还受到2002年《萨班斯奥克斯利法案》规定的回拨条款的约束。基于这些原因，我们认为我们的补偿政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
税务考虑
《国内税收法》（“该法”）第162（m）节通常不允许对支付给某些执行官的超过1,000，000美元的薪酬向上市公司进行税收减免，但历史上只有符合条件的“基于绩效的薪酬”的例外情况。2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》大幅修改了《守则》第162（m）节，除其他外，取消了1,000，000美元扣除限额的基于绩效的例外，并扩大了受《守则》第162（m）节约束的执行官的范围。
为保持灵活性，以旨在促进符合公司最佳利益的不同公司目标的方式向高管提供薪酬，我们在确定高管薪酬时会考虑《守则》第162（m）条的影响，但如果我们确定这样做符合公司及其股东的最佳利益，我们不会限制我们在高管薪酬方面的行动，以保持《守则》第162（m）条规定的免赔性。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 32 |
|
薪酬和人员发展委员会报告
薪酬和人事发展委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬和人事发展委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
Scott J. Goldman，董事长
伊丽莎白·多诺万
Gary S. Gladstein
—赔偿委员会的闭会和内部参与
在2024财年，格拉德斯坦、高盛和赫曼森先生都曾在薪酬和人事发展委员会任职。在2024财政年度，委员会没有任何成员是公司的高级职员或雇员，或曾是公司的高级职员。此外，委员会成员在2024财年期间没有任何关系需要公司根据S-K条例第404项作为关联方交易进行披露。公司的任何执行官在2024财年期间的任何时间都没有在公司任何董事担任执行官的任何其他公司的任何董事会或薪酬委员会任职。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 33 |
|
行政补偿表
—2024年赔偿汇总表
下表显示了我们的首席执行官、首席财务官以及其他指定执行官在2024、2023和2022财政年度的薪酬（如适用）。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
(1) | 非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| Gregory L. Christopher 首席执行官兼董事长 |
2024 | 1,473,846 | (2) | — | 12,903,000 | 7,369,231 | 1,040,824 | (4) | 22,786,901 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,450,000 | — | 10,161,450 | 7,250,000 | 602,933 | 19,464,383 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,450,000 | — | 25,825,500 | 7,250,000 | 468,579 | 34,994,079 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey A. Martin 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
2024 | 469,298 | (2) | 300,000 | (3) | 3,612,840 | 1,689,473 | 230,111 | (5) | 6,301,722 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 434,808 | — | 2,709,720 | 1,565,307 | 130,052 | 4,839,887 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 425,000 | — | 3,244,560 | 1,530,000 | 149,207 | 5,348,767 | ||||||||||||||||||||||
| Steffen Sigloch 首席制造官 |
2024 | 375,950 | (2) | — | 1,612,875 | 1,353,420 | 211,864 | (6) | 3,554,109 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 367,527 | — | 2,107,560 | 1,323,097 | 143,328 | 3,941,512 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 365,000 | — | 2,974,180 | 1,314,000 | 181,918 | 4,835,098 | ||||||||||||||||||||||
| Christopher J. Miritello 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
2024 | 369,267 | (2) | 200,000 | (3) | 1,161,270 | 1,329,361 | 78,040 | (7) | 3,137,938 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 359,266 | — | 903,240 | 1,293,358 | 42,360 | 2,598,224 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 356,796 | — | 1,013,925 | 1,266,061 | 37,434 | 2,674,216 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂718计算的授予我们NEO的奖励的总授予日公允价值，并为任何受基于绩效的归属标准约束的奖励的目的，假设绩效条件的可能结果。有关这些裁决的估值假设的信息，请参阅附注18-与公司截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交的公司合并财务报表的股票补偿。上述金额反映了公司用于这些奖励的总费用，并不一定与指定的执行官将确认的实际价值相对应。 |
| (2) | 自2024年11月1日起，克里斯托弗先生的基薪提高13.8%，自2024年10月7日起，马丁先生和米里泰罗先生的基薪分别提高2%和2.5%。这些增加是由于这些近地天体对公司业绩的持续贡献、其扩大的责任以及与公司举措和任期相关的额外工作量。克里斯托弗最近一次上调基本工资是在2021年。Sigloch先生的基本工资在2024年保持不变。 |
| (3) | 委员会向Martin和Miritello先生分别发放了30万美元和20万美元的酌情奖金，以表彰他们的卓越领导能力，特别是在2024年成功执行某些并购举措方面。 |
| (4) | 克里斯托弗的其他薪酬包括2024年归属的限制性股票股息87.37万美元。其他补偿还包括代表他维护的人寿保险保单的18,315美元保费；偿还与某些额外津贴相关的所得税负债35,462美元；俱乐部会员资格43,634美元；个人税收和遗产规划5,153美元；以及对公司401（k）计划的13,800美元匹配捐款。此外，Christopher先生的其他补偿包括公司因Christopher先生个人使用公司飞机而产生的50,760美元的增量成本，该成本是根据燃料成本、机组人员差旅、与旅行相关的维护和其他类似的可变成本计算得出的。由于该公司的飞机主要用于商业目的，因此不包括固定成本，这些成本不会因使用情况而变化。 |
| (5) | 马丁先生的其他薪酬包括2024年归属的限制性股票股息206396美元。其他补偿还包括8370美元的俱乐部会员资格；1545美元的个人税收和遗产规划；以及对公司401（k）计划的13800美元的配套捐款。 |
| (6) | Sigloch先生的其他薪酬包括2024年归属的限制性股票的198,064美元股息。其他补偿还包括向公司的401（k）计划提供13800美元的配套捐款。 |
| (7) | Miritello先生的其他薪酬包括2024年归属的限制性股票股息64240美元。其他补偿还包括向公司的401（k）计划提供13800美元的配套捐款。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 34 |
—2024年基于计划的授予表
下表列出了截至2024年12月28日的财政年度向我们指定的执行官授予的所有基于计划的奖励的汇总信息。所有股权奖励已于2024年8月5日授予我们的NEO。
| 预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1) |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励(2) |
所有其他 股票奖励： 数量 股票的股份 或单位 (#) |
授予日期 公允价值 股票奖励 ($) |
|||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||
| Gregory L. Christopher | — | 1,473,846 | 1,842,308 | 7,369,231 | — | — | — | — | — | |||||||||
| 8/5/2024 | — | — | — | 80,000 | 100,000 | 200,000 | — | 12,903,000 | ||||||||||
| Jeffrey A. Martin | — | 337,895 | 422,368 | 1,689,473 | — | — | — | — | — | |||||||||
| 8/5/2024 | — | — | — | 22,400 | 28,000 | 56,000 | — | 3,612,840 | ||||||||||
| Steffen Sigloch | — | 270,684 | 338,355 | 1,353,420 | — | — | — | — | — | |||||||||
| 8/5/2024 | — | — | — | 10,000 | 12,500 | 25,000 | — | 1,612,875 | ||||||||||
| Christopher J. Miritello | — | 265,872 | 332,340 | 1,329,361 | — | — | — | — | — | |||||||||
| 8/5/2024 | — | — | — | 7,200 | 9,000 | 18,000 | — | 1,161,270 | ||||||||||
| (1) | 表示根据2024年的业绩本可以获得的年度现金奖励奖励的权利。这些栏显示了在2024年每个近地天体的起征点、目标和最高绩效水平上可能获得的奖励权利，其确定方法是乘以每个近地天体在2024年期间支付的实际基薪，乘以近地天体的激励等级系数，然后乘以门槛水平的绩效系数80%（适用的绩效标准达到96%），目标水平的100%（适用的绩效标准达到100%），上限为400%。 |
| (2) | 于2024年8月5日授予我们NEO的基于业绩的限制性股票的股份归属取决于公司在三年参考期（2023年12月31日至2026年12月26日）与调整后EBITDA业绩指标相比的实际业绩。本栏表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂718计算并假设在该日期达到阈值、目标和最高绩效条件的授予我们的NEO的奖励的总授予日公允价值。如果达到调整后EBITDA目标的80%，则门槛数量的股份有资格在归属日归属（Christopher、Martin和Sigloch先生为2027年7月30日，Miritello先生为2029年7月30日）。如果达到调整后EBITDA目标的110%，则最大数量的股份有资格在归属日归属。更多关于基于业绩的标准，请看题为“基于业绩的限制性股票的业绩标准”一节。 |
叙述性披露至薪酬汇总表及授予基于计划的奖励表
与Christopher先生的就业协议
2018年3月15日，我们与Christopher先生签订了一份无限期雇佣协议（“雇佣协议”），据此，他将继续担任公司首席执行官，直接向董事会报告。雇佣协议取代了Christopher先生之前的雇佣协议，这样做消除了Christopher先生在公司控制权发生变化时本应有权获得的“单触发”遣散费。
就业协议规定，Christopher先生将获得每年不低于1,100，000美元的基本工资，并将有资格获得年度奖金奖励。对于每个财政年度，Christopher先生的目标年度奖金将在达到目标绩效水平时为其基本工资的125%，当绩效等于或超过适用绩效目标的125%时，他将有资格获得最高为基本工资250%的年度奖金。支付给Christopher先生的实际年度奖金将根据委员会确定的适用年度实现年度公司和个人绩效目标的实际水平而定。此外，在Christopher先生受雇期间，公司将为其维持一份面值至少为500万美元的定期寿险保单，Christopher先生将有权指定该定期寿险保单的受益人。
如果Christopher先生的雇佣因任何原因被终止（公司因“原因”（定义见雇佣协议）除外），他将在其签署有利于公司的一般免责声明并继续遵守某些限制性契约（“条件”）的情况下，有权获得以下内容：（i）任何应计但未支付的薪酬和福利；（ii）与先前完成的财政年度有关的任何未支付的年度奖金；（iii）在终止发生的财政年度的适用业绩目标实现的情况下，支付该财政年度按比例分配的年度奖金；（iv）Christopher先生、其配偶和受保家属的持续医疗、牙科和住院保险（或在适用法律或适用计划条款不允许的情况下支付代替保险的费用），直至Christopher先生的70第生日，他配偶的70第生日，和3rd这种终止的周年纪念日。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 35 |
此外，如果Christopher先生的雇佣被公司无“因由”终止或由Christopher先生以“正当理由”（定义见雇佣协议）终止，且在过去24个月内未发生“控制权变更”（定义见雇佣协议），则Christopher先生将有权在符合条件的情况下（i）继续支付其基本工资36个月；以及（ii）相当于Christopher先生在发生此种终止的财政年度（或上一个财政年度，如果更大）的目标年度奖金的3倍的金额，该等金额将在此种终止后的3年期间内等额分期支付，同时如果没有发生终止，该等金额本应在其他情况下支付。如果Christopher先生的雇佣在“控制权变更”后24个月内被公司“无故”终止或由Christopher先生“有正当理由”终止，Christopher先生将有权根据条件（i）在60后的第一个定期发薪日期一次性支付36个月的基本工资第终止的次日；（ii）相当于Christopher先生在发生终止的财政年度（或上一财政年度，如果更多）的目标年度奖金的3倍的金额，在60之后的第一个定期安排的发薪日期一次性支付第终止后的第二天。《雇佣协议》没有规定任何“单一触发”的遣散费或福利。
就业协议不提供任何关于离职福利的总额或税收援助。相反，就业协议包含一项“修改后的削减”条款，该条款将采取行动，将应付给克里斯托弗的福利减少到必要的程度，以避免“黄金降落伞消费税”，但前提是这种减少将导致克里斯托弗保留更大的税后金额。
Christopher先生在其受雇期间及之后须遵守某些限制性契约，包括适用于终止后一年的惯常不竞争限制和适用于终止后一年的现有和未来雇员的惯常不招揽限制。此外，在受雇期间及其后一年内，禁止Christopher先生为提供与公司销售或提供的任何服务或产品相竞争的任何服务或产品而与公司的任何客户或潜在客户或该客户的任何代表联系。
与Martin、Sigloch和Miritello先生的控制协议变更
于2016年7月26日，公司与管理团队的若干主要成员订立控制权变更协议，包括Messrs. Martin及Sigloch。公司于2017年1月3日与Miritello先生订立实质上类似的控制权变更协议。根据这些协议，如果在“控制权发生变更”时或之后两年内，公司无“因”（死亡或“残疾”除外）终止了该高管的雇佣，或由该高管以“正当理由”终止了雇佣，但须执行一般的索赔豁免，该高管将有权：（i）相当于该高管基本工资两倍的金额（如在控制权发生变更前生效，或如果更高，终止日期）；及（ii）就紧接发生控制权变更的日历年度之前的三个日历年度（或紧接此类终止的日历年度之前的三个日历年度（如更大）而言，相当于支付予行政人员的平均年度奖金的两倍的金额（仅包括为此目的而递延的任何金额）。2022年2月22日，公司与Messrs. Martin和Miritello签订了经修订的控制权变更协议，据此，如果在“控制权变更”时或在“控制权变更”后三年内，公司无“因由”（死亡或“残疾”除外）终止了高管的雇佣，或由高管以“正当理由”终止雇佣，但须执行一般解除索赔，每位高管有权获得三倍于高管基本工资和三倍于高管平均年度奖金，如上文所述。“控制权变更”和“原因”这两个词在2014年激励计划中定义，“正当理由”这两个词在经修订的各高管控制权变更协议中定义。公司于2022年7月18日与Sigloch先生签订了基本类似的经修订的控制权变更协议。协议还规定，在上述情况下终止后的两年内，Martin、Sigloch和Miritello先生各自将获得（取决于高管根据公司团体健康计划选择COBRA延续保险）公司团体健康计划下的持续保险，费用由公司承担（或根据公司的指示，补偿COBRA保费）在终止后的两年内。
此外，与Martin先生和Miritello先生的修订协议规定，如果任一高管无“因由”被终止，尽管没有发生“控制权变更”，他有权（i）获得相当于该高管基本工资两倍的金额（如紧接此类终止日期之前有效）；以及（ii）相当于支付给该高管的平均年度奖金两倍的金额（仅包括为此目的而递延的任何金额），就发生此类终止的日历年度之前的三个日历年度而言。
2024年和2019年激励计划
在2024年，我们维持了2024年激励计划（“2024年计划”）和2019年激励计划（“2019年计划”，连同2024年计划，“计划”），这两项计划分别在我们于2024年5月和2019年5月举行的年度会议上获得了我们的股东的批准。该委员会负责管理这些计划，并被授权（其中包括）指定参与者、授予奖励，包括历来旨在符合《国内税收法》第162（m）节目的的基于业绩的薪酬的基于现金的奖励，确定奖励将涵盖的普通股股份数量并确定任何奖励的条款和条件，并解释和解释根据其发布的计划和奖励协议。2024年计划保留3,000，000股我们的普通股以供发行，但须视已发行普通股或公司资本结构的任何变化或任何其他类似的公司交易或事件而定。2019年计划最初预留了2,000，000股我们的普通股用于发行。根据2019年计划预留但随后未发行的股份随后根据2023年10月20日发生的董事会批准的二比一股票分割进行了调整，并根据2019年计划下的奖励仍可供发行。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 36 |
—2024财年末未偿股权奖励
下表列出了截至2024年12月28日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的汇总信息。2023年10月20日之前授予的所有未偿股权奖励均已调整，以反映该日期发生的二比一股票分割。
| 期权奖励(1) | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 有 未归属 (#) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 (#)(2) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位、 或其他权利 还没有 既得 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里·克里斯托弗 | 08/07/2020 | (3) | — | — | — | — | 36,000 | 2,878,560 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 08/08/2022 | — | — | — | — | 300,000 | 23,988,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 11/09/2022 | (4) | — | — | — | — | 500,000 | 39,980,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 10/26/2023 | — | — | — | — | — | — | 270,000 | 21,589,200 | |||||||||||||||||||||||||
| 08/05/2024 | — | — | — | — | — | — | 200,000 | 15,992,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·马丁 | 08/07/2020 | (5) | — | — | — | — | 12,000 | 959,520 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 08/08/2022 | — | — | — | — | 96,000 | 7,676,160 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10/26/2023 | — | — | — | — | — | — | 72,000 | 5,757,120 | |||||||||||||||||||||||||
| 08/05/2024 | — | — | — | — | — | — | 56,000 | 4,477,760 | |||||||||||||||||||||||||
| Steffen Sigloch | 08/07/2020 | (6) | — | — | — | — | 24,000 | 1,919,040 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 08/08/2022 | — | — | — | — | 88,000 | 7,036,480 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10/26/2023 | — | — | — | — | — | — | 56,000 | 4,477,760 | |||||||||||||||||||||||||
| 08/05/2024 | — | — | — | — | — | — | 25,000 | 1,999,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Christopher J. Miritello | 09/14/2015 | 5,330 | — | $12.29 | 09/14/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 08/07/2020 | (6) | — | — | — | — | 8,000 | 639,680 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 08/08/2022 | — | — | — | — | 30,000 | 2,398,800 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10/26/2023 | — | — | — | — | — | — | 24,000 | 1,919,040 | |||||||||||||||||||||||||
| 08/05/2024 | — | — | — | — | — | — | 18,000 | 1,439,280 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2015年授予Miritello先生的期权完全归属。所有未行使的既得期权可行使至授予日十周年届满，但须提前注销。所有未行使的期权（i）于2017年3月因支付特别股息进行了调整，（ii）随后于2023年10月因董事会批准的二比一股票分割进行了调整。上表显示的未行使期权金额和行权价格为事后调整。 |
| (2) | 2022-2024年授予NEO的基于绩效的限制性股票的股份归属取决于公司与调整后EBITDA目标相比的实际业绩。就2022年批给而言，在业绩条件达成的情况下，归属日期为2025年7月30日，参考期间为2021年12月26日至2024年12月28日。对于2023年的赠款，归属日期（取决于绩效条件的实现情况）为2026年7月30日（针对Christopher、Martin和Sigloch先生）或2028年7月30日（针对Miritello先生），参考期间为2023年1月1日至2025年12月27日。对于2024年的赠款，归属日期取决于绩效条件的实现，为2027年7月30日（针对Christopher、Martin和Sigloch先生）或2029年7月30日（针对Miritello先生），参考期间为2023年12月31日至2026年12月26日。有关2024年授予的基于业绩的标准的更多信息，请参阅标题为“基于业绩的限制性股票的业绩标准”的部分。如果公司在适用的参考期内的实际业绩超过业绩条件，我们的NEO有资格获得最高可达授予股份200%的奖励（即实现调整后EBITDA目标的110%）。关于2022年的赠款，本表中反映的价值是根据参考期间的实际执行情况（导致达到最高授标金额）得出的。否则，本表所反映的价值反映了公司目前的估计，即将实现最高奖励。上述基于业绩的限制性股票授予须在控制权变更或因死亡或残疾而终止雇佣关系时提前归属。如果加速事件发生在适用的参考期结束之前，最高奖励金额将归属。 |
| (3) | 于2020年授予Christopher先生的基于时间的限制性股票的股份在归属开始日期的第三个和第四个周年纪念日（授予当年的7月30日）各归属或将归属30%，在归属开始日期的第五个周年纪念日各归属40%，在每种情况下，受制于与控制权变更或因死亡或残疾而终止雇佣有关的更早归属。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 37 |
| (4) | 将这一一次性限制性股票授予授予Christopher先生的条件是，与调整后的EBITDA目标相比，公司的实际业绩。归属日期，视业绩条件达成而定，为2027年12月31日，参考期为2021年12月26日至2024年12月28日。如果公司在适用的参考期内的实际业绩超过了业绩条件，Christopher先生有资格获得最高可达授予股份的200%的奖励。本表所反映的数值是根据参考期间的实际执行情况（导致达到最高授标金额）得出的。上述基于业绩的限制性股票授予可能因控制权变更或因死亡或残疾而终止雇佣关系而提前归属。 |
| (5) | 基于时间的限制性股票的股份于2023年7月30日和2024年7月30日各归属或将归属30%，并于2025年7月30日各归属40%，但须因控制权变更或因死亡或残疾而终止雇佣而提前归属。 |
| (6) | 基于时间的限制性股票的股份将于2025年7月30日归属100%，但须提前归属与控制权变更或因死亡或残疾而终止雇佣有关。 |
—2024年股票归属和期权行使
下表列出在截至2024年12月28日的财政年度内，我们的每位指定执行官因限制性股票的归属和股票期权的行使而实现的价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
实现的价值 运动 ($)(1) |
股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 ($)(2) |
|||
| Gregory L. Christopher | — | — | 515,000 | 33,472,520 | |||
| Jeffrey A. Martin | — | — | 122,600 | 8,329,496 | |||
| Steffen Sigloch | — | — | 118,400 | 7,887,784 | |||
| Christopher J. Miritello | 10,000 | 779,500 | 38,000 | 2,557,930 | |||
| (1) | 行权时实现的价值栏中显示的金额等于行权的期权数量乘以行权日公司股票的市值减去期权行权价格。 |
| (2) | 归属栏实现的价值中显示的金额等于归属的股份数量乘以归属日公司股票的市值。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 38 |
—截至2024年底终止雇用或控制权变更时的潜在付款
根据与我们首席执行官的雇佣协议，以及与我们其他指定执行官的股权奖励和控制权变更协议，在控制权发生变化或某些雇佣终止时，我们指定的执行官有权获得薪酬和福利的支付和/或加速归属股权奖励，在每种情况下如下所述。下表反映了在（i）控制权发生变更、（ii）无故非自愿终止或因正当理由辞职（特别是对Martin、Sigloch和Miritello先生而言，在控制权发生变更时或控制权变更后两年内发生此类终止）以及（iii）因死亡或残疾而终止的情况下，应付给每位指定执行官的薪酬和福利金额。被指名的行政人员无权获得与因故终止有关的任何付款。
所显示的金额假定适用的触发事件发生在2024年12月28日，并且是在发生此类触发事件时将支付给指定执行官的金额的估计值。
| 姓名 | 触发事件 | 工资& 奖金 ($) |
福利 ($) |
加速 股权归属 奖项 ($) |
合计 ($) |
||||||||
| Gregory L. Christopher | 无故或有正当理由终止 | 18,506,731 | (1) | 237,790 | (3) | — | 18,744,521 | ||||||
| 因死亡或伤残而终止 | 7,369,231 | (2) | 237,790 | (3) | 106,103,120 | (4) | 113,710,141 | ||||||
| 控制权变更 | — | — | 106,103,120 | (4) | 106,103,120 | ||||||||
| 无正当理由终止 | — | 237,790 | (3) | — | 237,790 | ||||||||
| Jeffrey A. Martin | 控制权变更后无故或有正当理由终止 | 4,343,553 | (5) | 39,299 | (5) | 19,146,880 | (4) | 23,529,732 | |||||
| 因死亡或伤残而终止 | — | — | 19,146,880 | (4) | 19,146,880 | ||||||||
| 控制权变更 | — | — | 19,146,880 | (4) | 19,146,880 | ||||||||
| Steffen Sigloch | 控制权变更后无故或有正当理由终止 | 3,412,245 | (5) | 39,299 | (5) | 15,694,920 | (4) | 19,146,464 | |||||
| 因死亡或伤残而终止 | — | — | 15,694,920 | (4) | 15,694,920 | ||||||||
| 控制权变更 | — | — | 15,694,920 | (4) | 15,694,920 | ||||||||
| Christopher J. Miritello | 控制权变更后无故或有正当理由终止 | 3,479,228 | (5) | 14,601 | (5) | 6,494,380 | (4) | 9,988,210 | |||||
| 因死亡或伤残而终止 | — | — | 6,494,380 | (4) | 6,494,380 | ||||||||
| 控制权变更 | — | — | 6,494,380 | (4) | 6,494,380 |
| (1) | 包括终止后三年的持续基本工资和年度激励薪酬（根据Christopher先生的2024年目标奖金确定）的价值。还包括根据实际表现确定的终止年度按比例奖金的价值，该奖金在因任何原因终止时支付（公司因故除外）。列出的按比例奖金金额代表克里斯托弗先生根据我们的2024年年度激励计划支付的2024年奖金。如果Christopher先生在控制权变更后的24个月期间无故被解雇或因正当理由辞职，将在解雇后60天内一次性支付这笔款项。有关在符合条件的终止时可能支付给Christopher先生的付款和福利的更多详细信息，以及Christopher先生在符合条件的终止后对公司的重大持续义务，请参阅上文“对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予”中包含的Christopher先生的雇佣协议摘要。 |
| (2) | 包括终止年度的按比例奖金的价值。列出的按比例奖金金额代表克里斯托弗先生根据我们的2024年年度激励计划支付的2024年奖金。 |
| (3) | 包括终止雇佣关系后继续参与公司福利计划的价值，直至Christopher先生的配偶70岁生日，Christopher先生有权在因任何原因（公司因故除外）终止后获得这些价值。 |
| (4) | 包括截至2024年12月28日限制性股票未归属股份的加速归属价值，基于每股价值79.96美元，该价值等于该日期公司股票的市值。授予NEO的限制性股票的未归属股份将在因死亡或残疾或控制权变更而终止时自动归属（如果加速事件发生在适用的参考期结束之前，则基于绩效的限制性股票的未归属股份将按最高水平归属）。Christopher先生还有权在无故非自愿终止或有正当理由辞职时加速归属其某些奖励。指定执行官在限制性股票加速归属时有权获得的付款包括与已宣布的股息和利息相关的付款。 |
| (5) | 包括以下价值：（i）两倍于2024年12月28日生效的高管基本工资；（ii）两倍于2024年12月28日之前三个日历年度实际支付给高管的平均年度奖金；（iii）两年期间继续参与公司团体健康计划的价值。所有款项均应在无故非自愿终止或在控制权变更时或控制权变更后两年内发生的高管因正当理由辞职时支付。截至2024年12月28日，Martin先生、Sigloch先生和Miritello先生无权就在这一为期两年的控制权变更后窗口期之外发生的此类非自愿终止获得任何金额。有关在符合条件的终止时可能支付给Martin、Sigloch和Miritello先生的付款和福利以及NEO在此类符合条件的终止后对公司的重大持续义务的更多详细信息，请参阅上文“对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予”中包含的控制权协议变更摘要。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 39 |
—薪酬对比表现表
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
||||||||||||||||
| 年份（a） | 总结 Compensation 表合计 PEO（美元） (b) |
Compensation 其实 支付给 PEO（美元） （c） |
平均 总结 Compensation 共计 非PEO 近地天体（美元） （d） |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体（美元） （e） |
合计 股东 回报（$） （f） |
道琼斯 美国大厦 材料 &夹具 指数 ($) （g） |
净 收入 （000美元） （h） |
运营中 收入 （000美元） （一） |
||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
（b）栏。反映了我们的首席执行官克里斯托弗先生在所示相应年份的“薪酬汇总表”中报告的薪酬金额。
（c）栏。2020-2024年每一年向我们CEO支付的“实际薪酬”反映了上表（b）栏中列出的相应金额，并按照下表中的规定进行了调整，根据SEC规则确定。对于具有股息权的奖励，一旦基础奖励归属，这些金额将以现金支付，并在适用时并入下表。上述（b）栏中反映的美元金额并不反映我们的首席执行官在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关我们的薪酬和人事发展委员会就每个财政年度的CEO薪酬做出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的薪酬讨论和分析部分。
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||
| 首席执行官 | 克里斯托弗先生 | 克里斯托弗先生 | 克里斯托弗先生 | 克里斯托弗先生 | 克里斯托弗先生 | ||||||
| SCT总薪酬（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值（美元） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
||
| 加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元） | ( |
) |
|
|
|
|
|||||
| 减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 实际支付的赔偿金（美元） |
|
|
|
|
|
股权估值：对于2022-2024年，基于业绩的限制性股票单位授予日公允价值采用截至授予日的平均高/低股价计算，假设业绩最大化。对于2021年和2020年，基于业绩的限制性股票单位授予日公允价值采用假设目标业绩的截至授予日的平均高/低股价计算。使用截至年底和截至归属日期的股价和业绩应计修正进行了调整。时间归属的限制性股票单位授予日公允价值采用截至授予日的平均高/低股价计算。已使用截至年底和每个归属日期的平均高/低股价进行调整。
（d）栏。2020-2024年每年显示的平均数字中包括以下非CEO近地天体：Martin先生、Sigloch先生和Miritello先生。
（e）栏。2020-2024年每一年我们的非CEO NEO的平均“实际支付薪酬”反映了上表（d）栏中列出的相应金额，调整如下表所示，根据SEC规则确定。对于具有股息权的奖励，一旦基础奖励归属，这些金额将以现金支付，并在适用时并入下表。上述（d）栏中反映的美元金额并不反映我们的非CEO近地天体在适用年度获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬和人员发展委员会就我们的非CEO NEO在每个财政年度的薪酬做出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的薪酬讨论和分析部分。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 40 |
| 年份 | 2020年平均 | 2021年平均 | 2022年平均 | 2023年平均 | 2024年平均 | ||||||
| 非CEO近地天体 | 见（d）栏 注意事项 |
见（d）栏 注意事项 |
见（d）栏 注意事项 |
见（d）栏 注意事项 |
见（d）栏 注意事项 |
||||||
| SCT总薪酬（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 减：涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值$） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
||
| 加：涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变化（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 在涵盖年度归属的股票和期权奖励与往年的公允价值变化（美元） | ( |
) |
|
|
|
|
|||||
| 减：涵盖年度内没收的股票和期权奖励的公允价值（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） |
|
|
|
|
|
||||||
| 实际支付的赔偿金（美元） |
|
|
|
|
|
股权估值：见（c）栏附注中描述的方法。
（f）栏。就相关财政年度而言，代表公司于截至2024年12月28日、2023年12月30日、2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。
（g）栏。对于相关财年，代表截止2024年12月28日、2023年12月30日、2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的道琼斯美国建筑材料和固定装置指数的TSR。
（h）栏。分别在截至2024年12月28日、2023年12月30日、2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的公司年度报告中包含的公司合并损益表中反映“净收益”。
（i）栏。公司选取的衡量标准是营业收入。
薪酬与绩效的关系
下图显示了2020-2024年期间我们CEO和其他NEO的“实际支付薪酬”（CAP）与（i）公司和道琼斯美国建筑材料和固定装置指数的TSR、（ii）公司的净收入和（iii）公司的营业收入之间的关系。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 41 |
薪酬比例
2024年，我们的首席执行官克里斯托弗先生的总薪酬为“2024年薪酬汇总表”中报告的22,786，901美元。根据下文所述的方法，我们确定，就我们所有员工（克里斯托弗先生除外）的2024年总薪酬而言，中位员工在2024年获得的总薪酬估计为42,953美元。因此，预计克里斯托弗先生2024年总薪酬与员工中位数的比例为531：1。
总的来说，我们为员工提供基本工资、公司退休计划供款、获得绩效奖励的机会，以及其他福利。根据SEC规则，上述提供的员工薪酬中位数反映了公司退休计划供款、2024年绩效奖励和其他福利，但不反映所有受薪员工普遍可获得的与团体生活或健康计划相关的福利。
为了确定员工薪酬中位数，我们采取了以下步骤：
| • | 我们确定了截至2024年12月28日的员工人数，其中包括约5,168名员工。 |
| • | 对于每位员工（克里斯托弗先生除外），我们确定了他或她2024年的基本工资之和，以及2024年的激励奖励。比较这些总和，我们确定了一名员工，其薪酬最能反映公司员工2024年的薪酬中位数，考虑到他们的薪酬是否可能反映未来几年的员工薪酬中位数。 |
| • | 根据SEC规则，我们随后使用SEC在计算我们指定的高管薪酬时要求的方法确定员工2024年的总薪酬为42,953美元，如薪酬汇总表中所述。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 42 |
 |
主要股东
截至2025年3月13日，公司已知以下各方为5%以上普通股的“实益拥有人”：
| 实益拥有人名称及地址 | 实益拥有的股份 | 班级百分比(1) | |
| 贝莱德集团公司 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
14,549,612 | (2) | 13.1% |
| 领航集团有限公司 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
12,299,997 | (3) | 11.1% |
| First Trust Portfolios，L.P。 120 East Liberty Drive，Suite 400 伊利诺伊州惠顿60187 |
7,085,950 | (4) | 6.4% |
| (1) | 基于截至2025年3月13日已发行普通股110,756，256股。 |
| (2) | 这些信息基于贝莱德，Inc.于2025年2月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13G/A。贝莱德代表其自身和某些子公司提交了此附表13G/A。附表13G/A报告称，贝莱德分别对所显示的14,346，300股和14,549，612股拥有唯一投票权和决定权。 |
| (3) | 这些信息基于领航集团有限公司（“VGI”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，VGI对所示股份中的12,055，121股拥有唯一处置权。VGI还就显示的140,700股股份分享了投票权，并就显示的244,876股股份分享了决定权。 |
| (4) | 该信息基于关联公司First Trust Portfolios，L.P和First Trust Advisors L.P.及其普通合伙人The Charger Corporation于2024年1月10日联合提交的附表13G。附表13G报告称，报告方分别就所示股份的5,908，227股和7,085，950股分享了投票权和决定权。附表13G还报告称，First Trust Portfolios，L.P.担任持有该公司股份的某些单位投资信托的保荐人，而First Trust Advisors L.P.担任这些信托的投资组合主管。根据附表13G，没有任何报告方有权对这些单位投资信托持有的公司股份进行投票。这些股份据称是由此类信托的受托人投票的，以确保这些股份通常与其他所有者持有的股份一样，以相同的方式和相同的一般比例进行投票。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 43 |
|
内部人士对普通股的实益拥有权
下表列出了截至2025年3月13日收盘时，根据《交易法》第13d-3条规则确定的公司现任董事、董事提名人、执行官和NEO各自实益拥有的约2.7%的普通股股份（按已发行110,756，256股计算）的信息。NEO是此处包含的“2024年薪酬汇总表”中列出的个人。除非另有说明，所有董事、董事提名人和NEO对报告的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除有关我们的董事（其履历载于“建议1：选举董事–董事提名人履历”）外，该表及随附的脚注列出上述人士目前在公司的职位、主要职业及过去五年的受雇情况、年龄及在若干其他公营公司担任的董事职务。
| 主要职业、就业等 | 普通股 实益拥有 截至2025年3月13日 |
班级百分比 | |
| 董事长兼首席执行官 | |||
| Gregory L. Christopher(1) | 1,462,431 | 1.3% | |
| 独立董事 | |||
| 伊丽莎白·多诺万(2) | 56,733 | * | |
| William C. Drummond | 15,133 | * | |
| Gary S. Gladstein(3) | 359,873 | * | |
| Scott J. Goldman(4) | 105,876 | * | |
| John B. Hansen(5) | 118,914 | * | |
| Terry Hermanson | 110,082 | * | |
| Charles P. Herzog，Jr。(6) | 70,319 | * | |
| 第16款干事 | |||
| Jeffrey A. Martin | 342,958 | * | |
| 自2013年2月14日起担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管；58岁(7) | |||
| Christopher J. Miritello | 123,871 | * | |
| 2017年1月1日起任执行副总裁、总法律顾问、秘书；年龄42(8) | |||
| Steffen Sigloch | 179,128 | * | |
| 自2017年5月4日起担任首席制造官；56岁(9) | |||
| 第16条官员和董事作为一个集团 | 2,945,318 | 2.7%** |
| * | 不到1% |
| ** | 包括受目前可行使股票期权约束的186,664股普通股和公司高管和董事持有的947,500股非既得限制性股票。 |
| (1) | Christopher先生实益拥有的普通股股份数量包括（i）671,000股未归属的限制性股票（其中一些可能以200%归属），（ii）由其妻子作为受益人的信托拥有的140,000股，（iii）由其作为受益人的信托拥有的144,520股，以及（iv）由Christopher先生的子女拥有的13,600股普通股。 |
| (2) | Donovan女士实益拥有的普通股股份数量包括（i）28,000股受目前可行使的股票期权约束的普通股，以及（ii）4,000股由Donovan女士的配偶拥有的普通股。 |
| (3) | Gladstein先生实益拥有的普通股股份数量包括（i）受当前可行使股票期权约束的59,556股普通股，以及（ii）290,206股普通股，这些股份由他作为受益人的信托拥有。 |
| (4) | 高盛先生实益拥有的普通股股份数量包括（i）49,778股普通股，这些股份受当前可行使的股票期权的约束。 |
| (5) | Hansen先生实益拥有的普通股股份数量包括（i）受当前可行使股票期权约束的8,000股普通股，以及（ii）由其妻子和子女担任受益人的信托拥有的16,000股普通股。 |
| (6) | Herzog先生实益拥有的普通股股份数量包括（i）受当前可行使股票期权约束的36,000股普通股，（ii）由其子女为受益人的信托拥有的8,000股普通股，以及（iii）由其为受益人的信托拥有的8,586股普通股。 |
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 44 |
| (7) | Martin先生曾（i）于2012年10月26日至2013年2月14日担任公司临时首席财务官，（ii）于2011年1月11日至2012年10月26日担任公司企业发展副总裁，（iii）于2008年8月1日至2011年1月11日担任财务与企业发展副总裁，以及（iv）于2008年8月1日之前担任标准产品事业部运营副总裁。Martin先生实益拥有的普通股数量包括124,000股未归属的限制性股票（其中一些股票有可能以200%的比例归属）。 |
| (8) | Miritello先生于2015年9月15日至2016年12月31日担任公司副总法律顾问。在加入公司之前，他曾与Willkie Farr & Gallagher LLP的纽约办事处有关联。Miritello先生拥有的普通股数量包括（i）5,330股目前可行使的股票期权的普通股和（ii）44,000股未归属的限制性股票（其中一些有可能以200%的比例归属）。 |
| (9) | Sigloch先生于2016年5月5日至2017年5月4日期间担任（i）公司总裁– Piping Systems North America；（ii）2013年1月1日至2016年5月5日期间担任公司总裁–挤压产品；（iii）公司副总裁– 2012年1月1日至2013年1月1日期间担任公司工程和制造；（iv）副总裁– 2011年7月1日至2012年1月1日期间担任穆勒欧洲有限公司工程和制造。在2011年7月1日加入公司之前，Sigloch先生曾担任Wieland Copper Products，LLC的首席执行官。Sigloch先生于2017年3月至2019年3月担任Copper & Brass Fabricators Council，Inc.的主席。他自2024年12月起担任Copper Development Association，Inc.主席，并于2025年5月起当选为国际锻铜理事会主席。Sigloch先生实益拥有的普通股数量包括108,500股未归属的限制性股票（其中一些股票有可能以200%的比例归属）。 |
—延迟第16（a）节报告
仅根据其对收到的表格3和4的审查，以及某些报告人关于是否需要提交任何表格5文件的书面陈述，该公司认为，在2024年期间，适用于其高级职员、董事和10%股东的所有文件要求均得到遵守。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 45 |
|
附加事项
—投票证券
截至记录日期收市时，共有110,756，256股已发行普通股，这是唯一有权在年度会议上投票的股份。每股普通股有权投一票。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。章程并无就选举董事作出累积投票的规定。
2023年9月26日，我们的董事会授权并批准了一次二比一的股票分割（“股票分割”），形式为截至2023年10月6日收盘时已发行和流通的每一股普通股获得一股公司普通股的股票股息。上述股票股息（及/或现金代替零碎股份）的分派已于2023年10月20日生效。就股票分割而言，根据公司尚未行使的股票期权计划和协议，公司调整了未行使期权的股份标的和每股行使价。这些调整导致每份未行使期权的股票数量以及旨在维持股票分割后期权持有人内在价值的期权购买价格的调整。本委托书中提及2023年10月20日之后期间的实益股票所有权或未行使期权，反映了截至2023年10月6日对实益拥有的股票（包括未行使的期权）所做的公平调整。本代理声明中对2023年10月6日之前发行的股票或期权奖励的引用也进行了公平调整，以反映股票分割情况。
—2026年年度会议的董事会成员提名和其他提案的股东提名
预计继定于2025年5月8日举行的年度会议之后的下一次年度会议将于2026年5月7日或前后举行。公司的附例规定，为使董事提名或其他业务适当地提交年度会议，必须向公司提交有关该等提名或其他业务提案的书面通知。此类通知必须包含有关提名或提议的股东的某些信息以及有关被提名人的信息，并且必须由股东（必须有权在会议上投票）向公司秘书提供，就2026年举行的年度会议而言，不早于2025年12月9日且不迟于2026年1月8日。此类通知必须包含我们的章程要求的信息，包括《交易法》第14a-19条规则要求的信息，如果股东打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人（除非此类征集不受《交易法》第14a-19条规则的约束）。任何股东如向公司秘书提出书面要求，可按下述地址免费取得附例适用条文的副本。
除上述情况外，根据SEC规则，为了考虑将与适当主题相关的股东提案纳入公司与将于2026年举行的年度会议相关的代理声明和代理表格中，该提案必须在11月27日之前由公司秘书收到，根据SEC适用规则的其他要求并受其约束的2025年的形式。如果将于2025年举行的年度会议日期变更为提前30天以上或晚于2026年5月7日的日期，公司将及时通知股东此类变更以及必须收到股东提议以纳入代理材料的日期。任何此类建议都应通过挂号信、要求的回执或允许股东证明交付日期的其他方式，包括电子方式提交。
如果股东打算在2026年年度会议上提交提案而我们的代理声明中没有对提案进行任何讨论，并且该股东没有按照SEC规则14a-4（c）（1）的要求在2026年2月10日或之前通知我们该提案，那么我们收到的2025年年度会议的代理人将由被指定为此类代理人的人自行决定就此类提案进行投票。任何此类建议的通知将发送至以下所列地址。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 46 |
|
其他信息
如果此处未描述的任何事项应适当地在年度会议之前提出，代理人中指定的人将在他们认为适当的情况下对他们所代表的股份进行投票。在本委托书发布之日，公司不知道可能在年度会议上提交给股东行动的其他事项。
公司的合并财务报表包含在本委托书随附的截至2024年12月28日止年度的股东年度报告中。这些财务报表也在SEC，100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549和纽约证交所存档。该公司提交给SEC的文件也可在公司网站www.muellerindustries.com或SEC网站www.sec.gov上查阅。
公司截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告副本（不包括展览），或如此处所述，公司的任何董事会委员会章程、公司治理准则或道德守则将通过书面形式免费提供给穆勒工业公司公司公司秘书Christopher J. MIRITELLO公司收到上述地址后，亦将在预付公司与提供该展览有关的合理自付费用后，提供有关表格10-K的年度报告的任何其他展览。
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 47 |
—关于将于2025年5月8日召开的2025年年度会议提供代理材料的通知
代理声明和年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com。
您将需要您的代理卡上包含的控制号码。股东周年大会的日期、时间、地点详见“征集代表”。有关如何亲自出席股东周年大会并投票、确定股东周年大会将表决的事项以及董事会就该等事项提出的建议，请参阅“征集代理人”、“选举董事”、“聘任独立注册会计师事务所”、“批准公司指定执行官的薪酬”。
—年度会议材料的家庭
美国证交会颁布了一项规则，允许居住在同一地址的多名投资者在同意的情况下，可以方便地收到一份年度报告、代理声明、招股说明书和其他披露文件。这被称为“持家”。请注意，如不回复，本通知寄出60天后开始入户。我们只会在特定条件下才会允许入户。其中一些条件是：
| • | 你同意或不反对你的材料被封存， |
| • | 您与其他投资者的姓氏和确切地址相同。 |
如果满足这些条件，并且SEC法规允许，您的家庭将收到一份年度报告、代理声明、招股说明书和其他披露文件。
您可以随时与Broadridge联系，拨打免费电话（800）542-1061，或写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，撤销事先的住户同意书。我们将在收到您的回复后30天内将您从Householding计划中移除，随后您将收到我们的披露文件的单独副本。
由董事会命令
Christopher J. Miritello
公司秘书
| 穆勒行业 •2025年代理报表 | 48 |
年度会议
年度股东大会将于2025年5月8日当地时间（CDT）上午8：00在公司总部150 Schilling Boulevard，Collierville，TN 38017举行。
资本股票信息
公司宣布并支付了2024年每个季度每股普通股20美分的季度现金股息。未来支付股息取决于我们的财务状况、现金流、资金需求和其他因素。
普通股
截至2025年2月20日，穆勒普通股的记录持有人数量约为526人。
纽约证券交易所
2025年2月20日，穆勒普通股在纽约证券交易所的收盘价为80.58美元。
表格10-K
公司的10-K表格年度报告可在公司网站www.muellerindustries.com或应书面要求查阅：
c/o Mueller Industries, Inc.
关注：投资者关系
150 Schilling Blvd.，Suite 100
Collierville，TN38017
纽约证券交易所证书
该公司于2024年向纽交所提交了不合格的第12（a）节CEO认证。公司向SEC提交了《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的CEO/CFO认证，作为公司2024年和2023年10-K表格年度报告的证据。
穆勒行业证券市场
普通股在纽约证券交易所（MLI）交易。
转账代理、登记官和付款代理
要通知公司地址变更、证书丢失、股息支付或账户合并，证券持有人应联系：
Equiniti信托公司有限责任公司
股东服务部
挑战者路55号，2nd楼层
Ridgefield Park，NJ 07660
免费电话：（800）937-5449
本地及国际：（718）921-8124
邮箱：helpAST@equiniti.com
网站：https://equiniti.com/us/ast-access/
董事会
Gregory L. Christopher，主席
Terry Hermanson，首席独立董事
伊丽莎白·多诺万
William C. Drummond
Gary S. Gladstein
Scott J. Goldman
John B. Hansen
Charles P. Herzog，Jr。
穆勒工业公司MUELER INDUSTRIES，INC。ATTN：CHRIS J. MIRITELLO 150 SCHILLING BLVD.，SUITE 100 COLLIERVILLE，TN 38017互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。于美国东部时间2025年5月7日下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间2025年5月7日下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名和日期时有效。For withholding for all all except to withold authority to vote for any individual nominee（s），mark“for all except”and write the number（s）of the nominee（s）on the below line。董事会建议您投票支持以下事项：1。选举董事提名人01）Gregory L. Christopher 02）伊丽莎白·多诺万03）William C. Drummond 04）Gary S. Gladstein 05）Scott J. Goldman 06）John B. Hansen 07）Terry Hermanson 08）Charles P. Herzog，Jr.董事会建议您对提案2和3投赞成票：赞成、弃权2。批准聘任安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。3.以不具约束力的投票方式在咨询基础上批准高管薪酬。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。这一代理，在适当执行时，将按照签字股东在此指示的方式进行投票。如果没有给出方向，该代理将被投票“支持”所有被提名人，“支持”提案2和“支持”提案3。请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期0000662131 _ 1 r1.0.0.2
关于年度会议代理材料可用性的重要通知：合并文件可在www.proxyvote.com MUELLER INDUSTRIES，INC.上查阅。股东年会代理-2025年5月8日，上午8：00 CDT本代理代表董事会征集。以下签署人特此任命Christopher J. Miritello和Jeffrey A. Martin及其每一人为代理人，在每一人中均具有完全替代权，以指定的方式代表并投票于以下签署人有权在CDT 2025年5月8日上午8：00在150 Schilling Blvd.，Collierville，TN 38017举行的年度股东大会上以及在其所有休会期间，就本协议反面所列事项以及就其所列事项进行的表决上的木勒工业，Inc.的所有普通股股份，并在其酌情决定的情况下，在上述会议之前可能适当提出的任何其他事项上。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。请使用随附信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。续并待签反侧0000662131_2 R1.0.0.2