本招股说明书涉及我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册程序。根据这一货架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售我们的基本招股说明书中描述的货架注册声明中包含的证券的任何组合，总发行价格不超过200,000，000美元。根据本招股说明书可能提供、发行和出售的100,000，000美元普通股股份包含在我们根据我们的货架登记声明可能提供、发行和出售的200,000，000美元证券中。

在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，连同本招股说明书中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行我们的普通股的条款，还增加和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的任何文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如，通过引用并入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，杰富瑞也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，杰富瑞也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定，本招股章程、本招股章程中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书的全部内容。

我们进一步注意到，我们在作为本招股章程构成部分的登记声明的证据提交的任何协议或通过引用并入本招股章程的任何文件中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

本招股说明书包含并通过参考纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括在本招股章程“风险因素”标题下讨论的因素以及在以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对“iBio”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提法的提及均指iBio，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的实体，并在适当情况下我们的合并子公司。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括收购、许可或投资于资产、业务、技术、候选产品或其他知识产权，以及回购证券。应用这些收益的确切金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。取决于我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额（如果有的话）可用于不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于此次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股2.47美元的价格（即2026年2月24日在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股销售价格）出售总计40,485，829股我们的普通股，此次发行的新投资者将立即产生每股0.10美元的稀释，这相当于我们在此次发行生效后截至2025年12月31日调整后的每股有形账面净值与假设价格之间的差额。有关前述内容的更详细讨论，请参阅本招募说明书其他地方题为“稀释”的部分。如果我们未行使的股票期权或认股权证被行使，将进一步稀释新的投资者。

我们对未来融资的需求可能会导致增发证券导致投资者经历稀释。

我们的现金需求可能与现在计划的有所不同，这取决于多种因素。我们预计需要额外的资本，直到我们的运营产生足够的收入来支付我们的开支。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。没有任何人对未来融资的其他承诺。我们的证券可能会以低于向当前股东提供的每股价格的价格向其他投资者提供，或者可能被认为比向当前股东提供的条款更优惠的条款。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权所有权，并对我们的证券产生压低市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以采购合格人员或出于其他业务原因。任何此类衍生证券的发行，由我们的董事会酌情决定，可能会进一步稀释我们股东的股权所有权。

我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。无法保证我们有能力在必要时以被认为对我们有利的条款获得额外融资。如果需要额外资金且无法成功筹集，我们可能不得不限制我们当时的运营和/或可能不得不削减我们的某些（如果不是全部）业务目标和计划。

我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

经修订的我们的公司注册证书（“公司注册证书”）授权发行275,000，000股我们的普通股和1,000，000股优先股。在某些情况下，我们的普通股股份，以及根据我们的股权激励计划可供发行的奖励，可以由我们的董事会发行，无需股东批准。未来任何此类股票的发行都将进一步稀释我们的普通股和优先股持有人所持有的我们的所有权百分比。此外，某些证券的发行，包括根据我们的股东权利计划的条款，可能被用作“反收购”手段，而我们的股东没有采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。

因为我们不打算在可预见的未来宣布我们的普通股股票的现金股息，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才能为此次发行的投资者提供回报。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行我们的普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

此外，根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在公开市场上自由交易，但在我们的关联公司的情况下，将受到规则144的限制。如果我们已登记或将登记用于转售的任何股份被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们将根据销售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数量是不确定的。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向杰富瑞交付配售通知。杰富瑞在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。

根据本招股说明书发售的普通股股份将以“在市场发售”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书购买普通股股票，可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会遇到股票价值下降的情况。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等词语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述、以引用方式并入本文的文件，以及我们可能已授权在本次发行中使用的任何自由写作招股说明书，反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含了重要因素，特别是在标题为“风险因素”的部分中，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售总收益高达100,000，000美元的普通股股票。由于我们可能不时发售的股份没有最低发售金额，因此目前无法确定实际总发售金额、向杰富瑞提供的佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据销售协议出售我们普通股的任何股份或完全利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本招股说明书提供的出售我们普通股股份的净收益（如果有的话）用于营运资金和一般公司用途，包括收购、许可或投资于资产、业务、技术、产品候选者或其他知识产权，以及回购证券。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明将从本次发行中收取的所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营成本和从赠款中获得的资金数额（如果有的话）。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖管理层关于此次发行所得款项净额的应用的判断。我们的董事会认为，运用所得款项净额的灵活性是审慎的。

我们可能认为重新分配此次发行的净收益是必要或可取的；但是，任何此类重新分配将基本上限于上述类别，因为我们不打算将净收益用于其他目的。在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于政府证券和其他短期投资级、有价证券。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定对我们的普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制。

截至2025年12月31日，我们的有形账面净值约为5220万美元，合每股1.74美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年12月31日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释代表本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在2025年12月31日之后生效后：（i）在行使预先融资认股权证时发行1,079，391股普通股，我们收到总行使价1,079美元；（ii）发行1,408，481股普通股，我们收到与2026年1月13日私募有关的净收益约2,430万美元，（iii）在行使F系列认股权证时发行2,002，619股普通股，我们收到约170万美元的总行使价；（iv）我们在行使预融资认股权证时收到250万美元，以购买最多3,570，000股普通股（其中预融资认股权证是针对新的预融资认股权证而非普通股股份行使的，因此，已行使的预融资认股权证的基础普通股3,570，000股不包括在备考调整中），我们截至12月31日的备考有形账面净值，2025年约为8070万美元，合每股2.34美元。

在实施上述备考调整并在此次发行中以每股2.47美元的假定发行价格出售40,485，829股我们的普通股后，这是我们普通股于2026年2月24日在纳斯达克资本市场的收盘价，总收益为1亿美元，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，我们截至2025年12月31日的备考调整后的有形账面净值约为1.78亿美元，即每股2.37美元。这意味着现有股东的备考有形账面净值将立即增加每股0.03美元，而以假定的公开发行价格购买此次发行证券的新投资者将立即稀释每股0.10美元。下表说明了这种每股稀释：

上表为说明目的假设我们以每股2.47美元的假设发行价格出售了总计40,485，829股普通股，这是我们普通股于2026年2月24日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，总收益为1亿美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。这些股票的出售价格比假定的发行价每股2.47美元（即2026年2月24日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告价格）增加每股1.00美元，假设以该价格出售1亿美元的普通股，这将使我们在此次发行后的每股备考有形账面净值增加到每股2.81美元，此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释后将为每股0.66美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。如果出售股票的价格比假定的发行价每股2.47美元（即2026年2月24日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告价格）每股减少1.00美元，假设以该价格出售1亿美元的普通股，则发行后我们的每股备考有形账面净值将降至每股1.74美元，参与此次发行的新投资者每股有形账面净值将增加0.27美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用。

上述讨论和表格基于截至2025年12月31日我们已发行普通股的30,053，070股，不包括截至2025年12月31日：

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使购买我们普通股的未行使期权或购买我们普通股的未行使认股权证。如果这些尚未行使的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据我们的股权激励计划增发股票，将进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与杰富瑞订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过杰富瑞代理发售及出售我们的普通股股份。根据本招股说明书，我们可能会发行和出售最多100,000，000美元的普通股。根据《证券法》第415（a）（4）条规则定义的任何被视为“市场发售”的方法，将根据本招股说明书进行任何销售（如有）。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知杰富瑞将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。杰富瑞根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们与杰富瑞之间的股份出售结算通常预计将在出售日期之后的第一个交易日发生。本招股说明书所设想的我们的普通股股份的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付高达每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Jefferies偿还其律师的费用和付款，金额不超过100,000美元，此外还将偿还其法律顾问的某些持续付款，这些费用和付款将在执行销售协议时支付。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和开支被视为此次发行的承销补偿。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为250,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

杰富瑞将在我们根据销售协议出售普通股的次日在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售我们的普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》含义内的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（i）根据销售协议出售我们的所有普通股股份及（ii）在其中允许的情况下终止销售协议中较早者终止。我们和杰富瑞可在提前十个交易日通知后的任何时间各自终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IBIO”。

杰富瑞及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股说明书可以在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可以电子方式分发招股说明书。

所提供证券的有效性将由Blank Rome LLP，New York，New York为我们传递。Covington & Burling LLP，New York，New York就此次发行担任Jefferies的法律顾问。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页所载日期以外的任何日期的信息是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。有关iBio，Inc.的更多信息，请访问我们的网站www.ibioinc.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-35023。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（未视为已提交的文件部分除外）（ 委员会文件编号 001-35023）在（i）本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交日期或之后且在该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期或之后但在发售终止之前（即，直至根据本协议登记的证券全部出售完毕或本招募说明书构成其组成部分的登记声明被撤回之日（以较早者为准）。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的文件的副本，包括特别以引用方式并入该等文件的展品。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

iBio, Inc.

索伦托谷路11750号，套房200

加利福尼亚州圣地亚哥92121

(979) 446-0027

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本文而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.ibioinc.com上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦非其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

最高可达100,000，000美元

普通股

招股说明书

杰富瑞

2026年3月6日