美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年12月13日
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
（委员会文件编号） |
（美国国税局雇主识别号码）
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
登记员的电话号码，包括区号：
605
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978-2900
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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如果表格8-K的提交是为了同时满足登记人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请选中下面的相应方框（看下文一般指示a.2.）：
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目5.02董事或某些人员离任；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排。
（e）短期奖励补偿计划
2022年12月13日，董事会董事会"）和西北能源公司（Nasdaq：NWE）公司"），根据人力资源委员会的建议委员会"）的董事会，为公司高级职员及其他合资格雇员制订了公司2023年年度奖励计划2023年人工智能计划").
2023年人工智能计划规定，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，向高级职员和其他符合条件的雇员支付奖励性薪酬。为了有资格获得2023年人工智能计划下的支付，员工必须在2023年12月31日受雇，并且在计划年度的至少一个完整季度内一直积极受雇。
每个参与的员工的目标激励水平是按职位确定的，并以基本工资的百分比表示。根据2023年人工智能计划为公司首席执行官、首席财务官和公司2022年年度股东大会提交的代理声明中其他指定的执行官提供的短期激励目标机会2022年代理声明"）如下：
| 姓名 | 标题 |
短期激励目标机会（占基薪的百分比）
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| Robert C. Rowe（1） | 首席执行官 | 不适用 | ||||||
| Brian B. Bird（2） | 总裁兼首席运营官 | 100% | ||||||
| Crystal D. Lail | 副总裁兼首席财务官 | 50% | ||||||
| Heather H. Grahame（3） | 总法律顾问兼副总裁-法规和联邦政府事务 | 不适用 | ||||||
| Curtis T. Pohl | 零售业务副总裁 | 40% | ||||||
| Bobbi L. Schroeppel | 客户服务、传播和人力资源副总裁 | 40% | ||||||
| （1）管理局成员Rowe先生对所有有关行政人员薪酬的管理局事宜投弃权票。正如之前宣布的那样，罗先生将于2023年1月1日退休。因此，他没有制定2023年人工智能计划的目标。 | ||||||||
| （2）如先前所宣布，伯德先生将自2023年1月1日起出任总裁兼首席执行官。他制定的2023年人工智能计划的目标反映了他即将获得的晋升。关于Bird先生作为总裁兼首席执行官的薪酬的进一步披露见下文本8-K表。 | ||||||||
| （3）正如先前宣布的那样，Grahame女士将于2023年1月1日退休。因此，她没有制定2023年人工智能计划的目标。 | ||||||||
2023年人工智能计划的绩效指标与公司之前的计划基本相同。
从业绩池中向计划参与人支付的奖金（如下文所述）将根据以下综合情况确定：
（一）个人业绩评级，根据既定目标和目标以及总体工作业绩评价绩效；和
（二）公司业绩基于在2023年期间实现以下具体业绩指标：
1.财务业绩按55%加权，以实现目标净收益为基础；
2.安全按15%加权，采用三种同等加权的测量方法，两种根据职业安全和安保局的定义----损失时间事故率和可记录的总事故率----进行测量，第三种根据在职雇员完成安全和安保培训的情况进行测量；
3.可靠性，加权为15%，包括两个电力系统可靠性指数（各加权为5%），用以衡量一般用户在预定时间内在我们系统上的中断总持续时间，以及两个天然气系统可靠性指数（各加权为2.5%），用以衡量在预定时间内每1000个定位点的损坏和每100英里系统上的泄漏；以及
4.客户满意度，加权比率为15%，包括由J.D. Power & Associates进行的独立调查所确定的业绩（5%），以及根据Flynn Wright进行的另一项独立调查所确定的营运业绩（5%）和声誉（5%）。除非至少达到净收入目标的90%，否则不会根据2023年人工智能计划发放任何奖励。如果在年内发生与工作有关的死亡事故，所有雇员的安全表现指标中的损失时间事故率部分将被没收，除非委员会确定雇员或公司没有采取任何行动导致事故发生。在对照目标计算业绩时，审计委员会可对一次性活动和非常非预算项目作出正面或负面的调整。
将根据上述四个公司业绩因素的绩效水平创建一个业绩池并为其提供资金。然后，业绩池将在业绩期结束时为每个职能单位、司或部的合格雇员分配给每一名主管，使用目标奖励美元总额，并根据所达到的业绩供资水平进行调整。
业绩池的分配将根据一名雇员主管的建议。在任何情况下，给定业绩池中的支出总额都不会超过该业绩池中可用的美元总额。
在公布年终业绩后，将在切实可行范围内尽快向雇员发放奖金，但不迟于2024年3月31日。根据2023年人工智能计划支付的实际奖励金额将基于公司在2023年期间与既定业绩目标相关的实际结果，这些付款可能高于或低于已确定的目标金额。
年度奖励受2023年人工智能计划条款的约束。有关2023年人工智能计划的更多信息，请参阅该计划的副本，该副本作为附件 99.1提交并以引用方式并入本文。
（e）行政人员退休/留用方案
2022年12月13日，联委会根据委员会的建议，又核准根据公司的行政人员退休/留用计划，向公司八名行政人员每人发放按业绩计算的限制股份单位程序").
这些补助金是根据西北公司经修订和重报的股权补偿计划（以下简称股权补偿计划").
该计划的目的是在公司高管退休时对其在公司的服务年限给予奖励，并激励公司高管继续受雇于公司并促进公司的利益。公司不向其高管提供传统的补充高管退休计划或SERP。
方案规定摘要
根据补助金的条件，每个参与人都得到一份限制性股票单位的奖励（"RSU"）的基础是参与人基本工资的百分比除以公司普通股在授予日的公允市场价值。公司的每一位高管都获得了该计划的奖励。公司首席执行官、首席财务官和其他指定执行官的奖项 2022年代理声明如下表所示。
| 姓名 |
方案目标机会（占基薪的百分比）
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数目
获批的注册会计师单位(1)
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Robert C. Rowe(2)
首席执行官
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60% | 8,891 | ||||||||||||
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Brian B. Bird
总裁兼首席运营官
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45% | 4,927 | ||||||||||||
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Crystal D. Lail
副总裁兼首席财务官
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30% | 2,631 | ||||||||||||
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Heather H. Grahame
总法律顾问兼副总裁-法规和联邦政府事务
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25% | 2,417 | ||||||||||||
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Curtis T. Pohl
副总裁-分销
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20% | 1,383 | ||||||||||||
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Bobbi L. Schroeppel 客户服务、传播和人力资源副总裁 |
20% | 1,339 | ||||||||||||
| （1）根据授予日的公允价值47.04美元计算，该公允价值使用2022年12月13日的收盘价58.51美元减去预期股息的现值，使用3.66%的五年期国库券利率计算，并假设五年归属期的季度股息为0.63美元。 | ||||||||||||||
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（2）董事会成员Rowe先生对董事会所有有关高管薪酬的事项投弃权票。
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在过去的授标中，将RSU授予每个参与者的条件是，公司在授标的五个历年中有三年的净收入超过净收入目标。今年，董事会从奖项中取消了这一业绩条件。
受限制股份单位的归属一般也取决于参与人在执行期结束前仍继续受雇于本公司；然而，如下文所述，在参与人死亡或伤残或本公司控制权变更时，归属也将在更早的时候发生。归属后，注册登记单位将记入
参与者。参与人的账户将记入贷方，用于支付与既得注册登记单位有关的现金或股票红利，用于支付在注册登记单位归属之日之后宣布的红利，直至注册登记单位支付为止。现金股利等价物将作为额外的既得RSU入账。
如果参与人在归属前退休，则按比例（根据执行期内的服务月数）归属并按以下段落所述支付受限制股份单位的一部分；但是，在授标协议中，人力资源委员会保留在退休时放弃连续服务要求的酌处权，并允许将全部授标归属。如参与人在归属前死亡或伤残，则注册纪录单位将归属，并在该等死亡或伤残后，在切实可行范围内尽快支付。一旦控制权发生变更，业绩计量将被视为已满足，奖励将被视为已归属，但在参与者离开公司之前将不会支付，如下一段所述。
在参与者离开公司后，除上文所述的死亡或伤残情况外，将在五年期间内以每年等额分期方式支付已赚取的和已归属的RSU。支付将以公司普通股的形式进行，其中一个受限制股份单位的归属和收益等于公司普通股的一股。该计划下的奖励可随时被董事会取消。
奖励条款受《西北公司高管退休/保留计划限制性股票单位奖励协议》（以下简称授标协议"）和《公平补偿计划》。有关授予协议的更多信息，请参阅作为附件 99.2提交并以引用方式并入本文的授予协议副本。有关股权补偿计划的更多信息，请参阅2021年3月5日公司2021年代理声明的附录（委员会文件编号1-10499），该文件以引用方式并入本文。
（e）首席执行干事薪酬
正如此前宣布的那样，Brian B. Bird将于2023年1月1日起担任总裁兼首席执行官。伯德先生现年60岁，自2021年2月起担任公司总裁兼首席运营官，在此之前，自2003年12月起担任公司首席财务官。
董事会于2022年12月13日召开会议，批准了Bird先生担任新职务的一揽子薪酬方案。自2023年1月1日起，Bird先生将有资格领取800000美元的初始年基薪，但须定期审查和调整。他目前是公司年度激励计划和长期激励计划的参与者。由于他的新任命，他的目标奖励将分别增加到此种方案下基本工资的100%和200%。根据这些方案提供的奖励条款预计将与向公司其他高管提供的此类奖励条款保持一致。董事会还一次性授予Bird先生15905股限制性普通股（授予日公允价值约为800000美元）的CEO晋升奖励，其中一半于2025年12月13日授予，一半于2026年12月13日授予。Bird先生也是公司养老金计划和其他退休计划的现任参与者，有资格参加公司的递延薪酬计划和高管年度实物福利。
项目9.01 财务报表及附件。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Northwestern Corporation | |||||||||||
| 签名： | /s/Timothy P. Olson | ||||||||||
| Timothy P. Olson | |||||||||||
| 公司秘书 | |||||||||||
日期：
2022年12月13日