投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股股票之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括财务报表、其附注以及本招股说明书其他地方包含的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

我们可能无法在没有额外融资的情况下持续经营，如果我们无法获得或无法以可接受的条款获得此类融资，我们可能会被迫停止运营。

我们的经营历史有限，并因经营而产生经常性亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为181,169，253美元，股东赤字为117,669，583美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我们分别产生净亏损12,446，216美元和13,565，889美元。我们未能产生足够的收入、有效管理费用或筹集额外资金可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。除其他外，这些事项对我们持续经营的能力提出了重大质疑。

我们主要通过向合格投资者出售A类普通股、债务融资以及以A类普通股换取我们所获得的服务来为我们的初始运营提供资金。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及影响我们开展业务能力的限制性契约。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不：（i）大幅推迟、缩减或停止新产品的开发或商业化；（ii）为我们的产品的进一步开发和商业化寻找合作者；或（iii）放弃或以其他方式处置我们对技术或我们原本寻求开发或商业化的产品的部分或全部权利。

我们的SmartGuide依赖于我们从Nextelligence，Inc.获得许可的技术，任何中断我们作为被许可人的权利都可能对我们业务的某些主要方面产生重大不利影响，例如产品开发、客户保留和销售。

我们的SmartGuide基于Nextelligence，Inc.或Nextelligence开发的技术，并由我们根据技术许可和开发协议（经修订，“技术协议”）使用。Nextelligence主要由我们的创始人、首席执行官兼董事长William A. Mobley，Jr.拥有和控制。技术协议规定，Nextelligence有义务提供与技术相关的所有进一步开发、改进、修改、维护、管理和增强服务。如果（其中包括）我们违反技术协议、如果我们资不抵债或受破产法约束，或者如果发生控制权变更（定义见技术协议），技术协议可能会被终止。如果我们因任何原因无法使用该技术，可能会对我们业务的一些主要方面产生重大不利影响，例如产品开发、客户保留和销售。

如果我们吸引和留住订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

我们未来吸引和留住订户的能力将取决于我们是否有能力始终如一地为挑选和观看电视节目、电影和频道以及访问在线广播电台提供强大、有价值和高质量的体验。此外，竞争对手对我们服务的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住订阅者的能力产生不利影响。如果消费者不认为我们提供的服务有价值，或者如果我们推出新的或调整现有的服务，而这些服务不受他们的好评，我们可能无法吸引订户。此外，我们的许多订阅者正在重新加入我们的服务，或者源自现有订阅者的口碑广告。我们吸引和留住订户可能取决于我们是否有能力：

如果我们满足现有订户的努力没有成功，我们可能无法吸引新的订户，因此，我们维持或发展业务的能力将受到不利影响。订阅者取消订阅我们的服务的原因有很多，包括认为他们没有充分使用该服务、需要削减家庭开支、内容的可用性有限、竞争性服务提供了更好的价值或体验，以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新的订户，既要取代取消的订户，又要使我们的业务超出目前的订户基础。如果我们有太多的订户取消我们的服务，或者如果我们无法吸引足够数量的新订户来发展我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们无法在保留现有订户和吸引新订户两方面成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的订阅者取消我们的服务，我们可能需要承担比我们目前预期高得多的营销支出，以便用新的订阅者取代这些订阅者。

如果我们不能继续创新或未能适应行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

在线视频、广播和游戏市场的特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新服务和产品推出以及客户需求不断变化。尽管我们为了满足客户需求开发了新的产品和服务，但娱乐视频交付的新技术和不断发展的商业模式继续快速发展，我们可能无法跟上所有的变化。为消费者提供了消费网络视频、广播和游戏的各种手段。这些不同的娱乐视频交付方式背后的各种经济模式包括订阅、按次付费、广告支持和基于盗版的模式。几个竞争对手的经营历史比我们更长，客户群更大，品牌认知度更高，财务、营销等资源明显更多。新进入者可能会以独特的服务产品或分销在线视频、广播和游戏的方式进入市场，其他公司也可能会进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。如果我们无法成功或盈利地与当前和新的竞争对手、程序和技术竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

我们可能无法维持或增长我们的收入或我们的业务。

自2019财年开始以来，我们一直专注于投资和开发新技术，我们预计这些技术将推动未来的增长，并为我们提供可持续的收入流。此外，我们已从“单一许可”模式过渡到“多许可”模式。我们相信，有了新技术，再加上我们新的销售和营销战略，专注于通过与流媒体设备、移动电话、宽带运营商、广播公司、物业管理、多住宅开发商、建筑商和流媒体电视观察者的各种大众消费者社区合作，通过免费注册FreeCast.com来创造收入，以换取与每个分销商在逐案基础上协商的收入分成百分比。然而，无法保证我们将能够从分销商费用或订阅者通过我们的SmartGuide购买的优质内容的费用中获得足够的收入，以资助我们未来的运营。此外，由于许多其他原因，我们的增长可能会陷入停滞，包括消费者支出减少、竞争加剧、在线视频、广播和游戏消费增长放缓、政府政策或总体经济状况的变化。

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前正在努力通过促进在线访问更新、开发新产品、向国际和农村地区居民扩展来增加我们的服务。当我们承担所有这些变化时，如果我们无法管理业务日益复杂的情况，包括改进、完善或修改我们的系统和运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们建立强大品牌标识和提高用户满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌标识，这些产品和服务随着时间的推移而扩展。我们认为，强大的品牌标识将是吸引订户的重要因素。如果我们推广和维护我们现有品牌和我们在未来发展的品牌的努力不成功，我们的经营业绩和我们吸引订户的能力可能会受到不利影响。订阅用户不时对我们的服务表示不满，其中包括（其中包括）标题可用性、处理和服务中断。如果对我们服务的不满普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住订户的能力可能会受到不利影响。关于我们计划的国际扩张，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务将受到不利影响。

如果我们无法管理用户获取来源的组合，我们的用户水平和营销费用可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销计划组合来向潜在的新订户推广我们的服务。我们通过我们的在线营销努力获得新的订阅者，包括付费搜索列表、横幅广告、文字链接和基于许可的电子邮件。此外，我们还参与了各种线下营销计划，包括电视和广播广告、直邮和印刷活动、消费者套餐和邮寄插入。我们保持积极的公关计划，以提高对我们服务的认识并推动用户获取。我们机会性地调整我们的营销计划组合，以合理的成本获得新的订户，意图实现整体财务目标。如果我们无法用类似的有效来源维持或替换我们的订阅来源，或者如果我们现有来源的成本增加，我们的订阅水平和营销费用可能会受到不利影响。

如果我们无法继续使用我们目前的营销渠道，我们吸引新订户的能力可能会受到不利影响。

如果此类活动不再提供给我们、变得成本高昂或对我们的业务不利，我们可能无法继续以当前方式支持我们服务的营销。如果目前推广我们服务的公司认为我们对他们的业务产生了负面影响，他们希望与我们的业务进行更直接的竞争或进入类似的业务或决定专门支持我们的竞争对手，我们可能不再被允许通过他们进行此类营销。此外，如果广告费率增加，我们可能会减少营销努力或以其他方式增加我们的营销成本。法律法规对某些渠道的使用施加了限制，包括商业电子邮件和直接邮件。如果我们担心订阅者或潜在订阅者认为此类活动具有侵入性，这可能会影响我们的商誉或品牌，我们可能会限制或停止使用或支持电子邮件和其他活动。如果可用的营销渠道被削减，我们吸引新订户的能力可能会受到不利影响。

虽然我们不通过我们的服务分发内容，但如果我们因通过我们的服务访问的内容而被起诉，我们的运营结果将受到不利影响。

尽管我们不通过我们的服务分发内容，但我们面临基于通过我们的服务访问的内容的疏忽、版权、专利或商标侵权或其他索赔的潜在责任。我们还可能面临从我们的用户上传的与我们的社区相关内容或评论相关的内容的潜在责任。如果我们为这些活动承担责任，那么我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任所产生的费用和损害都可能损害我们的经营业绩。我们无法向您保证，我们已投保或获得赔偿，以涵盖这些类型的索赔或可能强加于我们的责任。

我们依靠一些合作伙伴提供我们的服务。

我们目前为订户提供了通过其计算机和其他互联网连接设备轻松浏览在线视频、广播和游戏的可用来源并消费此类媒体的能力。如果我们未能成功地与内容提供商保持现有的和建立新的关系，或者如果我们遇到技术、内容许可或其他阻碍我们组织内容的能力的障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。此外，移动设备和电视由FreeCast以外的实体制造和销售，虽然这些实体应对设备的性能负责，但这些设备与FreeCast之间的连接仍可能导致消费者对FreeCast的不满，而这种不满可能导致对我们提出索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方计算机系统的任何重大中断都可能导致服务损失或降级，并可能对我们的业务产生不利影响。

订阅者和潜在订阅者通过我们的网站或他们的电视、电脑、游戏机或流媒体或移动设备访问我们的服务。我们吸引、留住和服务订户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方的计算机系统的可靠性能。这些系统中的中断，或与一般互联网的中断，包括歧视性的网络管理做法，可能会使我们的服务无法使用或降级。我们的大部分软件都是专有的，我们依靠工程和软件开发团队的专业知识来保持我们的软件和计算机系统的持续性能。服务中断、我们软件中的错误或我们运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们服务对现有和潜在客户的整体吸引力。

我们的服务器和我们在运营中使用的第三方的服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。我们的网站会定期经历旨在造成服务中断的定向攻击。黑客试图破坏我们的服务或内部系统的任何企图，如果成功，可能会损害我们的业务，补救费用昂贵，并损害我们的声誉。我们的保险不包括与攻击我们的网站或内部系统有关的费用。防止黑客进入我们的计算机系统的努力实施成本很高，可能会限制我们服务的功能。我们的服务或内部计算机系统的任何重大中断都可能导致用户流失，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们使用我们自己的通信和计算机硬件系统，这些系统要么位于我们的设施中，要么位于第三方Web托管提供商的设施中。此外，我们在业务运营中利用第三方基于互联网或“云”计算服务。我们的第三方虚拟主机或云计算提供商面临的问题，包括技术或业务相关中断，可能会对我们订户的体验产生不利影响。此外，火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、闯入和类似事件可能会损坏这些系统和硬件，或导致它们完全失效。由于我们没有维护完全冗余的系统，中断事件可能会导致我们的运营停机时间延长，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方托管我们服务的某些方面，我们使用此类第三方服务的任何中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。

我们利用第三方提供的多项服务，包括业务运营的分布式计算基础设施平台，或者通常所说的云计算服务。我们构建了我们的软件和计算机系统，以便利用此类第三方提供的数据处理、存储能力和其他服务。有鉴于此，除了我们不能轻易将我们的业务转向其他提供商这一事实外，任何对我们使用当前服务提供商的干扰或干扰都会影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。

我们严重依赖我们的专有技术来定位和组织在线视频、广播和游戏，并管理我们运营的其他方面，而该技术未能有效运营可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不断增强或修改用于我们运营的技术。我们无法确定我们对我们的运营所做的任何增强或其他修改将达到预期的结果或对我们的订阅者有价值。未来对我们技术的增强和修改可能会消耗大量资源。如果我们无法保持和增强我们的技术，我们保留现有订户和增加新订户的能力可能会受到损害。此外，如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式操作不当，我们保留现有订户和增加新订户的能力可能会受到损害。此外，我们运营中使用的软件对我们订户的个人电脑或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

隐私问题可能会限制我们利用订户数据的能力，我们披露或未经授权访问订户数据可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在日常业务过程中，特别是在向我们的订户推销我们的服务时，我们收集和利用我们的订户提供的数据。我们目前面临某些法律义务，关于我们如何对待这些信息。其他企业因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到隐私组织和政府机构的批评。加强对数据使用做法的监管，包括根据现有法律进行的自我监管或调查结果，这限制了我们使用收集到的数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果发生未经授权访问我们的订户数据的情况，或者如果我们以对他们有异议的方式披露关于我们的订户的数据，我们的商业信誉可能会受到不利影响，我们可能会面临可能影响我们的经营业绩的潜在法律索赔。

如果我们的订户数据，特别是账单数据被未经授权的人访问，我们的声誉和与订户的关系将受到损害。

我们维护有关订阅者的个人数据，包括姓名，在许多情况下还包括邮寄地址。关于账单数据，例如信用卡号码，我们依靠许可的加密和认证技术来保护这些信息。我们采取措施防止未经授权入侵我们订户的数据。如果尽管采取了这些措施，我们或我们的支付处理服务遇到任何未经授权侵入我们的订户数据的情况，当前和潜在的订户可能会变得不愿意向我们提供他们成为订户所需的信息，我们可能会面临法律索赔，我们的业务可能会受到不利影响。同样，如果发生广为宣传的违反任何其他主要消费者网站的消费者数据安全的行为，可能会导致公众对使用互联网进行商业交易失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们不会就订户使用信用卡的事宜取得他们的签名。在目前的信用卡做法下，如果我们没有获得持卡人的签名，我们就会对信用卡欺诈交易承担责任，即使在关联金融机构批准支付订单的情况下也是如此。时有发生，冒用信用卡在我们的网站上获得服务。通常，这些信用卡没有被登记为被盗，因此不会被我们的自动授权保障措施拒绝。尽管我们确实有许多其他的保障措施，但我们仍然经历了这些欺诈性交易带来的一些损失。我们目前没有针对信用卡交易欺诈风险进行保险。未能充分控制欺诈性信用卡交易将损害我们的业务和经营业绩。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法律以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

知识产权保护可能不够充分，交易对手可能会违反保密协议，我们可能无法就任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利，包括我们与Nextelligence的技术协议项下的权利。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们会在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并导致与（其中包括）我们的网站、技术、标题选择过程和营销活动相关的重大权利的损失。

商标、版权、专利等知识产权对我们很重要。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程和我们网站上的内容。我们通过合同和其他权利在推销我们的产品和营销我们的服务时使用第三方的知识产权。不时有第三方指称我们侵犯了他们的知识产权。如果我们无法获得足够的权利，成功捍卫我们的使用，或开发非侵权技术或以其他方式及时改变我们的商业行为，以回应针对我们的侵权、盗用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。许多公司正在投入大量资源开发可能会影响我们业务许多方面的专利。有许多专利广泛主张在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索与我们的技术相关的专利。针对知识产权索赔进行自我辩护，无论这些索赔有无价值，还是被确定为对我们有利，都会导致代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。它还可能导致我们无法使用我们当前的网站和技术，或者我们无法推销我们的服务或销售我们的产品。由于纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、签订特许权使用费或许可协议、调整我们的销售或营销活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者无法按照我们可以接受的条款进行。

如果我们无法保护我们的域名，我们的声誉和品牌可能会受到不利影响。

我们目前持有与我们品牌相关的各种域名，包括freecast.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站和我们的服务。域名的获取和维护一般由政府机构及其指定人员监管。美国对域名的监管可能会在不久的将来发生变化。理事机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护相关域名。此外，规范域名的法规与保护商标和类似所有权的法律之间的关系也不明确。我们可能无法在没有重大成本或根本无法阻止第三方获得与我们的商标和其他所有权类似、侵犯或以其他方式降低其价值的域名。

我们普遍依赖关键管理层以及有经验和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住我们的员工都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们依靠高级管理层的持续服务，包括我们的创始人兼首席执行官兼董事会主席William A. Mobley，Jr.、我们执行团队的其他成员和其他关键员工来开发我们的产品、服务和解决方案。在我们的行业中，对高技能的业务、产品开发、技术等人员存在着实质性和持续性的竞争。因此，我们的人力资源组织将大量工作集中在吸引和留住关键技术岗位的个人上。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，并且无法吸引或找到合适或合格的替代人员，或以其他方式雇用有才能的人员，我们可能会产生额外的费用来招聘和培训新员工，从而使我们更难实现我们的业务目标，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

我们的首席执行官和首席财务官还担任其他公司的执行官，此类其他职位将来可能会对此类高级职员产生利益冲突。

我们的首席执行官兼董事长William A. Mobley，Jr.全职为我们工作，每周大约50小时致力于我们的业务。Mobley先生还在Nextelligence兼职，并担任其首席执行官和董事会主席。Mobley先生对Nextelligence的职责可能会争夺他对我们业务的充分关注；因此，他在这些单独的业务活动之间分配时间可能存在利益冲突。

我们的首席财务官Jonathan Morris全职为我们工作，每周大约45小时专注于我们的业务。Morris先生还以顾问及其首席财务官的身份，在有限的基础上为两家特殊目的收购公司（SPAC）：ESH Acquisition Corp.和Global Blockchain Acquisition Corp. Global Blockchain Acquisition Corp.提供建议，兼职担任TLG Acquisition One Corp.的首席开发官，兼职Hush Aerospace LLC的首席财务官。莫里斯先生对这些其他业务的职责可能会争夺他对我们业务的充分关注；因此，他在这些单独的业务活动之间分配时间可能存在利益冲突。

我们不能保证我们可以为我们的特定服务或发展需求获得或保留第三方承包商，这可能会扰乱我们的业务运营或增长。

如果我们经历了人才的大幅流失或无法吸引人才，我们可能会在实现我们的业务目标方面遇到困难。

我们的品牌名称和我们的业务可能会受到竞争对手激进的营销和传播策略的损害。

由于我们行业的竞争，我们一直是并且可能是关于我们公司和我们服务的不完整、不准确和虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们和我们管理层的声誉和我们的品牌，并在实质上阻止消费者使用我们的服务。如果我们无法及时回应竞争对手的误导性营销努力，我们的品牌名称和我们的业务可能会受到损害。

与我们行业相关的风险

消费者观看习惯的变化，包括更广泛地使用娱乐视频消费的需求方式可能会对我们的业务产生不利影响。

消费者在网上寻求娱乐的方式正在迅速变化。数字有线电视、无线和互联网内容提供商正在继续改进技术、内容产品、用户界面和商业模式，使消费者能够通过互动功能访问娱乐视频点播。在线视频、广播和游戏的消费设备也在迅速变化。例如，有线电视服务提供商的内容可能会在笔记本电脑和移动设备上观看，互联网内容提供商的内容可能会在电视上观看。如果提供类似服务的竞争对手以更能满足内容分销商和消费者需求和期望的方式应对消费者习惯的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于以非歧视性价格持续和不受阻碍地访问互联网，互联网接入提供商和互联网骨干提供商可能能够阻止、限制、降级或对访问我们的某些产品和服务收费，这可能导致额外费用和用户流失。

我们的产品和服务取决于客户的观众访问互联网的能力，我们的某些客户的产品需要大量的带宽才能有效地工作。目前，这种接入由在宽带和互联网接入市场上拥有重要且不断增加的市场力量的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司和移动通信公司。其中一些提供商表示，他们可能会采取措施，通过限制或禁止使用其基础设施来支持或促进产品，或通过收取更高的费用来提供产品，从而降低、扰乱或增加用户访问成本，而其他一些提供商，包括一些最大的宽带互联网接入服务提供商，则承诺不从事此类行为。

美国联邦上诉法院（U.S. Court of Appeals for the DC Circuit）2010年4月的一项裁决对FCC监管宽带互联网接入服务的能力提出了质疑。FCC随后提出了监管宽带互联网接入的规则，但在2014年1月14日，华盛顿特区巡回上诉法院驳回了FCC通过的网络中立性规则，认定FCC无权发布或执行网络中立性规则，因为它未能将某些服务提供商确定为“共同运营商”。2015年2月26日，FCC通过了一项新规则，将宽带互联网接入服务重新归类为电信服务，并将宽带互联网接入作为公用事业加以规范（Title II Order）。2016年，华盛顿特区巡回上诉法院的一个分裂小组维持了Title II命令，认为FCC对宽带互联网接入服务的分类是允许的。然而，在唐纳德·特朗普总统执政期间，联邦通信委员会改变了方向，于2017年12月通过了一项名为《恢复互联网自由令》的新规则，该规则于2018年6月11日生效。恢复互联网自由令（RIFO）：（i）恢复宽带互联网接入服务的信息服务分类；（ii）恢复确定移动宽带互联网接入服务不是商业移动服务；（iii）取消互联网行为标准和旨在指导适用该规则的因素的非详尽清单。2019年10月1日，华盛顿特区巡回上诉法院维持了RIFO的大部分条款。法院没有支持的RIFO的一个方面涉及FCC的断言，即它可以预先阻止涉及网络中立和开放互联网的州级行动。已有30多个州提出法案，增加自己的网络中立保护措施，其中几个州已经生效。美国众议院于2019年4月10日通过了一项法案，名为《拯救互联网法案》，要求互联网服务提供商对所有在线内容一视同仁。然而，美国参议院没有通过该法案。2021年7月9日，美国总统乔·拜登签署了第14036号行政命令（EO），“促进美国经济的竞争”，这是整个行政部门的一系列举措。其中包括对FCC的指示，以恢复在先前管理期间被撤销的Title II Order下的网络中立规则。

除非法院推翻或国会通过立法，或者直到FTC按照EO的指示通过取代RIFO的新规则，否则宽带服务提供商可能会对带宽和服务交付施加限制，这可能会对我们的下载速度或通过这些设施交付内容的能力产生不利影响，或者征收可能影响我们向最终用户提供服务的成本或我们的交付成本的重大最终用户或其他费用。如果法院或国会不采取行动，宽带互联网接入提供商当前和未来的行动也可能导致对我们服务的访问受到限制、现有用户的流失，或增加我们、我们的用户或我们的客户的成本，从而削弱我们吸引新用户的能力，或限制我们的收入和增长机会和模式。

网络运营商处理跨其网络传输的数据的访问方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠消费者通过互联网获得我们服务的能力。如果网络运营商实施基于使用情况的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商对其网络的访问进行货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户获取和保留可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道视频节目。因此，像康卡斯特、时代华纳有线和Cablevision这样的公司有动机以不利于我们持续增长和成功的方式使用他们的网络基础设施。虽然我们认为消费者需求、监管监督和竞争将有助于限制这些激励措施，但如果网络运营商能够对其数据提供相对于我们的数据的优惠待遇，我们的行业和业务可能会受到负面影响。

与我们的A类普通股所有权和本次发行相关的风险

我们的上市与在坚定承诺基础上进行的首次公开募股有很大不同。

这不是在坚定承诺承销的基础上进行的A类普通股的首次公开发行。我们的A类普通股在纳斯达克的此次上市与坚定承诺承销的首次公开发行有几个显着不同，这些方式包括但不限于以下几个方面：

此类差异与坚定承诺承销的首次公开募股可能导致我们A类普通股的市场价格波动和不确定的交易量，并可能对您出售A类普通股的能力产生不利影响。

我们的A类普通股股票目前没有公开市场。一个活跃的交易市场可能不会发展或继续具有流动性，我们的A类普通股股票的市场价格可能会波动。

我们预计我们的A类普通股股票将在纳斯达克上市交易。在纳斯达克上市之前，我们的A类普通股股票没有公开市场，上市后我们的A类普通股股票可能不会发展或维持活跃的市场，这可能会压低我们A类普通股股票的市场价格，并可能影响我们的股东出售我们的A类普通股股票的能力。在缺乏活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算他们对我们的A类普通股股票的投资。不活跃的市场也可能损害我们通过出售我们的A类普通股股票筹集资金的能力、我们通过股权激励奖励激励员工的能力以及我们通过使用我们的A类普通股股票作为对价来收购其他公司、产品或技术的能力。

此外，我们无法预测在我们的A类普通股股票上市后我们的A类普通股股票可能在纳斯达克交易的价格，并且我们的A类普通股股票的市场价格可能会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。特别是，由于此次上市是通过一种新的过程进行的，而不是坚定承诺承销的首次公开募股，因此将没有传统的簿记建档过程，也没有传统承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助告知有关纳斯达克开盘交易的有效价格发现。在我们的A类普通股股票在纳斯达克初始上市的那一天，纳斯达克将开始接受但不执行开盘前的买入和卖出指令，并将开始在这些已接受的指令的基础上连续生成指示性的当前参考价格。当前参考价格每秒计算一次，并在10分钟的“仅显示”期间，连同其他指示性不平衡信息一起，由纳斯达克在其NOII和BookViewer工具上传播给市场参与者。在“仅展示”期之后，“发布前”期开始，在此期间，顾问作为我们的财务顾问，必须通知纳斯达克，我们的股票“已准备好交易”。一旦顾问通知纳斯达克我们的A类普通股股票已准备好进行交易，纳斯达克将根据纳斯达克规则确认我们A类普通股股票的当前参考价格。如果顾问随后批准以当前参考价格进行交易，则已输入的适用订单将以该价格执行，我们在纳斯达克的A类普通股股票的常规交易将开始，但须经纳斯达克根据纳斯达克规则进行验证检查。顾问将主要基于数量、时间和价格的考虑，确定我们的A类普通股股票何时准备好以当前参考价格进行交易和批准程序。特别是，顾问将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时在开盘交易上出现合理数量的成交量交叉，以便在当前参考价格上进行足够的价格发现以开盘交易。如果顾问不同意以当前参考价格进行交易（例如，由于没有足够的开盘前买入和卖出利息），顾问将要求纳斯达克延迟开盘，直到已经做出足够的价格发现以确保开盘交易出现合理数量的成交量交叉。更多信息，请参见“分配计划”。

此外，在开盘交易之前，承销商最初向公众出售A类普通股股票的价格将不会像在坚定承诺承销的首次公开发行中那样。没有预先确定的首次公开发行价格可能会影响纳斯达克从不同经纪自营商收集的买入和卖出订单的范围。因此，在纳斯达克上市后，我们A类普通股的公开价格可能会比在坚定承诺承销的首次公开发行中波动更大，并且可能会大幅迅速下降。

此外，由于我们在纳斯达克资本市场的新颖上市流程，纳斯达克关于确保符合其首次上市标准的规则，例如那些要求估值或其他令人信服的价值证据的规则，是未经测试的。如果我们的A类普通股事先没有活跃的公开交易市场，如果我们的A类普通股价格或我们的市值低于纳斯达克资格标准要求的价格，我们可能无法满足现行的上市标准，并可能被要求退市。

此外，由于我们新颖的上市流程，个人投资者，无论是散户还是其他，在设定我们A类普通股在纳斯达克的开盘公开价格和随后的公开价格方面可能具有更大的影响力，并且可能比典型的坚定承诺承销的首次公开发行更多地参与我们的初始交易。这些因素可能导致我们A类普通股的公开价格高于其他投资者（例如机构投资者）愿意支付的价格，这可能导致我们A类普通股的交易价格波动，如果我们A类普通股的价格在上市时大幅上涨，并且机构投资者认为我们的A类普通股的价值低于散户投资者，则交易价格将无法持续，在这种情况下，我们A类普通股的价格可能会随着时间的推移而下降。此外，如果我们的A类普通股的公开价格高于投资者认为对我们的A类普通股合理的水平，一些投资者可能会在交易开始后试图做空我们的A类普通股，这将对我们的A类普通股的公开价格造成额外的下行压力。就散户投资者缺乏消费者意识的程度而言，这种缺乏消费者意识可能会降低我们A类普通股的价值，并导致我们A类普通股的交易价格波动。

我们的注册股东和其他现有股东未来出售A类普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们目前预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市交易。在纳斯达克上市之前，我们的A类普通股没有公开市场。此外，根据M条例和适用于我们上市的其他联邦证券法，我们没有就注册股东或其他现有股东在上市后在公开市场出售股票的愿望或计划咨询他们，也没有与潜在投资者讨论他们在公开市场购买我们A类普通股的意图。虽然我们的A类普通股可能会在我们根据本招股说明书在纳斯达克上市后由登记股东出售，或者根据泄露协议，根据经修订的1933年《证券法》第144条或《证券法》，与坚定承诺包销的首次公开发行不同，不能保证任何登记股东将出售其任何A类普通股股份，并且最初可能会在纳斯达克缺乏A类普通股的供应或需求。在我们的A类普通股供应不足的情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会上升到不可持续的水平。此外，如果我们的现有股东可能不愿意以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的A类普通股，并且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力，因此他们无法在公开市场上购买我们的A类普通股，则可能会阻止机构投资者购买我们的A类普通股。如果机构投资者无法购买我们的A类普通股，如果没有长期机构投资者持有大量我们的A类普通股的影响，我们的A类普通股的市场可能会更加波动。在我们的A类普通股缺乏市场需求的情况下，我们的A类普通股的交易价格在我们上市后可能会大幅快速下降。因此，我们的A类普通股的活跃、流动性和有序交易市场最初可能不会发展或持续，这可能会显着压低我们A类普通股的公开价格和/或导致显着波动，这可能会影响您出售您的A类普通股股份的能力。

近期某些公众持股量与我们预期的公众持股量相当的公司的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了下文“—我们的A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降”中提到的风险之外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的实例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的A类普通股经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。此外，如果我们的A类普通股在我们的A类普通股在纳斯达克上市后价格下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前从登记股东处购买我们的A类普通股股票，我们A类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们A类普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股价的看法以及我们的财务业绩和公众形象，并对我们A类普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这可能会使潜在投资者难以评估我们快速变化的A类普通股的价值并理解其价值。

我们普通股的双重类别结构将产生将投票控制权集中于我们的创始人、首席执行官兼董事长William A. Mobley，Jr.的效果，这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事和批准任何控制权变更交易，并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的B类普通股每股有15票，我们的A类普通股，即通过本招股说明书发售的股票，每股有一票。Mobley先生与其允许的实体共同持有并控制我们B类普通股的所有已发行股份。因此，在本次发行结束时，假设Mobley先生在本次发行中被转换为A类股并登记出售的全部6,952，980股B类股被出售且未转换回B类股，他将持有我们已发行股本约76.51%的投票权，即使他的股票所有权占我们股本中已发行股份总数的比例低于50%。因此，Mobley先生将能够对提交给我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。莫布利先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

Mobley先生未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如为遗产规划或慈善目的进行的某些转让。此外，在Mobley先生去世后，每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。有关我们的二元阶级结构的信息，请参阅标题为“股本说明”的部分。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，将具有多类股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，将要求旗下指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权（在其所有股本证券中汇总，包括那些未上市或交易的证券）。根据富时罗素，这5%的最低投票权要求仅适用于在富时股票国家分类方案中被授予发达市场国籍的公司，并且根据2023年3月30日发布的富时股票国家分类临时公告，美国在富时中被授予发达市场国籍。此外，2017年7月，标普道琼斯指数宣布不再接纳具有多种股票类别结构的公司加入其某些指数；但在2022年10月，标普道琼斯指数宣布，正在通过一项于2022年12月15日结束的调查与市场参与者就多种股票类别资格方法要求进行咨询。随后，标普道琼斯指数宣布，自2023年4月17日起，拥有多个股票类别结构的公司将被视为有资格参与标普综合1500及其成份指数，包括标普 500、标普 MidCap 400和标普 SmallCap 600，前提是它们符合所有其他资格标准。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其处理无投票权和多类别结构的方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数。此外，MSCI明晟宣布，表现出不平等投票结构的公司的证券将有资格加入MSCI ACWI IMI和其他相关指数，自2019年3月1日起生效。目前，MSCI提供MSCI世界投票权调整指数。该指数具体将投票权纳入权重标准和构建方法，旨在更好地使成分权重与经济权利和投票权保持一致，同时继续代表广泛机会集的表现。我们普通股的双重类别结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。此外，目前尚不清楚此类政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的同类公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双重类别结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数（包括纳斯达克）不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，我们的股东没有向不能依赖此类豁免并受此要求约束的公司股东提供同样的保护。

我们的首席执行官兼董事长William A. Mobley，Jr.单独拥有并持有我们流通股本的多数合并投票权。由此，我们成为了纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”。根据本规则，个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括但不限于：

只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就打算依赖部分或全部这些豁免。因此，我们可能没有：（i）独立董事占多数；（ii）完全由独立董事组成的提名和治理委员会；（iii）完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，我们的股东可能无法享有对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

世界各地的证券市场经历了显着的价格和数量波动。这种市场波动，以及以下列出的因素，其中一些是我们无法控制的，可能会影响我们A类普通股的市场价格：

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，或者如果我们未能实现分析师的盈利预期，我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们或我们行业的一位或多位分析师对我们的市场机会或业务发表不利评论，我们A类普通股的市场价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。此外，如果我们未能实现分析师的盈利预期，我们A类普通股的市场价格也很可能会下降。

如果我们无法满足纳斯达克的继续上市要求，纳斯达克将使我们的A类普通股退市。

在登记股东完成我们A类普通股的此次发行后，我们的A类普通股将在纳斯达克上市。未来如果不能达到纳斯达克的继续上市标准，我们可能会被实施停牌和退市程序。我们的A类普通股退市和我们无法在另一家全国性证券交易所上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们A类普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购我们A类普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用登记声明发售和出售可自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公共资本市场；（iv）削弱我们向员工提供股权激励的能力。

因为我们不打算在可预见的未来支付股息，只有当我们的A类普通股升值时，发行的投资者才会从他们的股票投资中受益。

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营和增长提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，对我们A类普通股的投资是否成功将取决于其价值未来的任何升值。我们的A类普通股可能不会升值，甚至无法维持登记股东本次发行我们的A类普通股股票的投资者购买其股票的价格。

我们的业务目前取决于是否有足够的资金和获得资本的机会。因此，我们需要筹集大量额外资本。我们可能无法在需要时获得额外资本，或者在可接受的条件下，如果有的话。

截至2024年6月30日，我们的现金余额为5218413美元。截至2024年6月30日，我们的营运资金为4,201，506美元。我们计划筹集额外的股权融资，否则我们将无法履行未来12个月到期的义务。我们无法保证将以我们可以接受的条款提供额外的股权融资，或者根本无法提供。

只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

我们是《证券法》定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告以及代理和信息声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于我们打算利用这些豁免，一些投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力降低，这可能会导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们可以在2030年6月30日之前保持“新兴成长型公司”的地位，或者，如果更早的话：（i）我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）如果非关联公司持有的A类普通股的市值在任何财政年度的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，则为该财政年度的最后一天；或（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。如果在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍然是一家规模较小的报告公司（公众持股量低于7500万美元的公司），我们可能可以使用一些与我们符合新兴成长型公司资格时相同的豁免（例如《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对审计师证明要求的豁免）。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。

我们目前没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节，因此没有被要求为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会（SEC）实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这将要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们需要向SEC提交首份年度报告的次年。然而，作为一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们需要向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之后的当年晚些时候，或者我们不再是“新兴成长型公司”之日。此时，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

此外，为遵守作为公众公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以转移我们管理层对我们业务运营重要的其他事项的注意力。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足为遵守第404节的要求而对我们施加的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或无法及时遵守第404节的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

过去，我们在财务报告的内部控制方面存在弱点。

尽管我们尚不需要评估我们对财务报告的内部控制，但我们的首席执行官和首席财务官已确定，过去我们对财务报告的内部控制存在弱点，这与我们未能在支付某些发票之前收到文件有关。与我们这样规模的许多公司一样：（i）我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件；（ii）我们在会计职能范围内没有充分的职责分离；（iii）我们在会计职能范围内没有足够的工作人员和监督；（iv）我们缺乏定期财务报告的充分流程，包括及时编制和审查财务报告和报表。我们的首席执行官和首席财务官认为，这些弱点已通过（其中包括）我们在2018年12月聘请CFO Squad，LLC作为根据美国公认会计原则（GAAP）履行财务报告和控制职能的技术会计专家得到了实质性的纠正。

股东可能会因未来与收购或其他相关的额外A类普通股发行而被稀释。

我们被授权发行320,000，000股A类普通股。在此次发行以及我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们将有287,836，707股已获授权但未发行的A类普通股（假设William A. Mobley，Jr.在此次发行中正在转换为A类股并登记出售的全部6,952，980股B类股均已出售且未转换回B类股）。我们经修订和重述的公司章程授权我们发行这些A类普通股股份以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件，无论是与收购有关，还是在未来的A类普通股发行或其他方面。在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们发行的任何A类普通股将稀释从登记股东处购买我们A类普通股股票的投资者所持有的所有权百分比。

我们的A类普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股价格显着下降。

在我们的A类普通股在纳斯达克上市后在公开市场上出售我们的A类普通股或其他股本证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们将有32,163，293股已发行的A类普通股（假设William A. Mobley，Jr.在此次发行中被转换为A类股并登记出售的全部6,952，980股B类股被出售且未转换回B类股），其中17,518，270股我们的A类普通股，约占我们在紧接我们的A类普通股在纳斯达克上市后已发行的A类普通股的54.47%，将不受泄露协议的约束。登记股东就我们的A类普通股在纳斯达克上市而出售的所有A类普通股股份将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。自本招股说明书之日起（如适用于该持有人），在本招股说明书其他部分所述的泄露期届满时，我们的A类普通股在纳斯达克上市后已发行的A类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》下规则144和701下适用的数量和其他限制。我们可酌情在适用的泄露期届满前释放任何或所有这些股份。如果股票在适用的泄露期到期之前被释放并卖入市场，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们A类普通股的某些持有人将有权促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票，但须遵守与我们的A类普通股在纳斯达克上市相关的适用的泄露期。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场上出售这些注册股票可能会导致我们A类普通股的价格大幅下跌。

我们的公司章程和章程中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们的公司章程和章程包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

我们的公司章程或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东获得我们的A类普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

新冠疫情对我们的业务产生了并可能在未来继续产生重大不利影响。

2019年新型冠状病毒（“新冠肺炎”）大流行的爆发，以及各国政府和私营部门此前采取的旅行限制、隔离以及相关公共卫生措施和行动，对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境产生了不利影响。然而，它可能在多大程度上继续影响我们未来的经营业绩和整体财务业绩仍不确定，难以评估或预测。新冠病毒的新变种和亚变种继续浮出水面，包括在我们最近的财政年度。新的或持久的新冠变异毒株的存在可能会导致实施新的限制和授权，这些限制和授权可能会在不同的司法管辖区以不同的方式适用。疫情对全球宏观经济的影响可能会无限期持续，甚至在疫情消退之后也是如此。此外，我们无法预测新冠疫情对我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和服务提供商已经和将要产生的影响，由于过去、现在和未来对我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和服务提供商的负面影响，我们可能会继续受到重大不利影响。

新冠疫情大流行对我们未来业务的影响将取决于我们无法准确预测的一系列因素，包括大流行的持续时间和范围、新冠疫情病例数量激增的重演、受影响的地区、大流行对经济活动的影响以及各国政府采取的措施的性质和严重性，包括限制旅行、要求避免大型集会以及要求自行隔离或就地避难的命令。此外，如果新冠疫情对我们的运营和全球经济状况产生更广泛的不利影响，它还可能产生加剧这些风险因素中描述的许多其他风险的影响。

我们将因此而产生显着增加的成本，并将大量管理时间用于作为一家公众公司运营。

作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理实践的变化以及要求提交与我们的业务和经营业绩相关的年度、季度和当前报告。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司要求。我们还需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担大幅更高的成本才能获得承保范围。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。此外，在我们不再符合《就业法》所定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们刚刚开始编译系统和处理符合此类要求所需的文档的过程。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要聘用或签约更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中并非对历史事实的描述的陈述均为前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前的预期，并受到可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定性的影响。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不打算在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修正后的预期。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

登记股东可以或不可以选择出售本招股说明书涵盖的我们的A类普通股股票。如果任何注册股东选择出售本招股说明书所涵盖的我们的A类普通股股份，我们将不会从任何此类出售我们的A类普通股中获得任何收益。见“登记股东”。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在发行后或在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的A类普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排的条款包含对我们就股本宣布和支付现金股息的能力的限制。

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况。

本表请结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及本招股说明书其他部分的财务报表及相关说明一并阅读。

上述已发行普通股的股份数量并未考虑到：

下表列出了我们选定的所列期间的历史财务数据，应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的运营数据报表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况数据报表均来自本招股说明书其他部分中包含的经审计的财务报表。我们的历史结果并不一定代表未来预期的结果。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的经审计财务报表及其相关附注以及本招股说明书其他地方出现的其他财务信息一并阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是标题为“风险因素”的部分。

概述

我们目前在美国独家运营，但看到了向国际市场扩张的机会，预装制造的流媒体设备，包括移动设备、智能电视、媒体机顶盒/棒和笔记本电脑，并将FreeCast.com引入家庭市场。此外，我们还看到商业MDU（多住宅单元）的批量许可增长机会，例如公寓、公寓、学生住房、规划中的社区以及酒店业（酒店、短期住宿）。

然而，只有我们有足够的资本这样做，能够招聘必要的工作人员，并且能够扩大我们目前的基础设施，我们才能利用这些机会。我们还可能面临来自新竞争对手的额外挑战，这些竞争对手可能能够以相对较低的成本推出新业务，消费者很容易将支出从一家供应商转移到另一家供应商。为了对抗这一点，我们必须继续交付比竞争对手更先进的产品。

主要由于我们转向免费注册订阅服务，我们在最近一个财政年度增加了订阅人数。我们的用户数量已从2023年6月30日的742,336增加到2024年6月30日的872,968。我们不包括快速收入的收入（截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，快速收入分别为266,142美元和0美元）已从截至2023年6月30日的十二个月期间的0.68美元降至截至2024年6月30日的十二个月期间的0.28美元。

截至2024年6月30日，我们的现金余额为5218413美元，营运资本盈余为4201506美元。我们还计划筹集额外的股权融资，否则我们将无法履行未来12个月到期的义务。然而，我们无法保证将以我们可以接受的条款提供额外的股权融资，或者根本无法提供。

我们经营业绩的组成部分

收入

订阅（会员）收入

我们不再通过续订销售Rabbit TV和Rabbit TV Plus，或通过Select TV和Streaming TV套件产生订阅收入，后者作为Rabbit TV和Rabbit TV Plus的后续产品运营。2022年10月，我们的SelectTV.com付费订阅服务和打包的SelectTV流媒体电视套件停止使用。我们更名为企业同名网站FreeCast.com，并重新推出了我们的SmartGuide，作为免费注册订阅服务。SmartGuide是我们的互联网分布式流媒体指南，用于搜索和聚合网页上的媒体内容，并通过支持流媒体视频的支持Wi-Fi的设备方便我们的客户访问。

然而，我们确实出售通过我们的SmartGuide购买的优质内容的月度订阅，不同内容的费用各不相同。由于我们被视为与最终用户关系中的委托人，因此此类高级订阅费的收入在服务期内按毛额确认。我们在将内容转移给最终用户之前对其进行控制，并在确定定价方面拥有自由度。我们既转发又“摄取”并分发内容。

订阅收入是通过搜索引擎优化、搜索引擎营销、各种营销广告服务、利用出版商形式的转售商来推动即将到来的零售促销和套餐，以及直接向我们的Value Channels订阅服务的订户销售而产生的在线销售。Value Channels订阅包含17个有线频道，按月订阅或年费出售。Value Channels被整合到最初的FreeCast.com免费注册中，然后作为升级提供。FreeCast.com（免费注册）和超值频道都提供各种流媒体智能电视型号（Google TV的、Amazon Fire TV的、LG、三星、TCL、索尼等），以及流媒体设备（Amazon Fire、Google ChromeCast、Apple TV）、PC/笔记本电脑以及适用于Android和iOS设备的移动应用程序。

认购收入在认购期内按直线法按比例确认，一般为1个月至5年。如果认购人提前续约，则到期日由续约期延长，额外认购费递延并在认购人购买的额外月份内摊销。我们不再提供SelectTV终身订阅，这最初是延期的，并在五年内得到认可。所有认购费在购买时收取。

产品销售收入

从2024年开始，结合我们新产品FreeCast之家的发布，我们开始确认从需要性能的产品销售到交付的与客户的合同，以及与客户签订的包含订阅部分导致收入随着时间分配或调整的合同。运输和装卸活动是在客户获得对货物的控制权之前进行的，因此代表一种履行活动，而不是向客户承诺的服务。销售收入和成本在产品控制权转移给我们的客户时确认，这通常发生在从我们的设施发货时。对于我们的实物产品销售，届时我们的履约义务得到满足。

FAST（免费提供广告支持的电视）

我们提供FAST频道构建，包括后期制作编辑、动态图形、频道组装和内容获取。除了按成本向我们收取的任何额外自付费用外，我们还根据服务产生的时间加上合理的保证金向客户收取费用。此外，我们对广告收入进行了拆分。收入在提供服务时确认。在其平台上分发FAST频道，我们每月收取平台费。收入在数字平台上提供内容的时间点确认。

2023年6月，我们与两个关联方实体Test Drive Live Inc.和Celebrity Cigars，Inc.达成口头协议。William A. Mobley，Jr.担任两家公司的总裁，并且是Celebrity Cigars的唯一董事。Mobley先生的儿子Sean Mobley是Celebrity Cigars管理团队的一员。我们提供了与各自渠道的开发和建设相关的FAST渠道建设服务。我们还持续提供平台，供每家公司流式传输其内容。我们根据我们生产成本的15%或30%的加成向每家公司收取月费，具体取决于提供我们服务所需的监督水平，其中包括人工、租金等。我们还对任何自付费用收取费用，这些费用每个月都不同。我们目前正在与每家公司就潜在的广告收入分成安排进行谈判。

计入其他收入的广告收入

我们通过与零售商、制造商、运营商和/或流媒体设备、移动电话、宽带运营商、广播公司、物业管理、多住宅开发商、建筑商以及流媒体电视观察者的各种大众消费者社区合作，通过免费注册FreeCast.com产生收入。FreeCast.com许可证免费提供给分销商营销的每位注册消费者，以换取与每个分销商根据具体情况协商的收入分成百分比。联盟佣金是赚取的，然后从第三方广告服务提供商、按次付费的电影或系列发行商，以及职业拳击或音乐会等活动的现场门票销售中分享。迄今为止，这些许可安排并未带来可观的收入。

我们根据与广告代理商和经纪人的安排产生广告收入。根据这些安排，我们为代理机构和经纪人提供了在我们的服务上直接向广告商销售广告的能力。我们报告这一收入扣除应付给代理机构和经纪人的金额，因为我们既不是这些安排下的主要义务人，也不制定定价或与广告商建立或维持关系。

其他收入

其他收入包括许可、广告和介绍费收入。我们通过与零售商、制造商、运营商和/或流媒体设备、移动电话、宽带运营商、广播公司、物业管理、多住宅开发商、建筑商以及流媒体电视观察者的各种大众消费者社区合作，通过免费注册FreeCast.com产生收入。FreeCast.com许可证免费提供给分销商营销的每位注册消费者，以换取与每个分销商根据具体情况协商的收入分成百分比。联盟佣金是赚取的，然后从第三方广告服务提供商、按次付费的电影或系列发行商，以及职业拳击或音乐会等活动的现场门票销售中分享。迄今为止，这些许可安排并未带来可观的收入。

我们根据与广告代理商和经纪人的安排产生广告收入。根据这些安排，我们为代理机构和经纪人提供了在我们的服务上直接向广告商销售广告的能力。我们报告这一收入扣除应付给代理机构和经纪人的金额，因为我们既不是这些安排下的主要义务人，也不制定定价或与广告商建立或维持关系。

介绍费收入是通过我们平台上也提供的高级服务产生的，收取额外费用，允许单人或限时使用私人、解密观看电影、体育赛事、音乐会或其他类型的活动。

递延收入

递延收入主要包括预付但未确认的订阅收入和在交付或完成交付服务之前收到或开单的广告费。我们可能会以现金或发行权益工具的方式向我们认购的分销商支付销售奖励。此类销售奖励不确认为递延收入。相反，销售奖励在发放时在当前运营中确认，而不考虑递延收入中的金额，这可能是分销商努力的结果。递延收入主要包括预先购买并在订阅期限内按比例确认的多个月份的订阅。

收益成本

收入成本主要包括订阅成本和FAST流媒体成本，例如第三方托管成本、基础设施成本以及与员工相关的工资和福利，以支持我们的客户。我们在广告印象交付或点击操作发生期间向第三方广告服务器付款，并据此将其记录为相关期间的收入成本。托管成本包括内容流媒体、维护我们的互联网服务以及通过第三方广告服务器创建和服务广告。收入成本还包括FAST渠道建设成本，例如与员工相关的工资和福利、设施相关费用以及与支持这些建设相关的信息技术。

营业费用

薪酬和福利

薪酬和福利主要包括与员工相关的成本，包括与财务、会计、内部信息技术和其他行政人员相关的员工的工资和福利以及基于股票的薪酬。

销售与市场营销

销售和营销主要包括与员工相关的成本，包括与销售、销售支持和营销部门员工相关的工资、佣金和福利。此外，销售和营销费用包括第三方营销、电视商业资讯、品牌、广告、公关费用、佣金、设施相关费用、基础设施成本等外部销售和营销费用。

一般和行政

一般和行政费用包括外部法律和会计服务的专业服务成本、设施相关费用、差旅费用、第三方客户支持和信用卡费用。

截至2024年6月30日的财政年度与截至2023年6月30日的财政年度比较

收入

我们的主要收入来源是订阅收入和FAST收入。此外，我们还有其他几个收入来源：产品销售收入、渠道流媒体、广告收入和其他收入，其中包括来自许可和推荐费的收入。

截至2024年6月30日的财年，订阅收入减少54%，即269,966美元，至233,453美元，而截至2023年6月30日的财年为503,419美元。订阅收入的下降主要是由于我们转向了由广告收入支持的免费注册订阅服务。

截至2024年6月30日的财年，FAST收入增长100%，即266142美元，至266142美元，而截至2023年6月30日的财年为0美元。FAST收入增加乃由于我们与两名关联方订立服务安排

截至2024年6月30日的财年，产品收入增加了5735美元，达到6176美元，而截至2023年6月30日的财年为441美元。

截至2024年6月30日的财政年度，其他收入减少1191美元，至2149美元，而截至2023年6月30日的财政年度为3340美元。

收益成本

截至2024年6月30日的财年，营收成本增加53%，即116849美元，至336996美元，而截至2023年6月30日的财年为220147美元。收入成本的增加主要归因于与FAST收入流相关的托管和服务成本增加。

营业费用

截至2024年6月30日的财政年度，运营费用减少28%，即4,289，239美元，至10,899，711美元，而截至2023年6月30日的财政年度为15,188，950美元。运营费用的变化归因于薪酬和福利费用减少6,194，719美元，但被一般和行政费用增加1,652，734美元以及销售和营销费用增加252,746美元所抵消。薪酬和福利的减少主要是由于截至2023年6月30日止年度的认股权证修改产生的基于股票的薪酬。一般和行政费用的增加主要是网站开发和专业费用增加的结果。

其他（费用）收入

截至2024年6月30日的财政年度，其他费用为1,717，429美元，而截至2023年6月30日的财政年度，其他收入为1,336，008美元。这一变化主要是由于利息支出增加163819美元，其他支出增加568789美元，主要与截至2023年6月30日的财政年度收到的523062美元的雇员留用信贷有关，应付账款结算收益减少1331945美元，债务清偿损失增加988884美元。

流动性和资本资源

自成立以来，我们通过以下组合为我们的运营提供资金：

自成立以来，我们经历了经营亏损，截至2024年6月30日，我们的累计赤字总额为181,169，253美元。随着我们继续实施我们的扩张计划，我们预计将产生额外的成本并需要额外的资本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们用于运营的现金分别为11,307，920美元和7,159，556美元。

我们的主要短期现金需求是为营运资金、租赁债务和短期债务提供资金，包括当前到期的长期债务。不同时期的营运资金需求可能会有很大差异，特别是由于额外的开发费用。

我们为现金需求提供资金的能力将部分取决于我们未来产生现金的能力，这取决于未来的财务业绩。我们未来的业绩受制于可能超出我们控制范围的一般经济、金融、竞争、立法和监管因素。我们未来获得、以及在可接受的条款和条件下获得信贷受到许多因素的影响，包括资本市场流动性和整体经济状况。

我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常经营过程中考虑了资产变现和负债清偿。我们出现了经常性亏损，截至2024年6月30日，累计赤字为181,169，253美元。截至2024年6月30日的财年和截至2023年6月30日的财年，我们分别净亏损12,446，216美元和13,565，889美元。除其他外，这些因素对我们自这些财务报表发布之日起未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法持续经营可能需要的负债金额和分类。我们能否持续经营取决于我们能否获得额外融资并产生收入和现金流，以及时履行我们的义务。我们将继续寻求在未来十二个月内通过债务或股权融资筹集额外资金。管理层认为，目前为获得额外资金而采取的行动为我们持续经营提供了机会。无法保证我们将成功实现这些目标。

我们不能确定未来的资金将以可接受的条件提供给我们，或者根本不提供。由于金融市场往往具有波动性，股权和债务融资可能难以获得。

我们可能会寻求通过私募或公开股票发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不以可能对我们不利的条款放弃宝贵的权利或未来的收入流。如果我们通过私募或公开发行股票筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

应付可转换票据–关联方

2016年6月，我们的创始人、首席执行官兼董事长William A. Mobley，Jr.贷款11.1万美元，年利率12%，于2024年6月30日到期应付。该票据可转换为我们的B类普通股股票，转换价格为每股0.50美元。该票据于2024年3月29日转换。截至2024年3月29日和2023年6月30日，与这笔贷款相关的应计利息费用分别为25,020美元和19,0003美元。2024年3月29日，未偿本金和应计利息余额92,068美元被转换为184,136股我们的B类普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付Mobley先生的未偿本金和利息分别为0美元和86,051美元。

2024年5月3日，我们与Nextelligence签署了本金为1,000，000美元的可转换本票。未偿本金按年利率12%计息，不迟于2025年5月3日到期支付。作为偿还，Nextelligence可以选择将全部或部分未偿本金和应计利息转换为我们A类普通股的股份，转换价格为每股8.00美元。在2024年5月30日至2024年6月26日期间，我们从Nextelligence额外借了1,075，000美元。截至2024年6月30日，应付Nextelligence的未偿本金和应计利息分别为2075000美元和29129美元。

应付票据–关联方

在2018年7月至2018年4月期间，关联方William A. Mobley，Jr.旗下公司Public Wire贷款66,380美元，年利率为12%。代表贷款的票据原于2019年4月1日至2020年1月1日期间到期。自2021年6月30日起，我们根据一笔新贷款修改了与Public Wire的原始本票和先前票据的合并本金和利息。此外，我们将到期日延长至2024年6月30日。2024年3月29日，我们与Public Wire订立债务转换协议，以转换未偿还的应付票据本金和利息，转换价格为每股4.00美元。未偿本金总额89289美元和应计利息29425美元，总计118714美元，被转换为我们B类普通股的29679股。B类普通股的公平市场价值为每股8美元，我们确认了118,714美元的债务清偿损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日，与这笔贷款相关的应计利息分别为0美元和21,411美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付Public Wire的未偿本金和利息分别为0美元和110,700美元。

应付循环可转换票据–关联方

2018年7月1日，我们与Nextelligence签署了一份循环可转换票据协议，Nextelligence是由William A. Mobley，Jr.拥有和控制多数股权的关联方，该协议于2018年7月2日进行了修订和重述，金额高达1,000，000美元；关于这笔贷款的任何借款由我们完全酌情决定。未偿本金按年息12%计息，于2020年7月1日到期应付。作为偿还，Nextelligence可以选择将全部或部分未偿本金和应计利息转换为我们A类普通股的股份，转换价格为每股0.50美元。该贷款于2020年7月1日到期，处于违约状态，并作为我们的按需负债保持到2021年6月30日。2021年6月30日，我们与Nextelligence签订了一份新的循环可转换本票，金额不超过2,500，000美元；关于这笔贷款的任何借款由我们完全酌情决定。未偿本金应计利息为每年12%。根据2022年6月13日票据的第一次修订，借款限额增加至6,000，000美元。根据2023年7月17日票据的第二次修订，借款限额增加至10,000，000美元，到期日延长至2025年6月30日。作为偿还，Nextelligence可以选择将全部或部分未偿本金和应计利息转换为我们A类普通股的股份，转换价格为每股0.50美元。

我们在2023财年第一季度采用了ASU2020-06，因此在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度内没有确认任何有利的转换功能或摊销费用。

2024年3月29日，Nextelligence将13,139，473美元的本金和1,607，952美元的应计利息，总计14,747，425美元，转换为29,494，851股我们的A类普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日，与这笔贷款相关的本金和应计利息分别为0美元和4819592美元。

应付票据

2016年9月15日，我们与U.S. Premium Finance签订协议，为D & O和工人赔偿政策相关的保险费提供总额为1,967，450美元的融资。这两项政策均于2016年9月15日开始实施，并提供未来36个月的保障，于2019年9月15日到期。这笔贷款的年利率浮动利率等于（i）4.99%或（ii）4.99%中的较大者加上华尔街日报的最优惠利率。截至2019年及2018年6月30日止年度，贷款利率为4.99%。我们被要求每月支付约58,957美元的本金和利息，分36个月支付，最终付款日期为2019年10月15日。

日期为2016年9月15日的美国Premium Finance协议以与D & O和工人赔偿政策相关的所有权利、所有权和利息为担保。作为与获得溢价融资相关的法律费用的一部分，2016年9月19日，我们同意支付98,250美元的贷款发起费。贷款发起费记录为债务贴现，在保单上的整个存续期内摊销，于2019年9月到期。

于2017年4月18日，我们与U.S. Premium Finance订立额外协议。我们从溢价融资协议中获得了568,935美元的净收益。这笔贷款的年利率浮动利率等于（i）4.99%或（ii）4.99%中的较大者加上华尔街日报的最优惠利率。截至2019年及2018年6月30日止年度，贷款利率为4.99%。我们被要求每月支付约29,705美元的本金和利息，分20个月支付，最终付款日期为2018年12月15日。

日期为2017年4月18日的美国保费融资协议以与一般责任保险单相关的所有权利、所有权和利息为担保。作为与获得溢价融资相关的法律费用的一部分，2017年4月18日，我们产生了一笔金额为28,348美元的贷款发起费并将其资本化。贷款发起费在保单存续期内摊销，2018年12月到期。截至2022年6月30日和2021年6月30日，没有预付贷款发起费；由于该金额已全部摊销。

2019年11月13日，我们与U.S. Premium Finance结清了未偿债务，其中我们同意分期支付1,000，000美元，最后一笔付款将于2022年12月5日到期。在截至2020年6月30日的一年中，根据协议，我们减少了资产负债表上的本金，并确认了774,009美元的债务减免收益。根据协议的条件，我们为截至2020年6月30日的未偿还贷款余额支付了275,000美元。此外，截至2019年11月13日，我们累计了约162,350美元的利息，根据和解金额减少为零，我们确认为免除债务的收益，即162,350美元。截至2023年6月30日，到期余额为65万美元，全部为流动。2024年1月，我们支付了全部本金余额和应计利息，以结清未偿负债。截至2024年6月30日，到期余额为0美元。

于2019年10月22日，我们与非关联第三方订立金额为250,000美元的承兑票据，年利率为6%。自2021年6月30日起，我们将这笔贷款的所有先前本金（250,000美元）和利息相关（25,356美元）合并，并根据协议的第二次修订将到期日延长至2024年6月30日。2024年3月29日，我们与贷方达成协议，将票据的所有未偿本金和利息转换为我们的A类普通股，转换价格为每股4.00美元。本金总额275356美元和应计利息45400美元，总计320076美元，被转换为我们A类普通股的80189股。A类普通股的公平市场价值为每股8美元，我们确认了320,076美元的债务清偿损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日，与这笔贷款相关的应计利息费用分别为0美元和33043美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度内，我们没有为这笔贷款支付任何利息。截至2024年6月30日和2023年6月30日，到期未偿本金和利息分别为0美元和308,399美元。

2022年3月至2022年6月期间，无关联第三方贷款20万美元，年利率6%。2022年8月，该非关联第三方向我们额外贷款10万美元。这些票据于2023年3月1日到期，在截至2023年8月1日签订本金金额为320,384美元的续期和合并票据之前一直处于违约状态。续期票据的利率为年利率6%，于2024年7月31日到期。2024年3月29日，我们与贷方达成协议，将票据的所有未偿本金和利息转换为我们的A类普通股，转换价格为每股4.00美元。本金总额320,384美元和应计利息12,692美元，总计333,076美元，被转换为我们A类普通股的83,269股。A类普通股的公平市场价值为每股8美元，我们确认了333,076美元的债务清偿损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日，与这些贷款相关的应计利息分别为0美元和18805美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们没有支付与这些贷款相关的利息。截至2024年6月30日和2023年6月30日，到期未偿本金和利息分别为0美元和318,805美元。

于2022年11月18日，我们与两名非关联方订立贷款协议，总金额为20万美元，年利率为6%。这笔贷款于2024年12月1日到期。2024年3月29日，我们与贷方达成协议，将票据的所有未偿本金和利息转换为我们A类普通股的股份，转换价格为每股4.00美元。本金总额200000美元和应计利息16340美元，共计216340美元，转换为我们A类普通股的54086股。A类普通股的公平市场价值为每股8美元，我们确认了216,340美元的债务清偿损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日，与贷款相关的应计利息分别为0美元和7,364美元。在截至2024年6月30日的财政年度内，我们没有支付贷款利息。截至2024年6月30日和2023年6月30日，该贷款的未偿本金和到期利息分别为0美元和207,364美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的应付票据汇总如下：

认股权证修改

自2023年6月15日起，我们授权并批准：（i）重新发行非雇员持有的38份到期认股权证和一名雇员持有的2份到期认股权证（“到期认股权证”），以购买我们的A类普通股合计7,637，962股，购买价格从每股0.50美元到8.00美元不等，所有这些都已到期而未行使；（ii）修改非雇员持有的31份未行使认股权证和一名雇员持有的1份认股权证（“重新发行的认股权证”），以购买我们的A类普通股合计4,105，625股，以每股3.50美元至6.00美元的购买价格计算，按照他们的条款，如果不在2024年2月10日至2025年9月30日期间或之前行使，则将到期。我们通过将到期日延长至2025年12月31日并维持原认股权证协议中的所有其他条款，重新发行了已到期的认股权证并修改了重新发行的认股权证（统称“认股权证修改”）。

使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算了购买合计23,487，174股的认股权证修改的价值。归属于到期认股权证和重新发行认股权证的增量公允价值计算为9,848，947美元，其计量金额等于认股权证修改前后认股权证公允价值变动中反映的增量价值。与最初作为股权融资的一部分发行的非雇员认股权证相关的增量公允价值部分为2,669，175美元，被视为视同股息，并在随附的运营报表中反映为“认股权证修改的视同股息”。与最初作为奖励发放的员工认股权证相关的增量公允价值部分为7,179，772美元，被视为基于股票的薪酬，反映在随附的运营报表中的“薪酬和福利”中。因此，认股权证修改被记录为额外实收资本的增加，留存收益相应减少。

我们利用期权定价模型确定了截至2023年6月15日我们A类普通股的公允价值。重要投入如下：波动率71.1%，期限2年，无风险利率4.55%。估值确定，截至2023年6月15日，我们A类普通股的公允价值为1.80 25美元。

Black-Scholes-Merton期权定价模型包括以下假设，以确定认股权证修改于2023年6月15日生效前后的应占公允价值：

现金流

以下表格提供了有关我们在所示期间的净现金流量的详细信息：

经营活动

截至2024年6月30日的财政年度，用于经营活动的现金增加了4,148，364美元，增幅为58%。这主要是由于我们对认股权证修改的股票补偿减少了7,179，772美元，以及应付账款结算损失增加了1,566，731美元。这被应付账款和应计费用使用的现金减少2330356美元、净亏损减少1127502美元、债务清偿损失产生的现金增加988884美元以及关联方应付账款和应计费用产生的现金增加419595美元所抵消。

投资活动

截至2024年6月30日的财年，用于投资活动的现金减少了2,606美元，降幅为61%。这一变化归因于用于购买财产和设备的现金减少了2606美元。

融资活动

截至2024年6月30日的财年，融资活动提供的现金增加了6,096，016美元，增幅为69%。这一变化主要是由于应付关联方循环票据收益增加7,252，142美元，应付关联方可转换票据收益增加1,775，000美元，应付关联方循环票据还款减少597,500美元。融资活动提供的现金增加被发行A类普通股和认股权证收益减少1705000美元和应付票据偿还额增加650000美元所抵消。

关键会计政策和估计

我们的财务报表和附注是按照一贯适用的公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露或有资产和负债、在这些财务报表准备好发布之日应用股票分割会计以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。我们持续评估这些估计和假设。我们的估计基于我们目前可获得的信息以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。截至2024年6月30日，我们之前的估计与我们的结果没有重大偏差。

如果一项会计政策要求根据对作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计；如果可以合理地使用不同的估计；或者如果合理地可能定期发生的估计变化可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书中包含的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制财务报表时使用的估计和假设至关重要。

收入确认

收入在向客户转让承诺的商品或服务的控制权时确认，其金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价。我们的合同包括各种产品或服务或两者的组合，这些产品或服务通常能够区分，并作为单独的履约义务入账。我们的合同可能包含多个不同的履约义务。

我们根据预计不会发生收入大幅转回的期望值估算合同的交易价格。我们一般根据向客户收取的价格来确定单机售价。

在具有多项履约义务的安排中，每项合同的预计交易价格根据相对单独售价（“SSP”）分配给每项可明确区分的履约义务。对于通常单独出售的履约义务，通过评估这种单独出售的情况来确定SSP。对于那些日常不单独出售的履约义务，SSP是根据市场情况和其他可观察输入值确定的。

下表按分类列出我们的收入：

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。如果持有其现金和现金等价物的金融机构在资产负债表上记录的金额范围内发生违约，我们的现金和现金等价物将面临信用风险，但须遵守联邦存款保险。这些现金账户由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）为每家银行机构提供最高25万美元的保险。截至2024年6月30日，我们的现金余额超过FDIC投保限额4,968，331美元。

截至2024年6月30日，我们有两个关联方客户，Test Drive Live Inc.和Celebrity Cigars，Inc.，分别占应收账款的61.4%和34.9%。截至2023年6月30日，没有客户占我们应收款项的10%或以上。

截至2024年6月30日，我们有两个关联方客户，Test Drive Live Inc.和Celebrity Cigars，Inc.，分别占我们收入的33.4%和19.0%。截至2023年6月30日，没有客户占我们收入的10%或以上。

收益成本

收入成本包括订阅成本和FAST流媒体成本，例如第三方托管成本、基础设施成本以及与员工相关的工资和福利，以支持我们的客户。我们在广告展示交付期间或点击操作发生期间向第三方广告服务器付款，并据此将其记录为相关期间的收入成本。托管成本包括内容流媒体、维护我们的互联网服务以及通过第三方广告服务器创建和服务广告。收入成本还包括FAST渠道建设成本，例如与员工相关的工资和福利、设施相关费用以及与支持这些建设相关的信息技术。

销售与市场营销

销售和营销主要包括与第三方运营商的合同以及与员工相关的成本，包括与销售、销售支持和营销部门的员工相关的佣金。此外，销售和营销费用包括第三方营销、品牌、广告、公关费用、佣金、设施相关费用、基础设施成本等外部销售和营销费用。

金融工具的公允价值

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）对金融工具进行会计处理，ASC 820，公允价值计量。该报表定义了公允价值，建立了公认会计原则中公允价值计量的框架，扩大了公允价值计量的披露。为增加公允价值计量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术输入优先分为以下三个层次：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；

第2级——第1级以外的可观察输入值、活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，以及输入值可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生价格；和

第3级——重要价值驱动因素不可观察的资产和负债。

本公司对财务报表中以公允价值确认或披露的所有资产和负债采用公允价值会计。现金、应收账款、应付账款和应计负债在财务报表中列报的账面值由于其短期性，与其公允价值相近。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于我们所有类别普通股的净收益（亏损）除以适用期间所有类别普通股在外流通的加权平均股数。稀释每股收益（亏损）的确定方式与基本每股收益（亏损）的确定方式相同，但增加股份数量以包括仍存在被没收风险的限制性股票并承担使用库存股法行使具有潜在稀释性的股票期权，除非该增加的影响具有反稀释性。

下表分别提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度未计入稀释每股收益的普通股等价物的数量，因为其影响是反稀释的：

基于股票的薪酬

发放的基于股票的补偿在授予日根据裁决的估计公允价值（扣除估计没收）计量。以股票为基础的奖励的授予日公允价值在奖励的必要服务期内按直线法确认为费用。公司将在被认为很可能发生业绩状况时确认补偿费用，以授予日基于股票的补偿的公允价值计量。为确定计算发放给员工的基于股票的薪酬所使用的变量，公司对当前市场数据和历史数据进行分析，以计算隐含波动率、期权的预期期限和预期没收率的估计值。除了预期没收率不是投入外，公司在Black-Scholes期权定价模型中使用这些估计作为变量。根据授予的认股权证数量，这些计算的任何波动都可能对公司运营报表中呈现的结果产生重大影响。此外，估计没收和实际没收之间的任何差异也可能对公司的财务报表产生重大影响。

在对员工持有的权益分类认股权证进行会计处理修改时，公司的政策是通过类推确定影响，如《ASC 718，补偿-股票补偿》（“ASC 718”）的股份补偿指导意见。归类为权益并在修改后仍归类于权益的修订后的股份支付奖励的模型在ASC 718-20-35-3中讨论。根据该指引，在经修改工具的公允价值较高的范围内，修改产生的增量公允价值在经营报表中确认为基于股票的补偿费用。公司于2023年对员工持有的若干权益分类认股权证进行了修改。

或有损失

截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能会给我们造成损失，但只有在一个或多个未来事件发生或未发生时才能解决。我们的管理层和法律顾问评估此类或有负债，此类评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对我们的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，我们的法律顾问评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失并且可以估计负债的金额，那么估计负债将在我们的财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能发生，但合理可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保的性质。

对权益分类工具的修改

认股权证条款或条件的变更作为修改入账。对于根据ASC 815核算的认股权证修改，修改的影响应按修改后的认股权证的公允价值与紧接其条款被修改前原认股权证的公允价值之间的差额计量，每一项均在修改日期计量。修改后的认股权证较原认股权证增加公允价值的会计处理依据与修改相关的具体事实和情况。当一项修改直接归属于股权发行时，认股权证公允价值的增量变动作为股权发行成本入账。当一项修改直接归属于债务发行时，认股权证公允价值的增量变动作为债务折价或债务发行成本入账。对于根据ASC 815核算的所有其他修改，公允价值的增量变动确认为视同股息。

可赎回A系列优先股

在确定优先股的分类和计量时，该公司应用了ASC 480中列举的指导意见。被强制赎回的优先股（如果有的话）被归类为负债，并以公允价值计量。公司将有条件可赎回优先股归类为夹层股权，其中包括具有赎回权的优先股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时受到赎回，而不仅仅是在公司的控制范围内。在所有其他时间，公司将其优先股归类于股东权益。公司随后在该工具当前可赎回或该工具很可能成为可赎回时将夹层权益计量为赎回价值。鉴于赎回权不仅仅在公司的控制范围内，因为公司的首席执行官威廉·莫布利能够迫使公司以现金赎回股票，公司根据ASC 480-10-S99将A系列优先股归类为夹层股权。由于该工具目前可赎回，公司已将A系列优先股的价值调整至其最大赎回金额。

最近发布的会计公告

FASB或我们在指定生效日期采用的其他标准制定机构会不时发布新的会计公告。我们认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用后对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

概述

我们是一家基于娱乐的内容发现、聚合和管理公司，为消费者提供SmartGuide ®数字交互技术，以组织当今众多的在线媒体来源，类似于传统的屏幕电视或电视指南。我们为订阅者提供一个集中的场所，可以访问他们所有的在线媒体订阅，以及大约750个额外的频道，包括领先的新闻和娱乐内容，包括直播和点播。我们的专有内容聚合技术自动爬行互联网，以定位来自数千个来源的额外商业品质娱乐内容，包括免费、付费和基于订阅的内容。我们的应用程序可以免费注册，并为订阅者提供增量功能的可选购买，包括附加内容或增强的功能偏好

我们的交互式SmartGuide整合了这些信息，并将其呈现在消费者熟悉的、易于使用的类似有线的电视指南中。我们的服务可通过互联网作为软件应用程序在所有支持Wi-Fi的设备上访问。我们的平台旨在让客户能够通过流媒体设备以及在智能电视、手机、平板电脑和电脑上无缝访问内容。

我们的服务直接提供给消费者，品牌为FreeCast.com，也由第三方分销，既有FreeCast.com，也有其他授权品牌名称和合作伙伴关系。

我们的战略是通过与以下公司的批发许可协议，在国内和全球范围内发展我们的业务：（i）“智能”电视、手机、平板电脑、机顶盒、游戏系统和其他流媒体设备的制造商；（ii）带宽提供商；（iii）接待地点；以及（iv）用户的在线社区。我们不断努力改善客户体验，重点是扩展我们的技术编目的内容，增强我们的用户界面，并将我们的服务扩展到更多与互联网连接的设备。

截至2021年12月31日，继2017年12月我们的传统产品Rabbit TV的产品生命周期结束以及与TeleBrands Corp.（或TeleBrands）的合作关系之后，我们在两年多的时间内完成了产品重建，我们认为其结果不仅改进了我们的专有技术，还使我们能够利用行业快速发展的特性并获得各种新的收入来源。在我们作为“营收前”增长公司运营期间发生的销售，主要是传统兔子电视销售的结果，这符合我们的预期，并在这段时间内有所下降。

我们的收入来源包括来自额外月度内容捆绑的订阅收入、销售数字高清电视天线的产品收入，以及来自授权、广告和推荐费的其他收入。我们继续通过授权协议向零售、设备制造商/分销商（手机、平板电脑、机顶盒、“智能”电视、流媒体设备、游戏系统）进行分销，并为酒店/酒店、宽带运营商、电信和推广公司提供联合品牌。

下表显示了本招股说明书中列示的每个会计期间结束时的总认购人数。

我们服务平台的基础是我们专有的内容聚合技术，该技术自动爬行互联网，以定位来自数千个来源的商业品质娱乐内容，包括免费、付费和基于订阅的内容。此外，我们还订阅了Gracenote（Nielson旗下）、Xperi、Reelgood等提供实时更新的顶级娱乐数据服务。然后，我们的技术对所有可用的商业质量数字媒体进行分类和管理，包括来自免费、订阅和按次付费（PPV）服务的直播和点播视频。然后，所有这些信息都被纳入我们的交互式SmartGuide中，通过互联网和作为软件应用程序，在所有支持Wi-Fi的设备上，以熟悉的、易于使用的有线电视指南形式呈现给消费者。

SmartGuide使用定制指南页面上的图像和相关信息，为订阅者提供了一种简单的方法，可以从一个集中的帐户中探索所有可用的媒体选择，无论设备或位置如何。在选择要消费的内容时，订阅者被引导到内容的原始来源。如果内容是免费提供的，订阅者被转移到提供内容的网站。如果内容可以通过订阅服务（例如Netflix或Hulu）获得，我们允许订阅者通过我们的SmartGuide登录该服务，然后将订阅者引导至订阅服务的网站。如果内容是PPV，订阅者将被引导到需要为PPV服务付费的页面。我们不操纵或分发源内容，内容的提供者保留对内容的所有权利和管理。

由于我们将订阅者直接链接到第三方内容来源，并且绝不操纵、存储、转发或分发这些内容，因此我们不受第三方内容供应商的许可费用或限制。我们不对这些外部网站的可用性或内容负责，也不对所描述或提供的产品、服务或信息进行背书、保证或保证。指南中使用的所有标识和商标均为其各自所有者的唯一财产。我们认为，这是一种互补关系，我们直接向内容供应商提供免费流量，很像过去几十年TV Guide采用的印刷模式。

我们的SmartGuide技术目前可在电脑、“智能”手机、平板电脑、流媒体设备和“智能”电视上使用。它直接向消费者提供，品牌为FreeCast.com，也将由第三方分销，既可以作为FreeCast.com，也可以以其他许可品牌名称和合作伙伴关系进行分销。

行业概况

近年来，人们的娱乐消费方式发生了巨大变化。全球数字媒体市场，其中包括有线电视和卫星电视以及基于互联网的订阅服务，如Sling TV、Netflix、Hulu、Disney +、苹果和亚马逊Prime Video。2023年全球视频流媒体市场规模为5543.3亿美元，预计到2032年将从2024年的6718.9亿美元增长到约2.48万亿美元，在《财富–商业洞察》报道的预测期内复合年增长率为17.8%。部分由于传统有线和卫星电视家庭持续下降；不包括虚拟多频道视频节目发行商，后者通过互联网提供直播电视。此外，由于在有利法规的支持下大量采用在线直播，新冠疫情以更快的速度对市场增长产生了积极影响。

观众越来越多地取消他们的付费电视订阅，在经历了近十年的逐渐下降之后，美国的付费电视家庭数量在2023年降至6050万，根据Statista报告的最新数据，预计到2027年将降至5000万。他们还报告称，2022年，美国付费电视提供商的净用户流失总计约590万，其中包括康卡斯特公司和美国电话电报等大热门，但此后它们已经进入了该行业的流媒体领域。

与此同时，很明显，联网电视（可以连接到互联网并访问超出有线电视提供商正常提供的内容的电视，或使用电视作为显示器并可以连接到互联网以访问内容的其他设备）和OTT（Over-the-Top，指通过高速互联网连接而不是有线电视或卫星提供商提供的影视内容）的增长速度比以往任何时候都快。根据EMarketer的数据，截至2024年2月，由于传统有线电视捆绑包被换成数字付费电视和流媒体，传统付费电视观众人数将下降至美国人口的41.5%，即1.111亿成年人。他们接着在2024年4月预测，2024年将有2.542亿人或惊人的75%的美国人口观看OTT视频。

此外，虽然消费者过去可以在特定时间（也称为广播电视）观看特定频道的特定电视节目，但现在大多数消费者以数字流媒体方式观看电视。据Statista报道，截至2024年3月，广播使用率仅为22.5%，而流媒体在美国电视总使用率中所占比例为38.5%，创下该类别的新高。

在决定看什么时，选项对消费者来说很棒，但对于一个不断碎片化并寻找影响消费者行为的独特方式的行业来说，它们也绝对是复杂的。根据Statista的报告，根据2022年和2024年进行的调查，在这些调查中，38%的受访者希望他们的所有节目都在一个平台上，三分之一的人表示，为他们想看的所有内容付费变得太贵了。

流媒体成本正在上升，原因是流媒体平台不得不根据饱和的市场和他们所经历的消费者因同样增加的成本而取消的流失量进行调整。

据EMarketer报道，根据DISQO在2024年对超过3,000名成年人进行的一项调查，21%的流媒体用户计划减少他们订阅的服务数量，其中30%的成年人计划取消他们的有线电视订阅。捆绑订阅已成为一些大公司的一种趋势策略，他们将这些优惠与移动和宽带提供商（如威瑞森通信和T-Mobile）合作。

我们预计数字流媒体视频消费的趋势将持续下去，并相信我们具有独特的优势，可以通过我们的产品利用这一市场。

收入来源

我们从以下来源获得收入：

发展中

我们继续通过客户/客户服务推进我们的技术堆栈，预计所有这些都将为我们带来增值功能和收入，包括以下方面：

FreeCast Home，一种网关设备，通过附加的同轴天线接收本地空中（OTA）广播信道，并通过将设备连接到家庭无线路由器，将其通过家庭宽带网络进行分发。这使得这些本地频道可以被纳入安装和使用FreeCast可自由下载应用程序的家中所有启用Wi-Fi的视频设备上的FreeCast频道指南。FreeCast家用设备可供个人消费者购买，也可通过众多发行合作伙伴之一提供，作为向其客户或居民提供内容的一部分，其中包括FreeCast通过FreeCast应用程序免费向用户提供的所有其他功能。这些合作伙伴包括一系列跨越不同垂直领域的公司，如互联网服务提供商、移动服务提供商以及多住宅单元（MDU）管理公司。

本财年，我们还将推出一款新的商业网关设备，该设备将支持接收和多播具有IP限制的本地OTA广播频道、免费的广告支持电视（FAST）频道以及使用FreeCast APP向整栋建筑提供广告支持的视频点播（AVOD）内容。这为酒店、旅游广场、学生公寓、老年生活和额外的MDU等行业内的FreeCast提供了收入机会。

本着同样的精神，这将包括推出两个新版本的户外（OOH）FreeCast应用程序，适用于酒店和商业营业场所。

for Hospitality的FreeCast将在适用时支持外部酒店申请，并支持从请求更多毛巾到请求延迟退房的住宿选择。这个版本还将支持Hosted Hospitality，允许主持人从我们的FreeCast配置门户向他们的客人编写自定义消息，显示当地热点和天气预报，连接Wi-Fi的说明，以及如何在每个位置将您的启用Wi-Fi的设备投射到电视上。如果需要或必要，品牌标准的后端配置也将在FreeCast配置门户内提供，以支持FreeCast应用程序内的品牌一致性。

商业商业位置版将有数字户外（DOOH）广告，其中包含本地广告支持和本地化内容，每一个都可以根据位置或业务类型进行定制。这为像Travel Plazas这样的商业商家提供了一种展示本地内容和DOOH广告的方式，为该商家和FreeCast一样带来更多收入。

我们开发了一个超针对性数据广告平台，该平台利用消费者在FreeCast应用程序内所有流媒体服务的组合“体验式数据之旅”，使我们能够识别消费者的兴趣和不感兴趣的领域、用户使用最多的流媒体服务、用户最有可能观看的内容以及用户最有可能观看内容的时间，以便为最高价值的广告提供服务。这大大增加了用户看到针对他们的广告的机会，以及用户与这些广告互动的机会。

FAST Channel Builder –用于开发数字FAST渠道的端到端软件解决方案，除了允许与所有主要提供商（OTT、OTA等）集成的分发技术外，还具有对领先广告格式的强大支持。与领先的动态广告插入（DAI）解决方案和内部跨平台超针对性DAI解决方案的现有稳健集成，使该平台能够以高于传统电视的速度获利。

与亚马逊的AWS合作开发了一个全球服务和内容管理系统，将媒体内容程序员、数字广播频道和订阅视频点播品牌纳入其中，并提供即时、交钥匙操作和广告平台，为其向非美国全球国家的订阅或频道提供服务。这为其他国家的用户开放了FreeCast作为一项服务，作为一种内容和流媒体解决方案。

我们的竞争优势

我们认为，与竞争对手相比，我们拥有多项明显优势，并有能力填补关键细分市场的空白：

我们的增长策略 

通过FreeCast.com、品牌合作伙伴和/或联合品牌，我们计划加速我们向设备制造商、带宽提供商、MDU物业以及其他大型用户社区提供许可平台，为他们提供一种免费的可货币化手段，无需对新基础设施进行大量投资即可为其客户提供具有竞争力的电视服务。

我们的增长战略包括向这些共同合作的用户提供我们的FreeCast家用设备、超值频道捆绑订阅服务、其他第三方订阅、按次付费以及广告机会，以换取协商一致的佣金。

我们在2023年初推出了DAI和我们的FAST Channel Builder，我们预计随着合作伙伴渠道从2024年1月开始推出，这将增加整个平台的广告收入和内容的广度。

我们于2023年10月推出了完全集成的虚拟钱包系统MediaPay。MediaPay将允许我们的订户管理所有订阅和账单，并且可以轻松取消。这种对订阅和娱乐服务的统一支付，以及我们将平台授权给全球带宽分销商和各国内容提供商的举措，应该会减少用户流失并增加收入。

我们正在与移动设备制造商和分销商发展广泛的合作关系，以便在移动“智能”手机中预装FreeCast流媒体电视服务平台，以换取协商一致的佣金。

我们继续获得多个行业认可，例如国家生命线协会，以及移动运营商领域的合作伙伴关系，这些合作伙伴已开始提供我们的免费电视解决方案移动设备。随着我们为Over-The-Air（OTA）电视网关引入硬件集成，我们正在扩大我们在电信、宽带运营商、房地产开发商（REITs）和酒店行业的影响力。

竞争

虽然在线视频领域有很多参与者，但我们的产品是独一无二的，因此目前没有直接的、类似的竞争对手。通常，任何看似与我们竞争的在线媒体提供商往往实际上享有互惠互利的关系，他们的产品被我们的SmartGuide捕获并编目，这有利于我们的服务，我们反过来也因此向他们发送流量和眼球。

然而，有几个实体提供的服务类似于我们自己的SmartGuide的单个功能或组件。它们包括：

随着在线电视领域竞争的加剧，我们预计这将加强我们产品的价值主张，使其对潜在的商业合作伙伴和消费者更具吸引力。

运营

我们授权Gracenote（尼尔森旗下公司）和Reelgood提供广泛的娱乐数据。这些数据是通过与FreeCast自己的专有聚合技术结合使用，从万维网直接获得的数千个来源中创建最全面和最新的内容目录。这些链接随后被编译到我们的SmartGuide中，供我们的订阅者使用。我们通过各种渠道营销我们的服务，包括在线广告、基础广泛的媒体，如电视和广播，以及各种战略合作伙伴关系。我们利用第三方云计算提供商的服务，更具体地说，是亚马逊网络服务。

Gracenote许可协议的最初两年期限于2019年3月25日开始。许可协议自动续签连续一年的期限，除非任何一方在初始或续签期限结束前至少90天书面通知另一方其不续签的愿望，在这种情况下，许可协议在当时的期限结束时到期。如果控制权发生变更，导致我们控制Gracenote或其关联公司的任何竞争对手或客户，或由其控制，或与其处于共同控制之下，Gracenote也可能终止许可协议。如果我们未能在收到此类发票后的60天内支付任何发票，Gracenote也可能会终止许可协议或停止向我们提供数据。我们每月向Gracenote支付5210美元的许可费，当我们达到7500001个月活跃用户时，许可费将增加到7500美元。在最初的两年任期结束后，每月许可费将随着开始日期的每一周年而增加5%。

Guidebox/Reelgood许可协议的最初一年期限于2019年2月1日开始。许可协议自动续签连续一年的期限，除非任何一方至少在初始或续签期限结束前30天书面通知另一方其不续签的愿望，在这种情况下，许可协议在当时的期限结束时到期。如果另一方未能在非违约方提供有关该违约的书面通知后30天内纠正对许可协议的实质性违约行为，则任何一方均可终止许可协议。Guidebox/Reelgood也可能通过出售股票或资产、合并或其他方式在我们当前所有者的多数控制权发生变化时终止许可协议。我们每月向Guidebox/Reelgood支付许可费，该费用根据我们要求的数据而波动，每月最低费用为5,000美元。

季节性

我们的用户增长呈现出一种季节性模式，反映了消费者何时购买联网设备以及何时倾向于增加视频观看的差异。因此，用户增长通常在第四和第一季度（10月至3月）最大，在第二季度（4月至6月）放缓，然后在第三季度（7月至9月）加速。

员工

截至2024年6月30日，我们拥有49名全职员工和71名合同员工。我们的员工没有被集体谈判协议覆盖，我们认为我们与员工的关系很好。

市场营销

我们的产品通过我们的网站FreeCast.com以及可能分销产品或基础SmartGuide的品牌版本的各种附属公司在线营销和销售。

该产品还通过传统的按点击付费、社交和在线广告网络（如Google Adwords、Bing、Facebook、Twitter等）以及有机搜索引擎优化（SEO）方法进行营销。我们还通过兼容的服务提供商建立许可合作伙伴关系，例如带宽经销商、电信提供商、设备制造商和媒体营销合作伙伴。在商业上，我们打算向管理或开发公寓、公寓、学生公寓、规划中的社区以及酒店业（酒店、短期住宿）的MDU公司进行营销。

设施

我们的总部位于佛罗里达州奥兰多市一栋建筑的大约10,080平方英尺内，我们为此每月支付10,038美元，每年增长5%。我们也有义务支付我们按比例分摊的运营费用（定义见租约）。2023年10月31日，我们与Anson Logistics Assets LLC签订了总部租赁协议的第一修正案。修正案将我们的租期延长至2028年10月31日。

知识产权

我们的知识产权包括：

我们的媒体内容管理系统是我们的专有技术（我们于2015年1月2日从Nextelligence购买了该技术）。我们的Web Bot媒体爬虫和Media & Link验证器是基于Web的应用程序，安装在最终用户的浏览器中，以及任何支持的电子邮件功能或带有搜索和某些其他功能的聊天功能（“技术”）。该技术由Nextelligence根据我们于2011年6月30日与Nextelligence订立的技术许可和开发协议授权给我们，该协议于2012年10月19日修订和重述，于2013年7月1日修订，于2014年7月31日第二次修订和重述，并进一步修订以终止根据该协议向Nextelligence支付的所有款项，自2016年6月30日起生效（“技术协议”）。

就技术协议而言，我们向Nextelligence发行了10,002，000股A类普通股。技术协议将于2054年6月30日到期，除非根据技术协议中定义的终止事件提前终止。

尽管根据技术协议，我们拥有该技术的独家许可，包括对其的任何改进、修改、维护或增强，但该技术由Nextelligence拥有，我们不得更改或增强该技术。因此，我们的首席执行官（“CEO”）同时也是Nextelligence的控股股东开发的技术的任何变更或增强，将由Nextelligence拥有。如果（其中包括）违反技术协议、我们破产或资不抵债或我们的控制权发生变化，我们可能会失去使用此类技术的权利。技术协议规定，我们和Nextelligence必须对对方的专有信息保密。

我们依靠商标、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。我们可能会在未来寻求为我们的某些知识产权申请专利。

法律程序

在日常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，而无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解成本、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

其他信息

我们于2011年6月21日在佛罗里达州注册成立。我们的主要行政办公室位于6901 TPC Drive，Suite 200，Orlando，Florida 32822。我们的电话号码是（407）374-1603。

我们维护着两个网站，www.FreeCast.com和www.smartGuide.tv。我们网站上所载的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司现状

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将其称为JOBS法案。因此，我们被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。因此，我们只包含了我们薪酬最高的三名高管的详细薪酬信息，并且没有在本招股说明书中包含对我们的高管薪酬计划的薪酬讨论和分析。此外，只要我们是“新兴成长型公司”，就不会被要求：

此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，我们选择利用这一点。

我们将保持“新兴成长型公司”直到最早发生：

下表列出了截至本注册声明之日有关我们的执行官、主要员工和董事的某些信息。

S-K条例第401（f）项所列的事件在过去十年中均未发生，这对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义。以下是我们任命的每一位执行官和董事的简短传记。目前每个人都全职为我们工作，我们没有理由相信在可预见的未来会发生变化。

William A. Mobley，Jr.于2011年创立了我们公司，此后一直担任我们的首席执行官和董事长。在创立FreeCast之前，1999年，Mobley先生成立了Nextelligence，Inc.，一家技术解决方案和业务管理专业知识提供商，他是该公司的首席执行官、董事和大股东。此外，在1993年至2008年期间，Mobley先生创立了多家在线商业解决方案公司，包括Web2 Corp、Personal Portal Online和World Commerce Online，以及在线媒体公司，包括MegaMedia Networks和ImageCafe.com，并担任其高级管理人员和董事。基于Mobley先生作为我们创始人的角色、他作为首席执行官的地位以及他在基于互联网的媒体行业的执行级别经验，我们的董事会认为Mobley先生拥有担任董事会成员的适当技能。

Christopher M. Savine自2024年5月起担任我们的首席运营官。此前为我们的首席财务官,2014年4月至2018年5月。从2018年到2020年，Savine先生担任Pharmaceutic Litho and Label Co.的首席财务官。在最初加入FreeCast之前，Savine先生于2009年至2013年在Cenveo, Inc.（一家价值20亿美元的多元化印刷和包装公司）担任执行副总裁兼部门首席财务官。在加入森维欧之前，Savine先生于2007年至2009年在Case Interactive Media，Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他在RR Donnelley & Sons Company（前身为Moore Wallace，Inc.）工作了五年，担任执行副总裁兼超40亿美元部门的首席财务官。2000年至2002年，Savine先生担任Netscape Communications Corporation的首席财务官，并在Netscape融入AOL方面发挥了重要作用。他后来在AOL担任财务高级副总裁。在加入Netscape之前，Savine先生还曾在PennNET和IMARK Communications担任首席财务官，在Capital Cities/ABC，Inc.的两家子公司（一家华特迪士尼公司）任职14年，并曾在Peat，Markwick，Mitchell & Co.（后来与Klynveld Main Goerdeler合并成为KPMG LLP）担任审计经理。Savine先生在圣约瑟夫大学获得了金融硕士学位、会计学学士学位和经济学学士学位，之前是宾夕法尼亚州的一名注册会计师。

Jonathan Morris自2020年5月29日起担任我行首席财务官和TERM1等职的董事会成员。莫里斯先生拥有超过23年的财务主管、负责人、运营商和顾问经验。除了是FreeCast的一名全职员工并担任我们的首席财务官之外，Morris先生还作为顾问及其首席财务官为两家SPAC提供有限（每季度加起来大约四个小时）的建议，这两家SPAC：ESH Acquisition Corp.和Global Blockchain Acquisition Corp.。在加入我们之前，Morris先生于2020年5月至2020年12月在Imageware Systems，Inc.担任首席财务官。2015年8月至2020年2月，他在一家大型私人家族办公室担任总裁兼高级董事总经理，领导主要投资和结构调整。在此之前，在黑石集团（Blackstone Group，Inc.），他专注于电信和技术投资，并担任SunGard AS的董事会成员。2005年至2012年，Morris先生曾任职于瑞士信贷 TMT投资银行组。莫里斯先生于1997年在瑞士私人银行Lombard，Odier et Cie的私募股权部门开始了他的职业生涯，随后于1999年至2003年在货币对冲基金GAIN Capital担任合伙人。莫里斯先生在弗吉尼亚大学获得经济学和金融学学士学位，在乔治城大学获得工商管理硕士学位。基于Morris先生作为首席财务官的职位，以及他在高管层面的财务经验，我们的董事会认为Morris先生具备担任董事会成员的适当技能。

Erik Genrich自2024年7月29日起担任我们的首席营收官。在加入我们之前，Genrich先生自2022年起担任Hotwire Communications副总裁，在那里他将Hotwire Fiber和IPTV推向佛罗里达州中部市场。他负责其光纤和有线电视产品的合同批量销售和销售业务。在此之前，Genrich先生曾于2007年至2022年在Lumen（前身为CenturyLink）任职，担任过不同职务，包括副总裁兼总经理、运营副总裁、销售高级总监和区域销售总监。在这些职位上，他负责推动美国中西部和东南部市场的住宅、小型企业和企业市场的销售、收入和运营。Genrich先生每年管理的收入责任超过5亿美元，并领导了多达800 FTE的团队。在加入Lumen之前，Genrich先生曾在T-Mobile工作，担任区域销售经理，负责推动佛罗里达州市场的销售、运营和新店开业。Genrich先生在斯泰森大学获得了工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。

Gary Engel自2023年5月1日起担任我们的首席营销官。在加入我们之前，Engel先生自2018年11月起在Warner Bros. Discovery，Inc.担任自有媒体、DTC营销、订户增长和媒体总监，负责在既定的ROI限制范围内满足订户和收入目标，并为HBO Max和Discovery +的订户获取和保留制定战略并执行营销计划。在此之前，Engel先生于2007年5月至2017年12月任职于A + E Networks，担任过不同职务，包括于2014年9月至2017年12月担任营销分析副总裁，以及于2007年5月至2014年9月担任线性、数字和DTC媒体规划和战略副总裁。恩格尔先生在奥尔巴尼的纽约州立大学获得经济学学士学位。

David Gust自2013年5月31日起担任我们的董事会成员。自2021年1月1日起，Gust先生担任佛罗里达州温特帕克另类理赔管理公司首席执行官一职。自2019年2月起，Gust先生还担任Frontline Performance Group的董事总经理兼首席财务官。2006年10月至2019年2月，Gust先生在希尔顿酒店公司担任副总裁一职，从事营销创新和新品引进工作。在加入希尔顿之前，Gust先生曾担任在线流媒体视频门户网站MegaMedia Networks/MegaChannels.com的首席执行官2年，Hard Rock International的副总裁，领导34个国家104家咖啡馆的品牌管理近4年，并在华特迪士尼公司工作了超过13年，最近担任业务发展副总裁，从事迪士尼度假俱乐部、ESPN专区、欧洲迪士尼乐园、华特迪士尼世界总体规划等项目，以及各个度假村的基础设施开发。古斯特先生获得了东伊利诺伊大学的金融学士学位。基于Gust先生在市场营销方面的丰富经验和深入理解，我们的董事会认为Gust先生具备担任董事会成员的适当技能。

家庭关系

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

董事独立性

此次发行完成后，我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市。我们预计将成为纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”，因为在本次发行完成后，我们A类普通股超过50%的投票权将由William A. Mobley，Jr.持有。“受控公司”可能会选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：（i）我们的董事会过半数成员由“独立董事”组成，根据纳斯达克规则的定义；（ii）我们设有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有述明委员会的目的和责任的书面章程；及（iii）我们设有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有述明委员会的目的和责任的书面章程。在此次发行之后，根据上述豁免，我们董事会的大多数成员可能不是由独立董事组成，我们将不会有提名和公司治理委员会，我们的薪酬委员会也不会完全由独立董事组成，只要我们是一家受控公司，我们就可以使用这些豁免中的任何一项。因此，如果公司的股东须遵守纳斯达克的所有公司治理要求，则您将无法获得向其提供的相同保护。

“受控公司”例外情况并不会修改审计委员会的独立性要求，我们打算遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的要求。纳斯达克的规则允许我们的审计委员会的组成按以下方式分阶段进行：（i）我们的A类股票在纳斯达克上市时的一名独立委员会成员；（ii）在本招股说明书发布之日起90天内的大多数独立委员会成员；以及（iii）在本招股说明书发布之日起一年内的所有独立委员会成员。此后，我们将被要求设立一个完全由独立董事组成的审计委员会。我们预计将在本招股说明书发布之日起90天内任命两名独立董事进入我们的董事会。如果在任何时候我们不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们的董事会将采取一切必要行动以遵守适用的纳斯达克规则，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，并建立某些完全由独立董事组成的委员会，但须遵守允许的“分阶段”期限。

根据纳斯达克的上市标准，我们的董事会已经审查了我们的董事的独立性，以及将在发行结束时加入我们董事会的董事提名人。基于这项审查，我们的董事会确定David Gust在纳斯达克规则含义内是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将在定期安排的执行会议上举行会议，届时只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的董事会设立了与履行职责相联系的常务委员会。这些委员会包括一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，但根据受控公司可获得的豁免，薪酬委员会将不会有一份书面章程，说明委员会的目的和责任。我们的A类普通股在纳斯达克上市后，将在我们的网站上提供审计委员会章程的副本。我们的董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们的审计委员会将由David Gust组成。《交易法》第10A-3条要求我们在A类普通股上市时拥有一名独立审计委员会成员，在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立董事，在本招股说明书发布之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。我们的董事会已肯定地认定，David Gust符合规则10A-3和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，可用于担任审计委员会成员。我们的董事会还肯定地认定，David Gust有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们的薪酬委员会将由William A. Mobley，Jr.和David Gust组成。作为一家受控公司，我们将依赖豁免我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。

风险监督

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们一般确定适当的风险水平，评估我们面临的特定风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的审计委员会将监督财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督企业风险和与我们董事会独立性相关的风险的管理。

任期

我们目前第二次修订和重述的章程规定，每位董事的任期在其当选后的下一次年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的A类普通股在纳斯达克上市后的所有补偿和相关事宜将由我们的补偿委员会进行审查。

Code of Ethics和商业行为

在我们的A类普通股在纳斯达克上市时或之前，我们的董事会将通过适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics和商业行为。我们的A类普通股在纳斯达克上市后，将在我们的网站上提供此代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对Code of Ethics和商业行为的任何修订以及对Code of Ethics和商业行为的任何豁免。

补偿汇总表

下表提供了有关在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内向我们的首席执行官、首席财务官和我们的某些其他执行官支付的薪酬的信息，他们在本招股说明书的其他地方统称为“指定执行官”。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年6月30日关于我们2021年激励奖励计划下已发行和可供发行的A类普通股股份的信息。

2021年激励奖励计划

我们已采纳2021年激励奖励计划（“奖励计划”），该计划于2021年6月25日生效，并于2022年6月10日获得我们的股东批准。奖励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。奖励计划的重要条款概述如下。

股份储备。根据奖励计划，我们的3,000，000股A类普通股将根据各种基于股票的薪酬奖励（包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖金奖励、业绩股票单位奖励、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励）进行初始预留发行。

以下计票条文将对奖励计划下的股份储备生效：

此外，所有基于股权的奖励的授予日公允价值和根据所有基于现金的奖励可能支付给任何个人在任何日历年度作为非雇员董事的服务的最高金额之和不得超过50,000美元。

行政管理。除非我们的董事会承担行政权力，否则我们董事会的薪酬委员会将负责管理奖励计划。董事会可将其权力授予一个委员会，该委员会在遵守规则16b-3所需的范围内，旨在根据《交易法》规则16b-3由“非雇员董事”组成。奖励计划规定，董事会或领导层发展、归属感和薪酬委员会可授权授予除受《交易法》第16条约束的个人或已授权授予奖励的高级职员或董事以外的奖励。

在符合授标计划的条款及条件下，管理人有权选择拟作出授标的人士、决定须予授标的股份数目及授标的条款及条件，并有权作出所有其他决定及采取管理授标计划所需或可取的所有其他行动。管理人亦获授权采纳、修订或撤销有关授标计划管理的规则。我们的董事会可随时解除作为管理人的领导力发展、归属感和薪酬委员会，并重新授予其管理奖励计划的权力。

资格。奖励计划下的奖励可授予当时为我们的高级职员、雇员或顾问或我们某些子公司的高级职员、雇员或顾问的个人。此类奖励也可能授予我们的董事。然而，只有我们公司或我们的某些子公司的员工可能被授予激励股票期权，或ISO。

奖项。奖励计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位奖励、绩效奖金奖励、绩效股票单位、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物，或其任何组合。每一项裁决将在与接受裁决的人的单独协议中列出，并将指明裁决的类型、条款和条件。

任何奖励都可以作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。

奖励计划还规定，除非管理人另有规定或期权或SAR持有人另有指示，否则在自动行使日每股行使价低于截至该日期每股公平市场价值的每一份既得且可行使的期权和未行使的SAR将在该日期自动行使。

裁决的调整。管理人拥有根据奖励计划采取行动的广泛酌处权，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生影响我们A类普通股的某些交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，管理人将对奖励计划和未兑现的奖励进行公平调整。

控制权变更。在控制权发生变更的情况下，除非管理人选择终止一项奖励以换取现金、权利或其他财产，或导致一项奖励在控制权发生变更之前完全加速，否则该奖励将继续有效或由收购人承担或替代，前提是该奖励的任何基于绩效的部分将受适用的奖励协议的条款和条件的约束。如果收购人拒绝承担或替换已授予的奖励，则在完成此类交易之前，根据奖励计划发行的奖励（受基于绩效的归属约束的任何部分除外）将受到加速归属的约束，从而使此类奖励的100%将成为归属并可酌情行使或应付。管理人还可以对奖励计划下的奖励进行适当调整，并被授权在控制权发生变更或某些其他不寻常或非经常性事件或交易时为加速、兑现、终止、承担、替代或转换此类奖励作出规定。

修订及终止。管理人可随时、不时终止、修订或修改授标计划。然而，我们通常必须在适用法律、规则或条例（包括任何适用的证券交易所规则）要求的范围内获得股东批准，并且通常任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对任何未完成的奖励产生重大不利影响。尽管有上述规定，可对期权进行修订，将每股行使价降低至低于授予日该期权的每股行使价，并可授予期权，以换取或与取消或放弃每股行使价较高的期权有关，而无需获得额外的股东批准。

自授予计划生效之日起满十周年后，不得依据授予计划授予激励股票期权。任何在奖励计划终止日期尚未完成的奖励将根据奖励计划的条款和适用的奖励协议保持有效。

我们的2024和2023财年高管薪酬概览

我们的高管薪酬计划包括2024年和2023年薪酬的以下组成部分：

基本工资。每位被任命的执行官因其向我们的管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验而获得基本工资。基薪定期调整，以反映：

2024和2023财年每位被点名的执行官的基薪列在2024和2023薪酬汇总表中。

股权激励奖励。

根据授予计划，我们于2021年6月25日授予William A. Mobley，Jr.以每股4.00美元的行权价购买总计125,004股B类普通股的期权。2021年7月1日归属的期权共20834份，然后1/18^第的剩余未归属期权于每个月的第一天归属，自2021年8月1日开始，并连续每个月持续，直至该期权100%归属。

我们在2012年以每股0.50美元的行权价发行了Mr. Mobley认股权证，以购买总计5,000，000股我们的B类普通股，所有认股权证均于2022年12月30日或之前到期。2023年6月15日，我们发行了Mobley先生的新认股权证，以每股0.50美元的行权价购买总计5,000，000股我们的B类普通股，以换取到期的认股权证。2024年5月16日，我们将Mobley先生持有的未行使认股权证修改为可行使为B类普通股，并可在无现金基础上行使。莫布利先生于2024年5月17日以无现金方式行使了所有认股权证。

根据授予计划，我们于2021年6月25日授予莫里斯先生期权，以每股4.00美元的行权价购买我们的A类普通股合计125,004股。2021年7月1日归属的期权共20834份，然后1/18^第的剩余未归属期权于每个月的第一天归属，自2021年8月1日开始，并连续每个月持续，直至该期权100%归属。

我们以100.00美元的价格出售了莫里斯先生的认股权证，以每股3.5美元的行权价购买50,000股我们的A类普通股。认股权证自2020年5月29日起超过12个月按比例归属，并于2023年5月29日到期。2023年6月15日，我们发行了莫里斯先生的新认股权证，以每股3.50美元的行权价购买50,000股我们的A类普通股，以换取到期的认股权证。认股权证可立即行使，并于2025年12月31日到期。

我们发行了Engel先生认股权证，用于购买12,500股我们的A类普通股，可按每股6.00美元的价格行使，与签订雇佣协议有关，自2023年5月1日起生效。认股权证在12个月内按比例归属，并可在归属日至2026年5月1日（含）期间的任何时间或不时全部或部分行使。

根据奖励计划，我们于2024年5月13日授予Savine先生以每股8.00美元的行权价购买总计37,500股我们的A类普通股的期权。期权在24个月内按比例归属，并可在归属日至2034年5月13日（含）期间的任何时间或不时全部或部分行使。

我们发行了Savine先生认股权证，用于购买100,000股我们的A类普通股，可按每股2.00美元的价格行使，与签订雇佣协议有关，自2024年5月13日起生效。认股权证在12个月内按比例归属，并可在归属日至2027年5月13日（含）期间的任何时间或不时全部或部分行使。

其他好处。我们有义务向一名或多名被点名的执行官提供汽车津贴。在截至2024年6月30日的财政年度，我们向莫布利先生支付了30,000美元的汽车津贴。

就业协议

2013年7月1日，我们与William A. Mobley，Jr.订立雇佣协议，据此，Mobley先生同意担任我们的首席执行官，该雇佣协议于2014年7月1日进行了初步修订，并于2019年7月1日进行了第二次修订（经修订，“Mobley雇佣协议”）。根据Mobley就业协议的条款，Mobley先生有权领取25万美元的年薪和每月2500美元的汽车津贴。年度现金奖金可由我们的董事会酌情支付。根据Mobley就业协议的条款，只有在Mobley先生死亡、残疾或因Mobley就业协议中定义的原因时，我们才能终止Mobley先生的工作。莫布利就业协议的期限于2024年6月30日到期。我们预计在我们的A类普通股在纳斯达克上市后不久将与Mobley先生签订新的雇佣协议。在此之前，双方口头同意，Mobley先生将根据Mobley就业协议的适用条款和条件，按月继续受雇。

自2024年5月13日起，我们与Chrisopher Savine先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席运营官（“Savine雇佣协议”）。Savine就业协议的初始期限将于2025年5月12日到期。Savine就业协议自动按月续签，直至任何一方终止。根据Savine就业协议，Savine先生在最初的一年任期内获得20万美元的年薪，此后每年获得20万美元，直到双方执行新的延期。在Savine先生签订雇佣协议的同时，我们向Savine先生发行了认股权证，用于购买100,000股我们的A类普通股，可按每股2.00美元的价格行使。认股权证自发行之日起12个月内按比例归属，于2027年5月13日到期。我们还授予Savine先生购买12,504股我们的A类普通股的非合格股票期权，可按每股8.00美元行使，以及购买24,996股我们的A类普通股的激励股票期权，可按每股8.00美元行使，与签订Savine雇佣协议有关。年度奖金可由我们的董事会酌情支付。如果Savine先生因死亡、永久残疾或因故被我们终止合同，他将收到已获得但尚未支付的赔偿的付款。如果Savine先生被我们解雇，而不是因为他的死亡、残疾或原因，他将获得遣散费：（i）继续支付三个月的工资，每年20万美元；（ii）Savine就业协议中定义的所有认股权证和股份应在终止之日立即归属。根据Savine雇佣协议，虽然Savine先生受雇于我们，并在其受雇于我们的工作因任何原因终止或终止之日起一年及之后的期间内，禁止他直接或间接与我们竞争。

自2020年5月29日起，我们与Jonathan Morris先生签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官（“莫里斯雇佣协议”）。莫里斯就业协议的初始期限于2021年5月29日到期。莫里斯就业协议自动按月续签，直到任何一方终止。根据莫里斯就业协议，莫里斯先生在最初的一年任期内获得25万美元的年薪，此后每年获得25万美元，直到双方执行新的延期。在莫里斯先生签订雇佣协议的同时，我们以100.00美元的价格出售了莫里斯先生的认股权证，以购买50,000股我们的A类普通股，可按每股3.50美元的价格行使。认股权证自《莫里斯雇佣协议》生效之日起12个月内按比例归属，于2023年5月29日到期。我们向莫里斯先生发行了新的认股权证，以购买50,000股我们的A类A类普通股，以换取到期的认股权证。新认股权证与到期认股权证的行权价格相同，可立即行权，于2025年12月31日到期。莫里斯还可以选择以每2美元一份的认股权证获得额外认股权证，以代替其年薪中按比例分配的部分。每份此类额外认股权证的行权价也将为3.5美元，立即归属，自发行之日起36个月后到期。年度奖金可由我们的董事会酌情支付。如果Morris先生因死亡、永久残疾或因故被我们解雇，或者Morris先生因非正当理由终止雇佣关系，他将收到已获得但尚未支付的补偿的付款。如果Morris先生被我们解雇，不是因为他的死亡、残疾或原因，或者如果Morris先生有充分理由终止雇佣关系，他将获得遣散费：（i）继续支付当时有效的12个月基本工资；（ii）一次性支付该年度所赚取的任何奖金的按比例分配部分；（iii）加速归属50%的未归属认股权证；（iv）在终止日期后12个月内继续有效的健康保险。根据莫里斯雇佣协议，当莫里斯先生受雇于我们，并在其被我们雇佣因任何原因终止或终止之日起一年及之后的期间内，禁止他直接或间接与我们竞争。

自2023年5月1日起，我们与Gary Engel先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席营销官（“Engel雇佣协议”）。恩格尔就业协议的初始期限于2024年4月30日到期。恩格尔就业协议自动按月续签，直至任何一方终止。根据恩格尔就业协议，恩格尔先生在最初的一年任期内每年领取210,000美元的薪水，此后每年领取210,000美元，直到双方执行新的延期。在Engel先生签订雇佣协议的同时，我们向他发出了购买12,500股我们A类普通股的认股权证，可按每股6.00美元的价格行使。认股权证在12个月内按比例归属，并可在归属日起至2026年5月1日（含）期间的任何时间或不时全部或部分行使。Engel先生还有权赚取相当于每年从其部门垂直推动的税前总收入的百分之二（2%）的任意佣金，并在向所有第三方支付任何或所有销售费用、减法、债务、费用和佣金的成本之后立即支付给我们；包括但不限于广告/媒体费用、内容/编程合作伙伴、分销/营销供应商、设备制造商、应用商店，以及由我们的董事会全权酌情决定的各种其他合作伙伴付款。任何此类佣金应在90天的会计对账后按季度支付。如果Engel先生因死亡、永久残疾或因故被我们解雇，或者Engel先生因任何原因终止雇佣关系，他将收到已获得但尚未支付的补偿的付款。如果Engel先生被我们解雇，不是因为他的死亡、残疾或原因，他应收到已获得但尚未支付的补偿的付款，以及继续支付他当时有效的三个月基本工资。根据恩格尔雇佣协议，虽然恩格尔先生受雇于我们，并在其受雇于我们的工作因任何原因停止或终止之日起一年及之后的期间内，禁止他直接或间接与我们竞争。

自2024年7月24日起，我们与Erik Genrich先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席营收官（“Genrich雇佣协议”）。Genrich就业协议的初始期限将于2025年7月28日到期。Genrich就业协议自动按月续签，直至任何一方终止。根据Genrich就业协议，Genrich先生在最初一年任期内的年薪为225,000美元，此后每年可获得225,000美元，直到双方执行新的延期。Genrich先生还有机会赚取相当于总销售额的两个半百分比（2.5%）的任意佣金，按年支付。我们还授予Genrich先生股票期权，以购买我们的42,189股A类普通股，可按每股8.00美元的价格行使，与签订Genrich雇佣协议有关。从2025年2月1日开始，这些期权在24个月内按比例归属。如果Genrich先生因死亡、永久残疾或因故被我们终止合同，他应收到已获得但尚未支付的赔偿的付款。如果Genrich先生被我们解雇，而不是因为他的死亡、残疾或原因，他将获得遣散费：（i）继续支付30天的工资，年薪率为225,000美元；以及（ii）Genrich就业协议中定义的所有股份应在终止之日立即归属。根据Genrich雇佣协议，当Genrich先生受雇于我们，并在其受雇于我们的工作因任何原因停止或终止之日起一年及之后的期间内，禁止他直接或间接与我们竞争。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年6月30日我们指定的执行官所持有的所有未偿股权奖励的某些信息。

期权行使和股票归属

如上表脚注（1）和（2）所述，没有高级职员或董事行使期权，并且在截至2024年的财政年度内没有归属股票，但购买A类普通股的股票期权和认股权证分别为3,126股和19,793股。

非执行董事薪酬

我们董事会的非执行成员在我们的A类普通股在纳斯达克上市之前没有收到任何补偿，并且在我们的A类普通股在纳斯达克上市之后也没有就补偿达成任何安排。继我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们的董事会将为我们董事会的非执行成员建立一个薪酬方案。

从2017年7月30日至2019年10月31日，我们推迟了William A. Mobley，Jr.的部分赔偿，包括他在2018年的全部赔偿。截至2023年6月30日，他的应计薪酬总额为377,893美元。2017年1月3日，我们的董事会批准以每股0.50美元的价格以我们的B类普通股股份代替现金支付递延补偿和偿还应付账款中的到期金额，由Mobley先生全权酌情决定。2024年3月31日，Mobley先生将应计薪酬总额转换为755,786股我们的B类普通股。

截至2023年12月31日，我们因代表Nextelligence从2017年6月30日之前发生的销售中收取的现金而欠Nextelligence 213,696美元。2017年1月3日，我们的董事会批准以我们的A类普通股股份代替现金偿还应付账款中的到期金额，价格为每股0.50美元，由Nextelligence全权酌情决定。2024年3月31日，Nextelligence将应付账款总额转换为427,392股我们的A类普通股。

2011年6月30日，我们与William A. Mobley，Jr.拥有和控制多数股权的Nextelligence签订了技术许可和开发协议，该协议于2012年10月19日进行了修订和重述，于2013年7月1日进行了修订，并于2014年7月31日进行了第二次修订和重述，并进一步修订，以终止我们根据协议向Nextelligence支付的所有款项，自2016年6月30日起生效。技术协议为我们提供了Nextelligence对某些技术的独家许可，并为Nextelligence提供所有进一步开发、改进、修改、维护，与此类技术相关的管理和增强服务。在我们的A类普通股在纳斯达克上市之前，Nextelligence是我们的最大股东，拥有超过40%的已发行A类普通股。就技术协议而言，我们向Nextelligence发行了10,002，000股A类普通股。技术协议将于2054年6月30日到期，除非根据技术协议中定义的终止事件提前终止。

2018年7月1日，我们与Nextelligence签署了一份循环可转换票据协议，该协议于2018年7月2日进行了修订和重述，金额最高为500,000美元；我们完全酌情决定这笔贷款的任何借款。未偿本金按年利率12%计息，于2020年7月1日到期应付。作为偿还，Nextelligence可以选择将全部或部分未偿本金和应计利息转换为我们A类普通股的股份，转换价格为每股0.50美元。该贷款于2020年7月1日到期，处于违约状态，并作为我们的按需负债保持到2021年6月30日。2021年6月30日，我们与Nextelligence签订了一份新的循环可转换本票，金额不超过2,500，000美元；关于这笔贷款的任何借款由我们完全酌情决定。未偿本金按12%的年利率计息。根据2022年6月13日票据的第一次修订，借款限额增加至6,000，000美元。根据2023年7月17日票据的第二次修订，借款限额增加至10,000，000美元，到期日延长至2025年6月30日。作为偿还，Nextelligence可以选择将全部或部分未偿本金和应计利息转换为我们A类普通股的股份，转换价格为每股0.50美元。2024年3月29日，Nextelligence将13,139，473美元的本金和1,607，952美元的应计利息，总计14,747，425美元，转换为29,494，851股我们的A类普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日，与这笔贷款相关的应计利息分别为0美元和892,007美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付关联方的循环可转换票据余额（扣除债务贴现）分别为0美元和4,819，592美元。

2016年6月，William A. Mobley，Jr.贷款11.1万美元，年利率12%。该贷款于2017年12月31日到期，处于违约状态，并作为我们的按需负债保持到2021年6月30日。2016年12月，我们偿还了11,000美元的未偿本金。我们还在2018年6月30日财政年度结束时偿还了大约50,000美元。这笔贷款可转换为B类普通股，转换价格为每股0.50美元。2021年6月30日，我们与Mobley先生就本金额为82,509美元的贷款订立了新的可转换本票。未偿本金按年利率12%计息，将于2024年6月30日到期支付。代替还款，根据Mobley先生的选择，全部或部分未偿本金和应计利息可转换为我们的B类普通股股票，转换价格为每股0.50美元。截至2024年3月29日和2023年6月30日，与这笔贷款相关的应计利息费用分别为25,020美元和19,003美元。2024年3月29日，Mobley先生将未偿本金和应计利息余额92,068美元转换为184,136股我们的B类普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付Mobley先生的未偿本金和利息分别为0美元和86,051美元。

在2017年7月至2018年12月期间，William A. Mobley，Jr.拥有的实体Public Wire，LLC分阶段向我们提供了总计66,380美元的贷款。代表贷款的票据于2019年4月1日至2020年1月1日期间到期。这笔贷款违约，一直作为我们的按需负债，直到2021年6月30日。于2021年6月30日，我们与Public Wire就本金金额为89,139美元的贷款订立新的本票。未偿本金按年利率12%计息，于2024年6月30日到期应付。2024年3月29日，我们与Public Wire订立债务转换协议，以转换每股4.00美元的转换价格转换应付票据的未偿本金和应计利息。未偿本金总额89289美元和应计利息29425美元，总计118714美元，被转换为我们B类普通股的29679股。截至2024年6月30日和2023年6月，与这笔贷款相关的应计利息分别为0美元和21,411美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度内，我们没有支付与这笔贷款相关的利息。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付Public Wire的未偿本金和利息分别为0美元和110,700美元。

于2024年5月3日，我们与Nextelligence订立1,000，000美元的新可转换本票，于2025年5月3日到期，年利率为12%。作为偿还，Nextelligence可以选择将全部或部分未偿本金和应计利息转换为我们A类普通股的股份，转换价格为每股8.00美元。在2024年5月30日至2024年6月26日期间，我们从Nextelligence额外借了1,075，000美元。截至2024年6月30日，应付Nextelligence的未偿本金和应计利息分别为2075000美元和29129美元。我们于2024年7月1日偿还了未偿还的本金和应计利息1,075，067美元。

2024年5月16日，我们与Nextelligence就Nextelligence同意没收和注销20,000，000股我们的A类普通股以换取我们向Nextelligence发行4,000，000股我们的A系列优先股的协议签订了股份交换协议。A系列优先股没有投票权或转换为A类普通股的权利；1.2亿美元的清算优先权；以及从我们超过5000万美元的年收入的10%的利润中获得年度非累积股息的权利，最高总额为160,000万美元。

2023年6月，我们与Test Drive Live Inc.和Celebrity Cigars，Inc.这两个非共同所有权控制的关联方实体订立了口头安排。William A. Mobley，Jr.担任两家公司的总裁，并且是Celebrity Cigars的唯一董事。Mobley先生的儿子Sean Mobley是Celebrity Cigars管理团队的一员。我们提供了与各自渠道的开发和建设相关的FAST渠道建设服务。我们还持续提供平台，供每家公司流式传输其内容。我们根据我们生产成本的15%或30%的加成向每家公司收取月费，具体取决于提供我们服务所需的监督水平，其中包括人工、租金等。我们还对任何自付费用收取费用，这些费用每个月都不同。我们目前正在与每家公司就潜在的广告收入分成安排进行谈判。在截至2024年6月30日的财年中，这些协议产生的收入总计266142美元。

下表列出了截至2024年10月22日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们已知实益拥有我们已发行普通股百分之五或更多的每个股东；（ii）每个董事；（iii）每个指定的执行官；（iv）我们所有的执行官和董事作为一个整体，以及他们的百分比所有权和投票权。

下文介绍的有关我们投票证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享对该证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，该人有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得单独或共享的投票权或投资权。多于一人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益所有权百分比的计算方法是，除以该人实益拥有的股份数量，其中包括该人有权在60天内获得投票权或投资权的股份数量，再除以截至该日期的已发行股份数量之和。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明和根据适用的社区财产法，我们认为，我们下面列出的A类普通股和B类普通股的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年10月22日，我们有39,147，953股已发行普通股（包括25,210，313股已发行A类普通股和13,937，640股已发行B类普通股）。

投票信托协议

2012年10月15日，我们与TeleBrands和William A. Mobley，Jr.签订了投票信托协议。投票信托协议任命Mobley先生为TeleBrands在任何时候拥有的我们B类普通股的所有股份（“委托股份”）的受托人。TeleBrands目前拥有2,000股我们的B类普通股。TeleBrands拥有购买最多10,000，000股我们A类普通股的认股权证，但最后一份认股权证于2022年10月14日到期。根据投票信托协议，Mobley先生有权行使与委托股份的投票和处置有关的所有权利，但前提是Mobley先生不得向SEC或任何州证券管理机构实施委托股份的处置或许可登记，除非Mobley先生拥有和控制多数股权的Nextelligence同时实施处置或允许Nextelligence以相同的条款和条件登记我们持有的相同比例的投票证券。此外，Mobley先生不得允许处置或登记Nextelligence持有的我们的任何有表决权的证券，除非他同时按照相同的条款和条件对相同比例的委托股份进行处置或登记。

该等信托的期限于以下较早者届满：（i）Mobley先生不再是投票信托协议中定义的FreeCast的关联公司；或（ii）所有受托股份的处置。

我们有义务就Mobley先生就投票信托协议支付或招致的任何责任、损害赔偿、索赔、税款、缺陷、评估、损失、罚款、利息、成本和开支向Mobley先生作出赔偿，除非已支付或招致的费用是Mobley先生的重大过失、故意不当行为或恶意造成的。

一般

我们获授权发行的各类股本的股份总数为355,000，000股，包括：（a）320,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元；（b）30,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元；（c）5,000，000股优先股，”每股面值0.0001美元。

普通股

截至2024年9月25日，我们有25,210，313股流通在外的A类普通股由大约906名记录持有人持有，13,937，640股流通在外的B类普通股由三名记录持有人持有。与我们的普通股有关的权力、优惠、权利、特权、限制和其他事项摘要如下

平等地位。一般而言，除下文所述的投票、转换和转让权利外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。在不限制前述一般性的情况下：（a）如果发生合并、合并或其他业务合并，需要获得有权对其投票的我们股本持有人（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股持有人应有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人和A类普通股持有人相同形式的对价（如有），有权收取，或有权选择收取，（b）如发生（i）任何第三方根据我们作为一方的协议收购任何普通股股份的任何要约或交换要约，或（ii）我们为收购任何普通股股份的任何要约或交换要约，根据适用的要约或交换要约的条款，A类普通股股东应有权获得，或选择收取的权利，与B类普通股持有人和A类普通股持有人相同形式的对价，应有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同数额的每股对价。

投票权。A类普通股和B类普通股的股东作为一个类别对提交给投票或征得我们股东同意的所有事项（包括选举董事）共同投票，但《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”）另有规定的除外。然而，每名A类普通股股东有权就任何提交表决或经我们股东同意的事项对截至适用日期所持有的每一股A类普通股股份拥有一（1）票投票权，而B类普通股股东有权就任何提交表决或经我们股东同意的事项对截至适用日期所持有的每一股B类普通股股份拥有十五（15）票投票权。

根据FBCA第607.1004条，A类普通股流通股持有人有权作为单独的投票群体对我们公司章程的任何拟议修订进行投票，前提是该修订将：（i）将全部或部分A类股份转换为B类股份，或将B类股份转换为A类股份，或产生交换权；（ii）更改指定、权利、优先权，或限制全部或部分A类股份；（iii）将全部或部分A类股份更改为不同数量的A类股份；（iv）创建一个新类别的股份，在分配或解散方面具有优先于或优于A类股份的权利或优先权；（v）增加任何类别的权利、优先权或授权股份的数量，在该修订生效后，在分配或解散方面拥有优先于或优于A类股份的权利或优先权；或（vi）取消或以其他方式影响对全部或部分A类股份已累积但尚未宣布的分配或股息的权利。流通在外的B类股持有人有权在与上述A类股持有人相同的情况下作为单独的投票群体进行投票。

股息。根据适用于任何系列优先股的优惠，A类普通股持有人和B类普通股持有人有权在我们的董事会不时就公司合法可用的资产或资金中的普通股宣布的股息和其他现金、财产或公司股票的分配中，以每股为基础平均分享；但是，前提是，如该等股息以普通股股份或取得普通股的权利的形式支付，则A类普通股持有人应获得A类普通股或取得A类普通股的权利（视情况而定），B类普通股持有人应获得B类普通股或取得B类普通股的权利（视情况而定）。

清算。根据适用于任何一系列优先股的优先权，在公司自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，A类普通股持有人和B类普通股持有人有权以每股为基础平等分享公司所有可供分配给普通股持有人的任何种类的资产。

细分或组合。如果我们以任何方式将A类普通股的已发行股份或B类普通股的股份细分或合并，则另一类此类的已发行股份应以相同的比例和方式细分或合并，除非对每个此类股份的不同处理获得A类普通股已发行股份和B类普通股股份的过半数持有人的赞成票批准，每一方分别作为一个类别投票。

许可乙类持有人。B类普通股的股份只能发行给William A. Mobley，Jr.个人或与其配偶共同持有，以及Mobley先生拥有或控制的某些允许的实体，或者他对这些实体持有的股份拥有唯一的处置权和投票权，但Nextelligence除外（每个实体都称为“B类持有人”）。我们向B类持有人以外的任何人发行B类股票的行为立即无效，不具有法律效力、效力或效力。除非B类持有人要求接收A类股份，否则我们向B类持有人发行的任何普通股将是B类普通股的股份。如果B类持有人从我们以外的个人或实体购买或以其他方式获得或接收任何A类普通股股份，则在收到该等A类普通股股份后，应自动重新分类为相同数量的B类普通股股份。

B类转换。每一股B类普通股可在向我们的转让代理人发出书面通知后，由B类持有人随时选择转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。此外，每一股B类普通股在以下情况下自动转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股，而无需其B类持有人采取任何进一步行动：（i）William A. Mobley，Jr.去世；（ii）转让一股B类普通股，但转让给另一名B类持有人除外，包括将一股B类普通股转让给经纪人或其他代名人（无论受益所有权是否发生相应变化）。转让给经纪人或其他代名人的任何B类股份，从而被重新分类为A类股份，但未被出售且随后被归还给B类持有人的，在收到A类股份后，这些股份自动被重新分类为B类股份。除与B类持有人获取或接收A类普通股股份有关外，A类普通股股份不得因任何原因转换为B类普通股股份。

乙类保护性规定。未经B类普通股持有人事先书面批准，我们可以：（i）不得直接或间接（无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式）修订或废除，或采纳任何修改投票、转换或其他权利、权力、优惠的条款，我们的B类普通股的特权或限制；（ii）不得将任何已发行的A类普通股股份重新分类为优先于B类普通股的股息或清算权利或对其每一股份拥有一票以上投票权的股份；（iii）仅向William A. Mobley，Jr.和Mobley先生拥有和控制的某些许可实体发行B类普通股股份；或（iv）不授权或发行我们股本的任何类别或系列的任何股份，包括任何优先股，有权对其每一股份拥有一票以上表决权。

优先股

优先股分为系列，第一个系列指定为“A系列优先股”，由4,000，000股（“A系列股份”）组成。我们的董事会可以指定剩余的1,000，000股已获授权但未发行的优先股，其权利和特权由董事会在不通知我们的股东和未经股东批准的情况下确定。

截至2024年9月25日，我们有4,000，000股流通在外的A系列股票由一名记录持有人持有。有关我们A轮股份的权力、优惠、权利、特权、限制及其他事项概要如下：

股息。在我们收入超过50,000，000美元的任何已发行的财政年度A系列股票中，A系列股票的持有人（“A系列股东”）有权获得相当于任何收入超过50,000，000美元的10%的年度现金股息（“年度股息支付”）。在满足该财政年度的上述标准的前提下，年度股息支付应持续到所有年度股息支付的总额等于以下两者中的较小者：（i）160,000，000美元；或（ii）A系列优先股当时已发行股票数量与40美元（可能会针对任何细分或组合进行调整）的乘积（“最高股息支付”）。尽管有上述规定，此类股息只能在法律允许的范围内从合法可用的资产中支付。在公司的任何财政年度内，不得对任何普通股支付股息，直到A系列股票的年度股息支付在该财政年度内支付或宣布并分开。

清算优先。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列股东有权在将公司任何资产分配给普通股或其他初级股权证券持有人之前并优先因其所有权而获得相当于每股A系列股份30美元的金额（可能会针对任何细分或组合进行调整）（“清算金额”）。如果在该事件发生时，将分配给A系列股东的资产和资金不足以允许向A系列持有人支付全额优先清算金额，则应将公司合法可供分配的全部资产和资金分配给A系列股东。在支付了上述分配后，我们可供股东分配的公司剩余资产将根据普通股持有人持有的普通股股份数量在普通股持有人之间按比例分配。所有权的任何变更或根本变化应被视为公司的清算、解散或清盘，并应赋予A系列股东和普通股持有人在收盘时收到上述规定的现金、证券或其他财产的权利。每当本条所规定的分配以证券或现金以外的其他财产支付时，此种分配的价值将是由我们的董事会善意确定的此类证券或其他财产的公平市场价值。

投票权。除法律另有规定外，A系列股份对提交给我们的股东以供他们在我们的任何股东会议上采取行动或审议的任何事项（或通过股东的书面同意代替会议）没有投票权或权力。

转换权。除法律另有规定外，A系列股份并无转换权或转换为公司任何其他股本或证券的权力。

转让。除法律另有规定外，A系列股东没有权利或权力进行和/或完成任何出售、转让、转让、转易、抵押或以其他方式转让或处置A系列股份的一股或多股或A系列股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值以及是否自愿或非自愿，而无须我们事先书面同意，由我们全权酌情决定。

转让代理

我们普通股的转让代理是Issuer Direct Corporation，北卡罗来纳州罗利市。

上市

我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CAST”。

在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。此外，在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们的A类普通股的流动性交易市场可能不会发展或维持。随着我们的A类普通股在纳斯达克上市，未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对不时出现的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为适当的时间和价格上出售您的股票。如果任何登记股东可能或可能不会选择出售其股份或任何此类出售可能发生的价格，我们将不会提供任何信息。

在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，将有总计32,163，293股的A类普通股流通在外（假设Willaim A. Mobley，Jr.在此次发行中被转换为A类股并登记出售的全部6,952，980股B类股被出售且未转换回B类股），并且本招股说明书涵盖的17,518，270股将根据本招股说明书为其组成部分的登记声明进行登记。任何未登记的普通股股份将是“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义。受限制证券只有在根据《证券法》注册，或符合豁免注册的条件下才有资格公开发售，包括根据《证券法》第144条或第701条规则，概述如下。除我们的董事、高级职员和某些股东拥有的股份外，并受下文所述的泄露协议的限制，在我们首次在纳斯达克上市后，我们几乎所有的A类普通股都可能由根据本招股说明书的登记股东或我们的其他现有股东根据《证券法》第144条出售。

此外，我们的A类普通股在纳斯达克上市时已发行的A类普通股的股份数量未考虑到：

第144条规则

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到《交易法》规定的报告要求的约束至少90天，在出售前六个月的任何时候都不被视为我们的关联公司的人（或其股份被汇总的人），并且在至少六个月内实益拥有第144条规则所指的限制性证券的人，将有权出售这些股份，但仅限于现有的关于我们的公开信息。已实益拥有第144条所指的限制性证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股份，而不考虑第144条的规定。

如果我们的关联公司实益拥有我们A类普通股的限制性股票至少一年（或六个月，前提是此类出售发生在我们遵守《交易法》规定的报告要求至少90天之后），则有权在任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的股票数量：

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据规则144进行的销售也受销售方式规定、通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

第701条规则

自本招股说明书之日起生效的《证券法》第701条允许依据第144条进行股份转售，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。根据书面补偿计划或合同购买股票的我们的大多数员工、执行官或董事可能有权依赖规则701的转售条款，但规则701股票的所有持有人必须等到本招股说明书日期后的90天后才能出售其股票。

泄露协议

所有登记股东均已就处置其正在登记并在本招股章程涵盖范围内的股份（“登记股份”），以及其未登记且未在本招股章程涵盖范围内的股份（“非登记股份”，连同登记股份，“涵盖股份”）订立泄漏协议。这些个人和实体已同意在我们的A类普通股股票开始在纳斯达克交易之日（“初始交易日”）后的一年内限制出售其涵盖的股份。根据泄漏协议的条款，登记股东只可出售：（i）最多45%于首个交易日开始的登记股份；（ii）自21日开始的^St于首个交易日后的交易日，以及其后的每个交易日，额外登记股份，金额不多于登记股东于紧接该出售日期前20个交易日按比例分享的A类普通股股份的日均成交量（“ADTV”）的10%；及（iii）自首个交易日后七个月后的首个交易日开始，以及其后的每个交易日，数量不超过登记股东在紧接该出售日期前20个交易日按比例持有的A类普通股股份ADTV的10%的非登记股份。在泄露期内，任何及所有涵盖股份的销售只能通过我们在初始交易日之前指定的一家或多家经纪自营商执行和进行。

股权激励计划

我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记我们根据2021年激励奖励计划发行或保留发行的股票。第一份此类登记声明预计将在本招股说明书日期后不久提交，并将在向SEC提交后自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股份将可在公开市场上出售，除非此类股份受到与我们的归属限制或上述泄漏限制。

注册权

关于Nextelligence，Inc.没收和注销20,000，000股我们的A类普通股并作为额外对价，我们与Nextelligence签订了登记权协议，该协议为Nextelligence或其受让人提供了有关Nextelligence目前持有的9,922，243股我们的A类普通股的某些登记权。这些股份被称为可登记证券。这些可登记证券的持有人拥有下文进一步详细描述的登记权。

根据行使下文所述的登记权登记我们的A类普通股的股份将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地转售这些股份。除包销折扣、销售佣金和持有人法律顾问费用外，我们将在需求登记中支付根据需求登记的股票和下文所述的表格S-3登记的注册费用。

一般来说，在包销发行中，管理承销商（如果有的话）有权在特定条件下限制持有人可能包括的股份数量。下文所述的即期和表格S-3登记权在可登记证券已登记或以其他方式转让而未转让登记权后到期。

要求登记权。可登记证券的持有人有权享有一定的即期登记权利。在我们受《交易法》第13（a）条或第15（d）条约束之日后一年开始的任何时间，当时已发行的大多数可登记证券的持有人可以提出书面请求，要求我们登记其全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。此外，我们必须将此类登记通知所有其他可登记证券持有人，并允许他们将其全部或部分股份包括在适用的登记声明中，但须遵守惯例削减。

表格S-3注册权。可登记证券的持有人有权享有某些S-3表格登记权。任何可登记证券的持有人，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，可提出要求，要求我们在表格S-3上登记要约和出售他们的股份，但须遵守某些特定的例外情况。此外，我们必须将此类登记通知所有其他可登记证券持有人，并允许他们将其全部或部分股份包括在适用的登记声明中。

下表列出了登记股东通过本招股说明书持有并登记转售的我们A类普通股的股份数量。

登记股东包括我们A类普通股的所有持有人，包括根据适用的证券法律法规持有“限制性”证券的某些股东，这些股东由于其根据规则144作为我们的关联公司的身份，或由于他们在任何拟议出售之日起的前12个月内从关联公司或我们处获得其股本，否则将无法根据第144条规则出售其证券，除非我们在至少90天内遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。有关未根据本招股章程出售该等“受限制”证券的销售的进一步信息，请参阅“未来出售的股份资格”。

有关登记股东的信息可能会不时发生变化，如有必要，任何变化的信息将在本招股说明书的补充文件中载列。由于登记股东可能会出售本招股说明书所涵盖的全部、部分或不出售我们A类普通股的股份，我们无法确定登记股东将出售的此类A类普通股的股份数量，或在完成任何特定出售时登记股东将持有的我们A类普通股的股份数量或百分比。此外，下表所列登记股东在提供下表所列信息之日后，可能随时并不时出售、转让或以其他方式处置我们在免于《证券法》登记要求的交易中的A类普通股股份。

我们目前打算通过我们的合理努力，使本招股说明书构成部分的注册声明在注册声明生效后的90天内保持有效。我们并非与任何注册股东或任何经纪自营商就注册股东出售我们的A类普通股股份的任何安排的一方。

登记在册的股东除本招股说明书披露的情况外，没有、也没有在过去三年内与我们有任何职务、职务或其他重大关系。有关登记股东的更多信息，请参阅“董事和执行官”和“某些关系和关联交易”。

根据SEC的规则，受益所有权包括与我们的证券相关的单独或共享投票权或投资权，并包括根据期权、认股权证和其他可转换证券发行的A类普通股，这些可在2024年10月22日后的60天内行使或结算。根据期权、认股权证或其他可转换证券可发行的A类普通股的股份因计算持有此类证券的人实益拥有的类别的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人实益拥有的类别的百分比而不被视为已发行。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2024年10月22日已发行和流通的39,147，953股普通股（包括25,210，313股A类普通股和13,937，640股B类普通股）计算了我们普通股的所有权百分比。这些金额是基于截至本文件提交之日我们可获得的信息。

在我们的A类普通股股票在纳斯达克初始上市的那一天，纳斯达克将开始接受但不执行开盘前的买入和卖出指令，并将开始在这些已接受的指令的基础上连续生成指示性的当前参考价格。当前参考价格每秒计算一次，并在10分钟的“仅显示”期间，连同其他指示性不平衡信息一起，由纳斯达克在其NOII和BookViewer工具上传播给市场参与者。在“仅展示”期之后，“发布前”期开始，在此期间，顾问作为我们的财务顾问，必须通知纳斯达克，我们的股票“已准备好交易”。一旦顾问通知纳斯达克我们的A类普通股股票已准备好进行交易，纳斯达克将根据纳斯达克规则确认我们A类普通股股票的当前参考价格。如果顾问随后批准以当前参考价格进行交易，则已输入的适用订单将随后以该价格执行，并且我们在纳斯达克的A类普通股股票的常规交易将开始，但须经纳斯达克根据纳斯达克规则进行验证检查。

根据纳斯达克规则，当前参考价格是指：（i）可以匹配最大数量的买入或卖出订单的单一价格；（ii）如果有多个价格可以匹配最大数量的买入或卖出订单，那么它就是使买入或卖出订单之间的不平衡最小化的价格（即最小化在该价格下将保持不匹配的股票数量）；（iii）如果根据（ii）存在多个价格，那么它就是输入的价格（即客户在买卖订单中输入的指定价格），在该价格下我们的A类普通股股票将保持不匹配（即不会被买卖）；以及（iv）如果（iii）项下存在多个价格，则该价格由纳斯达克以我们的财务顾问的身份与顾问协商后确定。在（iii）项下存在不止一个价格的情况下，顾问将仅在其能够根据联邦证券法的反操纵条款（包括M条例）或根据该条例授予的适用救济这样做的范围内行使任何咨询权。

在确定当前参考价格时，纳斯达克的交叉算法会对已输入并被纳斯达克系统接受的订单进行匹配。当以高于或等于该潜在当前参考价格的输入投标价格购买A类普通股股票的订单与以低于或等于该潜在当前参考价格的输入要价出售相同数量的A类普通股股票的订单相匹配时，就会出现这种情况。为了说明，作为计算当前参考价格的假设示例，如果纳斯达克的交叉算法如上所述匹配所有接受的订单，并且剩余两个限价订单——一个以每股10.01美元的输入买入价买入500股A类普通股的限价订单和一个以每股10.00美元的输入要价卖出200股A类普通股的限价订单——则将选择当前参考价格如下：

以上例子（包括价格）仅以图解的方式提供。

顾问作为纳斯达克规则4120（c）（8）下的指定财务顾问，将主要基于数量、时间和价格的考虑来确定我们的A类普通股股票何时准备好以当前参考价格进行交易和批准程序。特别是，顾问将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时在开盘交易上出现合理数量的成交量，以便在当前参考价格上进行充分的价格发现以开盘交易。如果顾问不同意以当前参考价格进行交易（例如，由于没有足够的开盘前买入和卖出利息），顾问将要求纳斯达克延迟开盘，直到已经做出足够的价格发现以确保开盘交易出现合理数量的成交量交叉。此外，万一纳斯达克按照当前参考价格定义第（iv）条所述与顾问进行磋商的可能性极小，顾问将要求纳斯达克延迟开盘，以确保在当前参考价格定义第（i）、（ii）或（iii）条范围内的单一开盘价。登记股东将不参与纳斯达克的价格制定机制，也不会与顾问进行协调或沟通，包括就顾问作出的任何延迟或继续交易的决定进行协调或沟通。

与在纳斯达克上市的坚定承诺承销的首次公开募股类似，就我们的A类普通股股票上市而言，认购的买卖双方将可以在提交买入或卖出订单之前访问纳斯达克的订单失衡指标（“净订单失衡指标”），这是一种广泛可用的、基于认购的数据馈送。纳斯达克的电子交易平台每秒模拟一次拍卖，以计算出当前的参考价格、当前参考价格下可以配对的A类普通股的股份数量、在当前参考价格下仍未执行的A类普通股的股份数量以及是否存在买方或卖方不平衡，或者是否不存在不平衡，通过净订单不平衡指标数据馈送向买卖双方持续传播该信息。

不过，由于这不是以确定承诺包销的方式进行的首次公开发行，因此不会有传统的簿记建档流程。此外，在开盘交易之前，不会有承销商最初向公众出售A类普通股股票的价格，就像在坚定承诺承销的首次公开发行中那样。缺少首次公开发行价格可能会影响纳斯达克从不同经纪自营商收集的买入和卖出订单的范围。因此，我们A类普通股股票的公开价格可能比在坚定承诺基础上承销的首次公开发行股票时波动更大，并且在纳斯达克上市后可能会显着而迅速地下降。请参阅“风险因素——与我们的A类普通股所有权相关的风险——我们的上市与在坚定承诺基础上进行的首次公开募股有显着不同。活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性，我们A类普通股股票的市场价格可能会波动。”

此外，在纳斯达克上市，我们还需要至少有三家注册的、活跃的做市商。我们了解到，顾问打算（但没有义务）作为注册和活跃的做市商，并聚集至少两家额外的公司作为注册和活跃的做市商。然而，任何该等做市，如已开始，可随时终止。该顾问和至少两家额外做市商的做市意向书将在任何上市之前提供给纳斯达克。

除根据本招股说明书进行的销售外，本招股说明书涵盖的A类普通股股份可由注册股东在免于《证券法》登记要求的私人交易中出售。然而，我们的A类普通股股票没有私下交易的历史。

根据一些州的证券法，A类普通股的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。如任何登记股东利用经纪自营商出售本招股章程所发售的A类普通股股份，该经纪自营商可从该登记股东处获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其可作为代理人或可作为委托人向其出售的A类普通股股份的购买者处获得佣金形式的佣金。

我们已聘请Maxim作为我们的财务顾问，就与我们的上市有关的某些事项向我们提供建议和协助。顾问预计将提供的服务将包括就确定目标、分析、构建和规划上市以及制定和协助我们与此次上市相关的投资者沟通策略提供建议和帮助。然而，顾问将不会在与我们协商后受聘以其他方式促进或协调价格发现活动或销售我们的A类普通股股票，并且将不会被允许，也不会被我们指示，计划或积极参与任何投资者教育活动，除非在此描述。

我们的公司章程和章程，在遵守佛罗里达州法律规定的情况下，包含允许公司赔偿任何人因为任何与向我们提供服务有关的未决或预期法律问题进行辩护或管理而产生的责任和其他费用的条款，前提是确定该人的行为是善意的，其方式是他合理地认为符合公司的最佳利益。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人而言，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

特此发售的A类普通股股份的有效性将由Bahnsen Legal Group，PLLC，Boca Raton，Florida为我们传递。

Sadler，Gibb & Associates，LLC，独立注册公共会计师事务所，审计了我们截至2024年6月30日和2023年的财务报表，以及截至2024年6月30日的两年中的每一年的财务报表，如其报告所述。我们依据Sadler，Gibb & Associates，LLC的报告将我们的财务报表包含在招股说明书中以及注册声明的其他部分，其中包含一个解释性段落，该解释性段落关于对FreeCast的持续经营能力存在重大疑问，授予这些疑问是基于他们作为会计和审计专家的权威。

我们已根据《证券法》和《证券法》下的规则和条例向SEC提交了一份表格S-1的注册声明，其中包括修订和证据，用于注册本招股说明书所提供的A类普通股。这份招股说明书，构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和附表中的所有信息。根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分已被省略。本招股说明书中汇总文件的声明不一定是完整的，在每种情况下，您应将作为证物提交的文件副本参考注册声明。您可以阅读和复制注册声明，包括向其提交的展品和时间表，以及我们可能从SEC的网站www.sec.gov向SEC提交的报告或其他信息。

我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们将受到《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们将向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。

财务报表索引

内容

致FreeCast公司董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了随附的FreeCast，Inc.（“本公司”）截至2024年6月30日、2023年6月30日的资产负债表，以及截至2024年6月30日止两年期间各年度的相关经营报表、股东赤字、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日的两年期间各年的经营业绩和现金流量。

关于持续经营的解释性段落

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的，公司产生了净亏损和经营活动产生的负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Sadler，Gibb & Associates，LLC

我们自2019年起担任公司核数师。

犹他州德雷珀

2024年10月31日

资产负债表

随附的附注是这些财务报表的组成部分

业务报表

随附的附注是这些财务报表的组成部分

股东赤字报表

截至2024年6月30日及2023年止年度