PEB-20210506

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 8-k

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（报告最早事件的日期）: 2021年5月6日

Pebblebrook Hotel Trust

（其章程中指定的注册人的确切名称）

马里兰

001-34571

27-1055421

（州或其他司法管辖区

（佣金

（I.R.S.雇主

公司注册成立）

文件编号）

身份证号)


贝塞斯达大道4747号	套房1100
贝塞斯达，	马里兰	20814
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:（ 240 ) 507-1300

不适用

前名或前地址（如果自上次报告以来已更改）

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框:

☐ 根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425）

☐ 根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12）

☐ 根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

☐ 根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

每个班级的标题

交易代码（个）

在其上注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值$0.01

佩布

纽约证券交易所

C系列累积可赎回优先股，面值$0.01

PEB-PC

纽约证券交易所

D系列累积可赎回优先股，面值$0.01

PEB-PD

纽约证券交易所

E系列累积可赎回优先股，面值$0.01

PEB-PE

纽约证券交易所

F系列累积可赎回优先股，面值$0.01

PEB-PF

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

项目3.03。对证券持有人权利的重大修改。

2021年5月12日，Pebblebrook Hotel Trust（以下简称“公司”）向马里兰州评估和税务部提交了经修订和补充的公司信托声明补充条款（以下简称“补充条款”），将公司9,200,000股法定实益优先股（每股面值0.01美元）分类和指定为6.375%G系列累积可赎回实益优先股（每股面值0.01美元）（“G系列优先股”）。G系列优先股的主要条款摘要载于公司2021年5月6日的招股说明书增刊中，标题为“G系列优先股的说明”，并于5月7日提交给证券交易委员会（“SEC”），2021年（“招股说明书补充”）。招股说明书增补中G系列优先股的摘要和以下G系列优先股的描述通过参考补充条款具有完整的资格，特此通过引用并入本项目3.03，并作为附件3.4提交给公司于2021年5月12日提交给SEC的8-A表格注册声明。

公司提交了与先前宣布的G系列优先股承销公开发行有关的补充条款，如下所述。

就分配权以及公司自愿或非自愿清算，解散或清盘时的权利而言，G系列优先股在公司每股面值0.01美元的实益普通股（“普通股”）中排名较高。G系列优先股与公司的6.50%C系列累积可赎回优先股（每股面值0.01美元）（“C系列优先股”），公司的6.375%D系列累积可赎回优先股享有同等地位。实益权益，每股面值0.01美元（“D系列优先股”），公司的6.375%E系列累积可赎回优先股的实益权益，每股面值0.01美元（“E系列优先股”）和公司的6.30%F系列累积可赎回优先股的实益权益，每股面值0.01美元（“F系列优先股”），涉及分配权以及公司自愿或非自愿清算，解散或清盘时的权利。

除其他优先权外，G系列优先股的每位持有人均有权获得清算优先权，该优先权等于每股G系列优先股25.00美元，加上截至（但不包括）付款日期的任何应计未付分配，在普通股持有人之前，如果公司发生任何自愿或非自愿清算，解散或清盘。此外，公司被限制宣布或支付普通股，C系列优先股，D系列优先股，E系列优先股或F系列优先股的任何分配，或预留任何资金用于支付分配，除某些例外情况外，赎回或以其他方式获得普通股，C系列优先股，D系列优先股，E系列优先股或F系列优先股（如适用），除非已宣布G系列优先股的全部累计分配，并且在过去的所有分配期间均已支付或预留用于全额支付。

项目5.03。公司章程或细则的修订；会计年度变更。

有关本当前报告中表格8-K的第3.03项下列出的补充条款的信息特此通过引用并入本项目5.03。

本公司作为Pebblebrook Hotel，L.P.（“运营合伙企业”）的普通合伙人，修订了《运营合伙企业有限合伙企业第二次修订和重述协议》（“合伙协议”），以规定发行最多9,200,000股6.375%的G系列优先合伙单位（清算优先权为每单位25.00美元）（“G系列优先股”）。该修正案以表格8-K的形式作为本最新报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文。公司预计将在优先股发行（定义见下文）中出售G系列优先股的所得款项净额贡献给运营合作伙伴，以换取相同数量的G系列优先股。G系列优先股的经济条款反映了G系列优先股的条款。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，G系列优先股的发行将被豁免注册。

就分配和清算而言，G系列优先股将优先于运营合伙企业中具有有限合伙权益的普通单位，并与运营合伙企业的6.50%C系列优先合伙单位，运营合伙企业的6.375%D系列优先合伙单位，运营合伙企业的6.375%E系列优先合伙单位和运营合伙企业的6.30%F系列优先合伙单位以及运营合伙企业将来可能发行的其他平价单位。

通过参考《合伙协议修正案》，对《合伙协议修正案》的实质性条款的描述具有完整的资格，该修正案以表格8-K的形式作为本报告的附件3.2提交，并在此通过引用并入本项目5.03。

项目7.01。法规FD披露。

2021年5月7日，公司发布新闻稿，宣布G系列优先股承销公开发行的定价。该新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本最新报告的附件99.1提供，在此通过引用并入本项目7.01。

项目8.01。其他活动。

2021年5月6日，公司和运营合作伙伴与其中附表A所列的几家承销商（以下简称“承销商”）签订了购买协议（以下简称“购买协议”），Raymond James&Associates，Inc.，富国证券有限责任公司和美国银行证券公司是其代表，据此，本公司同意发售和出售8,000,000股G系列优先股，以及在完全行使承销商的超额配股权以购买额外股份后可发行的额外1,200,000股股份（“优先股发行”）。在购买协议中，公司和运营伙伴关系做出了某些惯常的陈述，保证和盟约，并同意向承销商赔偿某些责任，包括根据1933年《证券法》（经修订）承担的责任。优先股发行的完成预计将于2021年5月13日进行，但要根据购买协议的条款遵守惯例成交条件。

公司估计，优先股发行的所得款项净额在扣除公司应付的承销折扣和佣金以及估计发行费用后，将约为2.226亿美元（包括承销商全额行使其超额配股权以购买额外1,200,000股G系列优先股的所得款项净额）。G系列优先股已在公司的S-3表格货架注册声明中注册（文件号333-236577），该声明于2020年2月21日向证券交易委员会（“SEC”）提交后生效。

通过参考《购买协议》，对《购买协议》的实质性条款的描述具有完整的资格，该协议以表格8-K作为本报告的附件1.1提交，并在此通过引用并入本项目8.01。有关购买协议的更详细说明，请参阅招股说明书增补中“包销”标题下的披露，该披露特此通过引用并入本项目8.01。

关于购买协议的提交，公司正在以表格8-K的形式将其律师Venable LLP关于马里兰州法律某些事项的意见作为本报告的附件5.1提交。

项目9.01。财务报表和展品。

（d）展品


展品编号						描述
1.1						Pebblebrook Hotel Trust，Pebblebrook Hotel，L.P.和附表A所列的几家承销商之间的日期为2021年5月6日的购买协议，Raymond James&Associates，Inc.，富国证券有限责任公司和美国银行证券公司担任其代表。
3.1						公司信托声明的补充条款，指定公司的6.375%G系列累积可赎回优先股的实益权益，每股面值$0.01（通过引用并入展览3.4公司于2021年5月12日向SEC提交的表格8-A的注册声明）。
3.2						Pebblebrook Hotel，L.P.有限合伙企业第二次修订和重述协议的第四次修订
5.1						Venable LLP于2021年5月12日就6.375%G系列累积可赎回优先股的合法性发表的意见。
23.1						Venable LLP的同意（包括在展览5.1在此）。
99.1						2021年5月7日的新闻稿。
101.舍尔						内联XBRL分类法扩展模式文档
101.卡尔						内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.德夫						内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.实验室						内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
101.普雷						内联XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104						封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。


	Pebblebrook Hotel Trust

2021年5月12日	通过:	Raymond D. Martz
		姓名:	Raymond D. Martz
		标题:	执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书