S-4/a

S-4/a 1 d88872ds4a.htm S-4/a S-4/a

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至根据上述第8（a）节行事的委员会可能确定的日期注册声明生效。

本信息说明/招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。与本信息声明/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本信息声明/招股说明书不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售要约或购买这些证券的要约邀请。

初步报告—待完成—日期为2026年1月7日

于2025年11月30日，Associated与American National订立合并协议及计划（不时修订，“合并协议”），其中（i）规定American National与Associated合并，并以Associated作为存续公司（“合并”），及（ii）考虑紧随合并后或在Associated可能自行酌情决定的较后时间，American National的全资附属公司American National Bank将与Associated的全资附属公司Associated Bank，National Association（“Associated Bank”）合并，与联合银行作为存续银行。如下文所述，2025年11月30日，American National向关联公司交付了一份正式签署的American National投票股东的一致书面同意，构成完成合并所需的股东批准。因此，完成合并不需要美国国家股东的进一步批准，您也不需要采取任何行动来接收您将在合并中发行的关联普通股股份。此次合并仍需遵守惯例成交条件，包括获得必要的监管批准。

如果合并完成，在合并生效时间之前已发行和流通的每股American National普通股将转换为以现金代替零碎股份获得36.250股普通股（每股面值0.01美元）的权利（“关联普通股”）（“合并对价”）。

根据公开宣布合并前最后一个交易日2025年11月28日关联普通股的收盘价计算，合并对价代表每股American National普通股的价值约为953.01美元，合计约为6.04亿美元。根据本信息声明/招股说明书日期之前最近的实际可行日期2026年1月5日关联普通股的收盘价，合并对价代表每股American National普通股的价值为958.45美元。American National股东将获得的对价的美元价值将根据关联普通股的市场价格波动而变化。您可以获取关联普通股的当前股票报价，该股票在纽约证券交易所上市，代码为“ASB”。

如果合并完成，现有关联股东将在合并完成后立即拥有关联公司约88%的普通股，前American National股东将拥有约12%。

美国国家董事会一致通过了合并协议以及由此设想的交易，包括合并。

这份文件包含了对合并、与合并相关的文件以及其他相关事项的更完整的描述。请仔细阅读整个信息说明/招股说明书，包括“风险因素”一节，从第11页开始，讨论合并和与合并相关的风险。您还可以从Associated向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Associated的信息。美国国家董事会热烈支持合并。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准合并，包括根据本信息声明/招股说明书发行拟发行的证券，或确定本信息声明/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Associated通过本文件提供的证券不是Associated或American National的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，它们也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本信息声明/招股说明书的日期为[ ]，并首先于[ ]或[ ]左右邮寄或以其他方式送达American National的股东（American National有投票权的普通股股东除外）。

本信息声明/招股说明书包含未包含在本文件中或随本文件一起交付的向SEC提交的文件中有关关联公司的重要业务和财务信息。这些信息在“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。您可以通过写信或打电话获取这些信息的免费副本：

Associated Banc-Corp

关注：投资者关系

大街433号

威斯康星州绿湾54301

(920) 491-7500

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。

没有人被授权向您提供与本信息声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本信息说明/招股说明书的日期为[ ]，您应假定本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应假定以引用方式并入本文件的信息在此类并入文件之日是准确的。向American National股东邮寄本信息声明/招股说明书或由关联公司发行与合并有关的关联普通股股份都不会产生任何相反的影响。

本信息声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、购买要约的招揽或代理的招揽。除非上下文另有说明，本文件中包含或通过引用并入的有关American National的信息已由American National提供，本文件中包含或通过引用并入的有关Associated的信息已由Associated提供。

有关更多信息，请参阅本信息说明/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

于2025年11月30日，American National与Wisconsin Corporation（“Associated”）一家公司Associated Banc-Corp（“Associated Banc-Corp”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，（i）American National将与Associated合并（“合并”），Associated在合并中作为存续公司存续，并根据威斯康星州法律继续其公司存在，以及（ii）紧随合并生效时间之后或在Associated可能自行决定的较晚时间，American National Bank，一家全国性银行协会和American National的全资子公司（“American National Bank”）将与Associated Bank合并，National Association，一家全国性银行业协会及联营公司的全资附属公司（该等银行、“联营银行”、该等合并、“银行合并”，连同合并后的“合并”），而联营银行在银行合并后仍存续。合并协议的副本作为附件A包含在随附的信息说明/招股说明书中，并以引用方式并入本文。

根据合并协议，于合并生效时，每股American National无投票权普通股（「 American National无投票权普通股」）及每股American National有投票权普通股（「 American National有投票权普通股」，连同American National无投票权普通股、「 American National普通股」）于紧接合并生效时间前已发行及已发行在外流通（合并协议下不包括的若干股份除外，包括库存持有或以其他方式由American National或Associated拥有的任何股份）将转换为获得36.250股普通股的权利，每股面值0.01美元，Associated（“关联普通股”和此类对价，“合并对价”）。合并中不会发行关联普通股的零碎股份，American National普通股的持有人将获得现金，而不是任何关联普通股的零碎股份。关联普通股股票在纽约证券交易所交易，代码为“ASB”。

如果合并完成，您将有权获得您所拥有的每一股American National普通股的合并对价，但须按照合并协议的规定和信息声明/招股说明书中的描述进行自动调整。你无须采取任何行动以接收根据合并协议你有权获得的任何股份。

美国国家董事会仔细审查和审议了合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的条款和条件。American National董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并且符合American National及其股东的最佳利益，并且（ii）指示将合并协议通过书面同意提交American National有投票权的股东批准（该批准已于2025年11月30日获得），以及（iii）建议American National有投票权的股东批准合并协议。

根据内布拉斯加州示范商业公司法（“NMBCA”）和American National的管理文件，合并的批准需要所有American National有投票权的普通股持有人的书面同意的肯定批准。截至2025年11月30日，Dianne S. Lozier ANC股票持有量

Trust、John F. Kotouc Special Holding Trust、Thomas O. Kotouc Living Trust、Ann Duey Revocable Trust（合称“American National投票股东”）持有418,728股American National投票普通股流通股的100%。2025年11月30日，所有已发行的American National有投票权普通股的持有人通过交付正式签署的书面同意书，一致批准了合并协议以及由此设想的交易，包括合并。据此，American National有投票权的股东对合并的批准是根据NMBCA和American National的管理文件进行的，批准或采纳合并协议、合并或合并协议所设想的其他交易无需American National股东的进一步批准。因此，American National没有为批准合并或合并协议征求也不会征求您的投票，也不打算为就批准合并协议或合并进行投票而召集股东大会或设定任何记录日期。

这份书面同意的行动通知连同随附的信息声明/招股说明书，作为American National的正式通知，根据NMBCA和American National的管理文件，合并协议和合并已由American National有投票权的普通股持有人以书面同意代替会议的方式一致批准。对于合并和合并协议所设想的其他交易，包括适用法律规定的任何补救措施，将不会有异议者或评估权。

本函随附的信息说明/招股说明书为您提供了有关合并、合并协议以及合并协议拟进行的交易的更具体信息。我们鼓励您仔细阅读信息说明/招股说明书，包括信息说明/招股说明书第11页开始的“风险因素”，以及作为信息说明/招股说明书附件A包含并以引用方式并入本文的合并协议副本。请不要在此时发送您的美国国家普通股。如果合并完成，您将收到有关交出您的American National普通股和支付您的American National普通股股份的指示。

根据美国国家董事会的命令

John F. Kotouc

联席主席兼联席首席执行官

美国国家公司

Dianne S. Lozier

联席主席兼联席首席执行官

美国国家公司


问答			1

总结			4

合并各方			4
合并及合并协议			5
合并对价			5
合并的重大美国联邦所得税后果			6
American National的合并原因；美国国家董事会的建议			6
合并中无异议人或评估权			6
American National的董事和执行官在合并中的利益			6
监管批准			7
合并后联营公司的治理			7
预计合并时间			7
完成合并的条件			8
终止合并协议			9
会计处理			9
美国国民股东的权利将因合并而改变			10
关联普通股上市			10

风险因素			11

关于前瞻性陈述的警示性陈述			16

股票价格和股息对比			19

有关关联的信息			21

关于美国国民的信息			22

合并			23

合并条款			23
American National的合并原因；美国国家董事会的建议			23
American National的董事和执行官在合并中的利益			26
合并后联营公司的治理			29
会计处理			29
监管批准			29
关联普通股上市			32
合并中无异议人或评估权			32

合并协议			33

关于合并协议的说明			33
合并的Structure			33
合并对价			34
治理和治理文件			35
合并完成及生效时间			35
转换股份；交换美国国家股票证书			35
申述及保证			36
盟约和协定			38
不征求其他要约的协议			46
完成合并的条件			47


终止合并协议			48
终止的效力			48
费用及开支			48
合并协议的修订、豁免及延期			49
管治法			49
具体表现			49
转让、表决权和登记权协议			49

合并的重大美国联邦所得税后果			50

美国国民事业			54

一般			54
产品和服务			54
市场领域和竞争			54
法律程序			55
员工			55
财产说明			55

关联普通股说明			56

关联普通股			56
若干反收购条文			57

股东权利比较			60

法律事项			66

专家			67

在哪里可以找到更多信息			68

附件a —合并的协议和计划			A-1
附件b —转让、表决权和登记权协议			B-1

二、


术语/简称		定义
美国国民		American National Corporation，一家内布拉斯加州公司

美国国家条目		经修订的American National的公司章程

美国国家银行		美国国家银行，一家全国性银行协会，是美国国家银行的全资银行子公司

美国国家董事会		美国国民银行董事会

美国国家章程		经修订的《美国国家组织章程》

美国国家普通股		美国国民投票普通股和美国国民不投票普通股

美国国民不投票普通股		The不投票American National的普通股，每股面值0.01美元

美国国民股东		美国国家普通股股票持有人

美国国家投票普通股		有投票权的普通股，每股面值1.00美元，American National

美国国民投票股东		美国国家投票普通股的持有人

关联		Associated Banc-Corp，一家威斯康星州的公司

相关文章		经修订和重述的联营公司章程，经修订

关联银行		Associated Bank，National Association，a national banking association and a fully owned bank subsidiary of Associated

关联董事会		关联公司董事会

关联章程		经修订及重列的联营公司章程

关联普通股		联营公司的普通股，每股面值0.01美元

关联股东		关联普通股股份持有人

银行合并		美国国家银行与联营银行合并，联营银行继续作为存续银行

有效时间		合并生效时间

合并		American National与Associated合并，Associated继续作为存续公司

合并协议		Associated与American National于2025年11月30日签署的合并协议及计划

纽约证券交易所		纽约证券交易所

SEC		美国证券交易委员会

三、

以下是您可能对合并有的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本信息说明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本信息声明/招股说明书的文件中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

问：	为什么我收到这份信息说明/招股说明书？

A：

贵公司之所以收到这份信息声明/招股说明书，是因为Associated与American National订立了一份日期为2025年11月30日的合并协议和计划（经不时修订，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附于本信息说明/招股说明书，并以引用方式并入本文。合并协议（i）规定，American National将与Associated合并（“合并”），由Associated作为存续公司（“存续公司”，或“关联公司”，视情况而定），以及（ii）考虑在紧接合并完成后或在Associated可能自行决定的较晚时间，American National Bank将与Associated Bank合并（“银行合并”），由Associated Bank作为存续银行（“存续银行”）。

截至2025年11月30日，Dianne S. Lozier ANC Stock Holding Trust、John F. Kotouc Special Holding Trust、Thomas O. Kotouc Living Trust和Ann Duey Revocable Trust（合称“美国国民投票股东”）持有美国国民投票普通股的所有流通股。2025年11月30日，美国国民投票股东一致通过了合并协议以及由此设想的其他交易，包括合并，并交付了一致的书面同意，以实现该批准（“美国国民股东批准”）。

本文件将作为American National的信息声明和Associated与合并有关的招股说明书提供给您。这是American National向American National股东通知American National股东批准的信息声明。此外，这份文件是根据合并协议，Associated将在合并中向American National股东发行Associated普通股的招股说明书。

问：	美国国民股东在合并中将得到什么？

A：	根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股American National普通股（不包括合并协议中排除的某些股份）将转换为获得36.250股关联普通股的权利（“合并对价”），以现金代替零碎股份。

问：	合并对价的价值是否会在本信息说明/招股说明书日期与合并完成时间之间发生变化？

A：	是啊。合并完成前关联普通股市场价格的任何波动将直接影响American National股东在交易结束时收到的合并对价的价值。由于合并对价由关联普通股的固定交换比例组成，股东获得的实际美元价值将根据合并完成时关联普通股的市场价格而有所不同。因此，股东可能会收到价值高于或低于执行合并协议时所暗示的价值的合并对价。

需要注意的是，根据合并协议的条款，关联公司和American National均无权仅因关联普通股市场价格的上涨或下跌而终止协议或不完成合并。

Associated历来向Associated普通股持有人支付季度现金股息，最近，Associated董事会宣布并经Associated董事会批准，在2025年前三个财政季度的每个财政季度，Associated支付常规季度股息为每股Associated普通股0.23美元，在2025年第四财政季度支付每股Associated普通股0.24美元的股息。关联普通股持有人无权获得股息。国内和全球经济的低迷可能会导致Associated董事会考虑，除其他外，取消为Associated普通股支付的股息。这可能会对关联普通股的市场价格产生不利影响。此外，作为一家银行控股公司，Associated支付股息的能力受制于美联储关于资本充足率和股息的指导方针。出于安全性和稳健性考虑，股息也可能受到限制。

问：	合并对美国联邦所得税的重大后果是什么？

A：

此次合并旨在符合“重组”（经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条（“法典”）的含义）的美国联邦所得税目的，并且关联公司和American National各自收到法律意见，大意是合并将符合这一条件，这是Associated和American National各自完成合并的义务的条件。因此，American National普通股的美国持有人一般不会在合并中将其American National普通股交换为关联普通股时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但可能因收到现金而不是关联普通股的零碎股份而产生的任何收益或损失除外。你应该知道，合并对你的税务后果可能取决于你自己的情况。此外，您可能会受到本信息声明/招股说明书中未讨论的州、地方或非美国税法的约束。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

问：	合并预计何时完成？

A：	Associated和American National预计将在2026年第二季度完成合并。然而，Associated和American National都无法预测合并完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。在Associated和American National完成合并之前，Associated和American National必须首先获得必要的监管批准并满足某些其他条件才能完成合并。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

问：	谁将是合并后联营公司的董事会和管理层？

A：	合并协议规定，自合并生效之时起，关联董事会的规模将增加一名，美国国家银行执行联席董事长兼首席执行官、美国国家银行执行副总裁兼董事Wende Kotouc将被任命为关联董事会成员。Kotouc女士将根据适用于所有关联董事的公司治理准则和标准任职。预计不会因合并而导致关联董事会成员发生其他变化。

A：	Associated和American National完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些完成条件的满足或豁免，包括收到所需的监管批准和与此相关的法定等待期到期、收到税务意见和其他惯例完成条件。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

问：	合并不完成会怎样？

A：	如果合并未完成，American National股东将不会因其所持有的American National普通股股份而获得任何合并对价。在这种情况下，American National将继续作为一家独立公司运营，Associated将不会根据合并协议发行任何Associated普通股。如果合并没有完成，American National股东的权利将保持不变，他们的股份将继续代表American National的所有权权益，就像他们在拟议合并之前所做的那样。

问：	我现在应该把我的美国国家股票证书寄进来吗？

A：	没有。请不要寄送您的股票凭证。如果合并完成后，由关联机构指定并为American National合理接受的交易所代理（“交易所代理”）将向您发送有关交换American National股票证书以获得合并中将收到的对价的指示。见题为“合并协议——股份转换；交换美国国家股票证书”的部分。

问：	谁能帮忙回答我的问题？

A：	如您对合并或合并协议所拟进行的其他交易有疑问，或如您需要本信息说明/招股说明书的额外副本，请联系：

Associated Banc-Corp

关注：投资者关系

大街433号

威斯康星州绿湾54301

(920) 491-7500

邮箱：investor.relations@associatedbank.com

和

美国国家公司

关注：投资者关系

道奇西路8990号

奥马哈，NE 68114

(800) 279-0007

本摘要重点介绍本信息声明/招股说明书中的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读这整个信息说明/招股说明书以及本信息说明/招股说明书中提及或以引用方式并入的其他文件，以便全面了解合并协议和合并。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

合并各方

Associated Banc-Corp

大街433号

威斯康星州绿湾54301

(920) 491-7500

Associated Banc-Corp是一家根据《BHC法案》注册的银行控股公司。其银行子公司Associated Bank的历史可以追溯到1861年Neenah银行的创立。Associated于1964年在威斯康星州注册成立，直到1969年获得美联储收购三家银行的许可后才开始运作。截至2025年9月30日，Associated的合并资产总额约为445亿美元，贷款总额约为310亿美元，存款约为349亿美元。根据2025年9月30日报告的总资产，Associated是总部位于威斯康星州的最大银行控股公司。

联合银行运营着187家银行分支机构，服务于威斯康星州、伊利诺伊州和明尼苏达州的100多个不同社区。联合银行还在印第安纳州、密歇根州、密苏里州、纽约州、俄亥俄州和德克萨斯州设有贷款生产办事处。

Associated的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“ASB”。

Associated的主要行政办公室位于威斯康星州格林贝市主街433号，电话号码为（920）491-7500。

美国国家公司

道奇西路8990号

奥马哈，NE 68114

(800) 279-0007

American National是一家内布拉斯加州公司，成立于1964年，注册为一家银行控股公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》”）选择了金融控股公司地位。American National的主要活动包括持有其拥有多数股权的附属银行American National Bank的股票，并通过American National Bank提供广泛的银行业务和相关业务活动。

美国国家银行，总部位于内布拉斯加州奥马哈，是一家私人控股的社区银行，成立于1856年。该公司在内布拉斯加州、明尼苏达州和爱荷华州经营着33家全方位服务分支机构，在大奥马哈和明尼阿波利斯/圣保罗都会区拥有强大的影响力。美国国家银行提供全套金融服务，包括个人和商业银行业务、抵押贷款、财富管理和资金服务。

截至2025年9月30日，American National的综合资产总额约为53亿美元，贷款总额约为38亿美元，存款总额约为47亿美元。

根据合并协议的条款和条件，在合并完成时，American National将与联营公司合并，联营公司作为存续公司。紧随合并完成后或在联营公司自行决定的较晚时间，美国国家银行将与联营银行合并，并与联营银行合并，联营银行作为银行合并中的存续银行。

合并对价

美国国家普通股

根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股American National普通股（不包括合并协议下的某些股份除外）将转换为收取合并对价36.250股关联普通股的权利，以现金代替零碎股份。

关联公司将不会在合并中发行任何关联普通股的零碎股份。在合并中原本有权获得一小部分关联普通股的American National股东，将获得一笔现金（向下舍入到最接近的一分钱），而不计利息，等于关联普通股股份的零碎部分，该零碎部分由（i）《华尔街日报》在紧接收盘日前一个交易日结束的连续五个完整交易日内所报道的关联股份在纽约证券交易所的收盘价的平均值乘以（ii）该股份的零碎部分（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有美国国家普通股股份后并在以小数点后表示时四舍五入到最接近的千分之一）的关联普通股，否则该持有人将有权根据合并协议获得。

关联普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ASB”。美国国家普通股没有在任何交易所上市或报价。下表显示于2025年11月28日（合并协议公告前最后一个完整交易日）和2026年1月5日（本信息声明/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）在纽约证券交易所报告的关联普通股的收盘销售价格。该表格还显示了将发行的合并对价的隐含价值，以换取每股美国国家普通股。


	收盘价每联营公司的份额普通股		近似隐含每股价值美国国民普通股
2025年11月28日	$	26.29	$	953.01
2026年1月5日	$	26.44	$	958.45

在合并生效时间之前，在任何情况下都不会在2026年1月1日之前，American National将授予American National普通股的全部既得股份，以清偿与每笔未偿还的American National股票红利奖励（每笔，“American National股票红利奖励”）和根据American National股票激励计划承担的所有义务。就该和解协议发行的American National普通股股份总数合计不超过12,075股。

有关合并对价的更多信息，请参阅标题为“合并——合并条款”的部分和标题为“合并协议——合并对价”的部分。

合并的重大美国联邦所得税后果

就美国联邦所得税而言，此次合并旨在符合“重组”（在《守则》第368（a）条的含义内）的资格，而Associated和American National各自收到一份法律意见，大意是合并将符合这一资格，这是Associated和American National各自完成合并的义务的一个条件。因此，American National普通股的美国持有人一般不会在合并中将其American National普通股交换为关联普通股时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但可能因收到现金而不是关联普通股的零碎股份而产生的任何收益或损失除外。

您应该知道，合并对您的税务后果可能取决于您自己的情况。此外，您可能会受到本信息声明/招股说明书中未讨论的州、地方或非美国税法的约束。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您造成的税务后果。

American National的合并原因；美国国家董事会的建议

美国国民银行董事会一致通过了合并协议，并确定由此设想的交易，包括合并，是可取的，并且符合美国国民银行及其股东的最佳利益。在达成批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）并建议American National投票股东批准合并协议（已于2025年11月30日获得批准）的决定时，American National董事会与American National的执行管理层以及American National的法律和财务顾问协商，评估了合并协议及其所设想的交易（包括合并），并考虑了多项因素。据此，美国国家董事会建议美国国家投票股东批准合并协议以及由此设想的交易，包括合并。有关美国国家董事会的建议和美国国家董事会考虑的因素的更详细讨论，请参见标题为“合并——美国国家的合并原因；美国国家董事会的建议”的部分。

合并中无异议人或评估权

American National股东无权享有与合并有关的异议者或评估权。

American National的董事和执行官在合并中的利益

American National的执行官和董事可能在合并中拥有与American National股东的一般利益不同或除此之外的利益。

此类权益包括任命Wende Kotouc为关联董事会成员、与American National和American National Bank的某些执行官的现有雇佣协议相关的付款、授予American National普通股的完全既得股份以结算未偿还的American National股票红利奖励、在合并完成后获得赔偿和保险范围的权利，以及关联公司签订选定的附属协议，在这些协议中，在合并生效时预期为关联人的某些人拥有或将拥有重大权益。

American National董事会成员在批准合并协议和由此设想的交易（包括合并）时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益，并建议American National有投票权的股东批准合并协议。

有关这些利益的更完整描述，请参见“合并—— American National的董事和执行官在合并中的利益。”

监管批准

根据合并协议的条款，Associated和American National已同意相互合作，并尽其合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以在切实可行的范围内尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些是完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。这些批准包括，除其他外，美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）和OCC的批准。向美国联邦储备委员会首次提交监管申请发生在2025年12月30日，向OCC首次提交监管申请发生在2025年12月30日。

尽管Associated和American National均不知道其无法及时获得这些监管批准的任何原因，但Associated和American National无法确定何时或是否会获得这些批准，或者这些监管批准的授予不会涉及对完成合并或银行合并施加条件。

合并后联营公司的治理

在合并生效时，在紧接生效时间之前生效的公司章程和联营公司章程将仍然是存续公司的管理文件，直至根据适用法律进行修订。关联董事会将增加1名，美国国家银行执行联席董事长兼首席执行官、美国国家银行执行副总裁兼董事Wende Kotouc将被任命为关联董事会成员，按照关联公司的公司治理准则和标准任职。此外，紧接生效时间之前的关联公司高级职员将继续作为存续公司的高级职员，除非并直至根据法律或管理文件发生变更。

预计合并时间

Associated和American National预计合并将在2026年第二季度完成。Associated和American National都无法预测合并将完成的实际日期，或者是否

没有任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成生效，也没有任何法律、法规、规则、条例、命令、禁令或法令已由任何政府实体颁布、订立、颁布或执行，禁止或非法完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他重大交易；

•

所有必要的监管批准，包括美国联邦储备委员会和OCC的批准，已获得并保持完全有效，与此相关的所有法定等待期已届满；

•

合并协议中包含的另一方的陈述和保证的准确性，一般截至合并协议订立之日和截止日期，但须遵守合并协议中规定的重要性标准；

•

另一方在截止日期或之前在所有重大方面履行其根据合并协议须履行的义务、契诺及协议；

•

该方收到由其执行人员代表另一方签署的证明，说明前两个项目符号中规定的条件已得到满足；和

•

该方收到法律顾问的意见，其形式和实质内容均令该方合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”；在提出此类意见时，律师可以要求并依赖相关人员和American National高级职员的证书中包含的陈述，其形式和实质均令该律师合理满意。

关联公司完成合并的义务取决于满足或在法律允许的情况下放弃附加条件。除其他外，这些附加条件包括：

•

收到American National的FIRPTA证书，说明American National的股本份额不构成《守则》规定的“美国不动产权益”；

American National完成合并的义务取决于满足或在法律允许的情况下放弃附加条件。这些附加条件包括（其中包括）关联公司不得违反且不应以书面形式表明任何意图违反Kotouc咨询协议（如本信息声明/招股说明书其他部分所述）或与Kotouc先生和女士的信函协议（“附函”）。

终止合并协议

合并协议可在合并完成前的任何时间，在下列情况下终止：

•

经Associated和American National在书面文书中相互同意；

•

如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，且此类拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体已发布最终不可上诉命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并的完成成为非法，则由关联公司或American National提供，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其义务，合并协议所载的契诺及协议；

•

如果合并未在2026年11月30日（“终止日期”）或之前完成，则由关联公司或American National进行，除非未能在该日期之前完成交割是由于寻求终止的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务；但前提是各方可相互书面同意修改终止日期；或

•

如果American National违反合并协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何此类陈述或保证（或如果任何此类陈述或保证不再真实），则由关联公司或American National（前提是终止方当时并未严重违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），在关联公司终止的情况下，或关联公司终止，在American National终止的情况下，任何违反或不真实，无论是单独的还是与该方的所有其他违反行为（或此类陈述或保证未能真实）的总和，如果在截止日期发生或继续发生，将构成终止方的适用截止条件的失败，并且在终止日期和向另一方发出书面通知后45天中较早的日期之前未得到纠正，或根据其性质或时间无法在该期间得到纠正。

会计处理

此次合并将按照美国公认会计原则（“GAAP”），按照收购会计法，作为Associated对American National的收购进行会计处理。

美国国家股东的权利受内布拉斯加州法律以及美国国家条款和美国国家章程管辖。在合并中，American National股东将成为关联普通股的持有人，他们的权利将受威斯康星州法律和关联条款以及关联章程的管辖。由于美国国家治理文件和相关治理文件之间的差异，美国国家股东一旦成为关联股东，将享有不同的权利。这些差异在题为“股东权利的比较”一节中有更详细的描述。

关联普通股上市

关联普通股股票在纽约证券交易所上市交易。合并后，关联普通股股票将继续在纽约证券交易所上市。

American National股东因在合并中以American National普通股的股份换取Associated普通股的股份而对关联普通股进行的投资涉及一定的风险。下文将讨论与合并协议和由此设想的交易相关的某些重大风险和不确定性，包括合并和银行合并以及相关普通股的所有权。此外，Associated在其最近提交给SEC的10-K表格年度报告中出现的标题为“风险因素”的标题下讨论了与Associated普通股所有权和Associated业务相关的某些其他重大风险，并可能在其随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包括对此类重大风险的额外或更新披露，Associated已向SEC提交或可能在本信息声明/招股说明书日期之后向SEC提交，每一份报告均已或将通过引用并入本信息说明/招股说明书。

American National股东应仔细阅读并考虑本信息说明/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括本信息说明/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素的讨论。本信息声明/招股说明书和以引用方式并入的那些文件中描述的风险可能会对您作为现有American National股东在完成合并时将持有的关联普通股的价值产生不利影响，并可能导致关联普通股的价值显着下降，并导致American National股东损失他们将在合并中获得的关联普通股的全部或部分价值。

与合并相关的风险因素

由于关联普通股的市场价格可能会波动，American National股东无法确定他们将获得的合并对价的市场价值。

就合并而言，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股American National普通股（不包括合并协议规定的某些股份除外）将转换为收取合并对价36.250股关联普通股的权利，以现金代替零碎股份。American National股东在合并完成后将获得的合并对价的价值将根据收盘前关联普通股市场价格的变化而波动。联营公司普通股的市场价格可能受到多种因素的影响，其中包括：一般市场和经济状况、联营公司的业务、运营、财务业绩或前景的变化、全球证券市场的波动、监管发展以及税法的变化。其中许多因素都超出了Associated或American National的控制范围。因此，American National股东在合并中实现的实际价值可能高于或低于截至合并协议签署之日的价值。

合并后联营公司普通股的市场价格可能受到不同于目前影响联营公司和美国国民公司独立业务的因素的影响。

合并完成后，American National股东将成为联营公司的股东。Associated的业务运营、战略和市场重点与American National有显着不同。因此，合并后关联公司普通股的未来经营业绩和市场价格可能会受到与之前影响美国国民和关联公司独立业绩的因素不同的影响。因此，American National股东应意识到，作为关联股东，他们的投资可能会受到合并后公司业务和市场环境产生的新风险和机遇的影响。有关Associated和American National的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本信息声明/招股说明书中以引用方式并入并提及的文件

American National and Associated预计将产生与合并和整合相关的大量成本。如果合并没有完成，American National和Associated将在没有实现合并预期收益的情况下产生大量费用，这可能会对Associated和American National各自的估值、未来业务和财务业绩产生负面影响。

American National和Associated均已发生并将继续发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的重大费用。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他专业费用，以及遣散费和员工福利相关费用、备案和监管费用、印刷费用和其他相关支出。无论合并最终是否完成，这些费用中的某些费用由American National或Associated支付。如果合并未能完成，American National and Associated将被要求在未实现交易预期收益的情况下确认这些费用。此外，未能完成合并可能会对每家公司股票的估值和市场价格以及未来的业务前景和财务业绩产生不利影响。

将Associated和American National合并可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，American National可能无法实现合并的预期收益和成本节约。

合并的成功将部分取决于能否通过合并Associated和American National的业务实现预期的成本节约。为了实现合并带来的预期收益和成本节约，Associated和American National必须以允许实现这些成本节约的方式成功地整合和合并他们的业务。如果American National无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节约和预期收益可能低于预期，整合可能会导致额外的意外费用。

Associated和American National已经运营，并且在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、存款人和员工的关系的能力产生不利影响，或在预期的时间线上或根本不影响实现与合并有关的预期收益、成本节约和有形账面价值“盈利”的能力。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能在此过渡期内对Associated和American National各自产生不利影响，并在合并完成后的一段未定期间内对Associated产生不利影响。

Associated和American National可能无法在合并待决期间或合并完成后成功吸引、激励和留住人员。

合并和银行合并的成功将部分取决于Associated和American National是否有能力留住目前受雇于Associated和American National的关键员工的才能和奉献精神。这些员工可能会决定在合并待决期间或合并完成后不继续留在Associated或American National（如适用）。如果关键员工终止雇佣关系，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，Associated和American National的业务活动可能会受到不利影响，各自管理层的注意力可能会从成功整合Associated和American National转移到雇用合适的替代者上，所有这些都可能导致Associated和American National的业务受到影响。此外，Associated and American National可能无法为离开Associated and American National的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件向潜在的替代者提供就业机会。

在合并和银行合并可能完成之前，必须获得美国联邦储备委员会和OCC的各种批准、同意和无异议。还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。在决定是否授予这些批准时，监管机构考虑了多种因素，包括各方的监管地位以及“合并——监管批准”中描述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，包括由于以下任何或所有原因：任何一方监管地位的不利发展或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的变化。

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，要求剥离分支机构或对联营公司的业务进行限制，或要求更改合并协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，或此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟完成合并协议所设想的任何交易、对合并后关联公司的收入施加额外的材料成本或实质性限制的效果，或以其他方式减少合并的预期收益。此外，无法保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是，没有任何具有主管司法管辖权的政府实体颁布、订立、颁布或执行的法律、法规、规则、条例、命令、禁令或法令，这些法律、法规、规则、条例、命令或法令将禁止或将完成合并协议所设想的任何交易（包括合并和银行合并）定为非法。

尽管各方承诺尽其合理的最大努力迅速准备和归档与监管批准有关的所有必要文件，并相互合作以回应任何政府实体可能就合并协议提出的任何信息请求并解决任何异议，但根据合并协议的条款，关联公司、American National或其各自的子公司均无需采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得这些批准有关的任何条件或限制，即，单独或合计，合理地可能对存续公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体并在相对于American National及其子公司的规模上考虑，在合并生效后。有关合并协议要求的监管批准的更多信息，请参阅标题为“合并——监管批准”的部分。

American National的某些董事和执行官可能在合并中拥有可能与American National股东的一般利益不同或是附加利益的利益。

American National的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并拥有与American National股东的一般安排不同或除此之外的安排。此类权益包括任命Wende Kotouc为关联董事会成员、与American National和American National Bank的某些执行官的现有雇佣协议相关的付款、授予American National普通股的完全既得股份以结算未偿还的American National股票红利奖励、在合并完成后获得赔偿和保险范围的权利，以及关联公司签订选定的附属协议，在这些协议中，在合并生效时预期为关联人的某些人拥有或将拥有重大权益。美国国家董事会在作出批准合并和合并协议的决定时，以及在建议美国国家股东批准合并协议时，都意识到了这些利益，并考虑了这些利益等事项。见题为“合并—— American National董事和执行官在合并中的利益”一节。

如果合并因任何原因未能完成，Associated和American National都可能遭受一系列不利后果。例如，两家公司的管理团队可能为合并投入了大量时间和资源，可能会以寻求其他战略机会或举措为代价。因此，如果合并未能完成，两家公司都不会实现交易的预期收益，其业务可能会因管理层注意力和资源的转移而受到负面影响。此外，未能完成合并可能会给员工、客户和其他利益相关者带来不确定性，并可能对公司的关系、市场地位和整体业务前景产生不利影响。

在合并悬而未决期间，Associated和American National将受到业务不确定性和合同限制的影响。

无论合并是否最终完成，围绕合并对员工和客户的潜在影响的不确定性可能会对Associated和American National产生不利影响。这些不确定性可能会损害Associated’s和American National在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Associated或American National有业务往来的人寻求改变或终止现有的业务关系。

此外，除某些例外情况外，American National已同意，其及其各子公司将（i）在所有重大方面正常开展业务，以及（ii）尽合理最大努力维持和维护其业务组织及其与雇员、管理人员、董事、客户、存款人、供应商、代理银行、对其业务有管辖权的政府实体以及与American National或其任何子公司有重大业务关系的其他第三方的关系。此外，American National和Associated已同意，它们及其各自的子公司均不会采取任何旨在或合理预期会对从联邦储备委员会或合并协议所设想的交易所需的OCC获得任何必要批准的能力产生不利影响或实质性延迟的行动，或导致未能满足完成合并的任何条件，除非适用法律可能要求。

American National还同意不采取可能阻止其寻求其他有益机会或从事某些商业活动的某些行动，但在某些例外情况下，这可能会在合并完成之前出现。Associated已同意在生效时间之前对其业务活动实施一套较为有限的限制。对American National和Associated的这些限制可能会阻止他们在合并生效时间之前寻求某些商业机会或采取某些公司行动。有关适用于联营公司和American National的限制性契约的描述，请参见标题为“合并协议——契约和协议——合并完成前的业务行为”的部分。

American National股东将因合并而获得的关联普通股股份将享有与American National普通股股份不同的权利。

在合并中，American National股东将成为关联股东，他们作为关联股东的权利将受威斯康星州法律和关联公司的管理文件管辖。与关联普通股相关的权利不同于与美国国家普通股相关的权利。关于关联普通股相关的不同权利的讨论，见题为“股东权利的比较”一节。

American National股东在合并中无权享有评估权。

评估权（又称异议权）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司

支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收到就特别交易向股东提供的对价。由于完成合并所需的股东投票是由American National投票股东一致书面同意获得的，因此完成合并不需要进一步的American National股东批准，American National股东无权享有任何异议者或评估权。有关异议人权利的更多信息，请参见标题为“合并——合并中没有异议人或评估权”的部分。

合并协议限制了American National寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购American National。

合并协议包含限制American National直接或间接发起、征求、有意鼓励或有意促进有关某些收购交易的任何查询或提议的“无商店”契约。具体而言，禁止American National与任何人就直接或间接收购或购买American National及其子公司20%或以上的合并资产，或其资产单独或合计构成American National合并资产20%或以上的American National或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的20%或以上进行谈判、向其提供机密或非公开信息，或参与与任何人的讨论。这些限制还适用于任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有American National或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的20%或更多，其资产单独或合计构成American National合并资产的20%或更多，以及涉及American National或其子公司的资产单独或合计的任何合并、合并、股份交换或其他业务合并、重组、资本重组、清算、解散或类似交易，构成美国国民公司合并资产的20%或以上。此外，在合并协议期限内，禁止American National及其子公司和代表批准或订立与任何此类收购提议有关的任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（无论是书面或口头的、具有约束力或不具约束力的）。有关American National根据合并协议须遵守的无商店条款的讨论，请参见标题为“合并协议——不征求其他要约的协议”的部分。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或很大一部分American National的潜在第三方收购方考虑或提议该收购。

与联营公司业务相关的风险因素

您应该阅读并考虑特定于Associated业务的风险因素，这些风险因素也会影响合并后的存续公司。这些风险在Associated最近向SEC提交的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本信息声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关以引用方式并入本信息声明/招股说明书的信息的位置，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本信息声明/招股说明书可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、期望、目标、预测，以及关于拟议合并的好处的陈述，Associated和American National的计划、目标、期望和意图，预期完成合并的时间，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受众多假设、风险、估计、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素会随着时间而变化，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或事件存在重大差异，包括由于以下提及的因素。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“寻求”、“预期”、“继续”、“相信”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“将”、“计划”、“趋势”、“目标”、“目标”、“展望”、“预测”、“目标”或类似表达方式，或未来或条件动词，如将、可能、可能、应该、将、可能或类似变体。这些前瞻性陈述旨在遵守1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。

Associated和American National警告称，本通讯中的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以评估，并且可能会根据在许多情况下超出Associated和American National控制范围的因素而发生变化。虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异的某些因素：

•

一般经济、政治或行业状况的变化；

•

商业和经济状况恶化，包括持续的通货膨胀、供应链问题或劳动力短缺、全球经济状况和地缘政治问题的不稳定，以及金融市场的波动；

•

美国贸易政策变化，包括征收关税和报复性关税；

•

大流行和其他灾难性事件或灾难对全球经济和金融市场状况的影响以及Associated’s和American National各自的业务、经营业绩和财务状况；

•

与银行倒闭和其他波动相关或导致的影响，包括潜在增加的监管要求和成本，例如联邦存款保险公司（“FDIC”）的特别评估、长期债务要求和提高的资本要求，以及对宏观经济状况的潜在影响，这可能会影响包括联合银行和美国国家银行在内的存款机构吸引和留住储户以及借入或筹集资本的能力；

•

未投保存款意外流出，这可能需要联合银行或美国国家银行亏本出售投资证券；

•

改变利率，这可能会对联合银行和美国国家银行投资证券组合的价值产生负面影响；

•

联合银行或美国国家银行投资组合的价值损失，这可能会对市场看法产生负面影响，并可能导致存款提款；

•

社交媒体对市场看法和联合银行、美国国家银行和银行声誉的影响；

•

网络安全风险；

政府行为、审查、审查、改革、法规和解释的性质、程度、时间和结果，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔III监管资本改革》相关的行为，以及涉及SEC、OCC、联邦储备委员会、FDIC、消费者金融保护局和州级监管机构的行为；

•

可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况的发生；

•

可能对关联公司或American National提起的任何法律诉讼的结果；

•

延迟完成涉及Associated和American National的拟议合并；

•

未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加可能对存续公司或合并的预期收益产生不利影响的条件的风险）；

•

未能及时或完全满足合并的任何条件；

•

与合并有关的预期收益、成本节约和有形账面价值“返利”率未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于两家公司整合的影响或产生的问题，或由于联营公司和American National开展业务的地区的经济实力和竞争因素；

•

合并协议所设想的合并和其他交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；

•

Associated和American National在合并的时间、完成以及会计和税务处理方面达到预期的能力；

•

转移管理层对Associated和American National各自正在进行的业务运营和机会的注意力；

•

Associated与American National的业务、客户或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而导致的不良反应或变化；

•

成功完成Associated与American National合并整合的能力；

•

在整合Associated和American National的运营、技术或企业文化方面遇到困难或延误；

•

联营公司就合并事项增发其股本股份导致的稀释；及

•

其他可能影响Associated和American National未来业绩的因素。

可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在Associated截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及提交给SEC的其他相关文件中找到，这些文件通过引用并入本信息声明/招股说明书，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。

所有前瞻性陈述的全部内容都受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，并以当时可获得的信息为基础。关联公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的实际结果、新信息或未来事件、假设变化或情况变化或影响前瞻性陈述的其他因素，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求。如果Associated更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断Associated将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅Associated向SEC提交的报告，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。

Associated and American National明确表示完全符合本信息声明/招股说明书中包含或提及的警示性声明可归属于他们中的任何一方或代表他们行事的任何人的所有前瞻性声明。

下表显示（1）于2025年11月28日（宣布合并前的最后一个交易日）及截至2026年1月5日（本资料说明/招股章程日期前的最近实际可行日期）收市时的关联普通股市值，以及（2）基于合并对价价值的American National普通股股份在该日期的隐含价值。每股American National股票的等价价格是合并对价的假设隐含价值。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设合并中收到的每股关联普通股价格等于26.29美元，即2025年11月28日的每股关联普通股收盘价，那么American National股东将获得36.250股关联普通股，每股American National普通股价值为26.29美元，代表每股American National普通股的总隐含价值约为953.01美元。


	每股收市价关联普通股		每股隐含价值美国国民普通股⁽¹⁾
2025年11月28日	$	26.29	$	953.01
2026年1月5日	$	26.44	$	958.45

(1)	按规定日期的纽交所关联普通股价格乘以兑换比率计算。

Associated历来向Associated普通股持有人支付季度现金股息，最近，Associated董事会宣布并经Associated董事会批准，在2025年前三个财政季度的每个财政季度，Associated支付常规季度股息为每股Associated普通股0.23美元，在2025年第四财政季度支付每股Associated普通股0.24美元的股息。关联普通股持有人无权获得股息，无法保证关联公司未来将继续支付股息。国内和全球经济的低迷可能会导致Associated董事会考虑，除其他外，取消为Associated普通股支付的股息。这可能会对关联普通股的市场价格产生不利影响。此外，作为一家银行控股公司，Associated支付股息的能力受制于美联储关于资本充足率和股息的指导方针。出于安全性和稳健性考虑，股息也可能受到限制。

美国国民

美国国家普通股没有既定的公开交易市场，如果合并不发生，预计美国国家普通股也不会发展市场。没有任何注册经纪商/交易商在American National普通股中做市，也没有任何此类股票的股票在任何证券交易所或自动报价系统上市交易或报价。截至合并生效时，除关联股东与American National有投票权股东就合并订立的转让、投票权和登记权协议外，将不会有任何关于American National普通股有效的股东协议、投票信托或类似安排。截至2026年1月5日，即提交本信息声明/招股说明书前的最后实际可行日期，约有35名American National普通股的记录持有人。

American National股东有权从合法可用的资金中获得股息，如American National董事会自行决定宣布的那样，但须遵守合并规定的限制

协议。美国国家董事会历来宣布并支付美国国家普通股的定期季度现金股息。作为一家内布拉斯加州公司，American National在NMBCA下的分配方面受到某些限制。一般来说，内布拉斯加州公司只有在分配后（i）公司能够在正常经营过程中支付到期债务，以及（ii）公司的总资产不低于其总负债加上解散时满足优先权利所需的任何金额之和时，才能进行分配，包括股息。此外，联邦和州银行业法律法规和州公司法，以及合并协议下的适用限制，限制了American National可宣布和支付的股息和分配金额，以及American National Bank可向American National宣布和支付的金额。

Associated Banc-Corp是一家根据《BHC法案》注册的银行控股公司。其银行子公司Associated Bank的历史可以追溯到1861年Neenah银行的创立。Associated于1964年在威斯康星州注册成立，直到1969年获得美联储收购三家银行的许可后才开始运作。截至2024年12月31日，Associated拥有（1）1家全国特许商业银行—— Associated Bank，其总部位于威斯康星州格林贝，为中西部上游的当地社区提供服务；（2）1家全国特许信托公司—— Associated Trust Company，其总部位于威斯康星州密尔沃基，以及（3）12家有限目的银行和非银行子公司，这些子公司位于或主要在其三州分行足迹（威斯康星州、伊利诺伊州和明尼苏达州）开展业务，与银行业务或金融业务性质密切相关或附带。截至2025年9月30日，Associated的合并资产总额约为445亿美元，贷款总额约为310亿美元，存款约为349亿美元。根据截至2025年9月30日报告的总资产，Associated是总部位于威斯康星州的最大银行控股公司。

联合银行在威斯康星州、伊利诺伊州和明尼苏达州运营着187家银行分支机构，为100多个不同社区提供服务。大多数银行地点都是我们拥有的独立式建筑，有直通车和停车场；一个较小的子集居住在超市和办公大楼中，这些通常是租赁的。联合银行还在印第安纳州、密歇根州、密苏里州、纽约州、俄亥俄州和德克萨斯州设有贷款生产办事处。

Associated的普通股在纽约证券交易所的交易代码为“ASB”。

Associated的主要行政办公室位于威斯康星州格林贝市主街433号，电话号码为（920）491-7500。Associated的网站是https://www.associatedbank.com。Associated网站上包含的信息不构成本信息声明/招股说明书的一部分，也不纳入本信息声明/招股说明书。

有关联营公司及其附属公司的更多信息包含在本信息说明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

American National是一家内布拉斯加州公司，成立于1964年，注册为银行控股公司，根据《BHC法案》选择了金融控股公司地位。American National的主要活动包括持有其拥有多数股权的附属银行American National Bank的股票，并通过American National Bank提供广泛的银行业务和相关业务活动。

截至2025年9月30日，American National的综合资产总额约为53亿美元，贷款总额约为38亿美元，存款总额约为47亿美元。

American National的主要行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈市西道奇路8990号，其电话号码为（800）279-0007。American National的网站可在https://www.american.bank上查阅。American National网站所载信息不构成本信息声明/招股说明书的一部分，也不纳入本信息声明/招股说明书。

信息声明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个信息说明/招股说明书以及其他转给您的文件，以更全面地了解此次合并。此外，有关联营公司的重要业务和财务信息以引用方式并入本信息说明/招股说明书。您可以按照题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得通过引用并入本信息说明/招股说明书的信息。

合并条款

Associated和American National各自的董事会一致通过了合并协议。根据合并协议的条款和条件，在合并完成时，American National将与联营公司合并，联营公司作为存续公司。紧随合并完成后或在关联公司自行决定的较晚时间，美国国家银行将与关联银行合并并并入关联银行，关联银行作为存续银行。

根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股American National普通股（不包括合并协议下的某些股份除外）将转换为收取合并对价36.250股关联普通股的权利。关联公司将不会在合并中发行任何关联普通股的零碎股份。在合并中原本有权获得一小部分关联普通股的美国国民股东，将获得一笔现金（向下舍入到最接近的一分钱），而不计利息，等于关联普通股股份的零碎部分，该零碎部分由（i）《华尔街日报》在紧接收盘日前一个交易日结束的连续五个完整交易日内所报道的关联股票在纽约证券交易所的收盘价的平均值乘以（ii）该股份的零碎部分（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有美国国家普通股股份后并在以小数点后表示时四舍五入到最接近的千分之一）的关联普通股，否则该持有人将有权根据合并协议获得。

有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件和终止或修订合并协议的规定的信息，请参见标题为“合并协议”的部分。

American National的合并原因；美国国家董事会的建议

美国国民银行董事会认为，合并符合美国国民银行及其股东的最佳利益。在达成一致批准合并协议的决定时，American National董事会与American National的执行管理层以及American National的法律和财务顾问协商，对合并和合并协议进行了评估，并考虑了一些积极因素，包括以下因素，这些因素没有按优先顺序提出，也不是详尽无遗的：

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其对American National的业务、运营、监管和财务状况、资产质量、收益、贷款组合、资本和前景的了解，包括作为独立组织和作为与联营公司合并的公司的一部分；

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考虑到合并后的公司更大的规模、资产基础、资本、市值和地理足迹，合并后的公司可以获得的扩大的可能性，包括有机增长和未来的收购；

American National股东（American National有投票权的股东除外）将获得作为合并对价在纽约证券交易所上市的关联普通股的自由流通股份，并且American National有投票权的股东将有权根据转让、投票权和登记权协议中规定的条款和条件，在合并完成后将其作为合并对价收到的关联普通股股份的出售进行登记，因此，与目前American National股东可获得的极其有限的流动性选择相比，合并将为American National股东提供实质上更好的流动性（尽管根据转让、投票权和登记权协议适用于American National投票股东的某些转让限制）；

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关联普通股的历史表现；

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就美国所得税而言，以关联普通股形式支付的合并对价预计对关联股东免税；

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American National认为American National和Associated拥有相似的战略愿景，并且Associated强调了American National在开展业务时所接受的许多相同价值观，例如致力于基于关系的社区银行业务、卓越的客户服务、员工发展和机会、积极参与所服务的社区以及向股东交付价值；

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认为与较大的银行控股公司Associated的合并可以提供实现规模经济的机会，增加基础设施和运营支持，并增强客户产品和服务，从而使American National能够长期保持竞争力；

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与Associated的合并将提供American National目前市场足迹之外的显着多元化的好处，Associated在美国的大都市地区和地区设有分支机构，而American National并不为其服务；

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合并对美国国家银行员工的影响，包括在更大的组织中继续就业的前景以及同意向美国国家银行员工提供的各种福利；

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美国国家董事会对美国国家银行和联合银行运营的当前和未来环境的理解，包括国家和地方经济状况、利率环境、因监管举措和合规授权而增加的运营成本以及银行业持续整合的竞争影响；

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American National从财务和监管角度完成合并的能力，包括Associated获得所需监管批准和及时完成战略交易的往绩记录；

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对American National可用的战略选项进行广泛审查，包括继续作为独立实体，并考虑和权衡与每个选项相关的潜在风险和收益；

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该联营公司同意任命Wende Kotouc为联营公司董事会成员，从而有助于确保合并后的公司有机会从她的见解和经验中受益；

谈判合并协议和完成合并所涉及的重大努力和成本（包括某些成本和费用，如果合并未完成），以及完成合并所需的管理层大量时间和精力以及在合并未决期间可能对American National的日常运营造成的进一步干扰，包括转移管理层注意力和资源从American National的业务运营和走向完成合并的潜在风险；

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为订立合并协议，American National同意将被禁止寻求某些战略性业务替代方案；

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合并协议条款对American National在合并完成前开展业务的限制，这可能会延迟或阻止American National承接在合并完成前可能出现的战略和其他商业机会，包括考虑到完成合并的预期时间框架；

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American National股东可能就合并提起诉讼，即使在缺乏价值的情况下，仍可能导致分心和费用；

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将American National的业务、运营和员工队伍与Associated的业务、运营和员工队伍成功结合的挑战；

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American National的某些董事和执行官在合并中与其作为American National股东的利益不同或除此之外的利益，在本信息说明/招股说明书中题为“合并—— American National的董事和执行官在合并中的利益”的部分中有进一步描述；

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无法保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足，包括可能无法获得必要的监管批准或可能被延迟的风险，因此，合并可能无法完成或可能被延迟；

上述对美国国家董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括美国国家董事会考虑的实质性因素。在达成批准合并协议、合并、银行合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，美国国家董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。美国国家董事会将所有这些因素作为一个整体来考虑，并从整体上考虑了有利于和支持其批准合并协议的决心的因素。

需要注意的是，这一对美国国家董事会推理的解释以及本节中介绍的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的因素来阅读。

American National的董事和执行官在合并中的利益

在合并中，American National的董事和执行官将获得与所有其他American National股东相同的American National普通股股份对价。您应该知道，American National的一些执行官和董事在合并中的利益可能与American National股东的利益不同，或者除了一般的利益之外。这些利益描述如下。美国国家董事会意识到这些利益，并在达成一致批准合并协议及其所设想的交易的决定时考虑了这些事项，并建议美国国家投票股东批准合并协议（该批准已于2025年11月30日收到）。

就本披露而言，American National现任执行官包括以下所列个人：

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John Kotouc，American National Bank执行联席主席兼联席首席执行官，American National联席首席执行官；

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美国国家银行执行联席主席兼联席首席执行官、美国国家银行执行副总裁兼董事会成员Wende Kotouc；

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American National联席董事长兼联席首席执行官Dianne Lozier；

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David Ridder，首席银行官；

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Curt Becker，首席财务官；

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Stephanie Gould，首席传播和人才官；

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Benjamin Bemis，首席产品和运营官；

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Jason Tiedtke，首席信贷官；

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Jason Hansen，总裁–内布拉斯加州和爱荷华市场；和

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Steve Powell，总裁–明尼苏达市场。

American National此前已根据American National股票激励计划向某些员工授予股票奖金奖励，其中包括Kotouc先生、Kotouc女士和Lozier女士以外的执行官。在合并生效时间之前，在任何情况下都不会在2026年1月1日之前，American National将授予American National普通股的全部既得股份，以解决与每笔未偿还的American National股票红利奖励和根据American National股票激励计划承担的所有义务。就该和解协议发行的American National普通股股份总数合计不超过12,075股。此外，American National将向每位高管支付额外的现金付款（总额为其普通所得税），以支付因其裁决的结算而产生的应税普通收入的百分之五十（50%），所有此类税款的总额（包括其总额）不超过3,500，000美元。

假设合并发生在2025年12月1日，American National的执行官持有的American National股票红利奖励的总估计价值，加上上述的税收补偿付款，为9,606，250美元。

美国国家就业协议

American National已与其每位执行官签订了包含遣散条款的雇佣协议，但Kotouc先生和Lozier女士除外。根据这些安排的条款，在合并完成相关或之后发生符合条件的终止雇佣的情况下，受保高管可能有权获得遣散费。

根据美国国家就业协议，如果高管的雇佣因非因、死亡或残疾的任何原因被终止，或高管在任期内因正当理由辞职（如相关协议中定义的这些条款），高管将获得以下遣散费：（i）根据实现适用的绩效指标按比例分配的终止年度奖金，在向同行高管支付年度奖金的同时以现金方式一次性支付；（ii）Becker先生、Bemis先生、Gould女士、Hansen先生、Kotouc女士、Powell先生，Ridder先生和Tiedtke先生将获得相当于紧接终止年度前三年平均总薪酬（定义见雇佣协议）的1x-3x的倍数的金额，在两年内分两次等额支付（Tiedtke先生（其遣散费将在一年内按月分期支付）和Becker先生（其遣散费将一次性支付）除外。每位执行官还将获得最长18个月的COBRA保费现金付款。上述付款将以执行官以American National提供的表格执行和不撤销有利于American National的索赔解除为条件。

根据雇佣协议，每名执行官同意在终止雇佣关系后的十二个月内不招揽American National或American National Bank的员工或客户。汉森和鲍威尔还同意在终止雇佣关系后的十二个月内不与美国国家银行或美国国家银行竞争。

假设合并和符合条件的终止雇佣发生在2025年12月1日，如果此类高管在合并后立即经历符合条件的终止雇佣，则根据雇佣协议将支付的潜在付款的估计总价值为14756959美元。

American National维持一项不合格的递延补偿计划，据此，Becker和Hansen先生以及Gould女士各自参与。根据该计划的条款，如果参与者在控制权变更后两年内终止雇用，那么该参与者账户的剩余既得余额将一次性支付给他或她。就该计划而言，合并将构成控制权变更。执行官的递延账户是完全归属的。假设合并和终止雇用发生在2025年12月1日，将根据其既得账户余额向参与不合格递延补偿计划的执行干事支付的款项的估计总值为1534527美元。

董事及高级人员赔偿及保险

根据合并协议的条款，在合并生效时间或之前，American National将获得并全额支付保费，且存续公司将在生效时间之后的六年期间维持“尾部”预付董事和高级职员责任保险单或保单，前提是存续公司将无需为此类扩展保险范围支出超过存续公司截至合并协议日期为此类保险支付的当前年度保费的300%的金额。此外，合并协议规定，在生效时间后的至少六年内，在适用法律、American National条款、任何American National子公司的管理文件以及截至合并协议日期存在的任何赔偿协议允许的范围内，存续公司将对American National现任和前任董事和执行官的成本或费用、判决、罚款、损失进行赔偿并保持无害，并将垫付费用，因该人是或曾经是American National或其任何子公司的董事或高级管理人员而引起的损害赔偿或责任。这一赔偿和保险范围在题为“合并协议——董事和高级管理人员赔偿和保险”的部分中有进一步描述。

Koutoc咨询协议

Associated与Kotouc先生签订了一份日期为2025年11月30日的咨询协议，据此，视合并完成情况而定，Kotouc先生在American National和American National Bank的雇用将在合并结束之日终止，他将在其终止日期后的两年内作为顾问向Associated提供服务。就其顾问角色而言，Kotouc先生将获得每年40万美元的年度聘用金。咨询协议还规定，Kotouc先生将受制于一项不参与竞争的盟约、一项不招揽员工的盟约和一项不招揽客户的盟约，在他与美国国民银行和美国国民银行的雇佣关系终止后，这三项盟约各持续三年。

转让、表决权和登记权协议

正如“合并协议——转让、投票权和注册权协议”中进一步讨论的那样，Associated已与American National有投票权的股东、隶属于拥有American National有投票权普通股的American National董事会成员的信托公司签订了转让、投票权和注册权协议。根据这项协议，除其他事项外，这类股东将有权享有某些惯常的登记权利。

截至本信息声明/招股说明书之日，American National没有其他执行官与存续公司或其任何关联公司就合并完成后与存续公司或其一个或多个关联公司的个人雇佣安排达成任何协议。然而，这些个人与未来存续公司之间可能会订立此类安排。

自生效时间起，关联董事会将增加一名董事，美国国家银行执行联席主席兼首席执行官、执行副总裁兼美国国家董事会成员Wende Kotouc将被任命为关联董事会成员，并将根据适用于关联公司所有董事的公司治理准则和标准任职。在涉及关联董事会因其2026年年会而扩大的某些情况下，关联公司和American National可相互接受的另外一名个人可被任命为关联董事会成员；然而，目前预计不会有这种扩大。同样在生效时间，直至其后根据法律或相关条款或相关章程发生变更，截至紧接合并生效时间之前的关联公司高级职员将是存续公司的高级职员。

Kotouc女士现年62岁，自2019年7月起担任美国国家银行执行联席董事长兼首席执行官和美国国家银行公司执行副总裁。她于2017年5月成为美国国家银行董事会执行联席主席。Kotouc女士自2013年5月10日起担任American National董事会成员，最初于1999年10月受聘进入该行。Kotouc女士在社区参与和领导方面有着悠久的历史，包括目前在奥马哈机场管理局董事会、克赖顿大学董事会、救世军奥马哈董事会、执行委员会和基督社区教会管理委员会任职。Kotouc女士与美国国家银行的薪酬安排包括40万美元的基本工资和最近一次在2026年获得的487,500美元的目标奖金机会。Kotouc女士是美国国家银行雇佣协议的一方，该协议的条款在下文“美国国家银行董事和执行官在合并中的利益——美国国家雇佣协议”中进行了描述。Kotouc女士与Associated的任何董事或执行官之间没有家庭关系。除本信息声明/招股说明书其他部分所讨论的情况外，Kotouc女士在与Associated进行的任何现有或当前拟议的需要根据S-K条例第404（a）项进行披露的交易中没有直接或间接的重大利益。

会计处理

Associated根据GAAP编制财务报表。此次合并将按照美国通用会计准则的收购会计法，作为Associated对American National的收购进行会计处理。关联公司将被视为会计目的的收购人。

监管批准

要完成合并和银行合并，Associated和American National需要获得某些监管机构的批准或同意，或向某些监管机构备案。根据合并协议的条款，Associated和American National已同意相互合作，并尽各自合理的最大努力迅速准备和提交所有必要的文件，以实现所有申请、通知、呈请和备案（以及在获得所需的申请、通知、呈请和备案的情况下

监管机构的批准，尽其合理的最大努力在合并协议日期后30天内进行此类备案），在切实可行的范围内尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这是完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。这些批准包括美国联邦储备委员会和OCC（如适用）对合并和银行合并的批准。合并协议中的任何内容将被视为要求关联，并且American National不得（未经关联人的书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何合理可能对存续公司及其子公司整体产生重大不利影响的条件或限制，在合并生效后（以相对于American National及其子公司整体而言的规模衡量）（“重大负担的监管条件”）。

申请获得批准，仅指已满足或放弃批准的法定和监管标准。这并不意味着审批机关认定American National股东在合并中将获得的对价是公平的。监管机构的批准并不构成对合并的认可或推荐。

Associated和American National认为，合并不会引起重大的监管担忧，他们将能够获得所有必要的监管批准。然而，无法保证将获得下文所述的所有监管批准，如果获得，则无法保证此类批准的时间、公司以令人满意的条款获得此类批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，无法保证此类批准不会施加单独或总体上会或可以合理预期会在合并完成后对存续公司的业务、资产、经营业绩或财务状况产生不利影响的条件或要求。同样，也不能保证美国联邦或州监管或竞争主管机构不会试图对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，这种质疑的结果将是什么。

美国联邦储备委员会和OCC

根据《BHC法案》第3条，此次合并尚需获得美国联邦储备委员会的批准。根据《国家银行法》和《联邦存款保险法》（“银行合并法”）第18（c）节，银行合并需获得OCC的批准。美国联邦储备委员会和OCC在根据《BHC法案》和《银行合并法案》第3条就申请采取行动时，分别考虑了许多因素。这些因素包括所涉公司和银行的财务和管理资源（包括对资本充足性、流动性和盈利表现的考虑，以及高级职员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及遵守适用法律法规的记录）和存续公司的未来前景。美国联邦储备委员会和OCC还会考虑申请人在打击洗钱方面的有效性、所服务社区的便利和需求，以及该提案将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。美国联邦储备委员会和OCC不得批准会对任何银行市场的竞争或资源集中产生重大不利影响的提案。

在考虑根据《BHC法案》第3条或《银行合并法案》（如适用）提出的申请时，美国联邦储备委员会和OCC还审查了相关受保存款机构根据《社区再投资法》（“CRA”）的履约记录，据此，联邦储备委员会和OCC还必须考虑到关联公司和American National各自在满足其存款机构子公司所服务的整个社区，包括中低收入社区的信贷需求方面的履约记录。在最近的CRA绩效评估中，联合银行和美国国家银行分别获得了“出色”和“令人满意”的CRA绩效总体评级。

美国联邦储备委员会和OCC不得批准会大幅减少竞争或倾向于造成垄断的申请，除非美国联邦储备委员会或OCC发现，拟议交易的任何反竞争影响在公共利益方面明显超过了该提案在满足拟服务社区的便利和需求方面的可能效果。在评估拟议交易的潜在竞争影响时，美国联邦储备委员会和OCC与司法部（“司法部”）协商，经请求，司法部将编制一份竞争因素报告，供联邦储备委员会和OCC考虑。

对于州际合并交易，美国联邦储备委员会和OCC会根据1994年《Riegle-Neal州际银行和分行效率法案》（“Riegle-Neal法案”）考虑某些额外因素，包括收购银行控股公司的资本状况、有关被收购银行最低年龄的州法律、全国和全州范围内的存款集中情况，以及遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法。

向美国联邦储备委员会和OCC首次提交的申请发生在2025年12月30日。

公开通告及评论

根据《BHC法案》、《银行合并法案》以及美国联邦储备委员会和OCC的规定，需要就向美联储和OCC提出的申请发布通知，并有机会征求公众意见。美国联邦储备委员会和OCC会考虑第三方评论者的观点，特别是关于合并各方的CRA绩效和对其社区的服务记录这一主题。作为合并交易审查程序的一部分，美国联邦储备委员会和OCC经常收到来自社区团体和其他人士的抗议。这些机构还被授权举行一次或多次公开听证会或会议，前提是这些机构认为此类听证会或会议是适当的。收到书面意见或任何公开会议或听证会可能会延长这些机构审查适用申请的期限。

律政司检讨及轮候期

除联邦储备委员会外，美国司法部同时对合并进行竞争性审查，以分析合并的竞争影响，并确定合并是否会导致违反反垄断法。根据《BHC法案》第3条批准的交易通常可能要到收到适用的联邦机构的批准后30天才能完成，在此期间司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑。经适用的联邦机构批准并征得美国司法部同意，等待期可减至不少于15天。除非法院另有特别命令，否则启动反垄断诉讼将中止这种批准的有效性。

在审查合并时，美国司法部可能会以不同于联邦储备委员会的方式分析合并对竞争的影响，因此，美国司法部可能会就合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会不同的结论。美国司法部不反对合并的决定可能不会阻止私人或州检察长提起反垄断诉讼。无法保证司法部、私人或州检察长不会对合并提出质疑。

额外监管批准和通知

请求批准的额外通知和/或申请可能会提交给其他各种联邦、州和非美国监管机构和自律组织。

关联普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“ASB”。根据合并协议的条款，关联公司将促使在合并中发行的关联普通股股份在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。合并协议规定，如果此类股票未获授权在纽约证券交易所上市，则关联公司和American National均无需完成合并，但须收到正式的发行通知。合并后，关联普通股股票将继续在纽约证券交易所上市。

合并中无异议人或评估权

American National股东无权享有与合并有关的任何异议者或评估权。

信息声明/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节和本信息说明/招股说明书其他地方的描述以合并协议的完整文本为准，并通过引用对其进行整体限定，合并协议作为附件A附于本信息说明/招股说明书并以引用方式并入本文。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们促请您阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。本节无意为您提供任何有关Associated或American National的事实信息。这些信息可以在这份信息声明/招股说明书的其他地方以及与SEC相关的公开文件中找到，如题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

关于合并协议的说明

合并协议和本条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本信息声明/招股说明书或Associated向SEC提交的公开报告中包含的有关Associated和American National的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Associated和American National的事实披露。合并协议一方面包含Associated的陈述和保证，另一方面包含American National仅为另一方的利益而作出的陈述和保证。Associated and American National在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受到Associated and American National就谈判合并协议条款所同意的重要限制。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确立在另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是确立事项为事实。这些陈述和保证也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，有些还受限于Associated和American National各自就合并协议和向SEC提交的某些文件交付的机密披露时间表中包含的事项。此外，与陈述和保证的标的相关的信息（截至本信息声明/招股说明书日期并不准确）自合并协议日期以来可能已发生变化。因此，任何人不应依赖合并协议中的陈述和保证作为在作出或以其他方式作出时有关关联公司和American National的实际事实状态的特征，并且应仅与本信息声明/招股说明书其他地方提供的其他信息一起阅读或通过引用并入本信息声明/招股说明书。请看题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的Structure

合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，American National将与联营公司合并，联营公司继续作为合并中的存续公司。紧随合并之后或在联营公司可能自行决定的较晚时间，美国国家银行将与联营银行合并并并入联营银行，联营银行继续作为银行合并中的存续银行。合并协议获得Associated and American National各自董事会的一致通过。

关联公司可在合并生效时间之前的任何时间，在关联公司合理要求的情况下并在合理范围内更改实现合并的方法，并且American National同意根据关联公司合理要求对合并协议进行修订，以实现此类重组；但前提是，除非合并协议经各方同意进行修订

根据合并协议中的条款，此类变更不得（i）改变或改变合并对价的金额或种类，（ii）对合并对American National股东的税务处理产生不利影响，或（iii）有合理可能导致合并完成（“完成”）被实质性延迟或无法或实质性延迟收到必要的监管批准。

合并对价

美国国家普通股

根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股American National普通股（不包括合并协议下的某些股份除外）将转换为获得36.250股关联普通股的权利（“合并对价”）。

转换为收取合并对价权利的American National普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销，自生效之日起将不复存在，而之前代表任何此类American National普通股股份的每一份旧证书（其中包括有关American National普通股股份所有权的记账式账户报表的参考）此后将仅代表收取（i）合并对价的权利，（ii）现金代替零碎股份，该等旧证书所代表的American National普通股的股份本应根据合并协议的条款转换为收取的权利，以及（iii）其持有人根据合并协议的条款有权收取的任何股息或分派，在每种情况下均无任何利息。先前代表American National普通股股份的旧证书将在根据合并协议条款交出该等旧证书时交换合并对价和前一句中规定的其他金额，包括以记账式形式代表相关普通股全部股份的股份证据（连同与此有关的任何股息或分配以及代替为此而发行的零碎股份的现金），不附带任何利息。

如果在生效时间之前，关联普通股或American National普通股的已发行股份已增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，在任何此类情况下，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变化，或存在任何特别股息或特别分配（为免生疑问，不包括美国国家披露附表中规定的现金股息），将对合并对价进行适当和相称的调整，以赋予American National股东在该事件发生前与合并协议所设想的相同的经济效果；但前提是这将不允许American National就其证券采取合并协议条款禁止的任何行动。在生效时，American National或联营公司拥有的所有American National普通股股份（在每种情况下，不包括在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的American National普通股（A）股份，或以受托人或代理机构身份以其他方式持有的由第三人实益拥有的股份）

American National股票红利奖励在合并生效时间之前，在任何情况下都不会在2026年1月1日之前，American National将授予American National普通股的全部既得股份，以解决与每笔未偿还的American National股票红利奖励和根据American National股票激励计划承担的所有义务。就该和解协议发行的American National普通股股份总数合计将不超过12,075股。此外，American National将向股票红利奖励的每位持有人支付额外的现金付款（总额为其普通所得税），以支付因其奖励结算而产生的应税普通收入的百分之五十（50%），所有此类税款的总额（包括其总额）不超过3,500，000美元。

治理和治理文件

在生效时间，紧接生效时间前生效的关联条款将是关联公司的公司章程，直至其后根据适用法律进行修订，而紧接生效时间前生效的关联章程将是关联公司的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

自生效时间起，关联董事会将增加一名董事，美国国家银行执行联席主席兼首席执行官、执行副总裁兼美国国家董事会成员Wende Kotouc将被任命为关联董事会成员，并将根据适用于关联公司所有董事的公司治理准则和标准任职。同样在生效时间，直至其后根据法律或相关条款或相关章程发生变更，截至紧接合并生效时间之前的关联公司高级职员将是存续公司的高级职员。

更多内容见题为“合并——合并后关联公司的治理”一节。

合并完成及生效时间

根据合并协议中规定的条款和条件，交割将于美国中部标准时间上午10：00通过电子交割交换远程进行，在合并协议中规定的所有交割条件（根据适用法律）满足或放弃后不超过五（5）个工作日（根据其性质将在交割时满足但须在交割时满足或放弃的条件除外），除非各方以书面形式约定另一日期、时间或地点。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。

在截止日期或之前，根据适用法律，Associated and American National将促使分别向威斯康星州金融机构部门和内布拉斯加州国务卿提交与合并有关的合并条款。合并将根据WBCL和NMBCA的相关规定自合并条款规定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间生效。

转换股份；交换美国国家股票证书

转递函

在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其后十（10）个工作日（或其后的第一个工作日，如果该第十天不是一个工作日），关联公司将促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一份或多份代表American股份的旧证书

紧接生效时间之前的国家普通股根据合并协议的条款，在每种情况下都会发出送文函（其中将具体说明将进行交付，只有在将旧证书适当交付给交易所代理时，旧证书的丢失和所有权风险才会转移）以及用于实现旧证书的交出以换取合并对价和任何现金代替将发行或支付的零碎股份以及将支付的任何股息或分配的使用说明。如此交还的旧证书将被注销。

在任何旧证书遗失、被盗或毁损的情况下，在声称该旧证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如有关联公司或交易所代理人要求，则该人将按关联公司或交易所代理人可能确定的合理必要数额张贴债券，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁的旧凭证合并对价和任何现金代替根据合并协议可交付的零碎股份。

在生效时间后，在紧接生效时间之前已发行和流通的American National普通股股份将不会在American National的股票转让账簿上发生转让。若在生效时间后，代表该等股份的旧凭证被出示以转让给交易所代理，则将被注销并交换为合并对价、现金代替零碎股份以及根据合并协议的规定，出示该等旧凭证的持有人有权获得的股息或分配。

关联公司、American National、交易所代理或任何其他人均不对任何根据适用的废弃财产、escheat或类似法律善意交付给公职人员的American National普通股股份的前持有人承担责任。

扣缴

关联公司、交易所代理和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据合并协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项所要求的扣除和扣缴的金额。在关联公司、交易所代理人或任何其他适用的扣缴义务人（视情况而定）如此扣留并支付给适当的政府当局的金额范围内，就合并协议的所有目的而言，这些扣留的金额将被视为已支付给关联公司、交易所代理人或其他适用的扣缴义务人（视情况而定）就其进行扣除和扣缴的人。

股息及分派

在任何未交回的旧证书持有人根据合并协议交出该旧证书之前，不会向任何未交回的旧证书持有人支付就相关普通股宣派的股息或其他分配。在根据合并协议交出旧证书后，该证书的记录持有人将有权收取任何此类股息或其他分配，而不收取任何利息，因此，就该旧证书所代表的American National普通股股份已转换为根据合并协议收取的权利的关联普通股的全部股份而言，该等股息或其他分配已成为应付款项。

申述及保证

合并协议包含关联公司和American National各自就若干事项作出的陈述和保证，包括以下内容：

•

公司事项，包括适当的组织、资格和子公司；

当用于指关联或American National或存续公司时，是指单独或合计已经或将合理地可能对（i）该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况（作为一个整体）产生或将合理地可能产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，或（ii）该方及时完成合并协议所设想的交易的能力。

然而，对该方及其附属公司的业务、物业、资产、负债、经营业绩或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，将不会被视为包括以下影响：

•

在合并协议日期之后，在GAAP或其适用的监管会计要求或解释中发生的变化；

•

在合并协议日期之后，对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律、规则或条例或法院或政府实体对其解释的变更；

•

在合并协议日期后，在全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）中影响金融服务行业的一般而非具体与该方或其子公司有关的条件的变化；

•

变更，于合并协议日期后，因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害，或因任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而导致；

•

公开披露合并协议的执行情况，公开披露合并协议拟进行的交易，或在考虑合并协议拟进行的交易时经另一方事先书面同意而采取的合并协议明确要求的行动；或者

•

一方普通股交易价格下跌或本身未能达到盈利预测或内部财务预测（前提是在确定是否发生了重大不利影响时可考虑此类下跌或失败的根本原因，除非本定义另有排除），但就上述第一、第二、第三和第四项而言，此类变化的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况不成比例地不利的情况除外，整体来看，与主要在该方及其子公司所在地区经营的其他银行及其控股公司相比。

合并协议中的陈述和保证不在生效时间内有效。

盟约和协定

合并完成前的业务行为

在合并协议生效时间或更早终止之前，除非合并协议明确设想或允许、法律要求或关联公司书面同意，否则American National将并将促使其子公司：（i）按照以往惯例在所有重大方面按正常过程中开展业务，以及（ii）尽合理最大努力维持和维护其与雇员、高级职员、董事、客户、存款人、供应商、代理银行的完整业务组织关系，以及对其运营有管辖权的政府实体或与American National或其子公司有重大业务关系的其他第三方。在合并协议的生效时间或更早终止之前，American National and Associated不会，也不会导致其各自的子公司采取任何旨在或合理预期会对获得美国联邦储备委员会或OCC任何一方所需批准的能力产生不利影响或实质性延迟的行动

在每种情况下，除（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款（在每种情况下期限不超过六个月）外，（ii）产生存款负债，（iii）签发信用证，（iv）购买联邦基金，（v）出售存单，以及（vi）签订回购协议，在每种情况下，在条款和条件与以往惯例一致的正常业务过程中，都会因所借资金、票据、债权证或类似工具所证明的义务、售后回租交易而产生任何债务，资本或融资租赁或其他类似融资安排（不包括仅在American National与其任何全资子公司之间或之间的债务），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，成为对任何其他人（American National的任何全资子公司除外）的义务负责；

•

调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

•

除美国国家披露时间表规定的情况外，就任何股息或任何其他分配作出、宣布、支付或设定记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得，其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券或任何可转换为或可交换为其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券的证券或义务（无论是目前可转换或仅在时间推移或发生某些事件后才可转换）（但American National的任何子公司向American National或其任何全资子公司支付的股息除外）；

•

授予任何股票期权、股票增值权、业绩份额、限制性股票单位、股票红利奖励、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，包括American National股票红利奖励，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以获得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；

•

发行、出售或以其他方式允许发行在外的任何额外股本或其他股权或有表决权的证券或可转换或交换为其股本的任何股份或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以获取任何股本或其他股权或有表决权的证券的证券，但截至合并协议日期和美国国家披露时间表中规定的美国国家股票红利奖励的归属或结算除外；

•

向全资附属公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其任何重要财产或资产，或取消、解除或转让对任何该等人的任何重大债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下均非在正常业务过程中；

•

除以受托人或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或清偿先前在正常经营过程中善意订立的债务外，在American National的全资子公司以外的任何其他个人、公司或其他实体的任何财产或资产中进行任何投资或收购，无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式；

•

（i）终止、实质上修订或放弃某些重大合约的任何重大条文，或对任何规管其任何证券的条款的文书或协议作出任何重大更改，但在正常业务过程中正常续期合约而无重大不利更改除外

与American National或其子公司有关的条款或（ii）订立某些重要合同，在每种情况下，除在正常业务过程中外（但为免生疑问，为包含任何包含对American National具有约束力的不竞争或不邀约义务、包含任何排他性交易、追回、最惠国、优先购买权、优先要约权或其他限制性契约的任何有关任何American National合同的上述行动，或产生每年超过250,000美元的未来付款义务的任何行动，应被视为不在正常业务过程中）；

•

除美国国家披露时间表中规定的情况外，根据适用法律或在合并协议日期生效的任何美国国家福利计划的条款要求，（i）订立、采纳或终止任何美国国家福利计划（包括在合并协议日期生效时将被视为美国国家福利计划的任何计划、计划、政策、协议或安排），（ii）修订任何美国国家福利计划（包括任何计划、计划、政策、通过或订立的协议或安排，如果在合并协议之日生效）将被视为美国国民福利计划），但与过去惯例一致的日常业务过程中的微量行政修订除外，不会增加维持该计划、计划、政策或安排的成本或费用，或增加根据该计划、计划、政策或安排应付的福利，（iii）支付、授予或承诺支付或授予，任何American National股票红利奖励或其他基于股权的奖励，或增加就任何American National股票红利奖励或根据任何American National股票红利奖励（包括任何用于支付税款的红利）应付的金额，但《American National Disclosure Schedule》第5.2（f）节明确规定的除外，（iv）提议选择接受现金红利，以代替受American National股票红利奖励约束的全部或任何部分American National普通股股份，（v）加速归属、资助或支付，或以其他方式偏离适用的奖励协议中关于任何American National股票红利奖励或其他基于股权的奖励的归属、支付、结算或可行使性的条款，（vi）增加支付给其各自现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的薪酬（包括奖金、遣散费或解雇费）或其他福利，但不包括现任雇员（但不包括American National的首席执行官或联席首席执行官，美国国家银行的首席执行官或联席首席执行官或其各自的任何直接下属），任何此类增加（a）合计不超过本协议日期所有此类雇员的年基本工资或工资率的3.5%和（b）个别不超过本协议日期该雇员年基本工资或工资率的5%，（vii）订立任何集体谈判协议或类似协议或安排，（viii）为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资金，（ix）终止任何雇员、高级人员、董事或任何年基薪或工资或年顾问费高于150,000美元的独立承建商或顾问的雇用或服务（在每宗个案中均为因故除外），或（x）雇用或晋升任何雇员、高级人员、董事或任何年基薪或基薪高于或将高于150,000美元的独立承建商或顾问（因因因因故或自愿辞职而解雇或晋升以填补空缺的雇用或晋升除外，与该等新聘或晋升雇员领取的薪酬和福利不高于向离职雇员提供的薪酬和福利）；

•

除正常业务过程中的债务解决外，解决或妥协任何索赔、诉讼、诉讼或程序，而不是任何仅涉及总额不超过250,000美元的金钱损害赔偿的解决方案（扣除American National或其任何子公司就此收到的任何保险收益或赔偿、分摊或类似付款），但不涉及或造成不利先例，且不会对American National或其子公司或存续公司或其子公司的业务施加任何实质性限制；

•

（i）同意或同意发出限制American National或其附属公司各自业务或经营或对其产生不利影响的任何禁令、法令、命令或判决，或（ii）放弃或解除除在正常业务过程中以外的任何重大权利或索赔；

通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率风险进行重大重组或重大改变，但GAAP或任何政府实体实施或政府实体要求的适用法律、法规、指南或政策可能要求的情况除外；

•

实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP或任何政府实体规定的适用法律、法规、准则或政策可能要求的除外；

•

订立新的业务范围或在任何重大方面改变其贷款、抵押品资格、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价政策以及其他银行和经营、对冲、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何改变），但此类政策或任何政府实体施加的适用法律、法规或政策要求的除外；

•

除非根据在合并协议日期之前订立并在合并协议日期之前向关联公司披露的现有承诺，作出或收购、续期、在任何重大方面修改或提供任何贷款，（i）与过去惯例一致的超出正常业务过程或不符合或超过American National的贷款政策或（ii）（x）所载关于向现有客户（包括该客户的关联公司）提供的贷款的限制，将对任何此类现有客户的未偿承诺或信用风险总额增加25,000，000美元减去对此类现有客户的先前已有承诺或信用风险敞口或12,000，000美元，以较高者为准；或（y）就向新客户提供的贷款而言，导致对任何此类新客户的承诺或信用风险总额在本条款（ii）的每种情况下超过25,000，000美元，无需先通知，如果关联公司在收到此类通知后一个工作日内提出要求，则与关联公司协商（该通知将通过关联公司的某些指定代表作出）；

•

作出或承诺作出超过美国国家披露时间表所列American National资本支出预算百分之五（5%）以上的任何资本支出；但前提是，American National不应被要求事先获得关联公司的书面同意，只应被要求提供为防止财产状况大幅恶化而必要的紧急维修或更换所需的相关资本支出的事后迅速通知；

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择（包括，为免生疑问，就《守则》第1361和1362条（以及适用的州或地方法律的任何类似规定）所指的American National作为“S公司”的税务处理或《守则》第1361（b）（3）（b）条（以及适用的州或地方法律的任何类似规定）所指的American National的任何子公司作为“合格的S子章子公司”的税务处理或根据《财政部条例》第301.7701-3条（以及适用的州的任何类似规定，当地或外国法律）（如适用）（统称为“美国国家税务处理”），更改年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订的纳税申报表，就重大税额订立任何结案协议，或解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议，或放弃要求退还重大金额的任何权利

税收，采取任何行动或故意不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不采取行动将对美国国家税务待遇产生不利影响，或允许股东采取任何行动或故意不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不采取行动将对美国国家税务待遇产生不利影响；

•

（i）就American National或其附属公司的任何分行办事处、贷款生产办事处或其他重要办事处或营运设施的开设或搬迁、或开设或搬迁提出任何申请，（ii）除与联营公司磋商外，提出任何关闭或关闭任何分行的申请，或（iii）除与联营公司磋商外，购买任何新不动产（除在正常业务过程中的其他不动产拥有的财产外），金额超过250,000美元的任何个人财产或订立，修订或续签与不动产有关的任何重要租约，要求根据任何单独租约每年支付总额超过250,000美元；

•

造成或允许保险范围的损失，除非以与截至合并协议之日有效的保险范围（在金额、范围和保险人方面）基本相似的保险范围取代；或

•

同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何一项。

在合并协议生效时间或更早终止之前，除非关联披露附表中规定，如合并协议明确设想或允许或适用法律要求或American National书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），关联公司不会也不会允许其任何子公司：

•

修订其公司章程或章程的方式将对American National普通股持有人相对于关联普通股的其他持有人产生重大不利影响；

•

调整、拆分、合并或重新分类其任何股本或就联营公司的任何股本作出、宣布或支付任何特别股息；

•

如果合并或合并合理地可能阻止、实质性延迟或实质性损害收到必要的监管批准或关闭，则将自身或关联银行与任何其他人合并或合并；

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，而可以合理地预期此类行动或不采取行动将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；

•

明知而采取任何旨在或将合理地可能对联营公司或其附属公司取得合并协议所设想的交易所需的任何政府实体的任何必要批准或履行其在合并协议下的契诺和协议或完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动；或者

•

同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何一项。

监管事项

关联公司（在American National的合理配合下）将及时准备并向SEC提交与合并相关的将发行的关联普通股股份（不包括向American National有投票权的股东）的S-4。关联公司将尽其合理的最大努力在合并协议日期后的45天内进行此类备案。关联公司应尽合理最大努力在提交后尽快根据《证券法》宣布S-4生效，并在必要时保持S-4有效，以完成合并协议所设想的交易。

关联公司还应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得开展合并协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，并且American National应提供与任何此类行动相关的可能合理要求的有关American National及其子公司和American National普通股持有人的所有信息。Associated和American National将相互合作，尽其合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（以及在获得必要的监管批准所需的申请、通知、请愿和归档的情况下，尽其合理的最大努力在合并协议日期后30天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。关联公司和American National将、并将促使其各自的子公司尽合理的最大努力在合理可行的情况下尽快获得每一项此类必要的监管批准和合并所需的任何批准，并在相关方面相互合作（包括提供为获得必要的监管批准而可能被合理要求或要求的任何信息），并将、并将促使其各自的子公司在可行的情况下尽快对政府实体的任何文件和信息请求作出回应和遵守。关联公司和American National应有权事先审查，并在切实可行的范围内，双方将在每种情况下根据与信息交换有关的适用法律，就与American National或关联公司（视情况而定）及其各自的任何子公司有关的所有信息进行磋商，这些信息出现在与任何政府实体就合并协议所设想的交易提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中。各方当事人行使前述权利，应当在实际可行的情况下，合理、及时地采取行动。每一方将在提交之前向对方提供任何申请和与之相关的所有通信的副本，并有充分的机会发表评论，但与此相关提交的材料中包含竞争敏感业务或其他专有信息或根据保密要求提交的机密监管信息的任何部分除外。双方同意，他们将就获得所有第三方和政府实体为完成合并协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，并且每一方将随时向另一方通报与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状态。每一方应在与任何政府实体就合并协议所设想的交易进行任何沟通、会议或会议之前与对方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类沟通、会议和会议的机会。为促进上述情况，Associated and American National各自同意尽其合理的最大努力（i）避免进入，或已撤销、解除、撤销或推翻任何将限制、阻止或延迟关闭的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的，（ii）避免或消除每一个障碍，以使关闭能够尽快发生，（iii）采取或承诺采取任何和所有行动，并同意必要的政府实体施加的任何限制或条件，以获得必要的监管批准；但前提是，尽管合并协议中有任何相反的规定，关联公司将不会被要求，并且American National不会（未经关联公司的书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以解决对合并协议所设想的交易或与获得任何许可、同意有关的任何异议，政府实体的批准和授权，这些实体将单独或总体上，合理地可能会导致施加实质性负担的监管条件。

Associated和American National各自同意在收到任何政府实体的任何通信时立即通知对方，该政府实体的同意或批准是完成合并协议所设想的交易所必需的，导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何必要的监管批准，或者任何此类批准的收到将受到重大延迟。

Associated已同意向American National及其子公司截至生效时间的雇员（“持续雇员”）提供，只要他们是在生效时间之后受雇的，在生效时间开始至2026年12月31日结束的期间内提供以下内容：（i）年基薪或工资（如适用），不低于每名此类雇员在紧接生效时间之前有效的年基薪或工资，（ii）每名该等雇员的总目标年度现金补偿机会（包括基本工资或工资加上目标的短期现金奖金/奖励机会），其总额相当于在紧接由关联人确定的生效时间之前对每名该等雇员有效的总目标年度现金补偿机会（包括基本工资或工资加上目标的短期奖金/奖励机会，但不包括美国国家股票奖金奖励或美国国家股票激励计划下的任何奖励），（iii）非现金奖励薪酬机会和雇员福利（不包括控制权或保留安排的变更、联营公司及其子公司的任何冻结福利计划或专门向联营公司及其子公司的祖父雇员提供福利的福利计划），其总额与向联营公司或其子公司类似情况的雇员提供的福利大体相当；但前提是，在联营公司将持续雇员完全纳入其计划之前，参与美国国家福利计划将被视为满足上述标准，据了解，对于不同的福利计划，持续雇员可能会在生效时间之后的不同日期开始参与联营公司及其子公司的计划。对于从截止日期开始到截止日期6个月周年日结束的期间，关联公司应向符合条件的美国国家雇员支付关联披露附表中规定的遣散费，这些雇员在该期间被解雇，无“因由”，但须执行且不撤销索赔解除。此外，American National和Associated已同意合作实施相关披露时间表中规定的某些就业承诺。

对于任何持续雇员在生效时间或之后有资格参与的任何联营公司雇员福利计划（“新计划”），联营公司及其子公司将通过商业上合理的努力：（i）免除在任何新计划下适用于此类雇员及其合格受抚养人的参与和覆盖要求方面的所有先前存在的条件、排除和等待期，但此类先前存在的条件除外，排除或等待期将适用于类似的美国国家福利计划，而不适用于与作为排除的保单所定义的预先存在的条件所产生的残疾相关的全额保险长期残疾计划；（ii）在截止日期发生的日历年为每位此类雇员及其合格受抚养人提供信贷，用于根据提供医疗保健福利（包括医疗、牙科和视力）的美国国家福利计划在生效时间之前支付的任何共同保险和免赔额，只要American National的健康保险管理人、顾问/经纪人和/或医疗和牙科承运人及时向Associated的健康保险管理人、顾问/经纪人和/或医疗和牙科承运人提供有担保的电子文件格式（由管理人同意，顾问/经纪人或承运人），提供受扶养人的此类持续雇员所产生的适用的年初至今可扣除和自付费用；（iii）在任何新计划中为所有目的确认此类雇员在American National及其子公司的所有服务，其程度与在生效时间之前根据类似的American National福利计划考虑此类服务的程度相同；前提是上述服务确认将不适用（a），只要它会导致同一服务期间的福利重复，（b）就任何设定受益退休金或退休人员福利计划而言，（c）就任何属于冻结计划或提供祖父福利的福利计划而言，或（d）就联营公司授予的任何股权激励奖励而言。

如果Associated至少在生效时间前五个工作日提出书面要求，American National将导致其赞助或维持的任何401（k）计划（“American National 401（k）计划”）自紧接生效时间的前一天起终止生效，并视关闭的发生而定。如果美国国家401（k）计划终止，持续雇员将有资格

参与由联营公司或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划（“联营401（k）计划”），在生效时间后合理可行的情况下尽快生效。American National and Associated已同意采取可能需要的任何和所有行动，包括修订American National 401（k）计划和/或Associated 401（k）计划，以允许随后积极受雇的持续雇员以现金形式向“合格展期分配”的关联401（k）计划（在《守则》第401（a）（31）节的含义内）提供展期供款。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，在生效时间或之前，American应获得并全额支付保费，且存续公司应在自生效时间之日起的六年期间内维持一份或多份“尾部”预付董事和高级职员责任保险保单，在每种情况下，（x）就在生效时间或之前发生的事实或事件（包括合并协议所设想的交易）所引起的索赔提供保险，而（y）自生效时间起至少六年内有效；但不得要求存续法团为该等扩展保险的保险支出超过存续法团截至合并协议日期为该等保险支付的当期年度保费的300%的金额。此外，合并协议规定，在生效时间后至少六年内，在适用法律、American National条款和任何American National子公司的管理文件以及截至合并协议之日存在的任何赔偿协议允许的范围内，存续公司将对American National及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员因成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害赔偿或与任何威胁或实际索赔相关的责任而产生的费用或费用（包括合理的律师费）进行赔偿并保持无害，诉讼、诉讼、程序或调查，不论民事、刑事、行政或调查，不论在生效时间之前或之后产生，全部或部分产生于或与该人是或曾经是American National或其任何附属公司的董事或高级人员的事实有关，并与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括合并协议所设想的交易；条件是，在垫付费用的情况下，被垫付费用的美国国家赔偿方在最终确定该美国国家赔偿方无权获得赔偿的情况下，提供（以合理和习惯的形式）偿还此类预付款的承诺。

董事委任

自生效时间起，关联董事会将增加一名董事，美国国家银行执行联席主席兼首席执行官、执行副总裁兼美国国家董事会成员Wende Kotouc将被任命为关联董事会成员，并将根据适用于关联公司所有董事的公司治理准则和标准任职。如果关联董事会在其2026年年度股东大会之后将由超过十一（11）名成员组成，关联公司应采取一切适当行动，促使在该会议之后立即任命第二名美国国家代表作为关联公司的董事。

若干附加契诺

合并协议还包含额外的契诺，其中包括与提交本信息声明/招股说明书构成部分的表格S-4有关的契诺、获得必要的同意、将在合并中发行的关联普通股的股份上市、获取另一方的信息、变更建议、收购限制、与合并协议所设想的交易有关的股东诉讼以及与合并协议所设想的交易有关的公开公告。

American National已同意，它不会、也将促使其子公司、管理人员和董事，并尽其合理的最大努力促使其及其各自的董事、雇员、代理人、会计师、法律顾问、顾问和其他代表（统称“代表”）不直接或间接（i）发起、征求、有意鼓励或有意促进任何有关的询问或提议，（ii）参与或参与与任何人进行的任何谈判，或（iii）向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何讨论，任何American National收购提议（定义见下文），除非通知已提出或据American National所知正在就或正在考虑提出American National收购提议的人存在上述限制。除非合并协议根据其条款终止，否则American National亦已同意不会，并将导致其附属公司及其代表不会代表其批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、有约束力或不具约束力）（下文所述及根据与任何American National收购建议有关的合并协议订立的保密协议除外）。就合并协议而言，“American National收购提议”是指，除合并协议所设想的交易外，与（i）直接或间接收购或购买American National及其子公司20%或以上的合并资产或American National或其子公司的20%或以上的任何类别的股权或有表决权的证券有关的任何要约、询价或提议，或任何第三方表示的利益，其资产单独或合计构成American National合并资产的20%或以上，（ii）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有American National或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的20%或以上，其资产单独或合计构成American National合并资产的20%或以上，或（iii）合并、合并、股份交换或其他业务合并、重组、资本重组、清算、解散或类似交易，涉及其资产单独或合计构成American National合并资产的20%或以上的一方或其子公司。

American National还同意，并将促使其代表立即停止并导致终止在合并协议日期之前与任何非关联人士就任何American National收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。此外，American National已同意并促使其子公司迅速要求（在合并协议日期之前尚未这样做的范围内）任何已就任何实际或潜在的American National收购提议执行保密或保密协议的人返回或销毁该人或其代表拥有的American National或其子公司的所有机密信息。此外，American National已同意在收到任何American National收购提议或可合理预期会导致American National收购提议的任何调查及其实质内容（包括进行此类调查或American National收购提议的人的重要条款和条件以及身份）后立即（无论如何在24小时内）通知关联公司，以提供任何此类American National收购提议和任何协议草案的未经编辑的副本，收到的与任何此类调查或American National收购提议有关的提案或其他材料，并让关联公司在当前基础上合理地了解任何相关发展、讨论和谈判，包括在24小时内向关联公司提供对此类调查或American National收购提议条款的任何修订或修订。American National将尽其合理的最大努力，根据其条款强制执行其或其任何子公司作为缔约方的任何现有保密或停顿协议。

如果合并未在合并协议日期的一周年（2026年11月30日，除非各方书面修订）当天或之前完成，则由关联公司或American National进行，除非未能在终止日期前完成交割是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议中规定的义务、契诺和协议；或者

•

终止的效力

倘合并协议由关联公司或American National终止，如上文“—终止合并协议”所规定，合并协议将失效且不具效力，且关联公司、American National、其各自的任何附属公司或其任何高级职员或董事均不会根据合并协议承担任何性质的责任，或与由此设想的交易有关，但（i）合并协议的某些指定条款将在终止后继续有效，包括与信息保密处理、公告、存续公司的终止、交割后赔偿和治理的影响，以及某些一般规定，以及（ii）尽管合并协议中有任何相反的规定，关联公司或American National均不会被免除或免除因其欺诈或故意和重大违反合并协议的任何规定而产生的任何责任或损害。

费用及开支

除合并协议另有明确规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将由产生该等费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

在生效时间之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，放弃合并协议或该另一方根据合并协议交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中所载的任何协议或满足对其有利的任何条件。

管治法

合并协议受威斯康星州法律管辖，并将根据该州法律解释，不考虑任何适用的法律冲突原则（但与美国国家董事会的信托责任有关的事项受内布拉斯加州法律管辖）。

具体表现

关联公司和American National将有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反合并协议，或具体强制执行其条款和规定的履行（包括各方完成合并的义务），此外，他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。关联公司和American National各自在任何诉讼中放弃任何抗辩，以具体履行法律上的补救措施将是足够的，以及任何法律下将担保或债券作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

转让、表决权和登记权协议

根据合并协议，关联及关联银行（如适用）亦订立若干附属协议，包括转让、投票权及登记权协议，据此，（其中包括）（a）该等美国国民投票股东（i）交付其签署的一致书面同意以批准及采纳合并协议，（ii）同意遵守有关该等股东将在合并中获得的关联普通股的某些转让限制，及（iii）同意，除有限的例外情况外，根据关联董事会的建议对其持有的关联普通股股份进行投票，以及（b）关联公司同意根据转让、投票权和登记权协议中规定的条款和条件对将发行给American National有投票权股东的关联普通股股份进行登记。此类转让限制禁止在合并完成后的前60天内转让关联普通股，并在合并一周年之前的剩余时间内，除其他事项外，将公开出售股票的数量限制为每天150,000股（除非根据广泛分布的包销发行）。当前American National投票股东不再持有至少5%的已发行关联投票证券时，此类转让和投票义务将终止，一旦该股东不再持有关联公司的任何可登记证券，每一此类股东的登记权将终止。

本资料说明/招股章程的上述及其他地方的摘要并不旨在完整，而是通过参考转让、表决权及登记权协议的完整文本对其进行整体限定，该协议作为附件B附于本资料说明/招股章程并以引用方式并入本文。

关联公司和美国国家投票股东还签订了一项协议，在合并生效后的一年内，不与美国国家银行的竞争对手（以及在交易结束后，关联银行、全国协会）建立新的或实质性扩大现有存款关系（“存款不竞争协议”）。

以下一般性讨论阐述了合并对在合并中将其美国国家普通股交换为关联普通股的美国持有人（定义见本节）的预期重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据任何美国联邦法律产生的任何税务后果，但与所得税相关的法律（例如遗产税或赠与税法）除外，以及除下文明确提及的任何美国税务报告要求外。本次讨论基于《守则》、美国财政部据此颁布的条例（“财政部条例”）以及在本信息声明/招股说明书之日生效的法院和行政裁决和决定。这些法律可能会发生变化，可能以重大和不利的方式和/或追溯性的方式发生变化，或受到不同的解释，任何此类变化或不同的解释都可能影响这一讨论的持续有效性和准确性。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指美国国家普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；

•

信托，如果（a）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例，它有有效的选举被视为美国人；或

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果合伙企业，包括为此目的被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体或安排，持有美国国家普通股，那么该合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的地位和活动以及在合伙人层面作出的某些决定。如果您是持有American National普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该根据您的具体情况，就合并的具体美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

只有当您将持有的American National普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）时，本讨论才适用于您。此外，本讨论并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇可能适用于您的所有方面，包括如果您是：

•

银行或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

S公司、合伙企业或其他通过实体（或其中的股东、合伙人或投资者）；

•

承保人或保险公司；

•

共同基金；

•

a养老基金、退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•

证券（包括选择采用盯市会计方法的证券的交易者）、货币或商品的经纪人、交易商或交易者；

•

受《守则》替代性最低税收条款约束的American National普通股的持有人；

如果您是受《守则》规定的特殊条款和/或税务待遇约束的美国持有人，包括但不限于上述条款，您应根据您的特定情况，就与合并相关的税务后果咨询您自己的税务顾问。本次讨论并不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，尤其不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税收后果或根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案发布的财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）产生的任何后果。

本讨论无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不旨在是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。合并的税务后果很复杂，将取决于您的具体情况和不在Associated或American National控制范围内的因素。没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）就本文所讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税后果作出裁决。本次讨论对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本次讨论中采取的立场不同和/或相反的立场。此外，由于此次讨论所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意此次讨论中采取的一个或多个立场。您应根据您的特定情况，就合并的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的能力和影响以及此类法律的变化。

Associated and American National打算将此次合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。如下文所述，Associated和American National各自收到合并将符合条件的法律意见，这是每一方各自完成合并的义务的条件。下面的讨论假设合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

美国持有者

合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果一般如下：

•

当您在合并中仅将您的American National普通股交换为关联普通股时，您将不会确认收益或损失，但就收到的任何现金而不是关联普通股的零碎股份确认的任何收益或损失除外，如下所述；

•

您在合并中以American National普通股（包括您被视为收到并兑换现金的任何零碎股份权益，如下所述）获得的关联普通股的总税基将等于您在为此而交换的American National普通股中的总税基；和

•

您在合并中以American National普通股换取的关联普通股的持有期（包括您被视为收到并兑换现金的任何零碎股份权益，如下所述）将包括您以此换取的American National普通股股份的持有期。

如果您在不同的时间和不同的价格收购了不同块的American National普通股，您在关联普通股中的计税基础和持有期可能会参考每一块American National普通股来确定。您应该咨询您的税务顾问，以确定合并中收到的关联普通股的特定股份的计税基础和/或持有期。

现金而非零碎股份

如果您收到的是现金而不是关联普通股的零碎股份，通常您将被视为已根据合并收到关联普通股的零碎股份，然后被视为已通过关联公司将该零碎股份兑换为现金赎回。通常，您将确认收到的任何现金的资本收益或损失，而不是相关普通股的零碎股份，该零碎股份等于收到的现金金额与您在该零碎股份中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失将构成长期资本收益或损失，如果您在合并中交出的American National普通股持有期超过截至合并生效时间的一（1）年，否则将是短期资本收益。包括个人在内的某些非公司纳税人确认的长期资本收益一般按美国联邦所得税优惠税率征税。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。

结业条件税务意见

Associated和American National分别从Wachtell、Lipton、Rosen & Katz和Alston & Bird LLP收到日期为合并结束日期的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，这是完成合并的一个条件。这些意见将基于并依赖（其中包括）各种事实、假设、陈述

以及保证和契约，包括合并协议和Associated and American National提供的代表信函中包含的内容。如果上述税务意见所依据的这些事实、假设、陈述和保证或契诺中的任何一项不正确、不完整、不准确或被违反，则该等税务意见的有效性和所达成的结论可能会受到影响，不再准确或受到危害。此外，意见将受到其中规定的某些限定条件和限制，包括合并将根据合并协议的条款完成。

律师的意见代表该律师的判决，对IRS或任何法院没有约束力。Associated and American National没有也不打算就与合并有关的任何事项寻求IRS的任何裁决，因此，无法保证IRS或法院不会不同意或质疑本文或律师的此类意见中所述的任何结论。

信息报告和备份扣留

对于收到的与合并有关的任何现金付款，您可能会受到美国信息报告和备用预扣税（目前，税率为24%）的约束。您将不会受到备用预扣，但是，如果您：

•

提供您正确的纳税人识别号码，并证明（其中包括）您在合并完成后将交付给您的送文函中包含的IRS表格W-9（或合适的替代或后续表格）上不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求；或者

•

以其他方式确立备用预扣税豁免的证明。

备用预扣税不是附加税。只要您及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额一般都可以作为您的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。您应该咨询自己的税务顾问，根据您的具体情况确定您的备用扣缴豁免资格和建立豁免的程序。

上述讨论仅旨在作为合并的重大美国联邦所得税后果的摘要，而不是税务或法律建议。它不是对可能重要或适用于美国国家普通股特定持有者的所有潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。合并对任何American National普通股持有人的税务后果将取决于该持有人的具体情况和情况。American National股东应根据其特定情况，就合并的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响以及此类法律的变化。

American National Corporation是一家内布拉斯加州公司，成立于1964年，注册为银行控股公司，根据《BHC法案》选择了金融控股公司地位。American National总部位于内布拉斯加州的奥马哈。American National是American National Bank的母公司，American National Bank是一家全国性银行协会，是American National的控股子公司。

美国国家银行成立于1856年，现已发展成为一家提供全方位服务的社区银行，通过位于内布拉斯加州、爱荷华州和明尼苏达州的33个全方位服务分支机构，为多元化的客户群提供服务，在奥马哈和双城都会区拥有强大的影响力。美国国家银行为中小型企业、专业人士、农业企业和个人消费者提供商业和零售银行服务。

作为一家银行控股公司，美国国家公司受到美国联邦储备委员会的监督和监管。美国国家银行受到其主要联邦监管机构货币监理署的监督和监管。美国国家银行的存款由联邦存款保险公司提供保险，最高可达适用的法律限额。截至2025年9月30日，American National的综合资产总额约为53亿美元，存款总额约为47亿美元，贷款总额约为38亿美元。

美国国家银行的网站是www.american.bank。美国国家银行网站上的信息不属于本信息声明/招股说明书的一部分，提及美国国家银行网站地址并不构成通过引用将该网站上的任何信息并入本信息声明/招股说明书。

产品和服务

美国国家银行为商业和零售客户提供全方位的社区银行产品和服务。其贷款活动包括商业和工业贷款、商业房地产贷款、住宅抵押贷款、农业贷款和消费者贷款。这些贷款的条款因用途和基础抵押品的类型而异，如果有的话。贷款产品旨在满足所服务社区的需求，同时为美国国家银行提供适当的风险调整回报。

美国国家银行提供无息和有息交易账户、储蓄和货币市场账户以及存款证。这些存款是美国国家银行贷款和投资活动的主要资金来源。此外，美国国家银行还提供现金管理、在线和移动银行、远程存款捕获、借记卡服务和其他惯常的消费者和商业银行服务等相关银行服务。非利息收入主要来自服务费、贷款服务费、银行拥有的人寿保险和其他收费服务。

市场领域和竞争

美国国家银行主要通过其分支网络开展业务。美国国家银行通过其位于内布拉斯加州奥马哈的主要办事处以及遍布内布拉斯加州、爱荷华州和明尼苏达州的分支机构网络提供全方位服务的社区银行业务，包括奥马哈都会区和双城。

美国国家银行在贷款和存款竞争激烈的市场开展业务。它面临着来自其他社区银行、更大的区域和国家银行组织、储蓄协会、信用合作社、抵押贷款公司、财务公司和金融技术提供商的竞争。其中许多竞争对手拥有更大的财务资源、更大的分支网络以及更广泛的产品和服务。

美国国民或其附属公司不时涉及与其业务开展有关的附带诉讼。然而，American National及其任何子公司目前都不是任何法律程序的当事方，American National管理层认为，该法律程序的解决预计将对American National的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

员工

截至2025年9月30日，美国国家银行雇佣了大约519名员工，其中没有一人被集体谈判协议覆盖。American National认为它与员工的关系很好。

财产说明

ANC和美国国家银行的主要执行官位于8990 W. Dodge Road，Omaha，Nebraska 68114，该银行也作为分支机构。此外，美国国家银行还在内布拉斯加州、明尼苏达州和爱荷华州运营33个全方位服务分行和2个有限服务办事处。

由于合并，American National股东将在合并中获得关联普通股的股份，并将成为关联股东。正如本信息声明/招股说明书其他地方所讨论的，将向American National投票股东发行的关联普通股股份将不会被登记，并将受制于转让、投票权和登记权协议中规定的条款和条件。更多信息见“合并协议——转让、表决权和登记权协议。”

以下描述概述了我们普通股的重要条款，但并不声称是完整的，它通过参考管辖银行控股公司的联邦法律的适用条款、威斯康星州法律以及相关条款和相关章程对其整体进行了限定。

我们有一类普通股，即关联普通股。在我们授权的每股面值0.01美元的250,000，000股普通股中，截至2026年1月5日，即提交本信息声明/招股说明书之前的最后实际可行日期，有165,993，332股已发行，不包括库存股份。

关联普通股

投票权

关联普通股持有人有权亲自或通过代理人对在关联公司股票转让账簿上登记在其名下的每一股关联普通股股份投一票。受制于任何系列优先股持有人根据其各自的指定证书和适用法律所享有的任何权利（如有），所有投票权均归属于关联普通股股份持有人。投票权不是累积的。

股息权

关联普通股持有人有权在关联董事会宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息时获得股息，但须遵守优先股持有人的股息权（如有）。我们的普通股没有任何一股有权在股息方面享有任何优惠待遇。此外，作为一家银行控股公司，我们支付股息的能力受制于美联储关于资本充足率和股息的指导方针。出于安全性和稳健性考虑，股息也可能受到限制。

清算权

如果关联公司发生任何清算、解散或清盘，关联公司在支付所有债务和必要费用后的剩余资产，但受当时已发行的关联优先股持有人权利的约束，将按照普通股持有人各自持有的份额按比例分配。

杂项

我们的普通股股份不可转换为任何其他类别股本的股份。我们的普通股股份没有也不会有权获得任何优先认购权或认购权。我们普通股的已发行和流通股已全额支付且不可评估。我们普通股的转让代理是EQ Shareowner Services。

上市

关联普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ASB”。

威斯康星州法律和Associated章程和细则的一些规定可能会产生反收购效果，并使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购Associated以及罢免现任董事变得更加困难。这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求收购Associated控制权的人首先与Associated的董事会进行谈判。

威斯康辛州法律规定的企业合并

企业合并限制。WBCL第180.1130至180.1134条一般规定，除了法律或“居民国内公司”的公司章程另有规定的投票外，如美国，不符合法规规定的公平价格标准的企业合并必须获得至少（1）公司已发行的有表决权股份有权投出的80%的赞成票，以及（2）除“重要股东”或作为交易方的重要股东的关联公司或关联公司实益拥有的有表决权股份以外的有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票。“企业合并”一词是指，除某些例外情况外，居民国内公司（或该公司的任何子公司）与任何重要股东或重要股东的关联公司进行合并或股份交换，或将居民国内公司的几乎所有财产和资产出售或以其他方式处置。“重要股东”是指拥有居民境内公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的实益拥有人。这些法定条款还限制居民境内公司为响应收购要约而回购股份和出售公司资产。

WBCL第180.1140至180.1144条禁止“居民国内公司”和“感兴趣的股东”在该人成为感兴趣的股东之日后三年内进行某些“业务合并”，除非企业合并或感兴趣的股东的股票收购已在公司董事会的股票收购日期之前获得批准。“利害关系股东”是指实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人。在三年期限之后，只有在为此目的召开的会议上获得非由相关股东实益拥有的有表决权股票的多数持有人的批准，才能完成与相关股东的企业合并，除非企业合并满足某些旨在为无利益股东所持股票提供公平价格的价格充足标准。

控制股份投票限制。根据WBCL第180.1150（2）条，除非公司章程另有规定或董事会另有规定，或除非已在为此目的召开的股东特别会议上恢复完全投票权，否则任何人在选举董事时所持有的“居民国内公司”的股份的投票权（在对任何事项进行投票时）被限制为该等超额股份的完全投票权的10%。该法规旨在通过将收购人拥有的超过20%的所有股份减少到其正常投票权的十分之一，从而保护公司免受不请自来的收购要约。第180.1150（3）条将在某些情况下持有或获得的股份排除在第180.1150（2）条的适用范围之外，包括（除其他外）直接从我们获得的股份以及在我们作为缔约方的合并或股份交易所中获得的股份。

选区条款。根据WBCL第180.08 27条，关联公司的董事或高级管理人员在履行职责时，除考虑任何行动对股东的影响外，还可考虑任何行动对员工、供应商、客户、我们经营所在社区的影响以及董事或高级管理人员认为相关的任何其他因素。

要求任何股东如希望在联营公司股东周年大会前带来业务或在联营公司股东周年大会上提名董事候选人，必须在上一年度年会日期的周年日至少75天但不超过90天前及时提供书面意向通知，并遵守联营公司章程中规定的其他要求；

•

根据关联章程以多数票选举董事的能力；

•

董事选举中禁止累积投票；及

•

关联条款下的一项要求，即批准企业合并和某些其他非常交易需要获得已发行股份80%的赞成票，涉及任何在过去12个月内或在过去12个月内的任何时间一直是有权在董事选举中投票的已发行股本10%或以上股份的实益拥有人的人，本信息说明/招股说明书将其称为“相关股东”。此外，如果就此类利害关系人交易提供的对价不满足某些“公平价格”要求，则还需要该利害关系人股东非实益拥有的80%有表决权股份的持有人的赞成票才能批准此类交易，除非（1）关联董事会批准该交易，且投票批准该交易的大多数董事为“持续董事”（定义为在相关股东成为“利害关系”时（a）为董事且与该股东无其他关联关系的董事，或（b）一名董事（在他或她首次当选为董事之前）被当时的持续董事过半数指定为持续董事）或（2）该交易是在关联公司和关联子公司之间进行的，并且没有任何利害关系股东（连同该股东的关联公司和关联公司）拥有该子公司的任何已发行股份。前述规定只能通过不少于80%的已发行股份和关联公司无利害关系的已发行股份的赞成票进行修改、修改或废止。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

关联公司的董事和高级管理人员根据《威斯康辛商业公司法》（“WBCL”）和关联条款和关联章程，以及通过

董事和高级职员责任保险。具体地说，关联章程规定，关联公司将赔偿董事、高级职员、雇员或代理人，只要他或她在任何诉讼的案情或其他方面的辩护中获得成功，所有合理的费用。否则，关联公司应当对董事、高级管理人员、员工、代理机构进行责任赔偿，除非最终司法裁定认定该人员违反对关联公司的义务，构成故意不公平处理存在利益冲突事项、触犯刑法、从交易中获取不正当个人利益或者从事故意不当行为。除非与该董事、高级人员、雇员或代理人的书面协议另有规定，否则该人的赔偿权利根据WBCL或其任何继承者第180.0855条确定。此外，关联章程规定，关联公司可代表身为关联公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以应对个人以任何此类身份主张或招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论关联公司是否被要求或授权赔偿或允许向个人支付费用。

如果合并完成，American National股东将在合并中获得关联普通股股份，他们将不再是American National股东。Associated是根据威斯康星州的法律组织的，American National是根据内布拉斯加州的法律组织的。以下是（i）根据内布拉斯加州法律和美国国家条款和美国国家章程规定的美国国家股东当前权利与（ii）根据威斯康星州法律和相关条款和相关章程规定的关联普通股持有人当前权利之间的重大差异的摘要。

Associated and American National认为，本摘要描述了截至本信息声明/招股说明书之日关联普通股持有人的权利与截至本信息声明/招股说明书之日American National股东的权利之间的重大差异；然而，它并不旨在是对这些差异的完整描述。Associated的管理文件副本已提交给SEC。要了解这些文件的副本可以在哪里获得，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。


	关联	美国国民
授权及未偿还股本:	关联条款授权关联公司在一个或多个系列中发行最多250,000，000股关联普通股，每股面值0.01美元，最多750,000股关联优先股，每股面值1.00美元，包括（i）100,000股5.875%非累积永久优先股E系列（“关联E系列优先股”），清算优先权为每股1,000美元，以及（ii）100,000股5.625%非累积永久优先股F系列（“关联F系列优先股”），清算优先权为每股1,000美元。截至2026年1月5日，即本信息说明/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日，共有165,993，332股已发行的关联普通股、100,000股已发行的关联E系列优先股和100,000股已发行的关联F系列优先股。	美国国家条款授权American National发行最多600,000股American National有投票权的普通股，每股面值1.00美元，以及最多400,000，000股American National无投票权的普通股，每股面值0.01美元。American National无权发行任何优先股。截至2026年1月5日，即本信息声明/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，已发行的American National有投票权普通股为418,728股，已发行的American National无投票权普通股为207,777股。

投票权:	每一股关联普通股有权对在股东大会上提交表决的每一事项投一票。相关的E系列优先股和F系列优先股的每一股有权就此类适用系列优先股持有人有权投票的每一事项拥有一票表决权。	根据美国国家条款，每一股美国国家有投票权的普通股有权对提交给股东大会投票的每一事项投一票。除法律另有规定外，American National有投票权普通股的持有人拥有排他性投票权。


	关联	美国国民

董事会规模:	关联条款规定，关联董事会的规模由董事会全权酌情决定，并将仅通过整个董事会的决议确定。但董事人数不得少于三人。关联条款进一步规定，关联董事会规模的减少不会缩短任何现任董事的任期。关联董事会目前规模为十三名董事。	《美国国家条款》和《美国国家章程》规定，美国国家董事会的规模由美国国家董事会不时确定，其规模至少为两名，不超过五名董事。美国国家条款进一步规定，不减少美国国家董事会的规模将缩短任何现任董事的任期。美国国家董事会目前的规模为四名董事。

董事职类:	关联条款和关联章程目前均未对分类董事会作出规定。全体董事选举产生a一年任期和任期至下一次年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但须事先辞职、退休、死亡或被免职。	美国国家条款和美国国家章程目前没有对分类董事会作出规定；每位董事担任一个一年任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格，但须事先辞职、死亡或免职。

选举董事:	关联章程规定，关联公司的董事由有权在出席法定人数的会议上投票的持有人所投的多数票选出。关联股东不得在董事选举中累积投票。	美国国家条款和美国国家章程规定，美国国家的董事由有权在出席法定人数的任何董事选举会议上投票的持有人选出。在任何董事选举中，美国国家章程规定，有投票权的普通股持有人可以为该股东拥有的股份数量投票，投票人数为有董事要当选或累积该股东的选票的人数。

董事会空缺:	关联条款规定，空缺可由关联董事会的剩余董事过半数（即使低于法定人数）投赞成票填补。获委任为关联董事会成员的任何董事任期至下一届年度股东大会止。	《美国国家条款》和《美国国家章程》规定，空缺可由美国国家董事会剩余董事的多数赞成票填补，即使低于法定人数，但《美国国家章程》另有规定的除外，如此选出的董事将任职至为选举董事而举行的下一次年度会议，直至该董事的继任者正式当选并获得资格。


	关联	美国国民

罢免董事:	关联条款规定，只有在为罢免该董事而召开的股东特别会议上获得多数票的情况下，才能因故罢免该董事。	美国国家条款规定，任何董事或整个美国国家董事会都可以在任何时候被免职，无论有无理由，在为此目的明确要求召开的会议上，由美国国家投票股东的多数投票决定。如果少于整个美国国家董事会被罢免，如果在选举该董事时累积投票，反对罢免该董事的票数足以选举该董事，则不得罢免任何董事。

组织文件修订所需的股东批准:	相关条款可根据WBCL第180.1001至180.1003条进行修订，除WBCL第180.1001条规定的有限情况外，这些条款要求每个有权就修订进行投票的有表决权的股东团体获得过半数票。关联章程可由董事会以过半数票或在股东大会上以过半数票作出修订。关联章程也可能被默示和临时修订，以董事会或关联股东采取或授权的行动与当时有效但经投票授权足以如此修订关联章程的关联章程不一致为限。	美国国家条款不包括修订美国国家条款的程序；因此，美国国家董事会可以根据NMBCA第21-2152至21-2156条修订美国国家条款，其中规定，除NMBCA第21-2154、21-2156和21-2157条规定的有限情况外，对美国国家条款的任何修订都需要有投票权的股东和作为单独投票群体有权投票的任何股东群体所投的多数票的投票。美国国家条款和美国国家章程规定，美国国家董事会或美国国家股东可以在任何定期或特别会议上修改或废除美国国家章程。

书面同意的股东诉讼:	根据WBCL，关联股东可以一致书面同意的方式行事。	美国国家章程允许美国国家股东在有权就该事项进行投票的所有股东一致书面同意的情况下采取行动。

股东特别会议:	关联章程规定，股东特别会议只能由关联董事会主席、关联董事会副主席、关联公司首席执行官、关联董事会召集，或在至少10%的股东要求下召开	美国国家章程规定，美国国家股东特别会议可由总统或美国国家董事会出于任何目的召集，或由总统应持有不少于10%的美国国家股东的请求召集


	关联	美国国民
	有权就建议在特别会议上审议的任何问题投票的已发行股本股份。	有权在会议上投票的已发行股份。

记录日期:	根据关联章程，为确定有权获得任何关联股东会议通知或在任何关联股东会议上投票的关联股东，关联董事会可确定一个记录日期，该记录日期可能不超过年度会议或特别会议日期之前的70天或少于30天。确定有权获得分配的股东的记录日期，而不是涉及购买、赎回或以其他方式获得联营公司份额的分配，是董事会授权分配的日期，除非董事会提前确定记录日期。	美国国家条款和美国国家章程都没有包括确定记录日期的程序。因此，建立记录日期的过程由第21-259款NMBCA，其中规定董事会可以确定一个未来日期作为记录日期。

法定人数:	根据相关章程，除法律或相关条款另有规定外，有权由投票集团就该事项投票的多数票的持有人构成该投票集团就该事项采取行动的法定人数。一般来说，关联股东采取行动需要达到法定人数，但以多数票选举董事的情况除外。	根据美国国家章程，有权投票的大多数已发行美国国家普通股的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，构成股东大会的法定人数。如果根据NMBCA，一组股东有权作为单独的投票群体投票，那么该投票群体有权投出的多数票构成法定人数。

股东行动通知/会议:	关联公司的章程规定，会议的地点、日期和时间的通知，以及在特别会议的情况下，召集会议的目的或目的，必须在会议日期前不少于10日或不超过60天送达。出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。一般而言，该等通知可透过书面或口头通知或亲自传达的通知送达，由电子邮件，电话、电报、传真或其他形式的书面或无线通信，或通过邮件或私人承运人或通过任何形式的电子传输。	美国国家章程规定，关于会议地点、日期和时间的书面通知，以及在特别会议的情况下，召集会议的目的或目的，必须在会议日期前不少于10天或不超过50天送达。这种通知可以亲自送达，也可以邮寄。如果邮寄，当以预付邮资的美国邮件寄存时，通知被视为已送达，寄给股东的地址为American National股票转让账簿上显示的股东地址。


	关联	美国国民

股东提名等议案的事先通知要求:	对于任何提名或任何其他事项由股东在年度会议之前适当提出，该股东必须及时通知。为及时起见，股东的通知必须在紧接前一年的关联股东年会周年日之前不少于75天或不超过90天前送达或邮寄至关联公司的主要执行办公室并收到，但前提是，如果前一年未召开年会或召集年会的日期不在前一年年会周年日或之后的30天内，则为及时，股东的通知必须在不迟于邮寄该会议日期通知或作出该会议日期公开披露之日之次日的第10天营业结束时收到，以先到者为准。	美国国家条款和美国国家章程都没有包括任何预先通知或提名程序。

董事及高级人员的赔偿:	关联章程规定，关联公司应赔偿董事、高级职员、雇员或代理人，只要他或她在任何诉讼的案情或其他方面的辩护中获得成功，所有合理的费用。在其他情况下，关联公司应赔偿董事、高级管理人员、雇员或代理人在诉讼程序中因该人承担的责任和支出，除非已被终审司法裁决证明该人违反或提起履行对关联公司所负的义务构成故意不与关联公司或其股东就该个人具有重大冲突利益的事项公平交易，违反刑法的行为，除非个人有合理理由认为其行为合法或无合理理由认为其行为不合法，个人从中获得不正当个人利益的交易，或故意的不当行为。除非与该董事、高级人员、雇员或代理人的书面协议另有规定，否则该人的赔偿权利为	American National条款规定，每位董事，无论当时是否在任，均应由American National赔偿该董事因担任或曾经担任American National董事而可能因任何民事或刑事诉讼、诉讼或程序而合理招致或强加给该董事的所有成本和费用，但与该董事在该诉讼中被裁定在履行该董事职责时被玩忽职守的事项有关的情况除外。根据American National条款获得赔偿的权利包括在此类处置似乎符合American National的最佳利益时，有权偿还在解决、妥协或以其他方式调整任何此类行动中所支付的金额和所产生的费用。


	关联	美国国民
	根据WBCL第180.0855条或其任何继承者确定。此外，关联章程规定，关联公司可代表身为关联公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以应对个人以任何此类身份主张或招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论关联公司是否被要求或授权赔偿或允许向个人支付费用。

反收购条文:	根据WBCL第180.1141条，居民国内公司在有关股东的股票收购日之后的三年期间内禁止与有关股东进行企业合并，除非（i）居民国内公司的董事会在有关股东的股票收购日之前已批准该企业合并或有关股东在该股票收购日进行的股票购买，（ii）企业合并在为此目的召开的会议上获得非由利害关系股东实益拥有的有表决权股份的多数持有人的赞成票批准，或（iii）企业合并符合WBCL第180.1141（2）（c）条规定的某些条件。此外，关联条款要求至少有权就董事选举投票的当时已发行股本的80%的持有人投赞成票，投票目的为一个类别。	美国国家条款和美国国家章程都没有包含任何反收购条款。此外，《内布拉斯加州股东保护法》不适用于American National，因为American National不是一家上市公司。

Associated Banc-Corp截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Associated已根据《证券法》就将在合并中发行的Associated证券向SEC提交了表格S-4的注册声明，该信息声明/招股说明书构成其中的一部分。本文件构成Associated作为注册声明一部分提交的招股说明书。本文件不包含注册声明中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略。注册声明及其证物可供查阅和复制如上。

本信息声明/招股说明书或以引用方式并入本信息声明/招股说明书的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的，每一份此类声明均通过引用该合同或作为证据提交给SEC的其他文件进行整体限定。SEC允许关联公司通过引用方式将关联公司向SEC提交的文件并入本文件。这意味着Associated可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是这份文件的一部分，与SEC关联文件的后期信息将更新并取代该信息。关联公司通过引用纳入下列文件以及关联公司在本信息声明/招股说明书日期之后至发行终止之日根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件：


关联备案（SEC文件编号001-35654）		涵盖的期限或向SEC提交文件的日期
表格上的周年报告10-K		截至2024年12月31日的财政年度2025年2月12日

表格季度报告10-Q		截至2025年3月31日的季度期间，已提交2025年4月29日，2025年6月30日，备案2025年7月29日，并于2025年9月30日提交2025年10月28日


关联备案（SEC文件编号001-35654）		涵盖的期限或向SEC提交文件的日期
有关表格的现行报告8-K（仅限于那些被视为已备案的部分）		已备案2025年5月2日,2025年5月9日和2025年12月4日

附表14a的最终代表声明		已备案2025年3月17日

根据《交易法》第12条对关联公司证券的描述，以及为更新这些描述而提交的任何修订或报告		归档为附件（4）（f）以关联公司的形式10-K截至2024年12月31日止年度，于2025年2月12日提交

尽管有上述规定，Associated就表格8-K的任何当前报告提供的信息，包括相关证据，如果根据SEC的规则和条例，不被视为根据《交易法》的目的“提交”，则不会被视为通过引用并入本信息声明/招股说明书。就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，只要包含在此处或随后提交的任何其他文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文中的任何其他文件中的声明修改或取代该文件中的此类声明。

这份文件除了是American National的一份信息声明外，还是Associated将就合并事宜发行的普通股股份的招股说明书。

American National没有根据《交易法》第12条注册的一类证券，American National不受《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求的约束，因此，American National不向SEC提交文件或报告。

如果您是American National的股东，并且（a）对（i）合并或（ii）信息说明/招股说明书有任何疑问，或（b）希望免费获得额外的信息说明/招股说明书副本，请通过以下地址联系American National：

美国国家公司

关注：投资者关系

道奇西路8990号

奥马哈，NE 68114

(800) 279-0007

这些文件可根据书面或口头请求免费获得。如果您向Associated或American National请求任何文件，那么Associated或American National（如适用）将在收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样及时的方式将其邮寄给您。

本信息声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约、要约或代理招揽为非法的任何人发出或向其发出的任何证券（包括本文件所提供的证券）的出售要约或购买要约的招揽，或代理的招揽。在任何情况下，本文件的交付或根据本文件的任何证券分发均不得产生任何暗示，即自本文件之日起，本文件所载或通过引用并入本文件的信息或Associated或American National的事务没有发生任何变化。Associated或American National均未授权任何人就合并或Associated或American National提供与本信息声明/招股说明书、本协议附件或Associated通过引用并入本信息声明/招股说明书的任何材料中所载或除此之外所载的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人给你不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本资料说明/招股说明书的日期为[ ]。您不应假定该信息在该日期以外的任何日期都是准确的，也不应将其邮寄给American National

股东或关联股东或在合并中发行关联普通股股份将产生任何相反的含义。关联公司或American National均不承担更新本文件所载信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因），除非适用法律要求。本文件中包含的有关Associated的信息由Associated提供，本文件中包含的有关American National的信息由American National提供。


第一条

合并

1.1	合并	A-2
1.2	收盘	A-2
1.3	生效时间	A-2
1.4	合并的影响	A-2
1.5	公司普通股的转换	A-2
1.6	母普通股	A-3
1.7	存续公司法团章程	A-3
1.8	存续法团附例	A-3
1.9	税务后果	A-3
1.10	银行合并	A-3

第二条

股份交换

2.1	母公司将提供合并对价	A-4
2.2	股份交换	A-4

第三条

公司的代表及授权书

3.1	企业组织	A-6
3.2	资本化	A-7
3.3	权威；无违规	A-8
3.4	同意书及批准书	A-9
3.5	报告	A-10
3.6	财务报表	A-10
3.7	未披露负债	A-11
3.8	经纪人费用	A-12
3.9	不存在某些变更或事件	A-12
3.10	法律程序	A-12
3.11	税收和纳税申报表	A-12
3.12	雇员和雇员福利计划	A-14
3.13	遵守适用法律	A-16
3.14	某些合约	A-18
3.15	与监管机构的协议	A-20
3.16	衍生工具	A-20
3.17	环境事项	A-20
3.18	投资证券	A-21
3.19	不动产	A-21
3.20	知识产权	A-22
3.21	关联交易	A-23
3.22	收购限制	A-23
3.23	重组	A-23
3.24	意见	A-23
3.25	公司信息	A-23
3.26	贷款组合	A-23
3.27	保险	A-24
3.28	没有投资顾问或经纪-交易商子公司	A-24
3.29	没有其他申述或保证	A-25

A-i



第四条

父母的代表和认股权证

4.1	企业组织	A-25
4.2	资本化	A-26
4.3	权威；无违规	A-27
4.4	同意书及批准书	A-27
4.5	报告	A-28
4.6	财务报表	A-28
4.7	未披露负债	A-29
4.8	经纪人费用	A-29
4.9	不存在某些变更或事件	A-30
4.10	法律程序	A-30
4.11	信息技术	A-30
4.12	税收和纳税申报表	A-30
4.13	遵守适用法律	A-30
4.14	重组	A-31
4.15	某些合约	A-31
4.16	与监管机构的协议	A-32
4.17	关联交易	A-32
4.18	收购限制	A-32
4.19	投资证券	A-32
4.20	贷款组合	A-32
4.21	家长信息	A-33
4.22	没有其他申述或保证	A-33

第五条

与经营有关的盟约

5.1	在生效时间之前进行业务	A-33
5.2	公司隐忍	A-34
5.3	父母的隐忍	A-37

第六条

附加协议

6.1	监管事项	A-37
6.2	获取信息	A-39
6.3	公司股东批准	A-40
6.4	合并的法律条件	A-40
6.5	证券交易所上市	A-40
6.6	员工事项	A-41
6.7	赔偿；保险	A-42
6.8	附加协议	A-43
6.9	变更建议	A-43
6.10	公司收购建议	A-43
6.11	公开公告	A-44
6.12	方法变更	A-44
6.13	收购限制	A-44
6.14	诉讼和索赔	A-45
6.15	公司治理	A-45
6.16	税务事项	A-45

A-ii



第七条

先决条件

7.1	对各方履行合并义务的条件	A-46
7.2	父母义务的条件	A-47
7.3	公司义务的条件	A-48

第八条

终止及修订

8.1	终止	A-49
8.2	终止的效力	A-49

第九条

一般规定

9.1	申述、保证及协议的不存续	A-50
9.2	修正	A-50
9.3	延期；放弃	A-50
9.4	费用	A-50
9.5	通告	A-50
9.6	释义	A-51
9.7	保密监管信息	A-52
9.8	对口单位	A-52
9.9	整个协议	A-52
9.10	管辖法律；管辖权	A-52
9.11	放弃陪审团审判	A-52
9.12	转让；第三方受益人	A-53
9.13	具体表现	A-53
9.14	可分割性	A-53
9.15	电子传输方式交付	A-53

展览

附件 A –有投票权的股东

附件 B –存款不竞争协议的形式

附件 C –书面同意书表格

附件 D –银行合并协议的形式

时间表

公司披露时间表

家长披露时间表

A-iii


	页

协议		A-1
资产负债表日		A-13
银行合并		A-4
银行合并协议		A-4
银行合并证明		A-4
BHC法案		A-8
大写日期		A-9
合并证明		A-2
选定法院		A-67
收盘		A-2
截止日期		A-2
代码		A-1
公司		A-1
公司401（k）计划		A-53
公司收购议案		A-56
公司文章		A-9
公司经审计的财务报表		A-13
公司银行		A-4
公司福利计划		A-18
公司董事会代表		A-58
公司章程		A-9
公司普通股		A-9
公司合同		A-25
公司披露时间表		A-7
公司财务报表		A-13
公司受偿方		A-55
公司租赁物业		A-28
公司无投票权股票		A-9
公司自有物业		A-27
公司不动产		A-28
公司不动产租赁		A-28
公司监管协议		A-26
公司股东批准		A-11
公司股票红利奖励		A-10
公司股票激励计划		A-10
公司子公司		A-9
公司税务代表		A-58
公司税务处理		A-47
公司有表决权股票		A-9
保密协议		A-51
咨询协议		A-1
持续雇员		A-52
交存竞业禁止协议		A-1
衍生交易		A-26
生效时间		A-2
可执行性例外		A-11
环境法		A-26

A-iv


	页
ERISA		A-18
ERISA附属公司		A-19
特例股份		A-3
交易法		A-12
交换代理		A-5
外汇基金		A-5
兑换率		A-3
联邦存款保险公司		A-9
联邦银行机构		A-22
美国联邦储备委员会		A-12
公认会计原则		A-8
政府实体		A-12
知识产权		A-29
留置权		A-10
贷款		A-30
物质不良影响		A-8
物质负担的监管条件		A-50
合并		A-1
合并对价		A-3
多雇主计划		A-19
多雇主计划		A-19
内布拉斯加州国务卿		A-2
新证书		A-5
新计划		A-53
NMBCA		A-2
纽约证券交易所		A-6
OCC		A-12
旧证书，		A-3
奥利奥		A-47
家长		A-1
父母401（k）计划		A-53
母行		A-4
家长附例		A-33
家长章程		A-33
母普通股		A-3
父母合同		A-40
家长披露时间表		A-32
母优先股		A-33
母公司监管协议		A-41
家长报告		A-36
母股收市价		A-6
母子公司		A-33
直通纳税申报表		A-58
许可的产权负担		A-28
个人资料		A-21
个人用品侧信		A-1
结税前税期		A-58
监管机构		A-12
关联方		A-29
关联方协议		A-29

A-V


	页
代表		A-56
需要监管批准		A-60
S-4		A-12
SEC		A-12
证券法		A-36
股东协议		A-1
SRO		A-12
后续未经审计的月度财务报表		A-51
子公司		A-9
存续公司		A-1
收购限制		A-30
税		A-17
税务竞赛		A-59
纳税申报单		A-18
税收		A-17
终止日期		A-63
库务条例		A-18
未经审计的2025年上半年财务报表		A-13
未经审计的月度财务报表		A-13
沃尔克规则		A-22
投票股东		A-1
世界银行		A-2
威斯康星州DFI		A-2
书面同意		A-2

A-vi

然而，母公司和公司的董事会认为，订立本协议是可取的，并且符合各自公司及其股东的最佳利益，据此，公司将根据本协议规定的条款和条件与母公司合并（“合并”），从而母公司为存续公司（以下有时以“存续公司”的身份简称）；

然而，各方打算，合并符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并将本协议作为重组计划被采纳，以用于《法典》第354和361条的目的；

然而，在执行和交付本协议的同时，作为母公司愿意订立本协议的条件，公司联席主席兼联席首席执行官兼公司银行执行联席主席John F. Kotouc（定义见本文件）正在与母公司和/或母公司银行（定义见本文件）订立咨询协议（“咨询协议”）；

然而，在执行和交付本协议的同时，作为母公司愿意订立本协议的条件，John F. Kotouc和Wende Kotouc正在与母公司和/或母公司银行订立附函（“个人物品附函”）；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为母公司愿意订立本协议的条件，在附件 A上列出的公司各股东（“有表决权的股东”）正在订立转让、表决权和登记权利协议，据此，（其中包括）各有表决权的股东同意有关母公司普通股（定义见下文）的某些转让限制和投票安排，而母公司同意按照其中的规定登记有表决权的股东出售母公司普通股（“股东协议”）；

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为母公司愿意订立本协议的条件，若干有表决权的股东及其关联公司正在以本协议所附的格式订立一份或多份存款竞业禁止协议（“存款竞业禁止协议”），据此，除其他事项外，该等有表决权的股东或其关联公司同意不与公司银行的竞争对手以及在合并后与母公司银行（在每种情况下定义如下）建立新的存款关系；

鉴于，紧随本协议的签署和交付，公司有表决权股票的所有持有人（定义见本协议）正在签署并向母公司正式签署的对应方交付作为本协议所附表格的书面同意书，该书面同意书为附件 C，构成获得公司股东批准（“书面同意”）所必需的投票；和

然而，各方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

A-1

1.1合并。根据本协议的条款和条件，根据经修订的《威斯康星州商业公司法》（“WBCL”）和经修订的《内布拉斯加州示范商业公司法》（“NMBCA”），在生效时，公司将与母公司合并。母公司应是合并中的存续公司，并应根据威斯康星州的法律继续其公司存在。合并完成后，公司分立的法人存续终止。

1.2收盘。根据本协议规定的条款和条件，合并的交割（“交割”）将于美国中部标准时间上午10：00，通过交割交割的电子交易所远程进行，日期应不迟于第七条规定的所有条件（根据适用法律）满足或放弃后五（5）个工作日（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件），除非另有日期，时间或地点由母公司和公司以书面（电子邮件为准）约定。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

1.3生效时间。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在截止日期或之前，母公司和公司应促使向威斯康星州金融机构部（“威斯康星州DFI”）提交一份根据WBCL规定的与合并有关的合并证书，以及向内布拉斯加州州务卿提交一份根据NMBCA规定的与合并有关的合并证书（“内布拉斯加州州务卿”和可能需要的合并证书，“合并证书”）。合并应自根据WBCL和NMBCA的相关规定在合并证书中指定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）生效。

1.4合并的影响。在生效时间及之后，公司在生效时间存在的所有资产应转移至存续公司并归属于存续公司，而无需进行任何转易或其他转移，存续公司应负责公司在生效时间存在的所有种类和描述的所有负债，合并应具有WBCL和NMBCA和本协议的适用条款中规定的效力。

1.5公司普通股的转换。在生效时，凭借合并，且母公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

（a）在符合第2.2（e）节的规定下，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（定义见下文）的每一股，但公司作为库存股拥有或以其他方式由公司或母公司拥有的公司普通股股份除外（在每种情况下，不包括在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的公司普通股股份（a），或以受托人或代理身份以其他方式由第三方实益拥有的股份，以及（b）直接或间接持有的与先前签订的债务（统称，“特例股份”）），应按照本协议规定的程序转换为获得母公司36.250股（“交换比例”）普通股（每股面值0.01美元）的权利（“母公司普通股”和该对价，“合并对价”）。

（b）根据本条I转换为收取合并对价权利的公司普通股的所有股份将不再流通，并应自动注销，并自生效时间起不复存在，且每份证书（每份，一份“旧证书”，其理解为

A-2

此处对“旧证书”的任何提及均应被视为包括对与公司普通股股份所有权有关的记账式账户报表的提及）先前代表公司普通股的任何此类股份，此后仅代表收取（i）合并对价的权利，（ii）现金代替零碎股份的权利，否则该旧证书所代表的公司普通股股份将根据本条第1.5节和第2.2（e）节被转换为收取的权利，及（iii）其持有人依据第2.2条有权收取的任何股息或分派，在每宗个案中均不附带任何利息。先前代表公司普通股股份的旧证书应在根据第2.2节交出该等旧证书时交换合并对价和前一句中规定的其他金额，包括第1.5（a）节规定的以记账式形式代表母公司普通股全部股份的股份的证据（连同与此有关的任何股息或分配以及代替为此而发行的零碎股份的现金），不附带任何利息。如在本协议日期至生效时间期间，母公司普通股或公司普通股的已发行股份已增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，在任何该等情况下，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本变动，或有任何特别股息或特别分配（为免生疑问，不包括公司披露附表第5.2（b）（ii）节规定的现金股息），应对合并对价进行适当和相称的调整，以赋予公司普通股持有人在该事件发生前与本协议所设想的相同的经济效果；但本句中的任何内容均不得解释为允许公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

（c）尽管本协议另有相反规定，在生效时间，公司或母公司在紧接生效时间之前拥有的所有公司普通股股份（在每种情况下均为例外股份除外）将被注销并不复存在，且不得交付合并对价或任何其他对价作为交换。

1.6母公司普通股。在生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股母普通股应保持已发行和流通，不受合并的影响。

1.7存续公司法团章程。在生效时，经修订和重述的母公司的公司章程（在紧接生效时间之前生效）应为存续公司的公司章程，直至其后根据适用法律进行修订。

1.8存续法团附例。在生效时，经修订和重述的母公司章程，如在紧接生效时间之前生效，应为存续公司的章程，直至其后根据适用法律修订为止。

1.9税务后果。双方打算，合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，并将本协议作为《守则》第354和361条所指的“重组计划”予以采纳。

1.10银行合并。紧接生效时间后或在联营公司全权酌情决定的较后时间和日期，美国国家银行、一家全国性银行协会和公司的全资子公司（“公司银行”）将与联营银行、全国协会、一家全国性银行协会和母公司的全资子公司（“母银行”和此类合并，“银行合并”）合并。母行应为银行合并中的存续实体，在银行合并后，公司银行的单独法人存在将终止。在本协议日期之后，母行和公司银行应迅速订立一项合并协议和计划，其形式基本上与本协议所附的附件 D（“银行合并协议”）相同。父母和

A-3

2.1母公司提供合并对价。在生效时间或之前，母公司应为旧凭证持有人的利益向母公司指定并为公司合理接受的银行或信托公司（“交换代理”）存入或应安排存入，以根据本条第二款进行交换，（a）记账形式的证据，代表根据第1.5节将发行的母公司普通股的股份，并根据第2.2（a）节进行交换，以换取公司普通股的流通股（统称“新凭证”），（b）一笔现金，构成根据第一条将支付给公司普通股持有人的总现金，以代替任何零碎股份（上述（a）和（b）条所述的新凭证和现金，连同根据第2.2（b）条应付的任何股息或分配，统称为“外汇基金”）。

2.2股份交换。

（a）在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其后十（10）天（或其后的第一个营业日，如该第十（10）天不是营业日），母公司应促使交易所代理向每名记录在案的持有人邮寄一份转递函（其中应指明交付后，及遗失风险及旧证书的所有权应予转移，惟须将旧证书妥善交付予交易所代理）及有关使用指示，以实现交出旧证书，以换取根据第2.2（e）条将发行或支付的任何现金，以代替根据第2.2（b）条为代价而发行或支付的零碎股份，以及根据第2.2（b）条将支付的任何股息或分派。自生效时间起及之后，在向交易所代理妥善交还旧证书或旧证书以作交换及注销时，连同该等妥善填妥的送文函件，妥为签立，该等旧证书或旧证书的持有人有权获得作为交换的（i）新证书，代表公司普通股的该持有人根据第一条的规定应有权获得的母公司普通股的整股股份的数目和（ii）一张支票，该支票代表（x）该持有人有权就根据本条第二条的规定交出的旧证书或旧证书收取的任何现金代替零碎股份的金额，以及（y）该持有人有权根据本条第2.2款收取的任何股息或分派，及如此交出的旧证明或旧证明，须立即注销。将不会就任何现金支付或应计利息，以代替应付给旧证书持有人的零碎股份或股息或分派。在本条第2.2条所设想的交还之前，每份旧证书在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表在交还时收取合并对价和任何现金以代替零碎股份或就本条第2.2条所设想的股息或分配而言的权利。

（b）不得向任何未交回的旧证书的持有人支付就母普通股宣派的股息或其他分派，直至该旧证书的持有人根据本条第二款交出该旧证书为止。根据本条第二款交出旧证书后，该证书的记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，而该等股息或其他分派此前已就该等旧证书所代表的公司普通股股份已转换为收取权利的母公司普通股的全部股份而成为应付款项。

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（c）如任何代表母公司普通股股份的新证书将以并非为交换而交出的旧证书或旧证书已登记或正在登记的名称发行，则发行该新证书的条件是，如此交出的旧证书或旧证书须适当背书（或附有适当的转让文书），并以其他适当形式进行转让，以及要求进行此类交换的人应提前向交易所代理支付因以交出的旧证书或旧证书的登记持有人以外的任何名义发行代表母普通股股份的新证书而要求的任何转让或其他类似税款，或应证明交易所代理已支付或未支付此类税款令交易所代理满意。

（d）在生效时间后，公司的股票转让账簿上不得转让在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份。如在生效时间后，代表该等股份的旧凭证呈交交易所代理转让，则应将其注销，并以现金代替呈交该等旧凭证的持有人有权获得的零碎股份及股息或分派，如本条第二款所规定。

（e）尽管本条文另有相反规定，在交出旧证书交换时或依据本协议以其他方式时，不得发行任何代表母公司普通股零碎股份的新证书或以股代息，不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与母公司普通股有关的股息或分派，而该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或母公司股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，母公司应向每个原本有权获得该零碎股份的前持有人支付一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），该金额由（i）《华尔街日报》报道的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）母公司普通股收盘销售价格的平均值乘以（i）确定在紧接收市日前一个交易日（“母股收市价”）结束的连续五（5）个完整交易日内，由（ii）该持有人根据第一条原本有权获得的母普通股股份的一小部分（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的公司普通股的全部股份并以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一后），各方承认，支付该现金对价以代替发行零碎股份不是单独议价对价，但仅代表机械四舍五入，目的是避免因发行零碎股份而造成的费用和不便。

（f）外汇基金的任何部分，如在生效时间后一（1）年内仍未获公司普通股股东认领，须支付予存续公司。公司普通股的任何前持有人如在此之前未根据本条第二款交换其旧证书，此后应仅向存续公司寻求支付合并对价、现金代替任何零碎股份以及就该持有人根据本协议确定的所持有的每一股前公司普通股可交付的母公司普通股的任何未支付股息和分配，在每种情况下均无任何利息。尽管有上述规定，母公司、公司、存续公司、交易所代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的任何金额向公司普通股的任何前持股人承担责任。

（g）母公司、交易所代理人和任何其他适用的扣缴义务人各自有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。如金额由母公司、交易所代理或任何其他适用的扣缴义务人（视情况而定）如此扣留，并已支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，该等扣留的金额应视为已由母公司、交易所代理或其他适用的扣缴义务人（视情况而定）支付给扣除和扣缴的人。

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（h）如任何旧证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该旧证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母或交易所代理人要求，则该人将按父母或交易所代理人认为合理需要的数额张贴债券，作为就该旧证书可能向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁旧证书合并对价和任何现金代替零碎股份以及根据第2.2（b）节根据本协议可交付的母公司普通股的任何未支付股息和分配。

第三条

公司的代表及授权书

除非公司在此同时交付给母公司的披露附表的相应章节（“公司披露附表”）中披露；但前提是，（a）如果没有披露将不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将披露作为一项陈述或保证的例外，（b）仅在公司披露附表中将一项披露作为一项陈述或保证的例外情况不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该等项目合理地可能导致重大不利影响，及（c）就本条第三款的某一节作出的任何披露，应被视为符合（1）本条第三款具体交叉引用的任何其他部分和（2）本条第三款的其他部分的资格，只要在披露的表面上合理地明显表明该披露适用于该等其他部分，尽管没有具体的交叉引用，公司特此向母公司声明和保证如下：

3.1企业组织。

（a）该公司是一家根据内布拉斯加州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（或当地同等地位）的公司，并且是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法”）正式注册的银行控股公司，该公司已选择根据《BHC法》被视为金融控股公司。公司拥有公司权力及权力，以拥有、租赁或经营其所有物业及资产，并经营其业务，因为其现正在所有重大方面进行。公司在其所开展业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使得此类许可、资格或地位成为必要的每个司法管辖区获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉（或当地同等地位），除非未能获得此类许可或资格或未能具有良好信誉（或当地同等地位）不会单独或总体上合理地可能对公司产生重大不利影响。本协议中所用的“重大不利影响”一词，就母公司、公司或存续公司（视情况而定）而言，是指已单独或合计对（i）该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或合理可能产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，作为一个整体（但前提是，就本条款（i）而言，重大不利影响不应被视为包括（a）在本协议日期之后发生的美国公认会计原则（“GAAP”）或其适用的监管会计要求或解释的影响，（b）在本协议日期之后发生的普遍适用于该方及其子公司经营所在行业的公司的法律、规则或条例的变化，或法院或政府实体对其的解释，（c）在本协议日期之后发生的全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场（包括股权，信贷和债务市场，以及利率的变化）影响金融服务行业的一般情况，而不是具体涉及该方或其子公司，（d）在本协议日期之后，由于飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共

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健康事件，（e）公开披露本协议的执行情况，公开披露本协议所设想的交易或本协议明确要求的行动，或在考虑本协议所设想的交易时经另一方事先书面同意而采取的行动，或（f）一方普通股的交易价格下跌或失败本身，满足盈利预测或内部财务预测（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑此类下降或失败的根本原因，除非本定义另有排除）；但就上述（a）、（b）、（c）或（d）款而言，除非此类变化的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况构成不成比例的不利，作为一个整体，与主要在该方及其子公司所在地区经营的其他银行及其控股公司相比）或（ii）该方及时完成本协议所设想的交易的能力。如本协议所用，“附属公司”一词，当用于任何人时，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，无论是否成立为法人或非法人，为财务报告目的与该人合并。自本协议日期起生效的经修订的公司章程（「公司章程」）及经修订的公司章程（「公司章程」）的真实及完整副本，先前已由公司提供予母公司。公司银行组织文件的真实完整副本，自本协议之日起生效，此前已由公司提供给母公司。公司不存在违反《公司章程》或《公司章程》任何规定的情形，公司银行不存在违反公司银行组织文件任何规定的情形。

（b）除仅在下文第（ii）和（iii）条的情况下（合理地不太可能单独或总体上对公司产生重大不利影响）外，公司的每个子公司（“公司子公司”）（i）根据其组织所在司法管辖区的法律得到适当组织、许可和有效存在，（ii）有适当资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有所有权的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方或外国）具有良好信誉（或当地同等地位），租赁或经营物业或经营其业务要求其拥有如此许可或资格或具有良好信誉（或当地同等条件），以及（iii）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其物业和资产，并按目前的方式经营其业务。公司的任何附属公司支付股息或分派的能力没有任何限制，但在属受监管实体的附属公司的情况下，一般适用于所有该等受监管实体的股息或分派限制除外。作为受保存款机构的公司各子公司的存款账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）在法律允许的最大范围内通过存款保险基金（定义见1950年《联邦存款保险法》第3（y）节）投保，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序待决或据公司所知受到威胁。公司披露附表第3.1节（b）列出截至本协议日期公司所有附属公司的真实完整名单。

3.2大写。

（a）公司法定股本包括（i）600,000股公司有投票权股份，每股面值1.00美元（“公司有投票权股份”）和（ii）400,000股公司无投票权股份，每股面值0.01美元（“公司无投票权股份”，连同公司有投票权股份，“公司普通股”）。截至2025年11月30日（“资本化日期”），除（i）已发行及已发行的418,728股公司有表决权股份、（ii）已发行及已发行的207,777股公司无表决权股份、（iii）以库存方式持有的181,272股公司有表决权股份及（iv）以库存方式持有的192,223股公司无表决权股份外，没有任何股本股份或公司其他有表决权证券已发行、预留发行或已发行。截至本协议日期，除前一句所述者外，本公司并无股本股份或其他有表决权的证券或股本权益已发行、预留发行或尚未发行。所有已发行和未偿还的

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公司普通股的股份已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何债券、债权证、票据或其他有权就公司股东可投票的任何事项投票的债务均未发行或未偿还。本公司并无信托优先或次级债务证券已发行或未偿还。除根据自2024年1月1日起生效的公司股票激励计划授予的公司普通股股份及其项下的奖励协议（“公司股票激励计划”）的奖励外，如本第3.2（a）节所述，在本协议日期之前已发行（“公司股票红利奖励”），截至本协议日期，不存在尚未发行的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议，公司有义务发行、转让、出售、购买，赎回或以其他方式收购任何此类证券。公司股票激励计划下的所有奖励截至本协议签署之日的总美元价值为6,625，000美元，为满足公司股票激励计划下的奖励而发行的所有公司普通股股份截止日前的最高总美元价值将不超过6,625，000美元，但根据公司披露附表第5.2（b）（iii）节明确允许支付的任何增量现金金额除外。根据公司董事会通过的决议，根据公司股票激励计划的金额将发行的公司无投票权股票的股份数量将按照公司披露附表第5.2（b）（iii）节的规定确定。

（b）除公司披露附表第3.2（b）条所述外，并无任何有效的有表决权信托、股东协议、代理或其他协议，据此，公司或公司任何附属公司就公司普通股或公司其他股本权益的投票或转让承担合约或其他义务。除公司股票红利奖励外，没有基于股权的奖励（包括根据公司或其任何子公司的任何股本价格全部或部分确定支付金额的任何现金奖励）未兑现。本公司无附属公司拥有本公司股本的任何股份。

（c）公司直接或间接拥有公司各子公司的所有已发行和流通股本或其他股权所有权权益，不存在任何留置权、质押、押记、产权负担和担保权益（“留置权”），且所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（就作为受保存款机构的公司子公司而言，根据12 U.S.C. § 55或适用的州法律的任何类似规定除外），且不存在优先购买权，不附带与其所有权相关的个人责任。任何公司附属公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

（d）公司披露附表第3.2（d）节载有截至资本化日期公司普通股和公司股票红利奖励的股份记录持有人的真实、正确和完整的名单，其中载有每位该等持有人的姓名、地址以及该持有人在记录中持有的公司普通股和/或公司股票红利奖励的股份数量（如适用），该股东名单在所有方面截至该日期都是准确的。

3.3权威；无违规。

（a）公司拥有执行和交付本协议的完全法人权力和授权，并在收到书面同意后完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成均已获得公司董事会的正式有效批准。本公司董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合本公司的最佳利益，并已指示将本协议和本协议所设想的交易提交给本公司的

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股东批准，并已通过一项具有前述效力的决议。除根据NMBCA、《公司章程》和《公司章程》（“公司股东批准”）获得不少于批准本协议所需的最低已发行公司有表决权股份数量的持有人的赞成票而批准本协议外，将通过交付书面同意以及（i）公司银行董事会和（ii）公司和公司银行董事会成员作为其唯一股东通过和批准银行合并协议来满足，为批准本协议或完成本协议所设想的交易，本公司无须进行其他公司程序。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并且（假设母公司适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或与受保存款机构或其母公司有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制，并受一般权益原则的约束（“可执行性例外”）。

（b）在收到书面同意的情况下，公司执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易，或公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反公司章程或公司附例或任何公司附属公司的类似管理文件的任何规定，或（ii）假定第3.4节中提及的同意、批准和备案已妥为获得和/或作出，（x）违反任何法律、法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状，适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的法令或强制令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据公司或其任何附属公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对公司或其任何附属公司的任何各自财产或资产设定任何留置权，或导致对公司或其任何附属公司或其任何各自财产或资产可能受其约束的任何文书或义务设定任何留置权，但（在上文第（ii）款的情况下）因该等违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建，无论是单独还是合计，都不会合理地对公司及其子公司产生重大不利影响，整体来看。

3.4同意和批准。除（a）向纽约证券交易所（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知外，（b）根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知，并批准此类申请、文件和通知，（c）就银行合并（包括根据《银行合并法案》）向货币监理署（“OCC”）提交任何所需的申请、文件和通知（如适用），并批准此类申请、文件和通知，（d）提交公司披露附表第3.4节或母公司披露附表第4.4节所列的任何所需申请、备案或通知，并批准此类申请、备案和通知，（e）就本协议所设想的交易（“S-4”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4上的登记声明，并宣布S-4的有效性，（f）根据NMBCA向内布拉斯加州秘书提交合并证书，并根据WBCL（如适用）向威斯康星州DFI提交合并证书，以及根据适用法律的要求向适用的政府实体提交银行合并证书，以及（g）根据各国证券或“蓝天”法就根据本协议发行母公司普通股股份和批准此类母公司普通股在纽约证券交易所上市而要求作出或获得的备案和批准，没有通知、同意或批准或不反对、放弃或授权，或申请，就（i）公司执行和交付本协议或（ii）向任何法院或行政机构或委员会或其他政府当局或工具或SRO（每个“政府实体”）提交或注册是必要的

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完成合并及在此拟进行的其他交易（包括银行合并）。本协议中使用的“SRO”是指（a）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（26）节定义的任何“自律组织”，以及（b）任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。截至本报告发布之日，公司不知道有任何原因导致无法收到必要的监管批准和同意，以允许及时完成合并和银行合并。

3.5份报告。公司及其各子公司已及时向（i）任何州监管机构、（ii）联邦储备委员会、（iii）联邦存款保险公司、（iv）OCC、（v）任何外国监管机构、（vi）任何SRO和（vii）对各方或其各自子公司具有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构（如适用）提交（或提供）自2023年1月1日以来所需提交（或提供（如适用）的所有报告、登记和报表，以及（vii）对各方或其各自子公司具有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构（上述第（i）-（vii）条，与SEC合称“监管机构”），包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交（或在适用时提供）的任何报告、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计提交此类报告、登记或声明或支付此类费用和评估，不会合理地对公司及其子公司整体产生重大不利影响。除监管机构在公司及其附属公司的日常业务过程中进行的正常审查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对公司或其任何附属公司的业务或运营启动或有待进行任何程序或据公司所知的调查，除非该等程序或调查合理地不大可能单独或总体上对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。（i）没有任何监管机构就与公司或其任何附属公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明提出未解决的违规、批评或例外，以及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就公司或其任何附属公司的业务、运营、政策或程序提出正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议，在每种情况下，这合理地很可能单独或总体上对公司及其附属公司具有重要意义，作为一个整体。

3.6财务报表。

（a）公司先前已向母公司提供以下财务报表（“公司经审核财务报表”）的副本，其副本作为公司披露附表第3.6（a）节所附：（i）公司及其附属公司截至2024年3月31日及2023年3月31日的经审核综合资产负债表，以及该日终了年度的相关经审核综合收益及现金流量表，（ii）公司及其附属公司截至9月30日止六（6）个月期间的未经审核综合资产负债表及相关未经审核综合收益表，2025年（「未经审核2025年上半年财务报表」），（iii）截至2025年10月31日止月份（该日期为「资产负债表日」）的未经审核综合资产负债表及公司及其附属公司的相关未经审核综合收益表（「未经审核每月财务报表」，连同公司经审核财务报表及未经审核2025年上半年财务报表「公司财务报表」），及（iv）公司各存管附属公司截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的催缴报告。公司财务报表（x）是根据公司及其子公司的账簿和记录编制的，并且是根据这些账簿和记录编制的；（y）在所有重大方面公允反映公司及其子公司在各自财政期间或截至其中所列各自日期的综合经营业绩、现金流量和综合财务状况（在未经审计报表的情况下，须按性质和金额正常的年终审计调整）；（z）是根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。自2023年1月1日以来，公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。截至本报告之日，Forvis Mazars，

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（b）公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据公司或其附属公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但合理地不可能单独或总体上对公司及其附属公司具有重要意义的任何非专属所有权和非直接控制除外。本公司维持一套内部会计控制制度，足以遵守适用于本公司及其附属公司业务的所有法律及会计规定。除公司披露附表第3.6（b）节所述外，自2023年1月1日以来，公司未在财务报告内部控制的设计或运作方面发现任何重大缺陷或重大弱点。自2023年1月1日以来，公司未发生或影响财务报告内部控制的任何重大变化。

（c）自2023年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表（定义见下文），均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记，冲销和应计费用）的公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制措施，包括任何有关公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或书面声称，以及（ii）公司或其任何子公司的任何雇员或代表律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，均未报告重大违反证券法的证据，公司或其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人违反信义责任或类似违规行为致公司董事会或其任何委员会或任何公司附属公司或其任何委员会的类似理事机构，或据公司所知致致致公司或任何公司附属公司的任何董事或高级职员。

（d）公司及其任何附属公司所备存的簿册及纪录，在所有重大方面均按照适用法律及会计规定予以备存，而据公司所知，在所有重大方面，该等簿册及纪录总体上是完整及准确的。

（e）公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士，或任何“表外安排”）的一方，或有任何承诺成为其一方，此类合同或安排的目的或预期效果是避免在公司或该子公司的财务报表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

3.7未披露负债。除（a）列于公司财务报表内的负债，及（b）自资产负债表日起在与以往惯例一致的日常业务过程中发生且对公司及其附属公司个别或整体而言并不重要的负债外，公司或其任何附属公司均不存在任何性质的负债（不论绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，以及不论是否到期或将到期），如果在资产负债表日或之前已经存在，是否会要求在公司财务报表中反映相同的情况。

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3.8经纪人费用。公司或任何公司附属公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但Piper Sandler公司除外。已就本协议及本协议所设想的交易向母公司提供与Piper Sandler公司的聘书的真实完整副本。

3.9不存在某些变化或事件。

（a）自2024年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理地相当可能单独或合计对公司产生重大不利影响。

（b）自2024年12月31日至本协议日期，除就本协议拟进行的交易外，公司及其附属公司已在正常过程中在所有重大方面开展各自的业务，且除就本协议拟进行的交易或以其他方式提供给母公司的交易外，没有采取任何本应根据第5.2（b）（ii）、5.2（c）、5.2（d）、5.2（e）、5.2（i）、5.2（j）、5.2（k）、5.2（l）或5.2（q）条被禁止或需要母公司批准的任何行动，如果在本协议日期之后和交割之前采取。

3.10法律程序。

（a）公司或其任何附属公司均不是或自2023年1月1日以来一直是任何一方，且自2023年1月1日以来不存在或一直不存在针对公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或执行官的任何性质的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，而这些程序、索赔、行动或政府或监管调查（i）合理地可能单独或合计对公司及其附属公司具有重大意义，作为一个整体，或（ii）对本协议或本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑的实质性性质。

（b）公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的资产（或合并完成后将适用于存续公司或其任何附属公司）并无任何重大强制令、命令、判决、判令或监管限制，且自2023年1月1日起亦无任何重大强制令、命令、判决、判令或监管限制（或在合并完成后将适用于存续公司或其任何附属公司）。

3.11税收和纳税申报表。

（a）公司是，而且自1998年1月1日以来的所有时间，一直是，并且在截止日期之前，将是《守则》第1361和1362条（以及适用的州或当地法律的任何类似规定）所指的有效选举的“S公司”。根据《财政部条例》第301.7701-3条（以及适用的州、地方或外国法律的任何类似规定），公司的每一家子公司都是并在截止日期之前将是《守则》第1361（b）（3）（b）条（以及适用的州或地方法律的任何类似规定）所指的有效选举“合格的第S章子公司”，或以其他方式被视为独立于其所有者的实体。根据《守则》第1374或1375条（或适用的州、地方或外国法律的任何类似规定），公司不会且截至收盘日期将不承担任何重大税项。

（b）公司及其附属公司均已在其须提交报税表的所有司法管辖区妥为及及时提交（考虑到所有适用的延期）所有重要报税表，而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司及其附属公司（不论是否在任何报税表上显示）所有应缴的重大税项均已足额及及时缴付。公司及子公司不存在超量纳税的实质性负债

A-12

在其财务报表中保留或规定。本公司及其附属公司各自已代扣代缴所有就已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项而须代扣代缴的所有重大税款。公司及其子公司均在所有重大方面遵守了适用法律的所有信息报告和备用扣缴规定，包括收集、审查和保留任何所需的扣缴凭证或类似文件以及根据《守则》第3406（a）（1）（b）或（c）条收到的任何通知。本公司或其任何附属公司均未授出任何延长或豁免适用于任何仍然有效的重大税项的时效期间（在正常过程中提交纳税申报表的延期除外）。

（c）对公司或其任何附属公司提出、主张或评估的有关重大税项的任何不足并未得到充分解决。本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的资产不存在任何未决或威胁（书面）争议、索赔、审计、审查或其他程序。本公司或其任何附属公司于过去三（3）年均未获任何司法管辖区以书面通知本公司或其任何附属公司认为本公司或其任何附属公司须提交任何未提交的报税表或须就任何未支付的税额承担法律责任。没有与任何政府实体就公司或其任何子公司的税收或纳税申报表订立或由任何政府实体发布任何结案协议、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在结案后结束的任何应税期（或其部分）对公司或该子公司具有约束力。本公司或其任何附属公司的任何资产不存在重大税项留置权（尚未到期和应付的税项除外）。本公司或其任何附属公司均不是任何税务分担、分配或赔偿协议或安排的订约方或受其约束（除（i）本公司与其附属公司之间或之间独家订立的该等协议或安排或（ii）在日常业务过程中订立的与税务无关的协议或安排外）。

（d）公司或其任何附属公司（a）均不是或一直是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（公司或其任何附属公司的共同母公司除外），或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）对任何人（公司或其任何附属公司除外）作为受让人或继承人的税款承担任何责任，通过合同或其他方式（但由于在日常业务过程中订立的任何主要与税收无关的协议或安排而导致的除外）。在过去两（2）年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分（合并也是其一部分），公司或其任何子公司均未在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。本公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条（或任何州、当地或外国法律的类似规定）所指的“上市交易”。

（e）公司或其任何附属公司均未在正常业务过程之外采取任何可合理预期将公司或其任何附属公司的重大税项负债从截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）递延至截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）的行动。由于公司或其任何子公司发起的会计方法自愿变更，公司或其任何子公司均未被要求（或已申请）根据《守则》第481条将任何重大调整计入收入，并且IRS在过去三年中未发起或提议任何此类重大调整或会计方法变更（在每种情况下）。本公司或其任何附属公司均未向任何政府实体提出任何申请，要求允许对任何有关税收的会计方法进行任何变更。在过去五年中，公司或其任何子公司从未成为《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。本公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。

A-13

（g）在本协议中，“税”或“税”一词是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、替代或附加最低限度、估计和其他税收、收费、费用、征费或类似评估性质的税收以及所有罚款和增加的税收和利息。

（h）在本协定中，“纳税申报表”一词是指向政府实体提供或要求提供的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求、估算或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

（i）在本协定中，“财政部条例”一词是指美国财政部根据《守则》的规定并就其规定颁布的条例（包括暂行条例）。

3.12雇员和雇员福利计划。

（a）公司披露附表第3.12（a）条列出所有重要的公司福利计划。就本协议而言，“公司福利计划”是指所有员工福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、医疗、人寿、退休人员医疗或人寿保险、养老金或退休、补充退休、遣散计划、计划、协议或安排，以及公司或其任何子公司维持、出资、发起人、公司或其任何子公司的所有留任、奖金、雇佣、遣散计划、计划或安排，或公司或其任何附属公司为公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个人独立承建商的利益承担任何直接或间接责任。

（b）公司迄今已在适用范围内向母公司提供每份公司福利计划和以下相关文件的真实完整副本：（i）当前的计划文件（或针对不成文的重要公司福利计划，对其重要条款的书面描述）和当前的信托协议或其他资金文件，（ii）所有概要计划说明和修订以及重大修改，（iii）过去两（2）个计划年度向IRS提交的年度报告（表格5500）（如有），（iv）最近收到的IRS确定函（如有），与任何此类公司福利计划有关，（v）最近两（2）年每年为每个此类公司福利计划（如适用）编制的精算报告，以及（vi）自2023年1月1日以来从任何政府实体收到或发送给任何政府实体的所有重要的非常规通信。

（c）每个公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）的要求，在所有重大方面建立、运营、维护和管理。公司或其任何附属公司在过去三（3）年内，均未就任何公司福利计划采取任何重大更正行动或根据美国国税局、劳工部或任何政府实体的任何自愿更正计划进行备案。

（d）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划，均已收到IRS就该资格作出的有利裁定或意见函件，该函件未被撤销（也未威胁撤销），或其形式为有利标的

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（e）公司披露附表第3.12（e）节载有属于不合格递延补偿或薪金延续安排的所有公司福利计划的清单，其中包括（i）代表每个参与者所欠的所有未来福利付款的金额，截至本协议签署之日，该金额已按照公认会计原则在公司财务报表中计提，并将在截止日期，应计至根据任何该等安排作出全额和最终付款所需的范围内或已全额支付，以及所有未来福利付款的金额已全额提供；及（ii）任何资金的金额及该等资金的来源。每份公司福利计划在所有重大方面均保持文件和运营合规，遵守《守则》第409A条及其下的规定或可获得的豁免。

（f）任何公司福利计划均不受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412或4971条的约束，且公司及其子公司或任何公司ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间维持、赞助、促成或有义务促成任何受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412或4971条约束的计划。就本协议而言，“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（a）（14）或4001（b）（1）条，与公司或其任何子公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

（g）公司及其附属公司或任何公司ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间维持、赞助、促成或有义务促成属于ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”的任何计划（“多雇主计划”）或有两（2）个或更多的出资发起人的计划，其中至少两（2）个不在ERISA第4063条所指的共同控制之下（“多雇主计划”）。

（h）公司或其任何附属公司均未就任何雇员福利计划发起、发起或承担任何义务，该计划为任何现任或前任雇员或其他服务提供者或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险或任何其他福利福利，但《守则》第4980B条或类似的州或地方法律要求的除外。

（i）根据适用法律或任何计划文件或其他合约承诺要求向任何公司福利计划作出的所有供款，以及就资助任何公司福利计划的保险单而到期或应付的所有保费，均已及时作出或全额支付，或在本协议日期或之前未被要求作出或支付的范围内，已根据公认会计原则在公司账簿和记录中充分反映。

（j）公司不存在任何未决的或据公司所知的威胁索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且据公司所知，不存在可能合理地可能导致针对任何公司福利计划及其任何受托人的重大索赔或诉讼的一组情况。

（k）据公司所知，没有任何“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节）可能使任何公司福利计划或其相关信托、公司或其任何子公司或公司或其任何子公司有义务赔偿的任何人受到根据《守则》第4975节或《ERISA》第502节施加的任何重大税款或重大处罚。

（l）除根据第3.12（l）条披露的情况外，本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或与任何其他

A-15

事件）（i）使公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员或董事有权获得任何付款或福利，包括遣散费、应计养老金福利或控制权变更奖金或留任付款，（ii）导致、加速、导致公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员或董事的任何付款、权利或其他福利的归属、可行使性、资金、支付或交付，或增加其金额或价值，（iii）加速拉比信托或任何公司福利计划下的类似资助工具项下的任何资助义务的时间安排或触发，或（iv）导致公司或其任何附属公司修订、合并、终止或从任何公司福利计划或相关信托收取资产返还的权利受到任何限制。

（m）公司或其任何附属公司就本条例所设想的交易（或仅因该等交易或与任何其他事件有关的该等交易）所支付或应付的任何金额（不论是以现金、财产或利益形式）将不会是《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，因为根据《守则》第280G（b）（5）（a）（i）条，所有付款均获豁免。

（n）没有公司福利计划规定，公司也没有任何义务提供根据《守则》第409A或4999条规定的税款总额或报销，或其他情况。

（o）自2023年1月1日起，并据公司所知，没有针对公司或其任何附属公司的未决或威胁劳工申诉或不公平劳工实践索赔或指控，或针对公司或其任何附属公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷。本公司或其任何附属公司均不是或曾经是与任何工会、劳资委员会或类似劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，或与适用于本公司或其任何附属公司雇员的任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或惯例，并且据本公司所知，自2023年1月1日以来，没有任何工会或其他团体寻求代表本公司或其任何附属公司的任何雇员的组织努力。

（p）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守，且自2023年1月1日起已在所有重大方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商和顾问以及雇员为豁免或非豁免）、公平薪酬惯例、员工隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或歧视、工人赔偿或长期残疾政策、报复、员工移民事宜、探亲和病假、职业安全和健康，和其他有关任何减少效力的法律（包括通知、信息和咨询要求）。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何雇员或其他服务供应商之间并无任何未决或据本公司所知受到威胁的索偿或诉讼。

（q）自2023年1月1日起，（i）公司及其附属公司已合理调查并回应所有与性骚扰或不当行为、或其他非法歧视或报复有关的书面指控，及（ii）公司或其任何附属公司均未就公司董事会任何现任或前任成员或公司任何现任或前任执行官的性骚扰或不当行为或其他非法歧视指控订立任何和解协议。

3.13遵守适用法律。

（a）公司及其各附属公司持有并自2023年1月1日起一直持有合法开展其各自业务所需的所有执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可和授权，以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非

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无论是未能持有的成本，还是获得和持有此类许可、特许、许可或授权的成本（也不是未能支付任何费用或评估），无论是单独的还是合计的，都不会合理地可能对公司及其子公司整体产生重大不利影响。自2023年1月1日以来，公司并不知悉且公司或任何附属公司均未收到任何重大违规行为的通知，这些违规行为是合法开展其各自业务和财产或任何适用法律所必需的任何许可、注册、特许、证书、差异、许可和授权，并且据公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、注册、特许、证书、差异、许可或授权。

（b）除不会合理地相当可能对公司及其附属公司产生重大不利影响外，整体而言，公司及其各附属公司已遵守且不存在适用于公司或其任何附属公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则、条例、政策或准则所规定的违约或违反，包括（在适用于公司或其子公司的范围内）所有与数据保护或隐私相关的法律（包括与根据适用法律构成个人数据或个人信息的数据或信息的隐私和安全相关的法律（“个人数据”））、美国爱国者法案、银行保密法、平等信贷机会法案和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法和条例V、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法和条例C、公平债务催收实务法，电子资金转移法案和条例E、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局（“CFPB”）颁布的任何条例、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押贷款许可法、房地产结算程序法和条例X、Gramm-Leach-Bliley法案标题V、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或条例以及与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护有关的任何其他法律或条例，洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A和23B条以及W条例、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。

（c）Company Bank的社区再投资法案评级为“满意”或更好。公司及其各关联公司和子公司在所有重大方面均遵守且不存在重大违约或违反12 U.S.C. § 1851以及美国联邦储备委员会和OCC（联邦储备委员会和OCC，统称“联邦银行机构”）颁布的与此相关的规定（“沃尔克规则”）。公司披露附表第3.13（c）节规定（i）在适用沃尔克规则时将被禁止的所有从事自营交易（定义见沃尔克规则）的公司关联公司和子公司（包括公司）和（ii）公司或其任何关联公司或子公司发起或投资的所有涵盖基金（定义见沃尔克规则）将在适用沃尔克规则时被禁止。就前两（2）句而言，“附属”和“附属”在12 U.S.C. § 1813下具有各自的含义。

（d）公司维持一项书面信息隐私和安全计划，该计划维持合理措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性，使其免受任何（i）个人数据的丢失或滥用，（ii）对个人数据进行的未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据的安全性或机密性的其他作为或不作为。

（e）在不受限制的情况下，公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均没有直接或间接（i）将公司或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他开支，（ii）以公司或其任何附属公司的资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《外国腐败行为法》或任何类似法律的规定，

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（iv）设立或维持公司或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产，（v）在公司或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈记项，或（vi）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法付款、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，无论形式如何，不论是金钱、财产或服务，以获得有利的商业待遇，为公司或其任何附属公司取得特别优惠，支付担保业务的优待或支付已为公司或其任何子公司获得的特别特许权，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁，但在每种情况下单独或总体上合理不太可能对公司及其子公司整体构成重大影响的情况除外。

（f）截至本协议签署之日，公司、公司银行和公司子公司的相互受保存款机构“资本充足”（该术语在该机构的主要银行监管机构的相关法规中定义），并且截至本协议签署之日，公司或其任何子公司均未收到政府实体的任何迹象，表明其“资本充足”的地位或公司银行的社区再投资法案评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化。

（g）自2023年1月1日起，除不会合理地相当可能对公司及其附属公司整体产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司已根据管治文件及适用法律法规的条款妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，（ii）公司、其任何附属公司或其任何附属公司的董事，高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或信托义务的行为，而每个该等信托账户的账目真实、正确，准确地反映了该信托账户的资产和结果，以及（iii）公司或其任何子公司均未收到任何书面或据公司所知的口头、客户要求、投诉或其他未解决的通信，这些通信声称的事实或情况，如果属实，将构成对任何信托或代理账户的违反。

3.14某些合同。

（a）除《公司披露附表》第3.14（a）条所述外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是任何合约、安排、承诺或谅解（不论是书面或口头的，但不包括任何公司福利计划）的一方或受其约束：

（i）载有限制公司或其任何附属公司进行任何业务的条文，或在合并完成后，将限制存续公司或其任何附属公司从事任何业务或在任何地理区域的能力；

（ii）根据公司及其附属公司在截至2024年12月31日止十二（12）个月内就该供应商支出的总金额，与公司的前十（10）名供应商之一订立的合约；

（iii）载有禁止公司或其附属公司的条文或在完成合并后将禁止存续公司或其任何附属公司招揽客户、客户或雇员；

（iv）是与任何劳动组织的集体谈判协议或类似协议；

（v）因本协议的执行和交付、收到书面同意书或宣布或完成本协议所设想的任何交易而将产生或增加或加速的任何实质性利益或义务，或因此而将产生取消或终止的权利，或将根据本协议所设想的任何交易计算其任何利益的价值；

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（vi）（a）就公司或其任何附属公司产生债务达成的协议，包括任何借入款项的债务、由票据、债权证或类似工具证明的义务、售后回租交易、资本化或融资租赁及其他类似融资安排，或任何货币兑换、商品或其他对冲安排或任何根据公认会计原则要求资本化的类型的租赁交易（存款负债、贸易应付款项、购买的联邦基金、从联邦Home Loan银行获得的预付款和贷款以及根据回购协议出售的证券除外，在与以往惯例一致的正常业务过程中发生的每一种情况下），或（b）提供担保、支持、赔偿、承担或背书的公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司就任何其他人的义务、责任或债务作出的任何类似承诺，在上述（a）和（b）条各自的情况下，本金金额为1,000，000美元或更多；

（vii）指与公司或其任何附属公司有关的任何涉及分享利润或亏损的联盟、合作、合营、股东、合伙或类似协议；

（viii）任何经纪人、分销商、交易商、代理、销售推广、客户或客户推荐、承销商、行政服务、市场研究、市场咨询或广告协议；

（ix）授予或包含任何（a）独家交易义务，（b）“回拨”或要求偿还或退还任何费用的类似承诺，（c）公司或其任何子公司授予的“最惠国”或类似规定，或（d）公司或其子公司的任何重大资产、权利或财产的优先购买权、优先要约权或类似权利，作为一个整体；

（x）产生每年超过250,000美元的未来付款义务（公司或其任何附属公司可在六十（60）天或更短时间内通知而无任何规定付款或其他条件终止的任何该等合同除外，通知条件除外），但信贷展期、公司或其附属公司提供的其他惯常银行产品或在符合以往惯例的正常业务过程中发行或订立的衍生工具除外；

（xi）为和解、同意或类似协议，并载有公司或其任何附属公司的任何重大持续义务；

（xii）与收购或处置任何个人、业务或资产有关，而公司或其附属公司根据该等收购或处置已承担或可能承担重大持续义务或负债（包括有关任何“盈利”、或有购买价格或类似或有付款义务，或本协议日期后的任何重大赔偿责任）；

（xiii）指任何租赁或其他类似合同（不论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的），根据该合同，包括2024年12月31日（如适用）在内的租赁年度的年化租金或租赁付款超过250,000美元；

（xiv）指（a）授予公司或其附属公司任何使用任何知识产权的权利的任何合约或协议（“shrink-wrap”除外，关于商用软件的“click-wrap”或“web-wrap”许可），并规定每年支付超过150,000美元，（b）允许任何第三人（包括根据任何许可协议、共存协议和不使用的契约）使用、强制执行或注册公司或其任何子公司拥有的、对其业务具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体或（c）限制公司或其任何附属公司使用或登记公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何知识产权的权利；或

（xv）有关公司或其附属公司任何重大资产的质押或留置。

本条3.14（a）所述类型的每项合同、安排、承诺或谅解，无论是否在公司披露附表中列出，在此均称为“公司合同”，公司或其任何子公司均不知悉或已收到书面通知，或知悉

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（b）在每宗个案中，除个别或整体上合理地不大可能对公司及其附属公司具有重要意义外，作为整体而言：每份公司合约均属有效，并对公司或其附属公司（如适用）具有约束力，且在充分生效的情况下，公司及其各附属公司已履行其根据每份公司合约在本合约日期之前须履行的所有义务，据公司所知，每份公司合同的每一第三方交易对手均已履行其迄今根据该公司合同所需履行的所有义务，并且不存在构成或在通知或时间推移后或两者兼而有之的事件或条件将构成公司或其任何子公司或据公司所知其任何交易对手在任何该公司合同下的违约。

3.15与监管机构的协议。本公司或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议提出的程序或董事会决议，而这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策、管理层或业务（每一项，无论是否在公司披露附表中规定，“公司监管协议”）有关，也未向公司或其任何子公司提供书面通知，或，据公司所知，自2023年1月1日起，由任何监管机构或其他政府实体口头表示其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类公司监管协议。

3.16衍生工具。（a）所有衍生交易，不论是为公司或其附属公司之一或为公司客户或其附属公司之一的账户订立，均在公司及其附属公司的日常业务过程中订立，并在所有重大方面符合适用法律及公司及其附属公司所采用的其他政策、惯例和程序（如适用），并属公司或其各自附属公司（如适用）的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制），并具有充分的效力和效力；（b）公司及其子公司已在所有重大方面按要求适当履行了其在该协议下的所有义务，并且据公司所知，不存在任何违约行为，任何一方在此项下的违规或违约或此类指控或断言；（c）公司及其子公司在每项此类衍生交易项下或与之相关的综合基础上的财务状况已根据公认会计原则反映在公司和此类子公司的账簿和记录中。此处使用的“衍生交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、价格、价值或其他金融或非金融资产、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期买入或卖出交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何这些交易的任何其他类似交易或组合，包括证明或嵌入任何此类交易的任何抵押债务或权益工具，以及与此类交易有关的任何相关信用支持、抵押品或其他类似安排。

3.17环境事项。除个别或整体上不会合理地可能对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司及其附属公司是合规的，并且自2023年1月1日以来，已遵守所有联邦、州和地方法律、法规，

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有关以下方面的命令、法令、许可、授权、普通法和其他法律要求：（a）保护或恢复与危险物质接触或自然资源损害有关的环境、健康和安全，（b）处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或接触任何危险物质，或（c）噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何危险物质而对人员或财产造成的任何伤害（统称“环境法”）。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或据公司所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对公司或其任何子公司施加或可能合理地可能导致施加根据任何环境法产生的任何责任或义务，以待或据公司所知对公司构成威胁，而这些责任或义务合理地可能是单独或合计的，对公司及子公司的材料，作为一个整体。据公司所知，没有任何合理的依据可使任何该等程序、索赔、行动或政府调查对公司及其附属公司整体而言合理地可能单独或总体上具有重大意义的任何责任或义务。公司不受任何法院、政府实体、监管机构或第三方的任何协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录的约束，这些协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录就任何环境法施加合理可能单独或总体上对公司及其子公司整体具有重要意义的任何责任或义务。自2023年1月1日以来，没有进行任何书面的第三方环境场地评估，以评估截至本协议日期公司及其关联公司拥有或租赁的任何财产上存在的、在本协议日期之前尚未提供给母公司的危险材料。

3.18投资证券。

（a）除不会合理地可能对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但（i）如公司财务报表所述以及（ii）此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保公司或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在所有重大方面均按照公认会计原则在公司账面上进行估值。

（b）公司及其附属公司在适用范围内采用公司认为在各自业务范围内审慎合理的投资、证券、风险管理及其他政策、做法和程序，且公司及其附属公司自2023年1月1日起在所有重大方面均遵守该等政策、做法和程序。

3.19不动产。

（a）除个别或合计不会合理地可能对公司产生重大不利影响外，或公司附属公司对公司经审核财务报表所载最近一期经审核资产负债表中反映为公司或公司附属公司拥有或于该日期后取得的所有不动产（自该日期起在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产除外）（“公司拥有的财产”）拥有良好且可销售的所有权，不存在任何重大留置权，除为尚未到期的付款提供担保的法定留置权、尚未到期和应付的不动产税的留置权、地役权、路权和其他类似的产权负担不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或用途产生重大影响或以其他方式严重损害此类财产的业务运营以及所有权或留置权的不完善或不规范之处（统称为“许可产权负担”）外，并且是最近一期经审计的公司经审计财务报表中反映的所有租赁财产的承租人或

A-21

于该日期后取得（自该日期起已按其条款届满的租约除外）（“公司租赁物业”，连同公司拥有的物业，统称“公司不动产”），不受公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他人设定的任何性质的所有重大留置权的影响，但许可的产权负担除外，并根据租赁、转租、许可或其他合同的条款（包括所有修订，的修改和补充）（“公司不动产租赁”），且每一份该等公司不动产租赁均有效，承租人或据公司所知，出租人无重大违约。据公司所知，不存在针对任何公司不动产的未决或威胁谴责程序。

（b）除公司披露附表第3.19（b）条所订明的情况外，除公司及其附属公司外，没有任何人拥有（i）对公司拥有的任何物业的任何权利，或据公司所知，拥有使用或占用公司拥有的物业的任何部分的任何权利，或（ii）据公司所知，拥有使用或占用公司租赁物业的任何部分的任何权利。

（c）公司的每项不动产租赁对公司或其适用的附属公司均有效及具约束力，并具有完全效力及效力，且不存在就公司或其附属公司而言的重大违约或违约事件或事件、发生、条件或作为，或据公司所知，就其其他各方而言，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为其项下的重大违约或违约事件。

3.20知识产权。公司及其各附属公司拥有或获许可使用（在每种情况下，除任何许可的产权负担外，没有任何留置权）目前开展业务所需的所有知识产权。除个别或整体上不会合理地可能对公司产生重大不利影响外，（a）公司及其附属公司使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，且符合公司或任何公司附属公司据此获得使用任何知识产权权利的任何适用许可；（b）没有任何人向公司书面声称公司或其任何附属公司已侵犯，挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权；（c）据公司所知，没有任何人就公司或其附属公司拥有或许可的任何知识产权质疑、侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司的任何权利；（d）公司或任何公司附属公司均未收到任何关于公司或任何公司附属公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知；及（e）自2023年1月1日起，没有第三方未经授权获得公司及其子公司控制的任何信息技术网络或资产的访问权限并对其业务运营产生重大影响。除不会合理地可能对公司及其附属公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，以避免公司及其附属公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可执行。就本协议而言，“知识产权”是指商标、服务标记、商号、品牌名称、互联网域名、标识、符号、证明标记、商业外观和其他原产地标识、与前述相关的商誉以及在任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续期；在任何司法管辖区的发明、发现和想法，无论是否具有专利权；专利、专利申请（包括划分、延续、部分延续和延续申请）、对其的所有改进及其任何重新审查、延续、延期或重新发布，在任何法域；商业秘密和专有技术（包括任何法域的工艺、技术、协议、公式、原型和机密信息以及限制任何人使用或披露这些信息的权利）；任何法域的著作和其他作品，无论是否享有版权，也无论是否在已出版或未出版的作品中；任何法域的著作权登记或登记申请，及其任何续期或延期；以及任何类似的知识产权或所有权。

A-22

3.21关联交易。除属于个人受雇或担任董事、高级职员或雇员的正常和惯常条款的协议或安排外，公司或其任何附属公司与任何现任或前任董事、高级职员或股东（或据公司所知，该股东家族的任何成员或为该股东或该股东家族成员的利益而设立的任何信托或其他实体）的公司或其任何子公司（公司或其子公司除外）（统称“关联方”），另一方面，（b）任何关联方或一名或多名关联方直接或间接拥有任何类别股本证券百分之五（5%）或以上的任何关联方或其他实体的任何关联方或任何关联公司所依据的任何协议或安排（在每种情况下，除（x）公司及其直接或间接全资子公司和（y）仅因公司的股权所有权权益少于百分之五（5%）而将受上述（b）条所涵盖的人）均不是一方及公司或任何公司附属公司接收或提供服务或货物或有任何其他责任、义务或限制，及（c）没有任何关联方的个人资产（x）存放在公司财产上（个人物品附函中反映的除外），（y）用于公司或其任何子公司的业务或（z）反映在公司财务报表中（任何该等协议或安排，股东协议除外，“关联方协议”）。

3.22收购限制。本公司董事会已按规定批准本协议及本协议所拟进行的交易，从而使本协议及本协议所拟进行的交易不适用于任何州的收购法的任何适用条款，包括任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“相关股东”法律或公司章程或公司章程或公司章程的任何类似条款（任何此类法律，与适用的公司章程、章程和其他类似管理文件的任何类似条款统称为“收购限制”）。

3.23重组。公司没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

3.24意见。在本协议执行之前，公司董事会已收到Piper Sandler公司出具的意见（如果最初是口头提出的，已经或将会被日期为同一天的书面意见确认），大意是，截至该协议签署之日，并基于并受制于其中所载的因素、假设和限制，公司普通股持有人根据本协议在合并中收到的合并对价是公平的，从财务角度来看，致公司普通股股东（特例股份除外）。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

3.25公司信息。由公司或其代表专门为纳入S-4或向任何其他监管机构或政府实体提交的与此相关的任何其他文件而提供的与公司及其子公司有关的信息，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况而遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，公司不对基于母公司或其子公司或代表母公司或其子公司为纳入S-4而提供或提供的信息而作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证。

3.26贷款组合。

（a）截至本协议日期，除公司披露附表第3.26（a）条规定外，公司或其任何附属公司均不是公司或公司任何附属公司为债权人的任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称“贷款”）的一方，且根据

A-23

义务人截至2025年6月30日逾期超过九十（90）天或更长时间未支付本金或利息的条款。公司披露附表第3.26（a）节载列的是一份真实、正确及完整的清单，列明（a）公司及其附属公司截至2025年6月30日被公司分类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“问题债务重组”的所有贷款，按贷款类别（例如，商业、消费等）划分的“受监控”或具有类似意义的字眼，连同每笔该等贷款的本金及应计及未付利息及借款人的身份，连同该等贷款的本金总额及应计及未付利息，连同按类别划分的该等贷款的本金总额及（b）截至2025年6月30日被归类为“拥有的其他不动产”的公司或其任何子公司的每项资产及其账面价值。

（b）除非合理地预期对公司并不重要，否则公司或其任何附属公司的每笔贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在公司及其附属公司作为担保贷款载入账簿和记录的范围内，已由有效押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担（如适用）担保，这些担保已完善，且（iii）据公司所知，是合法的，其中指定的义务人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

（c）除对公司而言合理地不重要外，公司或其任何附属公司的每笔未偿还贷款（包括为向投资者转售而持有的贷款）均是根据有关票据或其他信贷或担保文件、公司及其附属公司的书面承销标准（以及就为向投资者转售而持有的贷款而言，适用的投资者的承销标准（如有），在所有重大方面均是征求和发起的，并且正在管理和（如适用）已提供服务，相关贷款档案正在维护中，并遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

（d）公司披露附表第3.26（d）节列出截至本协议日期公司及其子公司向公司或其任何子公司的任何董事、执行官和主要股东（这些术语在联邦储备委员会条例O（12 C.F.R. Part 215）中定义）提供的所有贷款的清单。如果借款人支付的利率不是票据或其他相关信贷或担保协议中所反映的利率，或者借款人支付的利率在贷款发放时低于市场水平，并且所有此类贷款在所有重大方面都是和过去都是在遵守所有适用法律的情况下发放的，则不存在向雇员、高级职员、董事或其他关联公司提供的贷款。

3.27保险。除个别或整体上不会合理地可能对公司造成重大不利影响外，（a）公司及其附属公司就公司管理层合理地认为审慎且符合行业惯例的此类风险和金额向信誉良好的保险人投保，而公司或其任何附属公司均未收到通知，大意是其中任何一方在任何重大保险单下均未违约，（b）每份该等保单均未履行且完全有效，并且，除针对公司及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任投保的保单外，公司或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，并且（c）任何此类保单下到期的所有保费和其他付款均已支付，并且所有根据该保单到期的索赔均已及时提交。

3.28没有投资顾问或经纪-交易商子公司。

（a）本公司或本公司任何附属公司均不以经修订的1940年《投资公司法》第9（a）或9（b）节所述的身份任职，也不担任经修订的1940年《投资顾问法》要求注册为此类身份的“投资顾问”。

（b）本公司或本公司任何附属公司均不是根据《交易法》须在SEC注册的经纪自营商。

A-24

（a）除公司在本条第三款或根据本协议由公司交付或代表公司交付的任何证书中作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除公司在本条第三款或公司根据本协议交付或代表公司交付的任何证书中作出的陈述和保证外，向母公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，在母公司或其任何关联公司或代表对公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议拟进行的交易过程中向其提交的任何口头或书面信息。

（b）公司承认并同意，除第IV条或根据本协议由母公司交付或代表母公司交付的任何证书中所载的陈述或保证外，母公司或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

第四条

父母的代表和认股权证

除（i）母公司在此同时向公司交付的披露附表的相应章节（“母公司披露附表”）中披露的情况外；但（a）如果没有披露不会导致相关的陈述或保证被认为不真实或不正确，则无需将披露作为一项陈述或保证的例外，（b）仅在母公司披露附表中将一项披露作为一项陈述或保证的例外情况不应被视为母公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该项目有合理可能导致重大不利影响，以及（c）就本条第四款某一节作出的任何披露，应被视为限定（1）本条第四款具体交叉引用的任何其他部分和（2）本条第四款的其他部分，但以其在披露表面上合理明显为限尽管没有具体的交叉引用，且（ii）在本协议日期之前公开提交的任何母公司报告中披露（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述中所述风险的披露），此类披露仍适用于此类其他部分，母公司特此向公司声明并保证如下：

4.1企业组织。

（a）母公司是根据威斯康星州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（或当地同等地位）的公司，并且是根据《BHC法案》正式注册的银行控股公司。母公司拥有公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并在目前所有重大方面开展业务。母公司在其所从事的业务的性质或其所拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使得此类许可、资格或地位成为必要的每个司法管辖区内获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉（或当地同等地位），除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉（或当地同等地位）单独或总体上不会合理地可能对母公司产生重大不利影响。自本协议日期起生效的经修订及重述的母公司注册章程（“母公司章程”）及经修订及重述的母公司章程（“母公司章程”）的真实及完整副本，先前已由母公司提供予公司。

A-25

（b）除仅在下文第（ii）和（iii）条的情况下（合理地不太可能单独或总体上对母公司产生重大不利影响）外，母公司的每个子公司（“母子公司”）（i）根据其组织所管辖的法律得到适当组织、许可和有效存在，（ii）有适当资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有所有权的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方还是外国）具有良好信誉（或当地同等地位），租赁或经营物业或经营其业务要求其获得如此许可或合格或信誉良好（或当地同等条件），并且（iii）拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其物业和资产，并按目前的方式经营其业务。对母公司的任何子公司支付股息或分配的能力没有限制，但对于属于受监管实体的子公司而言，通常适用于所有此类受监管实体的股息或分配限制除外。作为受保存款机构的母公司各子公司的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序待决，或者据母公司所知，受到威胁。母公司披露附表第4.1节（b）列出了截至本协议日期母公司所有子公司的真实完整清单。

4.2大写。

（a）截至本协议签署之日，母公司的法定股本包括250,000，000股母公司普通股和750,000股优先股，每股面值1.00美元（“母公司优先股”）。截至2025年10月31日，除（i）165,927，302股已发行及已发行的母公司普通股（其中822,653股为已发行的限制性股票单位奖励）、（ii）1,601，997股因行使未行使的股票期权而保留发行的母公司普通股、（iii）8,325，373股为根据母公司股权补偿计划未来授予而保留发行的母公司普通股、（iv）以库存方式持有的25,418，740股母公司普通股外，（v）100,000股母公司5.875%非累积永久优先股E系列，以及100,000股母公司5.625%非累积永久优先股F系列，已发行及流通。截至本协议签署之日，除前一句所述的情况以及自2025年10月31日以来因行使、归属或结算前一句所述的任何母公司股权奖励而发生的变化外，没有股本股份或其他有表决权的证券或母公司的股权已发行、保留发行或未偿还。母公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有发行或未偿还的债券、债权证、票据或其他有权就母公司股东可能投票的任何事项进行投票的债务。

（b）除《母公司披露附表》第4.2（b）节规定的情况外，没有任何有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议，据此，母公司或其任何子公司对母公司普通股或母公司其他股权的投票或转让负有合同或其他义务。

（c）除母公司披露附表第4.2（c）节规定的情况外，母公司直接或间接拥有每一母公司子公司的所有已发行和已发行的股本或其他股权所有权权益，不存在任何留置权，所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且不存在优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何母子公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

A-26

（a）母公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和权力。本协议的执行和交付以及合并的完成均已获得母公司董事会的正式有效批准。母公司董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件，合并是可取的，并且符合母公司及其股东的最佳利益。除母行董事会通过和批准银行合并协议外，母行作为其唯一股东，母行方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司妥为有效地执行和交付，并且（假设公司给予适当授权、执行和交付）构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外的限制）。将在合并中发行的母公司普通股的股份已获得有效授权，发行后将有效发行、全额支付和不可评估，母公司的现任或过往股东将不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

（b）由母公司执行和交付本协议，或由母公司完成本协议所设想的交易，或由母公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反《母公司章程》或《母公司章程》的任何规定或任何母公司子公司的类似管理文件，或（ii）假定第4.4节中提及的同意、批准和备案已妥为获得和/或作出，（x）违反适用于母公司的任何法律、法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状、法令或强制令，其任何附属公司或其各自的任何财产或资产或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移将构成违约的事件，或两者兼而有之），导致终止或取消根据、加速履行所要求的，或导致根据任何条款对母公司或其任何附属公司的任何各自财产或资产产生任何留置权，任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或母公司或其任何子公司为一方的其他文书或义务的条件或规定，或它们或它们各自的任何财产或资产可能受其约束的条件或规定，但（在上文第（ii）条的情况下）单独或总体上不会合理地可能对母公司产生重大不利影响的情况除外。

4.4同意和批准。除（a）向纽约证券交易所（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知外，（b）根据《BHC法案》向联邦储备委员会（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知，并批准此类申请、文件和通知，（c）就银行合并（包括根据《银行合并法》）向OCC（如适用）提交任何所需的申请、文件和通知，并批准此类申请、文件和通知，（d）提交任何所需的申请，公司披露附表第3.4节或母公司披露附表第4.4节列出的文件或通知，并批准此类申请、文件和通知，（e）向SEC提交S-4并宣布S-4的有效性，（f）根据适用的WBCL根据NMBCA和Wisconsin DFI向内布拉斯加州秘书提交合并证书，以及根据适用法律要求向适用的政府实体提交银行合并证书，（g）根据各国证券或“蓝天”法要求就根据本协议发行母公司普通股股份和批准此类母公司普通股在纽约证券交易所上市作出或获得的备案和批准，在（i）母公司执行和交付本协议或（ii）母公司完成合并和在此设想的其他交易（包括银行合并）方面，不需要任何政府实体的同意或批准或备案或注册。截至本报告所述之日，母公司不知道有任何原因会导致无法收到必要的监管批准和同意，以允许及时完成合并和银行合并。

A-27

（a）母公司及其各子公司已及时提交或（如适用）提交自2023年1月1日以来须向任何监管机构提交（或在适用时提供）的所有报告、登记和报表以及所需作出的任何修订，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计提交此类报告、登记或报表或支付此类费用和评估，不会合理地可能对母公司产生重大不利影响。除监管机构在母公司及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对母公司或其任何子公司的业务或运营发起或正在进行任何程序或据母公司所知的调查，除非此类程序或调查合理地不太可能单独或总体上对母公司产生重大不利影响。（i）没有任何监管机构就与对母公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明未解决的违规、批评或例外情况，以及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就母公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议，在每种情况下，这将合理地可能单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

（b）自2023年1月1日起，母公司或其任何子公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》（视情况而定）向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“母公司报告”）可公开获取。在提交、提供或传达的时间（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），没有任何此类母公司报告包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交或提供的所有母公司报告在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和条例。截至本协议签署之日，Parent的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对他或她做出要求的认证。截至本协议签署之日，没有SEC就任何母公司报告提出的未决评论或重大未解决问题。

4.6财务报表。

（a）纳入（或以引用方式并入）母公司报告（包括相关附注，如适用）的母公司及其子公司的财务报表（i）是根据母公司及其子公司的账簿和记录编制的，并且是按照母公司及其子公司的账簿和记录编制的；（ii）在所有重大方面公允地反映了综合经营业绩、现金流量，母公司及其子公司在所列各财政期间或截至其中所列各日期的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至其各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均遵守适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。自2023年1月1日以来，母公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。截至本报告之日，毕马威会计师事务所没有因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上的任何分歧而辞职（或通知母公司其打算辞职）或被解雇为母公司的独立公共会计师。

A-28

（b）母公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据母公司或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但任何非专属所有权和非直接控制，如果作为一个整体合理地不可能单独或总体上对母公司及其子公司具有重要意义，则除外。母公司（i）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与母公司（包括其子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知首席执行官和母公司首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的证明，并且（ii）已根据其在此日期之前的最近一次评估披露，向母公司外部审计师和母公司董事会审计委员会（x）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作中存在合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及（y）据母公司所知，涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。这些披露是由管理层以书面形式向母公司的审计师和审计委员会作出的，这些披露的真实、正确和完整的副本已提供给公司。据Parent所知，没有理由相信Parent的外部审计员及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

（c）自2023年1月1日起，除《母公司披露附表》第4.6（c）节所列情况外，（i）母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何董事、高级人员、核数师、会计师或母公司或其任何附属公司的代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计费用）的母公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制措施，包括任何有关母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或书面声称，以及（ii）母公司或其任何子公司的雇员或代表其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，均未报告母公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事存在重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，母公司董事会或其任何委员会或任何母公司子公司或其任何委员会的类似理事机构的雇员或代理人，或据母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何董事或高级职员的雇员或代理人。

4.7未披露负债。除非合理地不太可能单独或总体上对母公司产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司均不存在任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及是否到期或即将到期），但在截至9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中包含的母公司综合资产负债表中反映或保留的负债除外，2025年（包括其任何附注）及自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，或与本协议及本协议所设想的交易有关的负债。

4.8经纪人费用。母公司或任何母公司子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但仅由母公司或任何母公司子公司支付的任何此类费用除外。

A-29

（a）除《母公司披露附表》第4.10节所述外，母公司或其任何附属公司均不是或自2023年1月1日以来一直是任何一方，且自2023年1月1日以来不存在、也不存在针对母公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或执行官（i）的任何未决或据母公司所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或任何性质的政府或监管调查（合理可能），对母公司的重大不利影响或（ii）对本协议或本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑的单独或合计的重大不利影响。

（b）没有、而且自2023年1月1日以来也没有对母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的资产（或在合并完成后将适用于存续公司或其任何关联公司）施加任何合理可能单独或合计对母公司产生重大不利影响的重大强制令、命令、判决、法令或监管限制（或在合并完成后将适用于存续公司或其任何关联公司）。

4.11信息技术。除据母公司所知不会合理地单独或总体上对母公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对母公司及其子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

4.12税收和纳税申报表。

（a）各母公司及其子公司均已在其要求提交纳税申报表的所有法域妥为且及时地提交（考虑到所有适用的延期）所有重要的纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重要方面均为真实、正确和完整的。母公司及其子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴的所有重大税款均已足额及时缴纳。各母公司及其子公司已代扣代缴所有与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的所需代扣代缴的重大税款。母公司或其任何子公司均未授予任何延长或豁免适用于任何仍然有效的重大税项的时效期（在正常过程中提交纳税申报表的延期除外）。

（b）没有针对母公司或其任何子公司提出、主张或评估未得到充分解决的重大税额方面的不足之处。不存在关于母公司及其子公司或母公司及其子公司资产的任何重大税收的未决或威胁（书面）争议、索赔、审计、审查或其他程序。

4.13遵守适用法律。

（a）母公司及其各附属公司持有且自2023年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有执照、注册、特许经营权、证书、差异、许可和授权，以及各自根据和依据各自持有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有此类许可、特许经营权、许可或授权的成本（或未能支付任何费用或评估）均不会，无论是单独还是总体而言，合理地可能会对家长产生重大不利影响，并且据家长所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、注册、特许、证书、差异、许可或授权。

A-30

（b）除《母公司披露附表》第4.13（b）节规定的情况或合理地不可能单独或总体上对母公司、母公司及其每一家子公司产生重大不利影响的情况外，根据适用于母公司或其任何子公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则、条例、政策或准则，遵守且不存在违约或违反情况，包括（在适用于母公司或其子公司的范围内）与数据保护或隐私相关的所有法律（包括与个人数据隐私和安全相关的法律）、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法案》和《条例B》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》和《条例V》、《贷款真相法》和《条例Z》、《住房抵押贷款披露法和条例C》、《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》和《条例E》，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条、《格拉姆-利奇-布莱利法案》标题V、美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制有关的任何其他法律或法规，美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A和23B条以及W条例、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。

（c）母行的社区再投资法案评级为“满意”或更好。

（d）截至本协议签署之日，母公司、母行和母公司的子公司相互投保的存款机构“资本充足”（该术语在该机构的主要银行监管机构的相关法规中定义），并且截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何迹象，表明其“资本充足”的地位或母行的社区再投资法案评级将在本协议签署之日起一（1）年内发生变化。

4.14重组。母公司没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况，以阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

4.15某些合同。

（a）每份合同、安排、承诺或谅解（无论是书面或口头的），即母公司或其任何子公司为当事方的“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义），或截至本协议提交之日，母公司或其任何子公司受其约束的每一份合同、安排、承诺或谅解，作为母公司提交的最近的10-K表格年度报告的证据，或随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告（每一份，“母公司合同”），而母公司或其任何附属公司均不知道，或已收到书面通知，或据母公司所知，任何其他方违反任何母公司合同的行为，而这些行为合理地可能单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

（b）在每一种情况下，除《父母披露附表》第4.15（b）节规定的情况或合理地不可能单独或合计对父母产生重大不利影响外，每一份父母合同均有效，并对父母或其任何一家子公司（如适用）具有约束力，且在完全有效的情况下，据父母所知，父母及其每一家子公司已履行了根据每份父母合同在本合同日期之前要求其履行的所有义务，每份母合同的每一第三方交易对手均已履行其迄今根据该母合同所需履行的所有义务，并且不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件或条件，或将构成母公司或其任何子公司的违约，或据母公司所知，其任何交易对手在任何该等母合同下的违约。

A-31

4.16与监管机构的协议。除个别或总体上不会合理地可能对母公司产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录发出的任何停止或其他命令或强制执行行动的约束，或为与之签订的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或为任何承诺函或类似承诺的一方，或受任何命令或指示的约束，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，任何监管函件的收件人，已应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议，通过任何政策、程序或董事会决议，而该机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关的政策、程序或董事会决议（每一项，无论是否在母公司披露时间表中规定，“母公司监管协议”），也没有任何监管机构或其他政府实体自2023年1月1日以来以书面或据母公司所知口头告知母公司或其任何子公司，其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类母公司监管协议。

4.17关联交易。母公司或其任何子公司之间不存在任何交易或系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，以及母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）5%（5%）或更多已发行母公司普通股（或任何此类人的直系亲属或关联公司）的人（母公司的子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何母公司报告中报告但未及时报告的类型。

4.18收购限制。母公司董事会已按规定批准本协议及在此拟进行的交易，从而使本协议及在此拟进行的交易不适用任何收购限制。

4.19投资证券。

（a）除不会合理地可能对母公司产生重大不利影响外，母公司及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但（i）母公司财务报表中规定的除外，以及（ii）在正常业务过程中为担保母公司或其子公司的债务而质押此类证券或商品的情况除外。此类证券和商品在所有重大方面均按照公认会计原则在母公司账面上进行估值。

（b）母公司及其子公司在适用范围内采用母公司认为在各自业务范围内审慎合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，且母公司及其子公司自2023年1月1日起在所有重大方面均遵守此类政策、做法和程序。

4.20贷款组合。

（a）除不会合理地预期对母公司具有重大意义外，母公司或其任何子公司的每笔贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在母公司及其子公司作为担保贷款载入账簿和记录的范围内，已由有效押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担（如适用）担保，这些担保已完善，且（iii）据母公司所知，是其中指定的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

A-32

（b）除非对母公司而言合理地不重要，否则母公司或其任何子公司的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）都是根据相关票据或其他信用或担保文件、母公司及其子公司的书面承销标准（以及在为转售给投资者而持有的贷款的情况下，适用的投资者的承销标准（如有））并与所有适用的联邦，在所有重大方面进行管理并已获得服务，州和地方法律、法规和规章。

4.21家长信息。由母公司或其代表专门为纳入S-4或向任何其他监管机构或政府实体提交的与此相关的任何其他文件而提供的与母公司及其子公司有关的信息，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况而遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，对于基于公司或其子公司或代表公司或其子公司为纳入S-4而提供或提供的信息而作出或以引用方式并入其中的陈述，母公司不作任何陈述或保证。

4.22无其他申述或保证。

（a）除母公司在本条第四款或根据本协议由母公司交付或代表母公司交付的任何证书中作出的陈述和保证外，母公司或任何其他人均未就母公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，母公司或任何其他人均未就（i）与母公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除母公司在本条第四款或根据本协议由母公司交付或代表母公司交付的任何证书中作出的陈述和保证外，向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，本公司或其任何关联公司或代表在其对母公司的尽职调查、本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中提交的任何口头或书面信息。

（b）母公司承认并同意，公司或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第III条或公司依据本协议交付或代表公司交付的任何证书所载的陈述或保证除外。

第五条

与经营有关的盟约

5.1在生效时间之前开展业务。在本协议日期至本协议生效时间或更早终止期间，除本协议明文规定或许可（包括公司披露附表所列）、法律要求或母公司书面同意外，公司应并应促使其子公司（i）在符合以往惯例的所有重大方面的正常过程中开展业务，以及（ii）尽合理最大努力维持和维护其业务组织和与雇员、高级职员、董事、客户、存款人、供应商、代理银行的关系，对其经营有管辖权的政府实体以及与公司或其任何子公司有重大业务关系的其他第三方。在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，公司和母公司不得且应促使其各自的子公司采取任何旨在或合理预期会对获得本协议所设想的交易所需的任何联邦银行机构的任何必要批准的能力产生不利影响或实质性延迟的行动，或导致不满足第七条规定的合并的任何条件，除非适用法律可能要求。

A-33

5.2公司的隐忍。在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除本协议明文规定或许可（包括公司披露附表所列）、适用法律要求或母公司书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，公司不得、也不得允许其任何子公司：

（a）在每种情况下，除（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款外，在每种情况下期限不超过六（6）个月，（ii）存款负债的产生，（iii）信用证的签发，（iv）购买联邦基金，（v）存单的出售和（vi）签订回购协议，在每种情况下，在符合以往惯例的条款和条件的正常业务过程中，为所借资金、票据、债权证或类似工具所证明的义务、售后回租交易而产生任何债务，资本或融资租赁或其他类似融资安排（公司与其任何全资附属公司之间或之间的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融对任何其他人（公司任何全资附属公司除外）的义务负责；

(b)

（i）调整、分割、合并或重新分类任何股本；

（ii）除公司披露附表第5.2（b）（ii）条所述者外，就任何股息或任何其他分派作出、宣布、支付或设定记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得，其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券或任何可转换为或可交换为其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券的证券或义务（无论是目前可转换的还是仅在时间推移或发生某些事件后才可转换的）（公司的任何子公司向公司或其任何全资子公司支付的股息除外，在每种情况下均受第5.2（b）（iii）条的约束）；授予任何股票期权、股票增值权、业绩股、限制性股票单位、股票红利奖励，限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，包括公司股票红利奖励，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以获得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；或者

（iii）发行、出售或以其他方式允许成为已发行的任何额外股本或其他股本或有表决权的证券或可转换或交换为其股本的任何股份或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以获取任何股本或其他股本或有表决权的证券的证券或可行使或估值的证券，但公司披露附表第5.2（b）（iii）节规定的截至本协议日期尚未兑现的公司股票红利奖励的归属或结算除外；

（c）向全资附属公司以外的任何个人、法团或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处分其任何重要财产或资产，或取消、解除或转让任何该等人的任何重大债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下均非在正常业务过程中；

（d）除以受托人或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或清偿先前在正常经营过程中善意订立的债务外，在公司全资附属公司以外的任何其他个人、公司或其他实体的任何财产或资产中或通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式进行任何投资或收购；

（e）（i）终止、实质修订或放弃任何公司合约的任何重大条文，或对任何规管其任何证券的条款的文书或协议作出任何重大更改，但在正常业务过程中的正常续期除外，而有关公司或其附属公司的条款并无重大不利更改，或（ii）订立任何合约，如该合约在

A-34

（f）除公司披露附表第5.2（b）（iii）及5.2（f）条所规定的情况外，（i）订立、采纳或终止任何公司福利计划（包括任何计划、计划、政策、协议或安排，如于本协议日期生效，则视为公司福利计划），（ii）修订任何公司福利计划（包括任何计划、计划、政策、通过或订立的协议或安排，如在本协议日期生效，则视为公司福利计划），但与过去惯例一致的日常业务过程中的微量行政修订除外，这些修订不会增加维持该计划、计划、政策或安排的成本或费用，或增加根据该计划、计划、政策或安排应付的福利，（iii）支付、赠款，或承诺支付或授予任何公司股票红利奖励或其他基于股权的奖励，或增加就任何公司股票红利奖励或根据任何公司股票红利奖励（包括任何用于支付税款的红利）应付的金额，除非公司披露附表第5.2（f）节明确设想，（iv）提出选择接受现金红利，以代替受公司股票红利奖励约束的公司普通股的全部或任何部分股份，（v）加速归属、资助或支付，或以其他方式偏离适用的奖励协议中就任何公司股票红利奖励或其他基于股权的奖励的归属、支付、结算或可行使性规定的条款，（vi）增加支付给其各自现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的薪酬（包括奖金、遣散费或解雇费）或其他福利，但不包括公司的首席执行官或联席首席执行官、公司银行的首席执行官或联席首席执行官或他们各自的任何直接下属），（a）合计不超过本协议日期所有该等雇员年基本工资或工资率的3.5%及（b）个别不超过本协议日期该等雇员年基本工资或工资率的5%的任何该等增加，（vii）订立任何集体谈判协议或类似协议或安排，（viii）为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资金，（ix）终止任何雇员、高级人员的雇用或服务，董事或任何年基薪或工资或年咨询费高于150,000美元的独立承包商或顾问（在每种情况下均为因故除外），或（x）雇用或晋升任何雇员、高级职员、董事或任何独立承包商或顾问（i）其年基薪或基薪高于或将高于150,000美元（因故解雇或自愿辞职导致的雇用或晋升以填补空缺，此类新雇用或晋升人员获得的报酬和福利不高于向离职雇员提供的报酬和福利）；

（g）除在正常业务过程中的债务解决外，解决或妥协任何索偿、诉讼、诉讼或程序，但任何仅涉及总额不超过250,000美元的金钱损害赔偿（扣除公司或其任何附属公司就此收到的任何保险收益或弥偿、分担或类似付款）的解决方案除外，且不涉及或造成不利先例，且不会对公司或其附属公司或存续公司或其附属公司的业务施加任何重大限制；

（h）（i）同意或同意发出限制其或其附属公司各自业务或经营或对其产生不利影响的任何强制令、法令、命令或判决，或（ii）放弃或解除除正常业务过程外的任何重大权利或要求；

（i）采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为可合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；

（j）修订公司章程、公司章程或任何公司附属公司的类似组织或管治文件；

A-35

（l）通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率风险进行重大重组或重大改变，但公认会计原则或任何政府实体规定或政府实体要求的适用法律、法规、指导方针或政策可能要求的除外；

（m）实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但公认会计原则或任何政府实体施加的适用法律、法规、准则或政策可能要求的变更除外；

（n）订立新的业务范围或在任何重大方面改变其贷款、抵押品资格、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价政策以及其他银行和经营、对冲、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何改变），但此类政策或任何政府实体施加的适用法律、法规或政策要求的除外；

（o）除根据在本协议日期之前订立并在本协议日期之前向母公司披露的现有承诺外，作出或取得、续期、修改或延长任何贷款，（a）不属于符合以往惯例的正常业务过程，或不符合或超过公司贷款政策所载的限制，或（b）（1）有关向现有客户（包括该客户的关联公司）提供的贷款，将任何此类现有客户的未偿承诺或信用风险总额增加（i）25,000，000美元减去对此类现有客户的先前已有承诺或信用风险敞口或（ii）12,000，000美元中的较大者；或（2）就向新客户提供的贷款而言，导致对任何此类新客户（包括此类客户的关联公司）的承诺或信用风险总额超过25,000，000美元，在本条款（b）的每种情况下，无需先通知，如果母公司在收到此类通知后的一个（1）工作日内提出要求，咨询家长（将通过家长在家长披露附表第5.2（o）节中指定的代表发出通知）；

（p）作出或承诺作出超过《公司披露附表》第5.2（p）节所列公司资本支出预算百分之五（5%）以上的任何资本支出；但公司无须事先取得母公司的书面同意，只须向母公司提供为防止财产状况大幅恶化所需的紧急维修或更换所需的资本支出的事后迅速通知；

（q）作出、更改或撤销任何重大税务选择（包括，为免生疑问，就《守则》第1361和1362条（以及适用的州或当地法律的任何类似规定）所指的公司作为“S公司”的税务处理或公司的任何子公司作为《守则》第1361（b）（3）（b）条（以及适用的州或当地法律的任何类似规定）所指的“合格的S子章子公司”的税务处理或根据财政部条例第301.7701-3条（以及适用的州的任何类似规定，当地或外国法律）（如适用）（统称“公司税务处理”），更改年度税务核算期，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订的税务申报表，就重大税额订立任何结案协议，或解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议或放弃任何要求退还重大税额的权利，采取任何行动或明知而不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不采取行动会对公司的税务处理产生不利影响，或允许股东采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为可合理地预期会对公司税务处理产生不利影响；

A-36

（r）（i）就公司或其附属公司的任何分支办事处、贷款生产办事处或其他重要办公或营运设施的开设或搬迁、或开设或搬迁提出任何申请，（ii）除与母公司协商外，就任何分支机构的关闭或关闭提出任何申请，或（iii）在与母公司协商外，就任何个别物业购买任何新不动产（在正常业务过程中拥有的其他不动产（OREO）财产除外），金额超过250,000美元，或订立，修订或续签与不动产有关的任何重要租约，要求在任何单独租约下每年支付总额超过250,000美元；

（s）导致或允许保险范围的损失，除非以与自本协议之日起生效的保险范围（在金额、范围和保险人方面）基本相似的保险范围取代；或

（t）同意采取、作出采取的任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本条第5.2条所禁止的任何行动。

5.3父母的忍耐。在本协议日期至本协议生效时间或更早终止期间，除母公司披露附表中规定的、本协议明确设想或允许的或法律要求的情况外，未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得、也不得允许其任何子公司：

（a）修订母公司的公司章程或附例，其方式相对于母公司普通股的其他持有人会对公司普通股的持有人产生重大不利影响；

（b）调整、拆分、合并或重新分类母公司的任何股本或就母公司的任何股本作出、宣派或支付任何特别股息；

（c）如合并或合并合理地相当可能阻止、实质上延迟或实质上损害所需监管批准的收到或关闭，则将其本身或母行与任何其他人合并或合并；

（d）采取任何行动或明知而未采取任何行动，而该等行动或未采取行动可合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；

（e）明知而采取任何旨在或将合理地可能对母公司或其子公司取得任何政府实体为本协议所设想的交易所需的任何必要批准或履行其在本协议下的契诺和协议或完成本协议或由此设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动；或

（f）同意采取、作出采取的任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本条第5.3条所禁止的任何行动。

第六条

附加协议

6.1监管事项。

（a）母公司（在公司的合理合作下）应迅速准备并向SEC提交与合并相关的将发行的母公司普通股股份（投票股东除外）的S-4。家长应尽合理最大努力在四十五分钟内作出该等备案

A-37

（45）本协议日期的天数。母公司应尽合理最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布S-4生效，并在必要时保持S-4有效，以完成本协议所设想的交易。母公司还应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得开展本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司及其子公司和公司普通股持有人的所有信息。

（b）本协议各方应相互合作，尽其合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（如为获得必要的监管批准所需的申请、通知、请愿和归档，则尽其合理的最大努力在本协议日期起三十（30）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。母公司和公司应，并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快获得每一项此类必要的监管批准和合并所需的任何批准，并在相关方面相互合作（包括提供为获得必要的监管批准而可能合理要求或要求的任何信息），并应，并应促使其各自的子公司对政府实体提出的任何文件和信息请求作出回应并在切实可行的情况下尽快遵守。母公司和公司有权事先审查，并在切实可行的范围内，双方将在每一种情况下根据与信息交换有关的适用法律，就与公司或母公司（视情况而定）有关的所有信息及其各自的任何子公司进行磋商，这些信息出现在与任何政府实体就本协议所设想的交易提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中。本协议各方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内尽快合理行事。每一方将在提交前向对方提供任何申请和与之相关的所有通信的副本，并有充分的机会发表评论，但与此相关的提交材料中包含竞争敏感业务或其他专有信息或根据保密要求提交的机密监管信息的任何部分除外。双方同意，他们将就获得所有第三方和政府实体为完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，并且每一方将随时向另一方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况。每一方应在与任何政府实体就本协定所设想的交易进行任何通信、会议或会议之前与对方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类通信、会议和会议的机会。

（c）为促进上述，母公司和公司各自应尽其合理的最大努力（i）避免进入或已撤销、解除、推翻或推翻任何将限制、阻止或延迟关闭的临时、初步或永久法令、判决、强制令或其他命令，（ii）避免或消除每一个障碍，以使关闭尽快发生，及（iii）采取或承诺采取任何及所有行动，并同意必要的政府实体为获得必要的监管批准而施加的任何限制或条件；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，母公司不得被要求，且公司不得（未经母公司书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，为了解决对本协议所设想的交易或与获得政府实体的任何许可、同意、批准和授权有关的任何异议，这些异议在合并生效后（以相对于公司及其子公司的规模衡量，整体而言）单独或总体上合理地可能对存续公司及其子公司产生重大不利影响（“实质性繁重的监管条件”）。

A-38

（d）母公司和公司应在要求下相互提供关于他们自己、他们的子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与S-4或由母公司、公司或他们各自的任何子公司或其代表就合并、银行合并和本协议所设想的其他交易向任何政府实体作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。母公司和公司各自同意，就其自身及其子公司而言，在S-4及其每项修订或补充（如有）提交并根据《证券法》生效时，由其提供或将由其提供的专门用于在（i）S-4中纳入或以引用方式纳入的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，以及（ii）任何申请，为获得必要的监管批准而需要的通知和文件，在每一份提交时，都将包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重要事实。母公司和公司各自进一步同意，如果其意识到其提供的任何信息将导致S-4中的任何陈述就任何重大事实而言是虚假的或具有误导性的，或未说明使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的任何重大事实，则应及时告知另一方并采取适当步骤纠正S-4。

（e）母公司和公司应在收到任何政府实体发出的任何通信时立即相互告知对方，该政府实体的同意或批准是完成本协议所设想的交易所必需的，导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何必要的监管批准或任何此类批准的收到将受到重大延迟。

6.2获取信息。

（a）在符合第9.7条的规定下，经合理通知并在适用法律的规限下，母公司和公司各自为核实另一方的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司向另一方的高级职员、雇员、会计师、大律师、顾问和其他代表提供在生效时间之前的正常营业时间内的访问权限，并以不无理干扰正常业务运营的方式，对其所有财产、账簿、合同、人员、信息技术系统和记录，并各自应合理配合对方准备在生效时间后执行系统的转换或合并以及一般的业务运营（包括通过与该等服务提供商和/或对方订立惯常的保密、不披露和类似协议），并在此期间，在正常营业时间内，以不无理干扰正常业务运营的方式，母公司和公司各自应且应促使其各自的子公司，向另一方提供有关其业务、财产和作为该方合理要求的人员的信息。各方应通过商业上合理的努力，在任何此类访问期间尽量减少对另一方正常业务运营的干扰。不得要求母公司、公司或其各自的任何子公司提供对信息的访问或披露，如果此类访问或披露会侵犯或损害母公司或公司（视情况而定）客户的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-委托人特权（在适当考虑了各方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后）或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令，在本协议日期之前订立的受托责任或具有约束力的协议。在适用前句限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。

（b）母公司和公司各自应在母公司与公司于2025年5月23日签署的《相互保密和保密协议》（“保密协议”）的规定要求的范围内，以保密方式持有由另一方或任何该方的子公司或代表根据第6.2（a）节提供或代表提供的所有信息。

A-39

（c）任何一方或其各自代表进行的调查均不得影响或被视为修改或放弃本文所述另一方的陈述和保证。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方经营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全的控制和监督。

（d）自本协议日期起及之后，公司须于每个日历月结束后的十（10）个营业日内向母公司提供（i）截至该日历月结束时公司及其附属公司的未经审核综合资产负债表及（ii）该月份公司及其附属公司的未经审核综合损益表（统称，“后续未经审计的月度财务报表”）；前提是，如果母公司善意地向公司提供书面通知，表明母公司根据（其中包括）美国联邦储备委员会和OCC的迹象，合理地认为截止日期将在该通知发出后的六十（60）天内发生，公司应提供对后续每个日历月的未经审计的月度财务报表的善意估计，直至不迟于每个该日历月结束后的三（3）个工作日内发生截止。后续未经审计的月度财务报表应（a）根据并按照公司及其子公司的账簿和记录编制，（b）在所有重大方面公允地反映公司及其各子公司在各自财政期间或截至其中所列各自日期的经营结果和财务状况（如适用）（在未经审计报表的情况下须按正常年终审计调整），以及（c）在适用的范围内以与方法、假设一致的方式编制，编制未经审计的月度财务报表所采用的政策和做法。公司应在合理的提前通知后并在正常营业时间内向母公司提供所有相关账簿、记录和其他合理要求的证明信息，以供母公司审阅随后的未经审计的月度财务报表。在获得这些通知后，公司应在切实可行的范围内尽快向母公司提供公司的存托子公司在本协议日期之后向任何政府实体提交的所有通知报告。

（e）公司应并应尽合理最大努力促使公司独立审计师与母公司合作编制公司财务报表和备考财务报表（如有），母公司通知公司它打算向SEC提交，包括交付母公司可能要求列入此类文件的经审计和/或未经审计的财务报表，并尽合理最大努力促使公司独立审计师向母公司交付任何相关同意。

6.3公司股东批准。不迟于中部标准时间下午5时，于本协议日期的翌日，公司将向母公司交付书面同意书。

6.4合并的法律条件。在所有方面遵守第6.1节的情况下，母公司和公司各自应并应促使其子公司尽其合理的最大努力，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快（a）采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以迅速遵守可能对该方或其子公司施加的与合并和银行合并有关的所有法律要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议所设想的交易，（b）取得（及与另一方合作取得）任何政府实体及任何其他第三方的任何重要同意、授权、命令或批准，或任何豁免，而该等同意、授权、命令或批准须由公司或母公司或其各自的附属公司就合并、银行合并及本协议所设想的其他交易取得，及（c）取得第7.2（c）及第7.3（e）条所提述的税务意见，包括通过执行公司及母公司高级人员证书中所载的陈述并将其在形式和实质上合理满意的陈述交付给其各自的律师。

6.5证券交易所上市。母公司应促使在合并中发行的母公司普通股的股份在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

A-40

（a）母公司须向自生效时间起的公司及其附属公司的雇员（“持续雇员”）提供，只要他们是在生效时间之后受雇的，在生效时间开始至2026年12月31日止的期间内提供以下资料：（i）年基薪或工资（如适用）不少于在紧接生效时间之前对每名该等雇员有效的年基薪或工资，（ii）每名该等雇员的总目标年度现金补偿机会（包括基本薪金或工资加上目标的短期现金奖金/奖励机会），总额相当于每名该等雇员在紧接母公司确定的生效时间前有效的总目标年度现金补偿机会（包括基本薪金或工资加上目标的短期奖金/奖励机会，但不包括公司股票红利奖励或公司股票激励计划下的任何奖励），以及（iii）非现金奖励补偿机会和雇员福利（不包括控制权或保留安排的变更，母公司及其子公司的任何冻结福利计划或专门向母公司及其子公司的祖父雇员提供福利的福利计划）与向母公司或其子公司类似情况的雇员提供的福利在总量上具有实质性可比性；但在母公司将持续雇员完全纳入其计划之前，参与公司福利计划应被视为满足上述标准，据了解，持续雇员可就不同福利计划在生效时间之后的不同日期开始参与母公司及其子公司的计划。对于从截止日期开始至截止日期六（6）个月周年日结束的期间，母公司应根据母公司披露附表第6.6（a）（i）条向在该期间无“因由”被解雇的合格公司雇员支付遣散费，但须执行且不撤销索赔解除。公司和母公司将合作执行母公司披露时间表第6.6（a）节规定的承诺。

（b）对于任何持续雇员在生效时间当日或之后有资格参与的任何母公司或其子公司的任何雇员福利计划（“新计划”），母公司及其子公司应通过商业上合理的努力：（i）放弃在任何新计划下适用于该等雇员及其合格受抚养人的参与和覆盖要求方面的所有先前存在的条件、排除和等待期，但此类先前存在的条件除外，除外责任或等待期将适用于类似的公司福利计划，而不适用于完全投保的长期残疾计划的目的，该计划与保单所定义的作为除外责任的预先存在的条件所产生的残疾有关；（ii）在截止日期发生的日历年向每位此类雇员及其合格受抚养人提供信贷，用于根据提供医疗保健福利（包括医疗、牙科和视力）的公司福利计划在生效时间之前支付的任何共同保险和免赔额，在满足任何新计划下的任何适用免赔额、共同保险或最高自付费用要求时，只要公司的健康保险管理人、顾问/经纪人和/或医疗和牙科承运人及时向母公司的健康保险管理人、顾问/经纪人和/或医疗和牙科承运人提供有担保的电子文件格式（由管理人同意，顾问/经纪人或承运人）提供受扶养人的该等持续雇员所产生的适用的年初至今可扣除和自付费用；及（iii）确认该等雇员在任何新计划中为所有目的向公司及其附属公司提供的所有服务，其程度与在生效时间之前根据类似的公司福利计划考虑该等服务的程度相同；但上述服务确认不适用（a），只要它会导致同一服务期间的福利重复，（b）就任何设定受益养老金或退休人员福利计划而言，（c）就任何属于冻结计划或提供祖父福利的福利计划而言，或（d）就母公司授予的任何股权激励奖励而言。

（c）如母公司在生效时间前至少五（5）个营业日以书面提出要求，公司须安排由公司赞助或维持的任何401（k）计划（“公司401（k）计划”）自紧接生效时间的前一天起终止，并视乎关闭的发生而定。如公司401（k）计划终止，持续雇员有资格

A-41

参与由母公司或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划（“母公司401（k）计划”），并在生效时间后合理可行的情况下尽快生效。公司和母公司应采取可能需要的任何和所有行动，包括修订公司401（k）计划和/或母公司401（k）计划，以允许当时积极受雇的持续雇员以现金形式向母公司401（k）计划的“合格展期分配”（具有《守则》第401（a）（31）条的含义）提供展期供款。公司应向母公司提供证据，证明公司401（k）计划已根据本条第6.6（c）款终止或修订（如适用）；但在修订或终止公司401（k）计划之前，公司应向母公司提供任何适用决议或修订的形式和实质内容，以供审查和评论，公司应本着诚意考虑任何此类评论。

（d）在本协议日期及之后，公司须就本协议所述或直接或间接与本协议所设想的交易有关的雇佣、补偿或福利事宜向母公司提供或传达的任何基础广泛的雇员通知或通讯材料（包括任何网站发布），以供事先审查和评论，公司应本着诚意考虑任何此类评论。

（e）本协议不得授予公司或其任何附属公司或联属公司的任何雇员、高级人员、董事或顾问任何继续受雇于存续公司、公司、母公司或其任何附属公司或联属公司或服务的权利，或以任何方式干预或限制存续公司、公司、母公司或其任何附属公司或联属公司解除或终止任何雇员、高级人员的服务的权利，公司或其任何附属公司或联属公司的董事或顾问在任何时间以任何理由，不论是否有因由。本协议中的任何内容均不得视为（i）建立、修订或修改任何公司福利计划、新计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或（ii）更改或限制母公司或其任何子公司或关联公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定公司福利计划、新计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第9.12节的一般性的情况下，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予任何人，包括公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问，根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

6.7赔偿；保险。

（a）在生效时间或之前，公司须在生效时间日期开始的六（6）年期间内取得并全额支付保费，而存续的法团须保持完全的效力及效力（及根据将予履行的义务），“尾部”预付董事和高级职员责任保险保单（其各自明示条款的保单或保单应在合并后继续有效）（但存续公司可将保单与至少相同承保范围和金额的实质上可比的保险人替代，其中包含对被保险人不低于上述每一项条款和条件的条款和条件），在每一种情况下，（x）为在生效时间或之前发生的事实或事件（包括本协议所设想的交易）所引起的索赔提供保险，并且（y）自生效时间起至少六（6）年内有效；但条件是，存续公司不得被要求为此类扩展保险范围支出超过存续公司为此类保险截至本协议日期已支付的当前年度保费的百分之三百（300%）的金额。

（b）自生效时间起计不少于六（6）年的期间内，存续公司须作出弥偿及保持无害，并须按所招致的费用垫付费用，在每宗个案中，在适用法律、公司章程、公司任何附属公司的管治文件或组织文件及截至本协议日期已存在并在公司披露附表第6.7（b）条所披露的任何弥偿协议的最大限度内，每名现任及前任董事或高级人员

A-42

公司及其子公司（在每种情况下，在以这种身份行事时）（统称为“公司受赔方”）就任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害或责任，无论是在生效时间之前或之后产生的、全部或部分产生的、出于或与之相关的，该人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，并与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括本协议所设想的交易；但在垫付费用的情况下，如果最终确定该公司受赔方无权获得赔偿，则由垫付费用的公司受赔方提供（以合理和惯常形式）偿还该等垫款的承诺。

（c）本条第6.7条的条文在生效时间内有效，并拟为每一公司获弥偿方及其继承人和代表的利益，并可由其强制执行。

6.8附加协议。如在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的或赋予母公司或存续公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权而有必要或可取的任何进一步行动，则本协议每一方及其各自子公司当时的高级管理人员和董事应采取或促使采取另一方可能合理要求的所有必要行动，费用由提出任何此类请求的一方承担。

6.9关于变化的建议。母公司和公司各自应将其所知道的（i）已经或合理可能对其产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，或（ii）其认为会或将合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反或合理可能预期会单独或合计产生的任何影响、变化、事件、情况、情况、情况、发生或发展，迅速告知另一方，至第七条中的条件未获满足；但任何未就任何违约行为按照前述规定发出通知的行为，不应被视为构成违反本第6.9条或未能满足第7.2或7.3条中规定的任何条件，或以其他方式构成未发出此类通知的一方违反本协议的行为，在每种情况下，除非潜在的违约行为将独立导致未能满足第7.2或7.3条中规定的条件；并进一步规定，根据本条第6.9款交付任何通知，不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或限制收到此类通知的一方可获得的补救措施。

6.10公司收购建议。公司不应、也不应促使其子公司、高级管理人员和董事，并尽其合理的最大努力促使其及其雇员、代理人、顾问和代表（统称“代表”）不直接或间接（a）发起、征求、有意鼓励或有意促进任何有关的查询或提议，（b）参与或参与与任何人有关的任何谈判，或（c）向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与与任何公司收购建议有关的任何讨论（除非通知已作出或，据公司所知，正在就公司收购建议作出任何查询，或正在考虑作出公司收购建议，是否存在本第6.10条的规定）。公司将并将促使其代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与母公司以外的任何人就任何公司收购建议进行的任何活动、讨论或谈判。公司应并应促使其子公司迅速要求（在本协议日期之前尚未这样做的范围内）任何已就任何实际或潜在的公司收购提议签署保密或保密协议的人退回或销毁该人或其代表所管有的公司或其子公司的所有机密信息。公司将在收到任何公司收购建议或任何可合理预期会导致公司

A-43

收购建议书及其实质内容（包括作出该等查询或公司收购建议书的重要条款及条件以及作出该等查询或公司收购建议书的人的身份），将向母公司提供任何该等公司收购建议书以及就任何该等查询或公司收购建议书收到的任何协议草案、建议书或其他材料的未经编辑的副本，并将保持母公司在当前基础上合理地了解任何相关发展、讨论和谈判，包括在二十四（24）小时内向母公司提供对该等查询或公司收购建议书条款的任何修订或修订。公司应尽其合理的最大努力，根据协议条款强制执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。除非本协议已根据其条款终止，否则公司不得并须促使其附属公司及其代表代表其批准或订立与任何公司收购建议有关的任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、具约束力或不具约束力）（根据本第6.10条提述和订立的保密协议除外）。本协议所称“公司收购提议”系指，除本协议所设想的交易外，与（i）直接或间接收购或购买公司及其子公司合并资产的百分之二十（20%）或以上或公司或其子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的百分之二十（20%）或以上有关的任何要约、询价或提议，或任何第三方表示的权益，其资产单独或合计构成公司合并资产的百分之二十（20%）或以上，（ii）任何要约收购或交换要约，如一旦完成，将导致该第三方实益拥有公司或其附属公司的任何类别股权或有表决权证券的百分之二十（20%）或以上，而其资产个别或合计构成公司合并资产的百分之二十（20%）或以上，或（iii）合并、合并、换股或其他业务合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及公司或其附属公司的类似交易，其资产个别或合计，构成公司合并资产的百分之二十（20%）以上。

6.11公开公告。双方同意，有关本协议的执行和交付的初始新闻稿应为公司和母公司共同同意的新闻稿。此后，各方同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布有关本协议或本协议所设想的交易的公开发布、声明或公告，除非适用法律要求，或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则，或相关一方所受的任何适用政府实体的规则或条例，在这种情况下，要求发布的一方，声明或公告应与另一方协商，并允许另一方在该发布、声明或公告发布前有合理时间对该发布、声明或公告发表评论。

6.12方法变更。在母公司合理要求的情况下并在其范围内，母公司可随时更改实现合并的方法，而公司同意订立母公司为实现此类重组而合理要求的对本协议的修订；但前提是，此类更改或修订不得（a）更改或更改合并对价的金额或种类，（b）对合并对公司股东的税务处理产生不利影响，或（c）有合理可能导致交割被实质性延迟或阻止或实质性延迟收到必要的监管批准。双方同意在双方根据第9.2节对本协议执行的适当修订中反映任何此类变更。

6.13收购限制。公司及其附属公司不得采取任何会导致任何收购限制变得适用于本协议、合并或在此设想的任何其他交易的行动，公司及其附属公司应采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）合并及在此设想的其他交易目前或以后生效的任何适用的收购限制。倘任何收购限制可能成为或可能声称适用于在此拟进行的交易，公司将给予该等批准及

A-44

采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少任何收购限制对本协议所设想的任何交易的影响，包括在必要时对任何此类收购限制的有效性或适用性提出质疑。

6.14诉讼和索赔。母公司和公司各自应在适用法律和法规允许的范围内，将任何政府实体或仲裁员发出、启动、提起、进行或听取的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、诉讼、传票或传票迅速书面通知另一方，或以其他方式涉及待决的任何政府实体或仲裁员，或据母公司或公司（如适用）所知，威胁母公司、公司或其各自的任何子公司（a）质疑或合理预期将质疑本协议的有效性，银行合并协议或在此或由此设想的其他协议或母公司、公司或其各自的子公司就此或此采取或将采取的任何行动，或（b）寻求禁止或以其他方式限制在此或由此设想的交易。公司应给予母公司参与公司抗辩或解决与本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）有关的针对公司和/或其董事或执行官的任何股东诉讼的机会，费用由母公司承担。公司同意，未经母公司事先书面同意，不得和解或要约和解公司任何股东在本协议日期之前或之后就本协议、合并、银行合并或在此设想的任何其他交易对公司或其董事、执行人员或类似人员发起的任何诉讼，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

6.15公司治理。自生效时间起生效，母公司应采取一切适当行动促使被任命为母公司的董事一公司董事会代表。如果母公司的董事会在其2026年年度股东大会之后将由超过十一（11）名成员组成，母公司应采取一切适当行动，促使在该次会议之后立即任命第二名公司董事会代表作为母公司的董事，从而使两（2）名公司董事会代表成为母公司董事会成员，在该次会议之后立即生效。“公司董事会代表”是指公司截至紧接生效时间之前的一名董事，该董事由公司和母公司在交割前相互同意；前提是各方同意Wende Kotouc将担任公司董事会代表。公司和母公司进一步同意公司披露附表第6.15节中规定的选定治理安排。

6.16税务事项

（a）编制直通纳税申报表。Wende Kotouc（“公司税务代表”）应促使编制公司和公司任何子公司的任何所得税申报表，其收入、扣除、贷项、收益或损失项目根据适用法律（为免生疑问，包括IRS表格1120-S）转移给公司所有者的截止于截止日期或之前的任何纳税期间（“截止前纳税期间”）（“为免生疑问，包括IRS表格1120-S）（“传递纳税申报表”）。就公司税务代表根据前一句拟编制的每份该等传递税申报表而言，除适用法律另有规定或本协议另有规定外，该等税申报表须以符合公司及其附属公司以往惯例的方式编制，而母公司及其附属公司须合理配合公司税务代表合理要求的编制。在提交公司税务代表根据本条第6.16（a）款拟备的任何报税表前至少三十（30）天，公司税务代表须向母公司提供该等报税表的草稿，以供覆核及评论，而公司税务代表须诚意考虑母公司对任何该等报税表建议的所有合理更改。在提交公司税务代表根据本条第6.16（a）款编制的任何纳税申报表之前，母公司有权批准该纳税申报表，该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。母公司应及时向适用的税务机关提交或安排提交（考虑到适当获得的所有延期）公司税务代表根据本条第6.16（a）款编制的每份此类传递税申报表。

A-45

双方同意，公司及其子公司在交割时或之前发生或应计的与本协议所设想的交易相关的成本和费用，包括与公司股票红利奖励相关的任何付款，将在适用法律允许的范围内，以“更有可能”或更高的置信度在截止交割日或之前结束的税期内被视为可扣除，所有纳税申报表将按照此种处理方式编制。投票股东应酌情支付或偿还公司税务代表根据本条第6.16（a）款产生的费用和合理的自付费用。

（b）直通纳税申报表的审计。母公司应在收到任何通知或知悉有关公司或其任何子公司在任何结税前税期（“税务竞赛”）的直通纳税申报表的任何审计或其他类似审查后十五（15）天内通知公司税务代表。公司税务代表应（与其选择的代表一起）控制任何税务竞赛，费用由投票股东承担；但前提是（i）应向母公司充分通报该税务竞赛的举办情况，（ii）母公司有权与其自己选择的律师自费参加任何该等税务竞赛，以及（iii）公司税务代表未经母公司事先书面同意不得解决或妥协任何该等税务竞赛（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

（c）结税后税务行动。未经公司税务代表事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），除非适用法律另有要求，否则母公司不会、也不会导致或允许公司或其任何子公司采取以下任何行动：（i）提交或促使提交任何重述或修改公司或其任何子公司在任何截止前纳税期间的任何传递纳税申报表、修改或要求退款，（ii）就公司或其任何附属公司的任何关前税期的任何传递税申报表作出或更改任何税务选择，（iii）就公司或其任何附属公司的关前税期的传递税申报表延长或豁免任何时效，（iv）在该公司或公司附属公司历来未提交税务申报表的司法管辖区内，为公司或其任何附属公司提交关前税期的传递税申报表，（v）就公司或其任何附属公司的关前税期的传递税申报表与税务机关展开讨论或审查或作出任何自愿披露，（vi）更改公司或其任何附属公司的任何会计方法或采纳任何惯例，将应课税收入从结账后的税期转移至结账前的税期或将扣减或亏损从结账前的税期转移至结账后的税期，或（vii）在正常业务过程之外的结账或结账日期之后采取任何行动（本协议或任何其他随附文件规定的除外），在每种情况下，在合理预期此类行动将导致公司所有者在适用法律规定的生效时间之前承担税务责任的范围内。

第七条

先决条件

7.1各缔约方实现合并的义务的条件。各方实施合并的各自义务以在生效时间或之前满足以下条件为准：

（a）股东批准。公司应已收到书面同意书。

（b）证券交易所上市。根据本协议应可发行的母公司普通股的股份应已获授权在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（c）S-4。S-4应已根据《证券法》生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，也不得为此目的启动或威胁SEC或不撤回任何程序。

A-46

（d）没有禁令或限制；违法。任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易的完成均不生效。任何政府实体禁止或非法完成合并、银行合并或本协议所设想的任何其他重大交易，均不得制定、订立、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、强制令或法令。

（e）监管批准。为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需的（i）联邦银行机构和（ii）第3.4和4.4节中规定的所有监管授权、同意、命令或批准，或那些未能获得的合理可能单独或合计对母公司或存续公司产生重大不利影响的授权、同意、命令或批准，应已获得并应保持充分的效力和效力，与之相关的所有法定等待期均已届满（此种批准和此种等待期届满在此称为“必要的监管批准”）。

7.2父母义务的条件。母公司实施合并的义务还取决于母公司在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）第3.2（a）及3.9（a）条所载的公司的申述及保证，在每宗个案中均须为真实及正确（但如就第3.2（a）条而言，该等未能达到最低限度的真实及正确程度除外），犹如是在本协议日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期作出的，在该情况下是在该较早日期作出的），及（ii）第3.1、3.2（b）、3.2（c）、3.2（d）、3.3（a）条，3.3（b）（i）和3.8在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下是在较早日期作出的）。本协议所载公司的所有其他申述和保证（在不影响该等申述或保证所载关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读），自本协议之日起和截至截止日期止，在所有方面均应是真实和正确的，犹如是在截止日期当日和截止日期作出的一样（除非该等申述和保证是在较早的日期，在这种情况下是在较早的日期）；但就本句而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能如此真实及正确，不论是个别或整体而言，且并无使该等陈述或保证中所载关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已对公司或存续公司产生或将合理地相当可能产生重大不利影响。

（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行其在截止日期或之前根据本协议要求履行的义务、契诺和协议。

（c）税务意见。截至截止日期，母公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz在形式和实质上令母公司合理满意的意见，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”。大律师在提出该意见时，可要求并依赖母公司及公司高级人员证明书所载的陈述，而该等陈述在形式及实质上均令该大律师合理满意。

（d）FIRPTA证书。母公司应已从公司收到一份妥善执行的1980年外国投资和不动产税法通知函，其中应说明公司股本股份不构成《守则》第897（c）条规定的“美国不动产权益”，目的是履行母公司根据财政部条例第1.1445-2（c）（3）条承担的义务。此外，在交付该通知函件的同时，公司应已向母公司提供，作为代理

A-47

（a）申述和保证。（i）第4.2（a）及4.9条所载的父母的申述及保证，在每宗个案中，均须为真实及正确（但如属第4.2（a）条，则该等未能达到最低限度的真实及正确程度除外），在本协议日期及截止日期，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早日期作出的，在该情况下是在较早日期作出的），及（ii）第4.1（a）、4.1（b）条（仅就母行而言），4.2（c）（仅就母行而言）、4.3（a）、4.3（b）（i）及4.8在截至本协议日期及截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证是在较早日期作出的，在该情况下是在该较早日期作出的）。本协议中规定的母公司的所有其他陈述和保证（在不影响该等陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读）在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同是在截止日期和截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在较早的日期，在这种情况下是在该较早的日期）；但就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和保证未能或未能单独或总体如此真实和正确，并且没有使此类陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已经或将合理地可能对母公司产生重大不利影响。

（b）履行父母的义务。母公司应已在所有重大方面履行其在截止日期或之前根据本协议要求履行的义务、契约和协议。

（c）人员证明书。公司应已收到一份由母公司的执行官代表母公司签署的证明，其中说明第7.3（a）和7.3（b）条规定的条件已得到满足。

（d）咨询协议和个人物品附函。父母不应违反，也不应以书面形式说明任何违反咨询协议或个人物品附函的意图。

（e）税务意见。公司应已收到Alston & Bird LLP的意见，其形式和实质内容均令公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合

A-48

（b）如任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，且该拒绝已成为最终且不可上诉的，或任何有管辖权的政府实体应已发布最终不可上诉命令、强制令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并的完成成为非法，则由母公司或公司作出，除非未能获得必要监管批准是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守义务，本协议所载该等当事人的契诺及协议；

（c）由任何一方的母公司或公司，如合并在本协议日期的第一（1）周年（“终止日期”）或之前尚未完成，除非未能在该日期完成交割是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议规定的该一方的义务、契诺和协议；但尽管有本第8.1（c）条的上述规定，母公司与公司可相互书面同意将终止日期修订为双方同意的任何其他日期；

（d）由任何一方的母公司或公司（但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），如公司方面已违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证将不再是真实的），在母公司或母公司终止的情况下，在公司终止的情况下，该违反或不真实，无论是单独发生还是与该方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不属实）合计发生，如果在截止日期发生或继续发生，将构成第7.2节中规定的条件的失败，如果是由母公司终止，或第7.3节中规定的条件，如果是由公司终止，则该条件在终止日期和向公司发出书面通知后的四十五（45）天（以较早者为准）未得到纠正，如果是由母公司或母公司终止，在公司终止的情况下，或根据其性质或时间无法在该期间治愈；或

（e）如公司未能在不迟于本协议日期的翌日美国中部标准时间下午5时向母公司交付由公司有投票权股份的所有持有人签立的已妥为签立及交付的书面同意书的副本，则由母公司作出。

希望根据本条第8.1款（b）、（c）、（d）或（e）项终止本协议的一方，应根据第9.5节向另一方发出有关此种终止的书面通知，具体说明根据本协议作出此种终止的一项或多项规定。

8.2终止的效力。如根据第8.1节的规定，任何一方的母公司或公司终止本协议，则本协议随即失效，并无任何效力，而母公司、公司、其各自的任何附属公司或其中任何一方的高级人员或董事均不得

A-49

根据本协议或与本协议所设想的交易有关的任何性质的任何责任，但（i）第6.2（b）条、第6.11条、本第8.2条和第九条在本协议的任何终止后仍有效，以及（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和公司均不得免除或免除因其欺诈或故意和重大违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。

第九条

一般规定

9.1申述、保证和协议的不存续。本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议（保密协议除外，该协议应根据其条款存续）均不得在生效时间内存续，但第6.7和6.15条除外，以及本协议和其中所载的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的其他契诺和协议。

9.2修正案。在符合适用法律的前提下，本协议各方可在收到书面同意书之前或之后的任何时间对本协议进行修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表各方签署的书面文书。

9.3延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，本协议各方可在法律允许的范围内，（a）延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或另一方依据本协议交付的任何文件所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何条件。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

9.4费用。除本协议（包括第8.2节）另有明确规定外，与本协议及在此设想的交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

9.5个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在交付之日（a）亲自送达，或通过电子邮件送达（前提是电子邮件发件人在其后十二（12）小时内未收到表明该电子邮件无法送达或以其他方式未送达的通知），（b）如由认可翌日快递员利用翌日服务交付，则在派件日期后的第1（1）个营业日，或（c）如以挂号或挂号邮件交付，则在确认收货日期后的较早者，或在邮寄日期后的第5（5）个营业日，要求回执，预付邮资。本协议项下的所有通知应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而书面指定的其他指示：

if to the company，to：

美国国家公司

8990 W道奇路

内布拉斯加州奥马哈市68114

关注：John F. Kotouc和Dianne S. Lozier

电子邮件：JFK@ANBank.com和

Dianne.Lozier@LozierEnterprise.com

A-50

9.6释义。各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及“条款”、“章节”、“展品”或“附表”时，除非另有说明，该等提述应为本协议的条款或章节或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。在本协议中，“公司知识”是指公司披露附表第9.6节所列公司任何高级人员的实际知识，“母公司知识”是指母公司披露附表第9.6节所列任何母公司高级人员的实际知识。如本文所用，（a）“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权在纽约州、纽约州、威斯康星州绿湾或内布拉斯加州奥马哈市的银行关闭的日子以外的任何一天，（b）“人”一词是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、不动产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，（c）特定人员的“关联机构”是指直接或间接控制、受其控制的任何人，（d）“提供”一词是指（i）一方或其代表至少在本协议日期前一（1）个工作日向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，（ii）在本协议日期前至少一（1）个工作日包含在一方的虚拟数据室中，或（iii）在母公司的情况下，由Parent向SEC提交，并在本协议日期之前至少一（1）个工作日在EDGAR上公开，以及（e）提及一方的

A-51

“股东”是指其股东。公司披露时间表和母公司披露时间表，以及所有其他时间表和所有展品，应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中对“美元”或“$”的所有提及均指美元。本协议不得被解释或解释为要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，如果这样做会违反任何适用法律。

9.7保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，但不得要求根据本协议作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），这将涉及在适用法律禁止的范围内由本协议任何一方披露政府实体的机密监督信息。在法律允许的范围内，应在适用本条第9.7款限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。

9.8对应方。本协议可在对应方（包括以电子方式）执行，所有这些均应视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。

9.9全部协议。本协议（包括《公司披露明细表》、《母公司披露明细表》等文件及本协议所述文书）与《股东协议》和《保密协议》一起构成各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.10管辖法律；管辖权。

（a）本协议应受威斯康星州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则（但与公司董事会的信托责任有关的事项应受内布拉斯加州法律管辖）。

（b）每一方同意，它将仅在威斯康星州的州法院或位于威斯康星州的任何有管辖权的联邦法院（“选定法院”）就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或程序，并且，仅就根据本协议或本协议标的交易产生的索赔而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场地的任何反对，（iii）放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权的任何反对，及（iv）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序将在根据第9.5条发出通知时生效。

9.11放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，这类当事人可能对任何诉讼、诉讼或其他程序拥有由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何诉讼、行动或其他程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方作出

A-52

9.12转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。除第6.7节另有具体规定（旨在使每一公司受赔方及其继承人和代表受益）外，本协议（包括此处提及的文件和文书）无意也不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。除第6.7节另有规定外，尽管本协议另有相反规定，修订、修改或放弃本协议的任何规定将不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意。

9.13具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，各方有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体强制执行本协议条款和规定的履行（包括各方完成合并的义务），以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人在此进一步放弃（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

9.14可分割性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

9.15电子传输交付。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，在以电子邮件方式交付“.pdf”格式数据文件签署和交付的范围内，应在所有方面和尊重下被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式数据文件以交付对本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页关注]

A-53


Associated Banc-Corp

签名：		/s/Andrew J. Harmening
		姓名：Andrew J. Harmening
		职称：总裁兼首席执行官

AMERICAN NATIONAL CORPORATION，一家内布拉斯加州公司和银行控股公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册

签名：		/s/John F. Kotouc
		姓名：John F. Kotouc
		职位：联席首席执行干事

签名：		/s/Dianne S. Lozier
		姓名：Dianne S. Lozier
		职位：联席首席执行干事

A-54


		页
第一条

定义

第1.1节	某些定义术语		B-1

第二条

转让

第2.1款	一般转让限制		B-2
第2.2节	转让限制		B-3
第2.3节	获准受让人		B-3
第2.4节	证券传奇		B-3
第2.5节	注册权		B-4

第三条

投票协议

第3.1节	投票协议		B-4

第四条

杂项

第4.1节	申述		B-4
第4.2节	终止		B-5
第4.3节	所有权信息		B-5
第4.4节	修订及豁免		B-5
第4.5节	可分割性		B-5
第4.6节	整个协议		B-5
第4.7节	继任者和受让人		B-6
第4.8节	对口单位		B-6
第4.9节	无代表能力		B-6
第4.10款	补救措施		B-6
第4.11款	通告		B-6
第4.12款	准据法；同意管辖；放弃陪审团审判		B-7
第4.13款	释义		B-7

展品A

第一条

附加定义

第1.01节。	定义		B-13

第二条

注册权

第2.01节。	上架登记		B-14
第2.02节。	需求登记		B-16
第2.03节。	搭载注册		B-16
第2.04节。	撤回包销发售或要求登记的请求		B-17
第2.05节。	减持包销发行规模		B-17

B-i

鉴于母公司和American National Corporation是本协议偶数日期的合并协议和计划（可能会不时修订，称为“合并协议”）的缔约方，据此，根据合并协议中规定的条款和条件，母公司将向每位股东发行母公司普通股股份（定义见合并协议；此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中赋予的含义）；

然而，作为母公司愿意订立合并协议的条件，订约方是在订立合并协议的同时订立本协议；及

然而，本协议将于交割时自动生效。

现据此，考虑到前提及下文所载的相互契诺和义务，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义术语。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

任何人对任何证券的“实益所有权”包括任何人的所有权，这些人直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，拥有或分享（i）投票权，其中包括对该证券进行投票或指示投票的权力；和/或（ii）投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力；否则应按照SEC根据《交易法》通过的规则13d-3中定义的“实益所有权”一词进行解释；但为确定实益所有权的目的，任何人应被视为该人根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时可能获得的任何证券的实益拥有人，无论获得该证券的权利是立即行使还是仅在时间流逝后才可行使，包括超过六十（60）天的时间流逝、任何条件的满足、任何事件的发生或上述任何组合。为免生疑问，即使这些权利是偶然性的、有条件的，或受制于规则13d-3中提及的六十（60）天期限之后的未来事件，也应适用这一扩大的解释。就本协议而言，任何人应被视为实益拥有其许可受让人或该人或其许可受让人是或成为其成员的任何集团实益拥有的任何证券。“实益拥有人”与“实益拥有人”应具有相关含义。

“董事会”是指母公司的董事会。

“涵盖股份”指根据合并协议发行的母普通股股份以及就任何股份分割、股份拆细或合并、红利发行、股息或合并或任何重新分类、资本重组、合并、合并、合并、交换或其他类似重组而发行的任何证券，或作为替代证券。

“集团”具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

B-1

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的配偶或家庭伴侣、直系后代和前人（包括父母、祖父母、子女、孙子女）、兄弟姐妹以及上述任何一方的配偶；任何被收养或继子女；以及任何其他有血缘关系、婚姻关系或在第二级血缘关系或亲缘关系范围内收养的人。

“损失”是指实际发生的任何损失、索赔、裁决、判决、损害、责任和费用（包括合理的律师费和费用）。

“母公司控制权变更交易”在以下情形下视为发生：

（a）任何人直接或间接成为母公司股本的实益拥有人，代表母公司已发行有表决权证券总数的大多数；

（b）母公司完成任何合并、合并、安排或合并的计划或计划或类似业务合并交易或任何交换或出售母公司有表决权的证券，因此，在紧接该等交易生效后，紧接该等交易生效后，紧接该等交易前已发行在外的母公司的股本不代表（通过剩余未偿还或通过转换为该交易存续或产生的人的股本，或该人的最终母公司），母公司或存续或产生的实体（或该人的最终母公司）的合并已发行有表决权证券的至少多数；或

（c）母公司股东批准母公司完全清算或清盘计划或出售或处置（在一项交易或一系列交易中）母公司全部或几乎全部资产的协议。

“获准受让人”是指（x）该股东的直系亲属、遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人和/或该股东的信托，该信托由该股东控制，其受益人仅由该股东和该股东的直系亲属成员组成，（y）对于属于Lozier家族成员的股东、本协议附表I所列的任何善意慈善实体或（z）另一股东，在每种情况下，该股东根据第2.3节向其转让任何涵盖的股份。

“转让”指直接或间接（通过法律运作或其他方式）出售、转让、转让、转让、质押、设押、抵押或类似处置，或就（通过法律运作或其他方式）出售、转让、转让、转让、质押、设押或类似处置、任何涵盖股份或任何涵盖股份的任何权益订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。

“有投票权证券”是指在任何时候，在选举董事或就该人履行类似职能的人时，某人的任何类别股本或其他证券或权益的股份，而不仅仅是在某些特定事件发生时和持续期间有权进行一般投票。

第二条

转让

第2.1节一般转移限制。各股东分别而非共同同意，其不得且应指示其许可受让方不得转让任何担保股份，且除遵守本第二条规定外，不得由其或其任何许可受让方转让担保股份。任何违反本协议的转移企图均无效且无效，不得记录在家长的成员名册中。尽管有上述规定，本第二条在母公司控制权变更交易后不再适用。

B-2

第2.2节对转让的限制。（a）在截止日期后的首六十（60）天内，任何股东（就本条第2.2条而言，包括该股东的许可受让人）不得转让其所收到的任何涵盖股份。在截止日期后的第六十（60）天至截止日期一周年期间，所有股东合计可在任何一个完整交易日转让最多150,000股母公司普通股；但本句的限制不适用于（a）根据公开发售、（b）在私人交易中向任何非受限制持有人的人出售母公司普通股，或（c）通过母公司和股东以书面形式共同商定的任何其他交易。截止日期一周年后，本协议项下的转让限制将停止适用，但任何股东在明知情况下，经合理查询后，不得将任何涵盖股份转让给受禁持有人。就本协议而言：（a）“公开发售”指根据《证券法》登记的任何包销公开发售，其中参与股东通过商业上合理的努力（i）实现向公开市场广泛分销母公司有表决权的证券（“母公司有表决权的证券”），以及（ii）在不知情的情况下，经合理查询后，向任何受禁持有人进行销售；（b）“受禁持有人”指任何人（i）在此类购买后将实益拥有母公司有表决权的证券，占母公司股本总投票权的百分之五（5%）或更多，或（ii）经合理查询后不会，如果实益所有权为已发行的母投票证券的百分之五（5%）或更多，则有资格在附表13G中报告此类所有权；（c）“私人交易”是指未通过任何证券交易所或替代交易系统为购买者自己的账户进行的任何善意的私下协商出售。

（b）在本协议日期和截止日期之间，各方将合作确定旨在帮助各方协调和确保遵守本协议项下转让限制的程序。

第2.3节准许受让人。尽管有第2.1和2.2节的规定，各股东可在向母公司发出书面通知（电子邮件即可）后，以母公司合理满意的形式将所涵盖的股份转让给经许可的受让人，该受让人书面同意受本协议条款的约束，犹如其是根据本协议的合并协议的股东一样。

第2.4节证券图例。

（a）代表任何股东或其许可受让人实益拥有的担保股份的每份凭证或记账式票据应载有以下图例：

“本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。在没有根据该法案和任何国家或其他司法管辖区的任何适用证券法的有效登记声明或根据该法案和该法律豁免登记的情况下，不得出售或要约出售这些证券。这些证券的发行人可要求向发行人提供合理满意的律师意见，认为此类要约、出售或其他转让以其他方式符合《证券法》和任何国家或其他司法管辖区的任何适用证券法。本证书所代表的证券须受额外的转让限制以及截至2025年11月30日关联BANC-CORP（“公司”）与其其他签署人之间的某些流动性、投票权和注册权协议中规定的某些其他限制，因为这些协议可能会不时修订（“协议”），副本

（b）母公司可在其记录上注明或向任何转让代理人或母公司股本登记处发出指示，以实施本协议中规定的转让限制。

B-3

（a）直至所有股东（包括，就本第3.1节的所有目的而言，所有获准受让人）合计实益拥有未偿还的母公司有表决权证券的百分之五（5%），每一股东均应并应指示其获准受让人以与董事会建议一致的方式就该股东和该等获准受让人实益拥有的母公司有表决权证券的所有股份进行投票或以书面同意的方式行事，但不得要求任何股东投票赞成任何会导致无效、损害、或以其他方式对该股东在本协议项下的权利产生不利影响，（ii）以对该股东相对于母公司普通股其他持有人的权利或特权产生不利影响的方式修改母公司的公司章程或细则，（iii）批准涉及母公司控制权变更的任何合并协议或交易（除非获得包括Wende Kotouc在内的所有董事一致批准），或（iv）任何合理预期会实质性增加该股东的责任或义务、减少其经济权利或对其股份的可转让性施加超出本协议明确约定的额外限制的行动。

（b）每一股东应并应指示其每一被允许的受让人以商业上合理的努力亲自出席或由代理人代表出席母公司的所有证券持有人会议，以便该股东及其被允许的受让人实益拥有的所有有表决权的证券均被计算为出席，以确定出席的法定人数，但如果能够由代理人代表出席任何会议，则任何股东均无义务亲自出席任何会议。

（c）尽管有上述规定，在母公司变更控制权交易后，本条第三款不再适用。

第四条

杂项

第4.1节陈述。各股东在此分别而非共同向母公司声明及保证如下：

（i）该股东具有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的必要能力和权力。本协议已获得正式授权（在需要授权的范围内），由该股东签署和交付，并假设本协议构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，则构成该股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东执行，但可执行性例外情况除外。

B-4

（ii）该股东执行和交付本协议不会，且该股东履行其在本协议项下的义务不会：（a）违反适用于该股东或涵盖股份的任何法律，或（b）与该股东作为一方的任何协议或文书发生冲突或导致违反或违约，除非合理地预期该等冲突、违反或违约不会单独或总体上对该股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（iii）该股东执行和交付本协议，且该股东履行其在本协议下的义务以及由其完成在此设想的交易，将不会要求该股东获得任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交任何备案或通知。

（iv）每名股东收购母公司根据合并协议将向股东发行的母公司普通股仅用于投资目的，而不是为了或与出售全部或部分此类母公司普通股股份的任何出售或要约有关，除非根据《证券法》登记或豁免的销售，且没有任何股东目前有向任何人或通过任何人进行任何出售或要约出售任何此类母公司普通股股份的安排或协议。每个股东在财务和商业事务方面都有足够的知识和经验，以便能够评估其投资于母公司普通股的优点和风险，并有能力承担其投资于母公司普通股的经济风险。每个股东都是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条定义的“合格投资者”。股东明白，母公司根据合并协议将向股东发行的母公司普通股股份没有也没有根据《证券法》或任何州或其他国家的证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非根据《证券法》和任何适用的州或其他国家的证券法下的有效登记声明，或根据《证券法》豁免此类登记并遵守任何适用的州或其他国家的证券法。

第4.2节终止。除本协议或附件 A另有明确规定外，当股东（就本第4.2节的所有目的而言，包括所有被允许的受让人）合计实益拥有未偿还的母公司有表决权证券的百分之五（5%）以下时，本协议即告终止；但本第4.2节中的任何规定均不得被视为免除任何一方对在本协议终止之前发生的任何故意和重大违反本协议的任何责任。

第4.3节所有权信息。就本协议而言，所有已发行和未偿还的母公司投票证券金额的确定均应基于母公司向SEC提交的最近季度或年度报告以及随后的任何当前报告中所载信息，除非母公司已通过向股东送达书面通知的方式更新了此类信息。

第4.4节修正和放弃。除本协议另有规定外，本协议不得修改，除非通过代表本协议各方签署的书面文书。任何一方未能强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为对这些条款的放弃，并且不应影响该一方此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。

第4.5节可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款不受影响，并应保持完全有效。

第4.6节全部协议。除本协议另有明确规定外，本协议体现了双方就本协议标的事项达成的完全一致和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

B-5

第4.7节继承人和受让人。本协议或任何一方在本协议项下的任何权利或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方全部或部分转让。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。

第4.8节对应方。本协议可在单独的对应方执行，每一方应为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。

第4.9节没有代表能力。尽管本协议另有相反规定，本协议仅适用于以股东身份作为母公司股东的股东，且在股东担任董事会成员或母公司高级管理人员的范围内，本协议的任何规定均不得限制或影响股东以股东身份作为董事或高级管理人员而非股东身份采取的任何作为或不作为。

第4.10节补救办法。

（a）本协议每一方均承认，如果本协议中的每一项契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此商定，除且不限制其可能拥有的任何其他补救或权利外，非违约方将有权在任何有管辖权的法院要求强制令、临时限制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的每一项条款和规定。本协议每一方同意，在法院确定已发生此种违约的情况下，不反对给予此种救济，并放弃与此种补救有关的任何担保或过账的任何要求。

（b）根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积性的，而不是替代性的，任何一方行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

第4.11节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在送达之日（a）亲自送达，或通过电子邮件送达（前提是电子邮件发件人在其后十二（12）小时内未收到任何通知，表明该电子邮件无法送达或以其他方式未送达），（b）如由认可翌日快递员利用翌日服务交付，则于寄出日期后的第1（1）个营业日，或（c）如以挂号或挂号邮件交付，则于确认收货日期后的较早者，或于寄出日期后的第5（5）个营业日（如以挂号或挂号邮件交付），要求回执，预付邮资。根据本协议发出的所有通知，须（a）如送达家长，送达以下所列地址，或（b）如送达任何股东，送达该股东签署页所列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示，就家长或任何股东而言。

If to parent，to：

Associated Banc-Corp

大街433号

威斯康星州绿湾54301

关注度：Randall J. Erickson

电子邮件：Randy.Erickson@associatedbank.com

B-6

第4.13节解释。合并协议第9.6节通过引用并入本文。本协议各方承认，每一方及其代理律师均已审查本协议，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则，或针对协议起草人的任何类似规则，均不适用于本协议的解释或解释。

[签名页关注]

B-7

“已上市包销发售”是指涉及（i）投资者与母公司管理层之间的一对一会议或通话，（ii）要求母公司管理层成员两（2）个工作日或更长时间不在办公室或投资者与母公司管理层之间的集体会议或通话的惯常路演或其他营销活动，或（iii）承销商在至少四十八（48）小时内的任何其他实质性营销努力的包销发售

“搭载注册”具有第2.03节规定的含义。

“招股章程”指任何注册声明中包含的招股章程（包括任何初步招股章程及任何最终招股章程），经任何免费书面招股章程修订或补充，不论是否须向SEC提交，招股章程补充有关注册声明及招股章程所有其他修订及补充所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及该招股章程中以引用方式并入的所有材料。

“记录”具有第2.06（a）（viii）节中规定的含义。

「可注册证券」指根据协议条款及条件于任何时间由股东实益拥有的涵盖股份；但条件是任何该等涵盖股份

B-13

如果且当（x）它们已根据《证券法》有效登记并根据涵盖其的有效登记声明处置，或（y）如果股东持有的涵盖股份不是母公司的关联公司（该术语在《交易法》第12b-2条规则中定义），则它们将不再是可注册证券，它们可以立即根据《证券法》第144条规则（或当时有效的任何类似规定）出售，而不受任何数量或方式的出售限制。

“注册声明”是指母公司根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条或SEC此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“股东”是指协议中定义的每个股东以及该股东的许可受让人。

“股东信息”具有第2.11（b）节中规定的含义。

“货架登记声明”是指自动货架登记声明或415货架登记声明。

“暂停期”具有第2.08（a）节规定的含义。

“承销商”是指，就任何包销发售而言，证券交易商作为委托人购买任何可登记证券，与分销此类可登记证券有关。

“承销商锁定”具有本附件 A第2.07（c）节规定的含义。

“承销发行”是指根据《证券法》注册的证券的公开发行，承销商参与分销此类证券。

“承销发行限制”具有第2.01（d）节规定的含义。

第二条

注册权

第2.01节。上架登记。

（a）备案。除第2.08条另有规定外，

（i）如果在截止日期，母公司是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），母公司将在截止日期（“第一个销售日”）后的第六十一（61）天的三（3）个工作日内，根据此类股东选择的分配方法，提交可用于根据《证券法》转售可注册证券的自动货架登记声明。该等自动货架登记声明应载有任何股东以书面指明并在此设想的任何拟分配可登记证券的方法。

（ii）如果在第一个销售日期，母公司不是知名的经验丰富的发行人，但有资格提交415货架登记声明，母公司将在第一个销售日期的十（10）个工作日内，按照该等股东选择的分配方法，提交一份可用于自第一个销售日期起及之后根据《证券法》转售可登记证券的415货架登记声明

B-14

（b）持续有效。在（i）所有可注册证券不再是可注册证券或（ii）母公司不再有资格维持货架登记声明之前，母公司将保持根据第2.01（a）节提交的任何货架登记声明的最新和有效，并提交可能需要或适当的对此类货架登记声明的补充或修订，以保持此类货架登记声明持续有效并可用于根据《证券法》转售可注册证券。如果家长不再有资格维持货架登记声明，家长应在家长知悉此类不合格之日起五（5）个工作日内向股东提供此类不合格的书面通知。母公司应尽合理的最大努力促使可注册证券在收盘日期或之前有资格在母公司普通股上市或报价的任何证券交易所进行交易。

（c）使用货架登记声明。在截止日期之后，每个股东均有权使用当时有效的任何货架登记声明，根据第2.01（d）节在不受限制的数量的经纪交易和（ii）包销发行中转让其全部或部分可注册证券。

（d）根据货架登记声明进行的包销发售。一旦母公司收到任何希望根据货架登记声明在包销发售中出售可注册证券的股东的书面请求，母公司将向所有其他股东发出该请求的书面通知，无论如何，该通知应在母公司收到初始请求之日起五（5）个工作日内发出。任何其他股东如欲在该包销发售中出售可登记证券，须于母公司向该等其他股东发出有关该初步要求的通知日期后五（5）个营业日内向母公司发出书面通知，指明该股东建议列入该包销发售的可登记证券数目。股东可在任何该等包销发售开始前的任何时间更改任何该等包销发售中提议发售的可注册证券的数量，只要该等更改不会对该等包销发售的时间或成功产生重大不利影响；但前提是，母公司有权在该等更改导致的范围内合理地延迟包销发售。母公司将与该等股东及任何包销商合作，在合理切实可行范围内尽快就所有该等可注册证券根据货架登记声明进行包销发售，但须遵守与包销发售有关的限制和条件（“包销发售限制”）：

（i）不得要求母公司实施多于三（3）（x）项包销发售、（y）依据第2.02条进行的要求登记或（z）项组合，其中不多于一（1）项的前述规定可为已上市包销发售。

（ii）不得要求母公司在另一项包销发售后九十（90）天内进行任何包销发售。

（iii）不得要求母公司进行任何包销发售，除非预期在该发售中出售可注册证券所得的净收益总额至少为5000万美元。

（iv）有关股东及母公司各自有权选择一（1）家国家认可的投资银行担任主承销商，两（2）家该等主承销商各自就该包销发售在各方面（包括承销折扣、费用和佣金）享有基本相同的待遇，相关股东有权选择与该发售有关的任何额外承销商；但任何该等额外承销商必须是母公司合理接受的。

B-15

（a）股东的要求。如果在截止日期之后和母公司根据第2.01（d）节实施三（3）次包销发行之前的任何时间，母公司不再有资格使用货架登记声明，则在持有当时由股东持有的可登记证券多数的股东根据包销发行根据证券法登记转售特定数量的可登记证券的书面请求（“需求通知”）后三十（30）天内，母公司将（i）向所有其他股东发出有关该要求的书面通知（无论如何，该通知应在母公司收到适用的要求通知之日起三（3）个工作日内发出），并将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定，登记在要求通知中要求登记的所有可登记证券或任何其他股东在母公司向该等其他股东发出要求通知之日起十（10）个工作日内以书面通知方式向母公司发出的所有可登记证券（统称，“要求股东”）及（ii）尽其合理最大努力以适当表格提交登记声明，以在要求通知发出后三十（30）天内登记包销发售中该等可登记证券的转售。每份需求通知将指明建议发售的可注册证券的数目，而需求股东可在开始发售前的任何时间调整该数目。只有当这种纳入不会对发行的时间、定价或成功产生重大不利影响时，母公司才能纳入其自己的证券。

（b）有效登记。母公司将尽其合理的最大努力（i）在向美国证券交易委员会提交与即期登记有关的任何登记声明后，在切实可行的范围内尽快宣布该声明生效（除非该声明在提交时自动生效），以及（ii）在不少于九十（90）天的期间内或直至发行完成，保持该登记声明的最新和有效。母公司还同意对每份此类注册声明进行必要的补充或修订，以使此类注册声明在上文第（ii）条所述期间保持有效，包括（a）对SEC的评论作出回应（如果有的话），（b）母公司用于此类注册声明的注册表格或此类注册表格的指示可能要求的，（c）《证券法》可能要求的，或（d）可能由需求股东或任何承销商以书面合理要求并为母公司合理接受的。

（c）限制。母公司在本节2.02中的义务受包销发行限制。

第2.03节。搭载注册。如果在截止日期之后的任何时间，除了第2.01节和第2.02节中的股东权利外，母公司提议根据《证券法》提交登记声明或完成关于（a）母公司自己账户（S-4或S-8表格（或SEC可能采用的任何替代表格）上的登记声明）或（b）任何母公司普通股持有人（股东除外）账户的母公司普通股发行的包销发行，然后，母公司应在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下均不得少于预期提交日期前五（5）个工作日）就该等建议提交或包销发售向股东发出书面通知。任何股东于母公司送达任何该等通知后三（3）个营业日内向母公司提出书面要求，将可注册证券包括在该等注册或包销发售（如适用）中（该要求应指明拟包括在该等注册或包销发售（如适用）中的可注册证券的数量），母公司应在符合以下但书的情况下，将所有该等被要求的可注册证券包括在该等注册或包销发售（如适用）中，根据适用于母公司或该持有人的母公司普通股股份的相同条款和条件（“捎带登记”）；但前提是，如果在就该等拟议备案或包销发售（如适用）发出书面通知后的任何时间，以及在就该等登记提交的登记声明生效日期之前，或在该等包销发售（如适用）完成之前，母公司

B-16

应以任何理由决定不继续进行母公司普通股的拟议登记或处置（如适用），然后母公司可根据其选择，向该等股东发出有关该等确定的书面通知，并据此解除其就该登记登记登记任何可登记证券的义务，或处置与该包销发售（如适用）有关的任何可登记证券的义务。除第2.06（b）条另有规定外，该等股东应就该等股东根据本条第2.03条出售的任何可登记证券与承销商或母公司选定的承销商订立惯常的包销协议。根据根据本条第2.03条提出的请求而进行的可注册证券的登记，不得解除母公司根据第2.01条或第2.02条承担的义务。

第2.04节。撤回包销发售或要求登记的请求。股东将被允许根据货架登记声明撤销包销发售请求或要求即期登记请求或要求将其持有的任何可登记证券从任何此类请求中移除，而无需向母公司偿还任何费用；但如果持有先前提出此类请求的可登记证券多数的股东撤销此类请求，每名该等撤销股东应根据每名该等股东最初打算要约的可注册证券数量，按比例及时向母公司偿还母公司因该请求而产生的合理且有文件证明的自付费用，在该等补偿后，该请求将不被视为包销要约或即期登记请求，以确定股东何时可能根据第2.01节或第2.02节要求未来包销要约或即期登记。

第2.05节。减持包销发行规模。尽管本文中有任何相反的规定，如果包销发行的主承销商以书面形式告知母公司，其认为母公司、股东和任何其他人打算在任何登记声明中包括或根据任何包销发行处置的母公司普通股（包括任何可登记证券）的股份数量超过了可以出售的数量，而不会对可以出售证券的价格产生重大不利影响，则将包括在登记声明中的母公司普通股的股份数量，或根据该包销发售处置（如适用）为母公司、股东及任何其他人的账户，将在必要的范围内减少拟列入任何该等登记声明或根据该包销发售处置的证券总数（如适用）至该等主承销商建议的数量；但前提是该等减少应按照以下优先顺序进行：

（a）在根据第2.01条进行包销发售或根据第2.02条进行即期登记的情况下，优先权将是（i）首先，根据第2.01条或第2.02条为参与股东的账户要求列入登记声明的所有可登记证券，或根据包销发售或即期登记（如适用）处置的所有可登记证券，根据该等股东寻求登记或处置的可登记证券总数按比例计算，（ii）其次，任何拟由母公司为其自身账户发售的母公司普通股，以及（iii）第三，在任何其他被要求登记或处置（如适用）的母公司普通股股份持有人中按比例发售，以便为所有这些人的账户将包括在任何此类发售中的母公司普通股股份总数将不超过该主承销商建议的数量；

（b）在母公司为其自己的账户发起的登记声明或包销发售导致根据第2.03条进行的捎带登记的情况下，优先权将是（i）首先，母公司为其自己的账户提议发售的母公司普通股，（ii）其次，要求列入登记声明的可登记证券，或根据包销发售（如适用）为股东根据第2.03条规定的登记权的账户处置的可登记证券，根据这些股东寻求登记或处置的可登记证券总数按比例计算，以及（iii）第三，在要求登记或处置（如适用）的母公司普通股股份的任何其他持有人中按比例计算，以便将母公司普通股的股份总数包括在任何此类

B-17

（c）在母公司根据与母公司的合同权利赋予股东以外的母公司普通股持有人的账户发起的登记声明或包销发售的情况下，根据第2.03条导致根据该合同权利进行搭载登记的登记权授予此类持有人的优先权将是（i）首先，在根据该合同权利要求发售的母公司普通股股份持有人中按比例，（ii）其次，根据包销发售（如适用）被要求列入登记声明或处置的可登记证券，对于根据第2.03条规定的登记权的股东而言，根据这些股东寻求登记或处置的可登记证券总数按比例计算，（iii）第三，母公司为自己的账户提供的母公司普通股，以及（iv）第四，在任何其他要求登记或处置的母公司普通股股份持有人中按比例计算，如适用，以便所有这些人的账户将包括在任何此类发行中的母公司普通股总数将不超过该主承销商建议的数量。

第2.06节。登记手续。（a）就根据本协议出售可注册证券的登记而言，母公司将在合理可行的情况下尽快：

（i）但不少于首次提交登记声明前三（3）个营业日，向有关股东提供建议提交的登记声明副本，其后提供已提交的登记声明副本、每项修订及其补充（在每宗个案中包括其所有证物，包括每份初步招股章程），为便利处置该等可登记证券（包括与任何包销发售有关）而与包销商订立的与该等发售有关的任何协议及该等股东可能不时合理要求的数量的其他文件，并给予该等股东及其代表在提交任何该等文件前对该等文件进行审查和评论的合理机会，据了解，母公司不得提交任何此类登记声明，其中包含股东应以书面合理反对的与股东有关的任何声明或与股东有关的“分配计划”；但母公司应纳入股东关于披露他们和分配计划的所有合理评论；

（ii）促使母公司代表提供有关股东、任何包销商或其各自代表合理要求的与登记声明或包销发售有关的所有资料，而该等资料通常由发行人及其代表就登记声明或包销发售提供；

（iii）尽其合理的最大努力根据相关股东合理要求的司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律注册或限定该等可登记证券；但前提是，在任何情况下，母公司均不得被要求（w）一般有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，（x）在其当时不具有此种资格的任何司法管辖区自行纳税，（y）采取任何将使其在诉讼中须送达法律程序的行动，但因要约及出售注册声明所涵盖的证券或（z）在任何司法管辖区同意一般法律程序送达而产生的诉讼除外，而该司法管辖区当时并不受此规限；

（iv）在根据《证券法》规定须交付与可注册证券有关的招股章程时，将任何事件的发生通知相关股东，由此导致母公司知悉包含在注册声明或注册声明中的招股章程或与该等可注册证券有关的修订或补充包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，和母公司将及时准备并向SEC提交对此类招股说明书和注册声明的补充或修订，以便在随后交付给可注册证券的购买者时，此类招股说明书和注册声明将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何材料

B-18

（v）迅速通知承销商（如有的话）和相关股东，并在该等人士要求时，以书面确认该通知，SEC发出任何停止令以暂停《证券法》下的登记声明的有效性，或任何州证券委员会暂停在任何司法管辖区发售或出售可登记证券的资格，或为上述任何目的启动任何程序。如SEC在任何时候发布任何暂停注册声明有效性的停止令，或任何州证券委员会或其他监管机构根据州证券或“蓝天”法发布暂停注册证券资格或豁免资格的命令，母公司应尽其合理的最大努力尽快获得该命令的撤销或解除；

（vi）订立惯常协议（包括包销协议），并尽合理最大努力采取相关股东合理要求的其他行动，以加快或便利处置该等可登记证券，包括在不违反第2.01（d）（i）条有关包销发售的规定的情况下，筹备和参与路演及包销商（如有的话）或该等股东为加快或便利该等处置而合理要求的其他惯常出售努力；

（vii）如有关股东或包销商（如有的话）提出要求，须根据必要时的补充或生效后修订，迅速在任何登记报表或招股章程中列入该等股东及该等包销商（如有的话）可合理要求已在其中列入的资料，包括有关可登记证券的“分配计划”的资料、有关向该等包销商出售的可登记证券数目的资料、为此而支付的购买价款以及将在该等发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款，并在母公司获通知将列入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；

（viii）除适用法律禁止的范围外，并在订立惯常的保密协议或安排的规限下，在作出合理的事先通知后，在通常备存该等资料的办事处的营业时间内，向有关股东、参与该等可登记证券的任何处置的任何包销商及该等股东的任何代表及/或该包销商（统称“检查人员”）提供母公司的任何财务及其他记录及公司文件（统称，“记录”）将是合理必要的，以使他们能够就母公司及相关的注册声明和招股说明书进行合理和惯常的尽职调查，并要求母公司及其子公司的代表提供任何此类检查员合理要求的所有信息；但前提是此类检查员仅将根据本协议获得的记录和信息用于进行此类尽职调查的目的；

（ix）尽其合理的最大努力以惯常形式取得并向包销发售中的每名包销商及每名该等股东交付独立注册会计师事务所为母公司发出的安慰函（以及独立注册会计师事务所为母公司收购的任何公司发出的额外安慰函，其财务报表已列入或以引用方式并入注册报表），并涵盖该包销商及该等股东可能合理要求的安慰函惯常涵盖的事项；

（x）尽其合理的最大努力从母公司的外部大律师处以惯常形式取得并向包销发售中的每名包销商及每名该等股东交付10b-5声明及法律意见，并涵盖该包销发售中向包销发售中的包销商交付的10b-5声明及法律意见惯常涵盖的事项，而该包销商及/或该等股东可能合理要求；

B-19

（xI）以其他方式尽其合理的最大努力遵守SEC的所有适用规则和条例，并在规定的时间内向其证券持有人普遍提供一份为期十二（12）个月的收益表，从与该可注册证券有关的登记声明生效日期后的第一个财政季度开始（如《证券法》第158（c）条中定义的术语“生效日期”），该收益表将满足《证券法》第11（a）条及其下的第158条或其任何后续条款的规定；

（xii）不迟于该登记声明的生效日期为该登记声明所涵盖的所有可登记证券提供及安排维持一名转让代理人及登记官；

（xiii）与该等股东及主承销商或包销商（如有的话）合作，以便利及时编制和交付代表根据登记声明将予出售的可登记证券的证书，其格式符合存放于存托信托公司的资格，且不附带任何限制性图例，且不受任何转让代理的任何停止转让令的约束，并促使该等可登记证券以主承销商或包销商（如有的话）可能书面要求的面额和登记的名称发行，或（如不是包销发售），根据该等股东的指示，在每宗个案中与任何可登记证券的出售结束有关；

（xiv）不迟于适用的注册声明生效日期，提供所有可注册证券的CUSIP号码；

（xv）免费向每名该等股东及每名包销商（如有的话）提供该等股东或包销商合理要求的适用登记声明及其任何修订或生效后修订（包括财务报表及附表、以引用方式并入其中的所有文件及所有证物（包括以引用方式并入的证物）的尽可能多的符合规定的副本；

（xvi）就发行人在二次发行中惯常作出的形式、实质及范围，向该等股东及包销商或代理人（如有的话）作出陈述及保证；

（xvii）尽合理最大努力与每名该等股东及每名承销商（如有的话）合作，参与处置该等可注册证券及其各自的大律师，处理须向FINRA提交的任何文件；

（xviii）尽其合理的最大努力促使此类可注册证券在纽约证券交易所上市或报价，或者，如果母公司普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在母公司普通股随后上市或报价的此类其他证券交易所或国家报价系统上市或报价；和

（xix）采取所有其他必要或可取的商业上合理的行动，以加快或便利按照本协议的条款处置该等可注册证券。

（b）就有关涵盖包销发售的该等可登记证券的登记声明而言，母公司及有关股东同意与按本协议规定的方式选定的包销商订立书面协议，该协议以格式提供，并载有证券业务中就该等安排惯常作出的规定。

第2.07节。提供的条件。（a）母公司就可注册证券的发行采取第2.01条、第2.02条、第2.03条和第2.06条所设想的行动的义务将受以下条件的约束：

（i）母公司可要求相关股东向母公司提供母公司可能不时以书面合理要求的有关该等股东、可登记证券或可登记证券的分销的信息，在每种情况下均以《证券法》及其下颁布的规则和条例合理要求的范围为限，或根据国家证券或“蓝天”

B-20

（ii）在任何包销发售中，有关股东连同母公司及任何其他母公司证券持有人建议将证券包括在任何包销发售中，将根据第2.06（b）节与选定进行该等包销的包销商或包销商订立惯常包销协议，以及类似发售中惯常的其他文件；但该包销协议不得施加比对母公司或其他售股股东施加的义务更具实质性负担的义务。

（b）股东同意，在接获家长就第2.06（a）（iv）或2.06（a）（v）条所描述的任何种类的事件或第2.08（a）条所描述的条件发生的任何通知后，股东将立即根据涵盖出售该等可登记证券的登记声明终止处置该等可登记证券，直至股东收到第2.06（a）（iv）条所设想的经补充或修订的招股章程副本或母公司关于终止停止令或暂停期的通知；但母公司应尽其合理的最大努力将任何暂停期的持续时间减至最短。

（c）各股东同意，在承销商及时书面通知的范围内，该承销商管理母公司普通股股份的任何包销发售或任何可转换为或可交换或可行使为母公司普通股股份的证券，参与该包销发售的各该等股东应同意（“包销商的锁定”）在七（7）天前开始至一百八十（180）天结束的期间内（或在任何一种情况下，母公司或该等管理包销商或包销商）在就该包销发售提交的登记声明生效日期后可能允许的所有股东的较短期限。包销商的锁定须规定，如任何股东的全部或部分担保股份解除包销商的锁定，或与包销商就该包销发售订立实质上类似协议的任何其他方的全部或部分担保股份解除该协议，则各股东的相同百分比的股份须解除包销商的锁定。

第2.08节。停牌期。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果（i）任何依据第2.01条或第2.03条转售可注册证券的货架登记声明的提交、初步有效性或继续使用，或（ii）任何依据第2.02条或第2.03条在任何时候转售可注册证券的登记声明，经母公司首席执行官或首席财务官与母公司的大律师协商后的善意判断，（a）将对母公司的证券发售产生重大不利影响，（b）要求母公司披露重大非公开信息，且在该通知规定的期间内披露此类信息将对母公司造成重大损害，（c）要求在任何此类货架登记声明或登记声明中披露预期的融资、收购、公司重组或其他类似的重大交易或影响母公司或其证券的其他重大事件或情况，并且在该时间披露此类信息将对母公司或其母公司普通股持有人造成重大损害，或（d）要求在该货架登记声明或登记声明（如适用）中列入因母公司无法控制的原因而无法合理提供给母公司的财务报表，母公司有权不时通过向股东提供事先书面通知的方式，要求股东暂停使用任何货架登记声明所载的招股章程或延期提交或暂停使用任何登记声明的合理时间连续不超过九十（90）天（或经拥有覆盖股份多数的股东事先书面同意的较长时间，不得无理拒绝同意），在任何一（1）年期间或两年内合计一百二十（120）天

B-21

（2）任何一（1）年期间（“暂停期”）的次数。如果根据本条第2.08（a）款发生任何此类暂停，母公司应向股东提供书面通知，说明预计延迟的估计长度。母公司将尽合理最大努力限制任何停牌期的长度，并应在停牌期终止时及时通知股东。暂停期间开始的通知应简单列明该开始，不得载有与该开始有关的任何事实或情况或任何重大非公开信息。对于股东就该等事实和情况进行的合理询问，母公司应及时回复。在母公司向股东发出任何决定开始暂停期间的通知后，股东应对任何该等暂停期间的事实严格保密，并在任何暂停期间内，根据该招股章程在暂停期间内迅速停止任何母公司普通股的任何要约、出售、交易或转让，直至（x）暂停期间已届满，或如较早的（y）母公司已提供暂停期间已终止的通知。

（b）在任何暂停期届满后，且在没有股东提出任何进一步要求的情况下，母公司须在合理切实可行范围内尽快编制一份登记声明或对适用的货架登记声明或招股章程的生效后修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给其中所包括的可登记证券的购买者时，在必要时使招股章程不包括重大错报或遗漏，或不有效且可用于转售可登记证券。

第2.09节。注册费用。在不违反第2.04条的情况下，母公司根据本条第II款进行任何注册所产生的所有费用和开支，包括遵守证券或“蓝天”法律所产生的所有费用和开支、印刷费用、根据任何联邦或州证券或“蓝天”法律应支付的任何注册或备案费用、与将在任何国家证券交易所或自动报价系统注册的证券的任何上市或报价有关的费用和开支、FINRA的费用，母公司法律顾问的费用和支出以及母公司的独立注册注册会计师事务所的费用和支出，以及由股东选出的一名律师代表所有股东进行此类登记的合理且有文件证明的费用和支出（在本附件 A期限内最高不超过7.5万美元）将由母公司承担；但前提是股东将承担并支付任何承销折扣、费用，任何承销商和此类承销商的法律顾问的佣金和相关费用以及自付费用、转让税和适用法律要求的出售股东支付的任何费用、上述未提及的任何股东的法律顾问的费用和付款，在每种情况下都与根据任何登记声明为其账户提供的可注册证券有关。

第2.10节。规则144和144a。母公司承诺，其将尽合理的最大努力提交其根据《证券法》和《交易法》以及SEC根据其通过的规则和条例要求提交的报告，并将尽合理的最大努力采取股东合理要求的任何此类进一步行动，包括提供一份书面声明，说明其遵守规则144和《证券法》和《交易法》的报告要求，所有这些都在不时要求的范围内，以使股东能够在（i）《证券法》规则144或144A规定的豁免限制范围内出售《证券法》规定的可注册证券，因为这些规则可能会不时修订，或（ii）SEC以后通过的任何类似规则或条例。

第2.11节。赔偿；贡献。（a）就根据第2.01条、第2.02条或第2.03条进行的任何可注册证券或包销发售的登记而言，母公司将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对每位股东、其关联公司、董事、高级职员、股东和雇员以及控制此类股东的每个人进行赔偿、辩护并使其免受损害（统称，“获弥偿人士”）因任何注册声明或任何招股章程的任何部分（包括其任何修订或补充）所包含或以提述方式并入的任何不真实或指称不真实的重大事实陈述所引致的任何及所有损失，而该等陈述与可注册证券有关，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（如属招股章程，在光

B-22

（b）就任何注册声明或招股章程而言，根据该注册声明或招股章程出售可注册证券的股东将分别但不共同赔偿、捍卫和保持无害的母公司、其董事、高级职员、其雇员以及控制母公司的每个人（如有的话）（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内），其程度与母公司对股东的上述赔偿相同，但仅涉及由该股东或代表该股东（在每种情况下，以其股东身份）以书面提供的信息产生或基于该信息的信息，在任何一种情况下均可用于任何登记声明或任何招股说明书，包括对其的任何修订或补充（“股东信息”）。在任何情况下，任何股东均无义务提供超出根据适用的注册声明或招股说明书出售可注册证券所得的净总收益的赔偿或出资。

（c）如有任何申索、诉讼或法律程序（包括任何政府调查）涉及根据第2.11（a）或2.11（b）条可就其寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）将迅速以书面通知可就其寻求该等赔偿的人（“弥偿方”），而弥偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与获弥偿方合理满意的大律师承担其辩护，并将支付该大律师与该诉讼有关的费用和付款；但，但是，未发出或延迟发出该通知不应解除赔偿方依本协议承担的义务，除非该赔偿方因该未发出或延迟而受到损害。在任何该等申索、诉讼或法律程序中，获弥偿方有权（但无义务）参与任何该等抗辩及保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支将由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方已相互同意保留该等律师，（ii）弥偿方未能承担申索的抗辩，在收到受偿方的通知后十五（15）个工作日内提起诉讼或进行诉讼，或（iii）受偿方和受偿方均为任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标，且受偿方已获大律师告知，由于双方之间实际或潜在的利益冲突，由同一名大律师代理双方将是不合适的。据了解，就同一司法管辖区内的任何索偿、诉讼或程序或相关索偿、诉讼或程序而言，赔偿方概不负责在任何时间为所有该等获赔方支付多于一（1）间独立律师事务所（另有一（1）间本地大律师事务所）的合理费用及开支，而所有该等合理费用及开支将于发生时补偿。在为受赔方保留任何该等独立事务所的情况下，该事务所将由受赔方以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而进行的任何申索、诉讼或程序的任何和解承担责任，但如该等申索、诉讼或程序经该等同意而解决，或如已对原告作出最终判决，则赔偿方同意就因该等和解或判决而造成的任何损失向受赔偿方作出赔偿。任何获弥偿方在没有获弥偿方事先书面同意的情况下，均不会达成和解、妥协或提出和解或妥协任何获弥偿方根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁程序，除非该和解包括（i）无条件免除该获弥偿方与该程序有关的所有法律责任，（ii）不得因该行动而裁定或承认获弥偿方或其任何联属公司违反法律或侵犯任何人的权利，及（iii）所提供的唯一救济（如有的话）是由弥偿方全额偿付的金钱损害赔偿。

（d）如本条第2.11条所订定的弥偿方根据本条向获弥偿方作出的弥偿是不可获得的，或就本条第2.11条所提述的任何损失而言是不足的，则弥偿方将代替向该获弥偿方作出弥偿，对已支付的款额或

B-23

由该受弥偿方因该等损失（i）按适当比例支付，以反映受弥偿方和受弥偿方在导致该等损失的行动方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条规定的分配，则按适当比例支付，该比例不仅反映第（i）条所述的相对过失，而且还反映母公司的相对利益，另一方面，该股东，与导致此类损失的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。该等赔偿方及获弥偿方的相对过失，将透过参考（其中包括）该等赔偿方或获弥偿方是否已采取或与其提供的资料有关的任何有关行动，包括有关重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实，以及该等赔偿方或获弥偿方的相对意图、知识、获取资料的机会及纠正或阻止该等行动、陈述或遗漏的机会而厘定。一方当事人因上述损失而支付或应付的金额将被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何合理的法律或其他自付费用或开支，但须遵守第2.11（c）节规定的限制。

（e）当事各方同意，如果根据第2.11（d）节按比例分配或通过不考虑第2.11（d）节提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，将不是公正和公平的。任何犯有“欺诈性虚假陈述”（在《证券法》第11（f）条的含义内）的人将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。在任何情况下，任何股东都没有义务提供超过根据适用的注册声明或招股说明书从出售可注册证券中获得的总收益净额的赔偿或出资。

第2.12节。终止。本附件 A中的规定应于每位股东不再持有任何可登记证券的第一个日期终止。

第2.13节。不放弃。尽管此处包含任何相反的规定，本附件 A中的任何内容均不应被视为母公司放弃对任何可注册证券的转让的任何限制。

B-24

WBCL第180.0851及180.0852条规定，如董事或高级人员因是法团的董事或高级人员而为一方当事人，则法团须赔偿董事或高级人员在一项法律程序的抗辩中根据案情或其他方式获得胜诉的情况下，在该法律程序中招致的所有合理开支。否则，法团须就该董事或高级人员因其为法团的董事或高级人员而在该董事或高级人员为一方的法律程序中招致的法律责任向该董事或高级人员作出赔偿，但因该董事或高级人员违反或未能履行其欠法团的职责而招致的法律责任则属例外，而该违反或未能履行则构成以下任何一项：

故意不与公司或其股东就董事或高级管理人员存在重大利益冲突的事项进行公平交易。

违反刑法，除非董事或高级人员有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为不合法。

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利润的交易。

故意的不当行为。

公司可在其公司章程或章程中限制其赔偿义务。

XI，关联章程第二节规定，关联人应赔偿董事、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉的范围内的所有合理费用。否则，关联公司应当赔偿董事、高级管理人员、雇员、代理机构的责任，除非最终司法裁决认定该人违反对关联公司的义务构成故意不公平处理有利益冲突的事项、触犯刑法、从交易中获得不正当个人利益或从事故意不当行为。除非与该董事、高级人员、雇员或代理人的书面协议另有规定，否则该人的赔偿权利根据WBCL或其任何继承者第180.0855条确定。此外，关联章程规定，关联公司可代表身为关联公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以应对个人以任何此类身份主张或招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论关联公司是否被要求或授权赔偿或允许向个人支付费用。

上述内容仅是威斯康辛州法律和关联公司的公司章程和涉及董事和高级职员赔偿的章程的某些方面的一般摘要，并不旨在完整。它通过参考上述WBCL那些章节的详细规定以及相关章程和相关章程对其整体进行了限定。

联邦存款保险公司的某些规则限制了某些存款机构、其子公司及其附属存款机构控股公司对包括机构董事在内的关联方进行赔偿的能力。一般来说，在特定情况下，根据购买董事和高级职员责任保险和垫付专业费用的能力，规则禁止这类机构赔偿董事因任何联邦银行机构启动的行政或强制执行行动导致最终命令或和解而产生的某些费用，根据该命令或和解，董事被评定为民事罚款，被免职，禁止参与受保存款机构的事务或被要求停止和停止或采取《联邦存款保险法》（12 U.S.C. § 1818（b））第8（b）节所述的平权行动。

相关条款和相关章程之前已向SEC提交，并通过引用并入本注册声明。

二-1


附件编号		说明

2.1		日期为2025年11月30日的合并协议及计划，由关联方及关联方之间银行集团和American National Corporation（作为附件A附于构成本注册声明一部分的信息说明/招股说明书）。

3.1		经修订及重列的Associated Banc-Corp的法团章程（藉藉藉藉藉藉藉藉本公司以表格呈列的附件（3）之季度报告而将其修订及重列之本公司章程10-Q2006年5月8日提交）。

3.2		关于优先股的权利和优先权的《Associated Banc-Corp经修订和重述的公司章程》的修订条款，自2012年4月25日起生效（通过引用附件（3.1）和（4.1）并入本文的方式，以表格的形式纳入Associated Banc-Corp当前的报告8-K于2012年4月25日提交）。

3.3		Associated Banc-Corp就其5.875%经修订及重述的公司章程修订章程非累积永久优先股，E系列，日期为2018年9月21日（通过引用附件（3.1）和（4.1）并入本文以表格形式提交Associated Banc-Corp当前报告8-K于2018年9月26日提交）。

3.4		经修订及重订的《Associated Banc-Corp附例》，经修订至2021年2月2日止（藉藉提述附件（3.1（l））至表格上的Associated Banc-Corp年报而纳入本公司10-K于2021年2月9日提交）。

3.5		Associated Banc-Corp有关其5.625%权益的经修订及重列公司章程修订章程非累积永久优先股，F系列，日期为2020年6月10日（在此通过引用附件（3.1）和（4.1）并入Associated Banc-Corp当前表格报告8-K2020年6月15日提交）。

4.1		Associated Banc-Corp证券的说明（通过引用附件（4）（f）并入本文至Associated Banc-Corp的表格10-K于2025年2月12日提交）。

5.1		Randall J. Erickson的意见，关于正在登记的证券的有效性。

8.1		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz关于合并的某些美国所得税方面的意见。

8.2		Alston & Bird LLP关于合并的某些美国所得税方面的意见。

10.1		Associated Banc-Corp与其其他签署方于2025年11月30日签署的转让、表决权和登记权协议（作为附件B附于构成本登记声明一部分的信息说明/招股说明书）。

23.1		KPMG LLP的同意。

23.3		Randall J. Erickson的同意（包括在作为附件 5.1提交的意见的一部分）。

23.4		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（作为作为作为附件 8.1提交的意见的一部分包括在内）。

23.5		Alston & Bird LLP的同意（包括作为其作为附件 8.2提交的意见的一部分）。

24.1*		Associated Banc-Corp的董事和高级职员的授权书（包括在本登记声明的签名页并以引用方式并入本文）。

99.1*		同意Wende Kotouc为准董事。

107*		备案费表。

之前提交的。

二-2

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化；尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何于发售终止时仍未售出的正在登记的证券除名。

(4)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何购买者的责任，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券的首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方并将被视为向该等买方提供或出售该等证券：（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或招股章程；（ii）由以下签署的注册人或其代表编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；（iii）由以下签署的注册人或其代表提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

(5)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

(6)

在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议登记的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书

二-3

根据紧接前一段提交的每份招股说明书（i），或声称符合1933年《证券法》第10（a）（3）节要求并用于受第415条规则约束的证券发行的每份招股说明书（ii），将作为注册声明修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一份该等生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

(8)

根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入本招股说明书的信息请求，在收到此种请求的一个工作日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件；这包括在本登记声明生效日期之后至回复请求之日提交的文件中包含的信息。

(9)

通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中所涉及的被收购公司，该信息在本登记声明生效时不是主体并包含在其中。

(10)

就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据1933年《证券法》承担的赔偿责任而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而对该等法律责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外），则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4


签名		标题

/s/Andrew J. Harmening （Andrew J. Harmening）		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）

/s/Derek S. Meyer （Derek S. Meyer）		首席财务官（首席财务官）

/s/瑞安·贝尔德（赖安·贝尔德）		公司控制人、首席财务官（控制人、首席会计官）

* （约翰（杰伊）B. 威廉姆斯）		董事

* （R. Jay Gerken）		董事

* （Judith P. Greffin）		董事

* （Michael J. Haddad）		董事

* （Robert A. Jeffe）		董事

* （罗德尼·琼斯-泰森）		董事

* （Eileen A. Kamerick）		董事

* （Gale E. Klappa）		董事

* （Cory L. Nettles）		董事

II-5


股东

DIANNE S. LOZIER ANC Stock HOLDING Trust

签名：		/s/Dianne S. Lozier
		DIANE S. LOZIER，受托人

		Dianne S. Lozier ANC股票持有信托第3611章霍克伍兹圆环
		奥马哈，NE 68112


股东

John F. KOTOUC特别控股信托

签名：		/s/John F. Kotouc
		John F. KOTOUC，受托人

		John F. Kotouc特别控股信托 8308山核桃
		奥马哈，NE 68124


股东

Thomas O. KOTOUC Living Trust

签名：		/s/Thomas O. Kotouc
		THOMAS O. KOTOUC，受托人

签名：		/s/Jan M. Kotouc
		JAN M. KOTOUC，受托人

		Thomas O. Kotouc Living Trust 考特兰格林街10号
		Spring，TX 77382-5101


股东

ANN L. DUEY信托

签名：		/s/Ann L. Duey
		ANN L. DUEY，受托人

		Ann Duey可撤销信托南116大道1206号
		奥马哈，NE68144



*签名：		/s/Randall J. Erickson
		姓名：Randall J. Erickson
		标题：实事求是的律师



John F. Kotouc		Dianne S. Lozier
联席主席和联席首席执行干事		联席主席和联席首席执行干事
美国国家公司		美国国家公司


		页
第2.06节。	登记程序		B-18
第2.07节。	发行条件		B-20
第2.08节。	停牌期		B-21
第2.09节。	注册费用		B-22
第2.10节。	规则144和144a		B-22
第2.11节。	赔偿；贡献		B-22
第2.12节。	终止		B-24
第2.13节。	不放弃		B-24


签名		标题

* （Owen J. Sullivan）		董事

* （Kristen M. Ludgate）		董事

* （Karen T. van Lith）		董事