EX-99.3 4 ex99-3.htm EX-99.3

附件 99.3

Cheche Group Inc。

（“公司”）

股东的代理形式

我/我们
	请打印姓名

的
	请打印地址（es）

为（a）分别持有____________股股份的公司股东特此委任

	的
或辜负他/她

	的

或未能在将于北京时间2026年6月12日上午10时在中国北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼举行的公司临时股东大会（“临时股东大会”）上，以及在临时股东大会的任何休会期间，由正式委任的临时股东大会主席（“主席”）作为我/我们的代理人投票支持我/我们并代表我/我们。兹指示本人的代理人就有关临时股东大会通告所指明的事项的决议案进行投票表决，详情如下：

议案一：股份合并			为	反对	弃权

以普通决议，其中：

	（一）	每三十五（35）股每股面值0.00001美元的已发行和未发行A类普通股合并为一（1）股每股面值0.00035美元的A类普通股（“A类普通股”），每三十五（35）股每股面值0.00001美元的已发行和未发行B类普通股合并为一（1）股每股面值0.00035美元的B类普通股（“B类普通股”）（“股份合并”），但须经股东批准并在董事会主席或任何委员会或任何高级职员确定的日期生效；

	（二）	董事会主席或任何委员会或任何高级人员获授权决定股份合并的生效日期，并全权酌情实施该等股份合并；

	（三）	股东因股份合并而原本有权收取的A类普通股或B类普通股的任何零碎股份，须四舍五入至同一类别的最接近整数（任何零碎股份0.5或更多的四舍五入及任何零碎股份少于0.5的四舍五入），或以董事会主席（或任何委员会或任何高级人员）决定的其他方式；

	（四）	任何一名或多于一名董事及/或高级人员、注册办事处提供者及公司的转让代理人获授权执行所有该等行为及签署所有该等文件，包括在适用时加盖印章，因为他们认为有必要或合宜实施股份合并及相关事宜，包括但不限于（a）就股份合并向开曼群岛公司注册处处长提交所有文件，（b）向美国证券交易委员会提供或提交6-K表格，（c）就合并后的A类普通股及B类普通股取得新的CUSIP编号，（d）将股份合并事宜通知纳斯达克及任何其他适用的政府或监管机构，及（e）更新会员名册以反映股份合并事宜、注销现有股份证书及酌情发行新证书；及

	（五）	在符合且尽管有股东批准股份合并的情况下，董事会或任何获授权人员有权在董事会认为符合公司及其股东最佳利益的情况下放弃或延迟股份合并。

建议2：采纳经第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则

为

反对

弃权

待股东批准股份合并后并于股份合并后，以特别决议将公司现行组织章程大纲及章程细则（“本次并购”）予以修订及重述，删除其全部内容，并以董事会主席或任何委员会或任何高级人员确定的日期生效的第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“新并购”）取而代之，并以附件A所附的格式反映股份合并；和

藉普通决议，兹授权公司任何一名或多于一名董事及/或高级人员、注册办事处提供者及公司转让代理人作出其认为为实施该等决议所需或适宜的所有该等作为及事情，并签立所有该等文件，包括但不限于向开曼群岛公司注册处处长提交新的并购。

请就每项决议在上述方框中打勾，或插入赞成、反对或弃权的股份数，表明您的投票偏好。如果您未完成本节，您的代理人将酌情投票或弃权，就像他/她将就可能在临时股东大会上提出的任何其他事务一样。

你可以指示你的代理人投票支持或反对任何决议和/或放弃投票，因为该代理人不必以同样的方式就你的股份就任何决议投票。在这种情况下，请在上面的投票框中具体说明您的代理人将就每项决议投票赞成或反对或弃权的股份数量。

-2-

如委任多于一名代理人，请于以上投票方框内指明每名代理人有权行使相关投票权的股份数目。如你未填写此资料，则上述第一人有权行使有关决议的全部投票权。

签名：

姓名：

日期：

在共同持有人的情况下

高级持有人（见下文注4）应签字。

请提供所有其他的名字

共同持有人：______________________________

-3-

注意事项

如果您已执行一项常设代理，您的常设代理将按以下注2所示进行投票，除非您亲自出席临时股东大会或完成并以此形式发送指定特定代理。

1	代理人不必是公司的股东。有权出席临时股东大会并在会上投票的股东有权委任一名或多名代理人代其出席并投票。请在提供的空格中插入您希望被任命为代理人的您自己选择的人的姓名，否则将任命主席为您的代理人。

2	任何股东先前存放于公司的任何常设代理人将对将在临时股东大会上提出的决议投赞成票，除非在临时股东大会之前被撤销或该股东亲自出席临时股东大会或填写并交回本表格以委任特定代理人。

3	无论您是否提议亲自出席相关会议，强烈建议您按照本说明填写、签署并交回本委托书。本表格须填妥并交存（连同任何授权书或其所签署的其他权限或该权限或权限的公证证明副本）于中国北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼办公室，注意：代理操作，或将前述内容尽快并无论如何不迟于东部时间2026年6月10日营业结束前通过电子邮件发送至fangqi@cheche365.com并注明需关注的张磊，举行有关会议或任何续会。交回这份填妥的代表委任表格，并不妨碍你出席有关会议，如你愿意，可亲自投票。

4	如果两个或两个以上的人共同登记为股份持有人，则应接受投票的高级人员的投票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，但不包括其他共同持有人的投票。为此目的，资历须按有关股份的名称在公司股东名册上的排列顺序厘定。优先持有人应在这份表格上签名，但所有其他联名持有人的姓名应在提供的空格表格上注明。

5	如果这份表格被退回，但没有说明代理人应如何投票，代理人将行使其是否投票以及如果投票如何投票的酌处权。

6	本代理形式仅供股东使用。如果委任人是公司实体，这种形式的代理必须在其印章下或在为此目的正式授权的某些官员或律师的手下。

7	对这份表格所做的任何修改都必须由您进行草签。

8	代理人只能对投票进行投票。

9	一或更多持有合计（或以代理人代表）不少于所有已发行股份所附并有权在临时股东大会上投票的全部票数的三分之一的股份持有人，亲自出席或由代理人出席，如属法人或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，应构成法定人数。

10	根据公司现行并购的第六十八条，董事会主席（如有的话）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。公司现任董事长为张磊，因此由其主持临时股东大会主席职务。

11	于记录日期（定义见下文）持有多于一股有权出席股东特别大会并于会上投票的股东无须就该等股份以相同方式就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对某项决议案的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并根据委任任何代理人的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可就其获委任的某一股份或部分或全部股份投票赞成或反对一项决议及/或投弃权票。

12	根据公司本次并购第一百六十一条的规定，公司已于美国东部时间2026年5月22日（“记录日期”），作为确定股东有权获得临时股东大会通知和在临时股东大会及其任何延期或延期投票的记录日期。

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