美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
![[MISSING IMAGE: lg_metropolitanbank-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/da7233e581317f14?lg_metropolitanbank-pn.jpg)
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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Metropolitan Bank Holding Corp.
公园大道99号，12楼 纽约，纽约10016 (212) 659-0600 MCBankNY.com |
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我们的首席执行官的信
尊敬的股民：
我们代表我行董事会诚挚邀请您出席Metropolitan Bank Holding Corp.（“公司”）年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2025年5月28日（星期三）上午9点举行。我们今年再次以虚拟会议形式举行年会，以确保扩大访问范围、改善沟通并为我们的股东节省成本。您出席年会对我们很重要，我们提供了详细的指示，让您的股份投票，从本代理声明（本“代理声明”）第69页开始，虚拟地参加和参与年会。
随附的年会通知和代理声明描述了年会上要处理的正式业务。还随函附上公司致股东的年度报告，其中包含有关我们的活动和经营业绩的详细信息，供您查阅。我们鼓励您在投票表决您的股份和参加年度会议之前仔细阅读本委托书和年度报告。凭借我们作为总部位于纽约市的中型商业银行的独特地位，我们看到了为我们的股东推动长期价值的巨大潜力。董事会定期与我们的管理团队合作，为您——我们尊贵的股东——提供建议并向他们提出挑战，以期取得更好的结果。
你将被要求在年会上就以下项目进行投票：
1.
选举四名董事；
2.
一项不具约束力的咨询建议，以批准我们指定的执行官在2024年的薪酬（“薪酬发言权”建议）；
3.
批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
4.
批准对经修订和重述的Metropolitan Bank Holding Corp. 2022年股权激励计划（“股权激励计划修订案”）的修订。
董事会一致建议表决“为”各董事提名人、同意薪酬说议案、批准我司独立注册会计师事务所、批准股权激励计划修正案。
你的投票对我们很重要，无论你是否计划虚拟出席年会。请尽快通过本代理声明中所述的任何可接受的方式对您的股份进行投票。
感谢您对公司的投资，期待与您于5月28日召开。
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![[MISSING IMAGE: ph_ceo-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c5d2a2dedcfa3c3a?ph_ceo-4c.jpg)
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真诚的，
![[MISSING IMAGE: sg_markrdefazio-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a27eed32cb5b9d8a?sg_markrdefazio-bw.jpg)
Mark R. DeFazio
总裁兼首席执行官 2025年4月17日
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Metropolitan Bank Holding Corp.
公园大道99号，12楼 纽约，纽约10016 (212) 659-0600 MCBankNY.com |
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股东周年大会通告
将于2025年5月28日举行
将于2025年5月28日举行
兹通知，Metropolitan Bank Holding Corp.（“公司”）年度股东大会（“年会”）将于：
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![[MISSING IMAGE: ic_date-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/355740613f49f233?ic_date-pn.jpg)
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日期
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![[MISSING IMAGE: ic_virtualmeeting-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/42b6b952d64ea3fb?ic_virtualmeeting-pn.jpg)
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虚拟会议
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![[MISSING IMAGE: ic_recorddate-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/20964409426b0a88?ic_recorddate-pn.jpg)
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记录日期
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2025年5月28日
美国东部时间上午9：00 |
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上网去www.meetnow.global/M2XRACH
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| | 有权在年度会议上投票表决其股份的股东的股权登记日为2025年4月3日 | | |||||||||
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年度会议议程
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板 推荐 |
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1.
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选举四名董事在我们的董事会（“董事会”或“董事会”）任职，任期三年，至2028年年会结束；
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![[MISSING IMAGE: ic_checkmark-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/772d9e153df2cd6f?ic_checkmark-pn.jpg)
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为每位董事提名人
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2.
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批准关于我们指定执行官2024年薪酬的不具约束力的咨询投票，如代理声明中所披露（“薪酬发言权”投票）；
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为
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3.
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批准对Crowe LLP的任命 作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
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为
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4.
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批准股权激励计划修正案；及
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为
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5.
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可能在年度会议上适当提交公司的其他事项，或其任何休会。目前，董事会并不知悉有任何其他业务将在年度会议上提交公司。
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你的投票很重要。请投票 尽快通过： |
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![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/55858fa3eb134d53?ic_internet-pn.gif)
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互联网
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去
www.investorvote.com/MCB |
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![[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/2b6e2cb145f7626f?ic_phone-pn.gif)
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电话
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拨打免费电话 1（800）652-投票（8683） |
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![[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/59eb3d81e63344ee?ic_mail-pn.gif)
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邮件
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在已付邮资的信封内填写、签署、注明日期并归还您的代理卡
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![[MISSING IMAGE: ic_attendingmeeting-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/8885d1b1c9937fc9?ic_attendingmeeting-pn.gif)
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出席 这 会议 |
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会议期间以虚拟方式出席并在线投票
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年会将以虚拟会议形式举行。要考上年会，必须上网到www.meetnow.global/M2XRACH.
请仔细阅读随附的代理声明（本“代理声明”），了解有关如何投票、出席和参加年会的详细信息。说明可在本代理声明第69页开始找到。
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重要通知 代理材料的可用性 为年度会议 |
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The Proxy Statement，Proxy Card 和年度报告可在www.edocumentview.com/MCB |
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我们预计，这份年度股东大会通知和随附的委托书将于2025年4月17日左右开始邮寄给股东。
请每位股东，无论他或她是否计划以虚拟方式参加年会，立即投票。如果您提前提交您的代理，您可以随时通过向Metropolitan Bank Holding Corp.的公司秘书提交书面撤销、投票表决具有较晚日期的代理人或实际上出席年度会议并在会议网站上投票的方式将其撤销。
由董事会命令
![[MISSING IMAGE: sg_zacharylevine-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d5e3e92b1fa7cf72?sg_zacharylevine-bw.jpg)
扎卡里·莱文
公司秘书
公司秘书
纽约，纽约
2025年4月17日
2025年4月17日
目 录
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议案1 —选举董事
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![[MISSING IMAGE: ph_photoone-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5b418a43904c33bf?ph_photoone-pn.jpg)
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我们要求股东选举本委托书中指定的四（4）名董事提名人在我们的董事会任职，任期三（3）年，至2028年年会结束，或直至他们的继任者被正式选出并合格。董事会根据其公司治理和提名委员会（“CG & N委员会”）的建议，已分别提名：
•
Dale C. Fredston，
•
大卫·J·戈尔德，
•
Terence J. Mitchell，还有
•
查亚·帕穆拉
选举为董事，任期三（3）年。
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董事会建议您投票“为”选举每一位董事提名人。
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背景
该公司董事会目前由十二名成员组成。董事分为三类，人数相等，每年选举一类董事。公司董事一般选举产生，任期三年或至其各自的继任者当选合格为止。
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董事会
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董事提名人与 2025年结束的条款 |
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任期于2026年届满的持续董事
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| | |
任期于2027年届满的持续董事
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•
Dale C. Fredston
•
大卫·J·戈尔德
•
Terence J. Mitchell
•
查亚·帕穆拉
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| | |
•
Anthony J. Fabiano
•
Robert C. Patent
•
玛丽亚·菲奥里尼·拉米雷斯
•
William Reinhardt
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•
Mark R. DeFazio
•
Harvey M. Gutman
•
Katrina Robinson
•
George J. Wolf, Jr.
|
|
四名董事已被提名在年会上选举：
•
四位董事提名人目前在我们的董事会任职，正在竞选连任。这些被提名人还担任公司全资运营子公司Metropolitan Commercial Bank（“银行”）的董事会成员。
•
根据纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准的定义，每位董事提名人都是独立的，董事会已确定被提名人能够为公司事务投入必要的时间和精力。
•
董事会及其CG & N委员会的结论是，应在考虑（其中包括）每位被提名人的以下因素后，推荐每位被提名人重新当选为董事：
（一）
该现任被提名人为董事会和该被提名人所任职的委员会带来的经验、技能和贡献，
（二）
出席董事会和委员会会议的情况和业绩，以及
（三）
董事会任职年限。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 1
议案1 —选举董事
每位董事提名人对董事会和CG & N委员会关于其各自连任提名的决定投了弃权票。有关董事会董事提名程序的更多信息从本委托书第11页开始。
•
被提名者拥有广泛领域的技能、专长和经验，包括：
•
银行业，
•
房地产，
•
风险管理和合规，
•
企业交易，
•
信息技术，
•
数字化和网络安全，
•
运营，
•
金融服务监管，
•
公司治理，
•
企业融资和资本市场，
•
业务发展与战略规划，
•
投资者关系，以及
•
会计。
有关每位董事的专业经验、技能、专长和贡献的信息，包括为董事提名人提供的信息，从本委托书第2页开始提供。
公司自1999年组建以来一直保持分类董事会。更详细地讨论了在“董事会Structure和领导层”以下部分，董事会继续认为，通过促进领导层的连续性和稳定性，促进我们招聘和留住高素质董事的能力，以及培养具有长远眼光和对公司具有持久的机构知识和经验的董事，维持分类董事会结构符合公司的最佳利益。
代表董事会征集的代理人（不包括对任何被提名人拒绝投票的代理人）将在年度会议上进行投票，以选举提议的被提名人。如果被提名人不能任职，该等代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能决定的替代人选。董事会不知道本代理声明中指定的被提名人如果当选将无法任职的任何原因。
董事提名人及持续董事
任期到2025年结束的被提名人
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Dale C. Fredston
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独立 |2016年以来董事
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![[MISSING IMAGE: ph_dalecfredston-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9e066f86871c91f9?ph_dalecfredston-4c.jpg)
年龄72
委员会
•
审计
•
CG & N（椅子)
|
| | |
Career Highlights
英镑国家银行及其公共控股公司，Sterling Bancorp
•
执行副总裁兼总法律顾问（2002年至2015年）
美国银行
•
该行商业金融子公司高级副总裁、总法律顾问、公司秘书
教育
•
哥伦比亚大学法学院法学博士
•
韦尔斯利学院学士
|
| |
任职资格
弗雷德斯顿女士拥有30多年的经验，曾担任多家金融服务公司的内部法律顾问。她的工作经验包括融资交易、并购、银行和证券法、风险管理、公司治理、一般公司事务和诉讼管理。
技能和专门知识
•
在银行特定法律、监管和合规事务方面具有深厚的行业知识和专业知识。
•
上市金融机构高层领导。
•
金融和风险管理方面的经验。
|
|
2 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案1 —选举董事
| |
大卫·J·戈尔德
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| |
独立 |2016年以来董事
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![[MISSING IMAGE: ph_davidjgold-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7458a9392be95f84?ph_davidjgold-4c.jpg)
年龄50
委员会*
•
审计
•
Compensation
•
CG & N
•
风险
*
Gold先生还在银行董事会的信贷委员会和资产追回小组委员会任职
|
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Career Highlights
AdvisIRy Partners Group LLC，提供战略和资本市场咨询服务的咨询公司
•
合作伙伴（2017年至今）
纽约市
•
纽约市城市规划专员（2022年任命）
教育
•
J.D.，Benjamin N. Cardozo法学院
•
纽约大学斯特恩商学院学士
|
| |
任职资格
戈尔德曾在一家华尔街公司担任股票分析师近二十年。专业认证和会员资格包括：
•
特许金融分析师、CFA协会成员
•
网络监督CERT证书（卡内基梅隆大学软件工程研究所）
•
全国公司董事协会（会员）
•
持牌房地产经纪人和纽约州房地产委员会成员
技能和专门知识
•
有战略规划和投资者关系方面的经验。
•
擅长资本市场和信用分析。
•
对公司市场和房地产行业的了解。
|
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| |
Terence J. Mitchell
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| |
独立 |2017年以来董事
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![[MISSING IMAGE: ph_terencejmitchell-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/68846f365dc3b53?ph_terencejmitchell-4c.jpg)
年龄72
委员会
•
审计
•
Compensation
•
风险
|
| | |
Career Highlights
迪募社区银行银行/迪募社区银行 Bankshares
•
执行副总裁兼首席零售官（2010年至2016年）
主权银行
•
执行副总裁、零售银行业务总监（2006至2008年）
独立社区银行/独立社区银行公司。
•
执行副总裁、消费者银行业务总裁（1990年至2006年）
教育
•
爱奥那学院B.B.A。
|
| |
任职资格
米切尔先生在零售银行业务方面拥有超过40年的经验。他对我们经营所在的社区和市场有很深的了解，还曾在几个布鲁克林非营利和公共利益组织的董事会任职。
技能和专门知识
•
广泛的零售和消费者银行专业知识。
•
上市金融机构业务部门高级领导。
•
有风险管理和运营经验。
|
|
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 3
议案1 —选举董事
| |
查亚·帕穆拉
|
| |
独立 |2021年以来董事
|
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![[MISSING IMAGE: ph_chayapamula-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/64922ecf1357728b?ph_chayapamula-4c.jpg)
年龄59
委员会
•
CG & N
•
风险
|
| | |
Career Highlights
PamTen公司。，技术服务提供商
•
联合创始人、总裁兼首席执行官（2007年至今）
SheTek，非营利组织专注于增加女性在科技行业的代表性
•
创始人兼总裁（2017年至今）
SOFKIN，专注于服务贫困儿童需求的非营利组织
•
创办人及受托人（2005年至今）
教育
•
哈佛商学院高管教育项目
•
印度奥斯曼尼亚大学MBA
|
| |
任职资格
Pamula女士拥有超过25年的信息技术经验，专注于业务流程改进、业务转型/再造和IT组合优化的解决方案。她从事并精通新兴技术领域，例如生成式人工智能。Pamula女士是各种行业协会、社会影响组织的董事会成员，并因其慈善事业、企业家精神和对非营利事业的奉献精神而获奖。
技能和专门知识
•
在信息技术、网络安全和新兴技术（例如人工智能）方面拥有广泛的专业知识。
•
体验创业，服务中小企业。
•
通过整合数字技术解决方案进行业务转型的经验。
|
|
任期至2026年的续任董事
| |
Anthony J. Fabiano
|
| |
不独立(1) |2020年以来董事
|
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![[MISSING IMAGE: ph_anthonyfabiano-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1ef52b6117c1533b?ph_anthonyfabiano-4c.jpg)
年龄64
委员会
•
风险（椅子)
|
| | |
Career Highlights
Metropolitan Bank Holding Corp.和大都会商业银行
•
执行副总裁兼首席财务官（2018年至2020年）
哈德逊城市银行
•
总裁、首席运营官和董事会成员（2014年至2015年）
•
执行副总裁—财务与行政（2012年至2014年）
健全联邦银行
•
首席财务官（1998年至2006年）
MSB Bancorp
•
首席财务官（1992至1998年）
教育
•
曼哈顿学院学士
|
| |
任职资格
Fabiano先生在广泛的金融、会计和管理学科领域拥有40多年的经验，主要是在银行领域。他是一名注册会计师，是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员，曾就读于费尔菲尔德大学国家银行学院。
技能和专门知识
•
在广泛的银行、金融、会计和风险管理事务方面拥有广泛的专业知识。
•
管理上市金融机构财务和运营职能的高级领导层。
•
对公司业务和运营的了解。
|
|
(1)
董事会已选择不指定Fabiano先生为“独立人士”，因为他之前曾担任公司执行官。法比亚诺先生可以根据纽约证券交易所上市标准获得独立资格，因为他不再担任公司执行官已经三年多了。见"董事会独立性”更多信息见下图第15页。
4 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案1 —选举董事
| |
Robert C. Patent
|
| |
独立 |1999年起任董事
|
| ||||
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![[MISSING IMAGE: ph_robertcpatent-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bcf7ac90eaa0c194?ph_robertcpatent-4c.jpg)
年龄74
委员会*
•
Compensation
•
CG & N
*
Patent先生还担任银行董事会信贷委员会主席和资产追回小组委员会主席
|
| | |
Career Highlights
科尔比资本公司，一家专注于房地产收购、重组和融资的私人投资公司
•
总统（1991年至今）
纽约联邦储蓄银行
•
董事（1989年至1997年）
教育
•
B.B.A.，乔治华盛顿大学
|
| |
任职资格
Patent先生在房地产投资方面拥有超过45年的经验。他的董事会经验包括从1989年起担任纽约联邦储蓄银行的董事，直到1997年该银行被出售给Flushing Financial Corporation。
技能和专门知识
•
金融机构董事会任职经历。
•
在房地产投资方面有着深厚的专业知识。
•
对公司市场和房地产行业的了解。
|
|
| |
玛丽亚·菲奥里尼·拉米雷斯
|
| |
独立 |2014年至今董事
|
| ||||
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![[MISSING IMAGE: ph_mariafioriniramirez-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/763b4e903a549b87?ph_mariafioriniramirez-4c.jpg)
年龄76
委员会
•
CG & N
•
风险
|
| | |
Career Highlights
Maria Fiorini Ramirez，Inc。，一家全球经济和金融咨询公司
•
创始人、总裁兼首席执行官（1992年至今）
德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特公司
•
董事总经理兼货币市场经济学家
教育
•
佩斯大学学士
|
| |
任职资格
Ramirez女士在银行业拥有丰富的董事会经验，曾在1989年至2009年期间担任多家公司的董事，包括Sovereign Bancorp、Independence Community Bank和Statewide Savings Bank。Ramirez女士目前担任Security Mutual Life和布鲁克林医院的主任。
技能和专门知识
•
曾在社区和区域银行董事会任职经验丰富。
•
金融和经济方面的专门知识。
•
金融监管和风险管理经验。
|
|
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 5
议案1 —选举董事
| |
William Reinhardt
|
| |
独立 | 2013年起任董事 |自2018年起担任主席
|
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| |
![[MISSING IMAGE: ph_williamreinhardt-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4a6b9bff10fd58f5?ph_williamreinhardt-4c.jpg)
年龄78
委员会*
•
审计（椅子)
•
Compensation
•
CG & N
•
风险
*
Reinhardt先生还担任银行董事会信贷委员会和资产追回小组委员会的成员
|
| | |
Career Highlights
Alvarez & Marsal
•
高级董事（2008年至今）
货币监理署（“OCC”）
•
东北区社区银行助理副主计长
教育
•
威斯康星大学银行研究生院学位
•
学士、刘邮（原名长岛大学C.W. Post校区）
|
| |
任职资格
Reinhardt先生在OCC期间负责对200多家社区和地区银行以及联邦分支机构的监管。他曾在多个机构间委员会任职，以有效方式确定和解决新出现的问题。
技能和专门知识
•
在金融监管和监管方面具有重要专长。
•
金融专家，具有银行、风险管理和合规方面的经验。
•
公共部门高级决策经验。
|
|
任期至2027年的续任董事
| |
Mark R. DeFazio
|
| |
总裁兼首席执行官 |1999年起任董事
|
| ||||
| |
![[MISSING IMAGE: ph_markrdefazio-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4099b99956a99f81?ph_markrdefazio-4c.jpg)
年龄61
委员会
DeFazio先生在银行董事会的信贷委员会和资产追回小组委员会任职
|
| | |
Career Highlights
Metropolitan Bank Holding Corp.和大都会商业银行
•
首席执行官（2002年任命至今）
•
创始人兼总裁（1999年至今）
以色列贴现银行
•
多个岗位，包括高级副总裁、商业地产负责人（13年）
|
| |
任职资格
DeFazio先生拥有40多年的银行和房地产经验。DeFazio先生监督了该银行从1999年成立到2017年首次公开发行一直到现在的稳步增长。
技能和专门知识
•
对公司经营所在的市场和社区非常熟悉。
•
在银行和房地产领域拥有广泛和广泛的专业知识。
•
上市金融机构高层领导。
|
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6 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案1 —选举董事
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Harvey M. Gutman
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独立 |2008年至今董事
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![[MISSING IMAGE: ph_harveymgutman-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/56b8bae37f8f43ae?ph_harveymgutman-4c.jpg)
年龄78
委员会
Gutman先生在银行董事会的信贷委员会和资产追回小组委员会任职
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Career Highlights
Brookside Advisors，LLC，一家房地产咨询和开发公司
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创始人兼总裁（2006年至今）
Pathmark Stores，Inc。
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零售发展高级副总裁（16年）
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杂货、非食品和RX商品销售副总裁（7年）
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战略规划、研究和投资者关系副总裁（7年）
教育
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宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA
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罗格斯大学学士
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任职资格
古特曼先生自1990年以来一直活跃于房地产和零售业发展领域。在Pathmark，他负责公司的零售发展计划，包括场地识别。他还负责投资者沟通和公共关系。Gutman先生目前担任两家ARCTRUST私人REITs的董事会成员，并且是国际购物中心理事会的成员。
技能和专门知识:
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零售、地产背景显著。
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房地产行业战略规划专长。
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高级领导和董事会经验。
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Katrina Robinson
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独立 |2021年以来董事
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年龄42
委员会
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审计
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Career Highlights
锥体马歇尔集团，一家国际信托和信托服务公司
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首席执行官（2022年至今）
提顿信托公司有限责任公司，怀俄明州特许信托和信托服务公司
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CEO（2017年至今）
教育
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本杰明·卡多佐法学院法学博士
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剑桥大学哲学硕士
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普林斯顿大学学士
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任职资格
罗宾逊女士是信托、继任规划和治理方面的专家，包括跨境领域的专家。一位承认在纽约州执业的律师，罗宾逊女士之前的法律经验包括与私人家族办公室和超高净值客户合作。她还曾在纽约的国际财富管理部门担任投资组合经理。
技能和专门知识
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擅长财富管理和信托及遗产规划。
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重要的国际业务经验。
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为家族办公室和私人客户提供服务的成功创业背景。
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Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 7
议案1 —选举董事
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George J. Wolf, Jr.
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独立 |2001年起任董事
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年龄72
委员会
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补偿（椅子)
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CG & N
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Career Highlights
怡安风险解决方案
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董事总经理、律师事务所顾问团队负责人（2018年至2024年）
赫里克，范斯坦，律所
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董事总经理、执行委员会成员（1993年至2017年）
教育
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维拉诺瓦大学学士
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任职资格
Wolf先生领导了Aon Risk Solutions的法律咨询业务，提供特定行业的经验，帮助律师事务所领导者确定并实施财务稳定和增长的运营改进。在Herrick Feinstein，Wolf先生负责公司的财务、行政和战略规划。
沃尔夫先生创立并担任格雷格沃尔夫基金的主席和总裁，这是一个慈善组织，是为了纪念他的儿子格雷戈里而成立的，格雷戈里在2005年因白血病而战败。该基金支持患者及其家人对抗所有血癌，并资助了众多血癌研究计划。
技能和专门知识
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具有财务和战略规划及实施经验。
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专业服务公司高级决策职位。
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重要的慈善和非营利经验。
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8 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
董事技能及资格
审计委员会认为，被提名连任的候选人符合《公司法》中更详细讨论的标准。董事提名程序”从本代理声明第11页开始的部分。董事会认为每位董事，包括未被提名参选的董事，有能力有效和周到地监督公司管理层，并为董事会整体经验的广度和深度做出贡献。
CG & N委员会负责定期评估董事会整体的组成，以支持董事会的整体继任规划工作，并确保董事会及其每个常设委员会包括具备必要专业知识和经验的董事，以履行其职责和责任。下表重点介绍了CG & N委员会和董事会认为与推进董事会的作用和责任相关的技能和经验类别，并由CG & N委员会在其确定和审查董事候选人和董事提名人的过程中以一般方式进行审议。
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技能
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#董事人数
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行业知识
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在银行、金融服务、借贷、电子支付、预付卡和金融科技方面有经验
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金融专长/
会计/审计 |
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财务、会计和/或审计方面的经验
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商业地产知识
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了解房地产市场和融资
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战略规划
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为组织的未来设定目标和创建路线图的经验
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高管经验
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作为首席执行官和/或业务主管的经验
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风险管理
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复杂组织的业务风险管理经验
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技术/信息安全/网络安全
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网络安全知识、创新技术和信息技术
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企业责任与可持续发展
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企业社会责任、可持续性和其他公共政策事项方面的经验
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![[MISSING IMAGE: ic_humancapital-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d88119f54e47180b?ic_humancapital-pn.jpg)
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人力资本管理/
Compensation |
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在雇用和留住合适的人、有效管理员工队伍和优化生产力方面的经验
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这个矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能或经验，特定技能没有被列出并不意味着董事不具备该技能。此外，董事缺乏某一领域的特定知识、技能或经验，并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。上述知识、技能和经验的程度和类型可能因董事而异。
董事会考虑董事资格的一个组成部分是希望在董事会中培养观点、专业经验、任期、教育和技能的多样性。除了重视技能和经验的多样性外，董事会还认为董事会和公司受益于具有不同背景的董事。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 9
公司治理信息
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公司治理实践
公司已制定公司治理框架，以巩固我们业务的实力和弹性。治理框架旨在使我们的股东和其他利益相关者受益，包括客户、员工和我们经营所在的社区。这一框架的基础是一个独立和敬业的董事会，该董事会采纳并监督公司关键治理实践的发展。下文将介绍我们治理框架内的最新发展，本节将更详细地讨论公司的每一项关键治理实践。
公司治理发展
我们的董事会对长期业务战略和弹性、企业文化和业绩有着既定的关注。董事会的定位是在2024年期间监督和指导公司克服不确定性和波动性，包括影响我们经营所在社区房地产市场权重银行的高利率。董事会高度关注宏观经济环境和金融服务部门的发展、公司贷款组合的质量和业绩，以及一致的财务、运营、战略和业务相关主题。在整个2024年，董事会就其在关键业务举措方面的方向和行动与管理层保持定期和公开对话，例如银行的现代银行业动态信息技术和数字化转型项目及其退出银行即服务（“BaaS”）业务，以及有关风险管理和合规实践和计划及相关发展。
除了董事会的全面会议日程和议程之外，董事会近年来指导并管理了一些关键的治理增强措施，包括：
•
2024年，董事会通过了一项全面强化其常委会机构设置以及管理委员会框架，作为公司和董事会更广泛努力的一部分，以加强公司的风险管理计划，并为公司持续和负责任的增长定位。由于这些变化，该行董事会和董事会成立了联合风险委员会，特别关注企业风险监督。关于董事会在风险监督中的作用的讨论，包括对董事会和管理委员会框架变化的具体描述，可在“董事会在风险监督中的作用”一节从本代理声明第17页开始。
•
公司已承诺扩大其股东参与旨在与我们的投资者建立更牢固的关系并收集反馈以告知我们的治理实践的努力。因此，我们联系了代表超50%我们在2024年发行在外的普通股，在去年的年度会议之前，导致与我们的主要股东就治理问题加强了对话。
•
对联委会自我评价工作的调整除其他事项外，协助为董事会生成更多对决策有用的信息，并帮助制定董事会绩效的多年视角。
•
更新公司经修订及重述的章程（「章程」）及企业管治指引如董事会在考虑（i）甄选董事提名人的标准、（ii）该等提名人继续为董事会作出有意义贡献的能力及（iii）公司的需要后，确定重新提名符合公司的最佳利益，则董事会可酌情批准一名在选举时已年满75岁或以上的被提名人连任。
10 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
•
CG & N委员会继续推动增强新董事入职流程和董事教育计划确保及时为董事提供有关关键主题和多种形式的培训和发展机会。例如，向董事提供一份继续教育计划目录，涵盖通过外部提供者提供的一系列主题。
我们的治理框架继续根据公司和董事会的需要而发展。我们致力于参照同行做法以及行业标准、框架和指导来发展我们的治理实践，以帮助确保董事会保持良好的地位，以监督公司的战略和运营，并指导管理层追求可持续的长期业务增长。下文将更详细地描述公司治理框架的关键支柱。
董事提名程序
CG & N委员会负有主要责任，负责制定挑选拟被考虑任命、选举或重新选举为董事会成员的个人的标准；领导寻找合格的董事候选人；并向董事会推荐符合此类标准的董事提名人选，以供在年度会议上选举。为进一步履行这些职责，CG & N委员会定期评估董事会的整体组成，以支持董事会的整体继任规划工作，并确保董事会及其每个常设委员会包括具备履行职责和责任所需的专业知识和经验的董事。除了考虑董事的技能和经验，包括在“导演技巧”一节及上文相应表格，CG & N委员会对董事会组成的评估考虑到：
•
董事会自我评估过程的结果，
•
董事会的经验、专业知识和背景的总组合，
•
董事会管理层和非管理层董事的独立性和均衡性，以及
•
继任计划。
CG & N委员会的董事提名和继任规划工作自公司首次公开发行以来一直支持董事会稳步刷新，包括在过去五年中增加了三名新董事。
除了CG & N委员会对董事会整体组成进行定期评估外，CG & N委员会还将在每位董事当前任期结束时，在该董事重新提名参加董事会选举之前，对其进行重新评估。此次评估特别注重平衡经验和机构知识与刷新的好处，包括向董事会介绍新的观点和观点。
一般考虑重新提名具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续任职的在任董事。CG & N委员会根据这些董事的以下情况对其进行审查：
•
出席董事会和委员会会议并履行职责；
•
董事会的服务年限，并在相关情况下，董事会的适用委员会；
•
为董事会和董事会适用委员会带来的经验、技能和贡献；和
•
独立。
为便于CG & N委员会评估现任董事是否适合重新提名，委员会审查该董事在外部董事会和其他附属机构的服务（以评估是否存在实际或感知到的利益冲突，以及行业专业知识的货币）。我们的公司治理准则指示CG & N委员会考虑董事任职的其他上市公司董事会的数量等因素。董事会的政策是，超过三家其他上市公司的董事会成员资格对于公司的一名董事来说是不合适的，并要求董事在接受超过三家上市公司的董事提名之前，除了在公司董事会任职之外，还必须获得董事会的批准才能被提名为董事。任何董事不得在其他金融机构或其控股公司的董事会任职。此外，董事不得在任何上市公司的董事会任职，除非该服务获得董事会批准（且不违反适用的银行法规）。
公司治理准则具体概述了董事在接受邀请担任另一家上市公司董事会成员之前向董事会主席提供建议的义务。CG & N委员会审查了这些政策的遵守情况，所有在任董事，包括董事提名人，都是合规的。
此外，董事会根据CG & N委员会的建议，最近更新了《公司治理准则》中的董事会退休政策，允许CG & N委员会和董事会提名一名董事以重新选举谁
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 11
公司治理信息
如果董事会在考虑了本节所述的选择董事提名人的标准和该人继续为董事会做出有意义贡献的能力以及公司的需要后，根据CG & N委员会的建议，确定该提名符合公司的最佳利益，则在他们当选时将超过75岁。根据章程的规定，退休政策不适用于（并且在上述修订之前不适用于）在公司首次公开募股之前在董事会任职的董事。
除审查现任董事外，CG & N委员会在确定和选择提名为董事（或填补董事会空缺）的候选人时使用以下董事会批准的标准：
•
对董事会的贡献—候选人对适合董事会的人才、技能和专长范围的贡献程度；
•
经验—候选人的相关金融、监管和业务经验和技能，包括候选人对银行和金融服务行业的了解，熟悉公司的市场、主要产品供应和一般上市公司的运营，以及阅读和理解财务报表的能力；
•
廉洁—候选人的个人和职业操守、诚实和声誉；
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致力于股东利益—候选人代表公司及其股东的最佳长期利益；
•
Independence—候选人与公司和银行之间的任何可能影响客观性和思想和判断独立性的重大关系（包括纽约证券交易所上市规则中规定的关系），以及候选人在受额外独立性要求约束的董事会任何委员会任职的能力；
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多样性—个人的多样性，包括文化和社会经济背景以及专业经验。特别是，CG & N委员会考虑每位董事候选人和/或被提名人的经验和技能组合如何与其他董事提名人的经验和技能组合互补，以创建一个具有不同观点和深厚专业知识的平衡董事会；和
•
附加因素—目前的董事会规模、独立董事人数以及审计委员会专门知识的需要。
CG & N委员会每年审查这些标准，并根据需要就任何变化向董事会提出建议。如果董事会任何成员不希望继续在董事会任职，如果CG & N委员会或董事会决定不重新提名一名成员进行连任，或者如果董事会人数增加，CG & N委员会将征求所有董事会成员的董事候选人建议，并可能考虑股东提交的候选人。此外，CG & N委员会根据其章程授权可聘请第三方协助确定董事提名人。
综合起来，董事会认为上述标准和政策是适当的，以平衡董事经验对公司的好处、对新观点的需要以及聘用董事会服务所带来的大量时间承诺。根据这项审查，董事会和CG & N委员会得出结论，我们的每一位现任董事都有资格继续在董事会任职，应重新提名在年度会议上任期届满的董事参加董事会的选举。
公司治理准则和道德守则
我们的董事会已采纳公司治理准则，其中包括：
•
我们董事的职责和责任以及独立性，
•
董事会在监督高管薪酬方面的作用，
•
我们的独立主席或首席董事（如适用）的角色，以及
•
审查和建立董事会委员会结构和委员会任务的过程。
CG & N委员会至少每年审查一次公司治理准则，并就任何更新向董事会提出建议。如上文所述，就其对公司治理文件和实践的持续审查和基准测试而言，CG & N委员会建议并经董事会批准，对有关董事会退休政策的公司治理准则进行修改。
董事会认为，我们的文化对公司业务的开展和创造高绩效的环境至关重要，是有效管理风险、强大的投资者信任和成功的公司治理所必需的。为促进董事会对公司文化的监督，董事会已采纳道德守则（“Code of Ethics”），该守则为公司维持最高标准的职业操守提供了框架。我们的董事会负责制定‘高层基调’，并期望所有董事，以及高级职员和员工
12 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
公司，以符合Code of Ethics的方式行事。Code of Ethics适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官以及履行类似职能的人员。审计委员会负责定期审查Code of Ethics并根据需要向董事会提出变更建议。
《公司治理准则》和《Code of Ethics》分别登载于《中国企业会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《上市公司会计准则》、《治理—治理文件”部分的“投资者关系”Metropolitan Commercial Bank网站www.mcbankny.com的页面。应书面请求，还可向以下人员索取Code of Ethics：
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![[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e5156e3007c77d80?ic_mail-pn.jpg)
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Metropolitan Bank Holding Corp. 公园大道99号，12楼 纽约，纽约10016 关注：投资者关系 |
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![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7b1095b0ca37074b?ic_internet-pn.jpg)
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Investors.mbankny.com/governance/
文件 |
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我们的董事会审查并且必须批准对Code of Ethics的任何修订或豁免。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息以及根据适用法律的其他要求，为我们的执行官的利益披露对我们的Code of Ethics的任何修订或豁免。
董事会和委员会有效性评估
每年，我们的董事会和每个常务委员会都会根据公司的公司治理准则和各自的委员会章程，进行彻底的自我评估过程。这项由CG & N委员会监督的年度活动是一个多阶段的过程，旨在收集有关董事会有效性的宝贵见解，并促进董事绩效和我们的治理实践的持续改进。CG & N委员会监督了对流程的几项调整，旨在增强演习的全面性和董事的整体参与。2024年，聘请第三方调解人编制问卷答复并编写关于评估工作结果的报告，重点是：
•
将回复与上一年的结果进行比较，
•
突出需要改进的领域，以及
•
为提高董事会的有效性和绩效提出做法和改进建议。
正如在"董事会在风险监督中的作用”这份委托书第17页的部分，董事会在2024年修改了委员会结构，除其他外，成立了风险委员会。为确保对这一新委员会的有效性进行适当和及时的监测，CG & N委员会和董事会通过了专门针对风险委员会的中期评估。这项工作是在风险委员会第一次会议六个月后开始的，旨在为新的委员会成员提供一个机会，以反思风险委员会新组建的流程和结构的有效性和效率，并确保任何初步调查结果和需要改进的领域都能得到及时处理。在这一临时活动之后，风险委员会的评估将被折叠到年度流程中，并与其他每个常设委员会同时进行。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 13
公司治理信息
董事会自我评估流程的关键要素
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![[MISSING IMAGE: ic_govcommittee-ko.gif]](http://e.thsi.cn/image/c51f21309c5b0d3b?ic_govcommittee-ko.gif)
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初始设计
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![[MISSING IMAGE: ic_rightarrow-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/433181063e82e8aa?ic_rightarrow-pn.gif)
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![[MISSING IMAGE: ic_questionnaire-ko.gif]](http://e.thsi.cn/image/620b1614634971b?ic_questionnaire-ko.gif)
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问卷调查
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![[MISSING IMAGE: ic_consultant-ko.gif]](http://e.thsi.cn/image/2c8b037593fbea1c?ic_consultant-ko.gif)
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第三- 党 调解人 |
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| | 每年，CG & N委员会与董事会主席协商，确定董事会年度绩效评估的流程、范围和内容。 | | | |
通过一套综合问卷征求反馈意见。
•
每位董事为全体董事会和他们所服务的每个委员会填写一份单独的调查表。
•
问卷的结构旨在就董事会绩效的关键方面征求反馈意见，包括董事会的有效性和公司的治理实践和框架、董事贡献以及管理层和董事会动态。董事会还收到专门关注首席执行官和董事会主席业绩的调查问卷。
|
| | | 为确保客观性和匿名性，并鼓励董事的坦率，第三方调解人受聘分发评估材料，汇编结果，并对反馈进行全面分析。 | | ||||||||||||||||||
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![[MISSING IMAGE: ic_findings-ko.gif]](http://e.thsi.cn/image/9fd06079fb8fa693?ic_findings-ko.gif)
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审查 调查结果 |
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![[MISSING IMAGE: ic_feedback-ko.gif]](http://e.thsi.cn/image/9864e40818a9f28d?ic_feedback-ko.gif)
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后续行动和 进行中 反馈 |
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![[MISSING IMAGE: ic_topics-ko.gif]](http://e.thsi.cn/image/bb3135c55f1a982a?ic_topics-ko.gif)
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关键 评价 主题 |
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CG & N委员会在执行会议上审查董事会和每个委员会的结果报告。
•
报告和CG & N委员会确定的任何其他调查结果或讨论要点随后提交给全体董事会，供其在全体董事会的执行会议上进一步讨论。
•
每个常设委员会的自我评价也由各自的委员会主席在该委员会的执行会议上进行审查。
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| | |
董事会和管理层（在董事会的指示下）共同努力，根据自我评估的结果采取适当行动。
•
这些报告提供了与上一年的结果比较，这使董事会能够跟踪改进情况并促进长期问责。
•
全年定期征求董事的反馈意见，一般鼓励董事提供意见并提出全年改进建议，包括管理报告和会议后勤方面的意见。
|
| | |
评估工作的重点领域包括：
•
聚焦董事会监督的战略优先事项。
•
董事会结构、组成、日程安排、动态。
•
委员会的结构、职责和绩效。
•
管理层提供信息的质量、及时性、相关性。
•
培训和董事会教育计划。
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导演定位与持续教育
作为支持董事会和个别董事的有效性和绩效的持续努力的一部分，我们设计了董事继续教育和培训计划，涵盖银行、风险管理、监管和合规、信息技术和网络安全领域的关键主题，以及不断发展的业务趋势，如生成人工智能。董事的教育计划主要通过董事会内部会议进行,一般由执行管理层或外部专家或顾问领导。此外，通过外部推动的论坛，如自主在线模块和培训、现场编程和补充材料，为导演提供机会。这些会议和材料是针对特定银行和全行业的发展情况量身定制的。这种多层次的继续教育、培训和发展方法支持董事会的有效性，并使董事能够在不断变化的商业环境中指导公司，并及时了解监管和行业趋势。为保持稳健和相关的继续教育计划，我们还鼓励董事通过董事会和委员会的自我评估过程提供反馈。这种反馈有助于塑造该计划的结构、频率、持续时间和内容，确保教育计划与董事会的需求保持一致。根据公司的公司治理准则，CG & N委员会监督该计划的发展。
14 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
主任继续教育计划的关键要素
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会议室内会议
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外部促进方案
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材料访问&程序设计
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•
由高级管理层成员或外部专家和顾问主持的教育课程将提供给董事会定期会议议程上的董事。
•
这些会议涉及的主题包括：
•
经济或市场事件更新，包括上市公司趋势，
•
战略或商业计划的发展，例如生成式人工智能，以及
•
风险管理和合规、监管、信息技术和网络安全事项。
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•
持续向董事提供继续教育计划目录，涵盖一系列主题，包括通过国家认可的教育组织提供的银行特定风险和合规事务以及信息技术和网络安全。
•
还通过我们的企业培训平台为董事提供了一系列在线、自主指导的培训模块。
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•
与这些信息会议相关的材料得到维护和编目，供董事未来参考（或供新董事使用，作为入职套餐的一部分）。
•
定期向董事提供额外的教育材料和感兴趣的文章。
•
我们鼓励董事，包括在年度董事会和委员会评估过程中，就他们希望在继续教育课程中涵盖的主题提供反馈。
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CG & N委员会还监督了新董事定向流程的制定，该流程旨在促进和扩大新董事对公司产品和服务、董事作为董事会成员的职责以及公司和董事会文化的了解。作为入职流程的一部分，新董事将获得一套初始参考材料，包括关键组织文件以及董事会和公司信息，并将参加与其他董事和高级管理层成员的一系列会议，涵盖关键主题，包括业务战略和运营、公司文化、财务和人力资源、监管框架和风险管理等。
董事会独立性
董事会已确定，公司的每一位董事都是纽交所上市标准中定义的“独立”董事，但以下情况除外：
•
作为公司总裁兼首席执行官的Mark R. DeFazio并不“独立”。
•
董事会根据CG & N委员会的建议，决定指定Anthony J. Fabiano为非独立非执行董事，原因是其先前曾受聘为公司执行官，且董事会相应考虑了公司某些最大股东和其他利益相关者的政策和观点。法比亚诺先生可以根据纽约证券交易所上市标准获得独立资格，因为他不再担任公司执行官已经三年多了。CG & N委员会至少每年评估一次董事独立性，未来可能会选择将Fabiano先生指定为“独立”。
企业关系与关联方交易政策
公司或银行与关联方的交易受到某些监管要求和限制，包括联邦储备委员会的W条例（该条例管辖银行及其关联公司之间的某些交易）、联邦储备委员会的O条例（该条例管辖银行向其执行官、董事和主要股东及其相关利益提供的某些贷款）、美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所的规则和条例，以及适用的纽约州法律。
因此，除了公司的条例O和条例W政策外，董事会还通过了一项由CG & N委员会审查的关联方交易政策。该政策每年审查一次，规定CG & N委员会必须批准（i）公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）任何“相关人员”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。
“关联人士”包括公司的董事、董事提名人、执行官、该等人士的直系亲属，以及5%以上的实益拥有人（包括贝莱德，FMR LLC，Patriot Financial Partners III，
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 15
公司治理信息
L.P.和领航集团，根据对这类持有人附表13G文件的审查，这两家公司各自是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人）。与SEC规则一致，我们的关联方交易政策规定，与关联人达成的某些交易，包括普通课程非优先交易，不被视为关联方交易，也不需要披露或获得CG & N委员会的批准。2024年，本委托书不存在需要CG & N委员会批准或披露的关联方交易。
在决定是否批准关联交易时，CG & N委员会将考虑，除其他因素外：
•
拟议交易的公允性，该交易是否在公司的日常业务过程中进行，
•
关联人在交易中的利益的直接或间接性质，
•
任何董事或执行官出现不正当利益冲突，
•
交易规模，
•
应付关连人士的代价金额，
•
该交易是否会损害外部董事的独立性，
•
交易对公司监管机构的可接受性，以及
•
可能违反适用法律或其他公司政策，例如公司条例O和条例W政策。
受条例O、条例W或其他特定监管要求约束的交易根据此类条例的要求获得批准。根据关联交易政策，CG & N委员会的任何成员不得参与审议、审议、批准或批准该成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联交易。CG & N委员会可以只批准那些符合或不符合我们的最大利益和我们的股东的最大利益的关联方交易，这是CG & N委员会善意确定的。我们的关联交易政策不限制或影响我们适用于我们的董事、执行官和其他相关人员的其他政策的应用，包括我们的Code of Ethics。
在日常业务过程中，我们与关联人定期发生并预期将继续发生银行关系和其他交易。向关连人士提供的任何贷款，以及涉及公司向该等人士及实体提供的金融产品及服务的任何交易，均在正常业务过程中进行，并按与当时与公司无关的人士及实体进行的可比交易的现行条款（包括利率及抵押品（如适用））基本相同，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。
董事会Structure和领导层
董事会设定其领导结构，并每年选择其主席，或在必要时更频繁地选择，以帮助确保当前的安排在任何特定时间最符合公司的利益。董事会已确定，主席和首席执行官的职位保持分离是适当的。因此，董事会任命William P. Reinhardt担任独立主席，他自2018年以来一直担任这一职务。公司总裁兼首席执行官Mark R. DeFazio担任董事会非独立成员。如果董事认为主席一职应由首席执行官担任，则将选出一名独立首席董事，该董事将履行我们的公司治理准则中规定的职责。
独立主席的职责是强有力的，包括：
•
主持董事会的所有会议，并与首席执行官协商，制定董事会会议的年度时间表和每次会议的议程；
•
确保信息适当流向董事会；
•
审查支持会议议程议题的文件的充分性和时间安排；
•
确保有足够的准备时间，以便有效研究和讨论董事会审议中的业务；和
•
履行董事会要求的其他职责。
CG & N委员会还定期审查董事会结构。CG & N委员会和董事会继续认为，董事会的分类结构，将董事分为三类并以交错的三年任期选出，仍然适合支持公司的长期、可持续增长，特别是考虑到公司的背景、规模、业务性质、公司运营所依据的监管框架、股东
16 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
base、其同行群体和其他相关因素。自我们于1999年成立以来一直实行的分类结构为公司和董事会提供了几个关键好处，包括：
•
确保领导层的连续性和稳定性，这进一步提高了董事会在复杂、高度监管和充满活力的商业环境中可以为管理层提供的指导的质量。
•
永续董事'长期观点和决策这可能会支持稳健的运营和可持续的业务增长，从而提高与股东利益的一致性。
•
发展董事与深厚的机构知识和经验与公司，这提高了董事的敬业程度和以建设性方式挑战管理层的能力。
•
促进董事会的董事搜寻及招聘努力。特别是考虑到在最近的银行倒闭和金融服务行业动荡之后，对社区、较小的区域和商业银行增加了审查，分类委员会是加强我们招聘和留住高素质董事的能力的重要工具。
董事会在风险监督中的作用
公司努力成为我们社区内经济价值创造的引擎，同时以财务稳健和负责任的方式运营。有效的风险管理是这项工作的基础，是我们战略和决策的基础。因此，公司维持一个由董事会直接监督的稳健的风险管理框架。由于我们在一个高度活跃和竞争激烈的行业中运营，管理层和董事会不断评估影响公司的发展和紧急风险，目标是完善和发展我们的风险管理和合规活动方法。
风险治理框架的发展
董事会维持风险监督的最终责任，包括公司的风险管理框架和方案。董事会主要通过其常设委员会行使这一职责。为推动董事会努力使公司的风险管理计划与公司的战略、业务和运营保持一致，董事会及其CG & N委员会对公司的风险治理委员会框架进行了广泛评估，包括征求外部顾问的意见、与管理层接触以及评估同行做法和行业发展。2024年第三季度，董事会根据其CG & N委员会的建议，批准了对董事会委员会结构以及管理层风险管理委员会框架的修改。重新设计的风险治理委员会框架的一个突出特点是成立了本行董事会和董事会的联合风险委员会（“风险委员会”），其主要目的是支持董事会制定和维持对风险的全面看法以及对企业风险管理框架和相关风险的监督，包括通过批准正式的风险偏好声明来建立本行的风险偏好。
董事会认为，重新设计的风险治理框架适当地反映了公司的规模、复杂性和活动，同时更好地定位董事会和管理层以整体方式识别和应对紧急风险。下图概述了支持公司企业风险管理框架的治理结构。有关董事会常设委员会的更多详细信息，请参阅“董事会各委员会”一节从本代理声明第21页开始。
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公司治理信息
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风险委员会
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审计委员会
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批准和监督公司和银行的风险偏好，并监测与公司战略的一致性。
•
按年度审核批准风险偏好声明。
•
监督风险治理结构、风险文化，审查和批准公司和银行的重大风险管理政策。
•
审查管理层关于重大企业风险和敞口、其对企业风险状况的影响以及管理层为衡量、监测和控制此类敞口而采取的步骤的定期报告。
•
管理层关于内部或外部独立审查职能（包括内部审计）确定的重大问题的审查报告，以及监管当局确定的与风险管理和风险治理结构相关的重要监管审查报告和相关事项。
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| | |
•
监督公司财务报表的完整性。
•
审查公司遵守可能对公司财务报表产生重大影响的法律法规要求的情况。
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评估独立审计师的资格和独立性。
•
审查其内部审计和财务风险评估职能的履行情况。
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赔偿委员会
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评估和监测与我们的赔偿计划相关的风险。
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CG & N委员会
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对董事任职资格和提名过程的监督。
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评估董事会的绩效和有效性。
•
监督我们的公司治理原则。
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除董事会委员会外，该行董事会还设有信贷委员会和资产追回小组（“ARG”）委员会。这两个委员会通过加强我们的董事对银行业务、信贷活动和信贷风险状况的了解以及审查做法，进一步加强了企业的风险管理框架。
企业风险管理
评估和管理风险以及向董事会及其各委员会升级重大风险的责任在于公司管理层。首席风险官是管理层的主要成员，负责实施有效的风险管理框架以及风险的日常监督。首席风险官向风险委员会报告，该委员会负责批准首席风险官的任命，并每年审查其绩效。企业风险管理委员会（“ERM委员会”）是风险治理框架中最高级别的管理委员会，是我们高级管理层评估和讨论全企业范围风险管控环境并确保适当审查事项并将其升级为风险委员会的论坛。ERM委员会由首席风险官担任主席，成员包括首席执行官、首席财务官和总法律顾问等。
除了设立风险委员会外，该行董事会的某些委员会于2024年改划为ERM委员会的管理级别小组委员会。这一结构旨在支持风险委员会实现对整个组织的关键风险的全面和整体看法。ERM委员会负责对单独覆盖本行特定风险或业务活动的每一个管理级别风险委员会进行更深入的监督。ERM委员会的管理级别小组委员会包括：
•
资产负债委员会
•
操作风险管理委员会
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信息技术/信息安全指导委员会
•
合规管理委员会
•
新产品委员会
管理委员会结构还包括贷款组合审查委员会、信贷损失准备金委员会和披露委员会。这些委员会与ERM委员会及其下属委员会一起，支持将有关重大风险的信息简化和有针对性地流动和升级，直至董事会，并有助于促进强大的控制环境、风险管理文化以及整个企业风险框架的整合。
董事会在网络安全监督中的作用
我们的信息安全计划旨在确保适当的治理和监督到位，同时不断发展以满足适用法律法规和行业最佳实践的变化。正如公司风险偏好中所述
18 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
声明，网络安全是企业的重大风险，与信息安全相关的事项定期作为管理层向风险委员会更新企业风险概况的一部分，至少每季度发生一次。风险委员会主席定期向理事会报告委员会的议事和活动，包括与委员会审议信息安全事项有关的情况。除了在风险委员会就网络事务进行定期接触外，董事会每半年都会收到该行首席信息安全官（“CISO”）的简报。CISO的报告全面概述了世界银行的网络安全计划，包括但不限于：
•
修补，
•
漏洞管理，
•
事件回应，
•
灾后恢复/业务连续性，以及
•
记录保留。
董事会直接并通过其常设委员会（特别是风险委员会和审计委员会）还与整个组织的管理层成员就现有和新出现的运营和技术风险进行更广泛的讨论，包括在不断发展的生成人工智能领域。为了补充董事会关于公司信息安全计划的定期参与，董事教育计划包括与网络安全相关的培训机会，这有助于董事及时了解事态发展并保持有关不断变化的网络安全和威胁形势的适当知识。
在管理层面，信息技术/信息安全指导委员会和ERM委员会是主要的风险管理委员会，负责监测信息安全计划，支持实施适当的风险管理做法和控制措施，并酌情将事项升级到风险委员会和董事会。管理层还通过一些内部论坛，包括跨职能工作组，跨业务部门和职能领域进行协调。董事会和高级管理层致力于培养信息安全意识和警惕的文化，包括通过对我们的人员和系统进行适当投资，并促进将网络安全考虑因素纳入公司更广泛的战略目标。有关公司网络安全风险管理、战略和计划的更多信息，请参见公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第37页。
董事会在人力资本管理和监督方面的作用
我们认识到我们的员工是我们最大的财富。我们对员工的承诺深深植根于我们吸引、留住和发展人才的方法。在MCB，我们培养一种信任、道德和问责文化，每位员工都致力于在与客户和客户、股东、其他利益相关者以及彼此的互动中坚持这些原则。董事会负责为支持这种文化设定‘来自高层的基调’。我们期望我们的团队充分参与实现我们的愿景、执行我们的使命并实现我们的核心价值观。该公司以各个层面的贡献都很重要的协作环境而自豪。此外，我们的员工每天带来的经验、知识和卓越的客户服务是与竞争对手差异化的关键来源。截至2024年12月31日，公司雇佣了291名全职员工，2名兼职员工，均无集体谈判协议代表。自2023年12月31日起净增加16名员工，即约5.8%，反映了我们在与公司贷款、存款和现金管理业务条线以及金融犯罪合规、人力资源、风险管理、运营和技术职能相关的业务扩张和风险管理计划的发展。董事会定期获悉与公司组织结构相关的发展情况，并定期收到首席人力资源官关于人力资本事项的最新信息，包括以下所述领域的信息。
人才获取与保留
该公司采用高接触服务、新兴技术和社区银行的关系型重点相结合的商业模式。管理层寻求雇用、发展、晋升和留住符合公司业务模式并广泛反映我们经营所在社区的合格员工。
公司的甄选和晋升过程旨在以绩效为基础，没有偏见。2024年12月31日公司女性和男性的比例分别为45%和55%，与2023年12月31日相比相对持平。截至2024年12月31日，被认定为少数族裔的雇员约占31.7%，而截至2023年12月31日，这一比例为35.4%。在认定为少数群体的员工群体中，17.1%认定为女性，为
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 19
公司治理信息
而截至2023年12月31日为19.1%。该公司使用了美国劳工部的少数族裔类别：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、夏威夷原住民或其他太平洋岛民，以及美洲印第安人/阿拉斯加原住民。
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为吸引和留住高绩效人才，公司提供有竞争力的、基于绩效的薪酬和福利计划，其中包括：
•
全面的医疗保健覆盖，
•
补充医疗保健福利，
•
与公司匹配的401（k）计划，
•
灵活支出账户和健康储蓄账户，
•
健康项目，
•
公司赞助的人寿和伤残保险，
•
自愿人寿和AD & D保险，
•
通勤福利，
•
员工援助计划，
•
带薪休假，以及
•
休假政策，包括带薪育儿假。
该公司还提供员工推荐计划，允许员工通过推荐被聘用的空缺职位的候选人来赚取推荐奖金。薪酬委员会接收管理层的报告，并就公司福利计划的范围、成本和竞争力提供投入。
培训和发展
确保我们的员工获得培训和发展机会是一个优先事项。我们持续的成功取决于我们在公司内部培养人才的能力，并确保我们有员工准备好担任未来的领导角色。该公司的培训和发展方案旨在允许职业发展和新的学习机会，同时通过在整个组织内有机地建立板凳力量使公司受益。
公司对所有新员工进行全面的新员工定向。2024年，公司增强新员工导向，提供更全面的迎新体验。此外，要求所有员工每年通过公司学习管理系统（“LMS”）完成指定的合规、金融犯罪合规、企业风险管理、信息安全/网络安全、防欺诈和技术培训课程。员工还通过LMS定期获得专业技能培训。董事会参与制定这些培训计划，我们的董事也通过LMS获得培训。全年定期向员工提供网络安全和信息安全补充更新和复习。
除了LMS，公司还为员工提供一系列主题的面对面培训，包括网络安全、企业风险管理和合规、信息技术、战略规划和目标设定以及员工福利。例如，该公司在2024年就其401（k）计划的功能和可用投资提供了现场培训。一位持牌投资顾问在小组环境中交付了教育课程，还为那些要求个性化指导的人提供了一对一的课程。此外，鼓励管理人员为员工提供非正式的学习机会，例如邀请报告参加管理委员会或工作组会议，以更好地了解公司及其业务，与高级管理人员会面并在自己的部门内以及其他感兴趣的部门进行交叉培训。为进一步深造，鼓励员工参加外部与业务相关的培训研讨会、会议和交流机会，这些费用由公司支付。
宗旨和价值观
我们对客户、社区和员工的承诺得到了董事会、执行领导层和员工敬业度委员会（“EEC”）的充分确立和认可。欧洲经济共同体，由各级雇员组成
20 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
跨组织，成立了集体统一我们的团队。欧洲经济共同体在公司发展归属感社区方面发挥了重要作用。我们欢迎差异，并庆祝不同的文化、背景、经历和观点，培养一种独特的工作场所文化，重视每一个人。我们对包容的承诺反映在我们的教育和健康计划中，例如，这些计划侧重于财务、情感和身体健康。我们还鼓励在团结员工和倡导包容的领域开展社区志愿者活动。通过参与为我们的社区服务，我们不仅加强了我们之间的联系，也反映了我们共同的价值观。
环境、社会和治理与可持续性
通过公司ESG工作组的支持，在CG & N委员会的监督和参与下，公司很高兴分享我们的ESG和可持续发展概况介绍。ESG和可持续发展概况介绍可在公司网站www.mcbankny.com上查阅。
董事会会议和委员会信息
董事会会议
我们的公司治理准则规定，我们的董事应出席他们所参加的董事会和委员会的所有定期和特别会议。预计董事也将出席股东年会。我们的董事会与公司及其管理团队保持联系，董事们定期在筹备会议、处理公司事务以及指导和建设性地挑战管理层方面投入大量时间和精力。因此，在充满挑战和动荡的环境背景下，我们的董事会除了定期会议日程之外，还召开了几次特别会议，并在全年就与组织战略和业务绩效相关的各种主题与管理层保持密切联系。董事会在2024年召开了13次会议。无董事出席年度董事会会议和委员会会议次数低于其任职的年度会议次数总数的75%。2024年平均董事出席率约为98.5%。除一名在任董事因不可避免的情有可原情形无法出席外，我司所有董事均出席了我司2024年年度股东大会。
与董事会的沟通
任何股东如欲与公司董事会或个别董事联络，可致函：
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| | |
Metropolitan Bank Holding Corp. 公园大道99号，12楼 纽约，纽约10016 关注：公司秘书 |
|
该信函应表明发件人是股东，如果股份未被记录在案，则应包括适当的股份所有权证据。利害关系方也可致函上述地址与公司独立董事联系。通讯由公司的公司秘书审查，然后视收到的通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或个别董事。公司的公司秘书可能会试图直接处理询问或转发一封信函，以供收到询问的董事或董事作出回应。如果通讯主要是商业性质的、涉及不适当或不相关的话题，或者是不适当的敌对、威胁、非法或其他不适当的，公司的公司秘书有权不转发。除上述规定外，公司还维持一项Code of Ethics（如上所述）和一项举报人政策（其副本可在我们的网站上找到）。每份文件都概述了各方可能报告道德操守和/或与会计相关的违规行为或担忧的方法，包括酌情向独立董事或审计委员会主席报告。
董事会各委员会
董事会设立四个常设委员会，其中两个（审计委员会和风险委员会）为本行董事会和董事会的联合委员会。每个委员会都有共同的义务，酌情向我们的董事会提出建议，并定期向整个董事会报告。CG & N委员会负责审查董事会常设委员会的组成和结构，包括委员会主席的任期。董事会没有确定的政策规定委员会任务的轮换，CG & N委员会可能会考虑某些董事的特殊知识或经验，以建议特定董事担任某些
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 21
公司治理信息
延长任期的委员会。CG & N委员会的审查旨在支持每个委员会之间的适当分配和内部的技能组合，以及推进董事会的更新和继任规划工作。
有关董事会常设委员会的更多信息，包括委员会的组成、职责和运作，可在其章程中找到，这些章程可在我们的网站上查阅。下表提供了有关委员会成员和各委员会在2024年举行的会议次数的信息，以及委员会职责的简要说明。此外，公司董事会和本行董事会各自可根据适用的法律法规及其治理文件设立其认为适当的其他委员会。
| |
审计委员会
|
| | |
审计委员会协助董事会履行其对公司财务报表的完整性以及遵守可能对公司财务报表产生重大影响的法律和监管要求的一般监督责任。审计委员会，除其他事项外：
•
委任、评估及厘定公司独立核数师的薪酬及独立性；
•
审查并预先批准由公司独立审计师提供的审计服务和允许的非审计服务；
•
审查公司财务报表的质量和完整性；
•
审查与财务信息有关的披露控制和程序、内部控制和公司政策；
•
监督对有关财务事项的投诉的任何调查；和
•
监督内部审计职能，包括批准有关首席内部审计员任免的所有决定和批准年度内部审计计划。
审计委员会仅由满足适用的独立性以及SEC、NYSE和适用的银行对审计委员会的监管要求的成员组成，所有这些成员均已被董事会确定为独立的。董事会已确定，莱因哈特先生和戈尔德先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证券交易委员会的规则和条例中得到了定义。
|
|
| |
委员会成员*
•
William Reinhardt（椅子)
•
Dale Fredston
•
David Gold
•
特伦斯·米切尔
•
Katrina Robinson*
5名独立成员 2024年举行8次会议 |
| |
*
从2025年开始，Pamula女士从审计委员会轮换，Robinson女士加入审计委员会。
| |
薪酬委员会
|
| | |
薪酬委员会负责履行董事会有关公司执行人员及董事薪酬的职责。赔偿委员会，除其他事项外：
•
评估和修改薪酬策略；
•
审查和批准与高管薪酬相关的目标；
•
评估业绩并根据这些目标向董事会建议首席执行官和其他执行官的薪酬；
•
审查和监督公司的薪酬和福利计划；
•
向董事会建议董事薪酬；和
•
准备薪酬讨论和分析，以纳入公司的代理声明。
薪酬委员会仅由满足SEC和纽交所适用独立性要求的成员组成，所有此类成员均已被董事会确定为独立成员。我们的管理层为薪酬委员会有关高管薪酬金额和形式的决策过程提供信息和建议，但没有任何管理层成员将参与有关其自身薪酬的决策过程。“薪酬讨论&分析”从本委托书第30页开始讨论我们的管理层和薪酬委员会的独立外部薪酬顾问在确定和建议高管薪酬方面各自的作用。
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委员会成员
•
乔治·沃尔夫（椅子)
•
David Gold
•
特伦斯·米切尔
•
罗伯特·帕金特
•
William Reinhardt
5名独立成员 2024年举行7次会议 |
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22 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
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公司治理和提名委员会
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正如本委托书第11页进一步描述的那样，CG & N委员会负责就董事职位的候选人向董事会提出建议，并决定董事会及其委员会的规模和组成。此外，CG & N委员会，除其他事项外：
•
为董事提名人制定和建议审查股东建议的程序；
•
设计并实施年度评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。有关董事会和委员会有效性评估流程的更多详细信息，请参见第13页。
•
考虑、建议和审查与公司总体战略有关的政策、做法、制度和披露，涉及公司责任、公司治理、可持续性、健康和安全，以及与公司相关的其他公共政策事项；
•
按要求审查关联方交易；和
•
制定并建议对公司治理准则进行任何修改。
CG & N委员会仅由满足SEC和NYSE适用独立性要求的成员组成，所有此类成员均已被董事会确定为独立成员。
|
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| |
委员会成员*
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Dale Fredston（椅子)
•
David Gold
•
查亚·帕穆拉*
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罗伯特·帕金特
•
Maria Ramirez
•
William Reinhardt
•
乔治·沃尔夫
7名独立成员 2024年举行5次会议 |
| |
*
从2025年开始，Robinson女士从CG & N委员会轮换，Pamula女士加入了CG & N委员会。
| |
风险委员会
|
| | |
风险委员会负责协助董事会监督公司的风险和风险偏好。见董事会在风险监督中的作用在本委托书第17页，讨论风险委员会的职责和责任。
风险委员会完全由非管理层成员组成，大多数成员已被我们的董事会确定为独立的。
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委员会成员
•
安东尼·法比亚诺（椅子)
•
David Gold
•
特伦斯·米切尔
•
查亚·帕穆拉
•
Maria Ramirez
•
William Reinhardt
5名独立成员 2024年2次会议（自2024年7月成立以来） |
| |
除审计委员会和风险委员会是与公司董事会的联合委员会外，该行董事会还设有一个信贷委员会和一个ARG委员会，其职责与对该行信贷活动和信贷风险管理实践的监督和评估相关。
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信贷委员会
|
| | |
信贷委员会负责审查和批准银行贷款政策中概述的某一类型和超过金额的某些贷款。该信贷委员会有5名常任理事国，其中包括该行首席执行官马克·德法齐奥。世行董事会其他7名非‘常任理事国’的董事每人担任委员会轮值成员，2024年每季度轮换一次（从2025年第二季度开始每月轮换一次）。
信贷委员会通过其职责、会议频率和独特的成员轮换时间表，使董事有机会更好地了解和监督我们的信贷活动、人员和信贷风险管理实践，并对银行信贷组合和概况的质量和构成形成独立的视角，并且是加强我们治理框架的关键驱动力。
|
|
| |
常设委员会成员
•
罗伯特·帕森特（椅子)
•
马克·德法齐奥
•
David Gold
•
哈维·古特曼
•
William Reinhardt
4名独立成员 （1名管理层成员） 其他董事作为‘轮值成员’在委员会任职，2024年每季度轮换一次 2024年26次会议 |
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Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 23
公司治理信息
| |
资产追回小组委员会
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ARG委员会定期与高级管理层举行会议，以：
•
审查一定风险等级的贷款，
•
审查银行的贷款解决政策和程序，并
•
评估和监测针对某些个体信用风险的行动计划。
ARG委员会为银行董事会提供了一个论坛，为管理层提供指导和建设性挑战，并积极监测银行最敏感的信贷和关系质量的发展。
|
|
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委员会成员
•
罗伯特·帕森特（椅子)
•
马克·德法齐奥
•
David Gold
•
哈维·古特曼
•
William Reinhardt
4名独立成员 （1名管理层成员） 2024年举行4次会议 |
| |
正如在"董事会在风险监督中的作用”上述部分，2024年，该行董事会将其某些委员会改为管理级别的委员会。特别是，一直定期开会到2024年下半年的技术委员会、操作风险管理委员会、资产/负债管理委员会和合规监督委员会，被该行董事会解散，以支持建立风险委员会和重组管理级别委员会框架。
此外，关于董事会的更新和继任规划工作，CG & N委员会建议，并经董事会批准，将Pamula女士从审计委员会轮换到CG & N委员会，将Robinson女士从CG & N委员会轮换到审计委员会，从每个委员会2025年的第一次会议开始。
董事薪酬
薪酬委员会负责审查非管理董事薪酬并向董事会提出建议。薪酬委员会每年都会进行这项审查，以期吸引和留住高素质的董事，与股东利益保持一致，同时不会对董事的客观性提出质疑。非管理董事服务的报酬可能包括年度聘用金、我们的普通股股份、会议费、担任委员会主席的费用，以及担任我们一家子公司（或在该子公司的董事会委员会）的董事的费用。
董事费用
年度权益保留人
根据对2024年的审查，薪酬委员会建议并经董事会批准，为每位非管理董事提供每年2,500股普通股的股权奖励，这与2023年授予非管理董事的金额相同。年度股权奖励以限制性股票单位的形式授予，于授予之日起一周年归属。
2024年会议费和留用人员
非管理董事获得担任董事会主席或委员会主席的现金费用，以及出席委员会会议的现金费用。薪酬委员会于2023年底举行会议，设计并向董事会建议2024年的薪酬框架。此外，关于董事会对委员会结构的重组，包括成立其风险委员会，薪酬委员会在2024年召开了几次会议，以审查新的委员会结构和委员会指派给非管理董事薪酬框架的影响。因此，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了2024年的以下现金保留金和费用结构：
24 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
公司治理信息
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董事会/委员会
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椅子固定器 ($) |
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每次会议费用 ($) |
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| | 板 | | | |
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75,000
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不适用
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| | 审计委员会 | | | |
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50,000
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| | | |
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5,000
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| | 薪酬委员会 | | | |
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15,000
|
| | | |
|
4,000
|
| |
| | 公司治理和提名委员会 | | | |
|
15,000
|
| | | |
|
4,000
|
| |
| | 风险委员会* | | | |
|
35,000
|
| | | |
|
4,000
|
| |
| | 资产追回小组委员会（银行委员会） | | | |
|
5,000
|
| | | |
|
3,500
|
| |
| | 信贷委员会（银行委员会） | | | |
|
10,000
|
| | | |
|
3,500
|
| |
*
由于风险委员会在2024年最后一个季度召开了第一次会议，风险委员会主席聘用金为8750美元（2024年剩余季度按比例为35000美元）。
为支持风险委员会的成立，该行董事会解散的委员会的补偿金额为：
| |
前银行董事会委员会
|
| |
椅子固定器 ($) |
| |
每次会议费用 ($) |
| ||||||
| | 技术委员会 | | | |
|
10,000
|
| | | |
|
3,500
|
| |
| | 合规监督委员会 | | | |
|
10,000
|
| | | |
|
3,500
|
| |
| | 操作风险管理委员会 | | | |
|
25,000
|
| | | |
|
3,500
|
| |
| | 资产负债管理委员会 | | | |
|
—
|
| | | |
|
3,500
|
| |
2025年董事薪酬
薪酬委员会在对2025年董事薪酬进行年度审查时，向董事会建议，该行董事会批准，调整信贷委员会成员薪酬结构如下：
| | 信贷委员会（银行委员会) 补偿要素 |
| |
2024年费用 ($) |
| |
2025年费用 ($) |
| ||||||
| | 委员会主席保留人 | | | |
|
10,000
|
| | | |
|
35,000
|
| |
| | 委员会议费 | | | |
|
3,500
|
| | | |
|
7,500
|
| |
在2024年和2025年第一季度，轮值信贷委员会成员每次会议费用分别为3500美元和5000美元。从2025年第二季度开始，对非信用委员会‘常任理事国’的董事的轮换时间表进行了调整，以适应每月（而不是每季度）的轮换，轮换成员的每次会议费用增加到7500美元（与常任理事国的每次会议费用一致）。对薪酬框架的调整反映了薪酬委员会对信贷委员会工作量的看法，以及与董事会和银行董事会的新委员会结构相关的董事会议承诺的比较变化，以及市场惯例。除上述对信用委员会相关聘用金和费用的变更外，薪酬委员会没有调整2025年非管理董事薪酬计划的任何其他要素。
董事股票所有权准则
企业管治指引规定，鼓励每位董事在表明对公司和银行作出有意义承诺的水平上拥有公司普通股股份，并使董事的利益与公司股东保持一致。因此，该准则规定，董事应获得价值至少为100,000美元的公司普通股股份（应在编制公司委托书时每年进行计量）。董事应在担任董事的第一天起三年内达到所有权标准。截至记录日期，每位董事均遵守持股指引。
此外，董事须遵守内幕交易政策，该政策规定了对对冲和质押的限制，详见“薪酬讨论&分析”一节从下面第30页开始。该政策禁止我们的董事对直接或间接拥有的公司证券进行套期保值，也禁止从事涉及我们证券的某些交易。董事亦被禁止在无板保证金账户中质押或持有公司证券
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 25
公司治理信息
批准。董事须就公司股票或衍生证券的任何交易（包括馈赠及其他类似交易）预先通知本公司。
2024年董事薪酬
下表列出了截至2024年12月31日财政年度支付给公司非管理董事的薪酬信息。DeFazio先生没有因在公司董事会和银行董事会任职而获得任何额外报酬。
| |
姓名
|
| |
以现金赚取或支付的费用 ($) |
| |
股票奖励(1)(2)
($) |
| |
合计 ($) |
| |||||||||
| | Anthony J. Fabiano | | | |
|
132,250
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
259,000
|
| |
| | Dale C. Fredston | | | |
|
180,000
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
306,750
|
| |
| | 大卫·J·戈尔德(3) | | | |
|
201,000
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
327,750
|
| |
| | Harvey M. Gutman(3) | | | |
|
115,500
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
242,250
|
| |
| | Terence J. Mitchell | | | |
|
231,750
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
358,500
|
| |
| | 查亚·帕穆拉 | | | |
|
103,500
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
230,250
|
| |
| | Robert C. Patent(3) | | | |
|
178,500
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
305,250
|
| |
| | 玛丽亚·拉米雷斯 | | | |
|
91,000
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
217,750
|
| |
| | William Reinhardt(3) | | | |
|
385,500
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
512,250
|
| |
| | Katrina Robinson | | | |
|
69,000
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
195,750
|
| |
| | George J. Wolf, Jr. | | | |
|
112,000
|
| | | |
|
126,750
|
| | | |
|
238,750
|
| |
(1)
根据SEC规则的要求，此栏中的金额代表FASB ASC主题718要求的基于股票的补偿费用的总授予日公允价值。有关授予日公允价值奖励的更多详细信息，请参阅薪酬汇总表中的附注（1）。
(2)
基于授予日的收盘价50.70美元，2024年1月24日。截至2024年12月31日，每位董事拥有2,500股未归属受限制股份单位。
(3)
这些是2024年期间该行董事会信贷委员会的常任成员，该委员会在这一年召开了26次会议。2024年将有更多成员按季度轮换。
26 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
非董事的行政人员
关于我们没有在董事会任职的执行官的履历和专业信息如下。公司的每一位执行官都是由董事会根据我们的章程每年任命的。有关我们指定执行官薪酬的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”以下部分。
| |
![[MISSING IMAGE: ph_dixianamberrios-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/714365591a9b459?ph_dixianamberrios-4c.jpg)
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Dixiana M. Berrios
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| |
执行副总裁兼首席运营官
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Dixiana M. Berrios自2020年7月起担任执行副总裁兼首席运营官。在加入公司之前，Berrios女士于2011年至2020年期间担任Amalgamated Bank执行副总裁兼银行运营总监。在受雇于Amalgamated Bank之前，Berrios女士从1996年到2011年曾在Sterling National Bank担任多个职务，包括高级副总裁兼银行运营总监。贝里奥斯女士拥有塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院的硕士学位和阿拉巴马大学的学士学位。52岁。
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![[MISSING IMAGE: ph_lauracapra-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f98ae549c16a47cb?ph_lauracapra-4c.jpg)
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劳拉·卡普拉
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| |
执行副总裁兼零售银行业务主管
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Laura Capra自2012年起担任执行副总裁兼零售银行业务主管。在加入公司之前，Capra女士曾于2006年至2012年担任Sovereign/Santander银行高级副总裁、地区主管。卡普拉女士在独立社区银行度过了她职业生涯的最初几年。卡普拉女士就读于米德尔塞克斯郡学院。57岁。
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![[MISSING IMAGE: ph_danieldougherty-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bef206c2c5dd4e45?ph_danieldougherty-4c.jpg)
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丹尼尔·多尔蒂
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执行副总裁兼首席财务官
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Daniel Dougherty自2023年11月起担任执行副总裁兼首席财务官。多尔蒂此前自2022年起担任财务主管。在加入该行之前，Dougherty先生曾于2016年至2022年在Investors Bank担任执行副总裁兼财务主管。Dougherty先生是一名特许金融分析师，在圣约翰大学获得MBA学位，在石溪大学获得经济学学士学位。63岁。
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![[MISSING IMAGE: ph_frederikferikson-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/de8a0024e97099ae?ph_frederikferikson-4c.jpg)
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弗雷德里克·埃里克森
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| |
执行副总裁兼总法律顾问
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弗雷德里克·埃里克森（Frederik F. Erikson）自2023年9月起担任执行副总裁兼总法律顾问。埃里克森此前曾在韦伯斯特银行（Webster Bank，N.A.）担任过20多年的领导职务，其中包括担任了9年的副总法律顾问。他获得了联合大学奥尔巴尼法学院的京东和纽约州立大学的学士学位。52岁。
|
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Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 27
非董事的行政人员
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![[MISSING IMAGE: ph_gregorygaare-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/eea6526d4e5332f7?ph_gregorygaare-4c.jpg)
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格雷戈里·盖尔
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高级副总裁兼首席风险官
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Gregory Gaare自2024年2月起担任高级副总裁兼首席风险官。在加入公司之前，他曾于2020年9月至2023年12月在Flagstar Bank，N.A.担任副首席风险官。从2005年开始，Gaare先生在纽约联邦储备银行和联邦存款保险公司担任银行监管领导职务。他早期的职业生涯任务包括在巴克莱银行 PLC担任银行业的各种职务，以及在Alliance Capital Management Corporation担任固定收益部门的副总裁。他获得了纽约大学的MBA学位和布鲁克林学院的学士学位。56岁。
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![[MISSING IMAGE: ph_scottlublin-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bf9b49d75f3936b6?ph_scottlublin-4c.jpg)
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斯科特·卢布林
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执行副总裁兼首席贷款官
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Scott Lublin自2018年4月起担任执行副总裁兼首席贷款官。2013年1月至2018年4月，Lublin先生在BankUnited担任执行副总裁，负责管理他们在纽约市的商业房地产贷款集团。从2008年到2013年，卢布林先生担任大都会商业银行商业房地产业务高级副总裁。卢布林先生在福特汉姆大学获得MBA学位，在SUNY布法罗获得学士学位。58岁。
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![[MISSING IMAGE: ph_nickrosenberg-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/aaf4d949d4cb77fe?ph_nickrosenberg-4c.jpg)
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尼克·罗森伯格
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执行副总裁兼首席业务发展官
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Nick Rosenberg自2024年6月起担任执行副总裁兼首席业务发展官。此前曾于2018年10月至2024年6月担任执行副总裁兼环汇负责人。Rosenberg先生于2001年加入公司，2001年至2018年10月担任执行副总裁兼首席技术官。他被正式认证为特许工程师和工程技术协会（英国）和电气和电子工程师协会（美国）的成员。Rosenberg先生完成了工程与技术发展方面的研究生论文，并拥有开放大学（英国）的荣誉理学学士学位。53岁。
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![[MISSING IMAGE: ph_normanscott-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ca79c9e38dab5985?ph_normanscott-4c.jpg)
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诺曼·斯科特
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高级副总裁兼首席信贷官
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Norman Scott自2021年9月起担任高级副总裁兼首席信贷官。此前，他于2009年至2021年7月在劳埃德银行担任领导职务，最后一次担任企业信贷—北美部门主管。Scott先生毕业于苏格兰特许银行家协会会员，获得银行和金融学士学位。53岁。
|
|
28 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
提案2 —关于指定执行干事薪酬的咨询投票
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![[MISSING IMAGE: ph_phototwo-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2761d7c445f1c9fe?ph_phototwo-pn.jpg)
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| |
我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）、相关的薪酬披露表以及薪酬披露表随附的叙述性讨论。这是该公司的第三次薪酬投票。2024年薪酬发言权投票以91.40%的支持率获得通过。董事会已确定，公司将每年就公司NEO的薪酬举行一次咨询性、不具约束力的股东投票，直至就未来高管薪酬投票的频率进行下一次所需的投票（不迟于2029年年度股东大会）。
|
|
| |
|
| |
出于以下所述以及CD & A中更充分讨论的原因，董事会建议股东投票赞成以下咨询决议：
|
|
“已解决，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的赔偿，包括赔偿讨论和分析、赔偿表以及赔偿披露表随附的叙述性讨论。”
正如CD & A中所讨论的，公司的高管薪酬计划旨在帮助我们：
•
吸引和留住对公司长期成功至关重要的关键高管；
•
激励这些高管为我们的股东创造价值；
•
向我们的客户提供具有成本效益、及时和期望的服务；
•
将薪酬与绩效直接挂钩；以及
•
不鼓励过度冒险，平衡风险和回报，同时考虑利益相关者的反馈以及市场趋势和做法。
为支持与这些目标保持一致，薪酬委员会在其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的协助下，寻求将薪酬与绩效有效挂钩，并提供基本工资和基于激励的薪酬，包括目标年度现金激励薪酬和目标长期股权激励薪酬，这些薪酬与我们的薪酬基准同行组公司的中位薪酬水平相比具有竞争力。作为审查的一部分，薪酬委员会每年都会评估我们高管的薪酬水平、基本工资、基于激励的薪酬和退休以及福利的组合。
在校准激励薪酬时，薪酬委员会会考虑公司的年度和长期业务计划和战略，以及某些其他因素，包括按业绩计薪的一致性、经济和行业状况，以及公司同行的薪酬做法。薪酬委员会致力于为企业和个人绩效制定具有挑战性但可以实现的目标，这促使高管们负责任地追求实现公司的短期和长期目标。
| |
|
| |
董事会建议投票“为”在咨询基础上批准该公司指定的2024年执行官员的薪酬。
|
|
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 29
薪酬讨论与分析
CD & A内容
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| | | | | |
简介
这份CD & A描述了我们的薪酬理念和方法，以及我们目前在NEO薪酬计划方面的做法。涵盖我们NEO的补偿计划由补偿委员会建立、评估和维护。薪酬委员会完全由独立董事组成。截至2024年12月31日的财政年度的近地天体有：
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|
| |
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| |
|
|
| |
Mark R. DeFazio
|
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斯科特·卢布林
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丹尼尔·道格蒂
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| |
劳拉·卡普拉
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尼克·罗森伯格
|
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总裁兼首席执行官
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执行副总裁兼首席贷款官
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| |
执行副总裁兼首席财务官
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| |
执行副总裁兼零售银行业务主管
|
| |
执行副总裁兼首席业务发展官
|
|
30 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
补偿理念
我们的薪酬理念与塑造公司文化的价值观保持一致：
| |
高绩效
|
| | |
风险管理
|
| | |
问责制
|
| | |
执行公司的策略
|
|
该公司的薪酬计划反映了我们的问责和稳定文化，鼓励财务安全和稳健，同时不鼓励按照联邦银行机构的指导方针承担过度风险。我们认为，薪酬应该密切反映预先确定的业务、战略和运营结果的实现，这反映在我们基于绩效的目标理念中。利用激励股东创造价值并基于某些高绩效同行的指标的绩效衡量标准，我们将高管的团队优先事项与股东的利益保持一致，并且不鼓励不必要的冒险。我们相信，我们的薪酬方法的长期价值将继续产生强劲的股东回报。
经薪酬委员会和董事会认可的指导公司高管薪酬计划的政策和基本理念旨在实现以下目标：
•
维持在市场上具有竞争力的薪酬方案。
•
提供使薪酬与公司年度和长期绩效目标保持一致的机会。
•
使NEO补偿与公司业绩保持一致。
•
通过在个人和全公司目标绩效范围内调整风险缓解措施，管理公司的风险状况。
•
鼓励实现战略目标和创造股东价值。
•
在管理风险的同时，认可和奖励个人的主动性和成就。
•
在基本工资和短期和长期激励机会之间保持适当平衡。
•
允许公司竞争、留住和激励对其成功至关重要的有才华的高管，这与其薪酬理念一致。
在上述原则的指导下，薪酬委员会建立并监督公司的高管薪酬做法，包括确定基本工资以及年度和长期激励。
薪酬和治理实践
为推进上述赔偿理念，赔偿委员会对薪酬做法和近地天体赔偿方案的审查和审议采取了严格的方法。因此，薪酬委员会采取了某些做法，以服务于我们的股东利益，并支持与我们的风险管理标准保持一致。我们还避免了其他一些做法，因为我们认为这些做法不符合这些目标。
| |
![[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d2335cce8661db75?ic_tick-pn.jpg)
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| |
我们做什么
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![[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d47a80ebe4712c71?ic_cross-pn.jpg)
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| |
我们所避免的
|
|
| |
•
使用由薪酬委员会聘用并向其报告的独立薪酬顾问
•
将高管薪酬的很大一部分与个人和公司业绩挂钩
•
对我们的赔偿计划进行年度风险评估
•
通过对年度和长期激励计划实施支付上限来缓解补偿风险
•
维持赔偿追回政策
•
为执行官使用股票所有权准则
|
| | |
•
公司股票套期保值
•
通过我们的补偿计划鼓励过度冒险
•
提供补充高管退休计划
•
提供过多的行政津贴
|
| ||||||
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 31
薪酬讨论与分析
薪酬方案和2024年薪酬概览
我们的高管薪酬计划的关键组成部分概述如下：
| |
元素
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| |
类型
|
| |
2024年亮点
|
|
| |
基本工资
|
| | 固定 | | |
薪酬委员会在设定基薪时，会考虑经验、责任、工作表现、市场薪酬信息等因素。
2024年，薪酬委员会批准为除Dougherty先生以外的所有NEO增加基薪，Dougherty先生于2023年底晋升为执行副总裁兼首席财务官。批准的加薪幅度从2%到5%不等。
|
|
| |
短期激励薪酬（现金和股权）
|
| | 变量 | | | 公司为NEO维持基于绩效的年度激励计划，该计划取决于公司实现预先设定的财务业绩以及与每个NEO的特定角色和职责相关的个人绩效目标。绩效指标通常有门槛、目标和最大目标，以进一步使薪酬与绩效保持一致。 | |
| |
长期激励奖励（股权）
|
| | 变量 | | | 薪酬委员会在考虑每位高管的表现、之前的授予历史、与同行群体的比较以及保留需求后，酌情确定NEO的股权授予。 | |
2024年财务和战略亮点
| |
6670万美元
|
| | |
$ 6.0b
|
| | |
$ 6.0b
|
| | |
3.53%
|
|
| |
净收入
|
| | |
贷款
|
| | |
存款总额
|
| | |
净利息收益率
|
|
公司在2024年实现了稳健的财务业绩，这是公司重大转型的一年。除了我们的核心商业银行业务，公司在两项重大举措上取得了有意义的进展。首先，该公司达到了一个重要的里程碑，成功退出了其已有22年历史的BaaS业务，截至年底只剩下剩余的运营任务。在整个退出过程中，公司通过及时高效置换与该业务相关的存款，同时提升净息差，展现了公司的核心优势。第二，公司数字化转型举措取得进展，预计2025年底完成对全加盟新技术平台的投资。在管理这些举措的同时，公司以强劲的盈利能力和持续稳健的资产质量推进了增长战略。
我们能够在2024年取得以下成果：
•
截至2024年12月31日止年度的稀释后每股收益为5.93美元，上年同期为6.91美元。2024年的净收入为6670万美元，而去年同期为7730万美元（净收入增长同比下降13.7%）。经调整后，净收入同比从7320万美元增至8320万美元，调整后净收入增长13.7%。(1)2024年平均股本回报率、平均有形普通股本回报率（“ROATCE”）和调整后ROATCE分别为9.6%、9.7%和12.2%。(2)
•
截至2024年12月31日，扣除递延费用和未摊销成本的贷款总额为60亿美元，同比增长7.3%。
•
截至2024年12月31日，存款总额为60亿美元，较2023年12月31日增长4.3%。同比增长反映了该银行大多数不同存款垂直领域的增长，部分被由于成功完成全球支付业务结束而导致的与BaaS相关的存款减少所抵消。
•
2024年净息差为3.53%，上年为3.49%。
•
2024年非利息支出为1.736亿美元，比上年增加42.0百万美元。较上年增加的主要原因是，2024年第三季度录得税前1000万美元的监管准备金，2023年冲回500万美元的准备金，与员工人数和组合增加相关的薪酬和福利增加1090万美元，以及与遣散费相关的费用，以及与数字化转型举措相关的技术成本增加610万美元。
(1)
调整后的净收入和调整后的净收入增长是非公认会计准则财务指标。见附录A中的对账。
(2)
ROATCE和调整后的ROATCE是非GAAP财务指标。见附录A中的对账。
32 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
•
截至2024年12月31日，公司和银行在所有监管资本计量方面“资本充足”，总风险资本比率分别为13.3%和13.0%。
自首次公开募股以来，与其他纽约地区中型市场银行和更广泛的区域银行基准相比，该公司为我们的股东实现了强劲的回报。
![[MISSING IMAGE: lc_totalreturn-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a8da3593aa2f8db4?lc_totalreturn-pn.jpg)
2024年薪酬构成部分和补偿决定
基本工资
年度基本工资是我们NEO现金薪酬的固定部分，是在考虑高管的经验、职责、管理能力和工作绩效以及市场薪酬信息等几个因素后确定的。薪酬委员会认为，公司NEO的2024年基本工资与类似规模的公司，包括同行集团的公司相比具有竞争力。
薪酬调整，如果有的话，一般是每年进行一次，在审查整体公司业绩、个人业绩和市场数据之后。2024年，薪酬委员会批准了除Dougherty先生之外的所有NEO的基本工资增长。Dougherty先生于2023年11月晋升为首席财务官，届时对其年基薪进行了调整以反映这一晋升情况。薪酬委员会根据个人主管和公司绩效、每个主管的具体职责和责任以及与外部市场数据的薪酬比较确定基薪增长。
下表显示了近地天体2023年和2024年的年度基薪。
| |
姓名
|
| |
标题
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| |
2023年基薪 ($) |
| |
2024年基薪 ($) |
| |
增加百分比
|
| |||||||||
| | Mark R. DeFazio | | | 总裁兼首席执行官 | | | |
|
980,000
|
| | | |
|
1,000,000
|
| | | |
|
2%
|
| |
| | 斯科特·卢布林 | | | 执行副总裁兼首席贷款官 | | | |
|
491,341
|
| | | |
|
510,994
|
| | | |
|
4%
|
| |
| | 丹尼尔·多尔蒂 | | | 执行副总裁兼首席财务 军官 |
| | |
|
400,000
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
—
|
| |
| | 劳拉·卡普拉 | | | 执行副总裁兼零售银行业务主管 | | | |
|
388,088
|
| | | |
|
407,492
|
| | | |
|
5%
|
| |
| | 尼克·罗森伯格 | | | 执行副总裁兼首席业务发展官 | | | |
|
416,915
|
| | | |
|
433,591
|
| | | |
|
4%
|
| |
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 33
薪酬讨论与分析
短期激励措施—经修订和重述的执行年度激励计划（“AIP”）
根据公司的薪酬理念，我们NEO的很大一部分薪酬是基于绩效的，只有在实现预先设定的公司和个人绩效目标的情况下才能支付。对于每个NEO，在特定绩效目标实现的情况下，目标AIP奖金以年基本工资的百分比表示。2024年度业绩应支付给NEO的目标AIP奖金，按其各自年基薪的百分比如下：
| |
姓名
|
| |
2024年目标AIP奖金（占基薪%）
|
| |||
| | 德法齐奥先生 | | | |
|
150%
|
| |
| | 卢布林先生 | | | |
|
100%
|
| |
| | 多尔蒂先生 | | | |
|
100%
|
| |
| | 卡普拉女士 | | | |
|
100%
|
| |
| | Rosenberg先生 | | | |
|
100%
|
| |
薪酬委员会每年根据预先确定的财务和非财务目标审查绩效，以确定我们NEO的短期激励薪酬。AIP下的奖项基本上基于实现与（i）客观的公司财务指标（对每个近地天体都是一致的）和（ii）每个近地天体所负责领域的特定个人目标相关的预先既定目标而得出的公式化记分卡结果。薪酬委员会为高管记分卡中的每个指标分配一个权重，并根据董事会批准的公司当年运营计划，为公司财务指标确定门槛、目标和最高绩效水平。每个NEO记分卡中包含的个人绩效指标是根据直接影响公司盈利能力、风险管理和监管合规的个人控制和责任领域的各个方面建立的。计分卡结果和相应的收益受薪酬委员会确定的最低和最高支付水平的约束。此外，经薪酬委员会及董事会批准，公司可授出酌情短期奖励款项。
在2024年第一季度，薪酬委员会为我们的每位执行官建立了记分卡，包括每个公司财务指标的门槛、目标和最高绩效水平。赔偿委员会在建立每个近地天体记分卡方面作出以下决定：
•
与上一业绩期一致，薪酬委员会使用净收入增长和ROATCE为每个NEO的记分卡设定公司业绩目标，在每种情况下都在调整后的基础上计入与公司数字化转型计划相关的费用、公司退出全球支付业务以及其他合规、法律和监管费用。有关这些调整的进一步讨论，请参阅“薪酬与绩效”以及与附录A中相应的公认会计原则（“GAAP”）衡量标准的对账。薪酬委员会还确定将记分卡的企业绩效部分的最高收益设定在目标阈值。下表概述了构成每个NEO记分卡的公司绩效部分的绩效衡量标准和收益阈值：
| |
企业绩效衡量标准(1)
|
| |
门槛
|
| |
目标
|
| |
最大值
|
| ||||||
| | 调整后净收入增长 | | |
9.35 – 10.99%
|
| | |
|
11%
|
| | | |
|
—
|
| |
| | 调整后ROATCE | | |
8.5% – 9.99%
|
| | |
|
10%
|
| | | |
|
—
|
| |
(1)
调整后ROATCE和调整后净收入增长是非公认会计准则财务指标。见附录A中的对账。
•
薪酬委员会为DeFazio先生制定了2024年150万美元的目标短期激励，其中120万美元取决于公司绩效部分的实现情况，其中300,000美元取决于董事会根据对DeFazio先生2024年整体绩效的整体评估酌情决定。德法齐奥先生的短期激励设定为支付33%的限制性股票单位，在三年期间等额分期归属，67%现金。
•
对于CEO以外的NEO，薪酬委员会将2024年的门槛或最低支出设定为工资的50%，所有计分卡指标达到目标水平的目标支出为工资的100%，最高支出为工资的125%。
•
如果在执行期结束时，审计委员会（根据薪酬委员会的建议）确定NEO已达到或超过特定目标的要求，则NEO将获得特定类别权重的100%信用。如果确定在阈值预期水平上实现了特定目标，则NEO将获得特定绩效目标权重的85%信用。
34 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
在2024年执行期结束后，审计委员会根据薪酬委员会的批准和建议，审查并批准了记分卡结果和相应的支出，如下表所示为每个NEO汇总。
Mark DeFazio —总裁兼首席执行官
| | | | |
业绩目标
|
| |
结果
|
| |
激励 支付 ($) |
| ||||||||||||||||||
| |
AIP绩效衡量标准
|
| |
门槛 ($) |
| |
目标 ($) |
| |
最大值 ($) |
| ||||||||||||||||||
| |
企业业绩（67%）
|
| | |
|
600,000
|
| | | |
|
1,200,000
|
| | | |
|
1,200,000
|
| | |
目标
|
| | |
|
1,200,000
|
| |
| |
安全稳健（33%）(1)
|
| | |
|
150,000
|
| | | |
|
300,000
|
| | | |
|
450,000
|
| | |
超过
|
| | |
|
450,000
|
| |
| | 合计 | | | |
|
750,000
|
| | | |
|
1,500,000
|
| | | |
|
1,650,000
|
| | | | | | |
|
1,650,000(2)
|
| |
(1)
薪酬委员会通过审查独立注册会计师的审计、监管审查结果、资产负债委员会报告、核销、投资组合风险指标和其他衡量银行安全和稳健的指标/指标，确定在业绩期间银行安全和稳健管理方面的成就水平和程度。
(2)
应付现金1,100，000美元和限制性股票单位550,000美元，从授予日一周年开始分三期等额归属。
Scott Lublin —执行副总裁兼首席贷款官
| | | | |
业绩目标
|
| | | | | | | | | | |||||||||||||||
| |
AIP绩效衡量标准
|
| |
门槛 (85%) ($) |
| |
目标 (100%) ($) |
| |
最大值 (118%) ($) |
| |
结果
|
| |
激励 支付(1) ($) |
| ||||||||||||
| |
公司业绩（50%）
|
| | |
|
127,749
|
| | | |
|
255,497
|
| | | |
|
255,497
|
| | |
目标
|
| | |
|
255,497
|
| |
| |
经营业绩（50%）
|
| | |
|
127,749
|
| | | |
|
255,497
|
| | | |
|
383,246
|
| | |
目标
|
| | |
|
255,497
|
| |
| |
净贷款增长（同比12%）(2)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
借贷存款关系净增加7500万美元（10%活期存款账户）(2)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
冲销净额不超过50个基点
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
确保信用委员会只考虑高质量的信用请求审批
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
高效跟进所呈现的机会 审查和执行 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| | 合计(3) | | | |
|
255,497
|
| | | |
|
510,994
|
| | | |
|
638,743
|
| | | | | | |
|
510,994
|
| |
(1)
以现金支付25%，以受限制股份单位支付75%，于授出日期后约一年开始分三期等额归属。
(2)
在2024年第一季度建立卢布林先生的记分卡后，高级管理层在董事会的监督下，调整了公司2024年运营和战略计划和目标的各个方面，包括贷款战略，以专注于在业绩期结束前保持强劲的NIM扩张和资本保全。该公司在2024年实现了这些目标，部分原因是通过严格的贷款定价纪律。薪酬委员会还评估，由于与少数大储户有关的特殊年终交易，存款增长指标达到低于目标。虽然这些绩效目标未达到最初的目标阈值，但薪酬委员会考虑了上述因素，并根据AIP的条款，对Target的Lublin先生进行了这些绩效衡量标准的评估。
(3)
由于四舍五入的关系，总数可能不够用。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 35
薪酬讨论与分析
Daniel Dougherty —执行副总裁兼首席财务官
| | | | |
业绩目标
|
| | | | | | | | | | |||||||||||||||
| |
AIP绩效衡量标准
|
| |
门槛 (85%) ($) |
| |
目标 (100%) ($) |
| |
最大值 (118%) ($) |
| |
结果
|
| |
激励 支付(1) ($) |
| ||||||||||||
| |
公司业绩（50%）
|
| | |
|
100,000
|
| | | |
|
200,000
|
| | | |
|
200,000
|
| | |
目标
|
| | |
|
200,000
|
| |
| |
经营业绩（50%）
|
| | |
|
100,000
|
| | | |
|
200,000
|
| | | |
|
300,000
|
| | |
高于目标
|
| | |
|
275,000
|
| |
| |
保持存贷款定价纪律以管理稳定的NIM
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
超过
|
| | | | | | |
| |
及时管理战略和资本规划流程
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
超过
|
| | | | | | |
| |
管理财务和会计组，包括及时准确的报告
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
与前二十大股东保持定期沟通
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
超过
|
| | | | | | |
| | 合计(2) | | | |
|
200,000
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
500,000
|
| | | | | | |
|
475,000
|
| |
(1)
以现金支付25%，以受限制股份单位支付75%，于授出日期后约一年开始分三期等额归属。
(2)
由于四舍五入的关系，总数可能不够用。
Laura Capra —零售银行业务执行副总裁兼主管
| | | | |
业绩目标
|
| | | | | | | | | | |||||||||||||||
| |
AIP绩效衡量标准（权重）
|
| |
门槛 (85%) ($) |
| |
目标 (100%) ($) |
| |
最大值 (118%) ($) |
| |
结果
|
| |
激励 支付(1) ($) |
| ||||||||||||
| |
公司业绩（50%）
|
| | |
|
101,873
|
| | | |
|
203,746
|
| | | |
|
203,746
|
| | |
目标
|
| | |
|
203,746
|
| |
| |
经营业绩（50%）
|
| | |
|
81,498
|
| | | |
|
203,746
|
| | | |
|
285,245
|
| | |
高于目标
|
| | |
|
219,027
|
| |
| |
存款总额增长2.5亿美元（10%需求 存款账户增长） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
客户服务满意度高
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
超过
|
| | | | | | |
| |
增加借贷存款关系
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
满意的零售审计报告
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
令人满意的零售监管报告
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
标题托管技术发布
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| | 合计(2) | | | |
|
183,372
|
| | | |
|
407,492
|
| | | |
|
488,991
|
| | | | | | |
|
422,773
|
| |
(1)
以现金支付25%，以受限制股份单位支付75%，于授出日期后约一年开始分三期等额归属。
(2)
由于四舍五入的关系，总数可能不够用。
Nick Rosenberg —执行副总裁兼首席业务发展官
| | | | |
业绩目标
|
| | | | | | | | | | |||||||||||||||
| |
AIP绩效衡量标准
|
| |
门槛 (85%) ($) |
| |
目标 (100%) ($) |
| |
最大值 (118%) ($) |
| |
结果
|
| |
激励 支付(1) ($) |
| ||||||||||||
| |
公司业绩（50%）
|
| | |
|
108,398
|
| | | |
|
216,796
|
| | | |
|
216,796
|
| | |
目标
|
| | |
|
216,796
|
| |
| |
经营业绩（50%）
|
| | |
|
108,398
|
| | | |
|
216,796
|
| | | |
|
325,194
|
| | |
目标
|
| | |
|
216,796
|
| |
| |
探索新产品倡议以推动净利息 收入和较低成本存款 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
获得卡品牌的一级收单机构许可批准
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
36 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
| | | | |
业绩目标
|
| | | | | | | | | | |||||||||||||||
| |
AIP绩效衡量标准
|
| |
门槛 (85%) ($) |
| |
目标 (100%) ($) |
| |
最大值 (118%) ($) |
| |
结果
|
| |
激励 支付(1) ($) |
| ||||||||||||
| |
在博彩和体育博彩中建立两种直接面向商家的收单关系
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
建立公司的收购集团
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| |
支持通过以下方式全面退出全球支付业务 2024年底 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
满足
|
| | | | | | |
| | 合计(2) | | | |
|
216,796
|
| | | |
|
433,591
|
| | | |
|
541,989
|
| | | | | | |
|
433,591
|
| |
(1)
以现金支付25%，以受限制股份单位支付75%，于授出日期后约一年开始分三期等额归属。
(2)
由于四舍五入的关系，总数可能不够用。
长期激励措施
长期激励奖励，例如基于时间的限制性股票单位和基于绩效的股票单位，是我们NEO总薪酬的第三个关键组成部分。薪酬委员会认为员工持股对我们的NEO很重要。此外，递延股权奖励激励了我们的高管，奖励他们实现了支持公司可持续增长的财务目标，并加强了他们与股东利益的一致性。薪酬委员会认为，这种长期时间和基于绩效的股权薪酬相结合，补充了短期现金激励薪酬，有助于平衡短期决策与长期结果。
长期激励奖励通过我们的股东批准的经修订和重述的2022年股权激励计划（“股权计划”）授予执行官。薪酬委员会批准所有股权奖励授予并监督股权计划的管理。薪酬委员会在授予长期激励奖励时考虑的因素包括：
•
每个高管的表现，
•
以前的资助历史，
•
与我们的同行群体进行比较，以及
•
公司的战略目标和保留需求。
下表提供了薪酬委员会在2024年业绩期间授予的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）的组合（以及与2023年业绩期间授予的奖励组合的比较：
| |
被任命为执行官 军官 |
| |
2023年长期激励目标奖励
|
| |
2024年长期激励目标奖励
|
| ||||||||||||||||||
| |
基于时间的 受限 股票单位 (#) |
| |
基于绩效 限制性股票 单位 (#) |
| |
基于时间的 受限 股票单位 (#) |
| |
基于绩效 限制性股票 单位 (#) |
| |||||||||||||||
| | 马克·德法齐奥 | | | |
|
36,469
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
9,453
|
| | | |
|
48,840
|
| |
| | 斯科特·卢布林 | | | |
|
11,199
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
6,587
|
| | | |
|
24,420
|
| |
| | 丹尼尔·多尔蒂 | | | |
|
5,470
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
6,123
|
| | | |
|
—
|
| |
| | 劳拉·卡普拉 | | | |
|
8,492
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
5,449
|
| | | |
|
—
|
| |
| | 尼克·罗森伯格 | | | |
|
7,792
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
5,589
|
| | | |
|
—
|
| |
自授予日一周年开始，授予我们NEO的基于时间的限制性股票单位分三期等额授予。
薪酬委员会上一次授予DeFazio和Lublin先生的PRSU是在2021年（“2021年PRSU”）。在截至2023年12月31日的2021年PRSU三年执行期结束后，薪酬委员会按照以往惯例，决定在2024年向DeFazio先生和Lublin先生授予新的PRSU（“2024年PRSU”）。在每种情况下，PRSU的收益都是基于在2024年执行期内实现公司和个人绩效目标的情况，如
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 37
薪酬讨论与分析
由薪酬委员会设立，并在2025年开始的三年期间内以等额分期归属的限制性股票单位支付。为推进薪酬计划的这一长期激励部分，薪酬委员会预计将继续采取每年滚动向我们的NEO授予PRSU的做法，至少有一年的履约期。
对于DeFazio先生，薪酬委员会确定了他2024年PRSU奖励的目标收益为200万美元。2024年PRSU收益的50%受制于公司与公司薪酬基准同行群体的2024年ROATCE百分位，50%由董事会根据对DeFazio先生2024年整体业绩的整体评估酌情决定，重点是对公司安全和稳健的管理。
| |
长期激励目标
|
| |
目标收益 （#的受限制 股票单位） |
| |
结果
|
| |
收益 （#的受限制 股票单位） |
| ||||||
| |
公司业绩（50%）
|
| | |
|
24,420
|
| | |
低于目标
|
| | |
|
—
|
| |
| |
ROATCE(1)百分位（65岁时为100%第百分位或更高，60之间为75%第和65第百分位，以及55岁之间的50%第和60第百分位）
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| |
安全稳健（50%）(2)
|
| | |
|
24,420
|
| | |
目标
|
| | |
|
24,420
|
| |
| |
合计
|
| | | | | | | | | | | |
|
24,420(3)
|
| |
(1)
ROATCE是一种非GAAP财务指标。见附录A中的对账。
(2)
薪酬委员会通过审查独立注册会计师的审计、监管审查结果、资产负债委员会报告、核销、投资组合风险指标和其他衡量银行安全和稳健的指标/指标，确定在业绩期间银行安全和稳健管理方面的成就水平和程度。
(3)
以受限制股份单位支付，于授出日期后约一年开始分三期等额归属。
在2024年业绩期之后，薪酬委员会将DeFazio先生2024年PRSU的收益评估为目标的50%。
对于卢布林来说，薪酬委员会为他2024年的PRSU奖励确定了100万美元的目标收益。2024年PRSU收益的70%取决于2024年某些公司绩效指标的实现情况，30%取决于与卢布林先生的控制和责任领域相关的某些绩效指标的实现情况。
| |
长期激励目标
|
| |
目标收益 （#的受限制 股票单位） |
| |
结果
|
| |
收益 （#的受限制 股票单位） |
| ||||||
| |
企业业绩（70%）
|
| | |
|
17,094
|
| | |
低于目标
|
| | |
|
—
|
| |
| |
贷款净额按年增长12%至15%
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| |
借贷关系净增1亿美元，活期存款账户每年增长5%
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| |
个人表现（30%）
|
| | |
|
7,326
|
| | |
目标
|
| | |
|
7,326
|
| |
| |
每年净冲销不到25个基点
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| |
保持同比无净增物贷例外情况
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合计 | | | | | | | | | | | | |
|
7,326(1)
|
| |
(1)
以受限制股份单位支付，于授出日期后约一年开始分三期等额归属。
在2024年业绩期之后，薪酬委员会将卢布林先生2024年PRSU的收益评估为目标的30%。
额外补偿要素
就业协议和控制安排的变化
公司与DeFazio先生和Lublin先生维持雇佣协议，与Capra女士、Rosenberg先生和Dougherty先生维持控制权变更协议。雇佣协议规定了德法齐奥先生和卢布林先生的基本工资
38 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
和员工福利，以及为他们提供获得某些离职后付款和福利的机会，包括在某些非自愿无故终止雇佣或有正当理由辞职的情况下加速股权奖励。雇佣协议还禁止他们招聘或招揽我们的员工或客户，或披露我们的机密信息或商业行为。控制权安排的变更为Capra女士、Rosenberg先生和Dougherty先生提供了在公司或银行控制权发生变更后出现某些符合条件的终止雇用的情况下获得某些离职后付款和福利的机会。有关协议和安排的条款和规定的更多信息，请参阅赔偿事项从第44页开始的本代理声明部分。
执行性能要求
我们的近地天体除了获得某些运输福利外，没有其他额外福利。除了所有全职员工都可以享受的通勤福利外，该公司还在2024年为DeFazio先生提供了交通福利。此外，该公司还向高管人员提供高管长期伤残保险福利。这些好处在下面的“补偿汇总表.”
基础广泛的福利方案
我们的近地天体参加了所有全职雇员都可以参加的福利计划，如董事会在人力资本管理和监督方面的作用从上面第19页开始的部分。
赔偿确定程序
赔偿委员会的作用
薪酬委员会负责首席执行官和其他执行官的整体薪酬方案的创建、实施和管理。薪酬委员会考虑到首席执行官对所有其他执行官的建议，并考虑并提出有关薪酬、福利计划以及在全公司范围内实施健全的人事政策和做法的建议。薪酬委员会的职责如下：
•
审查首席执行官和执行官的整体人力资源开发和薪酬战略，并考虑就公司非管理董事的薪酬向董事会提出建议。
•
评估CEO的绩效，并批准CEO的年度目标并向董事会推荐CEO总薪酬的金额和构成。
•
评估并向董事会建议公司非首席执行官执行官薪酬的金额和构成。
•
结合参与度、目标和预算考虑，评估年度高管激励薪酬计划。
•
审查、评估和监督公司的薪酬和福利计划，包括激励计划和股权计划。
•
监督公司股票福利计划的管理。
有关薪酬委员会的更多信息，请参阅“董事会会议和委员会信息”一节从本代理声明第21页开始。薪酬委员会审查、评估并向全体董事会建议首席执行官和我们的非首席执行官执行官的薪酬金额和构成，包括年度基本工资、激励薪酬和/或股权授予。在考虑薪酬委员会的建议后，全体董事会对批准我们的首席执行官和非首席执行官执行官的薪酬负有最终责任。
薪酬风险分析
在设定薪酬时，薪酬委员会会考虑薪酬计划可能固有的对公司及其股东的风险，以及对实现公司战略和业务目标的风险。根据其审查，薪酬委员会认为，公司的薪酬计划代表了短期和长期薪酬的适当平衡，并不鼓励高管或其他员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的不必要或过度风险。薪酬委员会的审查还考虑了公司的内部控制、政策以及公司目前实施的激励安排中的风险缓解部分。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 39
薪酬讨论与分析
赔偿顾问的作用
2024年，薪酬委员会继续保留FW库克提供高管薪酬咨询服务的服务。FW Cook帮助促进了高管薪酬流程，包括年度审查和更新用于将我们的高管薪酬与市场进行比较的薪酬同行组，FW Cook协助准备了某些代理声明披露。全年，FW库克都会出席薪酬委员会的某些会议。他们还提供有关会议材料的投入，并就薪酬委员会审议的其他事项提供建议。FW库克直接向薪酬委员会报告，后者有权全权酌情保留任何顾问以协助其履行职责或终止薪酬委员会的任何顾问。薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。FW Cook维护并已向薪酬委员会提供了一份书面政策，旨在避免和解决潜在的利益冲突。在考虑了SEC和NYSE规则中规定的因素后，薪酬委员会确定FW Cook是独立的，并且不存在2024年FW Cook与公司的关系导致的利益冲突。
管理的作用
管理层协助薪酬委员会为其会议推荐议程项目，并为这些会议收集和制作信息。首席执行官和其他执行官可以参加薪酬委员会会议，以提供背景信息和其他要求的项目，但在批准/推荐或讨论他们自己的薪酬时不在场。首席执行官就薪酬、绩效目标和其他与雇用相关的事项，例如雇用、晋升、解雇和遣散费，向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但保留批准或建议董事会批准薪酬决定的权力。
同行集团
2024年6月，鉴于该银行退出全球支付业务，薪酬委员会寻求重组同行集团，以更紧密地抓住主要专注于商业银行业务的类似规模和处境的银行。作为这一评估的一部分，薪酬委员会审查了薪酬基准同行组，并对以下方面进行了透镜：
•
运营和规模—在公司关键规模指标（主要是总资产和市值）范围内以及在公司行业子分类（区域银行）范围内经营的金融机构。
•
业务特点—作为上市公司的金融机构，在美国主要交易所上市，由于主要业务相似性而与公司直接竞争人才，吸引相似的投资者概况，并主要专注于商业银行业务（以商业贷款占总贷款的百分比表示）。
基于这一审查，薪酬委员会决定将几家公司从2023年基准同行组中删除，主要是由于与上述标准不一致，包括公司不再与之竞争的运营付款处理部门。此外，同业集团新增Blue Foundry Bancorp、迪募社区银行 Bancshares、NB Bancorp。这三家银行拥有重要的商业银行业务，包括在公司确实或可能参与竞争的市场。薪酬委员会批准的2024年薪酬对标同行群体如下：
| |
2024年同行集团
|
| |||
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Amalgamated Financial Corp.（AMAL）
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| |
National Bank Holdings Corporation（NBHC）
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Bank First Corporation（BFC）
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NB Bancorp，Inc.（NBBK）
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Blue Foundry Bancorp（BLFY）
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| |
Pathward Financial，Inc.（CASH）
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Byline Bancorp, Inc.（BYLINE Bancorp，Inc.）（BY）
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QCR控股公司（QCRH）
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ConnectOne Bancorp，Inc.（CNOB）
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The Bancorp, Inc.（TBBK）
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| |
Dime Community Bancshares, Inc.（DCOM）·迪米社区Bancshares，Inc.（TERM1）
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Univest Financial Corporation（UVSP）
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| |
Enterprise Bancorp, Inc.（EBTC）
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Veritex Holdings, Inc.（VBTX）
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First Foundation Inc.（FFWM）
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| | | |
尽管有关NEO薪酬水平的决定是以薪酬委员会使用与同行群体相关的信息和市场调查数据为指导的，但薪酬委员会并不承诺设置我们的执行
40 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
在同行群体的任何特定百分位或排名中的薪酬水平。正如本CD & A所述，薪酬委员会还考虑了当前的经济环境、个人表现、经验和公司当前的财务状况。
其他补偿考虑
反对冲政策
公司的内幕交易政策和公司治理准则均包括禁止其董事、执行官和员工进行对冲，即使在法律允许的情况下，也要进一步使公司高管、董事和员工与股东利益保持一致。公司的内幕交易政策和公司治理准则各自禁止公司董事、高级管理人员和雇员从事公司证券衍生品的投机交易，例如看跌期权、看涨期权、期权（根据公司福利计划授予的除外）或其他衍生品。为对冲或抵消拥有公司普通股股份的经济风险而设计的交易也被禁止。
内幕交易政策
The
公司有政策和程序
其认为旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准的合理设计。公司的内幕交易政策禁止任何董事、执行官或雇员从、直接或通过家庭成员或其他个人或实体知悉与公司有关的重大非公开信息，（i）购买或出售公司证券（根据符合SEC规则10b5-1的预先批准的交易计划除外），或从事任何其他行动以利用该信息的个人利益或（ii）将该信息传递给公司以外的其他人，包括家人和朋友。此外，公司的内幕交易政策规定，任何董事、高级管理人员或公司其他雇员，如在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，均不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再重要。公司的内幕交易政策还禁止（其中包括）短线交易公司证券、卖空公司证券、在保证金账户中持有证券（除非在保证金的情况下，个人获得董事会的事先批准），以及如前所述的对冲和其他衍生交易。
追回政策
根据2022年10月SEC为实施《多德弗兰克法案》第954条和相关纽交所上市标准而通过的最终规则，公司于2023年9月26日采用了一项激励薪酬补偿政策，通常被称为“追回政策”，该政策适用于公司被要求发布会计重述的前一年的前三个财政年度中，执行官收到的基于激励的薪酬。如果发生此类会计重述，公司将寻求从执行官那里收回他们收到的任何基于激励的薪酬，如果是根据重述的财务报表计算的话，这些薪酬本来会更少。（i）全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿，以及（ii）在2023年10月2日或之后收到的任何补偿，均可根据本政策获得潜在补偿。
高级管理人员的股票所有权准则
2023年，公司通过了高管持股准则，该准则鼓励公司的股权水平足以向公司股东保证NEO对价值创造的承诺，同时满足高管对投资组合多样化的需求。
目前持股对象如下：
•
首席执行官：6x年基本工资
•
其他近地天体：3倍年基本工资
•
非近地天体的其他执行干事：1倍年基本工资
实益拥有的普通股股份（包括由执行官直系亲属持有或以信托方式持有的股份）将计入实现这一目标。余下的受限制股份及受限制股份单位
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 41
薪酬讨论与分析
根据这些准则，在计算所有权时将不包括业绩目标和已发行股票期权的基础股份或以其他方式受收购权约束的股份。NEO预计将在股票所有权指南或其首次任命生效之日起五年内满足《股票所有权指南》对执行官的要求，以较晚者为准。每个NEO拥有的公司普通股的股份数量在“股权”这份代理声明第67页的部分。
补偿政策风险评估
薪酬委员会审查我们NEO的薪酬，以及该组织的整体薪酬做法。绩效激励计划由薪酬委员会审查和批准，但我们的NEO除外，他们的薪酬由薪酬委员会审查，随后提交给我们的全体董事会批准。审查的一个重要方面是评估这些计划是否鼓励我们的NEO或公司的任何其他员工在短期或长期内承担不可接受的风险。经适当考虑这些项目后，薪酬委员会认为，公司的薪酬政策和做法不会产生合理可能对其业务或运营产生重大不利影响的风险。
行政长官薪酬的扣税情况
根据经2017年12月22日颁布的《减税和就业法》（“税法”）修订的1986年《国内税收法》第162（m）条，上市公司在高管薪酬的可扣除性方面受到限制。可扣除的薪酬限制为每位“涵盖员工”每年100万美元，定义为上市公司的首席执行官、首席财务官以及在2017年12月31日之后开始的公司任何纳税年度内额外的三名最高薪酬官员。对于2018年1月1日之前的纳税年度，被视为“符合条件的绩效薪酬”的薪酬，可免于这一限制。《税法》对超过100万美元扣除限额的某些补偿规定了“祖父”待遇，包括《税法》第162（m）节之前所指的“合格的基于绩效的补偿”的补偿，如果根据截至2017年11月2日生效且此后未在任何重大方面修改的书面约束合同支付。既然符合条件的基于绩效的补偿例外通常不再可用，当薪酬委员会认为其他考虑因素超过了补偿的税收减免时，它可能会决定授予超过第162（m）条规定的可扣除限额的补偿或以其他方式支付不可扣除的补偿。
股东参与和股东对行政补偿的投票
在2024年5月29日举行的公司年度股东大会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了公司NEO的补偿（通常称为“薪酬发言权”投票）。在2024年年会召开前，我们联系了投资者代表超50%我们在2024年发行在外的普通股，寻求与我们的主要股东进行一些事务，包括与高管薪酬有关的事务。董事会和薪酬委员会通过我们的参与努力以及与对我们的薪酬发言权提案的投票相关的方式考虑股东的建议，并确定公司不会对NEO的薪酬决定和政策做出任何重大修改。
赔偿委员会的闭会和内部参与
我们薪酬委员会的任何成员目前或以前都不是公司或银行的高级职员或雇员。此外，我们的任何行政人员都没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行任何公司或其他实体的同等职能，而该公司或其他实体有一名或多名行政人员担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员。
42 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。
| |
董事会薪酬委员会
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George J. Wolf, Jr.
（主席） |
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大卫·J·戈尔德
|
| |
Terence J. Mitchell
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| |
Robert C. Patent
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| |
威廉·P·莱因哈特
|
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Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 43
赔偿事项
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日财政年度向公司NEO支付的赔偿总额的某些信息。根据SEC规则，支付给公司NEO的总薪酬反映了他们被授予当年基于股权的奖励的价值。薪酬委员会关于授予我们NEOs 2024年业绩补偿的决定摘要可在薪酬讨论&分析本代理声明的一节，从第30页开始。
| |
姓名
|
| |
年份
|
| |
工资 ($) |
| |
股票奖励(1)
($) |
| |
非股权激励 计划补偿 ($) |
| |
所有其他 Compensation(2) ($) |
| |
合计 ($) |
| ||||||||||||||||||
| |
Mark R. DeFazio 总裁兼首席执行官 |
| | |
|
2024
|
| | | |
|
1,000,000
|
| | | |
|
3,499,968
|
| | | |
|
1,100,000
|
| | | |
|
34,024
|
| | | |
|
5,633,992
|
| |
| | |
|
2023
|
| | | |
|
980,000
|
| | | |
|
1,500,000
|
| | | |
|
500,000
|
| | | |
|
26,460
|
| | | |
|
3,006,460
|
| | |||
| | |
|
2022
|
| | | |
|
980,000
|
| | | |
|
3,106,384
|
| | | |
|
500,000
|
| | | |
|
25,710
|
| | | |
|
4,612,094
|
| | |||
| |
斯科特·卢布林 执行副总裁兼首席贷款官 |
| | |
|
2024
|
| | | |
|
510,994
|
| | | |
|
1,460,614
|
| | | |
|
127,749
|
| | | |
|
17,866
|
| | | |
|
2,117,223
|
| |
| | |
|
2023
|
| | | |
|
491,341
|
| | | |
|
531,498
|
| | | |
|
153,544
|
| | | |
|
11,460
|
| | | |
|
1,187,843
|
| | |||
| | |
|
2022
|
| | | |
|
472,443
|
| | | |
|
424,918
|
| | | |
|
177,166
|
| | | |
|
10,710
|
| | | |
|
1,085,237
|
| | |||
| |
丹尼尔·多尔蒂 执行副总裁兼首席财务官 |
| | |
|
2024
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
225,000
|
| | | |
|
118,750
|
| | | |
|
17,224
|
| | | |
|
760,974
|
| |
| | |
|
2023
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
100,000
|
| | | |
|
75,000
|
| | | |
|
11,460
|
| | | |
|
586,460
|
| | |||
| | |
|
2022
|
| | | |
|
290,000
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
100,000
|
| | | |
|
2,992
|
| | | |
|
392,992
|
| | |||
| |
劳拉·卡普拉 执行副总裁兼零售银行业务主管 |
| | |
|
2024
|
| | | |
|
407,492
|
| | | |
|
349,279
|
| | | |
|
105,693
|
| | | |
|
17,713
|
| | | |
|
880,177
|
| |
| | |
|
2023
|
| | | |
|
388,088
|
| | | |
|
370,829
|
| | | |
|
116,426
|
| | | |
|
11,460
|
| | | |
|
886,803
|
| | |||
| | |
|
2022
|
| | | |
|
373,161
|
| | | |
|
367,830
|
| | | |
|
123,610
|
| | | |
|
10,710
|
| | | |
|
875,311
|
| | |||
| |
尼克·罗森伯格 执行副总裁兼首席业务发展官 |
| | |
|
2024
|
| | | |
|
433,591
|
| | | |
|
320,504
|
| | | |
|
108,398
|
| | | |
|
15,979
|
| | | |
|
878,472
|
| |
| | |
|
2023
|
| | | |
|
416,915
|
| | | |
|
409,831
|
| | | |
|
106,835
|
| | | |
|
11,460
|
| | | |
|
945,041
|
| | |||
| | |
|
2022
|
| | | |
|
404,771
|
| | | |
|
437,853
|
| | | |
|
136,610
|
| | | |
|
10,710
|
| | | |
|
989,944
|
| | |||
(1)
此栏中的金额表示与上一年业绩相关的当年授予的股票奖励的总授予日公允价值。例如，2024年授予NEO的股票奖励是针对2023年业绩年度的。这些近地天体还在2025年获得了2024年业绩年度的股票奖励，上表未显示这些奖励。授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格中包含的合并财务报表附注14（股票补偿计划）。
(2)
就2024年而言，上表所有其他赔偿一栏中列出的数额包括以下项目：
| |
姓名
|
| |
人寿保险 保费 ($) |
| |
行政人员 补充生活 和残疾 保险费 ($) |
| |
交通运输 ($) |
| |
401（k）雇主 贡献 ($) |
| |
合计 ($) |
| |||||||||||||||
| | Mark R. DeFazio | | | |
|
780
|
| | | |
|
6,017
|
| | | |
|
16,877
|
| | | |
|
10,350
|
| | | |
|
34,024
|
| |
| | 斯科特·卢布林 | | | |
|
780
|
| | | |
|
5,956
|
| | | |
|
780
|
| | | |
|
10,350
|
| | | |
|
17,866
|
| |
| | 丹尼尔·多尔蒂 | | | |
|
780
|
| | | |
|
5,314
|
| | | |
|
780
|
| | | |
|
10,350
|
| | | |
|
17,224
|
| |
| | 劳拉·卡普拉 | | | |
|
780
|
| | | |
|
5,803
|
| | | |
|
780
|
| | | |
|
10,350
|
| | | |
|
17,713
|
| |
| | 尼克·罗森伯格 | | | |
|
780
|
| | | |
|
4,069
|
| | | |
|
780
|
| | | |
|
10,350
|
| | | |
|
15,979
|
| |
就业协议
公司和银行已分别与DeFazio先生和Lublin先生签订了雇佣协议。就业协议基本相似。每份雇佣协议的初始期限为三年，并每天自动续签，因此剩余期限将始终为三年，除非向执行人员提供通知
44 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
赔偿事项
该协议将不会续签。这些雇佣协议规定了基本工资，并规定参加奖金计划、适用于执行官的福利计划和汽车福利。行政人员的雇用可在任何时候因故终止，在这种情况下，行政人员在终止后的任何时期内均无权获得非劳动报酬或其他福利。
某些导致高管被解雇或辞职的事件使高管有权在终止雇佣后获得遣散费。如果高管因非因由、残疾或退休的原因非自愿终止，或者如果高管在协议期限内因正当理由（如协议中所定义）辞职，那么高管将有权获得相当于高管基本工资三倍（卢布林先生为两倍）的现金一次性付款，外加相当于高管在紧接此类终止发生的前一年收到和/或确定将支付给高管的奖金的金额。经修订的《1986年国内税收法》（“《国内税收法》”）第409A条可能要求，在终止雇用后六个月内不得支付上述款项的一部分。此外，高管将完全归属于任何未归属的未归属股权或基于股权的奖励。
如果公司或银行的控制权发生变更，高管将有权获得相当于高管基本工资三倍（卢布林先生为两倍）的现金一次性付款，外加相当于高管在紧接该控制权发生变更的前一年收到和/或确定将支付给高管的奖金的金额。此外，如果高管因非因由、残疾或退休的原因而非自愿终止，或者高管因与控制权变更相关或在控制权变更后因正当理由（如协议中所定义）辞职，高管将完全归属于任何未归属的股权或基于股权的奖励。美国《国内税收法》第4999节对因控制权变更而向“不合格个人”（定义见《国内税收法》）支付的某些“超额降落伞付款”征收20%的消费税。根据《国内税收法》第280G条，此类“超额降落伞付款”也不能对公司进行扣除。如果根据控制权变更而向不合格个人（包括近地天体）支付的款项超过该个人“基本金额”的三倍（定义见《国内税收法》），那么该金额超过该个人“基本金额”一倍的金额将被视为“超额降落伞付款”。根据他的雇佣协议，公司将偿还DeFazio先生的消费税金额（如果有的话），并额外支付一笔毛额款项，以便在支付消费税以及对报销和毛额付款征收的所有所得税和消费税后，DeFazio先生将保留其雇佣协议下的税后净额，如果没有消费税，他将保留大致相同的税后净额。公司和银行均不得就控制权变更支付构成超额降落伞支付、消费税补偿支付或毛额支付的部分申请联邦所得税减免。向卢布林先生支付的任何款项都将减少所需的最低美元金额，以避免超过其基本金额的三倍。
如果发生残疾（如适用的残疾保险单所定义），DeFazio先生将根据银行维持的任何短期或长期残疾计划领取福利。如果发生短期残疾，DeFazio先生将向公司支付他从短期残疾保险单中作为短期残疾付款收到的任何金额，并且公司将继续向DeFazio先生全额赔偿欠他的款项，就好像DeFazio先生没有遭受残疾一样。如果发生长期残疾，DeFazio先生将向公司支付他从长期残疾保险单中作为长期残疾付款收到的任何金额，公司将继续向他提供全额赔偿，就好像他没有遭受残疾一样，为期30天。在发生此类残疾之日起30天内，DeFazio先生将有权获得相当于其基本工资三倍的现金一次性付款，外加相当于他就发生此类残疾的前一年收到和/或确定将支付给他的奖金的金额。此外，DeFazio先生将完全归属于任何未归属的未归属股权奖励。如果Lublin先生患有残疾，他根据其雇佣协议履行服务的义务将终止，他将获得Metropolitan Commercial Bank赞助的任何残疾计划下的福利，并完全归属于他的任何未归属的未归属股权或与股权相关的奖励（包括任何基于绩效的限制性股票奖励）。
在高管去世的情况下，高管的遗产将有权在死亡之日起30天内获得一次性现金付款，金额等于已赚取但未支付的基本工资和福利的金额，三倍（卢布林先生一次）高管的基本工资和相当于高管在紧接此类死亡发生的前一年收到和/或确定将支付给高管的奖金的金额。此外，该高管将完全归属于任何未归属的未归属股权或基于股权的奖励。
在无正当理由自愿终止该行政人员的雇用时，每名行政人员在该日期后一年内，其招揽公司及银行雇员的能力将受到若干限制
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 45
赔偿事项
终止雇佣关系。此外，Lublin先生在招揽公司和Metropolitan Commercial Bank客户的能力方面以及在终止雇佣之日后的一年内也受到某些限制。
控制权协议的变更
公司和Metropolitan Commercial Bank分别与Capra女士、Dougherty先生和Rosenberg先生签订了控制权变更协议。在协议期限内，如果高管因正当理由（如协议中所定义的术语）终止其雇佣关系，或者公司在控制权发生变更（如协议中所定义的术语）时或之后因非正当理由（如协议中所定义的术语）终止其雇佣关系，则Rosenberg先生将获得相当于基本工资两倍（Dougherty先生和Capra女士为一倍）的一次性遣散费，并且仅对Rosenberg先生而言，Rosenberg先生还将获得一笔一次性遣散费，相当于Rosenberg先生在紧接终止雇佣发生的前一年的三个日历年中任何一年所获得的最高奖金比率的两倍。尽管有上述规定，协议要求的付款将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G条规定的处罚。
经修订及重列的2022年股权激励计划
公司股东批准了股权计划，为公司及其关联公司的高级职员、员工和董事提供额外激励，以促进公司的增长和业绩。根据某些公司交易的允许调整，股权计划授权以授予限制性股票、限制性股票单位和股票期权的形式向参与者发行最多716,000股公司普通股，包括激励股票期权和不合格股票期权，其中任何一种可能基于时间的推移或业绩指标的实现，或两者的组合而归属。只有被没收、到期或以现金结算的奖励（或根据Metropolitan Bank Holding Corp. 2019年股权激励计划（“2019年股权激励计划”）授予且在2022年3月15日之后的奖励标的股份被没收、到期或以现金结算）可根据股权计划重新发行。根据股权计划，在任何单一日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值，加上就该日历年度提供的服务支付给该董事的现金补偿总额，不得超过800,000美元（如为董事会主席，则为950,000美元）。
股权计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权力和酌情权选择将获得奖励的人员；制定与每项奖励有关的条款和条件；通过与股权计划有关的规则和条例；并解释股权计划。
股权计划授予股票期权的行权价格不得低于股票期权授予日的公允市场价值。股票期权受薪酬委员会确定的归属条件和限制的约束。所有限制性股票奖励、限制性股票单位和股票期权授予将受制于薪酬委员会制定的条件，这些条件载于每个接受者的奖励协议中。
2019年股权激励计划
2019年股权激励计划冻结日期为2022年5月31日，当日公司股东批准了Metropolitan Bank Holding Corp. 2022年股权激励计划。2022年5月31日及之后不得根据2019年股权激励计划授予奖励。于2022年5月31日之前授予的2019年股权激励计划项下的未授予奖励继续受2019年股权激励计划条款和条件的约束。
经修订和重报的行政人员年度奖励计划
AIP对关键管理人员为实现公司和本行战略组织目标所作的贡献，提供年度奖金。该计划下的奖金是根据全公司业绩衡量结果确定的。有关2024财年支付给近地天体的年度奖金的信息在“薪酬讨论与分析—短期激励—修正重述的高管年度激励计划.”在每个财政年度结束时，薪酬委员会将计算奖励金额。奖金（如有）将在财政年度结束后的两个半月内以现金、限制性股票奖励、限制性股票单位或现金、限制性股票奖励和限制性股票单位相结合的方式支付。
46 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
赔偿事项
授予基于计划的奖励
下表列出了2024年向近地天体作出的基于计划的奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | |
下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1) |
| |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
| |
所有其他 股票奖励： 数量 股份 股票或 单位 (#) |
| |
授予日期 公允价值 股票和 期权 奖项(3) ($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
格兰特 类型 |
| |
格兰特 日期 |
| |
门槛 ($) |
| |
目标 ($) |
| |
最大值 ($) |
| |
门槛 (#) |
| |
目标 (#) |
| |
最大值 (#) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
马克·德法齐奥
|
| |
RSU
|
| | |
|
3/1/2024
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
36,469
|
| | | |
|
1,499,970
|
| |
| | PRSU | | | |
|
5/30/2024
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
48,840
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
1,999,998
|
| | |||
| | AIP | | | | | | | | | |
|
750,000
|
| | | |
|
1,500,000
|
| | | |
|
1,650,000
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | | | | | |
|
—
|
| | |||
| |
斯科特·卢布林
|
| |
RSU
|
| | |
|
3/1/2024
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
11,199
|
| | | |
|
460,615
|
| |
| | PRSU | | | |
|
5/30/2024
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
24,420
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
999,999
|
| | |||
| | AIP | | | | | | | | | |
|
255,497
|
| | | |
|
510,994
|
| | | |
|
638,743
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
丹尼尔·多尔蒂
|
| |
RSU
|
| | |
|
3/1/2024
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
5,470
|
| | | |
|
224,981
|
| |
| | AIP | | | | | | | | | |
|
200,000
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
500,000
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
劳拉·卡普拉
|
| |
RSU
|
| | |
|
3/1/2024
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
8,492
|
| | | |
|
349,276
|
| |
| | AIP | | | | | | | | | |
|
183,372
|
| | | |
|
407,492
|
| | | |
|
488,991
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
尼克·罗森伯格
|
| |
RSU
|
| | |
|
3/1/2024
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
7,792
|
| | | |
|
320,485
|
| |
| | AIP | | | | | | | | | |
|
216,796
|
| | | |
|
433,591
|
| | | |
|
541,989
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
(1)
这些栏中的金额代表根据薪酬委员会制定的AIP可能获得的潜在现金奖励付款的门槛、目标和最高金额。AIP及奖项描述于「薪酬讨论与分析—短期激励—修正重述的高管年度激励计划.”每位高管实际赚取的金额，以及以现金和限制性股票单位混合支付的金额，在薪酬汇总表中披露。
(2)
这些栏中的金额代表2024年授予的PRSU可能获得的目标股份数量。这些奖项在“薪酬讨论与分析—长期激励.”
(3)
报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位和PRSU奖励的总授予日公允价值。有关授予日公允价值奖励的更多详细信息，请参阅薪酬汇总表中的附注（1）。有关优秀股票奖励的详细信息，可在财政年终表的优秀股票奖励中找到。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 47
赔偿事项
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日每个NEO的未归属限制性股票奖励信息。截至2024年12月31日，之前没有向任何NEO授予未行使的股票期权。
| | | | |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
股票奖励 授予日期 |
| |
股数或 股票单位that 尚未归属 (#) |
| |
股份的公允价值或 股票单位that 尚未归属(1) ($) |
| |
股权激励计划 奖项：数量 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 (#) |
| |
股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 不劳而获的股票， 单位或其他权利 还没有 既得(1) ($) |
| ||||||||||||
| |
Mark R. DeFazio
|
| |
5/30/2024
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
48,840(2)
|
| | | |
|
2,852,256
|
| |
| |
3/1/2024
|
| | |
|
36,469(5)
|
| | | |
|
2,129,790
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
3/1/2023
|
| | |
|
5,954(4)
|
| | | |
|
347,714
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
2/23/2022
|
| | |
|
1,639(3)
|
| | | |
|
95,718
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
斯科特·卢布林
|
| |
5/30/2024
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
24,420(2)
|
| | | |
|
1,426,128
|
| |
| |
3/1/2024
|
| | |
|
11,199(6)
|
| | | |
|
654,022
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
3/1/2023
|
| | |
|
6,329(4)
|
| | | |
|
369,614
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
2/23/2022
|
| | |
|
1,393(3)
|
| | | |
|
81,351
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
丹尼尔·多尔蒂
|
| |
3/1/2024
|
| | |
|
5,470(6)
|
| | | |
|
319,448
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
| |
3/1/2023
|
| | |
|
1,190(4)
|
| | | |
|
69,496
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
劳拉·卡普拉
|
| |
3/1/2024
|
| | |
|
8,492(6)
|
| | | |
|
495,933
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
| |
3/1/2023
|
| | |
|
4,416(4)
|
| | | |
|
257,894
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
2/23/2022
|
| | |
|
1,205(3)
|
| | | |
|
70,372
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
尼克·罗森伯格
|
| |
3/1/2024
|
| | |
|
7,792(6)
|
| | | |
|
455,053
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
| |
3/1/2023
|
| | |
|
4,880(4)
|
| | | |
|
284,992
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| |
2/23/2022
|
| | |
|
1,435(3)
|
| | | |
|
83,804
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
(1)
基于2024年12月31日公司普通股每股58.40美元的交易价格。
(2)
于2025年6月1日、2026年2月28日和2027年2月28日分三期等额归属。
(3)
自2023年3月1日起，分三次等额年度分期付款。
(4)
自2024年3月1日起，分三次等额年度分期付款。
(5)
12,156个受限制股份单位将于2025年3月1日开始分三次等额年度分期归属，24,313个受限制股份单位将于2025年3月1日100%归属。
(6)
自2025年3月1日起，分三次等额年度分期付款。
48 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
赔偿事项
期权行权和股票归属表
下表提供了我们每个NEO在2024年期间行使股票期权和授予股票奖励的信息，在行使股票期权和授予股票奖励时实现的价值基于适用的行使或归属日公司股票的市场价格。
| | | | |
期权行使和股票归属
|
| |||||||||||||||||||||
| | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
股票数量 行使时获得 (#) |
| |
已实现价值 运动时 ($) |
| |
股票数量 归属时获得(1) (#) |
| |
已实现价值 关于归属 ($) |
| ||||||||||||
| | Mark R. DeFazio | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
85,759
|
| | | |
|
4,944,450
|
| |
| | 斯科特·卢布林 | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
36,509
|
| | | |
|
2,236,142
|
| |
| | 丹尼尔·多尔蒂 | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
596
|
| | | |
|
22,648
|
| |
| | 劳拉·卡普拉 | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
5,779
|
| | | |
|
219,602
|
| |
| | 尼克·罗森伯格 | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
6,493
|
| | | |
|
246,734
|
| |
(1)
包括2024年归属或结算和支付的限制性股票单位总数，并包括为适用税款预扣的任何金额。
养老金福利
由于截至2024年12月31日，公司没有维持固定福利养老金计划，因此本代理声明不包含养老金福利表。
不合格递延补偿
由于截至2024年12月31日，公司没有维持不合格的递延补偿计划，因此本代理声明不包含不合格的递延补偿表。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表汇总了根据每位高管的雇佣协议、控制权变更协议和股权奖励，在截至2024年12月31日终止雇佣时将向近地天体支付的估计款项。显示的金额不包括公司401（k）计划中高管的既得账户余额。显示的与未归属的限制性股票奖励、未归属的限制性股票单位和未归属的基于业绩的限制性股票单位相关的金额基于公司普通股在2024年12月31日的公允市场价值，即58.40美元。支付给高管的实际金额只能在该高管离职时确定。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 49
赔偿事项
下表提供了就以下列出的每个终止事件应付给我们的NEO的估计赔偿金额。
| |
姓名
|
| |
补偿要素
|
| |
终止 原因(1) ($) |
| |
终止 无缘无故或 有充分理由(2)(7) ($) |
| |
应付款项 更改后 控制(3)(7) ($) |
| |
残疾(4)
($) |
| |
死亡(5)
($) |
| |||||||||||||||
| |
Mark R. DeFazio
|
| |
现金遣散费
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
4,100,000
|
| | | |
|
4,100,000
|
| | | |
|
4,100,000
|
| | | |
|
4,100,000
|
| |
| |
限制性股票归属(6)
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
5,425,477
|
| | | |
|
5,425,477
|
| | | |
|
5,425,477
|
| | | |
|
5,425,477
|
| | |||
| |
斯科特·卢布林
|
| |
现金遣散费
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
1,175,983
|
| | | |
|
1,175,983
|
| | | |
|
510,994
|
| | | |
|
510,994
|
| |
| |
限制性股票归属(6)
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
2,531,114
|
| | | |
|
2,531,114
|
| | | |
|
2,531,114
|
| | | |
|
2,531,114
|
| | |||
| |
丹尼尔·多尔蒂
|
| |
现金遣散费
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
400,000
|
| | | |
|
400,000
|
| |
| |
限制性股票归属(6)
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
388,944
|
| | | |
|
388,944
|
| | | |
|
388,944
|
| | | |
|
388,944
|
| | |||
| |
劳拉·卡普拉
|
| |
现金遣散费
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
407,492
|
| | | |
|
407,492
|
| | | |
|
407,492
|
| | | |
|
407,492
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限制性股票归属(6)
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824,199
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824,199
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824,199
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824,199
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尼克·罗森伯格
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现金遣散费
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1,013,134
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1,013,134
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1,013,134
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1,013,134
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限制性股票归属(6)
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—
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823,849
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823,849
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823,849
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823,849
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(1)
一旦因“原因”（适用协议中的定义）而终止，高管将无权根据雇佣协议获得补偿或其他福利。此外，该高管将没收所有非既得限制性股票单位奖励。
(2)
根据DeFazio先生和Lublin先生的雇佣协议，在非因故原因非自愿终止或如果高管出于“正当理由”（如雇佣协议中所定义）自愿辞职时：（i）DeFazio先生（或在死亡后，其受益人）将有权获得现金整笔支付形式的遣散费，金额等于：（i）高管基本工资的三（3）倍；加上（ii）相当于已收到和/或确定将支付给的奖金的金额，高管与发生此类终止的前一年有关，以及（ii）Lublin先生（或，在去世后，其受益人）将有权获得相当于高管基本工资两（2）倍的一次性现金形式的遣散费。如果高管是“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），则可在高管离职后的第七个月的第一天支付根据雇佣协议应付的金额。此外，Messrs. DeFazio和Lublin的雇佣协议规定，如果非因故非自愿终止合同，或者如果高管出于正当理由自愿辞职，高管应立即获得任何未归属的未归属股权或基于股权的奖励。
(3)
根据DeFazio先生的雇佣协议，一旦发生控制权变更，DeFazio先生（或在死亡时，其受益人）将有权获得现金整笔支付形式的遣散费，金额等于：（i）高管基本工资的三（3）倍；加上（ii）相当于高管就发生此种终止的前一年收到和/或确定将支付给高管的奖金的金额。根据Lublin先生的雇佣协议，在非因故原因非自愿终止或如果高管因与控制权变更相关或在控制权变更后有正当理由自愿辞职时，Lublin先生（或在死亡后，其受益人）将有权获得相当于高管基本工资两（2）倍的现金整笔支付形式的遣散费。此外，Messrs. DeFazio和Lublin的雇佣协议规定，如果非因故原因非自愿终止，或者如果高管因与控制权变更相关或在控制权变更之后的正当理由自愿辞职，该高管应立即归属于任何未归属的未归属股权或基于股权的奖励。如果根据雇佣协议支付的款项触发《守则》第280G条规定的适用于“超额降落伞支付”的消费税的责任，德法齐奥先生也将有权获得税款补偿金。由于预计向DeFazio先生支付的估计款项不会触发《守则》第280G条规定的责任，因此上表未反映任何税收补偿付款。与卢布林先生签订的雇佣协议规定，控制权遣散费的变更将减少避免超额降落伞付款所需的最低美元金额。上表披露了Lublin先生遣散费的全部金额，有可能需要减少付款金额，以避免根据《守则》第280G条对适用于“超额降落伞付款”的消费税承担责任。
(4)
根据DeFazio先生的就业协议，如果发生残疾（如适用的残疾保险政策所定义），DeFazio先生将根据Metropolitan Commercial Bank维持的任何短期或长期残疾计划获得福利。如果发生短期残疾，DeFazio先生将向公司支付他从短期残疾保险单中作为短期残疾付款收到的任何金额，并且公司将继续全额赔偿DeFazio先生欠他的款项，就好像DeFazio先生没有遭受残疾一样。如果发生长期残疾，DeFazio先生将向公司支付他从长期残疾保险单中作为长期残疾付款收到的任何金额，并且公司将继续向他全额赔偿，就好像他没有遭受残疾一样，为期30天。在发生此类残疾之日起30天内，DeFazio先生将有权：（x）一笔相当于其基本工资三倍的现金整笔付款加上相当于他就发生此类残疾的前一年收到和/或确定将支付给他的奖金的金额，（y）此外，DeFazio先生将完全归属于任何未归属的未归属股权奖励，这些金额见上表。根据Lublin先生的雇佣协议，如果发生残疾，Lublin先生将有权获得：相当于其基本工资一倍的现金一次性付款，Lublin先生将完全归属于任何未归属的未归属股权奖励，这些金额见上表。根据Dougherty先生和Capra女士的雇佣协议，在发生残疾的情况下，高管将有权获得相当于其基本工资一倍的现金一次性付款。根据罗森伯格的雇佣协议，如果发生残疾，这位高管将有权获得相当于其基本工资两倍的现金一次性付款。
50 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
赔偿事项
(5)
根据DeFazio先生的雇佣协议，在死亡后，高管的受益人将有权获得相当于以下总和的付款：（i）高管基本工资的三（3）倍；加上（ii）相当于高管就发生此种终止的前一年收到和/或确定将支付给高管的奖金的金额。根据卢布林先生的雇佣协议，在去世后，高管的受益人将有权获得相当于高管基本工资一（1）倍的报酬。此外，DeFazio先生和Lublin的雇佣协议规定，一旦死亡，两位高管应立即归属于任何未归属的未归属股权或基于股权的奖励。根据Rosenberg先生的雇佣协议，在控制权变更或终止雇佣（如协议中定义的条款）后死亡时，高管的受益人将有权获得相当于高管基本工资两倍的报酬。根据Dougherty先生和Capra女士的雇佣协议，在死亡时（控制权变更或终止雇佣（协议中定义了这些条款），高管的受益人将有权获得相当于高管基本工资一倍的报酬。
(6)
显示的金额反映了非既得限制性股票奖励、限制性股票单位和成为既得的业绩股份的价值。
(7)
Dougherty先生和Rosenberg先生的控制权变更协议规定，如果高管有正当理由（如协议中定义的那样）终止其雇佣关系，或者公司在控制权变更（如协议中定义的那样）时或之后以及在协议期限内以非因由（如协议中定义的那样）的理由（如协议中定义的那样）终止其雇佣关系，然后：（a）Rosenberg先生将获得一笔一次性遣散费，相当于其截至终止之日的基本工资或控制权变更之日前有效的基本工资的两倍，以及Rosenberg先生在紧接终止雇佣发生的前一年的任何一个日历年所获得的最高奖金比率的两倍，（b）Dougherty先生将获得现金遣散费，金额相当于截至终止之日有效的高管基本工资或紧接控制权变更之日前有效的基本工资的较大者的一倍，一次性支付。尽管有上述规定，根据控制权变更协议所要求的付款将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G条规定的处罚。上表披露了支付的全部金额，有可能要求减少支付金额，以避免根据《守则》第280G条对适用于“超额降落伞支付”的消费税承担责任。Capra女士的控制权变更协议规定，如果高管在符合条件的终止（如协议中定义的那样）中终止雇佣关系，则在控制权因正当理由以外的原因发生变更后的十二（12）个月内，高管将有权获得相当于高管年度基本现金薪酬的付款。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 51
CEO薪酬比例
根据适用的SEC规则要求，公司提供以下有关公司中位数员工的年度总薪酬与公司首席执行官兼总裁DeFazio先生的年度总薪酬之间关系的信息。2024年，公司最后一个完成的财政年度：
•
该公司员工的年总薪酬中位数为122,535美元；以及
•
本代理声明其他地方包含的薪酬汇总表中报告的CEO年度总薪酬为5633992美元。
根据这些信息，2024年首席执行官的年度总薪酬约为46次公司员工中位数年度总薪酬的比率。
该公司采取了以下步骤来确定其员工中位数，以及确定公司员工中位数及其CEO的年度总薪酬。
1.
公司确定，截至2024年12月31日（“确定日期”），其员工人数为293人（291名全职员工和2名兼职员工）。
2.
为从其员工人数中识别出“中位数员工”，公司使用了公司截至确定日期的财政年度期间的工资记录中所反映的已识别员工的“总工资”金额。对于工资毛额，公司一般使用扣除任何税项、扣除额、保险费和其他工资预扣前员工获得的补偿总额。公司未使用任何统计抽样技术。
3.
对于公司中位数员工的年度总薪酬，公司根据项目402（c）（2）（x）的要求，确定并计算了该员工2024年薪酬的要素，得出年度总薪酬为122,535美元。
4.
对于首席执行官的年度总薪酬（仅包括公司支付或授予的薪酬），公司使用了本委托书中包含的薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。
上述报告所需的CEO薪酬比率信息是根据上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规则允许公司采用范围广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，并且可能与公司的劳动力结构有显着不同，很可能无法与公司SEC要求或补充的CEO薪酬比率进行比较。
52 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬与绩效
SEC规则要求我们披露有关向我们的NEO支付的赔偿的以下信息。下文标题下所列数额向我们的首席执行官（“PEO”）或首席执行官实际支付的薪酬（“CAP”）和对非PEO近地天体的平均CAP已按照与S-K条例第402（v）项一致的方式进行了计算。下文脚注（2）列出了上述补偿汇总表中报告的PEO和非PEO近地天体补偿总额的调整。见附录A：Non-GAAP对账下文了解更多信息。
赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析.”由于CAP包括多年的授予，每年CAP的计算受到股价变化的严重影响，因此，可能高于或低于薪酬汇总表补偿值。
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(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
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（f）
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（g）
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（h）
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（一）
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平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体 ($) |
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平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体(2)(3) ($) |
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固定100美元投资的价值 基于： |
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年份(1)
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总结 Compensation PEO的表格 ($) |
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Compensation 实际支付给 PEO(2)(3) ($) |
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合计 股东 返回 ($) |
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同行组 合计 股东 返回(4) ($) |
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净 收入 （百万美元） |
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非公认会计原则 ROATCE (%) |
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(1)
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PEO调整
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2024 ($) |
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2023 ($) |
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2021 ($) |
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2020 ($) |
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| | 薪酬汇总表合计 | | | |
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加（减）：包含在摘要中的股权奖励的公允价值 补偿表 |
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(1,500,000)
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加：于本年度授出及于年终未兑现及未归属的奖励的公平值
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加（减）：过往年度已授出及年末未兑现及未归属的奖励公允价值变动
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加：于本年度授出及归属的奖励的公平值
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加（减）：于过往年度授出并于年内归属的奖励公平值变动
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加（减）：过往年度授出的股权奖励的公平值 于涵盖年度内没收 |
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(2)
SEC规则要求对SCT值进行一定调整，以确定CAP。就养老金估值调整而言，近地天体不参加任何确定的福利计划，因此不包括在下表中。下表详细列出了为确定CAP而进行的适用调整。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 53
薪酬与绩效
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Non-PEO NEO调整
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2024 ($) |
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2023 ($) |
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2022 ($) |
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2021 ($) |
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2020 ($) |
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| | 薪酬汇总表合计 | | | |
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加（减）：包含在摘要中的股权奖励的公允价值 补偿表 |
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加：于本年度授出及于年终未兑现及未归属的奖励的公平值
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加（减）：过往年度已授出及年末未兑现及未归属的奖励公允价值变动
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加：于本年度授出及归属的奖励的公平值
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加（减）：于过往年度授出并于年内归属的奖励公平值变动
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加（减）：过往年度授出的股权奖励的公平值 于涵盖年度内没收 |
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| | 总上限 | | | |
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1,000,104
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(3)
根据FASB ASC 718，（c）和（e）栏中为CAP目的报告的业绩份额/单位的公允价值反映了在业绩年度结束时为内部指标计算的业绩。业绩份额/受内部衡量标准约束的单位最终将根据实测业绩归属到业绩期结束。
(4)
反映了KBW区域银行指数的总股东回报指数为每股100美元，这是我们在2024年10-K表中报告的行业线同行组。
(5)
调整后ROATCE是一种非GAAP财务指标。见附录A中的对账.。
财务绩效指标表格清单
下表列出了公司用来将2024年公司NEO的CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。这些绩效衡量标准中的每一项对我们的NEO补偿的作用在“薪酬讨论与分析.”
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财务业绩计量
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54 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
薪酬与绩效
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
以下图表显示了公司四年累计股东总回报（“TSR”）与KBW区域银行指数之间的关系，以及CAP和上述薪酬与业绩表中所要求的财务业绩衡量标准——公司TSR、同行集团TSR、净收入和公司选择的调整后ROATCE衡量标准。
![[MISSING IMAGE: lc_cumulative-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f63732fbb14b936d?lc_cumulative-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a7a3e890ae6dfa31?bc_netincome-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: bc_capvstsr-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d44f71ef46abc484?bc_capvstsr-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: bc_roatce-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8e730fbfa0c08865?bc_roatce-pn.jpg)
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 55
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
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![[MISSING IMAGE: ph_photothree-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/89ec53d148e263de?ph_photothree-pn.jpg)
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公司审核委员会已批准聘任国富会计师事务所为其截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须待公司股东批准聘任后方可作实。我们要求股东批准审计委员会对Crowe LLP截至2025年12月31日止年度的聘用。
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董事会建议您投票“为”批准委任CROWE LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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公司审计委员会对以下事项负有直接责任：
•
聘请为我们编制审计报告或执行其他审计、复核或鉴证服务的独立注册会计师的聘任、报酬、监督工作。
•
批准独立注册会计师的所有审计业务费用和条款以及所有非审计业务。
•
每年评估Crowe LLP，包括其资格和独立性，并酌情取代Crowe LLP成为我们的独立注册会计师。
•
确保独立注册会计师事务所有适当的流程，按照适用的审计师独立性规则的要求，处理首席审计合伙人和为账户服务的其他审计合伙人的轮换问题。
国富会计师事务所自2008年起担任我司注册会计师事务所。与往年一样，审计委员会参与了对Crowe LLP的审查，以考虑是否建议股东批准选择Crowe LLP作为我们2025年的独立审计师。在那次审查中，审计委员会认为：
•
国富有限责任公司的持续独立性；
•
国富有限责任公司展示了对金融服务行业的总体理解，特别是对公司业务的理解；以及
•
国富律师事务所团队的专业性，包括他们表现出的职业怀疑态度、客观性和诚信度。
为协助审计委员会进行审查，管理层编制了一份对Crowe LLP的年度评估，其中包括管理层和审计委员会成员关于Crowe LLP整体业绩以及Crowe LLP费用和服务的调查结果。此外，Crowe LLP向审计委员会提供并与其进行审查，包括Crowe LLP在轮换关键审计人员方面遵循的政策，以便至少每五年有一个新的主管合伙人。
56 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
即使国富会计师事务所的聘用获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。Crowe LLP的一名代表预计将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用
下文列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度国富有限责任公司提供的专业服务的总费用的某些信息。
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Crowe LLP费用
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2024 ($) |
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2023 ($) |
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| | 审计费用(1) | | | |
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592,592
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567,026
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| | 审计相关费用(2) | | | |
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186,611
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39,500
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| | 税费 | | | |
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| | 所有其他费用 | | | |
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(1)
“审计费用”涉及与公司年度财务报表审计和财务报告内部控制相关的专业服务、财务报表季度审查以及与其他法定和监管备案相关的审计服务。
(2)
“审计相关费用”涉及与执行公司财务报表的审计或审查工作合理相关的专业服务，以及法规、法规或其他规定所要求的、只有我们的独立注册会计师才能合理提供的某些其他鉴证服务。
独立注册会计师事务所审计及非审计业务审计委员会事前认可政策
审计委员会的政策是预先批准独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，方法是在服务开始前批准聘用，或根据关于特定服务的预先批准政策。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会可在有必要加快服务时，将预先批准权力授予审计委员会的一名或多名成员。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计相关费用和上述所有其他费用被批准为公司聘用国富律师事务所的一部分。
审计委员会审议了提供非审计服务是否与保持国富会计师事务所的独立性相一致，并得出结论认为，提供此类服务是微不足道的，不影响国富会计师事务所作为公司独立注册公共会计师事务所履行职能的独立性。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 57
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会报告
管理层对公司的内部控制和财务报告流程负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责按照公众公司会计监督委员会的标准对公司合并财务报表进行独立审计并发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。作为其正在进行的活动的一部分，审计委员会：
•
与管理层及独立公众会计师审查及讨论，公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表；
•
与公司的首席执行官、首席财务官、首席财务官、内部审计师以及公司的独立注册会计师事务所在一起或在单独的执行会议上会面，讨论审计的范围和结果以及公司财务报告和内部控制的整体质量；
•
收到并与独立注册公共会计师事务所讨论了公众公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项；和
•
收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
在履行这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会的监督作用依赖于公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中就公司合并财务报表是否符合公认会计原则发表了意见。审计委员会的监督并未为其提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论并不能保证财务报表是按照公认会计原则列报的，财务报表的审计是按照公认会计原则进行的，或者独立注册会计师事务所是“独立的”。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。
本审计委员会报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据1933年《证券法》（经修订，“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为“征集材料”或根据《证券法》或《交易法》向SEC“提交”。
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本报告由
审计委员会 |
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William Reinhardt
（主席） |
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Dale C. Fredston
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大卫·J·戈尔德
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Terence J. Mitchell
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卡特琳娜 罗宾逊 |
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58 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案4 —批准股权激励计划修正案
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2025年4月11日，董事会根据薪酬委员会的建议并在股东批准的情况下，通过了对当前经修订和重述的Metropolitan Bank Holding Corp. 2022年股权激励计划（“当前股权激励计划”）的修订，以增加本期股权激励计划授权发行普通股股票数量75万股至1,466，000。我们要求我们的股东批准股权激励计划修正案，以便我们将有足够数量的股份向高级职员、员工和非员工董事作出适当的股权激励奖励。
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董事会建议您投票“为”批准股权激励计划修正案。
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股权补偿是我们补偿理念和经营策略的根本
我们在竞争激烈的市场中运营，相信公司未来的成功部分取决于我们通过有竞争力的薪酬吸引、留住和激励高素质的高级管理人员、员工和非管理董事的能力。如果股权激励计划修正案未获批准，我们在未来以适当和具有竞争力的水平向我们的高级职员和员工发放股权薪酬的能力将受到显着限制，这可能会阻碍我们聘用和留住人才的能力，并可能最终影响我们未来的增长计划和战略优先事项。有关该提案的关键信息，包括股权激励计划修正案对我们的战略和业务计划的影响，概述如下。
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Q
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| |
这个提案的目的是什么？
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| |
A
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| | 股权激励计划修正案的唯一影响是将本期股权激励计划下可发行普通股的总股数从716,000股至1,466,000.当前的股权激励计划在公司2024年年会上获得批准，当时我们的股东授权将可作为股权补偿目的的奖励发行的普通股股票数量增加358,000股，达到716,000股。截至2025年4月3日，本期股权激励计划可授予份额仅剩125,160份。有几个因素影响了根据当前股权激励计划授权的股票的授予速度，包括一般宏观经济条件和我们的股价波动，这导致从当前股权激励计划中发行更多的股票，以保持与公司薪酬做法一致并适合促进公司增长和业绩目标的激励薪酬水平。 | |
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 59
议案4 —批准股权激励计划修正案
截至2025年3月31日，根据现行股权激励计划，共有11名非雇员董事和约85名员工有资格获得奖励。大约22%的员工在2024年从当前的股权激励计划中获得了股权授予，所有股权奖励的85%作为年度奖励付款的一部分授予。
未经贵方批准此建议，在股东根据当前股权激励计划批准额外股份之前，我们预计不会有足够的股权授予任何重大的额外股权奖励.此外，如果没有足够的股份，我们可能需要增加年度激励计划的现金部分，以抵消减少的股权部分，这将随着时间的推移增加我们的现金补偿费用，并重新分配现金，否则这些现金可能会更好地用于对公司业务的再投资。
截至2024年12月31日，公司有以下已发行的股权奖励和剩余可供发行的股份：
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计划类别
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证券数量 将于 行使未偿 期权和限制性 股票单位 |
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加权-平均 行使价 未完成的选项 和限制 股票单位 |
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证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划(1) |
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| | 股权补偿计划 经安全部门批准 持有人 |
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716,000
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$
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50.59
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125,160
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| | 股权补偿计划 未获证券批准 持有人 |
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|
750,000
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—
|
| | | |
|
—
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| | 合计 | | | |
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1,466,000
|
| | | |
$
|
50.59
|
| | | |
|
125,160
|
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(1)
不包括在行使未行使期权和限制性股票单位时将发行的证券数量。
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Q
|
| |
为什么采用股权补偿对公司很重要？
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| |
A
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| | 董事会认为，批准股权激励计划修正案符合我们股东的最佳利益。通过增加可作为激励奖励的普通股发行数量，我们将能够继续我们的做法，即通过股权激励奖励将我们高级领导和员工的薪酬的很大一部分与公司的长期业绩、业绩和财务实力挂钩，这有助于使这些个人的利益与我们的股东的利益保持一致。作为一个以人力资本为基础的企业，必须有竞争力地吸引、补偿、留住我们的员工，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，当前的股权激励计划是我们全公司薪酬计划的关键组成部分。 | |
| | | | |
按照设计，相对于可比金融机构，我们的薪酬组合更侧重于基于股权的薪酬。这对我们的业务和整体战略至关重要：
•
公司薪酬理念打造了以‘按绩效付费’为导向的文化，这种文化本质上依赖于基于股票的薪酬。通过将高级职员和员工薪酬的一个重要组成部分与股权激励捆绑在一起，个人因其对公司业绩和增长的贡献而获得奖励，这增加了长期股东的价值，并更好地使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
•
我们依靠限制性股票单位向广大员工群支付很大一部分年度激励，因此，相对于可比金融机构，我们对基于股权的薪酬的使用通常更多。
•
我们还相信激励我们的官员和员工像‘业主’一样运营，这使我们能够提供高质量的客户服务，并与我们的客户和我们运营所在的社区发展深厚和持久的关系。因此，采用基于股权的薪酬和激励是我们整体竞争力的关键。
•
当前股权激励计划下的股权授予能力是我们吸引和招聘新员工的首要手段。此外，我们的股权奖励是有限制的，因为只要员工仍然受雇于公司，它们通常会在三年内按比例归属。这些限制
|
|
60 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案4 —批准股权激励计划修正案
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为公司未来增长和成功所依赖的高层领导和员工提供强大的留任工具。
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| | | | | 目前，尚未就授予或分配奖励作出具体决定。如果公司股东批准股权激励计划修正案，薪酬委员会打算举行会议，以确定奖励的具体条款，包括向高级职员、雇员和非雇员董事分配奖励。 | |
| |
Q
|
| | 股权激励计划修正案下的增发股对我们当前有何影响 股民？ |
|
| |
A
|
| | 我们认识到股权奖励会稀释现有股东，并且，我们致力于负责任地管理股权补偿计划增长带来的长期总体潜在稀释。因此，薪酬委员会与其独立顾问FW Cook协商，评估了金融机构和我们市场上其他可比公司的当前做法，作为其评估股权激励计划修正案对我们股东的潜在影响的一部分。薪酬委员会和董事会在根据股权激励计划修正案批准额外75万股股票时的一个关键考虑因素是公司最近宣布的股票回购计划，根据该计划，公司被授权回购总价值高达5000万美元的已发行普通股。自该计划宣布以来，该公司已经在进行其已发行普通股的回购，并且鉴于当前的市场条件，预计将继续回购普通股，最高可达全额授权金额5000万美元，这可能对股权激励计划修正案的潜在稀释效应产生重大影响。 | |
聚合潜在稀释
下表提供了有关（i）与过去三个已完成财政年度的每个年度的股票结算、授予的基于时间的股权奖励和获得的基于业绩的股权奖励相比，计算悬空百分比或潜在股东稀释（不考虑未来可能回购我们的普通股）和（ii）烧钱率或衡量公司年度股份利用率的额外信息：
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聚合潜在稀释
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截至4月3日， 2025(1) |
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| | 未行使股票期权（a） | | | |
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—
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| | 已发行全值股份总数（限制性股票奖励/单位和基于绩效的RSU）（b）(2) | | | |
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372,150
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| | 股权激励计划（c）项下可供授予的剩余股份 | | | |
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125,160
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| |
| | 根据股权激励计划修正案（d）要求的额外股份(3) | | | |
|
750,000
|
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| | 截至2025年3月31日已发行基本普通股（e） | | | |
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11,066,234
|
| |
| | 聚合电位稀释（全稀释悬垂）：=（A + B + C + D）/（A + B + C + D + E） | | | |
|
10.13%
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| |
(1)
除非另有说明。
(2)
未完成PRSU的数量假设绩效处于“目标”绩效水平。
(3)
假设股权激励计划修正案获得股东批准。
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分享使用情况(1)
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2024
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2023
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| |
2022
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| |||||||||
| | 授予的股票期权 | | | |
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—
|
| | | |
|
—
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| | | |
|
—
|
| |
| | 基于时间的限制性股票奖励/授予单位 | | | |
|
160,859
|
| | | |
|
195,969
|
| | | |
|
198,498
|
| |
| | 获得的基于绩效的RSU | | | |
|
31,746
|
| | | |
|
30,800
|
| | | |
|
29,200
|
| |
| | 加权平均已发行基本普通股 | | | |
|
11,179,074
|
| | | |
|
11,060,110
|
| | | |
|
10,929,021
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| |
| | 共享使用率（“燃烧率”） | | | |
|
1.72%
|
| | | |
|
2.05%
|
| | | |
|
2.08%
|
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(1)
表格中的金额与公司年度报告中的10-K表格中报告的金额不同，因为基于绩效的限制性股票奖励反映在实现绩效标准的年份，而不是授予奖励的年份。例如，2024年为2023年业绩年度授予的股票奖励包含在表中所示的2023年金额中。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 61
议案4 —批准股权激励计划修正案
| |
Q
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| |
本次修订如获通过，本期股权激励计划的其他任期是否会发生变化？
|
|
| |
A
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| | 如果这一提议获得股东批准，额外的750,000股将被授权并可供发行，作为我们股权激励薪酬计划的一部分。本期股权激励计划其他重大条款不发生变化。股权激励计划修正案作为附件B附于本委托书。本期股权激励计划全文附于公司于2024年4月22日向SEC提交的2024年年度会议通知和代理声明的附录A，经股权激励计划修正案修订的本期股权激励计划（“经修订的股权激励计划”）的主要特点详见下文。 | |
修订后股权激励计划的主要特点
下表总结了修订后的股权激励计划的主要特点。薪酬委员会认为，经修订的股权激励计划符合市场最佳做法，包括：
•
没有“常青”规定（会自动增加股份数量）；
•
1年的最低归属期；
•
禁止股票期权重新定价；
•
双重触发控制权变更条款；
•
没有280G消费税毛涨；
•
对非雇员董事的赠款的限制；
•
禁止自由回收股权奖励；和
•
股权奖励受本委托书所述公司内幕交易、对冲和质押及回拨政策的约束。
| |
关键属性
|
| |
计划功能
|
| |
说明
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|
| | 股权奖励类型 | | | 股票期权（非合格股票期权和激励股票期权）、限制性股票和限制性股票单位。 | | | 经修订的股权激励计划为公司提供了市场上主要使用的股权奖励类型，以提供满足其薪酬目标的灵活性。 | |
| | 奖励归属标准： 绩效奖和基于服务的奖 |
| | 奖励的归属可能取决于薪酬委员会确定的绩效衡量标准的实现情况，或取决于持续服务期间（即基于服务）的基于时间的归属。 | | |
根据薪酬委员会对当前市场惯例和过去公司惯例的评估，经修订的股权激励计划下的部分股权奖励授予预计将受到基于业绩的归属。
薪酬委员会打算继续使用第三方独立薪酬顾问来审查其股权奖励授予做法。
|
|
| | 授予期 | | | 除若干有限例外情况外，经修订股权激励计划项下至少95%的奖励将不早于授出日期后一年归属。 | | | 薪酬委员会将设定归属时间表或条件，作为其认为股权奖励是长期薪酬要素的一部分。 | |
| | 禁止股票期权重新定价 | | | 薪酬委员会和董事会均无权对先前根据经修订股权激励计划授予的股票期权的行权价格进行任何降低或会产生降低效果的调整或修正，除非发生控制权变更或经修订股权激励计划规定的某些公司交易（包括股票分割、股票分红）或经公司股东批准的调整。 | | | 薪酬委员会认为，重新定价股票期权有悖于股票期权的目标，不符合股东利益。 | |
62 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案4 —批准股权激励计划修正案
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关键属性
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计划功能
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| |
说明
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|
| | 未归属奖励不派发股息或股息等价物 | | | 根据时间归属或绩效归属的未归属奖励应付的股息或股息等价物应在该奖励的归属日期或之后分配给参与者。如果基础奖励没有归属，参与者将不会收到此类股息或股息等价物。 | | | 薪酬委员会认为，股息和股息等值支付的时间安排与股东利益适当一致。 | |
| | 加速归属： 委员会自由裁量权 |
| | 薪酬委员会可酌情加快授予奖励。 | | | 薪酬委员会认定，加速奖励的酌处权对于让公司对与雇佣相关的事项或其他可能需要考虑加速的意外情况做出回应非常重要。 | |
| | 加速归属： 无故终止服务或控制权变更后因正当理由辞职（即非自愿终止服务） |
| | 除非薪酬委员会另有规定，（i）所有未归属的基于服务的奖励将在控制权变更后24个月内非自愿终止服务时归属，而股票期权在控制权变更后非自愿终止服务后一年内仍可行使，以及（ii）所有绩效奖励将在控制权变更后非自愿终止服务时归属，基于实际业绩或目标水平中的较大者。 | | | 薪酬委员会认定，与控制权变更相关的“双重触发”权衡了公司对有意义的保留工具的需求与任何未来收购方在任何合并整合期间适当管理人力资源的能力。修订后的股权激励计划不包含“单一触发”或280G消费税总额。 | |
| | 股份限制 | | | 根据经修订股权激励计划可向参与者交付的股票的最高数量为1,466，000股，可根据经修订股权激励计划的规定进行调整，减去根据经修订股权激励计划在本协议日期之前授予的任何授予（其中任何一项可作为激励股票期权授予）。 | | | 薪酬委员会在确定适当的计划规模时评估了一些因素，包括过去的赠款做法、同行银行的赠款做法、向参与者的股东价值转移以及代理顾问的指导方针。 | |
| | 赠款的限制 非雇员董事 |
| | 在任何单个日历年授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值，加上就该日历年提供的服务支付给该董事的现金补偿总额，不得超过800,000美元（如为董事会主席，则为950,000美元）。 | | | 薪酬委员会预计，将继续使用独立薪酬顾问的服务来协助其进行股权奖励授予，但认为为其非雇员董事提供日历年度薪酬限制非常重要。 | |
| | 有限回收股权奖励 | | |
根据修订后的股权激励计划，只有被没收、到期或以现金结算的奖励可用于重新发行。
|
| | 薪酬委员会认为，保守回收股权奖励是修订后的股权激励计划中的重要规定，与股东利益适当契合。 | |
| | 自动练习 股票期权 |
| | 根据薪酬委员会的酌情权，可根据薪酬委员会规定的程序，代表参与者自动行使截至其到期日前一天可行使但未行使的股票期权。 | | | 薪酬委员会认为，规定自动行权符合公司和参与者的最佳利益，并提供了一个有效的股票期权行权机制。 | |
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 63
议案4 —批准股权激励计划修正案
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关键属性
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计划功能
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说明
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| | 公平调整；绩效衡量 | | |
如股份因任何资本重组、重分类、拆股、反向分割、股份合并、股份交换、股票红利或其他以股本形式应付的分配，或在公司未收到对价的情况下实施的该等股份的其他增减变动或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券，则该等调整及其他替代将以薪酬委员会认为公平或适当的方式并考虑会计及税务后果作出，包括根据经修订股权激励计划可授予的股份总数和种类的调整、根据激励股票期权可能发行的股份的最高数量，以及根据经修订股权激励计划授予的未偿奖励的证券的数量、类别、种类和期权或行权价格的合计或向任何参与者发行的股份数量、种类、种类和期权或行权价格。
在为经修订的股权激励计划下的奖励制定任何绩效衡量标准时，薪酬委员会可规定排除薪酬委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括：（i）非常、不寻常和/或非经常性的收益或损失项目；（ii）处置业务的收益或损失；（iii）公司股票宣布的股息；（iv）税务或会计原则、法规或法律的变化；或（v）与合并、分支机构收购或类似交易有关的费用。业绩计量将在适用范围内进行修改，以反映经修订的股权激励计划中所述的任何股票股息或股票分割或公司交易导致的流通股变化。
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| | 公司认为，这些“公平调整”条款是标准的市场惯例，仅由薪酬委员会酌情在其认为适当的范围内使用，并保留奖励的预期价值。 | |
| | 股权奖励的回拨 | | | 如果发生会计重述，公司将寻求从执行官那里收回他们收到的任何基于激励的薪酬，如果是根据重述的财务报表计算的话，这些薪酬本来会更少。（i）全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿，以及（ii）在2023年10月2日或之后收到的任何补偿，均可能根据本政策获得补偿。 | | | 薪酬委员会认为，维持针对股权奖励的强有力的回拨条款非常重要。 | |
64 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
议案4 —批准股权激励计划修正案
联邦所得税考虑因素
以下是参与修订后的股权激励计划可能产生的联邦所得税后果的摘要。
非合格股票期权
授予不符合条件的股票期权不会对参与人产生应纳税所得额。除下文所述外，参与者将在行权时实现普通收入，金额等于所获股份的公允市场价值超过该等股份的行权价格的部分，公司将有权获得相应的税收减免。参与人在处置该等股份时实现的收益或损失将作为资本收益和损失处理，该等股份的基础等于该股份在行使时的公允市场价值。
激励股票期权
激励股票期权的授予不会对参与人产生应纳税所得额。激励股票期权的行使不会给参与者带来应税收入，前提是参与者在未中断服务的情况下，在自授予期权之日起至行权日前三个月之日止的期间内是公司或子公司的雇员（如果参与者残疾，则在行权日之前一年，该术语在《国内税收法》中定义）。激励股票期权行权，公司将不享有税收减免。
激励股票期权行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分，属于激励股票期权行权所在纳税年度计算参与人备选最低应纳税所得额的调整。为确定参与者在根据激励股票期权行使所获得的股份的处置年度的替代最低纳税义务，参与者将在这些股份中拥有与行使时股份的公平市场价值相等的基础。
如果参与者自激励股票期权授予之日起两年内或在该股票期权行权后一年内未出售或以其他方式处置该股份，则在处置该等股份时，超过行权价格变现的任何金额将作为资本利得征税。将在变现金额低于行权价格的范围内确认资本损失。
若未满足前述持有期要求，参与者一般将在处置股份时确认普通收益，金额等于（1）股份在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分，或（2）处置股份时实现的金额超过行权价格的部分（如有）中的较小者，公司将有权获得相应扣除。如果实现的金额超过了行权日的股票价值，任何额外的金额都将是资本收益。如果处置时变现的金额低于行权价格，参与人不确认收益，将确认资本损失，金额等于行权价格超过处置股份时变现金额的部分。
限制性股票
获得限制性股票奖励的参与者将不会在授予时实现应税收入，前提是受奖励的股票未在授予时交付，或者如果股票交付，则其将受到构成联邦所得税目的的“重大没收风险”的限制。在受奖励的股份交付或归属的较晚者时，持有人将实现普通收入，金额等于这些股份当时的公平市场价值，公司将有权获得相应的税收扣除。参与人在处置该等股份时实现的收益或损失将被视为资本收益和损失，该等股份的基础等于该股份在交割或归属时的公允市场价值。在限制期内支付给持有人的股息，如果提供，也将是参与者的补偿收入，公司将有权获得相应的税收扣除。根据《国内税收法》第83（b）条进行选择的参与者将在授予日的公平市场价值中将受该选择限制的限制性股票奖励的全部公平市场价值计入授予当年的应税收入。
限制性股票单位
被授予限制性股票单位的参与者将不会在授予时实现应税收入，并且将无权根据《国内税收法》第83（b）条进行选择，因为实际上没有股票被转让给
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 65
议案4 —批准股权激励计划修正案
授予日的受赠人。在限制性股票单位归属时，假设奖励在当时分配，接受者将确认普通收入，金额等于普通股的公平市场价值或收到的现金金额。若限制性股票单位在归属时未进行分配，届时将不确认收益，并将递延纳税，直至限制性股票单位的价值分配完毕。在接收方确认限制性股票单位的应纳税所得额时，公司将有权获得奖励接收方确认的相同金额的相应税收减免。
股息等权
红利等值权利的授予不会导致参与者获得应纳税所得额。在就股息等值权标的的公司股票的股份，或就独立的股息等值权利支付现金股息时，收到的现金将作为普通收入向参与者征税，公司将有权获得相应的税收减免。
免缴税款
公司可以向参与者预扣金额，以满足预扣税款的要求。除薪酬委员会另有规定外，参与者可以从奖励中预扣股份，以满足最低预扣税款的要求。
控制权变更
在控制权发生变更或控制权变更后服务终止的情况下，根据经修订的股权激励计划加速归属或支付奖励，可能会导致所涉及的部分或全部对价被视为《国内税收法》下的“超额降落伞付款”，这可能会使参与者被征收20%的消费税，并阻止公司进行扣除。
不征税建议
前面的讨论基于目前有效的联邦税法和法规，这些法律和法规可能会发生变化，讨论并不旨在完整描述修订后的股权激励计划的联邦所得税方面。参与者还可能因根据修订后的股权激励计划授予奖励而需要缴纳州税和地方税。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定税务规则对授予他们的奖励的适用性。
会计处理
在公认会计原则下，公司需要根据股票期权的授予日公允价值和其他基于股权的补偿（例如限制性股票奖励和限制性股票单位），在必要的服务期或业绩期内在财务报表中确认补偿费用。
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董事会建议您投票“为”批准股权激励计划修正案。
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66 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
股权
截至登记日2025年4月3日收盘时，Metropolitan Bank Holding Corp.的普通股股份的在册持有人有权对届时持有的每一股拥有一票表决权。截至记录日期，共有11,066，234股已发行在外的普通股。下表列出公司现任董事、每位NEO、全体董事和高级管理人员作为一个整体以及我们所知的公司普通股5%以上已发行股份的实益拥有人各自实益拥有的公司普通股股份，在每种情况下截至记录日期（脚注中另有说明的范围除外）。公司每位董事和NEO的邮寄地址是99 Park Avenue，12th Floor，New York，New York 10016。
| |
实益拥有人名称
|
| |
拥有的股份数量及 实益所有权的性质(1) (#) |
| |
股份百分比 已发行普通股 |
| ||||||
| | • 百分之五的股东 | | | | | | | | | | | | | |
| | 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，纽约10001 |
| | |
|
1,039,730(2)
|
| | | |
|
9.4%
|
| |
| | FMR有限责任公司 夏街245号 马萨诸塞州波士顿02210 |
| | |
|
865,035.21(3)
|
| | | |
|
7.8%
|
| |
| | Patriot Financial Partners III，L.P。 Matsonford路100号，210号套房 宾夕法尼亚州兰德尔19087 |
| | |
|
668,684(4)
|
| | | |
|
6.0%
|
| |
| | 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
| | |
|
601,497(5)
|
| | | |
|
5.4%
|
| |
| | • 董事及被提名人 | | | | | | | | | | | | | |
| | Mark R. DeFazio | | | |
|
121,344
|
| | | |
|
1.10%
|
| |
| | Anthony J. Fabiano | | | |
|
12,533
|
| | | |
|
*
|
| |
| | Dale C. Fredston | | | |
|
17,168
|
| | | |
|
*
|
| |
| | 大卫·J·戈尔德 | | | |
|
27,231
|
| | | |
|
*
|
| |
| | Harvey M. Gutman | | | |
|
20,143
|
| | | |
|
*
|
| |
| | Terence J. Mitchell | | | |
|
18,026
|
| | | |
|
*
|
| |
| | 查亚·帕穆拉 | | | |
|
9,013
|
| | | |
|
*
|
| |
| | Robert C. Patent | | | |
|
168,462(7)
|
| | | |
|
1.52%
|
| |
| | 玛丽亚·拉米雷斯 | | | |
|
33,057(8)
|
| | | |
|
*
|
| |
| | William Reinhardt | | | |
|
21,280
|
| | | |
|
*
|
| |
| | Katrina Robinson | | | |
|
5,000
|
| | | |
|
*
|
| |
| | George J. Wolf, Jr. | | | |
|
27,735
|
| | | |
|
*
|
| |
| | • 指定执行干事 | | | | | | | | | |
|
*
|
| |
| | 劳拉·卡普拉 | | | |
|
38,044
|
| | | |
|
*
|
| |
| | 斯科特·卢布林 | | | |
|
49,988
|
| | | |
|
*
|
| |
| | 尼克·罗森伯格 | | | |
|
31,589(9)
|
| | | |
|
*
|
| |
| | Daniel F. Dougherty | | | |
|
26,823
|
| | | |
|
*
|
| |
| |
全体董事和执行官为一组（20人）
|
| | |
|
673,888
|
| | | |
|
6.09%
|
| |
*
不到1%。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 67
股权
(1)
根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第13d-3条，就本表而言，一个人被视为任何普通股股份的受益所有人，而他或她对其拥有唯一或共享的投票权或投资权，或有权在确定受益所有权之日起60天内的任何时间获得受益所有权。如本文所用，“投票权”是投票或指挥股份投票的权力，“投资权”是处置或指挥股份处置的权力。实益所有权包括直接以及由配偶和未成年子女、以信托和其他间接所有权方式持有的所有股份。除非另有说明，所有股份均由被指名的人记录在案或实益拥有。
(2)
基于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。
(3)
基于2025年2月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。
(4)
基于2023年9月19日向SEC提交的附表13D/A中包含的信息。
(5)
基于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。
(7)
包括一家合伙企业持有的69,004股股份和3,380股股份，Patent先生持有Patent先生的兄弟姐妹就此类股份授予的授权书，包括对这些股份的投票权。
(8)
包括Ramirez女士配偶持有的1,000股。
(9)
包括Rosenberg先生的子女持有的750股。
拖欠款第16（a）款报告
公司高管、董事和普通股已发行股份超过10%的实益拥有人必须向SEC提交报告，披露公司普通股的实益所有权和实益所有权的变化。SEC规则要求，如果执行官、董事或10%受益所有人未能及时提交这些报告，则需要进行披露。在2024年期间，没有任何执行官、董事或公司普通股股份的10%实益拥有人未能及时提交所有权报告。
68 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
关于年会的一般信息
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日期
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虚拟会议
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记录日期
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2025年5月28日
美国东部时间上午9：00 |
| |
上网去www.meetnow.global/M2XRACH
|
| |
2025年4月3日
|
| |||||||||
年会问答
董事会正在为我们的2025年年度股东大会以及会议的任何休会征集您的代理，以实现年度会议通知中规定的目的。
| |
Q
|
| |
谁能参加年会？怎么参加？
|
|
| |
A
|
| |
只有在记录日期2025年4月3日营业结束时我们普通股的记录股东才有权参加年会，年会将于美国东部时间2025年5月28日上午9点举行。
年会将仅以虚拟会议形式举行。你将无法亲自参加年会。要考上年会，必须上网到www.meetnow.global/M2XRACH.要登录虚拟会议，您必须以“股东”身份加入，并按照以下“年会怎么报名？”
虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，Internet Explorer不是受支持的浏览器。你应该确保你在任何你打算参加年会的地方都有一个强大的互联网连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如需进一步协助，如有需要，可致电（888）724-2416。
|
|
| |
Q
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| |
年会怎么报名？
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|
| |
A
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| |
如果您是注册股东（即您通过我们的转让代理，Computershare持有您的股份），您无需在互联网上虚拟注册参加年会。要参加会议，必须上网到www.meetnow.global/M2XRACH，以“股东”身份加入，输入代理卡上的控制号码。
通过银行、券商等中介机构持股，希望参加年会的，要提前登记。要注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您股份的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2025年5月22日（星期四）下午5：00收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。
代理权力的证明和注册请求应在以下地点向ComputerShare发送：
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| |
![[MISSING IMAGE: ic_email-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/aef1e103b116b6c8?ic_email-pn.jpg)
通过电子邮件
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转发你的经纪人发来的邮件 授予您法定代理人，或附加 你的法定代理人的形象，以 legalproxy@computershare.com |
| |
邮寄
|
| | |
计算机共享 Metropolitan Bank Holding Corp.法律代理人 邮政信箱43001 普罗维登斯，RI 02940-3001 |
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Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 69
关于年会的一般信息
| |
Q
|
| |
谁能在年会上投票？
|
|
| |
A
|
| | 只有截至记录日期即2025年4月3日的股东才能在年度会议上投票。在记录日期，我们有11,066，234股已发行普通股。您有权对您在记录日期拥有的每一股普通股拥有一票表决权。我们国库中持有的普通股股份将不会被投票。请看“如果我是‘实益拥有人’呢？”以下是有关提供投票指示的信息，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的普通股股份。 | |
| |
Q
|
| |
什么是代理？
|
|
| |
A
|
| | 您的代理人授权我们对您的股份进行投票，并告诉我们如何在年度会议或其任何休会期间对您的股份进行投票。被指定为“代理人”或“代理持有人”的个人在代理卡上被指定，并将根据您在代理卡上或通过电话或互联网给出的指示在年度会议上对您的股份进行投票。 | |
| |
Q
|
| |
代理材料是如何分发的？
|
|
| |
A
|
| | 我们预计，股东年会通知和委托书将于2025年4月17日左右开始邮寄给股东。 | |
| |
Q
|
| |
怎么投票？我的股票有哪些不同的投票方式？
|
|
| |
A
|
| | 如果您是登记在册的股东（即您以自己的名义持有我们普通股的股份），您可以使用以下任何一种方法对您的股份进行投票： | |
|
|
|
通过互联网提交代理
|
| |
|
| |
通过电话提交代理
|
| ||
| |
在年会召开前以互联网提交代理，请使用代理卡上所列的互联网站点。代理卡上规定的互联网投票程序旨在验证您的身份，允许您提供您的投票指示并确认您的指示已被正确记录。通过网络投票的，不应退还代持证。
|
| |
电话提交代理，请拨打代理卡上列明的免费电话。代理卡上规定的电话投票程序旨在认证您的身份，允许您提供您的投票指示并确认您的指示已被正确记录。如果您通过电话投票，您不应归还您的代理卡。
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| ||||||
| |
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| |
通过邮寄方式提交代理
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|
| |
几乎在年度会议上
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以邮寄方式提交代理，请在随附的提供给您的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡。
|
| |
如果您是注册股东或持有注册股东的代理人（并满足“谁能参加年会？怎么参加？”以上），您可以虚拟方式参加年会，并在会议网站上进行投票。
|
| ||||||
如果你通过银行或券商等中介机构持有你的股票，你必须提前注册才能在年会上投票。报名请按照以下“如果我是‘实益拥有人’呢？”
70 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
关于年会的一般信息
| |
Q
|
| |
如果我是“实益拥有人”怎么办？
|
|
| |
A
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| |
如果您是“实益拥有人”，也被称为“街道名称”持有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有我们普通股的股份），您将收到关于如何在年度会议上投票的指示（包括，如果您的经纪人、银行或其他代名人选择这样做，则包括关于如何通过电话或互联网对您的股份进行投票的指示），作为记录持有人提供的代理材料的一部分。您必须遵循这些指示，才能参加年会并让您的股份投票。
如果你给经纪人指示，你的股票将按照你的指示进行投票。如果你不给出指示，根据提案的类型，可能会发生以下两种情况之一。就批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议3）而言，券商可酌情对你的股份进行投票。对于所有其他提案，如果你不给出指示，经纪人可能根本不会投票给你的股份（“经纪人不投票”）。因此，如果你以“街道名称”持有你的股票，如果你向你的经纪人发出指示，你的股票将只对提案1、2和4进行投票。
|
|
| |
Q
|
| | 如果我通过代理投票，我的股份将如何投票？如果我提交代理而没有说明如何投票我的 股份？ |
|
| |
A
|
| | 如您通过邮件、电话或互联网代理投票，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署、注明日期并归还您的代理卡，但没有说明您希望如何投票您的股份，代理持有人将根据董事会的建议投票您的股份。请看“董事会如何建议我投票？”更多信息见下文。 | |
| |
Q
|
| |
如果我想撤销我的代理怎么办？
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|
| |
A
|
| |
在年度会议及其所有休会进行表决之前，您可以通过以下方式随时撤销您的代理：
（一）
向Metropolitan Bank Holding Corp.的公司秘书发送书面撤销通知，地址为99 Park Avenue，12th Floor，New York，New York，10016，
（二）
提交另一张签署日期较晚的代理卡，或
（三）
通过虚拟出席年度会议并在会议期间在会议网站上投票。
请注意，除非您在年会期间的适当时间在会议网站上投票，否则您虚拟出席年会不会撤销您的代理。
|
|
| |
Q
|
| |
什么是法定人数？
|
|
| |
A
|
| | 法定人数是在年度会议上开展业务所需的最低股份数量。有权投票的普通股已发行股份的多数以虚拟方式或通过代理人出席是构成年度会议法定人数所必需的。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。 | |
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 71
关于年会的一般信息
| |
Q
|
| |
年会正在审议哪些事项？
|
|
| |
A
|
| |
年会的目的是：
1.
投票选举四名董事（议案1），
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官2024年的薪酬
（议案二），
3.
批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议3），及
4.
批准股权激励计划修正案（议案4）。
你可能会被要求就可能适当提交年会表决的其他事项进行投票。公司可以延期或推迟年度会议，以便（其中包括）有更多时间征集代理。
|
|
| |
提案
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| | 板 推荐 |
| | 投票 期权 |
| |
需要投票
|
| | 弃权的效力 和经纪人不投票 |
| ||||||
| |
1.
|
| |
选举四名董事在我们董事会任职，任期三年，至2028年年会结束
|
| |
|
| |
为每位董事提名人
|
| |
•
为
•
撤回
|
| |
•
所投选票的复数（即获得最高‘赞成’票数的个人当选）
|
| |
•
没有影响
|
|
| |
2.
|
| |
批准关于我们指定执行官2024年薪酬的非约束性咨询投票，如本委托书所披露（“薪酬发言权”投票）
|
| |
|
| |
为
|
| |
•
为
•
反对
•
弃权
|
| |
•
所投多数票的赞成票
|
| |
•
没有影响
|
|
| |
3.
|
| |
批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
|
| |
|
| |
为
|
| |
•
为
•
反对
•
弃权
|
| |
•
所投多数票的赞成票
|
| |
•
没有影响
|
|
| |
4.
|
| |
股权激励计划修正案获批
|
| |
|
| |
为
|
| |
•
为
•
反对
•
弃权
|
| |
•
所投多数票的赞成票
|
| |
•
没有影响
|
|
| |
Q
|
| |
我可以如何为每一项提案投票？
|
|
| |
A
|
| | 您可以投票“支持”董事会提出的任何董事提名人或“拒绝”投票支持任何被提议的董事提名人（提案1）。对于所有其他提案，可以对该提案投“赞成票”、对该提案投“反对票”或对该提案投“弃权票”。 | |
| |
Q
|
| |
在年会上通过提案需要什么表决？
|
|
| |
A
|
| |
如果在年度会议上投出的多数票“赞成”某一董事的选举，则将选出一名董事提名人。“复数”是指获得最高票数的个人当选，最高可达在年度会议上选出的董事人数上限。
所有其他将在年度会议上表决的事项都需要在年度会议上以虚拟方式或通过代理方式获得过半数票的赞成票。
|
|
| |
Q
|
| |
弃权票和券商不投票有什么影响？
|
|
| |
A
|
| | 弃权和经纪人不投票将不会对年会上正在审议的四项提案中的任何一项的投票产生影响。 | |
72 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
关于年会的一般信息
| |
Q
|
| |
董事会如何建议我投票？
|
| |||
| |
A
|
| |
董事会已确定将在年度会议上审议的事项符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议投票：
|
| |||
| | | | |
|
| |
“为”选举董事提名人（议案1）；
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|
| | | | |
|
| |
“为”被点名执行官2024年薪酬（提案2）；
|
|
| | | | |
|
| |
“为”批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议3）；及
|
|
| | | | |
|
| |
“为”股权激励计划修正案（议案4）的批复。
|
|
股东提案
要有资格列入明年年度股东大会的代理材料，任何股东提议在该会议上采取行动，必须在不迟于2025年12月18日，即本委托书周年日的第120天之前，在公司执行办公室收到，地址为99 Park Avenue，12th Floor，New York，New York 10016。如果明年的年会在2026年5月28日起30天或更长时间的日期举行，则任何股东提案必须在公司打印或邮寄该会议的代理材料之前的合理时间收到。任何此类提议将受《交易法》通过的代理规则要求的约束。
对于股东提议采取不打算列入公司2026年年度股东大会代理声明的行动，股东必须在不迟于2026年1月17日，即本委托书周年日的第90天之前，在其主要执行办公室向公司的公司秘书提供有关该提议的书面通知；但前提是，如果年会日期提前超过30天或在上一年的年度会议周年日之后延迟超过30天，该等书面通知如不迟于首次公开披露该会议召开日期的翌日的第10天送达或邮寄至并由丨美都银行控股公司的主要执行办公室的公司秘书收到，则该等书面通知将是及时的。任何此类提议将受《交易法》通过的代理规则的要求和公司章程的适用条款的约束。
关于非董事提名的股东提案的通知，必须就每一事项载明：
1.
简要说明希望在年会前提出的提案以及在年会上开展此类业务的原因；
2.
Metropolitan Bank Holding Corp.账簿上出现的该等股东的姓名及地址，以及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址；
3.
该股东及该实益拥有人实益拥有或记录在案的股本股份数目；
4.
该股东与任何其他人（包括其姓名）之间就该股东提出该业务的所有安排或谅解的描述，以及该股东在该业务中的任何重大利益；和
5.
该股东打算亲自或委托代理人出席年会以在会议前提出该业务的陈述。
根据SEC规则14a-19，打算就公司将于2026年举行的年度股东大会进行董事选举竞赛的股东，必须至少在上一年的年度会议周年日前60个日历日，通过提供其被提名人的姓名和某些其他信息，向公司发出其征集代理意向的通知。截止日期为2026年3月29日。
有关董事提名的通知必须包括：
1.
声明作者是股东，并正在提出候选人供董事会考虑；
2.
候选人如当选将愿意担任董事的声明；
3.
公司账簿上出现的股东的名称和地址、股东实益拥有的股份数量以及股东实益拥有的公司普通股的持有期（如果股东不是记录持有人，则需要股东所有权的适当证据）；
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 73
关于年会的一般信息
4.
关于该股东是否打算亲自或委托代理人出席会议以提名该股东通知中指名的被提名人的陈述；
5.
候选人的姓名、年龄、地址和联系方式，以及候选人拥有的公司普通股股份数量（如果候选人不是记录持有人，应提供候选人股份所有权的适当证据）；
6.
提议股东与每名提议的被提名人和任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将根据这些安排或谅解作出提名；
7.
候选人的商业背景和经验以及与该人有关的所有其他信息的声明，以表明该人有资格在公司董事会任职；和
8.
根据SEC条例14A要求包含在公司代理声明中的有关候选人或股东的其他信息。
本代理声明中的任何内容均不会被视为要求公司在其与年度会议有关的代理声明和代理中包含任何未满足SEC在收到此类提案时有效的纳入要求的所有股东提案。
其他事项
除上述代理声明中所述事项外，董事会不知道有任何业务将在年度会议之前进行。然而，如果有任何事项应适当提交年度会议，则打算由董事会作为代理人的持有人，按多数票决定行事。
家庭持有
为了减少向我们的股东交付重复的代理材料的费用，我们依赖SEC的规则，该规则允许我们只向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，节省了印刷和邮费以及自然资源。如果您希望收到公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告或本委托书的单独副本，或者如果您希望收到未来年度报告或委托书的单独副本，请通过电话888-785-7674联系我们的年度会议提供商ComputerShare，邮寄至ComputerShare，PO Box 43006，Providence，RI 02940-3006，或发送电子邮件至web.queries@computershare.com。我们将根据您的要求及时交付所要求的文件。
杂项
征集代理的费用由公司承担。公司将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人因向普通股受益所有人发送代理材料而产生的合理费用。Georgeson LLC将协助我们征集代理，我们已同意向他们支付13,500美元的费用，外加他们服务的合理费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或电话征集代理人，不需额外补偿。公司致股东的2024年年度报告包含在本委托书中。任何股东均可通过公司网站获取10-K表格的年度报告副本，www.mcbankny.com，点击投资者关系选项卡，选择“SEC文件”下的“备案和财务”tab，或者通过以下地址给我们打电话或写信。此类年度报告不应被视为代理征集材料的一部分，也不应被视为已通过引用并入本文。
参考公司网站地址，www.mcbankny.com，通篇本委托书及随附材料仅供参考，或满足SEC规则的特定披露要求。这些引用无意也不会通过引用将公司网站的内容纳入本代理声明或随附材料。
投资者关系
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Metropolitan Bank Holding Corp. 公园大道99号，12楼 纽约，纽约10016 |
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![[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/52887658566a31d7?ic_phone-pn.jpg)
|
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(212) 365-6721
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IR@MCBankNY.com
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74 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
附录A：Non-GAAP对账
以下表格对《非公认会计原则财务业绩计量》中所述的某些非公认会计原则财务业绩计量进行了核对。薪酬讨论与分析”和“薪酬与绩效”上面。我们认为，这些非公认会计准则财务业绩衡量指标对投资者有用，因为它们提供了与公司持续业绩相关的额外信息，并提供了与未来经营业绩更有意义的比较。就我们的薪酬计划而言，这些措施旨在将我们NEO的薪酬结果与公司业绩与计划水平进行比较，公司认为使用这些非公认会计准则财务业绩措施来调整某些情况、事件和/或费用的影响是适当的，因为它排除了可能无法反映公司基本经营业绩的影响。
调整后净收入增长表示公司调整后净收入的同比百分比变化。为了计算公司的调整后净收入增长以用于我们的薪酬计划，对截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度报告的净收入进行了与下文所示调整的性质和类型一致的调整，以确定各年度的调整后净收入。
调整后ROATCE定义为调整后的净收入除以平均有形普通股权益。平均有形普通股权益也是一种非公认会计准则财务指标，定义为平均普通股权益减去平均无形资产。
| |
2023年调整后净收入（百万美元）
|
| |
净收入 调整 |
| |||
| | 所得税费用前净利润（GAAP） | | | |
|
106.9
|
| |
| | 调整： | | | | | | | |
| |
环汇集团加密货币收入
|
| | |
|
(3.1)
|
| |
| |
法律费用增加（a）
|
| | |
|
3.4
|
| |
| |
监管结算准备金部分回拨
|
| | |
|
(5.5)
|
| |
| | 调整后税前净收入 | | | |
|
101.7
|
| |
| | 预计税率 | | | |
|
28.0%
|
| |
| | 调整后净收入 | | | |
|
73.2
|
| |
(a)
系主要与环汇集团活动相关的法律费用
| |
2024年调整后净收入（百万美元）
|
| |
净收入 调整 |
| |||
| | 所得税费用前净利润（GAAP） | | | |
|
97.1
|
| |
| | 调整： | | | | | | | |
| |
监管整治费用
|
| | |
|
16.1
|
| |
| |
环汇集团逐渐倒闭
|
| | |
|
1.3
|
| |
| |
数字化转型费用
|
| | |
|
6.5
|
| |
| | 调整后税前净收入 | | | |
|
121.0
|
| |
| | 预计税率 | | | |
|
31.2%
|
| |
| |
调整后净收入
|
| | |
|
83.2
|
| |
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 A-1
附录A：Non-GAAP对账
| |
2024年调整后净收入增长（百万美元）
|
| |
年终 2024年12月31日 |
| |||
| | 公认会计原则： | | | | | | | |
| | 2024年净收入 | | | |
|
66.7
|
| |
| | 减：2023年净收入 | | | |
|
77.3
|
| |
| | 净收入同比变化 | | | |
|
(10.6)
|
| |
| | 除以：2023年净收入 | | | |
|
77.3
|
| |
| | 2024年净收入增长 | | | |
|
(13.7)%
|
| |
| | 非公认会计原则： | | | | | | | |
| | 2024年调整后净收入 | | | |
|
83.2
|
| |
| | 减：2023年调整后净收入 | | | |
|
73.2
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| | 调整后净收入同比变化 | | | |
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10.1
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| | 除以：2023年调整后净收入 | | | |
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73.2
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| | 2024年调整后净收入增长 | | | |
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13.7%
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2024年平均有形普通股权益和调整后ROATCE（百万美元）
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平均 共同 股权 调整 |
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| | 平均普通股权益（GAAP） | | | |
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694.1
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| | 减：平均无形资产 | | | |
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9.7
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| | 平均有形普通股权益 | | | |
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684.4
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| | 调整后净收入 | | | |
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83.2
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| | 除以：平均有形普通股权益 | | | |
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684.4
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| | 调整后ROATCE | | | |
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12.2%
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这些非GAAP财务指标补充了根据GAAP编制的披露，不应被视为GAAP的替代方案。此外，此类非公认会计原则措施可能与其他公司提供或使用的类似措施不一致。
A-2 Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明
附录b：股权激励计划修正案
对经修订及重述的修订
Metropolitan Bank Holding Corp.
2022年股权激励计划
Metropolitan Bank Holding Corp.
2022年股权激励计划
2025年4月11日
Whereas，Metropolitan Bank Holding Corp.（The“公司”）设立的Metropolitan Bank Holding Corp.修订并重述的2022年股权激励计划（“2022年计划”）通过提供一种手段来吸引、留住和奖励为成功做出贡献的个人，并通过拥有公司股票的所有权进一步使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司及其子公司（包括大都会商业银行）的长期财务成功；
Whereas，目前有71.6万股公司股票，根据2022年计划的条款定义，根据2022年计划授权发行；
Whereas，公司欲修订2022年计划，将根据2022年计划获授权发行的股份数目增加75万股公司股份（“股权激励计划修正”）；以及
Whereas，2022年计划第6.1节允许公司董事会随时修订2022年计划，但须经公司股东批准（如适用）。
因此，现在、《2022年规划》现予以修正如下：
1.
在2022年计划的Recitals部分中增加了以下内容：
Whereas，公司董事会认为，将根据2022年计划预留发行的公司普通股的最高股数从716,000股增加至1,466，000股，并作出若干其他更新及符合规定的修订，是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益（“第1号修正案”).
2.
现将2022年计划第3.2（a）节全文修订并改为：
(a)股份储备.可根据本条例的规定作出调整第3.2节和第3.4节，根据该计划可交付予参与者及其受益人的最大股份数目为1,466，000股股票，（i）于2022年3月15日后根据2019年股权计划授出的每一（1）股股份减一（1）股，及（ii）于本修订第1号生效日期前根据2022年计划授出的每一（1）股股份减一（1）股于修订第1号生效日期前。受本条例所订的限制所规限第3.2节，根据该计划作出的奖励，可由委员会酌情以限制性股票奖励、限制性股票单位或股票期权的任何股份组合作出。截至2024年5月29日，将不再根据2019年股权计划提供进一步赠款。
3.
在所有其他方面，《2022年规划》的规定应继续保持充分效力和效力。
4.
本股权激励计划修正案中使用但未另有定义的大写术语应具有2022年计划中赋予的含义。
Metropolitan Bank Holding Corp. | 2025年代理声明 B-1
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01-Dale C. Fredston-任期3年04-Chaya Pamula-任期3年02-David J. Gold-任期3年03-Terence J. Mitchell-任期3年1 U P X For Withhold for Withhold Proposals — B A oard of directors recommends a vote for all director nominates and for proposals 2,3 and 4.043NNF2。关于2024.3年指定高管薪酬的非约束性咨询投票。批准任命国富有限责任公司为截至2025.1年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。选举董事：赞成反对弃权反对弃权请完全按照您在这张代理卡上的姓名签名。共同所有人应各自签字。作为律师、被执行人、管理人、法人、受托人、监护人、托管人签字时，请注明全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请保持方框内签名。签名2 —请在方框内保留签名。B授权签名—必须填写此部分，您的投票才能计算在内。请在下面注明日期并签名。年会代理卡使用黑色墨水笔，如本例所示用X标记您的投票。请不要在指定区域外书写。以邮寄方式投票的，请在附封套内签名、拆下并返回底部部分。4.投票批准Metropolitan BankHolding Corp.修订和重述的2022年股权激励计划修正案。反对弃权您可以在线或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线访问www.investorvote.com/MCB或扫描二维码—登录详情位于下面阴影栏中。您的投票很重要–以下是投票方法！节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/MCBPhoneCall上注册电子递送免费电话1-800-652-vote（8683）美国、美国领土和加拿大境内
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小步骤产生影响。通过同意接收电子交付帮助环境，报名www.investorvote.com/MCBNotice of 2025 Annual Meeting of Stockholders由公司董事会为年会征集的代理—— 2025年5月28日David Gold、Terence Mitchell和Robert Patent，或他们中的任何一个，各自拥有完全替代权，特此授权在5月28日举行的公司年度股东大会上代表以下签署人的股份并投票，拥有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，2025年或任何延期或延期。此代理可撤销，并将按股东的指示进行投票。如果未注明此类指示，这份经适当签署并注明日期的委托书将对四名董事提名人以及第2、3和4项进行bevote，授权各代理人酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。董事会建议对每名董事提名人投“赞成”票，并对第2、3和4项提案投“赞成”票。（待表决项目出现在反面）代理人— Metropolitan Bank Holding Corp.（“公司”）C非投票项目，如果通过邮寄、签名、删除并返回所附信封中的底部部分。会议出席标记框在右侧如果您计划参加年会。地址变更—请在下方打印新地址。关于提供年会代理材料的重要通知：2025年通知和代理声明以及致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/MCB.Metropolitan Bank Holding Corp 2025年度股东大会2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月28日（星期三）上午9：00通过互联网以虚拟方式举行，网址为https://meetnow.global/M2XRACHon。要访问虚拟会议，您必须拥有打印在此表格反面的阴影条形中的信息。