这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们于8月20日向美国证券交易委员会（SEC或委员会）提交的F-3表格“货架”注册声明的一部分。2024年，自2025年1月27日起生效。这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了我们普通股的本次发行条款，并增加和更新了随附的基本招股说明书中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股说明书补充说明所载信息与随附的基招股说明书所载信息有冲突，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程涉及发行我们的普通股。在购买任何特此发售的普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文标题“以引用方式纳入某些文件”下所述的以引用方式并入本文的信息。本招股说明书补充文件载有关于特此发售的普通股的信息，并可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。

我们没有在任何司法管辖区提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽未获授权，或在任何司法管辖区提出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人。您应假定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本文，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括为在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉本招股章程补充文件、随附的基本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中提供的有关市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中其他地方包含的有关我们和本次发行的某些信息。因为是总结，所以没有包含投资前应该考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”，以及财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他信息和文件。

概述

我们是一家于2021年5月20日注册成立的英属维尔京群岛公司，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特区子公司WANG & LEE Contracting LIMITED运营。我们在公司结构中不使用可变利益实体。

Wang & Lee Engineering Limited成立于1981年，我们主要进行电气工作，直到1992年12月3日。到1990年，我们已经为许多商店、工厂和居民楼提供服务，并开始提供其他安装工作。WANG & LEE Contracting LIMITED，前称WANG & LEE Engineering（M/E）LIMITED，于1992年12月3日在香港特区注册成立。它于1995年5月2日更名为WANG & LEE Contracting LIMITED，以反映其现在提供的扩大的工作范围。Wang & Lee Engineering Limited于2003年清盘。

WANG & LEE CONTRACTING LIMITED，一家从事机电系统（“E & M”）安装的建筑主和分包商，其中包括低压（220v/1期或380v/3期）电气系统、机械通风和空调系统、消防服务系统、供水和污水处理系统的安装和安装，供公共和私营部门使用。WANG & LEE CONTRACTING LIMITED主要承接了与以下系统的供应、安装和维护相关的项目：

WANG & LEE Contracting LIMITED还能够为建筑行业的所有行业提供设计和承包服务。它的客户范围从小型初创公司到大型公司。

对绿色建筑认证的日益重视，反映出人们对建筑建设和运营的环境和健康影响的认识有所提高。行业组织开发了自愿评级系统来评估建筑性能，适用于新建筑、现有结构和内部空间。我所致力于具有环保意识的设计，优先考虑能源和水的效率，优化室内环境质量，负责任的废物管理。此外，我们正在扩展我们的服务，涵盖可再生能源解决方案，包括安装太阳能电池板和开发尖端动能收集技术，例如脚踏式供电板。这种对创新的承诺使我们能够为客户提供最先进和可持续的建筑解决方案。

WANG & LEE CONTRACTING LIMITED在香港特区提供建筑承包服务已有近45年的历史，并获得了：

此外，WANG & LEE CONTRACTING LIMITED是消防处注册的第1类及第2类消防服务安装承建商，以及根据《电力（注册）规例》（第406章子段）注册的电力承建商。

近期发展

注册直接发行

于2025年3月21日，我们以记名直接发售方式向某机构投资者出售合共352.94万股普通股、购买最多176.47万股普通股的A类普通股认股权证（“A类认股权证”），以及购买最多9,102，135股普通股的B类普通股认股权证（“B类认股权证”）。每股普通股连同一份相关的A类认股权证一起出售，以购买一股普通股和一份相关的B类认股权证，合并发行价为每股普通股3.40美元，以及相关的A类认股权证和B类认股权证（统称“认股权证”）。A类认股权证的行使价为每股普通股3.40美元，发行后可立即行使，自发行之日起满五年。A类认股权证可在另一种基础上行使，据此，持有人可向每份认股权证支付0.0001美元，以换取其在标准行使时将获得的普通股数量的0.5倍。B类认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，可在发行日期后的第三天行使，在全额行使前仍可行使。B类认股权证行使时可发行的普通股初始为零（0）股，并将于紧接B类认股权证发行日期后的十三个交易日或2025年4月9日（“重置日”）重置。在重置日，B类认股权证行使时可发行的普通股将增加到等于通过乘以每个投资者在发售中购买的普通股数量（如果为正数）获得的普通股数量（如果为正数）（根据股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、在发行日之后发生的反向股票分割或其他类似事件）从（II）通过将每个投资者在发售中支付的总认购金额之和除以（x）到（y）在重置日确定的适用重置价格（定义见下文）确定的商。

作为新兴成长型公司的启示

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（a）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（b）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券；或（d）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港九龙观塘大业街3号永泰厂房大厦5楼，电话号码为+ 85228891313。我们维持一个公司网站，网址为http://www.wangnlee.com.hk/。本公司网站或任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，连同我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下的信息或我们的6-K表格报告中的任何更新，所有这些都以引用方式并入本文，并由在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性更新或取代，连同本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的所有其他资料。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”一节。

与本次发行相关的风险及我司证券

我们普通股的市场价格一直，并可能继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。

我们普通股的交易价格一直，而且我们预计将继续波动。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手宣布的技术发展、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资金以及我们筹集资金的条件，以及一般的市场和经济状况，其中大部分是我们无法控制的。除其他外，上述因素可能会导致我们普通股的市场价格波动，导致广泛的市场波动，从而可能降低我们普通股的市场价格，从而导致贵方对我们普通股的全部或部分投资损失。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-7页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们在票据下的义务。

我们支付本金或支付票据利息或再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于经济、金融、竞争和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足以满足我们在票据下的义务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为票据再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致票据违约。

票据并无现有交易市场

票据并无现有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排在任何交易商报价系统报价。票据不太可能出现活跃的交易市场。除非活跃的交易市场发展起来，否则你可能无法在特定时间或以有利的价格出售票据。

票据转换后可发行股份的出售或可供出售可能会压低我们普通股的价格，并鼓励第三方卖空，这可能会进一步压低我们普通股的价格。

如果票据中的一个或多个投资者出售我们在票据转换时发行的普通股，由于市场上的额外抛售压力，此类股份的市场价格可能会下降。此外，发行这类股票的稀释风险可能会导致股东出售他们的普通股，这可能会进一步导致我们普通股价格的任何下跌。出售或潜在出售此类股份对我们的普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。此类出售可能会通过增加被出售的普通股数量而对我们的普通股价格造成下行压力，这可能会进一步导致我们普通股市场价格的任何下跌。

由于未来的融资，你可能会经历显着的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，包括根据随附的招股说明书进行的发行。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司，这可能对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司（“PFICs”）的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定一个纳税年度的PFIC状态的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否是PFIC的确定必须在每个纳税年度结束后每年进行，这取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们普通股的市场价格和（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取特定类型收入的能力是不确定的，我们目前将其视为PFIC规则的非被动收入。因为为了确定PFIC地位，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，该价格可能会大幅波动。我们预计不会在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。

如果我们是一家PFIC，美国持有者（定义见下文）将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过提交将PFIC视为合格选择基金（“QE”）的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票就PFIC规则而言是“可上市股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为量化宽松基金。如果美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体），美国任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日存在并根据适用的财政部条例有效选出的继续被视为国内信托。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的所有方面咨询自己的法律和税务顾问。

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税法有不同的解释。税务当局可能会挑战我们的税务立场，如果成功，这些挑战可能会增加我们的整体纳税义务。此外，我们经营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向SEC提交的以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于我们管理层对影响我们公司的未来事件的预期和信念，并受到与我们的运营和经济环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围。您可以通过我们使用的“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”和类似表达方式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述可能包括，除其他外：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们对这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述可能由于多种因素而无法实现，包括但不限于：

虽然我们认为这些预期及其所依据的估计和预测是合理的，并且是善意作出的，但这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险、不确定性、事件和其他重要因素，其中包括但不限于2025年5月15日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的风险因素部分披露的风险，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及随后向SEC提交的年度报告的任何报告以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。实际结果可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更正、更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或情况或其他情况的义务。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述的明确限定。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为2610万美元，约合每股普通股0.44美元。每股普通股的有形账面净值是通过将我们的有形资产净值（即有形资产减去负债）除以已发行普通股总数来确定的。如果我们发行普通股，在该发行中购买我们普通股的人可能会立即遭遇每股有形账面净值的稀释。有关发行普通股的招股章程补充文件将载列有关

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行所得款项。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

可转换票据

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程发售的票据的重要条款及条文概述如下。票据将作为6-K表格报告的证据提交，我们将就此次发行向SEC提交该报告，并参考该报告以获得此类可转换票据的完整描述。

票据下的本金将于2026年3月9日（“到期日”）到期。投资者可自行决定将到期日延长一次，最长可达6个月……在到期日之前的任何时间，投资者可根据其选择将票据按转换价格转换为公司普通股。转换价格为转换日期前10个交易日我们普通股的最低每日成交量加权平均价格（据彭博报道）的85%中的较低者。转换价格可在我们的普通股分拆或合并时进行调整。

我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

Maxim Group LLP，我们称之为配售代理，已同意就本次发行担任配售代理。配售代理不是购买或出售本招募说明书补充提供的证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其“合理的最大努力”安排出售所有在此提供的证券。

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行募集资金总额7.0%的费用。

下表显示了票据和现金配售代理总费用我们将支付给配售代理根据本招股说明书补充和随附的招股说明书出售证券假设购买所有特此提供的证券：

在扣除应付配售代理的某些费用和开支后，我们预计此次发行的扣除开支前的收益约为3,720，000美元。

我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）对配售代理和指定的其他人进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任进行的付款作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金，以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖证券的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

于2025年6月9日，我们与投资者订立票据。除我们向投资者发行票据外，本招股章程补充文件及随附的招股章程亦涵盖票据转换后可向投资者发行的普通股的销售。

我们的股票有可能被投资者以以下一种或多种方式出售：

投资者和任何非关联经纪交易商将根据联邦证券法承担责任，并且必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的规则10b-5和条例M。这些规则和规定可能会限制投资者或任何非关联经纪自营商买卖股票的时间。根据这些规则和规定，投资者和任何非关联经纪自营商：

这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪自营商的股票可流通性。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WLGS”。

我们已由Loeb & Loeb LLP代理涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。

所附招股说明书所载截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的合并财务报表，是依据独立注册会计师事务所AOGB CPA的报告列入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。您可以在www.sec.gov免费获得SEC的注册声明副本。注册声明和下文“以引用方式纳入文件”项下提及的文件也可在我们的网站上查阅：www.fitellcorp.com。SEC网站上的信息不属于本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股章程补充或随附的招股章程，贵方不应将其视为本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将被视为自这些文件提交之日起本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们已向SEC备案，并通过引用将以下内容纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

我们通过引用纳入了以下文件：

我们还通过引用将我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书作出的证券发行终止之前向SEC提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些文件包括定期报告，例如20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人报告。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何声明将被视为被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随附招股章程或任何随后提交的文件中所载的声明被视为通过引用并入本招股章程补充文件且随附招股章程修改或取代该声明。

前景

WANG & LEE GROUP，Inc。

$30,000,000

普通股，

债务证券，

认股权证，

单位，以及

权利

我们可能会不时在一次或多次发售中发售、发行和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，最高可达30,000，000美元。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书也可以对本招股说明书所载信息进行补充、更新、补充或澄清。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。

根据2025年1月7日的收盘价每股普通股1.55美元和非关联公司持有的9,207，000股普通股计算，我们由非关联公司持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为14,272，000美元。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WLGS”。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第6页的“风险因素”以及本招股章程中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，并在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

Wang & Lee Group，Inc.不是一家中国或香港特区运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由其在香港的子公司进行。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们在香港特区的子公司WANG & LEE CONTRACTING LIMITED开展我们的所有业务。集团于过去三个财政年度并无在中国大陆经营业务或从中国大陆取得收入。

我们目前在香港特区和中国大陆的业务范围很小。自2020财年以来，我们所有的收入都是在香港特区产生的。因此，我们认为，我们和我们的子公司不需要从中国当局获得在香港特区经营我们的业务和向外国投资者提供证券。我们和我们的子公司不在中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或批准您的业务所需的任何其他中国大陆政府机构的权限要求范围内。

虽然我们的收入是在香港特区产生的，而我们的业务是在香港特区进行的，但我们可能会面临与在香港特区开展业务有关的某些风险，如“第3项”中进一步披露的那样。关键信息–与在香港特区开展业务相关的风险”，载于我们于2024年5月14日提交的关于表格20-F的最新年度报告（“表格20-F”）。近日，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。CAC还对几家在美上市的科技巨头开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管以及最近随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层和资金的宝贵时间可能会被用于遵守和/或回应调查和要求，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移开。这可能反过来对我们的运营产生负面影响。此外，鉴于中国政府对我们在香港特区和中国的业务运营进行重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，从而导致我们普通股的价值。中国政府还可能大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了未经PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，从2021年开始的连续三年内，SEC可能会禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》（“AHFCA法案”）颁布，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下，在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法案》（Consolidated Appropriations Act，2023）的立法，其中包含（其中包括）与《AHFCA法案》相同的条款，并修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA规定的职责提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国大陆认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的现任核数师AOGB CPA Limited的总部位于香港金钟皇后大道东28号Tesbury Centre 2501-3室，并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。此外，我们的审计师没有作为PCAOB报告的一部分出现在PCAOB于2021年12月16日发布的报告的附录A或附录B中的清单下的确定。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，即《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，并向PCAOB开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的准入迈出了第一步。根据《议定书》，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的股票退市，或者他们被退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“D.风险因素——如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCA法案被退市。我们的股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，在我们的20-F中。

而且，作为香港特区主权移交中国的条件之一，中国在回归前不得不接受香港特区《基本法》等一些条件。《基本法》确保香港特区自1997年起，在五十年内保留其本身的货币（港元）、法律制度、议会制度及人民的权利和自由。这一协议给予了香港特区在高度自治中行使职能的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。一些国际观察人士和人权组织对香港特区享有的相对政治自由的未来以及中国允许香港特区高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为，2024年3月23日生效的《基本法》第23条可能会破坏自治。如果中国事实上违背其允许香港特区自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港特区的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港特区法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种先前法院判决作为判例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了有关外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的法律法规。因此，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，且公布的案例数量有限且不具约束力，这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可用的司法管辖区更大的不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和行政规则，许多具有追溯效力。因此，我们无法预测未来中国法律制度发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方性法规的优先考虑。有关更多信息，请参阅我们的20-F中的“D.风险因素-香港特区和中国的法律制度正在演变，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。”

此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。请参阅我们的20-F中的“D.风险因素-中国法律法规的解释和执行中的不确定性，这些不确定性可能随时发生变化，几乎不需要提前通知，可能会限制我们可以获得的法律保护。”了解更多信息。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为[ ]，2024

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们和/或任何出售股东可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和/或任何发售股东使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发售和这些证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。SEC存档的注册声明包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的展品。本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料中的信息为准。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和向SEC提交的注册声明的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

我们的业务由我们在香港特区的间接全资实体进行，使用港元，即香港特区的货币。我们经审计的合并财务报表以美元列报。在本报告中，我们以美元提及我们经审计的合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于港元兑美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本报告仅为方便读者，将某些港元金额按特定汇率转换为美元金额。我们不表示任何货币可能已经或可能以任何特定的汇率或根本没有兑换成另一种货币。相关汇率列示如下：

本报告所列数字有四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

为清晰起见，本报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人的名字是中文还是英文。例如，我们主席的名字将以“PUILung Ho”呈现，尽管在中文中，Ho Mr.的名字以“Ho PUILung”呈现。

关于中国的增长预期，我们依赖了各种公开来源提供的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版，除本报告具体引用的范围外，这些材料不纳入本报告。我们试图在本报告中提供当前信息，并认为本报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告。除另有说明外，此处提供的所有普通股账户均以股份增持前为基础。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。有关我们的业务和投资于我们的证券所涉及的风险的讨论，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素”，见我们的2024表格20-F。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2024年5月14日提交的最近一份20-F表格年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过30,000，000美元。根据本招股章程发售的证券可以单独、一起或单独一系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前拟将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待动用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

一般

WANG & LEE GROUP，Inc.是一家于2021年5月20日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。我们的事务受不时修订和/或重申的经修订的备忘录和条款以及英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛适用法律（包括适用的普通法）的规定管辖。

我们的备忘录授权我们以单一类别的无面值发行无限数量的股票。我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。我们可以，但如果高级国家交易所的规则允许，则不需要发行股票，指明每个普通股持有人在公司持有的普通股数量。我们的股东可以自由持有他们的普通股并投票。

我们经修订的备忘录及章程细则允许董事通过董事决议的方式，就将以任何身份向公司提供的服务确定董事的薪酬。有关董事薪酬的所有决定将由薪酬委员会提出建议，并以公司董事决议的方式予以批准。

以下对我们经修订的备忘录和章程细则下的授权股份和我们的章程规则的描述，通过参考我们的经修订的备忘录和章程细则进行整体限定，这些备忘录和章程细则已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。

组织章程大纲及章程细则

以下讨论描述了我们经修订的备忘录和章程（受我们经修订的备忘录和章程中的任何限制、限制或修改；以及任何股份所附带的任何权利或限制）将在本次发售完成时生效的经修订的备忘录和章程：

对象和宗旨，登记，股东。受制于BVI法案和BVI法律，我们的目标和目的是无限的。我们的会员名册将由我们的过户代理、传化股份证券过户登记处维护。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权，（b）收到通知，（c）收到有关股份的分配，以及（d）行使股份所附的其他权利和权力的人。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以Cede & Co等代名人的名义登记，代名人有权收到通知、接受分配并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以接收通知和股息，并确保代名人根据其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据《英属维尔京群岛法案》，受公司经修订的备忘录和条款的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露他对在日常业务过程中未按通常条款和条件订立的任何提议、安排或合同的任何利益。利害关系的董事可（在符合经修订的备忘录及章程细则的规定下）就其拥有权益的交易进行表决。根据并在符合我们经修订的备忘录及章程细则的规定下，董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

普通股的权利、优先和限制。我们的董事可以（根据我们修订的备忘录和条款以及BVI法律）在他们决定的时间和金额授权股息。每股普通股有权对股东的任何决议投一票。在公司清算或解散的情况下，在支付和解除公司的所有债权、债务、负债和义务后，以及在对每一类股份（如有）有优先于普通股的拨备后，每股普通股（受我们经修订的备忘录和章程细则的约束）有权在所有剩余可供分配给他们的剩余资产中获得同等份额。我们普通股的持有者没有优先购买权。根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以（根据我们修订的备忘录和条款）在将购买其股份的股东同意的情况下，在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司将在回购后立即满足偿付能力测试。公司将满足偿付能力测试，如果（i）公司资产价值超过其负债；以及（ii）公司有能力支付到期债务。

根据《英属维尔京群岛法案》：

股东权利变动。根据我们经修订的备忘录及章程细则，授予公司任何类别股份持有人的权利（受我们经修订的备忘录及章程细则规限）只可经该类别已发行股份50%以上的持有人书面同意或在会议上通过决议而更改，不论公司是否清盘。

股东大会。根据并在符合我们经修订的备忘录及章程细则的规定下，（a）公司任何董事可在董事认为有需要或可取的时间召开股东大会（而召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，为不早于通知日期的日期）；及（b）应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律，组织章程大纲和章程细则可能会被修改为降低但不增加召集会议所需的30%以上的百分比。根据并受制于我们经修订的备忘录及章程细则，（a）召开会议的董事须向在发出通知当日其姓名在公司股东名册中以股东身份出现并有权在会议上投票的股东发出不少于7日的股东会议通知；及其他董事；（b）违反发出通知规定而召开的股东大会，如对会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，且，为此目的，股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃；（c）股东大会如在会议开始时有亲自出席或委托代理人出席的股份得票不少于50%，或如存在多于一类股份，则该股东大会已妥为组成，不少于每一类或系列有权就将在会议上审议的股东的决议投票的股份的百分之五十；及（d）如自获委任为会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则会议如应股东的要求而召开，则须解散；如有任何其他情况，则须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任为会议的时间起计一小时内有不少于有权就该会议将予审议的事项投票的股份的三分之一票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则该会议即告解散。

股息。根据《英属维尔京群岛法案》和我们经修订的备忘录和章程，公司董事可根据董事的决议，授权在他们认为合适的时间和金额下以股息的方式进行分配，前提是他们基于合理理由信纳，在股息分配后，公司将立即满足法定偿付能力测试。根据及受我们经修订的备忘录及章程细则所规限，任何股息不得对公司产生利息（除非我们经修订的备忘录及章程细则另有规定）。

清算。在公司清算或清盘时，可供普通股股东之间分配的资产应在普通股股东之间按比例分配。

董事任免。根据及受我们经修订的备忘录及章程细则（包括为免生任何疑问而附加于任何普通股的任何权利或限制）所规限，（a）公司的第一名董事须于公司成立为法团之日起6个月内由第一名注册代理人委任；其后，董事须以股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事的任期（如有的话），由股东的决议或委任其的董事的决议确定，或直至其被取消资格、较早死亡、辞职或被免职；（c）董事可被免职：（i）不论是否有因由，由股东大会上为罢免该董事或为包括罢免该董事在内的目的而召开的股东大会上通过的决议或由公司至少75%有权投票的股东通过的书面决议确定；或（ii）有因由，由在为罢免董事或包括为罢免董事的董事决议或股东的决议等目的而召开的董事会议上通过的董事决议；（d）董事可向公司发出书面辞职通知而辞任，而该辞任自公司在其注册代理人办事处收到该通知之日起生效，或自该通知指明的较后日期起生效，而如董事是，则须随即辞去董事职务，或成为，根据《英属维尔京群岛法案》被取消担任董事的资格；（e）董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充，且董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过不再担任董事的人不再担任职务时的剩余任期；（f）如董事在其任期届满前去世或以其他方式不再担任职务，则出现与董事有关的空缺；及（g）董事无须持有公司股份作为任职资格。

董事会议。根据并在符合本公司经修订的备忘录及章程细则的规定下，（a）公司任何一名董事可透过向其他董事发出书面通知的方式召集董事会议；（b）公司董事或其任何委员会可在董事认为有需要或可取的时间及方式开会；（c）董事须获发出不少于3天的董事会议通知，但在未向全体董事发出3日通知的情况下召开的董事会议，凡有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，即为有效，为此目的，董事出席某次会议即构成该董事放弃并无意中未向某名董事发出会议通知，或某名董事未收到通知的事实，不会使会议无效；（d）如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席的董事会议，则为所有目的而妥为组成董事会议，除非只有2名董事，而在这种情况下，法定人数为2人；（e）董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，而该候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至委任失效或终止为止；（f）董事的决议获通过如（i）该决议在妥为召开及组成的公司董事会议或公司董事委员会会议上获出席会议并参加表决的过半数董事投赞成票而获得批准，但如给予董事多于一票，则须按其为确立过半数而投的票数计算；或（ii）该决议获全体董事或公司董事委员会全体成员书面同意，视情况而定，除非（在任何一种情况下）BVI法案或我们修订的备忘录和条款需要不同的多数。

董事的赔偿。根据及受我们经修订的备忘录及章程细则（包括其中详述的限制）所规限，公司须就所有开支（包括律师费），以及在和解中支付及就法律、行政或调查程序合理招致的所有判决、罚款及金额，向任何（a）由于该人是或曾经是公司董事的事实而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方的人作出赔偿；或（b）是或曾经是，应公司要求，担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份正在或正在代理。

根据并受我们经修订的备忘录及章程细则（包括其中详述的限制）所规限，（a）上述弥偿仅适用于该人为公司的最佳利益而诚实和善意行事的情况，以及在刑事诉讼的情况下，该人并无合理理由相信他们的行为是非法的；（b）董事关于该人是否诚实和诚实行事并以公司最佳利益为目的，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，在没有欺诈的情况下，就公司章程而言已足够，除非涉及法律问题；及（c）任何判决、命令、和解终止任何程序，定罪或进入nolle prosequi本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并且为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

根据并在符合我们经修订的备忘录及章程细则的规定下，公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，公司是否有或本来有权就公司章程规定的责任向该人作出赔偿。

董事和利益冲突。如上所述，根据《英属维尔京群岛法案》和公司经修订的备忘录和章程，在公司订立或将订立的交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

根据及受我们经修订的备忘录及章程细则所规限，（a）公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益后，须立即向公司所有其他董事披露该权益；及（b）为前述目的，向所有其他董事披露大意为董事为成员的信息，另一名具名实体的董事或高级人员，或与该实体或具名个人有信托关系，并被视为对任何交易感兴趣，而在记项或披露日期之后，可能与该实体或个人订立的交易，即为与该交易有关的充分利益披露。

增发股票。我们经修订的备忘录和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定。

然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能出于适当目的并出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们修订的备忘录和章程授予他们的权利和权力。

转让股份。根据《英属维尔京群岛法案》和我们修订的备忘录和条款，如果转让是根据适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，则在认可交易所上市的股票可以在不需要书面转让文书的情况下进行转让。

注册官及过户代理人

我们普通股的过户登记机构和过户代理机构是Transhare Securities Transfer and Registrar。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“WLGS”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债券。该等可转换债项可交换及/或可转换为普通股股份或根据本招股章程可能出售的任何其他证券。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多项单独契约发行。我们将在招股章程补充文件中列入每一系列被发售的优先或次级债务证券的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有）。此外，任何契约的重要条款，将管辖我们的优先或次级债务证券持有人的权利，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

当您阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可能会修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所做的陈述可能不适用于您的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿的所有条款（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是从属的，在受偿权上低于任何优先债务。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中描述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素

我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和我们可能根据本招股章程提供的与认股权证相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未认购的证券。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议，以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位证书。

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的某些所得税考虑将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变，出售时的市场价格，与当时市场价格相关的价格，或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书所提供的证券在开曼法律下的合法性将由Maples和Calder传递。某些联邦证券法事项将由纽约州勒布律师事务所（Loeb & Loeb LLP，New York）为我们传递。

WANG & LEE GROUP，Inc.截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所AOGB CPA Limited审计，如其在本文其他地方出现的报告中所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告列入。

我们受《交易法》报告要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载的资料与以引用方式并入本招股章程的资料发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载的资料。

我们通过引用纳入了以下文件：

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

WANG & LEE GROUP，Inc。

永泰厂房5-6楼，

大业街3号，

观塘，

香港九龙

关注：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本金8,000，000美元的优先可转换票据

和

在本金金额为8,000，000美元的优先有担保可转换票据下转换时可发行的普通股

前景补充

本招股说明书补充日期为2025年6月9日。