附件 1.1

Equity Distribution协议

2026年5月14日

Raymond James & Associates，Inc。
钟琴公园道880号
佛罗里达州圣彼得堡33716

Needham & Company，LLC

公园大道250号

纽约，纽约10177

女士们先生们：

特拉华州公司Applied OPTOELECTRONICS，INC.（“公司”）确认其与Raymond James & Associates，Inc.和Needham & Company，LLC（合称“代理”，各自为“代理”）的协议（本“协议”），具体如下：

第1节。发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时通过代理发行和出售不超过600,000，000美元的公司普通股股份总收益（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本第1节中规定的关于根据本协议发行和出售的股份数量的限制应由公司全权负责。透过代理发行及出售股份将根据公司向证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用登记声明发售、出售或发行股份。本公司同意，除非载有此类出售条款和条件的单独书面协议另有约定，否则代理无义务根据本协议在主要基础上购买股份。

根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“证券法”）的规定，公司已向委员会提交了S-3ASR表格上的登记声明（文件编号333-283905），包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的股份，并通过引用文件纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）的规定提交或将提交的文件。公司已编制一份招股章程补充文件，具体涉及作为该登记声明一部分的基本招股章程的股份。本公司将向各代理提供有关股份的基本招股章程副本，以供各代理使用，该等招股章程经修订，并经招股章程补充文件补充，作为该等注册声明的一部分。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或以引用方式并入的任何信息，或根据《证券法》第430B条规则被视为此类登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。除文意另有所指外，“基本招股章程”一词是指日期为2024年12月18日的招股章程，作为注册声明的一部分提交，包括截至该招股章程日期以引用方式并入其中的所有文件。除文意另有所指外，“招股章程补充”一词是指公司根据《证券法》第424（b）条在本协议日期之后的第二个营业日（定义见第23（c）节（定义））或之前（或《证券法》可能要求的更早时间）以就发售股份向代理提供的格式向委员会提交的与股份有关的最近的招股章程补充文件。除文意另有所指外，“招股章程”一词是指招股章程补充文件，连同附于招股章程补充文件或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程，以及与股份有关的任何发行人自由编写招股章程（定义见下文）。如本文所用，“发行人自由编写招股说明书”具有《证券法》第433条规定的含义，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。本协议中所有提及（i）注册声明或招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股说明书应被视为包括本协议第7（x）节所设想的与发行股份有关的“电子招股说明书”。

第2节。放置。每当公司希望根据本协议发行和出售股份（每一项，“配售”）时，其将通过电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）通知其中一名或两名代理，其中包含其希望出售股份所依据的参数，其中至少应包括将发行的股份数量（“配售股份”）、要求进行销售的时间段，对任何一个交易日内可出售的股份数量（定义见下文第3节（由代理出售配售股份））的任何限制，以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格（“配售通知”），其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附于本协议。配售通知须源自本协议所附附表2所列公司的任何个人（连同该附表所列公司的每名其他个人的副本），并须寄发于附表2所列适用代理人（定义见下文）的每名个人，因为该附表2可不时修订。配售通知应在收到并由适用代理人迅速确认后生效（经该代理人确认后，受该等条款约束的任何代理人称为“适用代理人”），除非且直至（i）根据本协议第4节（暂停销售）中规定的通知要求，适用代理人以其全权酌情决定权以任何理由拒绝接受其中所载条款，且适用代理人于一个营业日内向公司提供有关通知，（ii）配售股份的全部金额已售出，（iii）根据本协议第4条（暂停销售）所载的通知规定，公司暂停、取消或终止配售通知，（iv）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或（v）本协议已根据本协议第13条（终止本协议）的规定终止。

公司就出售配售股份向适用代理人支付的补偿金额应为根据本协议出售配售股份所得款项总额的2%。在任何情况下，公司不得安排或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权的最低价格的价格要约或出售任何配售股份，并以书面通知适用的代理人，亦不得安排或要求以数目或总销售毛额或净销售价格超过数量或总销售毛额或净销售价格（视情况而定）的方式要约或出售任何配售股份，不时授权根据本协议发行和出售，在每种情况下由公司董事会或其正式授权的委员会授权，或数量超过获准在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市的股份数量，或超过登记声明中可供发行的股份数量或金额。明确承认并同意，除非及直至公司向适用代理人交付配售通知，而该通知已获适用代理人迅速确认收到，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或适用代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

第3节。代理出售配售股份。在符合本协议所载条款及条件的情况下，一旦公司向适用代理人发出配售通知，且收到后由适用代理人迅速确认，除非根据本协议的条款已拒绝、暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则适用代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及交易所的规则，使用其商业上合理的努力，出售该等配售股份，最高可达指明的金额，否则须按照该等配售通知的条款进行。适用代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日（定义见下文）开市时向公司提供书面确认，其中载列于该日出售的配售股份数目、出售该等配售股份的价格、该等出售所得款项总额、公司根据本协议第2节（配售）就该等销售应付予代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），并逐项列出代理商从其从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如本协议第5（a）节（结算）中所述）。除非配售通知中另有规定，适用代理人可以通过《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方法出售配售股份，包括但不限于直接在交易所、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。经公司事先同意，并在符合配售通知条款的情况下，代理亦可在私下协商交易中出售配售股份。本公司及适用代理声明，根据本协议出售配售股份的大部分将向公众作出，而非私下协商交易。公司承认并同意，（i）无法保证适用代理将成功出售配售股份，及（ii）如适用代理因除适用代理未能按本第3条规定使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力出售该等配售股份以外的任何理由而不出售配售股份，则适用代理将不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。就本协议而言，“交易日”是指普通股在交易所进行交易的任何一天。

第4节。暂停销售。

a）公司或适用代理人可在向另一方发出书面通知后（包括通过电子邮件通信给本协议附表2所列另一方的每一名个人，如果收到通知的任何个人实际承认收到此种通信，但不是通过自动回复）或通过电话（立即通过向本协议附表2所列另一方的每一名个人发出可核实的传真或电子邮件通信予以确认），暂停任何配售股份的出售；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。每一方同意，根据本条第4条发出的任何该等通知，除非是向附表2所指名的个人之一发出，否则不得对另一方具有效力，因为该附表可不时修订。

b）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得要约或出售任何配售股份，或要求要约或出售任何配售股份，并通过书面通知适用代理人（包括通过电子邮件通信给本协议附表2所列适用代理人的每一位个人，如果收到通知的任何个人实际承认收到此种通信，通过自动回复方式除外）或通过电话（立即通过可核实的传真或电子邮件函件向本协议附表2所列的适用代理人的每一个人进行确认），应取消任何有关要约或出售任何配售股份的指示，且在该通知送达后（该通知已获适用代理人迅速确认收到），该适用代理人不得在公司掌握该等重大非公开信息的任何期间内并按该通知的规定要约或出售任何配售股份。

第5节。结算。

a）配售股份结算。除非适用的配售通知中另有规定，配售股份的销售结算将于作出该等销售之日（每个交易日，“结算日”）之后的第一个（第1个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）发生。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项金额（“所得款项净额”）将等于适用代理人就出售该等配售股份而收取的总销售价格，经扣除（i）适用代理人就公司根据本协议第2节（配售）应付的该等销售的补偿，（ii）公司根据本协议第7（h）节（费用）应付及应付予适用代理人的任何其他款项，及（iii）任何对公司具有管辖权的政府或自律组织（各自为“政府实体”，统称为“政府实体”）就该等销售征收的任何交易费用。

b）配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式将所出售的配售股份通过贷记适用代理人或其指定人的账户（前提是适用代理人应已在结算日之前向公司发出该等指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名为良好交付形式的其他交割方式进行转让。在每个结算日，适用的代理机构将在结算日当日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如公司或其过户代理人（如适用）在结算日未能履行其交付配售股份的义务，除且不以任何方式限制下文第10（a）条（赔偿）中规定的权利和义务外，公司将使适用代理人免受因公司该等失责而实际及合理招致的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，且尽管公司有任何该等失责，将向适用代理人支付佣金、折扣，或在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。

c）无其他代理。本公司同意，任何出售股份的要约、任何股份购买要约的招揽或任何股份出售仅由适用的代理人或通过适用的代理人进行，本公司在任何情况下均不得通过任何其他代理人或经纪人在当天要约或出售股份。

第6节。陈述、公司的保证。本公司在每个适用时间（定义见第23（a）节（定义））向每名代理人作出陈述和保证，并与其达成一致，具体如下：

a）遵守登记要求。根据《证券法》颁布的第462（e）条规则，登记声明自提交时生效。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或正在进行的程序，或者据公司所知，受到委员会的威胁。公司符合《证券法》规定的在表格S-3上使用自动货架登记声明的所有适用要求。

提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，并且（除《证券法》下的S-T条例可能允许的情况外）交付给代理以供与股份发售相关的使用的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。根据《证券法》第430B（f）（2）条的规定，登记声明及其任何生效后修订，在其生效时和每个被视为对代理生效的日期以及在每个结算日，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。在根据《交易法》向委员会提交文件时，在招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求。经修订或补充的招股章程（包括任何招股章程包装），截至其日期及其后所有时间，包括每个陈述日期（定义见本协议第7（n）节（陈述日期；证书）），没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前三句所载的陈述及保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代理商以书面向公司提供的有关于其中明确使用的代理商的资料而作出的，经理解及同意，代理商向公司提供的唯一该等资料包括下文第10（b）节（赔偿）所述的资料。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。

根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表其编制、使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》第433条规定的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和附加说明，并且每份此类免费书面招股说明书，截至其发布日期和截至每个适用时间，没有、没有、也不会包括任何相互冲突的信息，与注册声明或招股章程（包括其中以引用方式并入的任何文件）所载未经取代或修改的资料相冲突或将相冲突。除在首次使用前向代理提供的附表3所指明的任何免费书面招股章程（如有的话）外，本公司并无使用或提述，亦不会在未经代理事先同意下使用或提述任何免费书面招股章程。

b）向代理商提供材料。公司已向代理交付一份完整的注册说明书副本、其每项修订及作为其一部分提交的每项意见、同意书及专家证书，以及经修订或补充的注册说明书、其每项修订（不包括证物）及招股章程的符合副本，以及由代理以书面审查及同意的任何自由撰写的招股章程，数量及地点均为代理合理要求的地点。

c）公司分销发售材料。在代理根据本协议完成出售全部配售股份之前，公司并无及将不会派发与股份发售及销售有关的任何发售材料，但招股章程、任何经代理以书面审阅及同意的免费书面招股章程或注册声明除外。

d）协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但本协议项下的赔偿和分担权可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑。

e）股份的授权。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司发行及交付并根据本协议支付款项时，将有效发行、全额支付及不可评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利的规限。

f）没有适用的登记或其他类似权利。没有任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或包括在本协议所设想的发售中。

g）无重大不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，于注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后：（i）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或公司的物业、业务、经营业绩或前景，不论是否由日常业务过程中的交易产生，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，被视为一个实体（任何该等变动称为“重大不利变动”）；（ii）公司及其附属公司被视为一个实体，并无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无宣派、支付或作出任何种类的股息或其他分派（常规季度现金股息除外），或除向公司或其他附属公司支付的股息外，其任何附属公司就任何类别股本或由公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本。

h）独立会计师。Grant Thornton LLP，其对以引用方式并入注册声明和招股说明书的公司及其子公司的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，根据《证券法》和《交易法》及其下适用的已发布规则和条例的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

i）编制财务报表。公司及其附属公司的财务报表包括在注册报表及招股章程内并以引用方式纳入，在所有重大方面均公允地反映公司及其附属公司截至所示日期及于所示日期的综合财务状况，以及其于所述期间的经营业绩及现金流量。此类财务报表是按照公认会计原则（定义见本协议第23（b）节（定义））编制的，但相关附注中可能明确说明的情况除外。本公司及其附属公司的其他财务报表或配套附表均无须列入或以引用方式并入注册说明书或招股章程。招股说明书和注册声明中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项。任何被暂停或禁止与注册会计师事务所有关联的人，或未能遵守根据PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计公司及其附属公司的财务报表、配套附表或其他财务数据，这些数据以引用方式并入注册声明和招股说明书（同意上述陈述仅在公司实际知情的情况下作出，而无需对任何非董事的人进行独立调查，公司或其任何附属公司的高级职员或雇员）。以引用方式并入注册声明和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

j）公司会计制度。本公司及各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言（“XBRL”）的交互式数据通过引用并入注册声明招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

k）公司及其附属公司的注册成立及良好信誉。本公司及其附属公司均已正式成立为法团或组织（视属何情况而定），并作为法团、合伙企业、有限责任公司或信托（如适用）有效存在，在其成立为法团或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（法人或其他）拥有、租赁和经营其财产，并按招股章程所述开展其业务，就本公司而言，则订立和履行其在本协议下的义务。本公司及各附属公司均具备作为外国公司、合伙企业、有限责任公司或信托（如适用）进行业务交易的适当资格，并在需要该资格的每个司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格且信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化。各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权和有效发行，均已缴足且不可评估，且除招股章程所述外，均由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权的影响。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但（i）公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21.1中所列的子公司和（ii）附件 21.1中遗漏的其他实体，当这些遗漏的实体合计被视为单一子公司时，将不构成《交易法》下S-X条例（“S-X条例”）第1-02（w）条含义内的“重要子公司”。

l）资本化及其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如招股章程所述（招股章程所述或根据招股章程所述的员工福利计划或在行使未行使期权或归属限制性股票单位时的任何后续发行（如有）除外，在招股章程所述的每种情况下，以及在公司提交下一份10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告之前根据本协议出售的股份除外）。股份在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有已发行及尚未发行的股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评估。发行在外的股份概无违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买公司证券的权利。除招股章程所披露者外，除根据招股章程所述的雇员福利计划进行后续发行（如有）外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或其任何附属公司的任何股本。招股章程中对公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排以及根据该等计划或安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面准确、公平地反映了就该等计划、安排、期权和权利所需显示的信息。

m）交易所上市。这些股份根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，并已获准在交易所上市，但须发出发行通知。公司没有采取任何旨在或合理预期会产生终止根据《交易法》进行的股份登记或将股份从交易所退市的行动，公司也没有收到任何有关委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市的通知。

n）不违反法律和现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未（i）违反或违反（a）其章程或细则、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用），（b）任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，除非单独或合计不会导致重大不利变化，或（c）任何自律组织或其他非政府监管机构的任何适用规则或条例（包括但不限于交易所的规则和条例）或（ii）在任何契约、抵押下在任何方面违约（“违约”），贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或公司或其任何附属公司为一方或可能受其约束的其他文书（包括但不限于任何信贷协议、契约、质押协议、担保协议或其他证明、担保或担保公司或其任何附属公司债务的文书或协议），或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何文书或协议（每一项，“现有文书”），但上述第（i）（c）和（ii）条的情况除外，对于此类违约，不会单独或总体上导致重大不利变化的违规或违约行为。本公司执行、交付及履行本协议、完成本协议及招股章程所设想的交易以及发行及出售股份（y）将不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书和（z）将不会导致任何违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则、行政或法院法令或适用于公司或任何子公司的任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括但不限于交易所的规则和条例），但不会单独或总体上导致重大不利变化的冲突、违约、违约、债务偿还触发事件或违规除外。

公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，除非已由公司获得或作出且根据《证券法》、适用的州证券或蓝天法律以及从交易所获得的完全有效的此类交易。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予其权利。

o）没有重大行动或程序。除注册声明及招股章程所披露者外，概无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，并无威胁（i）针对公司或其任何附属公司，（ii）该等公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事，或其拥有或租赁的财产，或（iii）与环境或歧视事项有关，而在任何该等情况下（a）有合理可能性该等行动、诉讼或法律程序可能被裁定对公司不利，该等附属公司或该等高级人员或董事，以及（b）任何该等诉讼、诉讼或程序，如果如此不利地确定，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫的劳动争议，这将合理地预期会导致重大不利变化。

p）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密及其他合理必要的类似权利（统称“知识产权”），以按现时进行业务。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯或与所主张的他人知识产权发生冲突的通知，而这将合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司所采用的任何技术均未因违反对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在被本公司或其任何附属公司使用，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利变化的此类违规行为除外。

q）所有必要的许可等。公司及各附属公司拥有适当的州、地方、联邦或外国监管机构或机构为开展其各自业务所必需的此类有效和现行的证书、授权、执照或许可，但未能拥有或拥有的那些没有也不会合理地预期会导致重大不利变化，且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权、执照或许可有关的程序通知，这些通知、授权、执照或许可单独或合计，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，将合理地预期会导致重大不利变化。

r）财产所有权。除登记声明和招股章程所披露的情况外，公司及其各附属公司对上文第6（i）节（编制财务报表）（或招股章程其他部分）所述财务报表中所反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好有效的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、不利债权和其他缺陷，除非公司或该附属公司没有或导致对该等财产的使用产生重大不利变化。公司或任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但并不重要且不实质性干扰公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用的例外情况。

s）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其附属公司以及据本公司所知，本公司及其附属公司的高级职员和董事，以其本身的身份，在结算日期和任何适用时间，在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及根据该法案颁布的规则和条例或执行该法案的规定。

t）税法合规。公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表（不包括某些州或地方纳税申报表，关于未能单独或合计提交不会导致重大不利变化），并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，但目前善意质疑的任何此类评估、罚款或处罚或如果未支付，则除外，不会合理地预期会出现重大不利变化。公司已在上文第6（i）节（编制财务报表）中提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了充分的费用、应计费用和准备金。

u）公司并非“投资公司”。在收到股份付款后或在招股说明书“所得款项用途”中所述的所得款项应用后，公司不是、也不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

五）保险。本公司及其各附属公司均获保险金额及免赔额，并涵盖其合理认为适合其业务的风险。公司没有理由相信，其或任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

w）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。普通股是“交易活跃的证券”，但该规则（c）（1）小节规定的《交易法》条例M第101条的要求除外。本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份价格的行动，以促进出售或转售股份。公司承认，代理可根据《交易法》第M条（“第M条”）在交易所从事股份的被动做市交易。公司承认并同意，代理商已通知公司，在本协议生效期间，代理商可在《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股股份；但公司不应被视为已授权或同意代理商进行任何此类购买或销售。

x）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书及招股章程中描述且未在所有重大方面被描述为所要求的人的业务关系或关联交易。本公司或其任何附属公司均未以个人贷款的形式向或为本公司及/或该附属公司的任何董事或执行官（或其同等人员）提供或维持信贷、安排提供信贷或续展任何信贷，但《交易法》第13（k）条允许的信贷延期除外。

y）统计和市场相关数据。公司认为，截至《注册说明书》生效之日，《注册说明书》和《招股说明书》所载统计、行业和市场相关数据可靠、准确。

z）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或注册声明及招股章程规定披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

aa）披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），这些控制和程序符合《交易法》的要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息，包括其合并子公司，在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，并得出结论认为此类披露控制和程序是有效的。除注册声明或招股章程披露外，公司在财务报告内部控制方面不存在重大缺陷（无论是否已补救）。公司独立核数师及公司董事会审计委员会已获告知（i）财务报告内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2024年12月31日以来，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

bb）遵守环境法。除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利变化，（i）公司或其任何子公司均未违反与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的任何联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品的释放或威胁释放有关的法律和法规（统称，“危险材料”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称为“环境法”），（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且各自遵守其要求，或（iii）没有针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼。

CC）ERISA合规。除注册声明及招股章程另有披露外，据公司所知，公司及其附属公司以及公司、其附属公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已发布的解释（统称“ERISA”））均符合ERISA的规定，但合理预期不会单独或合计导致重大不利变化的情况除外。“ERISA附属公司”就公司或附属公司而言，指公司或该附属公司为其成员的《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA）均未发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“雇员退休金福利计划”，如该“雇员退休金福利计划”被终止，将不会有任何“未备付福利负债金额”（定义见ERISA）。本公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司概无因未能遵守该条文而招致或合理预期会根据（i）ERISA第四编就任何“雇员退休金福利计划”或（ii）《守则》第412、4971或4975条或《守则》（iii）《守则》第4980B条的终止或退出而招致任何法律责任。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化外，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个“员工养老金福利计划”均具有如此资格，并且据公司所知，没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

dd）经纪商。除注册声明及招股章程另有披露外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

ee）《外国腐败行为法》。除合理预期不会导致重大不利变化外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何已导致或将导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂法律的任何行动，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进违反《反海外腐败法》的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西；以及公司及其附属公司，并据公司所知，该公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务。

ff）洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

gg）OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；本公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等收益，为资助任何目前受到OFAC管理的任何美国制裁的人的活动或资助任何国家或地区的任何人的任何活动或与其开展业务的目的，而在此类资助时，这些人受到OFAC管理的任何美国制裁。

hh）网络安全。（a）公司不知悉公司或其子公司或代表公司或其子公司使用、处理或存储的公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（统称“IT系统和数据”）的任何当前（或合理预期将导致任何未来的事件或条件）安全漏洞、未经授权的访问或披露或其他损害，但任何此类安全漏洞、未经授权的访问或披露除外，或对公司或其子公司的IT系统和数据的其他损害，如果无法合理预期单独或总体上会产生重大不利变化，以及（b）公司及其子公司已实施合理的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其IT系统和数据的完整性、操作、冗余性和安全性，这些系统和数据将用于公司提议的操作方法。据公司所知，公司及其子公司目前遵守所有适用的法律法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决和命令，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务，除非不遵守这些规定不会单独或总体上产生重大不利变化。

二）准确披露。招股说明书中“股本说明”标题下所载的陈述，只要此类陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，即是此类法律事项、协议、文件或程序在所有重大方面的准确摘要，并且没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的合同或文件未按要求如此描述或提交。任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并交付给代理或代理的大律师的证书，均应被视为公司就其所涵盖的事项向代理作出的陈述和保证。公司承认，就根据本协议第7条（契约）将交付的意见而言，代理以及公司的法律顾问和代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第7节。公司的契诺。公司进一步承诺并与各代理同意：

a）注册声明修订；证券法合规。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），公司应（i）迅速以书面通知代理收到的任何评论，或要求提供补充或补充信息，监察委员会；（ii）迅速以书面通知代理人有关注册声明的任何生效后修订或任何自由书写的招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提交的时间及日期；（iii）迅速以书面通知代理人有关时间及日期注册说明书的任何生效后修订生效；（iv）就监察委员会发出暂停注册说明书或其生效后修订或招股章程的任何修订或补充的任何停止令或阻止或暂停使用任何自由书写的招股章程或招股章程的任何命令，或任何取消、暂停或终止将股份在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的程序，迅速以书面通知代理，或为上述任何目的或根据《证券法》第8A条威胁或启动任何程序；（v）应代理人的请求，迅速准备并向委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充，这些修订或补充在代理人的合理意见中可能与代理人分配配售股份有关是必要或可取的（但前提是，代理人未能提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；及（vi）在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，但可通过EDGAR获得的文件除外。倘监察委员会于任何时间订立第（iv）条所述的任何该等停止令，公司将尽其合理努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意根据《证券法》遵守规则424（b）、规则433和规则430B（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何申报均为及时提交。

b）交付注册声明和招股说明书。公司应免费向代理及其律师提供代理合理要求的注册声明（包括其证物）、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内向委员会提交的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）的尽可能多的副本，在合理切实可行范围内尽快处理每宗个案，并应代理人要求，亦会向可进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的副本；但公司无须向代理人提供任何文件（招股章程除外），但以该文件可供代理人或公众在EDGAR上查阅为限。

c）代理商对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明或招股章程之前，公司应向代理提供供审查的、在建议提交或使用其时间之前的合理时间、每一份该等建议修订或补充的副本，公司不得在未经代理同意的情况下提交或使用任何该等建议修订或补充（不得被无理拒绝或延迟），并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股章程。

d）自由撰写招股书。公司须向各代理提交供覆核的、在建议提交或使用该等文件的时间前的合理时间内、由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的各建议发行人的免费书面招股章程或其任何修订或补充文件的副本，且未经代理人同意，公司不得提交、使用或提述任何发行人建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充文件（不得无理扣留或延迟）。公司应免费向代理提供代理合理要求的由或代表公司编制或由公司使用的任何免费编写招股说明书的副本，但通过EDGAR提供的文件除外。如果在《证券法》要求就配售股份的销售交付招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））的任何时间，发生或发生由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何自由编写的招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或者，当与注册声明一起考虑时，包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司应根据其后时间的普遍情况，不具误导性，及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该等后续时间的普遍情况，视情况而定，不得产生误导；但条件是，在修订或补充任何该等自由书写招股章程前，公司须向各代理人提供一份该等建议修订或补充的自由书写招股章程的副本，以供其覆核，该等建议修订或补充的自由书写招股章程的建议提交或使用时间之前的合理时间，且未经代理人同意，公司不得归档、使用或参考任何该等修订或补充的自由书写招股章程（不得无理扣留或延迟）。

e）交付招股说明书；后续变更。在根据《证券法》就配售股份的待售交易要求代理交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此种要求的情况下），公司将在所有重大方面遵守《证券法》对其施加的要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如在该期间发生任何事件或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如代理律师认为有其他必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》，公司将在该期间内及时通知适用代理人暂停发售配售股份，且公司同意（在符合第7（c）及7（d）条的规定下）迅速编制、向监察委员会备案并自费向代理提供招股章程的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或根据当时存在的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，具有误导性或以致经修订或补充的招股章程将符合包括《证券法》在内的适用法律。代理同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第7（c）或7（d）条承担的任何义务。

f）配售股份上市。在有关配售股份的招股章程须根据《证券法》由代理就配售股份的待售交付的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足该要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在联交所上市。

g）收益表。在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于登记声明生效日期后15个月（该日期在《证券法》第158（c）条中定义），公司将向其证券持有人一般提供符合《证券法》第11（a）条及其委员会规则和条例的收益表（无需审计）。

h）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与配售股份的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）配售股份的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与向代理发行和销售配售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或代理就根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分配售股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的律师费和开支，并应代理的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录以及“加拿大包装，及其任何补充，向代理提供此类资格、注册和豁免；（vii）与FINRA的审查（如有）以及批准代理参与发售和分配配售股份有关的备案费用以及代理的律师的合理费用和开支；但代理的律师与此相关的费用以及与上述第（vi）条相关的费用合计不得超过10,000美元；（viii）与将配售股份纳入交易所相关的费用和开支；（ix）所有其他费用，注册声明第II部第14项所述性质的成本及开支；及（x）如于2026年11月30日（或公司终止本协议的较早日期（“确定日期”）之前，总发售价为1,000万美元或以上的股份仍未根据本协议发售及出售，则公司须向代理人偿还其所有合理的自付费用，包括向代理人支付的合理费用及法律顾问的付款，与本协议所设想的交易（“费用”）有关；前提是公司没有义务根据本第7（h）（x）条向代理商偿还总额超过30,000美元的任何费用。这些费用应由公司在确定之日起五（5）个营业日内到期支付。除本条第7（h）款、第10款（赔偿）和第11款（缴款）另有规定外，代理人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。

i）所得款项用途。公司将根据招股章程中“所得款项用途”标题下的报表，运用出售其将根据本协议出售的股份所得款项净额。

j）其他销售的通知。在根据本协议发出的任何配售通知待决期间，公司须在合理切实可行范围内尽快向适用代理人提供书面通知，然后才会提出出售、订立出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据协议规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利；但就（i）普通股的发行、授予或出售而言，该通知不得要求，根据招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿性计划或安排行使期权或其他股权奖励时可购买的普通股或普通股的期权，（ii）与招股说明书中描述的收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行，或（iii）根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是事先向代理披露实施情况。

k）情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在收到通知或获悉后，在合理可行范围内尽快将任何信息或事实告知适用代理人，该信息或事实将在任何重要方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

l）尽职调查合作。公司将配合代理或其代理和大律师就本协议所设想的交易进行的任何商业上合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间和公司主要办事处发出合理通知后提供信息并提供文件和高级管理人员，因为代理可合理要求（i）在根据本协议条款出售首批股份之日或之前以及（ii）在每个代表日期之前。公司将提供其适当的高级管理人员，并促使这些高级管理人员在每个陈述日期之前（包括但不限于首席财务官是否有机会回答有关公司业务和财务状况的问题）以及代理可能合理要求的其他情况下参与与代理及其律师的电话会议；该电话会议的目的应是更新代理就本协议所设想的交易对公司进行的尽职审查。本第7（l）条前一句规定的义务应在向代理送达书面通知，指明公司不打算根据本协议出售股份后中止，直至提供相反通知（该时间段，“暂停期”）。在向适用代理人送达公司拟根据本协议重新开始销售股份的通知后，本第7（l）条的规定应再次生效。

m）有关配售股份的规定备案。公司同意，在《证券法》要求的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》规则424（b）的适用段落向委员会提交并在招股说明书补充文件中披露，或（ii）在其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告（如适用）中披露根据协议通过代理出售的股份数量、公司所得款项净额，公司就有关期间根据协议出售股份而支付的补偿，以及公司合理认为须遵守《证券法》的有关配售股份的任何其他资料。本公司同意根据该交易所或市场的规则或条例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件（如有的话）的数量。

n）代表日期；证明。在根据本协议条款出售首批股份的日期或之前，及（a）每次公司（i）提交有关配售股份的招股章程或修订或补充有关配售股份的注册说明书或招股章程（根据本协议第7（m）条提交的招股章程补充文件除外）以生效后修订、贴纸、或以参考方式将文件纳入与配售股份有关的注册报表或招股章程的方式予以补充，但不得如此；（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或（iv）根据表格8-K提交包含经修订财务信息的报告（收益发布除外，以根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”信息，及载有公司或其附属公司租户的财务资料的表格8-K报告除外）根据《交易法》和（b）（i）在根据本协议第4节暂停销售后重新开始销售时或（ii）在向适用代理人交付通知时公司拟根据本协议第7（l）节（尽职调查合作）并按合理要求（（（a）（i）至（iv）条所指的一份或多份文件的每个提交日期以及（b）（i）和（b）（ii）条所指的暂停后的任何重新开始日期均为“陈述日期”）在一个停牌期后重新开始销售；如代理人提出要求，公司应在任何陈述日期的三（3）个交易日内向代理人提供一份证明，其格式为本协议所附的附件 7（n）。兹豁免根据第7（n）条提供证明书的规定，适用于在没有任何配售通知待决之时发生的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知之日（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）与下一个发生的申述日期（以较早者为准）；但条件是，该豁免不适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何申述日期；但进一步规定，本公司根据第7（n）条所承担的责任，须于任何暂停期间递延，并于该暂停期间终止时重新开始。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条第7（n）款向适用代理人提供证书的陈述日期之后出售配售股份，则在公司交付配售通知或适用代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份证明，其格式为本协议所附的附件 7（n），日期为配售通知日期。

o）公司法律顾问法律意见书。在根据本协议条款出售首批股份之日或之前，且在公司有义务交付作为本协议所附格式的证书（不适用任何弃权）的每个代表日期的三（3）个交易日内，公司应安排向代理人提供Haynes and Boone，LLP或其他代理人满意的书面意见，其形式和实质均令代理人及其律师满意，日期为要求交付意见的日期，与本协议所附的作为附件 7（o）（1）的表格基本相似，必要时进行了修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但前提是，为了代替随后的陈述日期的此类意见，大律师可以向代理人提供一封信函（“信赖函”），大意是代理人可以依赖根据本条第7（o）款交付的事先意见，其程度与该信函日期相同（但该事先意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。公司根据本条第7（o）款所承担的责任，须在任何停牌期内递延，并须于该停牌期终止时重新开始。

p）慰问信。在根据本协议条款出售首批股份之日或之前，且在公司有义务交付作为本协议所附格式的证书（不适用任何弃权）的每个代表日期的三（3）个交易日内，公司应促使（a）Grant Thornton LLP，公司的独立公共或注册会计师，向代理提供一份日期为该信函交付之日并寄给代理的、形式和实质均令代理满意的信函，（i）载有根据会计准则更新第634号（或任何后续公告）送达的通常包括在会计师向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息，涉及经审计和未经审计的财务报表以及载于注册声明、招股说明书和每份自由书写的招股说明书（如有）中的公司及其子公司的某些财务信息，以及就仅在本协议日期的每份信函而言，招股说明书，（ii）确认他们是（a）《证券法》和《交易法》及其下适用的已公布规则和条例（“安慰函”、第一封此类信函、“初始安慰函”）要求的独立公共或注册公共会计师，以及（b）Grant Thornton LLP更新初始安慰函，其中包含任何信息，如果该初始安慰函是在该日期提供的，并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书相关，并经修订和补充至该信函日期。公司根据本条第7（p）款所承担的义务，须在任何停牌期内递延，并须于该停牌期终止时重新开始。

q）保险。公司及其附属公司应维持或促使维持保险，其金额及涵盖商业上合理及惯常适用于从事类似行业类似业务的公司的风险。

r）FINRA。公司将利用其商业上合理的努力，根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5110（b）（7）（c）（i）保持其“经验丰富的发行人”的地位。如果公司无法维持该地位，公司将及时将该事项通知代理，并与代理合作，就根据本协议发售股份可能需要向FINRA提交任何备案。

s）《证券法》和《交易法》。公司将尽其商业上合理的努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或交易本协议条款和招股说明书所设想的配售股份，包括按照《交易法》要求的方式和时间期限提交根据《交易法》第13、14或15条要求向委员会提交的任何和所有文件。

t）无出售要约。除本公司和本协议项下的代理人以委托人或代理人身份事先以书面形式批准的自由书写招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，本协议项下的代理人或本公司（包括其代理人和代表，但以其本人身份的代理人除外）均不会直接或间接使用、授权、批准或提及与本协议项下的代理人将作为委托人或代理人出售的股份有关的任何自由书写招股说明书。

u）提交免费书面招股章程。公司不得采取任何行动，导致根据《证券法》第433（d）条规则要求代理或公司向委员会提交由代理或代表代理编写的、否则代理将不需要根据其提交的免费书面招股说明书。

五）蓝天合规。公司应与代理和代理的大律师合作，根据代理指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对出售股份进行资格或登记（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或在任何此类司法管辖区采取任何将使其受到一般程序服务的行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何豁免）或为任何该等目的启动或威胁启动任何程序的情况下，及时告知代理，且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其合理努力尽早获得撤回。

w）转让代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

x）公司以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。公司应安排在本协议生效之日起一个工作日内，自费编制并向各代理交付一份“电子招股说明书”，供各代理在发售和出售股份时使用。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的一种形式：（i）它应以电子格式编码，使代理人满意，并可由代理人以电子方式传送给股份的受要约人和购买者；（ii）它应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股章程中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格形式表示该等材料；（iii）该等文件应采用或可转换为代理人满意的纸质或电子格式，使投资者能够在未来任何时间存储并可持续随时查阅招股章程，不向投资者收取任何费用（整个互联网认购和在线时间收取的任何费用除外）。

y）未来向代理商报告。只要就股份的发售及出售需要交付招股章程，公司将向每名代理提供：（i）在提交该等文件后，在切实可行范围内尽快提供每份代理声明、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告或公司向证监会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；及（ii）尽快提供，一般邮寄给其股本持有人的公司任何报告或通讯的副本；但在每种情况下，公司将被视为已按照本节的要求提供了上述文件，只要这些文件已提交给委员会并可在EDGAR上公开查阅。

z）更新注册声明。本协议的日期为注册声明的初始生效日期（“更新日期”）后不超过三年。如在紧接续期日期前，本协议并未终止，而根据《证券法》或《交易法》，代理须就股份出售交付或提供招股章程，则公司将在续期日期前（如尚未这样做）提交新的货架登记声明，或（如适用）与该等股份有关的自动货架登记声明，如该登记声明不是自动货架登记声明，将利用其商业努力促使该登记声明在续期日期后180天内宣布生效，并将采取一切必要或适当的其他合理行动，以允许公开发售和出售该等股份继续按与该等证券有关的已过期登记声明中的设想进行。此处对“注册声明”的引用应包括此类新货架注册声明或自动货架注册声明（视情况而定）。

第8节。特工们的盟约。每名代理人（个别而非共同）与公司订立契约，不得采取任何会导致公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表代理人编制的免费书面招股说明书的行动，否则公司无须根据该招股说明书提交，但须由代理人采取行动。

第9节。对代理人义务的条件。每名代理人在本协议项下有关配售的义务将取决于本协议第6条所述公司方面的陈述和保证的持续准确性，取决于公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，取决于代理人完成其合理判断令代理人满意的尽职审查，以及取决于继续满足（或由代理人自行决定放弃）以下各项附加条件：

a）注册声明生效。注册声明具有效力，并可用于（i）根据所有先前配售通知发行的所有配售股份的销售，以及（ii）任何配售通知拟发行的所有配售股份的销售。

b）无重大通知。下列事件均不得发生且仍在继续：（i）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何程序；（ii）公司或其任何附属公司在注册声明的有效期内收到委员会或任何其他政府实体要求提供补充资料的任何请求，（iii）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中作出的任何重要陈述或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书、相关招股章程或此类文件作出任何更改，以便在注册说明书的情况下，它不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，就招股章程而言，它不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。

c）无错报或重大遗漏。注册声明及招股章程及其任何修订或补充，不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中须予陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

d）材料变化。除注册声明及招股章程所设想的情况或公司向监察委员会提交的报告所披露的情况外，不得发生（i）代理人的判断有任何重大不利变化及（ii）任何降级，亦不得就任何有意或潜在的降级或就任何未指明可能变动方向的可能变动作出任何覆核的通知，《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级。

e）公司法律顾问法律意见书。代理人应已收到Haynes and Boone LLP的意见，如适用，则应收到公司的其他律师的意见，在每种情况下，根据第7（o）条要求在根据第7（o）条要求交付此类意见之日或之前交付。

f）代理律师的意见。在根据本协议条款出售首批股份之日或之前，以及在公司有义务交付本协议所附格式的证书（不适用任何弃权）的每个代表日期的三（3）个交易日内，代理人应已从Mayer Brown LLP或代理人的其他法律顾问处收到日期为要求交付该意见之日的意见或意见，就代理人可能要求的事项而言，而公司须已向该等大律师提供他们所要求的文件，以使他们能够就该等事宜进行传递；但条件是，Mayer Brown LLP根据本条第9（f）款所承担的义务应在任何暂停期间内递延，并应在该暂停期间终止时重新开始。

g）慰问信。代理人应在根据第7（p）条要求交付此类信函之日或之前收到根据第7（p）条要求交付的安慰函。

h）代表证明书。代理人应在根据第7（n）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的证书。

i）无停止令；FINRA无异议。任何暂停注册声明有效性的停止令或对注册声明的任何生效后修订，均不得生效，且不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼，或据公司所知，不得受到委员会的威胁，且FINRA不得对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。

j）不暂停。股份不得在本所暂停买卖。

k）其他材料。在公司根据第7（n）条被要求交付证书的每个日期，代理和代理的大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，目的是使他们能够按照本协议的设想传递股份的发行和销售，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及公司就本协议所设想的股份发行和出售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，在形式和实质上均应令代理和代理的法律顾问满意。

l）作出的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

m）批准上市。（i）配售股份须已获批准于联交所上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司须已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于联交所上市的申请。

n）主动交易的证券。普通股应为“交易活跃的证券”，不受《交易法》第（c）（1）款规定的《M条例》第101条要求的限制。

o）无终止事件。不应发生任何允许代理根据第13条（本协议的终止）终止本协议的事件。

第10节。赔偿。

a）对代理人的赔偿。在符合以下本段限制的情况下，公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对代理或此类高级管理人员、董事、雇员、代理或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（“损失”或“损失”），对代理、其高级管理人员、董事、雇员、代理或控制人进行赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在解决任何诉讼时，但须遵守下文第10（d）节），只要此类损失（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》第433（d）条规则或《招股章程》（或其任何修订或补充）使用、提及或提交、或被要求提交的招股章程或《招股章程》（或其任何修订或补充）中所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的不实陈述，或其中为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出这些损失或行动的情况，不得误导；并向代理人及每名该等高级人员、董事、雇员、代理人或控制人偿付任何及所有费用（包括调查的合理费用及代理人选定的律师的费用和支出），因为这些费用是代理人或该等高级人员、董事、雇员、代理人或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失或行动方面合理招致的；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失，但仅限于因或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而作出的依赖或符合由代理人或其代表向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等自由书写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的范围内，经理解并同意，由代理人向公司提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。本第10（a）条所载的弥偿协议，须附加于公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

b）赔偿公司、其董事及高级人员。各代理人同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，除下文第10（d）节另有规定外），只要此类损失（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，（ii）根据《证券法》或《招股章程》第433（d）条或《招股章程》（或其任何修订或补充）的规定，公司已使用、提及或提交、或须提交的招股章程或《招股章程》（或其任何修订或补充）中所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的遗漏，或其中遗漏或被指称的遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，在不具误导性的情况下，依赖并符合代理人或其代表向公司提供的明确用于其中的书面资料；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人的任何及所有费用（包括调查的合理费用以及公司选定的律师的费用和支出），因为这些费用是公司或任何该等董事、高级人员或控制人在调查、辩护、和解方面合理招致的，损害或支付任何此类损失或行动。本公司谨此确认，各代理向本公司提供的唯一明确用于注册声明、招股章程、本公司根据《证券法》第433（d）条或招股章程（或其任何修订或补充）已提交或须提交的任何免费书面招股章程（或其任何修订或补充）的此类信息，是招股章程补充文件中第七段“分配计划”标题下有关股份发售的陈述。

本条第10（b）条所列的弥偿协议，须在代理人以其他方式可能拥有的任何法律责任之外。

c）通知和其他赔偿程序。获弥偿方根据本条第10条收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第10条向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知获弥偿方，将不会免除其可能对任何获弥偿方就分担或根据本第10条所载弥偿协议以外的其他事项所承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与所有其他同样通知的弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为在进行任何该等诉讼的辩护时，赔偿方与被赔偿方的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。一旦接获获弥偿方向该获弥偿方发出的通知，通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护并获获获获获弥偿方大律师批准，则该受弥偿方将不会根据本条第10条就该获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）该获弥偿方已按照前句的但书聘用单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，该大律师（连同任何本地大律师）须由代理人（如属上文第10（a）条所提述的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第10（b）条所提述的获弥偿方的大律师）为获弥偿方选定，（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，弥偿方不得聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）弥偿方已以书面授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担，在每一情况下，大律师的费用及开支须由弥偿方承担，并须按其发生时支付。第10条（a）款或第10条（b）款所设想的任何临时偿还款项，如在提出偿还请求后30天内未向受偿方支付，应按自该请求之日起根据《华尔街日报》不时公布的基准贷款利率确定的利率每日复利。

d）定居点。根据本条第10款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就该和解或判决所引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序，并不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

第11节。贡献。如果本协议第10条（赔偿）中规定的赔偿因任何原因被认为不能提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方须按其中所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（i）所导致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，一方面，代理，另一方面，自根据本协议发售股份或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配时起，按适当的比例不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司的相对过失，另一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发售股份所得款项净额总额（扣除开支前）及代理所获得的补偿总额的相应比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支，但以本协议第10（c）节（赔偿）规定的限制为限。本条例第10（c）（弥偿）条就任何诉讼的启动通知所载的条文，如根据本条例第11条提出分担申索，则适用；但就根据本条例第10（c）（弥偿）条就任何诉讼发出通知以进行弥偿而言，无须另行通知。

本公司与代理分别而非共同同意，如果根据本条第11款作出的贡献是按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本条第11款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。尽管有本第11条的规定，代理不得就其向公众分派的配售股份而作出超出其所获补偿的任何金额的供款。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第11条而言，《证券法》或《交易法》所指的每名高级人员、雇员和代理以及控制代理的每一人（如有的话）应与代理享有同等的出资权利，而公司的每名董事、签署登记声明的每名高级人员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每一人（如有的话）应与公司享有同等的出资权利。

第12节。申述和赔偿以在交付后幸存。本协议所载公司及代理各自的弥偿、分担及偿还协议、陈述及保证将保持完全有效，不论由或代表代理或公司或其各自的高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）所进行的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的情况，但根据本协议出售的配售股份的交付及付款以及本协议的任何终止均有效。

第13节。终止本协议。

a）如果（i）公司普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或实质性限制，则适用代理人有权随时通过发出下文规定的通知，终止其根据配售通知承担的义务，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代理人的判断是重大和不利的，使得以招股章程所述的方式和条款推销配售股份或执行证券销售合同变得不切实际或不可取；（iv）根据适用代理人的判断，应已发生任何重大不利变化；或（v）公司或其任何附属公司应已因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失，适用代理人判断的事故或其他性质的灾难，可能会对公司及其任何附属公司作为一个整体的业务和经营的进行造成重大干扰，无论该等损失是否已投保。根据本条第13（a）条作出的任何终止，均须由（a）公司向适用的代理人承担责任，但公司有义务根据本协议第7（h）条（费用）向适用的代理人偿还费用，（b）公司的适用代理人，或（c）本协议任何一方向任何其他方偿还费用，但本协议第10条（赔偿）和第11条（分担）的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

b）公司有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担任何责任，但本协议第7（h）条（费用）、第10条（赔偿）、第11条（分担）、第18条（适用法律；管辖权同意）和第19条（放弃陪审团审判）的规定，尽管有该等终止，仍应保持完全有效。

c）各代理人有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担任何责任，但本协议第7（h）条（费用）、第10条（赔偿）、第11条（分担）、第18条（适用法律；管辖权同意）和第19条（放弃陪审团审判）的规定，即使有该等终止仍应保持完全有效。

d）除非根据本第13条提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理发行和出售所有股份时自动终止；但本协议第7（h）条（费用）、第10条（赔偿）、第11条（出资）、第18条（适用法律；同意管辖权）和第19条（放弃陪审团审判）的规定应保持完全有效，尽管已终止。

e）本协议应保持完全有效，除非根据上述第13（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止；但条件是，任何通过双方协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第7（h）条（费用）、第10条（赔偿）、第11条（出资）、第18条（适用法律；同意管辖权）和第19条（放弃陪审团审判）应保持完全有效。

f）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但前提是，该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止发生在任何配售股份出售的结算日之前，该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

第14节。通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式通过邮寄、专人递送或以任何标准通信形式传送和确认给双方当事人：

If to the agents：

Raymond James & Associates，Inc。
钟琴公园道880号
佛罗里达州圣彼得堡33716
邮箱：GEIBLegal@raymondjames.com
Attn：Brad Cole，Global Equities总法律顾问

和

Needham & Company，LLC
公园大道250号

纽约，纽约10177
邮箱：mcastrovince@needhamco.com
Attn：Matthew Castrovince，技术资本市场主管

附一份送达（不构成通知）：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020-1001
传真：（212）849-5767
邮箱：apinedo@mayerbrown.com
关注：Anna T. Pinedo

If to the company：

Applied Optoelectronics, Inc.
13139 Jess Pirtle大道
德克萨斯州舒格兰77478
传真：（281）966-6988
关注：David C. Kuo

附一份送达（不构成通知）：

Haynes and Boone，LLP
麦金尼街1221号，4000套房
德克萨斯州休斯顿77010-2007
传真：（713）236-5659
关注：Frank Wu

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第15节。继任者和分配人。本协议对公司和代理及其各自的继承人、许可受让人以及本协议第10条（赔偿）中提及的关联人、控制人、高级职员、董事、雇员和代理人有利，并对其具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。未经其他每一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是，代理人可在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理人的关联公司。

第16节。股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股份相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

第17节。整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有时间表和展品以及根据本协议签发且未被代理商拒绝的安置通知）构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有书面或口头以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施此类规定以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。

第18节。适用法律；同意管辖。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第19节。放弃陪审团审判。本公司及代理人各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由此产生的任何索赔或本协议所设想的任何交易可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

第20节。没有受托关系。公司承认并同意：

a）每名代理人已获保留仅作为与出售股份有关的代理人，且公司与任何一名代理人之间并无就本协议所设想的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，无论任何一名代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；

b）公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

c）公司已获告知，各代理及其各自的联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而各代理并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系向公司披露该等利益及交易；及

d）公司在法律允许的最大范围内，放弃其可能对每一位代理人提出的因违反受托责任或被指称违反受托责任而提出的任何索赔，并同意每一位代理人对公司或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接或间接的）。

第21节。同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。交付可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行，并且如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

第22节。承认美国特别决议制度。

a）如果任何代理人是一个涵盖实体（定义见下文）成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，则本协议从该代理人处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

b）如果任何代理是所涵盖的实体或该代理的BHC法案关联机构（定义见下文）而受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该代理行使的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

为本第22条的目的：（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在，并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第23节。定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

a）“适用时间”指本协议的日期、每个陈述日期、发出配售通知的日期、根据本协议出售配售股份的任何日期和每个结算日期，或公司与代理商定的其他时间。

b）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

c）“营业日”是指纽约金融城的交易所和商业银行营业的任何一天。

第24节。一般。本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款进行谈判期间，包括但不限于第10条（赔偿）的赔偿条款和第11条（贡献）的贡献条款，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议各方进一步承认，本协议第10条（赔偿）和第11条（贡献）的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保已按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了公司与每一位代理之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成公司与每一位代理之间具有约束力的协议。

附表1

配售通知的格式

来自：[ ]
抄送：[ ]
致：[ ]
标的：受控股权发行—配售公告

先生们：

根据Applied Optoelectronics, Inc.（“公司”）与Raymond James & Associates，Inc.和Needham & Company，LLC日期为2026年5月[ ● ]的《Equity Distribution协议》（“协议”）所载的条款和条件，兹代表公司请求[ ● ]（“代理”）在[月日时间]开始至[月日时间]结束的时间段内，以每股最低市场价格[ ● ]美元出售最多[ ● ]股公司普通股，每股面值0.00 1美元。前述销售应在纳斯达克全球市场进行或由公司与代理另行书面约定。

附表2

附表3

自由写作前景

没有。

附件 7（n）

官员的证书

根据特拉华州公司（“公司”）Applied Optoelectronics, Inc.与Raymond James & Associates，Inc.和Needham & Company，LLC于2026年5月[ ● ]日签订的《Equity Distribution协议》（“协议”）第7（n）节，以下签署人、公司正式符合条件并经选举产生的董事长、总裁兼首席执行官林志祥（Thompson）及公司正式符合条件并经选举产生的首席财务官 Stefan Murry兹仅以其身份并代表公司证明，据其所知：

i.公司在协议（a）第6条中的陈述和保证，只要该等陈述和保证受其中所载有关重要性或导致重大不利变化的限定条件和例外情况的约束，在本协议日期和截至本协议日期均为真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期明示作出的相同的效力和效力，但仅在特定日期发表的陈述和保证以及在该日期均为真实和正确的陈述和保证除外，及（b）在该等陈述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，截至本协议日期，在所有重要方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，惟该等陈述及保证仅于特定日期发表，且于该日期为真实及正确；及

ii.本公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前满足其根据该协议须履行或满足的所有条件。

附件 7（o）（1）

Haynes and Boone，LLP的法律意见书形式

[省略]