美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
20-F
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（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 | ||||
或
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2025
.
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 | ||||
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：
001-41401
_________________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
_________________________
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
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（主要行政办公室地址）
电话：+
852
2210-9588
（公司联系人姓名、电话、地址）
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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 |
交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
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请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2025年12月31日
16,874,089
已发行和流通的普通股，每股面值0.0015美元，为
15,293,117
A类普通股，
1,580,972
B类普通股，以及17,352，363份认股权证。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有o
无
x
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
有o
无
x
注意-勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司o
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加速披露公司o
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新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。
o
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
有o无
x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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美国公认会计原则o
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其他o
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国际会计准则理事会x
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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
o项目17o项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有o无
x
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
有o无o
目 录
| 页 | |||||
公约和经常使用的术语
在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：
“ACT Genomics”指ACT Genomics Holdings Company Limited；
“ACT收购”指收购ACT Genomics 74.39%的股权；
「 ACT买卖协议」指公司、ACT Genomics及根据协议指明的若干其他人士分别于2022年12月16日及2023年1月3日订立的买卖协议；
“Artisan”指Artisan Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司；
「业务合并」指首次合并、收购合并及业务合并协议拟进行的其他交易；
“业务合并协议”指公司、Artisan及其他订约方于2021年9月15日订立的业务合并协议（经日期为2022年3月30日的业务合并协议修订修订）；
“开曼群岛公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）；
“中国”或“中国”在每种情况下均指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅就本年度报告而言，不包括台湾。“中文”一词对本年度报告的目的具有相关含义；
“A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.0015美元；
“B类普通股”指公司的可转换B类普通股，每股面值0.0015美元；
“交割”是指收购合并的交割；
“截止日期”指2022年5月18日；
“大陆集团”指大陆股份转让&信托公司；
「员工持股计划」指于2021年6月16日采纳并可能不时修订的Prenetics 2021年股份激励计划；
「 Europa Group 」指Europa Group Holdings Ltd，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
“Hubmatrix”指Hubmatrix Partners，LLC；一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司；
“IM8”是指IM8，我们的旗舰消费者健康业务；
“IM8集团”指IM8 Group Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司；
“Insighta”指Insighta Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司；
“中国大陆”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾地区。“中国大陆”一词对本年度报告的目的具有相关含义；
1
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场；
「 Prenetics HK 」指Prenetics Limited，一间于香港注册成立的有限责任公司；
「反向拆股」指公司于2023年11月14日实施的1比15的反向拆股。在这份年度报告中，我们在其中说明了历史份额和每股数字，我们酌情在括号中反映了由于反向股票分割导致的追溯调整；
“SEC”指美国证券交易委员会；
“证券”指我们的A类普通股和认股权证；
“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；
“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国法定货币美元；
“认股权证”是指公司的认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每1.29股133.65美元的行权价（或每股103.60美元的有效价格）购买1.29股A类普通股的权利，但须根据Artisan和Continental于2021年5月13日签署的转让、承担和修订协议以及认股权证协议的条款进行调整。
“我们”、“我们”、“我们的”、“Prenetics”、“本公司”和“本公司”是指Prenetics Global Limited及其子公司和合并关联实体，除非文意另有所指。
这份年报中提到的“美元”、“美元”、“美元”、“美元”，是指美国法定货币美元。任何表格中所列金额的总额和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能多于或少于总额，某些百分比加起来可能由于四舍五入而多于或少于100%。特别是且不限于，为方便读者阅读，本年度报告所载以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位。
2
前瞻性陈述
这份20-F表格年度报告包括表达我们对未来事件或未来运营结果或财务状况的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务表现、我们经营所在的市场，以及我们公司可能或假设的未来经营业绩。此类前瞻性陈述基于现有的市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•我们经营所在辖区的监管环境和法律法规或政策的变化；
•我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；
•我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品和服务并发展我们的生态系统；
•我们开展业务的司法管辖区的政治不稳定；
•我们经营所在辖区的整体经济环境和一般市场及经济状况；
•我们根据之前的财资战略收购数字资产，使我们面临金融和监管风险；
•随着我们的成长，我们执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；
•我们对新产品、服务、协作安排、技术和战略收购的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；
•我们开发和保护知识产权的能力；
•资本需求的变化以及为满足这些需求提供资金和资本的可得性；
•预期的技术趋势和发展以及我们利用我们的产品和服务应对这些趋势和发展的能力；
•我们产品和服务的安全性、可负担性、便利性和广度；
•人为或自然灾害、健康流行病以及包括战争在内的其他爆发、国际或国内恐怖主义行为、内乱、发生水灾、地震、野火、台风等灾难性事件和天灾以及可能直接或间接影响我们业务或资产的其他不利天气和自然条件；
•关键人员流失，无法及时或以可接受的条件替换这类人员；
•汇率波动；
•利率或通货膨胀率的变化；
•法律、监管和其他程序；
•我们维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；
•无法增加法定资本存量；
•未来任何融资努力的结果；
•我们有能力将我们的业务与新收购的业务成功整合，并实现预期的协同效应和相关利益，或在预期的时间范围内这样做；和
•其他风险和不确定性，包括“第3项。关键信息—— D.风险因素。”
3
本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“项目3”中所述的那些因素。关键信息—— D.风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本年度报告或其他地方的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。
这份年度报告包括基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本年度报告中包括或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括在“项目3”标题下讨论的因素。关键信息—— D.风险因素”载于本年度报告。因此，您不应过分依赖此类信息。
4
第一部分。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司Structure
我们是一家开曼群岛控股公司，业务运营主要由我们的子公司进行。投资者购买我们的证券是购买开曼群岛控股公司的股权。
在本年度报告通篇中，除非文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“Prenetics”、“本公司”及“本公司”均指Prenetics Global Limited及其附属公司和合并关联实体。
我们的运营所需的中国当局的许可
我们认为，在适用的范围内，我们和我们的子公司已获得截至本年度报告之日我们的运营所需的所有必要许可材料。我们的业务主要通过香港和其他司法管辖区的子公司进行。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的所有收入均来自中国大陆以外的业务。我们不在中国大陆销售检测产品、招揽客户或管理客户个人数据，也无法获得此类数据。根据我们的中国法律顾问Dahui Lawyers的建议，我们认为我们目前无需获得中国政府机构的任何批准来经营我们的业务或在国际上上市我们的证券。
然而，如果我们错误地得出结论认为批准是不必要的，或者如果监管要求发生变化，那么获得必要的批准可能需要大量的时间和费用。未能获得这些批准可能会使我们受到处罚、制裁或对我们的业务和上市地位的限制，从而对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
控股外国公司责任法
我们的总部设在香港。鉴于我们在香港的业务以及我们在纳斯达克的上市，我们受到《控股外国公司责任法》（HFCAA）的约束，这可能会对我们证券的投资者产生影响。HFCAA于2020年12月颁布，并经2023年《综合拨款法》修订，要求美国证券交易委员会（“SEC”）确定审计报告由会计师事务所编制的发行人，而上市公司会计监督委员会（PCAOB）由于外国司法管辖限制无法对其进行全面检查或调查。如果发行人连续两年被认定为“经委员会认定的发行人”，SEC必须禁止发行人的证券在美国交易所交易，这可能会影响我们股票的流动性和价值。
截至2025年12月31日的财政年度，我们的财务报表由德勤华永会计师事务所审计，德勤华永会计师事务所是一家在PCAOB注册的香港会计师事务所。2022年，PCAOB与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部签订了一份议定书声明，允许PCAOB对中国大陆和香港的审计公司进行检查。自2023年以来，PCAOB成功地对总部位于香港的审计公司进行了检查，其中包括那些审计美国上市公司的公司。因此，PCAOB于2023年12月撤销了其先前对香港公司的不合规认定，截至2025年12月31日，不存在构成检查障碍的PCAOB认定的司法管辖区。因此，我们没有被确定为2025财年HFCAA下的委员会认定发行人。
与在香港做生意有关的风险
虽然我们目前在中国大陆没有业务运营，也没有利用可变利益实体（VIE）结构，但我们作为中国特别行政区在香港的运营使我们面临一定的法律和监管风险。中国政府对香港保持重要的监督权力，中国政策或其对香港的应用发生变化，特别是在数据安全、网络安全审查或外国
5
投资限制，可能会对我们的业务产生重大影响。尽管《数据安全法》和《个人信息保护法》等中国现行法规目前并不直接适用于我们的运营，但这些或类似法规未来扩展至香港可能会使我们承担新的合规义务，从而可能影响我们高效运营、接受外国投资或维持我们在美国上市的能力。此外，不断演变的美中关系和相关政策可能会给像我们这样的香港公司带来额外的监管复杂性。我们将继续监测这些事态发展，并评估对我们的运营和战略计划的潜在影响。
民事责任的可执行性
作为一家几乎所有业务、资产和管理都位于美国境外的开曼群岛豁免公司，您在对我们或我们的董事和高级管理人员执行法律权利方面可能会面临重大挑战。我们的大多数董事和执行官居住在香港或其他非美国司法管辖区，因此很难根据美国证券法实施送达程序或在美国法院提起诉讼。在美国法院获得的判决可能无法在我们或我们的管理层所在的司法管辖区执行。
我们的公司治理受开曼群岛法律的约束，包括《公司法》和英美法判例，它们与美国公司法存在重大差异。值得注意的是：（1）开曼群岛普通法源于有限的当地司法判例和不具约束力的英国普通法；（2）股东权利和董事受托责任不同于特拉华州等美国州法律；（3）开曼群岛证券法提供了与美国联邦证券法不同的保护。此外，股东可能缺乏在美国联邦法院提起派生诉讼的资格。
由于上述所有情况，您可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们证券相关的风险——您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们开展几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和执行官都居住在美国境外。”
a.[保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的原因及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们面临的某些重大风险的精选摘要。这些风险和其他风险在“— D.风险因素”下有更全面的描述。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这样的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
•我们是一家相对处于早期阶段的公司，在快速发展的市场中的经营历史有限，这可能会使评估我们的业务和预测我们未来的业绩变得具有挑战性。
•未能将CircleDNA和IM8等关键产品商业化可能会对我们的收入和未来前景产生重大影响。
•如果我们的产品和服务未能按预期交付可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。
6
•我们的业务指标和关键绩效指标是使用内部数据、方法和假设计算的，这些数据、方法和假设受到固有限制，这些指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
•我们自成立以来已产生净亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续产生亏损，这可能会损害我们未来的业务前景。
•我们向客户介绍新产品和服务的历史有限。如果我们通过引入新产品来吸引新客户和吸引现有客户的努力不成功，我们业务的未来前景可能会受到损害。
•我们的CircleDNA和IM8业务取决于我们维持强大的参与客户和内容创作者基础的能力，包括使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或使用社交媒体相关的负面宣传，未能维护和发展我们的内容创作者网络，或以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。
•我们收购了与我们之前的财务战略相关的数字资产，这使我们面临财务和监管风险。
•我们依赖数量有限的供应商、制造商、分销商和其他服务提供商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代品，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
•我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
•我们的业务在很大程度上取决于我们品牌的实力，包括Prenetics、CircleDNA和IM8，任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•如果我们不能提供优质的技术和客户及用户支持，我们可能会失去客户，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
•如果我们无法成功扩展我们的销售和营销基础设施以匹配我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们以IM8品牌推出新的营养素产品，可能会面临挑战，这些挑战可能会影响我们的运营结果和声誉。
•消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟，拥有更强的营销能力和更大的财力资源，这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。
•我们面临与收购和剥离业务相关的风险。
•我们高度依赖我们的高级管理团队和关键顾问和人员，如果我们无法留住高级管理人员和关键人员，无法吸引和留住业务所需的合格人员，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
•市场规模和对我们当前和管道产品和服务需求的市场增长预测是基于一些复杂的假设和估计，这些假设和估计可能会发生变化，并且可能不准确。
•我们可能需要筹集额外资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大我们的业务，我们可能无法在需要时筹集资金，或以可接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金。
•我们可能会因收购或战略联盟而产生债务或承担或有负债或其他负债或稀释我们的股东。
•如果我们未来未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此对A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
•我们依赖于我们自己和第三方的信息系统，以便在我们的网站、移动应用程序以及我们的计算机和物流系统中提供有效的服务，以及我们的业务的整体有效和高效运作。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
7
与在香港做生意有关的风险
•我们在中国特别行政区香港的业务受到相关风险的影响。
•由于香港是中国的特别行政区，与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•香港和亚洲其他地区的不利经济和政治状况可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•中国大陆政府对根据中国大陆法律注册成立的公司必须开展业务活动的方式具有重大的监督、酌处权和控制权，但由于我们在香港而不是中国大陆开展业务，中国大陆政府目前没有对我们开展业务活动的方式施加直接监督和酌处权。然而，不能保证中国大陆政府在任何时候都不会寻求干预或影响我们的运营。如果我们受到此类监督、酌处权或控制，包括对海外发行证券和/或外国投资的监督、酌处权或控制，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降，或一文不值，从而对投资者的利益产生重大影响。
•我们的业务、财务状况和经营业绩，以及/或我们的证券价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能会在中国大陆法律法规对我们适用的范围内受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能会受到与中国大陆不断演变的法律法规、其解释和实施以及更广泛的中国大陆法律法规体系相关的风险和不确定性的影响，包括在很少或没有提前通知的情况下执法和规则法规变化的可能性。
•对非美国材料的关税和贸易限制可能会对我们的供应链、成本和财务业绩产生不利影响。
与政府监管相关的风险
•我们的业务收集和处理包括个人信息在内的大量数据，如果我们未能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务风险。我们还受制于与隐私或与个人有关的数据保护或转移的各种法律法规，此类法律法规的任何变化或我们未能遵守此类法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的产品和服务现在并将继续受到广泛的监管，遵守这些监管可能代价高昂且耗时，或者可能导致意外的延误或阻止获得提供我们的产品和服务所需的批准。
•我们的营养补充剂产品受到广泛法规的影响，我们未能遵守任何法规可能会导致重大处罚或索赔，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。
•我们计划在国际上将我们的业务和运营扩展到我们目前未开展业务且我们的运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临业务、监管、政治、运营和财务风险。
与知识产权和法律诉讼相关的风险
•我们可能会受到法律诉讼和诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本很高，关于针对我们或我们的高级管理层的任何调查、诉讼、监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。
•我们依赖第三方许可的知识产权来开发和商业化某些产品，终止许可或允许我们使用此类知识产权的其他协议或此类第三方未能维护或保护此类知识产权可能导致我们丧失重大权利，从而损害我们的业务。
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•我们很大程度上依赖于我们的商标和商号。如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称识别，我们的业务可能会受到损害。
与我司证券相关的风险
•我们的A类普通股和认股权证的交易价格可能会波动，我们的A类普通股和认股权证的市场可能不会发展，这将对我们的A类普通股的流动性和价格产生不利影响。
•在公开市场出售大量我国证券可能导致我国A类普通股和认股权证价格下跌。
•如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会显著下降。
•未来向我们的股东和其他重要股东发行的普通股的回售可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
•我们的双重类别投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
•作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
•我们是一家“新兴成长型公司”，无法确定适用于新兴成长型公司的SEC报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的增长前景。
•我们符合《交易法》规则含义内的外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
•我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们A类普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
•作为一家在开曼群岛注册成立的公司和纳斯达克公司治理规则含义内的“受控公司”，我们被允许在与公司治理事项相关的公司治理事项上采用某些母国惯例，这些惯例与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异，或依赖于“受控公司”可获得的豁免；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些惯例可能会为股东提供更少的保护。
•您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们基本上开展所有业务，并且我们的大多数董事和执行官都居住在美国境外。
•PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。
•如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的证券未来可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在美国交易。经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》将“非检查年”从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
•在某些情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下增发证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们股票的市场价格。
•我们过去已经授予，未来也会授予，股权激励，可能会导致股权激励费用增加。
•行使或交换我们的未行使认股权证将稀释现有股东的所有权权益，并可能对我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
9
•我们复杂的资本结构，包括多类不同条款的认股权证，可能会给投资者带来不确定性，并可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
•我们法定股本的显著增加可能会导致对现有股东的额外稀释。
•现有认股权证协议中的一项规定可能会导致对我们股东的额外稀释。
•由于我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的证券可能会从纳斯达克退市。
与税务有关的风险
•我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能对我们的A类普通股或认股权证的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
与我们的业务和行业相关的风险
我们是一家相对处于早期阶段的公司，在快速发展的市场中的经营历史有限，这可能会使评估我们的业务和预测我们未来的业绩变得具有挑战性。
我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们有限的经营历史可能使我们难以评估我们目前的业务并预测我们未来的业绩、前景或生存能力。在基因检测和营养补充剂等新市场开展业务会在预测收入、扩大业务规模和有效竞争方面产生不确定性。对我们前景的任何评估都存在很大的不确定性，必须结合公司在发展初期经常遇到的风险和困难来考虑，特别是像我们这样的新的和快速发展的市场中的公司。除其他外，这些风险包括不断演变和不可预测的商业模式以及增长管理。如果不能成功应对这些风险，我们的收入、经营业绩和业务可能会受到重大不利影响。
未能将CircleDNA和IM8等关键产品商业化可能会对我们的收入和未来前景产生重大影响。
我们关键产品的商业成功取决于获得监管批准、获得医疗保健提供者和消费者的认可、保持有竞争力的价格、执行有效的营销、确保合作伙伴关系以及遵守跨司法管辖区的法规。如果我们不进行创新，诊断技术的快速进步可能会使我们的产品过时。
如果我们的产品未能成功商业化，我们产生收入和实现盈利的能力可能会受到重大损害，从而限制我们开发新产品的能力。
我们最近通过与大卫·贝克汉姆共同创立的高级补充剂品牌IM8的推出而扩展到消费者健康和保健市场，这带来了可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的额外风险。IM8的成功取决于以下因素：（i）开发和营销符合消费者偏好和健康趋势的产品的能力；（ii）在竞争激烈的市场中建立和保持强大的品牌声誉；（iii）与像大卫·贝克汉姆这样的合作伙伴以及旧金山研究所等机构进行有效协作；（iv）应对不同司法管辖区对健康补充剂的监管要求；（v）管理供应链物流，特别是在我们剥离Europa 3PL业务后，以确保及时分销和产品供应。任何这些领域的失败都可能阻碍IM8产品的成功商业化，从而对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
如果我们的产品和服务未能按预期交付可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。
我们产品和服务的成功取决于市场对我们能够通过IM8提供安全有效的保健品产品的信心，以及通过CircleDNA实现高精度、灵敏度和特异性、周转时间短的高质量基因组检测的可靠检测试剂盒。无法保证随着我们产品交付量的增加和产品组合的扩大，我们迄今为止所展示的成功和增长将继续下去。
我们的产品和服务使用了许多复杂和复杂的生化和生物信息学过程，其中许多过程对外部因素高度敏感，包括人为错误。这些复杂过程之一中的运营、技术、用户或其他故障或外部变量的波动可能会导致性能结果
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低于我们的预期或导致客户不满。因此，我们产品的功效和商业吸引力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的产品没有表现，或被认为没有表现，如预期或与竞争产品相比有利，我们的经营业绩、声誉和业务将受到影响，我们还可能因产品限制、错误或不准确而受到法律索赔。
此外，无法保证客户将始终以预期的方式正确使用这些产品。客户有意或无意滥用这些产品可能会导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致巨额的法律和调查费用。
我们的业务指标和关键绩效指标是使用内部数据、方法和假设计算的，这些数据、方法和假设受到固有限制，这些指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们跟踪一些运营和业务指标来评估我们业务的表现和增长，其中包括（其中包括）每月收入、年化经常性收入（“ARR”）、平均订单价值、新客户订阅率、客户订单以及其他。我们的指标和关键绩效指标（“KPI”）是使用公司内部数据、定义和方法计算得出的，这些数据、定义和方法未经任何第三方独立验证，也不基于任何标准化的行业方法。其他公司，包括消费者健康和直接面向消费者行业的公司，可能会以不同的方式计算类似标题的指标，这可能会降低此类指标作为比较基础的价值。
我们是一家相对处于早期阶段的公司，我们的业务，尤其是我们的IM8品牌，正在30多个国家快速增长，其运营复杂性横跨产品配方、制造、全球分销、订阅管理、数字营销和客户支持。随着我们业务规模的扩大，我们需要处理和分析跨多个系统、平台和地区的越来越大量的交易、财务和运营数据。尽管我们已经并预计将继续投资于旨在确保我们报告的指标的准确性和可靠性的数据基础设施、内部控制和分析工具，但无法保证我们当前或未来的系统将足以管理我们日益增长的业务规模和复杂性，或者我们的数据将没有错误、遗漏或不准确之处。
我们的指标可能会受到许多因素的影响，包括但不限于：我们的数据收集、处理或报告系统中的限制或错误；在跨平台和跨区域准确跟踪客户行为方面的挑战，包括订阅续订、取消和退款活动；在计算某些指标时使用估计或假设；随着时间的推移，我们的内部定义或方法发生变化，这可能会限制期间之间的可比性；促销活动、季节性波动或产品发布对短期指标的影响；以及由于时间、四舍五入或分类差异导致的内部和外部报告数据之间的差异。此外，当我们进入新市场并推出新产品时，我们现有的系统和流程可能不足以像在我们更成熟的市场中那样以同样程度的准确性或粒度捕获和报告运营数据。
如果我们的指标被发现包含重大不准确之处，或者如果投资者或分析师认为它们不可靠，我们的信誉和声誉可能会受到损害，进而可能对我们的A类普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法保持准确和可靠的运营数据，我们的管理层做出明智的战略和运营决策的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能还需要花费大量额外资源来改善我们的数据基础设施和内部控制，不能保证这些努力会成功或及时。
我们还预计，随着我们业务的不断发展，我们可能会修改或停止报告某些指标，或引入新的指标，以便更好地反映我们业务的表现。任何此类变化都可能使投资者更难在一致的基础上评估我们的历史或未来表现。
我们自成立以来已产生净亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续产生亏损，这可能会损害我们未来的业务前景。
自成立以来，我们蒙受了巨大损失。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6480万美元、4980万美元和3870万美元。我们历来主要通过向第三方投资者发行普通股、优先股、可转换证券和认股权证为我们的运营提供资金。我们可能会在近期和长期继续蒙受损失，因为我们将继续投入很大一部分资源，除其他外，用于扩展消费者健康、开发国际市场、扩大我们的业务和运营、参与营销活动以提高公众对我们的认识和接受度
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产品，从事持续的研究和开发，以及其他相关的业务活动，以及由于我们作为一家上市公司运营而产生的额外成本。
虽然我们的收入随着时间的推移而增加，但鉴于与我们的研究、开发和商业化努力相关的众多风险和不确定性，我们预计随着我们对业务的发展和投资，将继续产生重大亏损，我们无法预测何时能够持续盈利或根本无法预测。我们实现或持续盈利的能力基于众多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，其中包括，除其他因素外，我们的产品的市场接受度、未来的产品开发、我们的市场渗透率、我们的利润率以及我们将产品管道商业化的能力。亏损历来对我们的营运资金、总资产和股东权益产生不利影响，预期未来亏损可能继续对我们的营运资金、股东权益以及A类普通股和认股权证的价格产生不利影响。我们未来未能实现并持续盈利将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，并可能导致A类普通股和认股权证的市场价格下跌。
我们向客户介绍新产品和服务的历史有限。如果我们通过引入新产品来吸引新客户和吸引现有客户的努力不成功，我们业务的未来前景可能会受到损害。
我们的成功取决于我们不断吸引新客户以及留住和吸引现有客户的能力。如果我们无法推出新的和增强的产品和服务，或者如果我们推出的新产品或服务不受市场欢迎，我们可能无法吸引或留住客户。
我们对CircleDNA和IM8的营销工作目前包括各种举措，主要包括在各种社交媒体渠道上的数字营销，如YouTube、Instagram、LinkedIn、Facebook、网站上的搜索引擎优化，如谷歌和Facebook广告、各种品牌战略以及电子邮件。在截至2025年12月31日的财政年度，我们在销售和营销费用上花费了3550万美元，占我们持续经营业务收入的38.5%。我们预计，在可预见的未来，销售和分销费用将继续占我们整体运营成本的很大比例。
我们历来通过在Google和Facebook拥有的平台和网站上的数字广告获得了大量客户，这可能会随时终止他们与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地覆盖潜在客户，潜在客户可能会决定不购买我们的产品或服务，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们无法通过引入新产品和服务或通过营销努力来吸引新客户或吸引现有客户，我们的收入和经营业绩可能会比预期增长慢或下降。
我们的CircleDNA和IM8业务取决于我们维持强大的参与客户和内容创作者基础的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或使用社交媒体相关的负面宣传，未能维持和发展我们的内容创作者网络，或以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。
我们目前与内容创作者合作，他们帮助提高对我们品牌的认识并与我们的客户互动。我们与现有内容创作者保持关系以及识别新内容创作者的能力对于扩大和维护我们的客户群至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈，或者随着我们的国际扩张，招募和维护内容创作者可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们无法与我们的内容创作者网络发展和保持牢固的关系，我们推广和保持对我们品牌的认知度的能力可能会受到不利影响。
此外，如果我们在这项工作中产生过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们和我们的内容创作者使用第三方社交媒体平台来提高对我们品牌的认识并与我们的客户互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的内容创作者必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获取新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的演变，我们、我们的内容创作者、我们的赞助商或其他按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，使用社交媒体进行产品推广和营销的增加可能会导致我们监控此类材料的负担增加，并增加此类材料可能包含问题产品或
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违反适用法规的营销声明。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会（“FTC”）寻求对使用背书未能明确和显眼地披露社交媒体内容创作者与广告商之间的财务关系或实质性联系的当事人采取执法行动。
我们也没有规定内容创作者在社交媒体上发布的内容，我们的内容创作者可能会以在我们的品牌上反映不佳或违反适用法规或平台服务条款的方式从事行为或使用他们的平台，所有这些行为都可能归咎于我们。关于我们、我们的产品、我们的内容创作者或其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，与我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销工作、数据隐私或安全做法或客户支持有关的客户投诉或负面宣传，尤其是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和客户参与度。
此外，法律和法规，包括相关的执法优先事项，迅速演变为管辖社交媒体平台和其他基于互联网的通信，我们、我们的大使或其他按照我们的指示或代表我们行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚。与使用社交媒体和基于互联网的传播相关的其他风险包括不当披露专有信息、对我们的品牌或产品的负面评论、暴露机密或个人信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。损害我们的品牌形象和声誉可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们收购了与我们之前的财务战略相关的数字资产，这使我们面临财务和监管风险。
在2025年6月至12月期间，我们推行了数字资产金库战略，根据该战略，截至本年度报告发布之日，我们获得了大约510个比特币。2025年12月4日，我们停止了所有进一步的数字资产收购，并于2025年12月30日，董事会决定公司不会为收购额外数字资产的目的分配任何现有或新的资本。我们保留现有的数字资产持有量，作为长期国库储备资产。截至2025年12月31日，我们持有的数字资产的公允价值占我们总资产的很大一部分。
数字资产的价格历来波动剧烈，波动性很大。我们数字资产的市场价格大幅下跌可能会对我们持有的数字资产的账面价值、我们的财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
根据国际财务报告准则，我们使用重估模型将我们的数字资产持有量作为无形资产进行会计处理。在这种模式下，公允价值的增加一般在其他综合收益中确认，并作为重估盈余在权益中累计，除非它们逆转先前确认的损益减少。公允价值的减少一般在损益中确认，除非它们抵消了同一资产的任何现有重估盈余。
因此，比特币价格的波动可能会给我们的损益、与我们的核心消费者健康业务的表现无关的其他综合收益和权益带来重大波动。
我们的数字资产价格在任何报告期出现实质性下跌，都将导致重大的未实现损益损失，这可能会对投资者对我们财务业绩的看法产生不利影响，即使我们的经营业务表现良好。反之，在一个时期内确认的任何收益可能无法在随后的时期内维持。
比特币是一种较为新颖的资产类别，我们将比特币作为长期国库储备资产的使用受到多项风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
•注册最终的不确定性。管理数字资产的监管框架正在演变，并且因司法管辖区而异。世界各地的政府当局，包括美国、开曼群岛、香港和我们经营所在的其他司法管辖区，可能会通过对数字资产的使用、转让、交换、价值或持有产生不利影响的法律、法规或指令。监管行动可能会限制我们持有数字资产的能力，要求我们剥离所持资产，施加额外的报告、税收或合规义务，或者创造不利环境，对我们的数字资产价值产生负面影响。无法保证未来的监管发展不会对我们持有的数字资产的价值或我们保留这些资产的能力产生重大不利影响。
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•保管和安全风险。我们的数字资产由第三方托管人保管。尽管我们使用了机构级的托管安排，但我们的数字资产可能会因网络攻击、安全漏洞、未经授权的访问、欺诈、技术故障或我们无法控制的其他事件而丢失、被盗或被摧毁。在发生此类损失时，可能会有有限的或没有可用的追偿。与银行机构的现金存款不同，托管账户中持有的数字资产一般不受存款保险或类似保护的保护。我们的数字资产的任何安全漏洞或损失都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
•有限的经营历史和先例。将数字资产作为企业金库储备资产持有是一种较新的做法，此类策略的长期表现历史先例有限。我们保留数字资产作为国库储备资产的决定可能不会产生我们管理层预期的回报或提供通胀保护。数字资产相对于我们可以在国库中持有的其他资产，例如现金、货币市场工具或政府证券的表现是不确定的，数字资产的过去表现并不代表未来的结果。
•流动性和市场混乱。尽管数字资产目前在全球多家数字资产交易所进行交易，但无法保证数字资产的流动性市场将得到维持。数字资产交易所和交易平台过去曾经历过严重的中断、延迟、欺诈、安全漏洞和关闭。如果我们可能寻求通过其出售数字资产的交易所或平台变得不可用或出现中断，或者如果市场流动性大幅下降，我们可能无法以优惠价格或在我们希望这样做时根本无法出售我们的数字资产。
•税收。数字资产的税务处理是不确定的，也是不断演变的。开曼群岛、香港、美国或我们经营所在的其他司法管辖区的税法、法规或解释的变化可能会对持有、转让或处置数字资产的税务后果产生不利影响。特别是，对我们持有的数字资产的未实现收益的税务处理可能因司法管辖区而异，并可能导致额外的税务责任。我们与数字资产持有相关的税务负债的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖数量有限的供应商、制造商、分销商和其他服务提供商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代品，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
我们依赖于有限数量的材料供应商、制造商、分销商和基因组测序服务提供商。我们与大多数供应商没有长期协议，我们的供应商可能随时停止供应这些材料和服务，或未能向我们提供足够数量的符合我们规格或我们满意的材料或服务。获得替代材料和服务可能是困难、耗时和昂贵的，这可能要求我们重新设计我们的产品或重新验证我们的测试套件。如果我们在确保试剂、测序仪或其他设备或材料方面遇到延误或困难，我们的实验室运营可能会中断，如果我们无法及时获得可接受的替代品，这种中断可能会严重影响我们开发、分销和商业化我们的产品的能力，并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
我们的产品的生产、质量测试、履行和交付完全依赖第三方制造商、供应商和分销合作伙伴，不维持或计划发展内部制造或分销能力。我们的IM8产品由数量有限的营养保健品制造商在美国FDA注册的设施中生产，并通过NSF运动认证进行独立的第三方测试。虽然我们产品中使用的主要原材料通常可从多个供应商处获得，并且我们在采购所需数量方面历来没有遇到重大困难，但我们的合同制造商或物流合作伙伴未能满足我们的质量规格、生产时间表或交付要求可能会扰乱我们的运营并对我们履行客户订单的能力产生不利影响。尽管我们采取了多元化方法，与不同国家和地区的制造商和供应商进行接触，并且我们认为在我们的主要市场上可以找到具有类似能力的替代合作伙伴，但向新合作伙伴的任何过渡都可能需要大量时间和资源，在此期间我们的业务、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。
尽管我们与供应商保持关系，目的是确保我们有足够的供应来交付我们的产品和服务，但对我们的产品和服务的需求增加可能会导致供应短缺和成本上升。我们的供应商可能无法满足我们的交货计划或性能和质量规格，我们可能无法以具有竞争力的成本购买此类物品。此外，由于供应有限、需求增加、流行病或其他传染病爆发、天气条件和自然灾害，以及我们无法控制的其他因素，我们可能会遇到某些物品短缺的情况。此外，由于承运人可用性有限、燃料成本增加、与新的或相关的合规成本增加等因素，我们的货运成本可能会增加
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不断变化的政府法规、流行病或其他传染病的爆发，以及通货膨胀。此外，对我们的产品收取的价格可能无法反映我们的包装材料、运费、关税和能源成本在它们发生时的变化，或者根本无法反映。上述任何风险，如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩可能会有较大波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：（i）对我们产品的需求水平；（ii）与我们的产品相关的研究、开发、制造、监管批准和商业化活动的时间和成本以及投资水平，可能会不时改变；（iii）销售及市场推广努力及开支；（iv）我们增加销售队伍的速度及新聘用的销售人员生效的速度；（v）我们销售队伍生产力的变化；（vi）我们的产品在媒体或临床出版物中的正面或负面报道；（vii）制造我们产品的成本，这可能会因生产数量和我们与供应商的安排条款而有所不同；（viii）我们或其他人在我们的行业和市场中引入新的或增强的产品或技术；（ix）定价压力；（x）我们可能为获取、开发或商业化产品而产生的支出；（xi）竞争程度以及竞争格局的任何变化，我们的行业和市场；（xii）政府法规或我们的监管批准或要求的状态发生变化；（xiii）未来的会计公告或我们的会计政策发生变化；（xiv）一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素和其他因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现较大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的预期，进而可能对我们的业务和前景以及A类普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们品牌的实力，包括Prenetics、CircleDNA和IM8，任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。至关重要的是，我们要继续保持和提高我们品牌的认知度和美誉度。
许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌很重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌造成物质损害。这些因素包括我们的能力：（i）向客户提供有效、安全、准确和方便用户的保健品产品和检测服务；（ii）保持我们向消费者提供的保健品产品和检测服务的效率、可靠性和质量；（iii）保持或提高消费者对我们的售后服务的满意度；（iv）通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度；以及（v）在我们的服务、产品质量、价格、数据隐私和安全性、我们的行业和行业内其他参与者发生任何负面宣传时，维护我们的声誉和商誉，或其他影响我们或同行的问题。
如果我们的产品和服务被公众认为质量不佳，或者我们的检测试剂盒被认为提供了不准确的结果或显着延迟了响应，这种看法，即使事实上不正确或基于孤立的事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户和客户或留住现有客户和客户的能力产生负面影响。如果我们未能推广和维护我们的品牌，包括“Prenetics”、“CircleDNA”、“IM8”，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。
此外，我们还与多位备受瞩目的运动员和公众人物达成了品牌大使和合作伙伴安排，其中包括我们的联合创始合伙人大卫·贝克汉姆、世界第一网球选手Aryna Sabalenka、F1车手Ollie Bearman和NBA总冠军扬尼斯字母哥，等等。这些个人
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与我们的IM8品牌密切相关，并在我们的营销活动和公共传播中占据突出地位。这些人的行动和行为是我们无法控制的。如果我们的任何品牌大使或合作伙伴从事或被认为是非法、不道德、社会反感或以其他方式不符合与我们品牌相关的价值观的行为，或者如果他们成为不当行为指控、刑事诉讼、监管调查、个人争议或其他声誉问题的对象，无论这些事项最终是否得到证实，负面宣传可能会对公众对我们品牌的看法产生不利影响。此外，终止或不续签任何此类合作伙伴关系，无论是由我们为回应声誉问题而发起的还是由大使出于其他原因发起的，都可能降低我们营销工作的有效性，要求我们为过渡到替代品牌战略而产生成本，并导致丧失与此类合作伙伴关系相关的商业利益。上述任何情况都可能损害我们的品牌形象，降低消费者的信任，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能提供优质的技术和客户及用户支持，我们可能会失去客户，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
向客户提供我们的产品和服务需要持续的客户和用户支持，因此需要招聘、培训和保留技术、客户和用户支持团队。由于具备必要的科技背景和在技术层面理解我们的平台、产品和服务的能力的可用人数有限，因此聘请技术和客户及用户支持人员在行业内具有很强的竞争力。为有效支持潜在的新客户和最终用户，我们将需要大幅发展技术和客户及用户支持人员。如果我们无法吸引、培训或保留足够数量的合格技术和客户及用户支持人员以满足我们的业务需求，我们的业务和前景将受到影响。
如果我们无法成功扩展我们的销售和营销基础设施以匹配我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前的销售和营销组织有限，分销预防或消费者健康产品的经验有限。我们未来的增长取决于扩大这一基础设施，包括雇用、培训和留住合格的人员，这需要大量的时间和资源。新的销售代表可能需要时间才能发挥作用，表现不佳可能会延迟创收并降低我们的投资回报。
我们在建立内部能力和外包给第三方方面都面临风险。在内部建立销售队伍既费钱又费时，如果产品推出被推迟，可能会导致过早的商业化开支。依赖第三方供应商可能会限制我们对销售执行的控制，这些合作伙伴可能无法充分推广我们的产品。
我们的品牌建设努力，包括明星代言和数字化外联，也处于早期阶段。虽然我们认为这些渠道对客户参与很重要，但我们实施这些渠道的经验有限，无法保证它们将带来持续的收入增长或证明相关营销成本是合理的。
以IM8品牌推出我们的新营养素产品可能会面临挑战，这些挑战可能会影响我们的运营结果和声誉。
以IM8品牌推出我们的新营养素产品会带来一些风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和品牌声誉产生负面影响。其中包括在实现市场接受方面的挑战，因为消费者需求可能低于预期。此外，在获得监管批准或满足合规要求方面的延迟可能会阻碍我们的产品在关键市场的推出。供应链中断、生产延迟或质量控制问题可能会进一步延迟进入市场或导致短缺和客户投诉，从而影响销售和品牌认知。
营养素产品市场的竞争性质也存在风险，因为老牌竞争对手可能会推出同类或优势产品，使得IM8难以获得市场牵引力。此外，IM8的成功在很大程度上取决于有效的营销和公众对我们品牌的认知，而在这些领域的失败可能会损害消费者的信任和忠诚度。我们IM8业务的发展也可能使我们的财务和运营资源紧张，与营销、研发和分销相关的大量前期成本。如果IM8未能达到收入预期，可能会导致财务损失，并阻碍我们的长期成功。
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消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟，拥有更强的营销能力和更大的财力资源，这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。
我们主要通过我们的CircleDNA产品线经营消费者基因检测业务。消费性基因检测是一个快速增长的市场，拥有类似CircleDNA产品和技术的企业不断增加。
我们预计将面临竞争。我们的竞争能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，其中包括：（i）我们和其他公司产品的质量和可靠性；（ii）结果的可及性；（iii）测试结果的周转时间；（iv）价格；（v）便利和易于使用；（vi）销售和营销努力；（vii）额外的增值服务和健康信息学工具；（viii）客户服务和支持努力；（ix）适应不断变化的监管环境；（x）执行战略以保护数据隐私和建立客户信任的能力；（xi）我们相对于竞争对手的品牌认知度。
我们还面临其他试图进入基因检测市场并利用类似机会的公司的竞争。我们的竞争对手可能开发出与我们的产品相似或获得更大市场认可度的产品或服务，我们可能无法有效地与这些组织竞争。
如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法提高销售收入和市场份额，改善我们的经营业绩，或实现盈利。
我们面临与收购和剥离业务相关的风险。
我们部分通过战略收购、合资和股权投资扩大了我们的产品和市场，未来可能会继续这样做，这取决于我们识别并成功寻找合适的候选人和合作伙伴的能力。此外，我们还对投资基金进行了一定的现金投资。
收购涉及众多风险，包括进入我们之前可能没有经验的新市场所固有的风险；被收购业务的重要客户或关键人员的潜在损失；没有及时或根本没有获得收购的预期收益；管理新地区的运营；以及管理层的注意力可能从我们业务运营的其他方面转移。收购还可能导致我们产生债务或导致稀释性发行我们的股本证券、注销商誉以及与其他无形资产相关的大量摊销费用。我们可能无法以优惠条件为未来的收购获得融资，这使得任何此类收购都变得更加昂贵。任何此类融资都可能有限制我们运营的条款。我们可能无法成功地将任何收购业务的运营整合到我们的运营中并实现任何收购的预期收益，并且某些收购或资产剥离可能无法达到增强我们的业务和运营的预期效果。我们的收购和资产剥离可能会在未来导致或有或意外负债的风险敞口，例如诉讼。
我们的收购可能不会增加我们的每股收益。我们对潜在收购可能增加我们每股收益的时间框架的预期可能无法实现。此外，我们可能无法实现潜在收购中预期的所有收益，或者在实现此类收益方面遇到延迟或效率低下的情况。这些因素，再加上与潜在收购有关的可能发行我们的普通股，可能导致此类收购稀释我们的每股收益，从而可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
当我们收购业务、产品或技术时，我们的尽职审查受到固有不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。不完整或不准确的信息可能会导致财务损失，由于基础资产的透明度有限，我们的审计师可能会在评估投资估值方面面临挑战。我们可能未能发现或可能不准确地评估未披露或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继任者可能负有责任的负债。作为继任者，我们可能会对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。尽管我们通常试图寻求合同保护，例如陈述、保证和赔偿，但我们无法确定我们将在我们的收购和资产剥离中获得此类规定，或者此类规定将充分保护我们免受所有未知、或有或其他责任或成本的影响。此外，与任何收购或资产剥离有关的索赔可能需要我们寻求或抗辩卖方或买方可能不会赔偿我们或可能超出卖方或买方赔偿义务的范围、期限或金额的索赔。
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由于各种原因，我们可能不会完成一项潜在的收购，但仍然会产生与我们无法收回的收购相关的材料成本。未能成功整合新收购的业务或在未来实现战略收购的预期收益，或在产生材料成本后完成潜在收购，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
合资企业还可能给我们的业务带来潜在的额外风险，包括与合作伙伴打交道所固有的风险，这限制了我们单方面在战略和运营中做出决策的能力，文化、经验和期望方面的差异可能会对我们与合作伙伴成功合作的能力产生不利影响。在发展我们的业务时，我们也已经并可能继续对其他公司进行股权投资，为业务协作、运营效率和财务收益提供更大的机会。这些股权投资可能会对我们的业务构成风险，如果我们投资的公司出现财务亏损，遭受市场波动，并受到新的地区法律法规的约束。
此外，我们已经剥离，并可能在未来剥离业务、品牌和资产，作为不断努力完善我们的投资组合和重新定义我们的战略优先事项的一部分。如果我们无法抵消与被剥离业务、品牌或资产相关的收入损失带来的摊薄影响，或以其他方式实现剥离带来的预期收益或成本节约，这些剥离可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，正在考虑或以其他方式受制于剥离的业务、品牌或资产可能会在完成剥离之前受到不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们高度依赖我们的高级管理团队和关键顾问和人员，如果我们无法留住高级管理人员和关键人员，无法吸引和留住业务所需的合格人员，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员。我们的成功将取决于我们留住高级管理层的能力，以及未来吸引和留住合格的顾问和人员的能力，包括销售和营销专业人员以及其他高技能人员，以及整合所有部门现有和额外人员的能力。为了诱导有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励，我们已经发放，并将在未来发放，随着时间的推移归属的股权激励奖励。随着时间的推移归属的这类股权激励奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理和开发团队的成员可能会在相对较短的通知内终止与我们的雇佣关系，即使我们已经签订了雇佣协议。我们员工的标准雇佣协议规定，员工可以通过给予至少一个月的通知或代通知金来终止雇佣，这意味着我们的任何员工可以在相对较短的通知或根本不通知的情况下随时离职。我们也不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。我们的高级管理人员、销售和营销专业人员和科学家以及合同雇员的流失可能会导致产品开发的延迟并损害我们的业务。特别是，失去我们的董事、主席兼首席执行官Danny Yeung先生的服务，可能会严重延迟或阻止我们战略目标的实现，并在其他方面对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不能成功吸引和留住高素质人才，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
几乎在我们经营和需要吸引更多人才的所有领域，对技能人才的竞争都很激烈。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们能够开发和商业化我们的产品的速度和成功率将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
此外，我们依靠由有成就的学者和专家组成的科学顾问委员会，就最新的科学发展提供宝贵的见解，并为我们的管道产品的开发提供指导方针。如果我们的任何科学顾问离开顾问委员会，我们的研发能力可能会受到负面影响。
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市场规模和对我们当前和管道产品和服务需求的市场增长预测是基于一些复杂的假设和估计，这些假设和估计可能会发生变化，并且可能不准确。
我们对包括CircleDNA和IM8在内的产品和服务的总潜在市场的估计是基于一些内部和第三方的估计。本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测来自多种来源，包括市场研究和我们自己的内部估计，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化。
我们的市场机会也可能受到进入市场的新服务和产品的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们现有和管道产品和服务的市场机会可能比我们估计的要少得多。如果事实证明是这样，这可能会损害我们的增长潜力，我们的业务和未来前景可能会受到重大不利影响。
我们可能需要筹集额外资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大我们的业务，我们可能无法在需要时筹集资金，或以可接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金。
我们可能会通过股票或债券发行、信贷便利或其他第三方安排寻求额外资金，以支持监管批准、产品开发、商业化和运营增长。我们的资金需求可能会比预期更快或更多地出现，尤其是在收入不足或监管时间表发生变化的情况下。
我们未来的资本需求将取决于监管批准的成本和时间、市场采用、临床试验进展、知识产权保护和战略合作等因素。通过股权筹集资金可能会稀释现有股东，并涉及优先于普通股的权利证券。债务融资可能会施加限制性契约，而战略合作伙伴关系可能要求我们以不利的条款授予权利或收入参与。
无法保证在需要时或在可接受的条件下，或根本无法获得额外资金。如果我们无法获得足够的资本，我们可能需要缩减或推迟开发、商业化或运营举措。全球经济或金融状况恶化可能会进一步限制我们的融资选择，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们可能会因收购或战略联盟而产生债务或承担或有负债或其他负债或稀释我们的股东。
我们可能会发行股本证券来支付未来的收购或战略联盟，这可能会稀释现有股东。我们可能会因收购和战略联盟而产生债务或承担或有或其他负债，这可能会对我们的业务运营施加限制并损害我们的经营业绩。此外，用于此类收购的任何额外股权融资、债务融资或信贷融资可能不会以优惠条款进行，任何此类融资或融资可能会对我们的业务施加限制。此外，如果与我们的任何收购相关的经济利益在未来减少，我们可能会产生增量经营亏损，并可能被要求记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未来未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此对A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的约束，该条款要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，如果我们届时不是非加速申报人，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。而且，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制不满意或
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我们的控件被记录、设计、操作或审查的级别，或者如果它对相关要求的解释与我们不同。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。
我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制在2025年12月31日是有效的。然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点或不足。即使是有效的内部控制，也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证。任何未能纠正缺陷，或我们对财务报告的内部控制出现新的缺陷或重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产或不准确报告财务状况和经营业绩的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，导致我们的财务状况和经营业绩恶化，并导致A类普通股和认股权证的市场价格下跌。
我们依赖于我们自己和第三方的信息系统，以便在我们的网站、移动应用程序以及我们的计算机和物流系统中提供有效的服务，以及我们的业务的整体有效和高效运作。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们依靠内部和第三方信息系统来运营我们的网站、管理物流、制造和分销产品和服务，并支持会计、库存和合规等关键功能。任何系统故障——无论是由于网络攻击、软件故障、人为错误还是自然灾害——都可能扰乱运营、损害数据完整性或暴露机密信息。
网络安全威胁正变得更加复杂和普遍。未经授权的访问、数据泄露或知识产权被盗可能会导致代价高昂的补救工作、声誉损害和业务中断。类似的风险也适用于我们的合作者、供应商和服务提供商。
我们的运营还依赖于可靠的运输和物流。延误、损失或损坏——尤其是在高峰期或由于流行病、地缘政治动荡或自然灾害等外部事件——可能会影响我们交付或处理产品和服务的能力，导致收入损失和客户不满。
我们的保险范围可能有限，不足以涵盖所有潜在损失。维护和保护我们的系统需要持续的投资，任何不这样做都可能对我们的业务和财务业绩产生重大影响。
与在香港做生意有关的风险
我们在中国特别行政区香港的业务受到相关风险的影响。
•我们目前在中国大陆没有业务运营，也没有利用可变利益实体（“VIE”）结构。我们的业务以作为中国特别行政区的香港为基地，这使我们受到与中国大陆公司不同的监管框架。然而，我们的香港业务使我们面临与中国相关的某些法律和监管风险。
•特别行政区地位：虽然香港在“一国两制”框架下运作，拥有自己的法律和监管体系，但中国政府对香港保持着重要的监督权力。中国政策或其适用于香港的变化可能会对我们的业务运营、监管合规要求以及在当前法律框架下运营的能力产生重大影响。
•潜在监管延期：尽管《数据安全法》、《网络安全法》和《个人信息保护法》等现行中国法规目前并不直接适用于我们的香港业务，但这些或类似法规未来向香港的任何延期可能会使我们受到新
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合规义务。这可能会潜在地影响我们高效运营、接受外国投资或维持我们在美国上市的能力。
•地缘政治风险：不断发展的美中关系和相关政策可能会给像我们这样的香港公司带来额外的监管复杂性。贸易政策、制裁或其他地缘政治发展的变化可能会影响我们的运营、市场准入或维持我们在美国上市的能力。
由于香港是中国的特别行政区，与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
控股公司Prenetics不在中国开展业务，尽管集团的某些子公司在中国特别行政区香港开展业务。因此，我们面临与我们在香港的业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，以及来自中国总体上不断变化的监管环境。由于我们目前在中国大陆没有任何直接或通过VIE安排的业务运营，我们认为适用于中国大陆的中国现行法律法规对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。然而，由于香港和澳门是中国的特别行政区，在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港和澳门的经营。
中国政府最近表示有意对在海外进行的发行（包括那些使用实体VIE结构的发行）和外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。这一点从其对几家在中国大陆开展业务的美国上市科技公司的调查中得到了证明，这些公司专注于反垄断、金融科技监管，最近，随着中国《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和转移个人数据。目前，这些法律法规预计将适用于中国大陆的国内业务，而不是在香港的业务，这些业务在与中国大陆不同的一套法律下运营。然而，无法保证中国政府未来不会扩大适用该等规例，或采纳可能适用于我们在香港的业务的新法律、法规或政策，或香港政府可能会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律法规……如果中国政府寻求影响任何在香港拥有任何级别运营的公司的运营，如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动在未来变得适用于我们，或者如果香港政府颁布类似的法律法规，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，接受外国投资的能力以及我们向美国投资者提供或继续提供证券或在美国或其他国际证券交易所上市的能力，其中任何一项都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。例如，如果最近中国关于数据和网络空间安全的监管行动适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括对我们在美国或外国证券交易所上市或继续上市进行网络安全审查的潜在要求，而未能履行这些义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。香港或澳门与数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。
香港和亚洲其他地区的不利经济和政治状况可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与许多其他在亚洲经营的公司一样，我们的业务将受到亚洲经济和政治状况的重大影响，这些情况可能受到我们无法控制的许多因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率上升或通货膨胀、增长率放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财务承诺、恐怖主义、政治不确定性、流行病或流行病、内乱、政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。地缘政治的不确定性也可能导致全球经济状况的不确定性，并对一般投资者的信心产生不利影响。
抗议或示威等政治动荡可能会扰乱经济活动，并对我们的业务产生不利影响。无法保证这些抗议活动和未来的其他经济、社会或政治动荡不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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中国大陆政府对根据中国大陆法律注册成立的公司必须开展业务活动的方式具有重大的监督、酌处权和控制权，但由于我们在香港而不是中国大陆开展业务，中国大陆政府目前没有对我们开展业务活动的方式施加直接监督和酌处权。然而，不能保证中国大陆政府在任何时候都不会寻求干预或影响我们的运营。如果我们受到此类监督、酌处权或控制，包括对海外发行证券和/或外国投资的监督、酌处权或控制，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降，或一文不值，从而对投资者的利益产生重大影响。
我们目前在中国大陆没有任何业务运营，也没有从中国大陆的任何业务中产生收入。我们认为，中国大陆的法律法规目前对我们的业务运营没有任何实质性影响，中国大陆政府目前没有对我们开展业务的方式施加直接影响或干预。然而，如果我们真的决定在未来将业务扩展到中国大陆，我们可能会受到中国大陆政府的重大监督。此外，由于我们在香港有大量业务，且鉴于中国内地政府对在香港开展业务的一般监管权限很大，我们无法保证未来不会因法律变化或其他不可预见的原因而受到此类直接影响或干预。中国内地政府总有一种风险，即未来可能寻求影响任何在中国内地或香港拥有任何级别业务的公司的运营，包括其向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市其证券、开展业务或接受外国投资的能力。也无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，并对我们的业务产生不利影响。
中国法律体系正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本不提前通知的情况下迅速变化。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及这些决定的非先例性质，这些法律、规则和条例的解释可能包含不一致之处，其执行涉及不确定性。
如果我们在任何时候由于法律变化或其他不可预见的原因而受到中国大陆政府的直接干预或影响，可能需要我们的运营发生重大变化和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所必需的成本增加或对任何未能遵守的处罚。此外，由于任何此类政府行动的预期负面影响，以及投资者对受中国内地政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，我们的证券的市场价格和价值都可能受到不利影响。不能保证中国大陆政府不会在任何时候干预或影响我们当前或未来的运营。
中国政府最近表示有意对在美国或其他国际司法管辖区进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制。根据我们的中国法律顾问大慧律师的建议，我们认为，我们目前无需获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或向外国投资者发行证券。
关于向外国投资者发行证券，《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求由中国公司或个人控制、为通过收购中国境内公司寻求在境外证券交易所公开上市而成立的任何境外特殊目的载体在其证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了程序，具体说明了任何此类寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的载体需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的范围和适用性以及证监会对离岸特殊目的公司的批准要求仍存在很大的不确定性。
修订后的《网络安全审查办法》即《审查办法》于2022年2月15日起施行。审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者寻求境外上市的，网络安全审查是强制性的。正如我们的中国法律顾问大慧律师所告知，
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我们的证券发行不受上述网络安全审查的约束。尽管如此，如果任何网络产品或服务或任何数据处理活动被认为影响或可能影响国家安全，则审查措施为CAC和相关当局提供了启动网络安全审查的某些酌情权，这可能导致审查措施的影响对我们的运营或我们的证券发行的影响方面存在不确定性。截至本年度报告日期，香港没有相应的法律或法规导致寻求在外汇发售证券的公司在数据安全方面受到类似的重大监督。然而，我们不能保证，如果将来在香港颁布这类法律或条例，我们会及时或完全遵守这类法律或条例。此外，我们可能不得不花费大量时间和成本来实现合规。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到相关监管机构的制裁，我们开展业务或在美国或其他国际证券交易所提供证券的能力可能会受到限制。由于上述情况，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（《意见》）。这些意见为加强中国政府对中国境内非法证券活动的监测和对中国企业境外上市的监管奠定了基础。《意见》总体规定，应进一步补充有关数据安全、跨境数据传输、机密信息保护等方面的现行法律法规，中国政府将寻求以法治和对等的方式深化与其他国家监管机构的跨境审计监管合作。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称“境外上市新规”），自2023年3月31日起施行。新的境外上市规则规定了境内公司在境外直接或间接发行证券并上市的备案要求。正如我们的中国法律顾问大慧律师所告知，我们的证券发售不受新的海外上市规则或备案要求的约束。
基于他们对现行中国法律法规的理解，我们的中国法律顾问大慧律师已告知，我们无须就我们的证券在美国发售或上市获得《并购规则》或任何中国政府机构（包括中国证监会）的意见下的任何事先许可，鉴于：（a）证监会目前没有就像我们这样的发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；（b）我们不是由中国公司或个人控制，也不是为通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所公开上市而成立的。此外，我们的中国法律顾问大慧律师已告知，我们的证券的发售或上市既不受《审查办法》规定的强制性网络安全审查的约束，也不受新的海外上市规则规定的备案要求的约束。
然而，对于我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市，我们无法保证这种情况将继续存在，或者即使需要并获得此类许可，也不会随后被拒绝或撤销。中国政府对在美国或其他国际司法管辖区进行的发行或上市（包括主要业务在香港的发行人的发行或上市）和/或对香港发行人的外国投资实施更多监督和控制的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
我们的业务、财务状况和经营业绩，以及/或我们的证券价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能会在中国大陆法律法规对我们适用的范围内受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能会受到与中国大陆不断演变的法律法规、其解释和实施以及更广泛的中国大陆法律法规体系相关的风险和不确定性的影响，包括在很少或没有提前通知的情况下执法和规则法规变化的可能性。
我们主要通过我们在香港和其他司法管辖区的子公司开展业务。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们的所有收入均来自中国大陆以外的业务。此外，我们不在中国大陆销售任何产品或招揽任何客户或收集、托管或管理任何客户在中国大陆的个人数据。我们也无法访问由我们在中国大陆的基因组学业务的历史少数股东权益收集、托管或管理的中国大陆任何客户的任何个人数据。据此，我们认为中国大陆的法律法规，包括中国大陆网络安全法律法规的发展，确
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尽管我们在香港有大量业务，但目前对我们的业务、财务状况和经营业绩或我们的证券上市没有任何实质性影响。
根据《香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”），即中国的国内法和香港的宪制文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，不得在香港适用中国的国内法。《基本法》明文规定，可能列入《基本法》附件三的中国国家法律，限于涉及国防和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项。在中国全国人大有权修改《基本法》的同时，《基本法》也明文规定，《基本法》的任何修改均不得违背中国关于香港的既定基本政策。因此，未列于《基本法》附件三的中国国家法律，包括已颁布的《中国数据安全法》版本、由CAC发布的修订后的《网络安全审查办法》（“审查办法”）以及中国个人信息保护法，均不适用于香港。
如果中国的某些法律法规将来在香港变得适用，这些法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。在任何中国法律法规变得适用于我们的业务的范围内，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括在很少或根本不提前通知的情况下执法和规则法规变更的可能性。
对非美国材料的关税和贸易限制可能会对我们的供应链、成本和财务业绩产生不利影响
我们目前从美国以外的供应商（包括中国）采购我们业务和产品中使用的某些包装材料、配料、组件和设备。美国最近和提议的关税，包括2025年宣布的针对中国和香港进口商品的关税，可能会显着增加这些非美国材料的成本，或扰乱我们的供应链。这些关税可能会增加我们的运营成本，特别是对于非美国制造的材料。
更高的关税可能会导致我们供应商的价格上涨、关键组件的供应减少或生产和交付延迟，从而对我们满足客户需求的能力产生不利影响。虽然我们正在探索缓解战略，例如使我们的供应商基础多样化或寻求替代材料，但无法保证这些努力将完全抵消影响。此外，从先前的贸易争端中可以看到，来自其他国家的报复性关税可能会使我们的全球供应链进一步复杂化，特别是考虑到我们在香港的业务，香港受到不断演变的美国和中国监管监督。
与政府监管相关的风险
我们的业务收集和处理包括个人信息在内的大量数据，如果我们未能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务风险。我们还受制于与隐私或与个人有关的数据保护或转移的各种法律法规，此类法律法规的任何变化或我们未能遵守此类法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们收集、存储和处理敏感信息，包括个人身份数据、基因和健康数据、支付细节、知识产权和其他专有信息。这些数据不仅关系到我们的客户，也关系到第三方和内部运营。我们通过基于云的平台管理此类数据，并维护安全措施，包括将敏感的客户数据与其他业务系统进行逻辑隔离。然而，这些措施可能无法完全消除未经授权的访问、数据丢失、滥用或修改等风险，未能保护这些信息可能会对我们的业务造成重大损害。
我们的系统以及我们的第三方供应商和业务合作伙伴的系统仍然容易受到网络安全威胁的影响，包括恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、软件故障和人为错误。中断、网络攻击或技术故障——无论是有意还是意外——都可能中断我们的运营，导致未经授权
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泄露敏感信息，让我们面临责任和合规问题。我们过去曾经历过偶尔的中断，并预计随着网络安全威胁的频率和复杂性增加，将继续成为目标。云或物流供应商的服务中断，包括在需求高峰或节假日期间，可能会影响我们处理、交付或接收产品和服务的能力，损害我们的声誉，并对客户满意度产生负面影响。
我们的运营依赖于内部和外部信息系统的安全和不间断性能。我们使用第三方供应商提供物流和运输服务，这些合作伙伴受到的干扰——例如性能故障、数据泄露或供应链中断——可能会对我们的业务连续性产生重大影响。外部事件如流行病、自然灾害、政治动荡和其他不可预见的情况也可能扰乱运营或降低我们有效服务客户的能力。
除了运营风险，我们还面临与数据隐私和保护相关的大量且不断增长的法律风险。我们受制于跨司法管辖区拼凑的法律法规，包括香港的《个人资料（私隐）条例》（PDPO）、英国《通用资料保护条例》（U.K. GDPR）、英国《数据保护法》（U.K. DPA）和欧盟《GDPR》。这些框架对个人数据的处理规定了详细的义务，包括同意、数据安全、违规通知以及加强对基因和健康信息等“特殊类别”数据的保护等要求。
尽管PDPO没有具体规范基因数据，但我们仍然受制于有关安全处理个人数据的一般要求，不遵守可能导致民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。在英国和欧盟，GDPR执法导致对数据控制器和处理器的巨额罚款——高达2000万欧元，占全球收入的4%。作为一家处理特殊类别数据的公司，我们受到更严格的审查，必须在我们的服务、平台和实验室中保持严格的数据治理协议。
尽管我们在合规计划和网络安全基础设施方面进行了投资，但对隐私法的法律解释仍在继续发展，并且因地区而异。任何未能——或被认为未能——遵守适用法规都可能导致政府调查、执法行动、集体诉讼或声誉受损。应对数据泄露、更新系统和保持持续合规的成本可能很高，可能会转移战略举措的资源。
我们还可能被要求修改或限制某些操作，以应对不断变化的隐私法、日益增加的监管监督或执法活动。无法保证我们将继续完全遵守我们运营所在的每个司法管辖区的所有适用数据保护要求。任何损害数据完整性、违反安全或违反监管的行为都可能对我们的声誉、客户关系、财务状况和业务运营产生重大不利影响。
我们的产品和服务现在并将继续受到广泛的监管，遵守这些监管可能代价高昂且耗时，或者可能导致意外的延误或阻止获得提供我们的产品和服务所需的批准。
我们的CircleDNA产品被归类为医疗器械，此外，我们的膳食补充剂产品在我们经营所在的司法管辖区受到严格的监管监督。这些法规涵盖范围广泛的活动，包括产品设计、测试、标签、制造、临床验证、营销、分销、上市后监测、召回和不良事件报告。
虽然我们在香港的产品目前不需要监管批准，但扩展到其他司法管辖区可能需要额外的许可。例如，自愿注册香港的医疗器械行政管制系统，需要详细的安全性和性能证明。在英国和欧盟，体外诊断（IVD）设备必须符合欧盟体外诊断指令（IVDD）或自2021年1月起生效的英国MHRA规则的要求，这些规则要求设备注册并符合安全和性能标准。在美国，我们的IM8产品的配方、制造、包装、保存、标签、促销、广告、分销和销售受各种联邦政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）。有关我们的业务正在或可能会受到监管的更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章。”
未能获得必要的批准，或未能遵守适用的法规，可能会导致罚款、产品召回或限制销售。任何质量缺陷或安全问题都可能损害我们的声誉，导致重大财务成本，并对我们的业务和运营造成重大损害。
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我们的营养补充剂产品受到广泛法规的影响，我们未能遵守任何法规可能会导致重大处罚或索赔，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的IM8产品被归类为膳食补充剂。在国内外市场，我们IM8产品的配方、制造、包装、标签、分销、广告、进口、出口、许可、销售、储存都受到政府的广泛监管。除其他事项外，这些法规适用于产品配方、制造实践、标签、广告和安全。现有法律或法规的变化，或新要求的引入，可能会带来额外的合规成本，限制我们营销产品的能力，或者如果我们未能遵守，我们将受到执法行动、处罚或产品召回。
在美国，1994年《膳食补充剂健康和教育法》（DSHEA）允许膳食补充剂制造商提出某些结构/功能声明，但要求这些声明得到证实并附有免责声明。监管部门可能会对我们的产品索赔提出质疑，任何未能满足证据要求的行为都可能导致执法行动，包括罚款、产品重新贴标签或从市场上移除。此外，我们的运营和我们的制造合作伙伴的运营必须遵守当前的良好生产规范（cGMP），这些规范将受到定期检查和审计。不遵守cGMP可能会导致生产延迟、成本增加或执法行动。
除美国法规外，我们的国际业务可能会受到管理营养补充剂进口、出口、营销和销售的不同监管框架的约束。遵守这些要求可能是复杂且代价高昂的，任何未能达到当地标准的情况都可能限制我们拓展新市场或维持现有市场的能力。如果我们未能充分应对这些监管风险，我们将产品商业化、维护声誉和实现增长目标的能力可能会受到重大不利影响。
我们计划在国际上将我们的业务和运营扩展到我们目前未开展业务且我们的运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临业务、监管、政治、运营和财务风险。
我们的关键业务战略之一是追求我们业务运营的国际扩张，并在多个司法管辖区销售我们的产品。
因此，我们预计我们的业务将受到与在国际上开展业务相关的各种风险，包括我们的费用增加和管理层的注意力从我们业务的其他方面转移。因此，由于多种因素，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：（i）政治、社会和/或经济不稳定；（二）与外国司法管辖区的政府法规相关的风险以及监管要求和执行方面的意外变化；（三）货币汇率波动；（四）更高水平的信用风险和支付欺诈；（五）遵守各种外国法律的负担；（六）在获得知识产权保护方面的复杂性和困难，以及一些国家对知识产权的保护减少；（七）在人员配备和管理全球业务方面的困难以及旅行增加，与多个国际地点和子公司相关的基础设施和法律合规成本；（viii）税务后果和合规管理；（ix）距离、语言和文化差异带来的其他挑战，使得在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难。
此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会受到监管风险增加和当地竞争的影响。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们产品和服务的可用市场，并增加与营销我们能够提供产品的产品和服务相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何规定，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。
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与知识产权和法律诉讼相关的风险
我们可能会受到法律诉讼和诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本很高，关于针对我们或我们的高级管理层的任何调查、诉讼、监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。
我们和我们的管理层正在并可能在未来成为与知识产权、消费者保护、隐私、劳动和就业、营销和通信实践、商业纠纷和其他事项有关的索赔和诉讼的主体。随着我们的规模越来越大，随着我们的业务范围和地理覆盖范围的扩大，以及随着我们的服务的复杂性增加，我们的法律纠纷和查询的数量和重要性都有所增加。
此外，成为一家上市公司可能提高了我们的公众形象，这可能会导致诉讼增加以及公众对任何此类诉讼的认识提高。我们所受的许多法律法规的范围和适用范围存在很大的不确定性，这增加了我们将受到指控违反这些法律法规的索赔的风险。未来，我们还可能被指控存在或被认定存在侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的行为。
无论结果如何，由于其成本、转移我们的资源以及其他因素，法律诉讼可能会对我们产生重大不利影响。诉讼和其他法律程序本质上是不可预测的，可能会导致过度或意外的判决和/或禁令救济，从而影响我们的业务运营方式。我们可能会因金钱损失或改变我们经营业务方式的协议而招致判决或达成索赔和解，或两者兼而有之。我们可能会决定以对我们不利的条款解决法律纠纷。此外，如果我们作为一方的任何诉讼被不利地解决，我们可能会受到不利的判决，我们可能不会选择上诉或上诉后可能不会被推翻。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼有关的任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱客户的信心并减少对我们产品和服务的长期需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营不重要。
我们依赖第三方许可的知识产权来开发和商业化某些产品，终止许可或允许我们使用此类知识产权的其他协议或此类第三方未能维护或保护此类知识产权可能导致我们丧失重大权利，从而损害我们的业务。
我们依赖第三方许可的知识产权来开发和商业化我们的产品。无法以优惠条件许可此类知识产权，包括在相关司法管辖区获得独占权，以及终止此类许可或允许我们使用此类知识产权的其他协议，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们很大程度上依赖于我们的商标和商号。如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称识别，我们的业务可能会受到损害。
我们在很大程度上依赖商标和商号来建立和维护我们品牌的完整性。我司已注册和未注册的商标或商号可能被质疑、侵权、规避、宣布不可执行或被认定为侵犯或侵犯其他知识产权。我们可能无法保护或强制执行我们对这些商标和商号的权利，我们依赖这些商标和商号在潜在合作伙伴和客户中建立名称识别。此外，我们的商标申请可能无法获得我们经营所在市场的适用商标主管部门的批准。我们的商标，包括我们的注册商标，也可能成为第三方质疑的对象。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫对我们的产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们将资源用于广告和营销新品牌。此外，可能存在其他商标所有者对我们提出的潜在商号或商标侵权或稀释索赔。此外，有时，竞争对手或其他第三方可能会采用商号或商标
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与我们类似，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。对这类第三方提出索赔可能代价高昂得令人望而却步。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的所有权的任何努力都可能无效，可能导致大量成本和资源被转移，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我司证券相关的风险
我们的A类普通股和认股权证的交易价格可能会波动，我们的A类普通股和认股权证的市场可能不会发展，这将对我们的A类普通股的流动性和价格产生不利影响。
A类普通股和认股权证的交易价格可能波动，并可能因多种因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：（i）我们经营所在行业的变化；（ii）其预计经营和财务业绩的变化；（iii）影响我们业务的法律法规的变化；（iv）持续创新和及时将产品推向市场的能力；（v）我们的高级管理团队的变化，我们的董事会或主要人员；（vi）我们参与诉讼或调查；（vii）预期解除剩余的锁定限制；（viii）关于我们或我们的产品的负面宣传；（ix）可供公开发售的A类普通股和认股权证的数量；（x）重大业务发展、收购或新发行的公告；（xi）一般经济、政治、监管、行业和市场状况；（xii）自然灾害或重大灾难性事件。
此外，我们的A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。你可能无法卖出你的A类普通股，除非一个市场能够建立和持续。
这些因素和其他因素可能导致我们的A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其股票，并可能对A类普通股或认股权证的流动性产生负面影响。在一家公司证券的市场价格出现如此波动的时期之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。因为A类普通股或认股权证的潜在波动性，我们未来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
在公开市场出售大量我国证券可能导致我国A类普通股和认股权证价格下跌。
出售大量A类普通股和/或认股权证，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们的A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们的一定数量的认股权证已成为我们的A类普通股的可行权，这将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
我们购买最多1,492，306股A类普通股的认股权证已于2022年6月17日根据转让、承担和修订协议的条款以及管辖这些证券的现有认股权证协议的条款开始行使。认股权证的行使价为每1.29股133.65美元（或有效价格为每股103.60美元），可根据转让、承担及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。在行使此类认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股的现有持有人被稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得约1.546亿美元的总收益。然而，我们只会在所有认股权证持有人行使其全部认股权证的情况下收取该等收益。我们认为，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果市场价格对我们A类
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普通股低于认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为认股权证持有者将极不可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证认股权证在到期前永远“入不敷出”，因此，认股权证到期时可能一文不值。
如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会显著下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持备受推崇的证券和行业分析师的覆盖。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师维持对我们的覆盖，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量显着下降。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调其评估或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股和认股权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。
未来向我们的股东和其他重要股东发行的普通股的回售可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
我们的某些股东受到合同锁定。在适用的锁定期届满或豁免后，我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商交易中大量出售我们的普通股，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。
我们的双重类别投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权获得一（1）票，而每股B类普通股有权获得二十（20）票，所有普通股作为单一类别在大多数事项上共同投票。每份B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。只有A类普通股在纳斯达克上市交易，我们打算维持双重类别的投票结构。
杨先生实益拥有与我们的双重股权结构相关的具有不同投票权的所有已发行B类普通股。由于双重股权结构和控制权集中，B类普通股的持有人对选举董事的决定和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这种控制权集中可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们遵守1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市标准》以及其他适用法规的报告要求。这些法律要求我们提交定期报告，保持有效的内部控制，遵守公司治理标准，导致法律、会计和合规费用增加。如果我们失去“新兴成长型公司”的地位，这些成本可能会进一步上升。
披露和治理要求的持续变化带来了合规不确定性，可能需要管理层的重大关注和外部咨询支持。我们的许多高管管理一家上市公司的经验有限，适应这些需求可能会转移我们执行增长战略的注意力。我们也可能面临
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吸引合格董事和高级管理人员的挑战，尤其是审计委员会的角色，可能会产生更高的成本来维持足够的董事和高级管理人员责任保险。
上市公司地位提高了我们的运营和财务状况的可见度，这可能会导致包括竞争对手在内的第三方进行更严格的审查和潜在的诉讼。即使索赔最终被驳回或以有利于我们的方式解决，为其辩护的成本和分心可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，无法确定适用于新兴成长型公司的SEC报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的增长前景。
我们是《就业法》定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早发生在（i）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论这些公司是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，该条款要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，而我们对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》的某些条款要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及对从短期内进行的交易获利的内部人员的责任；以及《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时向SEC提交表格10-Q的季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息，或表格8-K的当前报告。2025年12月18日签署成为法律的《2026财年国防授权法案》第8103条，名为“追究外国内部人责任法案”，将要求外国私营发行人的董事和高级管理人员根据《交易法》第16（a）条作出内幕报告，自2026年3月18日起生效。我们的主要股东继续免于根据《交易法》第16（a）条进行报告，我们的董事、高级职员和主要股东继续免于《交易法》第16（b）条所载的短期利润回收条款。此外，我们将不会被要求像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向SEC提交年度报告和财务报表，并且不需要遵守FD条例，这限制了选择性披露重大信息。
因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息或同时获得这些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股和认股权证不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低，可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的A类普通股和认股权证的股价可能会更加波动。
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我们符合《交易法》规则含义内的外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或对根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》的某些条款要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任提交公开报告；（iv）FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
于2025年12月18日签署成为法律的《2026财年国防授权法案》第8103条，名为“追究外国内部人责任法案”，将要求外国私营发行人的董事和高级管理人员根据《交易法》第16（a）条作出内部人报告，自2026年3月18日起生效。我们的主要股东继续免于根据《交易法》第16（a）条进行报告，我们的董事、高级职员和主要股东继续免于《交易法》第16（b）条所载的短期利润回收条款。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过新闻稿每季度发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或与您收到的有关美国国内上市公司的信息不同。
如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任何一项属实，我们可能会失去根据美国证券交易委员会现行规则和规定作为外国私人发行人的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再受上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。
我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们A类普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年11月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的24个月内在公开市场上回购最多2000万美元的A类普通股。截至本年度报告日期，我们已根据该股份回购计划以约245万美元回购251,390股A类普通股。
2026年3月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的12个月内根据适用的美国联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购最多4000万美元的A类普通股。截至2026年4月29日，我们已根据该股票回购计划以约1720万美元回购了860,401股A类普通股。
由我们的董事会授权的股份回购计划不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的A类普通股。股份回购计划可能影响我们A类普通股的价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司和纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许就公司采用某些母国惯例
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与适用于美国国内公司或依赖于“受控公司”可获得的豁免的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异的治理事项；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，并作为外国私人发行人在纳斯达克上市。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。
我们是根据纳斯达克规则所定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官杨先生拥有我们所有已发行和流通普通股总投票权的50%以上。只要我们在该定义下仍然是“受控”公司，我们就被允许选择依赖并且可能依赖于纳斯达克公司治理规则的某些豁免。
作为外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括（i）豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；（ii）豁免董事提名人必须完全由独立董事选出或推荐的规则；（iii）豁免薪酬委员会必须完全由独立董事组成的规则；（iv）豁免审计委员会必须由至少三名成员组成的规定；（v）豁免必须举行股东周年大会的规定；（vi）豁免该规定我们必须在计划或其他股权补偿安排确立或重大修订之前获得股东批准；以及（vii）豁免发行超过我们已发行普通股20%的额外证券获得股东批准的要求。我们打算依赖外国私人发行人和“受控公司”可获得的上述部分或全部豁免。
因此，您可能无法获得适用于受这些公司治理要求约束的公司的纳斯达克的某些公司治理要求的福利。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们基本上开展所有业务，并且我们的大多数董事和执行官都居住在美国境外。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们通过美国境外的子公司开展大部分业务。基本上我们所有的资产，以及我们的董事和执行官的资产，都位于美国境外。我们的大多数董事和管理人员居住在香港，没有人居住在中国大陆。因此，美国投资者可能很难对我们或这些个人实施程序送达，根据美国证券法在外国法院提起诉讼，或在国外执行美国法院的判决。
我们的公司事务受《开曼群岛公司法》、经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛普通法管辖。开曼法律规定的股东权利比美国法律规定的更为有限，部分基于英国普通法判例，该判例具有说服力，但在开曼群岛不具有约束力。例如，开曼群岛公司的股东没有一般权利查阅超出法律要求的公司记录，例如组织备忘录和章程、董事名单以及任何股东批准的决议。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许董事限制访问财务记录和其他公司文件，进一步限制了股东的可见性。
与美国司法管辖区相比，股东在开曼法院提起派生诉讼的能力也更加有限。开曼法律可能会限制违反信托义务的行为，股东可能无法在美国法院提起此类索赔。此外，开曼法院可能不愿意承认或执行基于违反证券法的美国判决，特别是在此类判决被视为具有刑事性质的情况下。尽管最终的、结论性的外国判决可能在开曼群岛被承认为债务债权，但强制执行受制于几个条件，包括管辖权适当性、程序公平性以及与当地公共政策的一致性。
作为在纳斯达克全球市场上市的外国私营发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替纳斯达克的国内发行人要求。如果我们选择依赖纳斯达克规则5615（a）（3）下的这些豁免，股东可能无法获得与所提供的同等水平的保护
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根据美国公司治理标准。例如，我们的董事会组成、委员会结构和股东批准要求可能与适用于美国注册公司的要求不同。
这些管辖权和法律差异可能会增加股东主张索赔、保护其利益、获取公司信息或影响管理层或董事会决策的难度。因此，与主要在美国注册和运营的公司的股东相比，我们证券的投资者在保护其权利方面可能面临更大的挑战。
PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于香港，这是一个历史上PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们证券的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。上述任何情况都可能对我国证券的市场价值产生重大不利影响。
如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的证券未来可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在美国交易。经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》将“非检查年”从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据经2023年《综合拨款法》或HFCAAA修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定发行人提交了位于连续两年未受PCAOB检查的司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止发行人的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署《合并拨款法》成为法律，除其他外，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果PCAOB确定无法根据HFCAAA检查或调查位于中国香港的完全注册的公共会计师事务所，则非检查年度的减少将缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的核数师的地点在中国香港。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆或香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将
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在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会确定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
在某些情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下增发证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们股票的市场价格。
在某些情况下，我们可能会在未来发行额外的A类普通股、可转换为A类普通股的B类普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，而无需获得A类普通股持有人的批准，包括作为战略收购的对价，例如我们以收购ACT Genomics的部分对价所做的，或与支付给战略合作伙伴或服务提供商（例如我们的品牌大使）的补偿有关。我们增发A类普通股、B类普通股或同等或高级的其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：（i）我们现有股东在我们的比例所有权权益可能会减少；（ii）每一股先前已发行的A类普通股的相对投票权可能会减少；（iii）A类普通股的市场价格可能会下降。
我们过去已经授予，未来也会授予，股权激励，可能会导致股权激励费用增加。
我们批准通过了2022年股票激励计划，即2022年计划。最初，根据2022年计划可发行的普通股的最高数量为（i）截至业务合并完成之日（包括在业务合并完成前仍获授权但未发行的奖励池）已发行普通股总数的10%，加上（ii）根据我们的员工购股计划预留发行的股份数量，最高数量为截至业务合并完成之日已发行在外的普通股总数（在完全稀释的基础上）的2%。此外，根据2022年计划可能发行的股份数量或普通股将在每个日历年度的第一天增加，金额等于在紧接上一个财政年度的最后一天按转换后完全稀释基础已发行和流通在外的股份总数的（A）百分之三（3%）和（b）董事会确定的普通股数量中的较低者。有关我们2022年计划的更多信息，请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股权激励计划—— 2022年计划。”
我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员、员工和服务提供商的能力具有重要意义，因此，我们还将授予股份薪酬，并在未来产生股份薪酬费用。因此，与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
行使或交换我们的未行使认股权证将稀释现有股东的所有权权益，并可能对我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
截至本年度报告日期，我们有多个类别的未行使认股权证购买A类普通股，每个类别有不同的行使价、到期日和其他条款：
•认股权证.就2022年5月完成的业务合并而言，我们承担了最初由Artisan Acquisition Corp.发行的认股权证。这些认股权证在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“PRENW”。认股权证的行使价作出调整，以反映2023年11月生效的1比15反向拆股。鉴于我们A类普通股的当前行权价与近期交易价格之间存在显着差异，截至本年度报告发布之日，这些认股权证基本上处于价外状态。然而，如果我们的股价大幅增长和
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认股权证由认股权证持有人行使，行使这些认股权证将导致发行大量额外的A类普通股。
•A类认股权证、B类认股权证及配售代理认股权证.2025年10月，我们完成了一次尽力公开发行的A类普通股，连同随附的A类认股权证和B类认股权证。就此次发行而言，我们还向Dominari Securities LLC发行了配售代理认股权证，作为配售代理服务的部分补偿。有关2025年10月发售、A类认股权证、B类认股权证和配售代理认股权证的条款以及已发行此类认股权证的数量的进一步详情，请参阅公司于2025年10月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。
•C类认股权证.2025年12月，我们宣布了一项自愿认股权证交换计划，根据该计划，A类认股权证和B类认股权证的持有人可以在二比一的基础上将其认股权证交换为新的执行价格较低的C类认股权证。认股权证交换计划导致2025年10月发行的未偿还认股权证总数大幅减少。有关认股权证交换计划和C类认股权证条款的更多详细信息，请参阅公司于2025年12月23日和2026年1月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告。
上述任何认股权证的行使将增加已发行的A类普通股的数量，并稀释现有股东的所有权百分比和投票权。在公开市场出售认股权证行使时发行的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格。未偿认股权证的存在也可能削弱我们以我们认为适当的时间和价格通过出售股票或股票挂钩证券筹集额外资金的能力。
我们复杂的资本结构，包括多类不同条款的认股权证，可能会给投资者带来不确定性，并可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们的资本结构包括A类普通股、具有超级投票权的B类普通股、在纳斯达克上市的认股权证，以及未上市的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和配售代理认股权证。这些工具有不同的行权价格、到期日和条款。在2026年1月，我们完成了一项自愿认股权证交换计划，其中约86.7%的A类认股权证和B类认股权证的持有人将其认股权证交换为新的C类认股权证，行权价格更低，期限更短。我们资本结构的复杂性可能使投资者更难理解已发行证券的潜在稀释影响，这可能会对我们的A类普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。
我们法定股本的显著增加可能会导致对现有股东的额外稀释。
2025年8月1日，我们的股东通过了一项特别决议，将我们的法定股本从50,000美元（分为33,333，334股，每股面值0.00 15美元）增加到320,000美元（分为213,333，334股，每股面值0.00 15美元），增加了约6.4倍。此次增持是在我们计划向SEC提交总发行价高达10亿美元的证券发行的货架登记声明的情况下获得批准的，以便为未来的资本筹集提供灵活性。虽然我们随后在F-3表格上提交了此类货架登记声明，但与此相关的可供发行的大量已获授权但未发行的股份使我们的董事会能够在没有进一步股东批准的情况下发行额外股份，这可能会大大稀释现有股东的所有权权益。未来与货架登记声明或其他相关的发行可能会压低我们A类普通股的市场价格，并且可能以对现有股东不利的条款进行。
现有认股权证协议中的一项规定可能会导致对我们股东的额外稀释。
因为我们就业务合并额外发行A类普通股以筹集资金，有效发行价为每股A类普通股7.75美元（“新发行价”），在2023年11月14日实施15比1反向股票分割后相当于每股116.25美元，而该等发行所得款项总额占于业务合并完成之日可用于融资的总股本所得款项及其利息的60%以上（扣除赎回），我们的认股权证条款根据现有认股权证协议进行了调整。具体而言，如果在我们完成业务合并的前一天的交易日开始的20个交易日期间，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元（138.00美元后-
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拆分），则：（i）认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱）至市值与新发行价格两者中较高者的115%；（ii）适用于我们认股权证的每股18.00美元赎回触发价（拆分后270.00美元）将调整（至最接近的一分钱）至市值与新发行价格两者中较高者的180%；及（iii）适用于我们认股权证的每股10.00美元赎回触发价（拆分后150.00美元）将调整（至最接近的一分钱）至市值与新发行价格两者中较高者。
截至2022年6月14日，市值确定为每股5.41美元（拆分后81.15美元）。因此，自2022年6月14日收盘后生效，并于11月14日进一步调整以反映15比1的反向拆股，2023年：（i）认股权证的行使价由每0.086股股份172.50美元（原为每1.29股股份11.50美元）调整为每0.086股股份133.65美元（相当于拆分后新发行价格116.25美元的115%）；（ii）认股权证适用的每股270.00美元赎回触发价（原为每股18.00美元）调整为每股209.25美元（相当于拆分后新发行价格的180%）；及（iii）认股权证适用的每股150.00美元赎回触发价（原为每股10.00美元）调整为每股116.25美元（相当于拆分后新发行价格）。现有认股权证协议下的这些调整可能会导致反向股票分割后对我们股东的额外稀释。
由于我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的证券可能会从纳斯达克退市。
我们的证券目前在纳斯达克上市，代码为“PRE”。于2023年6月29日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于公司证券的投标价格连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，因此公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条规定的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。根据《纳斯达克上市规则》，重新获得合规的适用宽限期为180天。我们必须在2023年12月29日之前重新遵守最低投标价格要求。2023年11月1日，我们的股东批准了我们已发行和未发行的A类普通股和B类普通股的1比15反向股票分割，该分割于2023年11月14日生效。反向股票分割的效果是将每15股已发行和未发行的A类普通股和B类普通股（每股面值0.0001美元）合并为一股A类普通股或B类普通股（如适用），每股面值0.0015美元。
2023年11月29日，收到纳斯达克的通知函，显示公司证券的收盘买入价自2023年11月14日至2023年11月28日已连续10个工作日处于每股1.00美元或以上，公司已重新符合最低买入价要求，该事项已结案。
然而，无法保证我们的证券将在未来继续符合纳斯达克全球市场持续上市的要求。如果纳斯达克决定将我们的证券摘牌，或者如果我们未能将我们的证券在其他证券交易所上市或为我们的证券寻找替代交易场所，市场流动性和我们证券投资的价值将受到重大不利影响。
与税务有关的风险
我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能对我们的A类普通股或认股权证的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
取决于我们的资产价值，这部分是根据我们的A类普通股的市场价值确定的，以及随着时间的推移我们的资产和收入的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可能会或将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则像美国这样的非美国公司将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。由于缺乏权威和指导，此类规则在数字资产或涉及数字资产的交易方面的应用存在不确定性，尽管数字资产通常可能被视为被动资产。
基于我们的收入和资产以及我们的A类普通股的市场价值，并将我们的数字资产视为此类目的的被动资产，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度不是PFIC。那里
36
然而，无法保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位，因为我们的PFIC地位是每年做出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产的构成，并包括PFIC规则下关于数字资产和涉及数字资产的交易的不确定性。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会部分参考我们不时的普通股市场价格（可能会波动）来确定。由于我们在估计商誉和其他未入账无形资产的价值时一般会考虑到我们当前的市值，我们在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC状态可能会受到我们的市值的影响，因此，我们市值的波动产生了重大风险，我们可能会在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的或我们持有的数字资产相对于我们的其他资产增加的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值，每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度被归类为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税对美国持有者的考虑）持有我们的A类普通股，或认股权证，美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。此外，如果我们是美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，即使我们没有满足上述任何一项在随后的纳税年度被归类为PFIC的测试，我们通常仍将被视为此类美国持有人的PFIC，除非此类美国持有人将进行某些选举，尽管此类选举可能无法就认股权证进行。请参阅“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税对美国持有者的考虑——被动的外国投资公司地位。”
项目4。有关公司的资料
a.公司历史与发展
IM8是Prenetics的旗舰品牌。Prenetics由Danny Yeung于2014年在香港创立，通过一系列深思熟虑的战略支点，从一家基因组检测公司发展成为消费者健康和长寿平台。IM8与大卫·贝克汉姆共同创立，于2024年12月推出。其2025财年的业绩加速了一个战略结论：Prenetics将成为一家消费者健康公司，IM8将是其引擎。
2025年1月，IM8产生了100万美元的月营收。到2025年12月，这一数字为1000万美元。在12个月内，一个新推出的品牌产生了6010万美元的收入，年化经常性收入达到了1.2亿美元1（“ARR”）—据我们所知，这是全球补充剂行业前所未有的轨迹。
从基因组学到消费者健康
从2014年到2019年，我们在香港建设了基因组检测和诊断服务方面的科学基础设施。2019年底，我们推出了CircleDNA，这是一款下一代测序消费基因检测产品，如今服务于30多个国家的客户。
在2020年至2024年期间，我们开发了支撑IM8的运营能力。在新冠疫情期间，我们成为香港政府和英格兰超级联赛的领先检测服务提供商，迅速扩大实验室运营和物流基础设施。2022年12月，我们收购了总部位于亚洲的精准肿瘤公司ACT Genomics的多数股权。2023年6月，我们投资了早期癌症检测领域Insighta
1该公司使用年化经常性收入（“ARR”）作为关键运营指标，计算方法是将特定时期最后一个月的每月收入乘以12。
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Dennis Lo教授共同创立的公司。2024年8月，我们收购了总部位于美国的体育发行公司Europa Sports Partners。
IM8的推出
凭借十年来积累的科学专长、供应链基础设施和消费者洞察，我们于2024年12月与大卫·贝克汉姆作为联合创始合伙人推出了IM8。论文：价值1500 +亿美元的全球补品行业，缺乏一个结合了临床级科学的品牌，世界级的品牌合作伙伴关系，以及为规模而构建的直接面向消费者的订阅模式。
IM8在2025年1月创造了第一个100万美元的收入月。到2025年6月，月收入超过了400万美元，到2025年9月达到了660万美元，并在2025年12月超过了1000万美元——在推出短短12个月后，其ARR达到了1.2亿美元。
战略转型：资本配置
IM8的表现让战略路径清晰：将资源集中在回报最高的资产上。在2025年和2026年初，我们执行了三次资产剥离，将Prenetics转变为一家专注于消费者健康的公司：
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交易
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价值
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理由
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ACT Genomics（2025年10月）
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高达~7200万美元的现金（对Prenetics的毛额约为4600万美元）
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消除了非核心运营复杂性和现金消耗；产生了非稀释性资本。
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Europa 3PL Business（2026年1月）
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最高1300万美元（全股票）
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~1%的毛利率状况与IM8的溢价经济性根本不一致。
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Insighta（2026年2月）
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7000万美元现金
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公司历史上最大的非稀释性资本事件；35%股权出售给腾讯。
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累积的结果：实质上更简单的运营结构和通过IM8完全以消费者健康为中心的战略任务。
资本市场举措
2025年10月，该公司完成了股权发行，筹集了约4400万美元的总收益。2025年12月，我们完成了一项自愿认股权证交换计划，实现了86.7%的参与，将两个系列的未偿认股权证合并为一个新系列，并大幅降低了潜在稀释。
2026年3月，公司董事会批准了一项为期12个月、金额高达4000万美元的股票回购计划，这反映出董事会认为公司股票的交易价格低于内在价值。在此之前，该公司的高管团队在2025年第四季度和2026年第一季度进行了约275万美元的公开市场购买。
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全球大使伙伴关系
为了扩大IM8的全球影响力并加强其在精英表现和科学支持的营养的交叉点的定位，我们在整个2025年和2026年与世界级运动员建立了战略合作伙伴关系。每一种伙伴关系都是有机起源的——这位运动员在讨论任何商业关系之前就发现并使用了IM8产品——每一位大使都是Prenetics的股东，直接将财务利益与公司的长期业绩保持一致。
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大使
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运动
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凭据
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Structure
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大卫·贝克汉姆
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足球（足球）
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联合创始合伙人；8500万+ Instagram粉丝；全球文化偶像
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联合创始人和股权持有人
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阿里娜·萨巴伦卡
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网球
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世界第一；四次大满贯冠军
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全球大使、股东（2025年6月）
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奥利·贝尔曼
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公式1
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哈斯F1车队车手；最年轻的英国F1首发
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全球大使、股东（2026年2月）
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扬尼斯·阿德托昆博
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篮球（NBA）
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两届NBA MVP；NBA总冠军
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全股权交易；全球大使和股东（2026年4月）
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这份名册涵盖四大全球运动项目，在全球最受关注的赛事中提供全年的品牌知名度。据我们所知，没有其他消费者健康公司在多个运动项目中汇集了可比的运动员股东名册。
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的注册办事处位于香港鱼涌英皇道728号K11 Atelier King’s Road 703-706单位，我们的电话号码是+ 852-2210-9588。我们的网站是https://www.prenetics.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，例如我们，网址为www.sec.gov。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor New York，N.Y. 10168。
b.业务概况
我们是一家消费者健康公司，通过科学支持的产品、全球品牌合作伙伴关系和人工智能驱动的运营，推动人类健康和长寿。我们的旗舰品牌IM8 ——与大卫·贝克汉姆共同创立——在其第一个完整财年产生了6010万美元的收入，截至2025年12月实现了1.2亿美元的ARR，并向30多个国家发货。
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公制
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2025财年
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2024财年
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同比
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FY2026E指引
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总收入2
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9240万美元
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1590万美元
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+480%
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IM8收入
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6010万美元
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40万美元
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+16,156%
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1.8亿美元– 2亿美元
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毛利/利润率
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4880万美元/52.8%
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930万美元/58.2%
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+426%
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IM8毛利率
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~63%
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—
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—
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~60%目标
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年内亏损
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$（40000万）
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$（4980万）
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(19.7)% |
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2仅代表持续经营业务收入。
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调整后EBITDA亏损3
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$（1390万）
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$（1770万）
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+21.5%
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$（1600万）– $（2000万）；2027年Q4调整后EBITDA盈利能力
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期内亏损（仅Q4）
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$（750万）
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$（1750万）
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(57.0)% |
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调整后EBITDA亏损（仅第四季度）
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$（320万）
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$（760万）
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+58.3%
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—
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随着我们在整个2025年和2026年的战略转型，我们的业务围绕两个品牌进行组织：
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业务单位4
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2025财年收入
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毛利率
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现状
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IM8
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6010万美元
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~63%
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核心增长引擎
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圆DNA
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1290万美元
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~85%
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保留；互补性资产
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Europa（3PL业务于2026年1月剥离）
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1930万美元
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~1%
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已剥离
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IM8：消费健康旗舰品牌
IM8是与我们的科学顾问委员会合作开发的，该委员会包括来自Cedars-Sinai和领先学术机构的专家。该品牌旨在解决特定的市场空白：补充剂行业长期缺乏将临床级配方与消费级品牌体验相结合的产品。作为联合创始合伙人，大卫·贝克汉姆在塑造品牌愿景方面发挥了重要作用，并通过他在Instagram上的85 +百万粉丝和跨市场的文化相关性为IM8提供有机的全球需求生成。
运营指标
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IM8运营指标
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2025年第四季度
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2025年第三季度
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环比增长
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月营收（期末）
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1000万美元
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660万美元
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+51%
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季度收入
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2740万美元
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1720万美元
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+59%
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客户订单总数
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230,000+
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170,000+
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+35%
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平均订单金额（期间最后一个月）
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$133
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$102
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+31%
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新客户认购费率
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~80%
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~80%
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维持
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毛利率
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~60%
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~62%
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(2)%
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我们公司2025年第四季度的总收入达到3660万美元，同比增长457%，环比增长55%。2025年第四季度毛利率提高至约59%，高于去年同期的约37% ——由于IM8的高级单位经济性在收入组合中的主导地位日益增强，这推动了近2,300个基点的改善。根据当前的队列表现和建模的保留趋势，IM8预计将在其产品组合中实现超过3倍的LTV：CAC比率，包括Beckham Stack等优质产品。
3调整后EBITDA是我们用来衡量核心财务和经营业绩实力的非国际财务报告准则财务指标。调整后的EBITDA不包括（1）折旧和摊销，（2）利息收入，（3）其他财务费用，（4）所得税费用/（贷项），（5）递延费用的摊销，（6）以权益结算的股份支付费用，（7）与收购、处置和筹资有关的非经常性费用，（8）战略调整和终止产品的影响，（9）汇兑损益净额，（10）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值损失，（11）认股权证交换收益，（12）认股权证负债的公允价值损失/（收益），（13）数字资产的未实现公允价值损失，（14）部分处置权益核算被投资方的收益，（15）应占权益核算被投资方亏损，税后净额，（16）商誉减值损失，（17）（利润）/终止经营亏损，税后净额。这些调整是针对可能无法表明我们业务表现的项目进行的，包括非现金和/或非经常性项目。有关这一非《国际财务报告准则》财务措施的更多信息，请参阅"项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——非国际财务报告准则财务措施。"
4IM8和Europa构成了我们的消费者健康部门，分别专注于健康和保健解决方案以及体育分销。CircleDNA形成了我们的预防部分，并专注于基因检测。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注5和6。
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产品组合
IM8的产品架构围绕两个支柱进行组织：每日性能（“For Today”）和长寿（“For Tomorrow”），并有一个将两者结合起来的高级捆绑包。
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产品
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说明
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关键指标
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认证
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Daily Ultimate Essentials Pro
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一体式日补替代16 +个别产品。90 +成分包括维生素、矿物质、适应原、pre/pro/postbiotics。多种口味。
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畅销SKU；旗舰产品
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NSF运动认证；非转基因；纯素；无过敏原
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每日终极长寿
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通过五个复杂系统针对衰老的所有12个特征。治疗剂量NMN（300mg）、三联溶敏复合物、亚精胺（3mg）、甘氨酸（3g）、牛磺酸（2g）、二氢小檗碱（100mg）。
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优质长寿SKU
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NSF运动认证；非转基因；纯素；无过敏原
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贝克汉姆堆栈
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Bundled Essentials Pro +长寿。全谱日常营养和衰老支持。投资组合中最高的平均订单价值SKU。
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~50%季度计划采纳（2026年3月）
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NSF运动认证；非转基因；纯素；无过敏原
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所有IM8产品均在美国FDA注册的设施中生产，并通过NSF运动认证进行独立的第三方测试，验证产品不含280多种污染物，并确认成分剂量与标签相符。
产品管线及品类拓展
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我们正在积极扩展IM8产品组合。我们预计，到2026年底，将至少推出两个新的SKU，每个都针对数十亿美元的可寻址类别。我们还有一个延伸到2027年的产品管线，并计划推出更多的SKU。这些新产品旨在补充我们现有的Daily Ultimate系列，提高平均订单价值，拓宽我们的潜在市场，并加深IM8生态系统内的客户参与。我们认为，这种创新节奏——在深化现有产品线的同时进入新品类——对于维持增长和加强IM8的竞争地位至关重要。
订阅优先的商业模式
大约80%的IM8新客户在整个2025财年首次购买时选择了订阅计划——这一比率从第一季度到第四季度保持一致。
2025年12月，我们在美国市场推出了季度订阅计划，并于2026年1月在全球范围内扩展到我们的国际市场。影响是巨大的。大约一半的Beckham Stack客户和大约三分之一的Daily Ultimate Essentials Pro客户选择按季度订阅，所有SKU的采用速度都在加快。这一转变产生了单位经济学的阶梯式变化：
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期
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平均订单价值
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2025财年
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~$110
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2025年第四季度（期间最后一个月）
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~$133
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2026年1月– 2月（新客户）
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~$233
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这一步骤变化既反映了向季度预付款的转变，也反映了更多地采用更高价值的产品捆绑。季度模型通过全额预付款改善现金流，降低每月履行成本，并创造更可预测的续订节奏。由此导致的客户获取成本增加反映了有意获得更高质量、更长持续时间的用户，其生命周期价值要高得多。
全球收入分配
IM8 2025财年营收的60%以上来自美国以外地区。
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市场
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IM8收入5
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IM8收入占比%
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美国
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2380万美元
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39.7%
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加拿大
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880万美元
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14.7%
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英国
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770万美元
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12.8%
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澳大利亚
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320万美元
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5.3%
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新加坡
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240万美元
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4.0%
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2026年，我们将在日本、德国、法国、西班牙、香港和澳大利亚执行特定市场的本地化——包括本地化网站、母语广告和文化定制内容，同时进入新的高增长地区。IM8产品通过我们直接面向消费者的在线商店www.im8health.com和附属社交媒体渠道独家销售。
圆DNA
CircleDNA是我们的消费者基因检测品牌，利用下一代测序技术，在20多个类别中提供超过500份个性化报告。自2019年11月全球上市以来，CircleDNA已在30多个国家交付了超过50万个检测试剂盒。2025财年，CircleDNA以约85%的毛利率创造了1290万美元的收入。我们提供四个产品层级—— Vital、计划生育、健康和Premium ——主要通过www.circledna.com销售。
5本表所示的收入细分是基于IM8产品交付的市场。关于公司根据相关集团实体住所所在地从外部客户获得的持续经营业务收入的细目，见本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注6。
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我们将IM8和CircleDNA视为互补资产。CircleDNA对营养、健身和健康风险的基因洞察为IM8的产品组合创造了一条自然的交叉销售途径。我们打算随着时间的推移加深平台之间的整合。
研究与开发
我们在临床验证方面的投资是一种结构性的竞争优势。与大多数营养保健品公司不同——它们依赖成分层面的文献来支持营销声明——我们投资于由独立研究机构进行的随机、对照临床试验，以证实产品层面的功效。据我们所知，维生素、Minerals和补充剂（“VMS”）类别中很少有公司进行产品级别的随机对照试验；更少的公司仍然跨不同的产品线进行多个并行试验。
科学的顾问委员会
我们的研发战略由来自领先机构的九人科学顾问委员会指导：
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顾问
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机构隶属关系
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领域
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Suzanne Devkota教授
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雪松-西奈医疗中心
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微生物组研究
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James L. Green博士
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NASA前首席科学家（42年）
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科学严谨与证据标准
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Dawn Mussallem博士
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CMO，Fountain Life；前Mayo Clinic医师（20 +年）
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长寿与中西医结合
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James DiNicolantonio博士
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心血管研究科学家、药学博士；发表论文300 +
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心血管营养；给药方案
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Pamela Mehta博士
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董事会认证的骨科医生；Learn和Pinnacle的联合创始人
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再生长寿医学
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Amy Shah博士
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双板认证医师
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中西医结合，过敏/免疫学
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Ara Suppiah博士
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LIV Golf医疗服务主管
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运动医学与性能
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Darshan Shah博士
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Next Health首席执行官；董事会认证外科医生
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长寿药
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西蒙·希尔
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物理治疗师；营养科学家；The Proof播客（40M +收听）
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长寿与营养
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临床研究和产品验证
2024年10月，我们在旧金山研究所开始了一项为期12周的随机对照临床试验，该试验评估了60名年龄在25 – 60岁的健康成年人的Daily Ultimate Essentials。在试验中，95%的参与者报告每日能量水平有所改善，85%报告消化改善和腹胀减少，80%报告更好的睡眠，75%报告改善注意力和头脑清晰。
2026年临床试验计划
2026年，我们打算再开展三项随机对照临床试验——据我们所知，这是VMS类别中前所未有的临床投资规模。至关重要的是，这些试验旨在产生生物标志物级别的数据，超越自我报告的结果，转向客观、可衡量的终点，从而加强我们的科学可信度和营销主张。
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审判
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范围
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关键终点
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Daily Ultimate Essentials Pro（2nd Gen）
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更大的队列，先进的生物标志物终点；深化旗舰SKU的证据基础
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血液生物标志物、能量、免疫力、消化
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每日终极长寿生物标志物试验
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对生物衰老标志物、细胞健康、全身炎症的影响；包括可穿戴生物识别监测
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生物年龄、心率变异性、睡眠质量、炎症标志物
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肠道健康/微生物组
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与Devkota教授（Cedars-Sinai）共同设计；评估肠道微生物组组成、消化症状严重程度、肠道屏障功能
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微生物组组成、肠道屏障完整性
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这些试验的产出——独立研究机构产生的已发表、同行可审查的临床数据——旨在提供复合竞争优势：每一项结果都加强了后续产品发布、营销声明和合作伙伴关系的可信度。
AI驱动运营：技术作为结构性优势
人工智能并不是Prenetics的一项外围举措——它嵌入在我们的运营基础设施中。我们认为，我们的人工智能能力代表了传统补充品牌无法轻易复制的持久竞争优势，我们预计，随着我们向盈利方向扩展，它将成为经营杠杆的主要驱动力。
人工智能驱动的创意生产.我们利用生成式人工智能进行广告制作——视频、图像和文案——其规模、速度和成本水平是传统制作方法无法做到的。截至2026年4月1日，我们在Meta Ads Manager中保持着超过2,000个同时运行的活跃广告创意——比一年前的大约100个活跃广告增长了20倍。由于人工智能驱动的生产工作流程，生产静态和视频创意资产的成本同比下降了约80%。品牌大使Aryna Sabalenka参与的单一AI生成的视频活动在Instagram上获得了超过2.33亿次观看，是该年平台上排名第一的社交视频广告——这表明AI驱动的创意制作可以以极低的成本达到或超过传统制作内容的参与度。这种能力使我们能够每周制作数百个独特的广告变体，根据实时性能数据对其进行测试，并快速迭代——这种创造性的速度从根本上改变了数字客户获取的经济性。
AI优化的客户获取.我们的营销引擎利用机器学习进行受众细分、出价优化以及客户生命周期价值的预测建模。AI模型分析整个客户群的行为信号，以识别高倾向的潜在客户，动态分配跨渠道和地域的营销支出，并根据访客属性和预测的转化概率实时优化着陆页体验。每个着陆页体验都使用AI动态组装，将消息传递、社交证明和产品推荐与个人访客的个人资料相匹配，最大限度地提高转化率并提高获客成本效率。
人工智能在整个组织的使用.我们在整个组织中推广AI熟练程度和使用。每个员工都可以使用包括Claude和Claude Code在内的高级AI工具，用于他们的日常工作流程。我们在产品开发（临床研究审查、成分相互作用分析、剂量优化）、供应链管理（需求预测、跨越30 +个国家的库存优化）和内部运营中使用AI。我们认为，这种全组织范围的人工智能采用对于维持我们的精益运营模式至关重要。每一位新员工都必须有理由反对人工智能发挥职能的潜力，所有候选人都必须完成结构化的人工智能能力挑战，作为招聘过程的一部分——我们认为这一标准在消费者健康行业是独一无二的。
全公司AI Agent Initiative.2026年3月，我们在全公司范围内发起了一项倡议，要求每个团队成员构建和展示一个功能性AI代理，旨在改善他们的特定业务领域。该计划确保人工智能的采用分布在组织的每个职能部门，而不是局限于技术团队，并且旨在随着时间的推移复合生产力的提高。
搜索与发现中的AI.我们正积极在我们的数字资产中实施AI优化的结构化数据、元数据和内容策略，以确保IM8可被AI驱动的搜索引擎和推荐系统发现并准确表示。随着消费者搜索行为从传统的关键字查询迁移到对话式AI界面，我们认为，相对于没有进行类似投资的竞争对手，对AI搜索优化的早期投资将提供有意义的有机流量优势。
制造、分销和供应
我们依赖第三方制造商和分销商进行生产和分销。我们没有保持内部制造或分销能力，也不打算在可预见的未来发展这种能力。
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我们的IM8产品是在美国FDA注册的设施中与领先的营养保健品制造商合作制造的。所有产品都经过NSF运动测试认证。我们从多个供应商采购原料，不依赖于任何单一来源供应商。我们历来没有在获得所需数量的原材料方面遇到重大困难，也不认为我们的主要原材料的价格会出现重大波动。
我们依赖数量有限的第三方物流合作伙伴在我们的关键市场履行和交付。虽然失去这些合作伙伴中的任何一家或我们与之的关系出现重大中断可能会暂时影响我们及时履行订单的能力，但我们相信，在我们的每个主要市场都可以找到具有类似能力的替代合作伙伴，如果需要，我们可以在合理的时间范围内过渡到此类替代方案。为缓解供应链和分销风险，我们拥有跨国家和地区的多元化制造商和供应商。与第三方供应商相关的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖数量有限的供应商、制造商、分销商和其他服务提供商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代品，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。”
销售与市场营销
IM8.我们的营销架构结合了三个要素：科学主导的可信度（科学顾问委员会认可、临床试验结果）、全球体育合作伙伴关系（大卫·贝克汉姆、Aryna Sabalenka、Ollie Bearman、Giannis Antetokounmpo —所有股权一致）以及人工智能驱动的绩效营销（生成创意生产、基于机器学习的靶向和优化）。截至2026年3月31日，大约80%的付费支出部署在Meta平台上，其中15%部署在谷歌上。2026年，我们将向YouTube、TikTok和AppLovin多元化发展，以降低平台集中风险并获得新的人口统计数据。销售和营销费用占2025财年总收入的38.5%，随着我们对IM8下一阶段的国际扩张进行投资，我们预计这一比率将在2026年占收入的45%至50%的范围内，并将继续密切关注这一数字，将其作为营销效率的关键指标。
我们通过内容营销（专家访谈、教育内容）、关键市场（迈阿密、纽约、伦敦）的社区活动、针对活跃、有风险和流失订阅者的细分电子邮件活动以及通过微型影响者网络进行联盟营销来补充付费获取。
圆DNA.我们利用数字广告（谷歌、Meta）、影响者营销、联盟伙伴关系以及与医疗保健提供者和研究机构的合作。
竞争
我们在各业务部门竞争激烈的市场开展业务。我们的创新能力、维持运营效率、建立品牌忠诚度以及扩展我们人工智能驱动的运营模式，对于维持我们的市场地位和实现长期增长至关重要。
IM8。IM8在全球消费者健康和保健市场运营，每年超过数千亿美元。我们与具有重要分销和品牌认知度的老牌补充剂品牌、Athletic Greens（AG1）、Gruns等直接面向消费者的一体机品牌以及Elysium Health等以长寿为重点的品牌展开竞争。进入壁垒相对较低，导致主要在价格上竞争的较小品牌持续施加竞争压力。
IM8的竞争差异化依赖于我们认为总体上难以复制的多种因素：我们与大卫·贝克汉姆（David Beckham）的共同创立合作伙伴关系，这是一份涵盖四大全球运动的公平运动运动员大使名册、通过独立随机对照试验进行的临床验证、世界级的科学顾问委员会、取代16 +个单独补充剂的综合配方、NSF获得运动认证、以2,000 +同步广告创意运行的人工智能驱动的创意和客户获取引擎、产生可预测经常性收入的订阅至上模式，以及进入数十亿美元新类别的经过展示的产品管道。未能保持产品质量、创新或消费者信任可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
CircleDNA。CircleDNA与包括Ancestry.com LLC和MyHeritage Ltd在内的老牌企业展开竞争。我们的竞争优势在于全面的下一代测序方法，并专注于可操作的健康洞察。激烈的竞争、价格压力以及持续创新的需要可能会挑战增长。
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知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有配方、专有技术、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标和版权法、带有知识产权转让条款的雇佣协议以及保密和竞业禁止协议来保护我们的权利。我们通过与员工、制造商、供应商和研发合作者的保密协议，实施了保护和维护我们的商业秘密和所有权的措施。我们有效竞争的能力还取决于品牌合作伙伴授权的知识产权以及与第三方制造商开发的专有配方。
我们可能会不时进行诉讼，以保护商业秘密或专有技术，抗辩侵权索赔，或确定他人所有权的范围和有效性。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与知识产权和法律诉讼相关的风险”，以获取更多信息。
政府条例
消费者基因检测和IVD设备监管
在香港，没有直接规范消费者基因检测和IVD设备销售的具体法律法规，比如我们的CircleDNA产品。
在香港，有若干有关消费者保护、广告、数据保护、业务守则和标准的法律法规，可能适用于我们的业务。
香港有关消费者保护及广告的规例
我们在各种媒体上就我们的产品作出某些表示，包括产品本身、我们的网站、社交媒体（包括使用社交媒体影响者）、广告广告牌、广告车辆和广播媒体。《商品说明条例》（第362），经《2012年商品说明（不公平贸易惯例）（修订）条例》（“TDO”）修订，提供压倒一切的原则，即所有产品说明必须真实且不具误导性，并禁止对任何货物适用虚假贸易说明或供应或要约供应适用虚假贸易说明的任何货物。TDO广泛适用于所有商品，包括我们的消费者基因检测试剂盒和IVD设备。“贸易描述”的定义广泛，涵盖与货物或货物部件有关的各种事项的指示，无论是直接或间接的，还是通过任何方式给予的，包括数量、成分和用途适宜性、强度、性能、行为和准确性。香港海关是贸易署的主要执法机构。一经定罪，不遵守《贸易条例》的最高刑罚为罚款50万港元及监禁五年。贸易条例还规定了一种以民事合规为基础的机制，作为提起诉讼的替代办法，根据该机制，海关可在律政司司长同意下，接受被认为已从事、正在从事或可能从事构成任何有关行为的禁止做法的交易商的书面承诺，以终止有关行为。
电视、广播广告必须符合《电视广告标准通用业务规范》（“电视规范”）和《广告标准无线电业务规范》（“无线电规范”）。电视报码和无线电报码规定的通用标准是，广告应当合法、干净、体面、诚实、真实。电视守则还严格控制医疗产品广告的设计和内容，禁止对医疗专业人员的专业建议和支持进行印象，禁止呼吁恐惧或利用轻信、鼓励过度，以及使用“最成功”或“最快”等最高级或比较形容词进行夸大宣称。有关广播广告的投诉，应向通讯事务管理局投诉。违反电视守则或无线电守则的罚款通常适用于广播公司，而不是产品拥有人，并包括首次罚款最高可达20万港元，第二次罚款最高可达50万港元，随后任何场合最高可达1,000，000港元。如果我们对这些违约行为有过错，我们可能会被要求根据我们与广播公司的合同承担相关责任。
美国膳食补充剂产品相关法规
在美国，我们的膳食补充剂的配方、制造、包装、持有、标签、促销、广告、分销和销售受到多个联邦和州当局的监管，包括：（1）FDA；（2）联邦贸易委员会（“FTC”）；（3）消费品安全委员会（“CPSC”）；（4）美国环境保护署（“EPA”）；（5）美国海关和边境保护局（“CBP”）；（6）州检察长。我们的活动也受到我们的产品所在的州、地方和外国的各种机构的监管
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制造、分销或销售。尤其是FDA，主要将膳食补充剂作为食品进行监管，包括膳食补充剂的配方、制造和标签。我们在美国销售的IM8产品被归类为FFDCA下的膳食补充剂。
FDA通过21 CFR第111部分（“第111部分”）中当前的良好生产规范（“CGMP”）要求对膳食补充剂进行监管。除其他外，第111部分要求制造商建立规格，并在使用前对每种膳食成分进行100%的身份测试，除非FDA授予申请豁免，以确保产品没有掺假和正确的标签。我们实施了一项全面的质量保证计划，旨在保持代表我们生产的产品在美国分销符合CGMP。
制造、加工、包装或持有我们供美国消费的膳食补充剂的设施必须在FDA注册，并每隔偶数年更新此类注册。进口货物在抵达前须事先通知FDA，如果不符合规定，将接受检查和拒绝。
如果我们从外国供应商进口成品补充剂或组件，我们或我们的美国进口商必须遵守FDA的外国供应商验证计划（“FSVP”）规则（21 CFR Part 1，Subpart L）。FSVP规则通常要求在入境时进行基于风险的验证活动和进口商识别，对膳食补充剂和根据第111部分建立和验证规格的进口商的要求进行了修改。
产品标签必须包含补充事实面板，否则必须符合FDA的食品标签规则（21 CFR 101.36）。膳食补充剂标签可能包括结构/功能声明，如果公司有证据证明这些声明是真实的并且没有误导，产品带有要求的FDA免责声明，并且在首次上市30天内通知FDA。不允许疾病索赔。除了结构和功能声明，FDA允许公司对含有符合规定要求的特定成分的食品和补充剂产品使用FDA批准的完整和合格的健康声明。
如果一种产品含有一种新的膳食成分（即1994年10月15日前未在美国上市），一般要求在上市前至少75天向FDA提交一份新的膳食成分通知，证明该成分在标记的使用条件下被合理预期是安全的。
我们被要求在收到消费者不良事件报告的15个工作日内向FDA报告与我们在美国销售的膳食补充剂相关的任何严重不良事件，并保持相关记录六年。由于报告的不良事件，我们可能会不时选择或被要求将产品暂时或永久地从市场上移除。
在美国，FTC对我们产品的广告行使管辖权。美国联邦贸易委员会的健康产品合规指南强调，与健康相关的广告声明必须真实、不具误导性，并有称职和可靠的科学证据支持，这些证据通常是针对功效声明进行的控制良好的人体临床试验。这些原则延伸到代言、推荐和网红营销。我们评估我们的广告以符合这一指导方针。美国联邦贸易委员会过去曾对膳食补充剂和食品公司采取执法行动，通常是因为它们的一些产品发布了虚假和误导性广告。
除了联邦监管，一些州法律还对膳食补充剂提出了具体要求。例如，加州的65号提案可能要求对超过既定“安全港”水平的已列入清单的化学品（如铅）进行警告。我们监测各州的发展情况，并评估我们的产品在此类司法管辖区销售时的合规性。
在国外市场，在制造或允许在市场上销售我们的产品之前，我们可能需要获得相关国家卫生部或类似机构的批准、许可或认证。审批过程一般要求我们将每一种产品和产品成分提交给适当的监管机构，在某些情况下，安排当地技术人员对产品进行测试，以进行成分分析。批准可能以我们产品的重新配方为条件，或者可能无法获得某些产品或某些成分。
加拿大有关健康补充产品的法规
在加拿大，我们的IM8产品被归类为天然保健产品（“NHPs”），并由加拿大卫生部根据《天然保健产品条例》（SOR/2003-196）（“NHP条例”）进行监管，该条例是根据《食品和药品法》（R.S.C. 1985，约F-27）制定的。NHP包括维生素、矿物质、草药、益生菌和其他用于健康相关目的的补充剂产品。
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NHP在加拿大销售前，必须持有加拿大卫生部天然和非处方健康产品管理局颁发的产品许可证。要获得产品许可，申请人必须提交产品许可申请，证明该产品在其推荐的使用条件下是安全和有效的，包括支持任何健康声明的证据。加拿大卫生部在评估申请时可能依赖汇编参考资料，例如其许可的天然保健产品数据库和专著系统，以及传统使用证据和已公布的临床数据。每个获得许可的NHP都被分配一个自然产品编号（“NPN”），或者，对于顺势疗法产品，分配一个药物识别编号–顺势疗法药物（“DIN-HM”），该编号必须出现在产品标签上。
任何制造、包装、贴标签或进口NHP在加拿大销售的人都必须持有加拿大卫生部颁发的场地许可证。场地许可证持有者必须遵守NHP法规中规定的良好生产规范（“GMP”），这些规范涉及场所、设备、卫生、质量保证、质量控制、稳定性测试和记录保存。我们的IM8产品在美国制造，并直接运送给加拿大的消费者。进入加拿大的NHP货物须接受加拿大卫生部和加拿大边境服务局的检查，如果产品未经许可或不符合适用要求，可能会被拒绝入境。
NHP标签必须符合NHP法规和食品药品法案的要求，包括NPN或DIN-HM的显示、推荐用途或用途、推荐剂量、给药途径、风险信息（包括警告、警告、禁忌和已知不良反应）、药用和非药用成分以及适当的储存条件。NHP标签上出现的健康声明必须与适用的产品许可中批准的声明一致。《食品和药品法》禁止以虚假、误导或欺骗性的方式，或可能对NHP的性质、价值、成分、优点或安全性造成错误印象的方式，对NHP进行标签、包装、销售或广告宣传。
许可证持有者必须在意识到此类反应后15天内向加拿大卫生部报告与其NHP相关的严重不良反应。如果加拿大卫生部确定NHP对健康构成严重或迫在眉睫的风险，或者许可证持有人未能遵守许可证条款或适用的监管要求，则可以暂停或撤销产品许可证。不遵守《食品和药品法案》或NHP法规可能会导致执法行动，包括产品召回、扣押、禁令和刑事起诉。
加拿大NHP的广告受《食品和药物法案》的约束，该法案禁止虚假、误导或欺骗性广告，以及作为治疗、预防或治愈《食品和药物法案》附表A中规定的疾病、紊乱或异常身体状态的产品的广告。广告还必须与产品许可条款一致。由竞争局执行的《竞争法》（R.S.C. 1985，约C-34）进一步禁止在产品的促销活动中进行重大虚假或误导性陈述。
英国有关食品补充剂产品的法规
在英国，我们的IM8产品被归类为食品补充剂，主要受《2003年食品补充剂（英格兰）条例》（S.I.2003/1387）和苏格兰、威尔士和北爱尔兰的同等法规（统称“食品补充剂条例”）监管，这些法规执行保留的欧盟指令2002/46/EC。食品补充剂也受1990年《食品安全法》、2004年《一般食品条例》和第178/2002号保留条例（EC）（“一般食品法”）的一般要求的约束。
投放到英国市场的食品补充剂必须对人类食用是安全的。根据《一般食品法》，负责将产品投放英国市场的食品经营者对确保产品安全负有首要责任，不得销售不安全或有害健康的食品。我们的IM8产品在美国制造，并通过我们的网站直接销售给英国的消费者。为了遵守适用的英国食品法，我们维持一名驻英国的负责人作为食品业务经营者。食品补充剂可能只含有维生素、矿物质和适用立法允许的其他物质。在英国市场上投放食品补充剂的经营者必须通知英国每个组成国家的相关主管当局。
食品补充剂的制造、加工和分销必须符合食品卫生要求，包括关于食品卫生的保留条例（EC）第852/2004号，以及基于危害分析和关键控制点（“HACCP”）原则的适用食品安全管理程序。食品经营企业必须在当地主管部门注册，并接受当地主管部门环境卫生官员和贸易标准官员的检查。
食品补充剂标签必须符合《食品补充剂条例》和关于向消费者提供食品信息的保留条例（EU）第1169/2011号（“FIC”）。对于通过我们的网站销售给消费者的产品或
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其他距离手段，FIC要求在完成购买之前和交付时，消费者可以获得强制性食品信息。所需信息包括表征产品的营养素或物质类别的名称和数量、建议的每日份量、不得超过规定的建议每日剂量的警告、不应使用食品补充剂替代多样化饮食的声明，以及产品应储存在幼儿接触不到的地方的声明。标签不得将预防、治疗、治疗人类疾病的属性归于食品补充剂，也不得作出任何药用声明，因为此类声明会导致该产品被归类为受《2012年人用药品条例》要求约束的药用产品。
就食品补充剂提出的营养和健康声明必须符合关于食品提出的营养和健康声明的保留条例（EC）第1924/2006号（“NHCR”）。根据NHCR，只有获得授权并被纳入英国营养和健康声明登记册的健康声明才能使用。索赔必须以公认的科学证据为依据，不得虚假、含混、误导，不得鼓励、纵容过度消费。疾病风险减少索赔和涉及儿童发育和健康的索赔受额外授权要求的约束。使用未经授权的健康声明可能会导致强制执行行动。
食品标准局（“FSA”）是英格兰、威尔士和北爱尔兰负责食品安全政策的中央主管机构，苏格兰食品标准局在苏格兰发挥这一作用。食品执法，包括《食品补充剂条例》和标签要求，由交易标准官员和环境卫生官员在地方一级开展。广告标准局（“ASA”）通过广告实践委员会（“CAP”）守则和广告实践广播委员会（“BCAP”）守则，对食品补充剂的广告进行监管，并要求广告声明证据确凿、真实、不具误导性。
不遵守英国食品法可能会导致执法行动，包括改进通知、禁止令、产品撤回或召回，以及刑事起诉。1990年《食品安全法》规定的罪行可能会导致罚款，对于某些罪行，可能会被判处最长两年的监禁。
临床试验的监管
我们进行临床试验，以验证某些产品的功效和安全性。尽管膳食补充剂通常不受与药品相同的上市前批准要求的约束，但公司选择进行临床试验，以证实我们对我们的产品所做的结构/功能声明，并提供对产品功效的科学验证。这些临床试验旨在生成支持我们营销主张的证据，并通过严格的科学支持的验证在市场上区分我们的产品。
在美国进行的涉及人类受试者的临床试验在涉及研究药物或器械的范围内受FDA法规（21 CFR第50、56和312部分）的约束。对于膳食补充剂研究，如果研究设计涉及研究性新药（“IND”）申请，或者该补充剂正在被研究用作药物，则可能适用FDA的规定。我们对每项研究进行评估，以确定适用的监管要求，并与机构审查委员会（“IRB”）合作，以确保对研究参与者进行适当的监督和保护。
有关私隐及数据保护的规例
我们为我们的产品和服务收集、处理和使用个人数据，并受有关直接或间接可识别个人信息的隐私和安全的法律、规则和法规（统称为“数据保护法”）的约束。这类数据保护法涉及某些类型的个人信息，包括基因信息的收集、存储、共享、使用、披露和保护，在范围和执行方面经常发生演变。在有关隐私和安全的法律和监管环境中，也可能存在不确定性、不同的解释和相互矛盾的要求。
香港数据保护
在香港，主要的资料保护法是《个人资料（私隐）条例》（第486）（“PDPO”）。PDPO由个人资料私隐专员公署（「私隐专员公署」）强制执行。根据PDPO，个人数据是指“与在世个人直接或间接相关的任何数据，从中可以和实际地从上述数据中确定个人的身份，其形式是可以访问或处理数据”。根据PCPD，基因数据具有个体独有的特征，当数据与另一个数据库中的个人数据相关联时，可以识别特定个体。
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PDPO不具有域外效力，适用于控制在香港或从香港收集、持有、处理或使用个人资料的数据使用者。值得注意的是，PCPD注意到，即使任何基因公司在香港以外注册，且PDPO没有域外管辖权，在涉及香港居民个人数据的适当情况下，PCPD可能会根据国际执法协议和合作安排与海外个人数据保护当局联络，以采取后续行动。
虽然PDPO下没有“敏感个人数据”的概念，但PCPD已经发布了关于数据用户应如何按照PDPO收集和使用生物特征数据（包括DNA样本）的指导说明。PCPD强调，在处理敏感的生物特征数据时需要谨慎，因为任何错误披露的生物特征数据都可能导致严重后果。这种指导说明在法律上不具有效力，但任何不遵守情况都可以作为违反PDPO相关要求的证据。我们还须遵守PDPO下的一般要求，包括根据以下数据保护原则（DPP）规定的义务：
•民进党1 –收集个人资料的目的和方式：个人资料只应为与数据使用者的职能或活动直接相关的合法目的而收集，所收集的资料应是必要和充分的，但与该目的有关的不应过分。民进党1还规定了数据用户在收集个人数据时必须向数据主体提供的步骤和信息。
•民进党2 –个人资料保留的准确性和持续时间：资料使用者应采取一切切实可行的步骤，确保个人资料是准确的，且保存的时间不会超过为实现资料使用的目的所必需的时间。
•民进党3 –个人资料的使用：个人资料只应用于被收集的目的或直接相关的目的。数据用户拟将个人数据用于新目的的，需取得数据主体的规定同意。
•民进党4 –个人资料安全：资料使用者应采取一切切实可行的措施，保护他们所持有的个人资料不受未经授权或意外的访问、处理、删除、遗失或使用。
•DPP 5 –信息普遍可得：数据用户应采取一切可行步骤，确保某人能够确定数据用户关于个人数据的政策和做法，并被告知个人数据的种类和个人数据的主要持有目的。
•DPP 6 –访问个人数据：数据主体有权要求访问和更正自己的个人数据，并在任何此类请求被拒绝时被告知理由。
我们在获得客户样品之前获得客户的知情同意。在某些情况下，出于公共卫生目的，我们可能会被要求与当局共享健康数据。根据PDPO第60B条，如资料的使用是由香港任何法律或法院命令要求或授权或根据香港任何法律或法院命令授权，则豁免取得订明同意（即民进党3）将所收集的个人资料（包括健康资料）用于原始目的以外的目的。这可能包括法律当局根据《疾病预防及控制条例》（第599).PDPO第59条还规定，如果数据用户能够证明获得个人的明确同意可能会对个人或其他人的健康造成严重损害，则可豁免披露健康数据。根据PDPO第59（1）条，在适用数据使用限制可能会对数据主体或任何其他个人的身心健康造成严重损害的情况下，数据用户可以在未经数据主体同意的情况下向第三方披露与数据主体的身心健康相关的个人数据（DPP3的豁免）。第59（2）条规定，在上述情况下，数据用户也可以不经数据主体同意，向第三方披露数据主体的身份或位置。
当电讯盈科接获投诉或有合理理由相信可能存在违反PDPO的情况时，电讯盈科可就涉嫌违反的情况进行调查，并在符合公众利益的情况下，发表一份载列调查结果及建议的报告。违反民进党不构成犯罪。然而，违反PDPO的某些规定（例如违反PCPD发出的强制执行通知）可能构成犯罪。违反PDPO可能会导致包括罚款和监禁在内的各种民事和刑事制裁。如发生违约，PCPD可发出强制执行通知，要求数据用户采取补救行动和/或预防措施。未遵守强制执行通知即构成犯罪，最高可处罚款5万港元及最多两年监禁（如罪行持续，则按日计罚款1,000港元）。随后的定罪可导致最高罚款10万港元和最多两年的监禁，每日罚款2000港元。根据《PDPO》，某些罪行的处罚更为繁重（例如，任何人在未经数据用户同意的情况下披露个人数据，意图获取或造成数据主体的损失，一经定罪，可处以最高100万港元的罚款和最长五年的监禁（《PDPO》第64（1）及（3）条）。此外，数据主体有权向法院提起诉讼寻求赔偿
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对于损害。对于有意提起诉讼寻求赔偿的受害个人，公检法也可以给予法律援助。
美国数据保护
没有适用于管理个人数据收集、使用和披露的所有行业部门的美国联邦法律。美国国会定期出台全面的数据保护法，但没有一项获得通过。
在美国联邦一级，从事与政府或商业保险计划相关的某些交易的医疗保健和医疗服务提供者（及其处理者）须遵守经修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）及其实施规则和条例，该法案广泛规范了与健康相关的遗传信息和个人信息的收集、使用和披露。此外，联邦法律禁止在做出与就业相关的决定或用于保险承保目的时使用遗传信息。由于他们通常不在医疗保健提供者的环境中，因此DTC补充剂以及基因和其他与健康相关或医学测试的提供者通常不受这些联邦要求的约束。
此外，美国司法部还颁布了实施第14117号行政命令的法规，以防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据。这些规定于2025年4月生效，禁止向包括中国在内的相关国家进行涉及某些敏感个人数据类别的交易，包括健康数据、基因数据和生物样本。该法规还对涉及此类数据和相关国家的投资协议、就业协议和供应商协议进行了限制。如果这些规定适用于我们业务的任何方面，我们可能会被要求实施额外的尽职调查、风险评估、通知和记录保存措施，特别是在涉及大宗敏感数据的跨境数据转移和交易方面。不遵守可能导致民事或刑事处罚。
规范DTC补充剂以及基因和其他健康相关或医学测试提供者收集、使用和披露个人数据的州法律并不统一，而且存在显着差异，导致不同的合规义务、执行机制和对违规行为的处罚“错落有致”。
几个州已通过法律，保护直接面向消费者的检测服务收集的基因信息。这些法律因州而异，通常要求全面披露公司的安全保护、收集目的以及营销和保留做法。它们还要求明确同意进行测试并向第三方披露结果，以及撤回同意的过程。违规行为可能导致民事罚款甚至刑事处罚，一些州允许消费者提起私人诉讼来执行这些保护措施。
所有州都要求将违反各州法律规定的特定类型个人信息的情况通知受影响的个人。然而，其中许多法律并未涵盖基因或任何其他类型的健康相关信息的泄露。一些州，但不是所有州，也要求将数据泄露通知该州总检察长。州违约通知法由各州总检察长执行，在一些州，消费者拥有私人诉权。
一些州要求一家私营公司保持合理的保障措施，以保护该州居民的未加密、计算机化个人信息，包括与健康相关的信息，防止未经授权的人访问或获取。然而，只有少数几个州对需要采取哪些安全措施以达到合理性标准提供了指导。
至少有19个州通过了数据保护法，这些法律的保护范围要广得多，涵盖了可以识别或合理链接到自然人的所有类型的个人数据。其他州也在积极考虑类似的法律。这些法律有一些特点，类似于英国GDPR中的个人数据保护。这些隐私法通常将健康和基因数据视为“敏感”信息，但会受到额外限制，例如，（i）仅在知情同意的情况下收集，（ii）仅用于特定和有限的目的，以及（iii）向第三方披露和保留的透明度。其他州（包括华盛顿州和内华达州）已颁布法律，规范“消费者健康数据”的收集、使用和披露，包括分析、网站和营销活动。华盛顿的消费者拥有私人诉讼权。
即使在上述联邦和州法律法规不适用的情况下，联邦贸易委员会和州检察长也声称，未能遵守有关消费者隐私的公开声明或实施适当的数据安全措施可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）节和州消费者保护法的不公平的商业行为或做法或影响商业。此外，原告的律师
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还越来越多地在州和联邦一级使用与隐私相关的法规，就公司与数据相关的做法对其提起诉讼。特别是，针对公司使用像素和其他网络追踪器的案件数量相当多。这些案件往往指控违反了《加州侵犯隐私法》和其他规范窃听行为的州法律，以及联邦视频隐私保护法。
包括科罗拉多州和加利福尼亚州在内的多个州已通过法律，对人工智能（AI）的各种用途进行监管。此外，多个联邦监管机构发布了关于在受监管部门使用人工智能的指导意见。如果我们开发或使用受这些法律或法规管辖的人工智能系统，包括监管指南所告知的，我们将需要满足数据质量、透明度、监测和人为监督的高标准，我们将需要遵守特定且可能造成负担和代价高昂的道德、问责和行政要求，并有可能在任何被认为不遵守的情况下进行重大执法或诉讼。
美国联邦和州立法者和监管机构对保护个人数据安全、禁止其未公开的商业化或个人不知道或未批准的其他用途的担忧日益高涨。我们预计，随着时间的推移，政府监管和公众对个人数据保护的期望，特别是对敏感的基因和健康相关数据的期望将变得更加苛刻，并要求我们紧跟新的法律发展。除了履行我们的合规义务外，我们还认识到，对个人数据问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
c.组织Structure
下图描绘了截至本年度报告日期公司的简化组织结构。
d.物业、厂房及设备
我们的总部设在香港，员工遍布国际市场，包括美国。我们在香港和马来西亚租赁办公空间。我们总部作为管理、销售和营销、研发协调、技术支持、一般行政的中心。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们将获得额外的设施，主要是通过租赁，以根据需要适应未来的扩张计划。
项目4a。未解决的工作人员评论
没有。
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项目5。经营和财务审查及前景
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们的综合财务报表以及本年度报告其他地方所载的相关附注。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括标题为“项目3”的章节中列出的那些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。关键信息– D.风险因素”和“前瞻性陈述”。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。有关未列入本年度报告表格20-F的2024年和2023年的同比比较的讨论，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景”，见我们于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格。
a.经营业绩
概述
我们是一家消费者健康公司，通过科学支持的产品、全球品牌合作伙伴关系和人工智能驱动的运营，推动人类健康和长寿。我们的旗舰消费者健康品牌IM8 ——与大卫·贝克汉姆共同创立——在其第一个完整财年产生了6010万美元的收入，截至2025年12月实现了1.2亿美元的ARR，并向30多个国家发货。我们还在CircleDNA运营消费者基因检测品牌，利用下一代测序技术提供超过500份个性化报告，涵盖20多个类别。自2019年11月全球上市以来，CircleDNA已在30多个国家交付了超过50万个检测试剂盒。我们将IM8和CircleDNA视为互补资产。CircleDNA对营养、健身和健康风险的基因洞察为IM8的产品组合创造了一条自然的交叉销售途径。
在2025年和2026年初，我们执行了对ACT Genomics、我们的Europa 3PL业务和Insighta的剥离，以将Prenetics转变为一家专注的消费者健康公司。
影响运营结果的关键因素
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。以下是我们认为将影响我们未来运营结果的关键因素。
将客户转化为付费用户并留住客户的Ability
我们将新客户转化为付费用户并留住现有用户的能力是我们增加收入和实现盈利能力的关键因素。我们IM8收入的绝大部分是通过我们直接面向消费者的平台上提供的基于订阅的计划产生的，根据该平台，订阅者可以定期计费和发货产品。截至2025年12月31日，所有IM8新订单中约有80%是由订户通过月度或季度订阅计划下达的。这种订阅驱动的收入模式提供了一定程度的可预测性和对未来收入的可见性。
在2025年末和2026年初，我们开始将越来越多的新IM8客户从月度订阅计划过渡到季度订阅计划，目的是增加前期现金收款，提高物流效率，并提高客户生命周期价值。这一转变导致平均订单价值显着增加，从2025年全年的约110美元增加到2026年1月和2月新客户的约233美元。我们预计将继续优化我们的订阅组合和定价，以提高单位经济性并加强长期收入可见度。
用户保留率对于我们增长轨迹的可持续性至关重要。订户续订率、平均订单频率以及客户生命周期价值与获取新客户成本之间的关系对我们业务的长期健康很重要。如果订户保留率下降，或者如果我们无法将足够比例的新客户转化为经常性订户，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。健康和保健市场的消费者偏好可能会发生变化，竞争性替代品可能会出现，或者宏观经济条件可能会降低消费者维持可自由支配的健康相关订阅的意愿。
做大做强IM8品牌并拓展新市场的Ability
我们未来的增长与我们建立、维护和加强IM8品牌作为具有全球吸引力的优质、科学支持的健康和长寿品牌的能力密切相关。IM8于2024年12月推出，是与大卫·贝克汉姆共同创立的高端定位消费健康品牌，并在短短十二个月后实现了约
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年化经常性收入1.2亿美元，发货超30个国家。我们维持这一增长轨迹的能力取决于消费者对IM8作为竞争日益激烈的健康和保健市场中值得信赖的差异化品牌的持续认知。
品牌实力由几个因素驱动，包括我们产品配方的质量和功效、我们科学顾问委员会的可信度、我们全球大使合作伙伴关系的可见度和相关性，以及我们在所有接触点的客户体验的一致性。任何负面宣传、产品质量问题、负面消费者情绪或未能保持我们的溢价定位都可能降低IM8品牌的价值，并对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。此外，由于全球健康和保健补充剂市场规模庞大且高度分散，我们面临着既有老牌补充剂品牌也有新市场进入者的竞争，包括自有品牌产品。我们通过产品创新、营销精益求精和科学可信度来实现IM8品牌差异化的能力，对于保持和扩大我们的市场份额至关重要。
地域扩张是我们增长战略的重要组成部分。2025财年，IM8向30多个国家发货，IM8超60%的收入来自美国以外地区。我们收入排名靠前的市场包括美国、加拿大、英国、澳大利亚和新加坡。我们打算深化我们在这些现有市场的市场渗透，同时有选择地扩展到我们认为对优质健康和长寿产品有强劲需求的新地区。巩固我们在现有市场的地位将需要持续投资于本地化营销、客户支持基础设施和物流优化，以提供跨区域的一致品牌体验。
拓展新市场涉及额外的风险和挑战，包括需要遵守管理每个司法管辖区膳食补充剂的配方、标签、进口和销售的不同监管框架，以及根据当地消费者偏好和竞争动态调整我们的营销策略和产品供应。我们可能还需要建立新的履行和分配能力，建立当地合作伙伴关系，并驾驭外汇风险。如果我们无法成功巩固我们在现有市场的地位或扩展到新的地区，我们的收入增长和长期市场机会可能会受到限制。
管理成本的Ability，包括货运、营销和物流优化
我们有效管理成本结构的能力是影响我们盈利能力和现金流的重要因素。作为一个直接面向消费者的健康和保健品牌，我们在全球范围内向30多个国家运送产品，我们在运费、仓储、包装、最后一公里交付和履行操作方面产生了大量成本。全球运费、承运人可用性、燃料成本、关税和关税的变化可能会对我们的直接成本和毛利率产生重大影响。
在2025财年，我们来自持续经营业务的毛利率约为53%，反映了我们利润率较高的IM8消费者健康业务和利润率较低的Europa分销业务的混合贡献。随着我们的Europa 3PL业务于2026年1月完成剥离，我们的战略重点现在集中在IM8上，我们预计我们的毛利率状况将在2026年改善至60%以上，这取决于我们管理投入成本、优化供应链以及与合同制造商和物流供应商谈判优惠条款的能力。
我们正在积极推行供应链优化举措，包括供应商整合、货运路线优化、战略库存管理，以及追求基于数量的采购效率，以随着我们的规模扩大而降低单位成本。我们向季度订阅计划的过渡也有望通过降低每位用户每年的个人发货频率而产生物流效率。如果我们无法有效管理这些成本，或者我们遇到投入成本、运费或其他供应链中断的意外增长，我们的毛利率和整体盈利能力可能会受到负面影响。
Ability来发展和增强我们的产品组合，包括通过研发
我们的增长战略部分取决于我们开发和推出新的、有科学依据的健康和保健产品的能力，这些产品能够引起消费者的共鸣，推动增量收入，并增加客户的终身价值。自IM8于2024年12月商业推出以来，我们推出了多种产品，包括Daily Ultimate Essentials Pro、Daily Ultimate Longevity和Beckham Stack捆绑包，每一款产品都为平均订单价值和用户参与度的显着增长做出了贡献。
我们打算继续投资于研发，以扩展我们在健康、健康和长寿领域的互补类别的产品组合。我们的研发工作得到了我们内部科学能力、科学顾问委员会以及我们与学术和行业专家的合作伙伴关系的支持。新产品的推出，例如2025年10月推出的Daily Ultimate Longevity，历来推动了我们业务表现的阶梯式变化，包括平均订单价值和用户获取率。
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我们及时成功开发、配制和商业化新产品的能力受到各种风险的影响，包括多个司法管辖区的监管要求、产品配方和测试的复杂性、供应链准备情况以及消费者的接受度。如果我们无法保持产品创新的速度和质量，或者新产品未能获得市场认可，我们的收入增长和竞争地位可能会受到不利影响。
对销售和营销的投资，以及对获客成本的管理
我们预计将继续在销售和营销方面进行重大投资，以推动客户获取、建立品牌知名度并扩大我们的全球足迹。营销是我们增长的重要驱动力，截至2025年12月31日止年度，我们的销售和营销费用约占持续经营业务收入的38%，而2024年这一比例为34%。我们预计，随着我们扩大业务规模和进入新市场，销售和营销费用的绝对值将继续增加，尽管随着我们实现更大的经营杠杆，我们预计随着时间的推移，这些费用占收入的百分比将稳定或下降。
我们营销战略的一个核心要素是我们备受瞩目的全球大使和影响者合作伙伴关系组合。IM8是与大卫·贝克汉姆共同创立的，他的参与对于建立品牌的溢价定位和产生消费者信任起到了重要作用。在2025年和2026年初，我们扩展了我们的大使生态系统，包括世界第一网球运动员和四次大满贯冠军得主Aryna Sabalenka、一级方程式车手和这项运动最令人兴奋的球星之一Ollie Bearman，以及两届NBA MVP和NBA总冠军Giannis Antetokounmpo，他们每个人也都成为了Prenetics的股东。这些合作伙伴关系有助于加强IM8与精英运动表现和健康的关联，并为显着的品牌知名度和病毒式营销活动做出了贡献，其中包括产生数亿社交媒体印象的内容。我们可能会不时在多个体育和健康垂直领域建立更多的大使或影响者合作伙伴关系，并部署大众媒体活动，以进一步推广我们的产品和品牌。
我们高效管理获客成本的能力对于我们商业模式的长期可持续性至关重要。我们通过多种渠道获取新客户，包括付费社交媒体、网红驱动的内容、有机搜索、合作伙伴关系和实体广告。随着我们过渡到获取持续时间更长的季度订阅用户，我们的每位客户获取成本在绝对基础上有所增加，这反映出我们有意投资于具有更大预计生命周期价值的更高质量订阅用户。然而，数字广告费率、平台算法、隐私规定或我们营销内容的有效性的变化可能会导致客户获取成本的增加，但不会被客户质量或保留率的相应改善所抵消。我们的经营业绩将受到我们平衡以增长为导向的营销投资与对获取和加入新订户所产生的成本进行严格管理的能力的重大影响。
运营结果的关键组成部分
持续经营收入
我们根据所提供产品和服务的性质按部门组织管理我们的业务。
在截至2024年12月31日的财政年度，我们确定了三个运营部门：预防部门、诊断部门和消费者健康部门。
2025年10月1日，我们处置了诊断业务，该业务根据IFRS 5在我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表中作为已终止经营业务列报。由于此次出售，我们目前通过两个可报告分部运营：（i）预防分部和（ii）消费者健康分部。
下表按业务分部列出我们于呈列期间的持续经营业务收入。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
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(以千美元计）
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| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 预防 | $ | 12,945 | $ | 10,367 | $ | 6,155 | |||||||||||
| 消费者健康 | 79,445 | 5,569 | 不适用 | ||||||||||||||
| 持续经营收入总额 | $ | 92,390 | $ | 15,936 | $ | 6,155 | |||||||||||
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截至2025年12月31日止年度，持续经营业务的预防分部和持续经营业务的消费者健康分部分别贡献了持续经营业务总收入的约14%和86%。
截至2024年12月31日止年度，持续经营业务的预防分部和持续经营业务的消费者健康分部分别贡献了我们持续经营业务总收入的约65%和35%。
截至2023年12月31日止年度，持续经营业务的预防分部贡献了我们持续经营业务总收入的100%。
下表列出了我们在所示年份按地区划分的持续经营业务收入。有关我们如何按地区列报持续经营业务收入的更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表附注6。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
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(以千美元计）
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| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 香港 | $ | 23,070 | $ | 10,425 | $ | 6,155 | |||||||||||
| 美国 | 69,320 | 5,511 | — | ||||||||||||||
| $ | 92,390 | $ | 15,936 | $ | 6,155 | ||||||||||||
我们预防分部的收入来自提供基因检测服务。收入于集团通过向客户交付测试结果或报告而履行履约义务时的某个时点确认。
我们消费者健康部门的收入来自（i）销售消费者健康和保健产品以及（ii）提供运动营养产品的履行和分销服务。健康消费品销售收入在商品控制权转移至客户的时点确认，该时点发生在交付时。对于履行和分销服务，收入在客户的货物交付到指定目的地的时间点确认。与存储、包装、接收和入站货运管理服务相关的收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。
直接成本、毛利、持续经营毛利率
来自持续运营的直接成本主要包括库存成本、员工成本、实验室设备折旧、运费和交付费用以及与服务相关的费用，包括下一代测序成本。随着我们继续专注于消费者健康业务，我们正在采购、制造和物流领域实施严格的成本管理。我们预计，在供应链优化、供应商谈判和运营效率举措的支持下，我们的成本结构将保持良好的控制并与收入增长保持一致。随着时间的推移，我们相信我们平台内的规模效率以及更严格的库存和履行管理将支持稳定和可持续的毛利率。
持续经营业务的毛利是指持续经营业务的总收入与持续经营业务的直接成本总额之间的差额，持续经营业务的毛利率是指持续经营业务的毛利占持续经营业务总收入的百分比。长期来看，我们预计毛利将受益于收入增长和严格的成本管理。随着我们继续扩大消费者健康业务，我们预计经营杠杆、供应链优化和采购效率将支持稳定和可持续的毛利率。
其他收入和其他持续经营净收益
其他收入和其他持续经营净收益主要包括政府补助、银行利息收入、股息收入。净汇（损）/收益和杂项收入。
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持续经营业务的销售和营销费用
来自持续经营业务的销售和营销费用主要包括广告和营销费用、员工成本、佣金费用、组装和履行费用以及其他营销和分销费用。这些费用用于支持品牌建设活动、营销活动、客户获取工作、包装和履行活动以及销售渠道开发。
我们预计，随着我们继续投资于客户获取、品牌知名度和市场扩张，销售和营销费用的绝对值将增加。鉴于我们直接面向消费者的增长战略，我们预计营销费用占收入的百分比将保持相对稳定，反映出持续投资以推动收入增长和市场渗透。
来自持续经营业务的研发费用
来自持续经营业务的研发费用主要包括员工成本、生产相关费用、产品基础设施费用和使用权资产折旧。这些成本支持产品创新、配方增强和业务发展举措。
我们预计研发支出将保持纪律性，并与我们的产品路线图保持一致。虽然投资水平可能因具体举措的时间和范围而有所不同，但我们预计，总体研发支出将保持衡量和战略重点。
来自持续经营业务的商誉减值
来自持续经营业务的商誉减值指分配给现金产生单位的商誉账面价值超过其估计可收回金额时确认的非现金费用。
来自持续经营业务的行政和其他经营费用
来自持续经营业务的行政和其他运营费用主要包括员工成本、咨询费、法律和专业服务费、审计师薪酬、订阅和软件费用、折旧和摊销以及许可和特许权使用费。这些费用支持集团的公司职能，包括财务、法律、合规、信息技术基础设施和行政运营，以及与我们的消费者健康业务相关的某些许可和特许权使用费安排。
我们预计，随着我们继续加强我们的运营基础设施并满足作为上市公司运营的要求，这些费用在近期内的绝对值将增加。这包括与监管合规、SEC报告义务、董事和高级职员保险、投资者关系、外部咨询服务和技术改进相关的成本。从更长期来看，我们预计行政和其他运营费用将保持纪律性，并将随着收入规模的扩大而受益于运营杠杆，并得到增强的系统、流程效率和在更大的收入基础上更大的成本吸收的支持。
以公允价值计量且其变动计入持续经营损益的金融资产的公允价值收益/（亏损）
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值收益/（亏损）指报告期间该等资产的公允价值变动产生的未实现收益或亏损。这是一个非现金项目，不会影响我们的现金流。
认股权证交换收益
认股权证交换收益指报告期内将若干认股权证交换为公司普通股所产生的收益。在交换时，权证负债被终止确认，取而代之的是在交换日期以公允价值计量的权益工具。认股权证负债的账面值与已发行代价的公平值之间的差额确认为收益。这是一个非现金项目，不会影响我们的现金流。
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持续经营业务认股权证负债的公允价值收益
认股权证负债的公允价值收益与就去SPAC和配售交易发行并以公允价值计量且其变动计入损益的认股权证的公允价值变动有关。认股权证可自2022年5月18日起行使，并将于2027年5月18日到期。这是一个非现金项目，不会影响我们的现金流。
来自持续经营业务的数字资产未实现公允价值损失
数字资产的未实现公允价值损失是由于我们的数字资产的公允价值下降而产生的非现金损失，这些资产主要包括比特币持有量。这些资产以公允价值计量，公允价值变动根据报告日市场报价在损益中确认。因此，这一行项目可能会根据市场情况和比特币价格走势而波动。
部分处置权益核算被投资单位的收益
部分处置以权益核算的被投资方的收益是指出售我们在使用权益法核算的被投资方的部分所有权权益时确认的收益。收益按所收到的代价与所处置投资的按比例账面值之间的差额计量。这是一项非经常性、非现金收益，只要它与累计权益入账余额的重新分类有关，并且不影响我们的现金流。
应占权益入账的被投资方亏损，税后净额
应占权益法核算的被投资方的亏损，税后净额，代表我们按比例应占权益法核算的被投资方发生的净亏损。该等亏损按照权益会计法在我们的综合损益及其他综合收益表中确认。
来自持续经营业务的其他财务成本
其他融资成本主要包括根据IFRS 16就租赁负债确认的利息费用。我们目前没有银行借款或其他计息融资安排。
所得税（费用）/持续经营贷项
来自持续经营业务的所得税（费用）/贷项代表就我们该年度的持续经营业务确认的净税收优惠。我们须在我们经营所在的司法管辖区缴纳所得税，每个司法管辖区都有自己的法定税率。我们的有效税率可能会根据应税收入或损失的地域组合、税收抵免和亏损结转的可用性和利用、递延所得税资产和负债估值的变化以及适用的税法和法规的修订而有所不同。
终止经营业务的利润/（亏损），税后净额
已终止经营业务的利润/（亏损），税后净额，指已根据适用会计准则处置或分类为已终止经营业务的业务的税后业绩。截至2025年12月31日止年度，这主要与于2025年10月1日出售ACT Genomics有关，该年度的业绩包括出售前ACT Genomics的经营业绩和出售该附属公司确认的收益。在以往期间，已停止的业务包括在欧洲、中东和非洲地区停止与COVID 19相关的诊断服务和其他DNA检测业务。
其他综合收益/（费用）
其他综合收益/（费用）主要包括由国外业务折算产生的汇兑差额，这是由相对于前一报告期间的外汇汇率波动驱动的。它还包括我们在权益法下确认的权益核算被投资单位的其他综合收益或费用的份额，以及在处置国外业务时将累计折算准备金重新分类为损益。
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经营成果
下表列出我们于呈列年度的综合损益及其他全面收益报表及其各自的美元金额。下表列出截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度的经营业绩。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千美元） | |||||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | 92,390 | $ | 15,936 | $ | 6,155 | |||||||||||
| 直接成本 | (43,600) | (6,659) | (4,982) | ||||||||||||||
| 毛利 | 48,790 | 9,277 | 1,173 | ||||||||||||||
| 其他收入和其他净收益 | 614 | 2,006 | 4,133 | ||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (35,540) | (5,413) | (5,462) | ||||||||||||||
| 研发费用 | (5,132) | (9,051) | (9,172) | ||||||||||||||
| 商誉减值 | (6,815) | — | — | ||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 | (46,398) | (33,090) | (29,116) | ||||||||||||||
| 持续经营业务的经营亏损 | (44,481) | (36,271) | (38,444) | ||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值收益/（亏损） | 780 | (8,869) | (7,135) | ||||||||||||||
| 认股权证兑换收益 | 36,657 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值（亏损）/收益 | (17,943) | 49 | 3,351 | ||||||||||||||
| 数字资产未实现公允价值损失 | (9,725) | — | — | ||||||||||||||
| 权益核算被投资单位部分处置收益 | — | 1,244 | — | ||||||||||||||
| 应占权益核算被投资方亏损，税后净额 | (1,260) | (2,010) | (670) | ||||||||||||||
| 其他财务费用 | (241) | (168) | (46) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | (36,213) | (46,025) | (42,944) | ||||||||||||||
| 所得税（费用）/贷项 | (34) | 7,639 | (54) | ||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (36,247) | (38,386) | (42,998) | ||||||||||||||
| 已终止经营 | |||||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | (3,731) | (11,420) | (21,779) | ||||||||||||||
| 年内亏损 | (39,978) | (49,806) | (64,777) | ||||||||||||||
| 其他综合收益/（费用） | |||||||||||||||||
| 后续不会重分类进损益的项目： | |||||||||||||||||
| 应占权益核算被投资单位其他综合（费用）/收益 | (26) | 303 | — | ||||||||||||||
| 后续可能重分类进损益的项目： | |||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | 716 | (1,024) | 1,795 | ||||||||||||||
| 处置国外业务时累计折算准备金的重新分类 | (74) | — | — | ||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（费用） | 616 | (721) | 1,795 | ||||||||||||||
| 当年综合费用总额 | $ | (39,362) | $ | (50,527) | $ | (62,982) | |||||||||||
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截至2025年12月31日止年度与2024年的比较
持续经营收入
|
截至12月31日止年度
|
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| 2025 | 2024 |
$变化
|
%变化
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| （单位：千美元，除非另有说明） | |||||||||||||||||||||||
| （重述） | |||||||||||||||||||||||
| 预防 | $ | 12,945 | $ | 10,367 | $ | 2,578 | 25 | % | |||||||||||||||
| 消费者健康 | 79,445 | 5,569 | 73,876 | 1327 | % | ||||||||||||||||||
| 持续经营收入总额 | $ | 92,390 | $ | 15,936 | 76,454 | 480 | % | ||||||||||||||||
我们来自持续经营业务的总收入增加了7650万美元，即480%，从截至2024年12月31日止年度的1590万美元增加到截至2025年12月31日止年度的9240万美元。这一增长主要是由于我们的消费者健康业务的快速增长，尤其是IM8，自2024年12月推出以来，该业务在2025年贡献了6010万美元的收入。IM8的显着扩大规模反映了强劲的客户获取、扩大的国际影响力和更多的订阅采用率。
持续经营业务的收入增长进一步受到2024年8月收购的Europa的全年贡献的支持，这扩大了我们运动营养产品的履行和分销能力。此外，CircleDNA品牌的基因检测服务收入同比增长，为整体增长做出贡献。
预防。来自我们预防部门的持续业务收入增加了260万美元，即25%，从截至2024年12月31日止年度的1,040万美元增加到截至2025年12月31日止年度的1,290万美元。增加的主要原因是，截至2025年12月31日止年度发布的CircleDNA报告数量增加，导致在交付检测结果时确认收入，并向未使用的检测试剂盒到期确认收入，此前已将其记录为合同负债。
消费者健康。来自我们消费者健康部门的持续经营业务的收入从截至2024年12月31日止年度的560万美元增加到截至2025年12月31日止年度的7940万美元，增加了7390万美元，即1,327%。这一增长主要是由于我们的消费者健康产品IM8的强劲表现，该产品在推出后的第一个完整财年产生了6010万美元的收入，以及来自Europa履行和分销服务的贡献。
直接成本、毛利及持续经营毛利率
来自持续经营业务的直接成本总额增加3690万美元，增幅为555%，从截至2024年12月31日止年度的670万美元增至截至2025年12月31日止年度的4360万美元。这一增长主要归因于我们的消费者健康部门，特别是IM8的显着增长，以及在2024年8月收购Europa后的全年贡献。这一增长反映了更高的库存成本、物流费用、与服务相关的费用以及支持扩大运营规模所需的人员成本。
持续经营业务的毛利润从截至2024年12月31日止年度的930万美元增加到截至2025年12月31日止年度的4880万美元，增加了3950万美元，增幅为426%。这一增长主要是由于IM8的收入强劲增长，该业务在2025年期间产生了6010万美元的收入，以及CircleDNA和Europa的持续贡献。
持续经营业务的毛利率由截至2024年12月31日止年度的58%下降至截至2025年12月31日止年度的53%。综合毛利率下降主要归因于纳入利润率较低的Europa分销业务产生的收入组合效应。随着2026年1月完成对Europa 3PL业务的剥离，我们预计我们的混合毛利率状况将有所改善，前提是我们利润率更高的消费者健康产品将继续增长。
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其他收入及其他持续经营净收益
来自持续经营业务的其他收入和其他净收益减少了140万美元，即69%，从截至2024年12月31日止年度的2.0百万美元降至截至2025年12月31日止年度的0.6百万美元。减少的主要原因是，与上一年相比，银行利息收入和其他附带收入减少。
来自持续经营业务的销售和分销费用
来自持续经营业务的销售和分销费用增加了3010万美元，增幅为557%，从截至2024年12月31日止年度的540万美元增至截至2025年12月31日止年度的3550万美元。这一增长主要是由于与IM8的快速扩张和我们的消费者健康部门的规模扩大相关的广告和促销费用、客户获取成本、佣金费用和履行相关成本增加。
截至2025年12月31日止年度，来自持续经营业务的销售和营销费用占持续经营业务收入的38%，而2024年这一比例为34%，反映出我们有意投资于营销计划以推动增长。
来自持续经营业务的研发费用
来自持续经营业务的研发费用减少了390万美元，降幅为43%，从截至2024年12月31日止年度的910万美元降至截至2025年12月31日止年度的510万美元。减少的主要原因是，与上一年相比，开发活动减少，其中包括更大规模的产品开发活动。
商誉减值损失
截至2025年12月31日止年度，就分配给Europa现金产生单位的商誉确认了680万美元的减值损失。减值乃根据管理层评估确认为现金产生单位的账面值超过其可收回金额。该减值损失是一项非现金费用，不会影响我们的流动性或现金流。截至2024年12月31日止年度未确认商誉减值亏损。
来自持续经营业务的行政和其他经营费用
来自持续经营业务的行政和其他经营费用增加1330万美元，即40%，从截至2024年12月31日止年度的3310万美元增加到截至2025年12月31日止年度的4640万美元。这一增长主要是由于与我们的消费者健康部门的扩张和年内业务的运营规模相关的专业费用、咨询费用、许可和特许权使用费费用以及一般公司费用增加。
以公允价值计量且其变动计入持续经营损益的金融资产的公允价值收益/（亏损）
持续经营业务按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动从截至2024年12月31日止年度的亏损890万美元变为截至2025年12月31日止年度的收益80万美元。该变动反映报告期间该等金融资产的公允价值变动。这些公允价值调整属于非现金性质，不影响我们的现金流。
认股权证交换收益
截至2025年12月31日止年度，认股权证交换收益为3670万美元，而截至2024年12月31日止年度为零。该收益来自于年内以若干认股权证交换公司普通股。收益指终止确认的认股权证负债的账面值与在兑换日发行的票据的公允价值之间的差额。这是一个非现金项目，不会影响我们的流动性或现金流。
64
持续经营业务认股权证负债的公允价值（亏损）/收益
截至2025年12月31日止年度，认股权证负债的公允价值损失为1790万美元，而截至2024年12月31日止年度的公允价值收益为49.0万美元。该变动反映了就去SPAC和配售交易发行的认股权证的公允价值变动，这些认股权证以公允价值计量且其变动计入损益。这些公允价值调整属于非现金性质，不影响我们的流动性或现金流。
数字资产的未实现公允价值损失
截至2025年12月31日止年度，数字资产的未实现公允价值损失为970万美元，而2024年为零。亏损代表我们的数字资产公允价值的非现金变动，这些资产主要包括比特币持有量，根据报告日的市场报价计量。公允价值变动反映了年内市场价格的波动，不影响我们的经营现金流。
部分处置权益核算被投资单位的收益
于截至2025年12月31日止年度，并无就部分出售权益入账的被投资单位确认收益。2024年，在出售我们在一家被投资方的部分权益时确认了120万美元的收益，该权益采用权益法核算。收益指所收代价与所处置投资按比例账面值之间的差额。
应占权益入账的被投资方亏损，税后净额
应占权益核算被投资方的亏损（税后净额）从截至2024年12月31日止年度的2.0百万美元减少0.7百万美元，或37%，至截至2025年12月31日止年度的1.3百万美元。该金额代表我们按比例分担按权益法核算的被投资方产生的净亏损。
来自持续经营的其他财务成本
截至2025年12月31日止年度，来自持续经营业务的其他财务成本保持相对稳定，为0.2百万美元，而截至2024年12月31日止年度为0.2百万美元。这些成本主要是就租赁负债确认的利息支出。
所得税（费用）/持续经营贷记
来自持续经营业务的所得税抵免从截至2024年12月31日止年度的抵免760万美元变为截至2025年12月31日止年度的抵免33.6万美元。2024年确认的税收抵免主要是由于转回了前几年记录的多计所得税。2025年，税收影响并不重大，反映了当年应税收入和亏损的地域组合。
终止经营业务的利润/（亏损），税后净额
已终止经营业务的亏损（税后净额）从截至2024年12月31日止年度的1140万美元降至截至2025年12月31日止年度的370万美元，即改善了770万美元。2025年的业绩主要反映了ACT Genomics的经营业绩和处置影响，该公司根据IFRS 5被归类为终止经营，并于2025年10月1日处置。该年度的业绩既包括ACT Genomics在处置前的经营业绩，也包括处置该子公司时确认的200万美元收益。2024年，主要与欧洲、中东和非洲地区停止与COVID 19相关的诊断服务和某些DNA检测业务有关的已终止业务。
其他综合收益/（费用）
截至2025年12月31日止年度的其他综合收益为0.6百万美元，而截至2024年12月31日止年度的其他综合费用为0.7百万美元。
这一变动主要是由于换算国外业务产生的汇兑差额，反映了年内外币汇率的波动。此外，2025年包括在处置国外业务时将累计换算储备重新分类为损益，以及我们应占权益核算被投资方的其他综合收益或费用。
65
非国际财务报告准则财务措施
管理层使用某些非国际财务报告准则财务措施来补充根据国际财务报告准则会计准则编制的财务措施，其中包括调整后的EBITDA。管理层认为，经调整EBITDA对投资者有帮助，因为它们提供了有用的信息，以了解我们各期的核心财务和经营业绩，因为它们不包括（1）折旧和摊销，（2）利息收入，（3）其他财务成本，（4）所得税费用/（贷项），（5）递延费用摊销，（6）以权益结算的股份支付费用，（7）与收购、处置和筹资有关的非经常性费用，（8）战略调整和停产产品的影响，（9）汇兑损益净额，（10）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值损失，（11）权证交换收益，（12）认股权证负债的公允价值损失/（收益），（13）数字资产的未实现公允价值损失，（14）部分处置权益核算被投资单位的收益，（15）应占权益核算被投资单位的损失，税后净额，（16）商誉减值损失，以及（17）（利润）/终止经营业务的损失，税后净额。这些调整是针对可能无法表明我们业务表现的项目进行的，包括非现金和/或非经常性项目。
除了我们根据IFRS会计准则确定的结果外，我们还将非IFRS计量作为补充信息。我们认为，这一衡量标准对管理层和投资者评估我们的经营业绩是有用的，因为它排除了我们认为不代表我们持续经营业绩的某些项目。我们将这一措施用于内部规划、预测和绩效评估目的。我们认为，这一非国际财务报告准则财务指标可能会为投资者提供有关我们经营业绩的更多信息，并增强与我们历史财务业绩的一致性和可比性。然而，这项措施可能无法与其他公司提供的类似标题措施相比较，因为其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的措施。此非国际财务报告准则财务计量仅供补充信息之用，不应与根据国际财务报告准则会计准则编制和列报的财务信息分开考虑，也不应将其作为替代。这一计量作为一种分析工具存在局限性，不应被视为替代当年亏损、除税前亏损或根据国际财务报告准则会计准则得出的任何其他业绩计量。
66
下表将调整后的EBITDA与列报期间最直接可比的国际财务报告准则会计准则计量进行了核对。我们鼓励投资者审查相关的国际财务报告准则会计准则财务措施以及这一非国际财务报告准则措施与其最直接可比的国际财务报告准则财务措施的对账情况。
| 年终 | |||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||
| 国际财务报告准则下的年度亏损 | $ | (39,978) | $ | (49,806) | |||||||
| 折旧及摊销 | 2,340 | 2,479 | |||||||||
| 利息收入 | (1,042) | (1,846) | |||||||||
| 其他财务费用 | 241 | 168 | |||||||||
| 所得税费用/（贷项） | 34 | (7,639) | |||||||||
| EBITDA（Non-IFRS） | (38,405) | (56,644) | |||||||||
| 递延费用摊销 | 3,549 | 8,294 | |||||||||
| 以权益结算的股份支付费用 | 6,354 | 5,842 | |||||||||
| 与购置、处置和筹资有关的非经常性费用 | 7,952 | 3,605 | |||||||||
| 战略调整和停产产品影响 | 3,761 | 173 | |||||||||
| 汇兑损益，净额 | 838 | (8) | |||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值损失 | (780) | 8,869 | |||||||||
| 认股权证兑换收益 | (36,657) | — | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值损失/（收益） | 17,943 | (49) | |||||||||
| 数字资产未实现公允价值损失 | 9,725 | — | |||||||||
| 权益核算被投资单位部分处置收益 | — | (1,244) | |||||||||
| 应占权益核算被投资方亏损，税后净额 | 1,260 | 2,010 | |||||||||
| 商誉减值损失 | 6,815 | — | |||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | 3,731 | 11,420 | |||||||||
| 调整后EBITDA（非国际财务报告准则） | $ | (13,914) | $ | (17,732) | |||||||
67
| 三个月结束 | |||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||
| 国际财务报告准则下的期间亏损 | $ | (7,542) | $ | (17,543) | |||||||
| 折旧及摊销 | 493 | 668 | |||||||||
| 利息收入 | (210) | (522) | |||||||||
| 其他财务费用 | 45 | 86 | |||||||||
| 所得税费用/（贷项） | 37 | (7,440) | |||||||||
| EBITDA（Non-IFRS） | (7,177) | (24,751) | |||||||||
| 递延费用摊销 | — | 2,099 | |||||||||
| 以权益结算的股份支付费用 | 1,299 | 1,176 | |||||||||
| 与购置、处置和筹资有关的非经常性费用 | 4,366 | 1,781 | |||||||||
| 战略调整和停产产品影响 | 3,750 | 10 | |||||||||
| 汇兑损益，净额 | 199 | (546) | |||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值（收益）/损失 | (879) | 8,728 | |||||||||
| 认股权证兑换收益 | (36,657) | — | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值损失/（收益） | 17,339 | (31) | |||||||||
| 数字资产未实现公允价值损失/（收益） | 9,725 | — | |||||||||
| 权益核算被投资单位部分处置收益 | — | (1,244) | |||||||||
| 应占权益核算被投资方亏损，税后净额 | 196 | 961 | |||||||||
| 商誉减值损失 | 6,815 | — | |||||||||
| 终止经营业务（利润）/亏损，税后净额 | (2,153) | 4,202 | |||||||||
| 调整后EBITDA（非国际财务报告准则） | $ | (3,177) | $ | (7,615) | |||||||
b.流动性和资本资源
我们历来主要通过发行普通股、资本市场交易收益和投资活动产生的现金为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金，以及对研发和潜在并购机会的投资。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的主要流动资金来源分别为现金余额3210万美元和5230万美元。现金余额同比减少的主要原因是经营现金流出以及对数字资产和金融资产的投资，部分被融资活动和处置交易的收益所抵消。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别产生税后净亏损40.0百万美元和49.8百万美元。2025年用于经营活动的现金净额为2180万美元，而2024年为2890万美元，反映出持续的经营亏损和为支持业务扩张而进行的营运资本投资，部分被收入规模的改善所抵消。
Prenetics HK与其附属公司之间，现金以出资或通过公司间垫款的形式从Prenetics HK转移至其附属公司。如有需要，Prenetics HK与其在美国、台湾和新加坡的子公司之间可通过公司间资金垫款和出资的方式进行现金转移，目前Prenetics HK与其在美国、台湾和新加坡的子公司之间的资金转移没有限制。根据我们的现金管理政策，公司间转移资金的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并取决于内部审批流程和资金安排。我们的管理层定期审查和监测我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。
68
假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得约1.546亿美元的总收益。然而，我们只会在所有认股权证持有人行使其全部认股权证的情况下收取该等收益。我们认股权证的行使价为每1.29股8.91美元（或有效价格为每股6.91美元），可予调整。在我们于2023年11月完成15比1的反向股票分割后，我们的认股权证的行使价已调整为每1.29股133.65美元（或每股103.60美元的有效价格）。假设行使所有未行使的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和配售代理认股权证，我们将获得约6500万美元的总收益（取决于行权价格的调整）。然而，我们只有在A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和配售代理认股权证的所有持有人行使其所有此类认股权证的情况下，才会收到此类收益。我们认为，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为认股权证持有者将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证认股权证将在到期前“入金”或认股权证持有人将行使其认股权证。私人认股权证持有人可选择根据现有认股权证协议以无现金方式行使私人认股权证。我们的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和配售代理认股权证的持有人可以选择根据此类认股权证的条款以无现金方式行使此类认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金数额将减少。
2022年12月30日，我们收购了ACT Genomics 74.39%的股权，总对价为1000万美元现金和19,891，910股A类普通股（由于反向股票分割，随后合并为约1,326，128股A类普通股）。2025年10月1日，我们以高达约7200万美元的现金（其中约4600万美元为Prenetics的总收益）将我们在ACT Genomics的股权出售给了Delta Electronics，Inc.。
2023年7月20日，我们发起了一个50/50的权益核算被投资方，Insighta。此次成立涉及总对价8000万美元现金和22,222，222股A类普通股（由于反向股票分割，随后合并为1,481，482股A类普通股）。2024年10月14日，在以3000万美元代价出售15%权益给腾讯后，我们在Insighta的持股比例降至35%。2026年2月17日，我们以7000万美元现金向腾讯出售了我们在Insighta剩余的35%股权。
2026年1月1日，我们与独立买方签订了资产购买协议，据此，我们剥离了Europa Sports Partners，LLC旗下运营的物流、履行、仓储和分销业务的几乎所有资产。总对价包括买方母公司的股份对价，包括（i）总价值约为300万美元的收盘股份，但须符合与特定业绩里程碑相关的归属条件，以及（ii）最高为1000万美元的或有股份对价，在盈利期内实现额外业绩目标后分批支付。业绩里程碑主要与已处置业务的运营和商业业绩相关，包括基于发货量的目标和在交割后商业安排下产生的推荐收入。买方还承担了与转让业务相关的某些负债，这些负债与交割日期之后的转让合同和运营有关。
此外，在截至2025年12月31日的一年中，作为我们更广泛的资本配置战略的一部分，我们将一部分资本投入了通过损益以公允价值计量的金融资产和数字资产，主要是比特币。年内，我们在数字资产上投资了约5440万美元，在通过损益以公允价值计量的金融资产上投资了2000万美元。截至2025年12月31日，我们数字资产的账面价值约为4460万美元。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的投资一般以实现盈余现金的回报为目标，可能包括股权或其他可销售工具。我们对数字资产的投资反映了国库多元化的方法，并受到市场价格大幅波动的影响。这些投资属于非经营性，以公允价值计量，公允价值变动计入损益或其他综合收益。因此，它们可能会给我们的报告收益带来与我们的核心经营业绩没有直接关系的波动。虽然这些资产通常具有流动性，但它们的变现价值可能会根据当时的市场情况而大幅波动，如果我们选择将这些头寸货币化，这可能会影响可用流动性的时间和数量。我们持续监控我们的投资组合，可能会根据市场情况、流动性要求和风险考虑不时调整我们的持股。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，连同融资活动的收益，将足以满足我们的运营营运资金需求，以及至少未来十二个月的资本支出。我们未来的流动性和资本需求将取决于多个因素，包括我们的增长和业绩表现
69
业务、营销和库存的投资水平，以及任何战略投资或收购的时机和规模。
虽然我们目前没有任何承诺的外部融资安排或未来投资或收购的协议，但如果需要支持我们的战略举措，我们可能会通过股权或债务融资寻求额外资本。我们获得额外融资的能力将取决于市场状况、投资者需求和我们的财务表现。
运营现金流也可能受到客户需求的影响，以及“项目3”中描述的其他风险。关键信息—— D.风险因素。”我们打算在适当情况下保持融资灵活性和进入资本市场的机会，以支持我们长期增长战略的执行。
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
|
截至12月31日止年度，
|
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| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千美元） | |||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (21,826) | (28,874) | (13,765) | ||||||||||||||
| （用于）/来自投资活动的净现金 | (35,694) | 38,541 | (82,952) | ||||||||||||||
| 来自/（用于）筹资活动的净现金 | 37,467 | (3,343) | (4,704) | ||||||||||||||
经营活动
截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2180万美元，而截至2024年12月31日止年度为2890万美元。2025年的经营现金流出主要是由4000万美元的净亏损推动的，其中包括几个重要的非现金项目。这些非现金调整包括数字资产的未实现公允价值损失970万美元、商誉减值损失680万美元、以股权结算的股份支付费用760万美元、折旧270万美元、无形资产摊销110万美元、应占权益核算被投资方损失210万美元、存货核销70万美元、以公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失80万美元、认股权证负债的公允价值损失1790万美元以及其他财务费用30万美元，部分被认股权证交换收益3670万美元所抵消，出售一家子公司的收益为200万美元，银行利息收入为110万美元。这些项目不会对现金流产生即时影响，可能会因市场状况、估值假设和被投资方的表现而在不同时期有所不同。
经营资产和负债的变化导致截至2025年12月31日止年度的现金净流出910万美元。这主要是由于库存增加280万美元，存款、预付款和其他应收款增加380万美元，这反映了库存积累和前期运营支出，以支持我们的消费者健康业务的扩张。这些流出被应计费用和其他流动负债增加1550万美元以及贸易应付款项增加30万美元部分抵消，这反映了供应商付款的时间安排和业务规模。此外，本年度合同负债减少了330万美元，主要是由于在履行与先前合同负债相关的履约义务时确认了收入。与上一年相比，经营活动中使用的净现金减少反映了我们的收入基础和经营效率的持续扩大，尽管正在进行投资以支持增长。
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2890万美元，主要是由于经非现金项目调整后的年度亏损4980万美元。这些调整包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值损失890万美元、以权益结算的股份支付费用780万美元、折旧400万美元、无形资产摊销190万美元、应占权益核算的被投资方损失180万美元、存货核销70万美元、银行利息收入200万美元以及其他财务费用20万美元。
经营资产和负债变动导致现金净流出200万美元，主要原因是定金和预付款及其他应收款减少210万美元，贸易应收款减少60万美元，存货增加130万美元，但被贸易应付款项减少470万美元、应计费用和其他流动负债减少90万美元、合同负债增加40万美元以及递延费用减少830万美元部分抵消。
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投资活动
截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3570万美元，而截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为3850万美元。2025年投资现金流出主要是由于20万美元用于购买不动产、厂房和设备，5440万美元用于购买数字资产，主要是比特币，以及2000万美元投资于以公允价值计入损益的金融资产，这反映了我们的资本配置战略和对数字资产的投资。这些流出被处置一家子公司产生的3780万美元净现金流入和收到的110万美元利息收入部分抵消。从2024年的净流入转向2025年的净流出，反映了从撤资相关活动向投资部署和资金多元化的转变。
截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额主要是由于部分处置一个以股权入账的被投资方的收益3000万美元和赎回短期存款的收益1600万美元，部分被为收购一项业务支付的830万美元以及为购买不动产、厂房和设备支付的100万美元所抵消。
融资活动
截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3750万美元，而截至2024年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为330万美元。2025年的融资流入主要来自公开配售的4020万美元收益，这加强了我们的流动性状况，并提供了额外的资本，以支持我们的消费者健康业务和其他战略举措的扩张。这些流入被支付的租赁租金的240万美元资本部分和支付的租赁租金的30万美元利息部分部分抵消。2025年的融资流入是一种非经常性的筹资活动，可能并不代表未来的筹资现金流。
截至2024年12月31日止年度用于融资活动的现金净额主要包括已支付租赁租金的资本部分260万美元、已支付租赁租金的利息部分20万美元以及购买库存股的付款60万美元。
合同义务和其他义务
除了我们的运营和资本支出的普通现金需求外，我们截至2025年12月31日和任何后续中期的重大现金需求主要包括租赁负债、认股权证负债以及可回售金融工具的负债。下表列出截至2025年12月31日的详情：
| 各期到期付款 | |||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1 – 2 年 |
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（单位：千美元）
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| 租赁负债 | 1,876 | 1,428 | 448 | ||||||||||||||
| 认股权证负债 | 20,319 | 20,319 | — | ||||||||||||||
表外安排
自我们成立之日起，我们没有按照美国证券交易委员会的规则和条例的定义从事任何表外安排。
c.研发、专利和许可等。
见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
d.趋势信息
除本年报其他地方所披露外，我们并不知悉自2025年1月1日至2025年12月31日期间有任何合理可能产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件
71
对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源的影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
e.关键会计估计
我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则会计准则编制的，编制这些综合财务报表要求我们作出影响集团会计政策的应用以及资产、负债、收入、成本和费用的呈报金额的估计。实际结果可能与这些估计不同。对估计和基本假设进行持续审查。对估计的修订是前瞻性确认的。
含商誉和无形资产的现金产生单位的减值测试
在每个报告期末审查内部和外部信息来源，以确定以下资产可能发生减值的迹象，或者除商誉外，先前确认的减值损失不再存在或可能已经减少：
•无形资产；和
•商誉
如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。此外，对于商誉、尚不能使用的无形资产和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年对可收回金额进行估计。
可收回金额的计算
资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。如果一项资产产生的现金流入在很大程度上不独立于来自其他资产的现金流入，则可收回金额确定为独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）。
可收回金额的确定涉及重大判断和估计的使用。特别是，使用价值计算要求管理层对未来现金流做出假设，包括预期收入增长、营业利润率、终端增长率和适当的贴现率。这些假设是基于管理层对未来业务表现和市场状况的预期。
在采用公允价值减去处置成本的情况下，可收回金额的确定可能涉及使用基于市场参与者假设的估值技术，包括在相关情况下对预期未来对价进行概率加权评估。此类估值可能包含与实现特定业绩里程碑相关的固定和或有股份对价。
管理层在确定某些现金产生单位的适当估值方法时运用了重大判断，包括酌情使用公允价值减去处置成本。这一评估需要考虑集团的战略方向，包括剥离某些业务的决定，以及市场参与者的假设。
可收回金额的估算具有内在的不确定性，对关键假设的变化较为敏感。未来经营业绩、贴现率、实现业绩里程碑的可能性或市场条件的变化可能导致可收回金额发生重大变化，并可能导致未来期间的减值费用。
确认减值损失
资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额的，在损益中确认减值损失。就现金产生单位确认的减值损失先分配以减少分配给现金产生单位（或单位组别）的任何商誉的账面金额，然后再按比例减少单位（或单位组别）中其他资产的账面金额，但资产的账面价值不会低于其个别公允价值减去处置成本（如可计量）或使用中价值（如可确定）。
72
认股权证负债的公允价值
本集团的认股权证负债分类为金融负债，并以公允价值计量且其变动计入损益。这些工具的公允价值是使用估值技术确定的，包括二项式期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型，因为某些权证没有市场报价。
认股权证负债的估值需要使用重大的估计和假设，包括公司股价、预期波动率、预期期限和无风险利率。本集团根据可获得的市场可观察数据采用一致的估值方法，尽管这些评估涉及固有估计。
这些假设的变动，特别是公司股价的波动和市场波动，在不同期间的综合损益表中作为非现金损益入账。集团对这些估值进行监控，以确保其根据相关会计准则反映当前市场数据。
项目6。董事、高级管理层和员工
a.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期与我们的执行人员及董事有关的若干资料。我们的董事会由四名董事组成。
两名前董事会成员，即独立董事兼我们的审核委员会、薪酬委员会及提名与企业政府委员会成员Chiu Wing Kwan Winnie女士，以及独立董事Kathryn Henry女士的任期分别于2025年5月17日及2025年6月12日结束且未获续期。该决定并非因Chiu Wing Kwan Winnie女士及Kathryn Henry女士与公司有任何意见分歧而产生或导致。我们委任Kong Yiu（Andy）Cheung为董事会独立董事及审核委员会成员，自2025年6月16日起生效。
Kong Yiu（Andy）Cheung先生辞去公司董事职务，自2026年2月16日起生效。张先生卸任的决定是在公司战略转变之后做出的，将资源和管理层的注意力完全集中在其旗舰健康长寿品牌IM8的持续全球扩张和规模上。该决定并非因张先生与公司之间的任何分歧而产生或导致。公司任命Darshan Shah博士为董事会独立董事以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员，自2026年2月16日起生效。
| 姓名 | 年龄 | 职位/职称 | ||||||||||||
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Danny 吴胜 Yeung
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47 | 董事、董事长兼首席执行官 | ||||||||||||
| Cheng Yin Pan（班） | 38 | 独立董事 | ||||||||||||
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Darshan Shah博士
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53 | 独立董事 | ||||||||||||
| 大卫·埃里克·范德文 | 57 | 董事兼美洲区总裁 | ||||||||||||
| Lo Hai Chun（Stephen） | 41 | 首席财务官 | ||||||||||||
Danny 吴胜 Yeung是Prenetics的联合创始人，自公司2014年成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。杨先生还担任IM8的联合创始人兼首席执行官，IM8是与大卫·贝克汉姆共同创立并由Prenetics全资拥有的优质健康长寿品牌。在杨先生的领导下，Prenetics在疫情期间进行了2800万次新冠检测，创造了约7亿美元的收入，随后完成了在纳斯达克证券交易所的公开上市。在加入Prenetics之前，Yeung先生是SXE Ventures的创始合伙人，在那里他领导了对基因检测公司和Honey Science Corporation的投资，该公司于2019年被PayPal Holdings，Inc.以约40亿美元的价格收购。Yeung先生于2010年创立uBuyiBuy，该公司随后被Groupon, Inc.收购。在2014年初离开Groupon之前，Yeung先生曾担任Groupon东亚地区的首席执行官，使其成为该地区最大的电子商务平台。杨先生较早的投资包括将香港甜品连锁店Hui Lau Shan特许经营进入美国，以及经营招待家具业务，该业务为MGM国际度假村执行了数百万美元的项目。
Cheng Yin Pan（班）自2025年1月起担任瑞士上市的全球资产管理公司Youngtimers AG（SIX：YTME）的董事会主席兼首席执行官，自2016年3月起担任C Capital的首席执行官。在他的领导下，C Capital在投资领域取得了重大进展，专注于跨多个领域的变革性机会。拥有丰富的风险投资和私募股权经验，程先生玩过
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在备受瞩目的投资中扮演着举足轻重的角色，包括增长最快的全球科技配件品牌CASETIFY；中国领先的电动汽车制造商小鹏汽车（NYSE：XPEV）；多国区块链技术的Animoca brands；总部位于英国的消费电子产品制造商NOTHING；以及中国知名的按需物流公司Lalamove。程先生为Prenetics的独立董事，并在Ocean Line Port Development Limited（8502.HK）担任非执行董事职务。除营运角色外，程先生作为香港贸易发展局内地商业谘询委员会及香港风险投资及私募股权协会风险委员会的委员，积极为社会作出贡献。在加入C Capital之前，程先生曾在美银美林和渣打银行担任投资银行家，在那里他参与了具有里程碑意义的交易，例如33亿美元私有化药明康德、淡马锡57亿美元投资屈臣氏以及21亿美元收购ING在香港、澳门和泰国的保险业务。程先生拥有香港中文大学量化金融荣誉学士学位。他是澳洲会计师公会会员。
Darshan Shah博士是一名董事会认证的外科医生，也是公认的长寿医学专家，在临床实践和健康创业方面拥有超过20年的经验。现任Prenetics独立董事。沙阿医生21岁时从堪萨斯城的密苏里大学获得医学学位，并在梅奥诊所完成了外科训练。在他作为创伤和重建外科专家的职业生涯中，他亲自执行了超过2万次外科手术。自2016年起，Dr. Shah担任Next Health的创始人和首席执行官，Next Health是全球首屈一指的健康优化和长寿中心之一。除了在Next Health担任职务外，Shah博士还是EXTEND Podcast的主持人，在那里他与领先的科学家就健康、健康和长寿方面的进步进行了接触。他是哈佛商学院和奇点大学的校友，在学术医学期刊上撰写了多篇同行评议文章。近年来，Shah博士将他的临床重点转移到了长寿和healthspan优化上，就数据驱动的健康协议为数千名患者提供建议。随着Prenetics继续扩大其科学支持的产品生态系统，包括IM8品牌，这种深厚的医学基础为董事会提供了关键的技术监督。
大卫·埃里克·范德文在饮料、营养和技术领域拥有30年的成功业绩记录，引领了私营和上市公司的颠覆性变革。他目前担任我们的董事和美洲总裁。从2022年直到最近，他担任Nirvana Water Sciences的CEO，在那里他发展了一支行业饮料、功能饮料和补充剂专家团队，以转变品牌、产品组合、上市战略和业务的执行。从2002年到2015年，Vanderveen先生是XS Worldwide的创始人和首席执行官，该公司拥有能量饮料和运动营养产品组合。XS与安利公司合作，成为全球最大直销商增长最快的业务板块和品类，年销售额超过4亿美元，在60多个国家进行分销。XS于2015年被出售给安利，范德文先生在安利担任XS品牌副总裁兼全球总经理，在2018年实现了最大收益。Vanderveen先生还是RX3 Growth Partners的顾问和有限合伙人，RX3 Growth Partners是一家私募股权公司，与消费品牌和其他领先的投资公司合作，通过利用其独特的运动员、名人和思想领袖基础实现价值最大化，并且是LLB Global Fund的普通合伙人，这是一家与法国律师事务所Lazareff Le Bars合作的国际仲裁基金。
Lo Hai Chun（Stephen）自2018年起担任我们的首席财务官，负责监督我们的财务运营、公司会计和报告、资金、财务和税务规划与分析以及投资者关系。在加入我们之前，Lo先生曾在花旗集团亚太投资太平洋投资银行团队担任副总裁，在该团队中他广泛参与了亚洲和美国的首次公开募股交易、配售、债务发行以及跨境并购业务。此前，卢先生是安永会计师事务所的审计师。卢先生获得耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位、伦敦政治经济学院会计和金融理学硕士学位、香港浸会大学会计学学士学位。卢先生为香港会计师公会会士、英格兰及威尔士特许会计师公会（ICAEW）特许会计师及CFA特许持有人。他在ICAEW香港委员会任职。
b.Compensation
董事及执行人员的薪酬
2025年，我们向董事和执行官作为一个整体分别支付了总计591万美元和394万美元的现金薪酬和实物福利。我们的董事和执行官没有领取养老金、退休金或其他类似福利，我们也没有预留或累积任何金额来向我们的
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执行官。我们在香港的子公司根据适用的当地法律法规要求向强制性公积金供款。
就业协议和赔偿协议
各董事已与我们订立董事服务协议。董事服务协议规定，初步聘用期限为一年，并自动续约一年，但须经双方就有关续约的条款和条件达成共同协议，并须经任何一方在30天通知后随时有故或无故提前终止。董事服务协议还包括某些限制性契约，其中包括保密和不披露限制、在任期内和特定终止雇佣后的某些时期适用的不竞争和不招揽限制、一项发明转让条款，以及我们获得赔偿的某些权利。
每位执行官都与Prenetics Limited或IM8（US）LLC签订了雇佣协议，后者是我们的全资子公司。根据这些协议，每名执行官的聘用都有一段特定的时间，并可在任何时候因故终止，原因包括执行官的某些行为，例如持续未能令人满意地履行、故意不当行为或在履行约定职责时的重大疏忽、有罪或nolo对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的抗辩的定罪或进入，或对我们造成重大损害或严重违反雇佣协议的不诚实行为。提前90天书面通知，也可以无故终止聘用。执行官可随时提前90天书面通知辞职。
与其他执行官的雇佣协议还包括保密和保密限制以及不竞争和不招揽限制，这些限制适用于雇佣期间和终止雇佣后的某些时期。
我们已与每位董事订立赔偿协议。根据这些协议，我们已同意就这些人因担任我们的董事而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事作出赔偿。
股权激励计划
Prenetics 2021年计划
2021年6月，Prenetics董事会通过了Prenetics 2021年股份激励计划，即Prenetics 2021年计划，该计划规定根据所有奖励发行最多14,814，113股（相当于反向股票分割后约987,608股），包括2014年和2016年期权计划以及2017年限制性股票计划的相关股份。
此外，就业务合并而言，在业务合并完成时已根据Prenetics 2021计划发行在外的所有与Prenetics普通股相关的17,549，116股RSU（每股面值0.0001美元（“Prenetics普通股”）根据2022年计划被替换为与A类普通股相关的17,549，116股RSU（就Danny Yeung而言，B类普通股）。
2022年计划
2022年5月18日，我们采纳了2022年股票激励计划，即2022年计划，并于同日生效。以下概述了2022年计划的重要条款：
受该计划规限的股份。最初，根据2022年计划可能发行的普通股的最高数量为（a）16,479，399股（由于15：1反向股票分割而合并为1,098，627股），将在紧接业务合并结束后的一年开始的每个日历年的第一天以及在2022年计划期限内增加，金额等于（i）在紧接上一财政年度最后一天按转换后完全稀释基准已发行和流通在外的股份总数的百分之三（3%）和（ii）由我们的董事会确定的股份数量，加上（b）根据员工股份购买计划（“员工股份购买计划”）预留发行的股份数量，该计划将在业务合并完成后由我们的董事会一名或多名成员组成的委员会（“委员会”）通过。根据员工股份购买计划授予的我们的普通股（“Prenetics RSU”）可能根据RSU发行的最大数量为3,295，880股（合并为到期的219,726
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至15：1反向股票分割），将在每个日历年的第一天自动增加，自收购合并生效之日起不超过十年，金额等于（a）在紧接上一个日历年的最后一天我们完全稀释后的股本的百分之一（1%）或（b）委员会确定的小数目中的较低者。
如果一项奖励因任何原因终止、到期或失效而未被行使或全额结算，则受该奖励约束的股份数量应再次可用于根据2022年计划授予奖励。如果任何奖励被没收或回购，则可根据2022年计划再次授予或授予此类奖励的相关股份，但前提是，如果根据员工股份购买计划授予的奖励因任何原因终止、到期或失效而未全额结算，则受此类奖励约束的股份只能再次可用于根据员工股份购买计划授予奖励。
资本化调整.如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股息、股份分割、反向股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或其他分配（正常现金股息除外），将对（i）根据2022年计划可能发行的股份总数和类型进行适当调整，（ii）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于与此相关的任何适用业绩目标或标准），（iii）2022年计划下任何未行使奖励的授予或每股行使价，以及（iv）在分拆的情况下，应发行的额外股份数量和类型（包括在被分拆实体中的股份）或与分拆有关的适当降低行使价。
奖项类型.2022年计划允许授予期权、股份增值权、限制性股票、RSU和计划管理人或董事会批准的其他奖励。
资格.我们可能会向我们的员工、董事和顾问以及我们的子公司授予奖励。然而，我们可能只向我们的员工和我们的子公司授予旨在符合激励购股权条件的期权。
计划管理.2022年计划将由董事会一名或多名成员和/或董事会授予的一名或多名执行官组成的委员会管理。管理人确定获得奖励的参与者、授予奖励的时间和方式、授予奖励的类型、授予奖励的数量以及每个奖励的其他条款和条件。管理人可能会根据2022年计划将某些权限授予我们的首席执行官。
授标协议.根据2022年计划授予的奖励由奖励协议证明，这些协议规定，与2022年计划一致，每项奖励的条款、条件和限制，在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
归属时间表.一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
授标条件.管理人确定根据2022年计划授予的每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励的归属时间表。
终止.除非提前终止，2022年规划自生效之日起十年期限。经我们董事会批准，2022年计划可随时终止；但前提是，此类终止不应以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意而授予的任何奖励产生不利影响。
截至2026年4月29日，2022年计划下已发行的Prenetics RSU为388,036股A类普通股和53,953股B类普通股。
RSU
截至2026年4月29日，共有78,161股A类普通股和53,953股B类普通股相关的已发行RSU授予由董事和执行官作为一个整体持有。以下
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表格汇总了截至2026年4月29日，我们授予董事和执行官的已发行RSU基础的已发行普通股数量。
| 姓名 |
已发行RSU的基础普通股数量
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授予日期 | ||||||||||||
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Danny 吴胜 Yeung
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53,953 | 2023年6月23日 | ||||||||||||
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Cheng Yin Pan（班）(1)
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15,873 | 2025年7月15日 | ||||||||||||
|
大卫·埃里克·范德文
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8,681 | 2025年7月15日 | ||||||||||||
|
Darshan Shah博士
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5,599 | 2026年2月16日 | ||||||||||||
| Lo Hai Chun（Stephen） | 32,736 | 2023年6月23日 | ||||||||||||
| 15,272 | 2025年7月15日 | |||||||||||||
_______________
注意：
(1)代表授予英属维尔京群岛公司M13 Capital Management Holdings Limited的未偿RSU。M13 Capital Management Holdings Limited由Cheng Yin Pan全资拥有。M13 Capital Management Holdings Limited的注册地址为Portcullis Chambers，4th Floor，Ellen Skelton Building，3076 Sir Francis Drake Highway，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
c.董事会惯例
董事会
截至本年度报告之日，我们的董事会由四名董事组成。在这四位董事中，有两位是独立董事。章程规定，董事最低人数为2人，确切的董事人数由我们的董事会不时确定。董事不需要以资格的方式持有我们的任何股份。董事可就该董事可能感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，但条件是（a）他/她的权益的性质已在董事会议上宣布，具体或以一般通知的方式宣布，而该董事的投票可在审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议上计入法定人数，及（b）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使我们的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借款或作为我们或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。没有任何非雇员董事与我们签订服务合同，在终止服务时提供福利。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会
审计委员会由Cheng Yin Pan（本）和Darshan Shah博士组成。程先生为审核委员会主席。程先生满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。我们的董事会已确定，程先生和Shah博士均满足纳斯达克上市规则含义内的“独立董事”要求以及《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。审计委员会除其他外负责：
•委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；
•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
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•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
•审议批准所有拟进行的关联交易；
•与管理层和独立审计员分别定期举行会议；
•监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。
薪酬委员会
赔偿委员会由Cheng Yin Pan（本）和Darshan Shah博士组成。程先生是薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，程先生和沙赫博士均满足纳斯达克上市规则所指的“独立董事”要求。
薪酬委员会负责（其中包括）：
•审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；
•审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；
•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和
•薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的选择只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后才能进行。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会由Cheng Yin Pan（本）、Darshan Shah博士及Danny Yeung组成。杨先生为提名及企业管治委员会主席。我们的董事会已确定，程先生和沙赫博士均满足纳斯达克上市规则所指的“独立董事”要求。
提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；
•每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成情况；
•就我们董事会会议的频率和结构提出建议，并监督我们董事会各委员会的运作；和
•就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向我们的董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向我们的董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，董事有诚信义务以诚信行事，以维护公司的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果董事所欠的义务被违反，股东可能有权以公司的名义寻求损害赔偿。
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董事的任免
我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，所有董事均可通过普通决议委任，并可通过普通决议罢免。章程还规定，只要董事的法定人数仍在任，董事可委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事没有固定任期，也没有要求他们以轮值方式退休，也没有要求他们自己有资格连任。
如（a）该董事藉由该董事签署并留在我们注册办事处的书面通知而辞职；（b）该董事破产或与该董事的债权人一般作出任何安排或组成；（c）该董事去世或被发现或变得精神不健全；（d）该董事因以下原因而不再担任董事，或因以下原因而被禁止担任董事，则该董事的职位须予空缺，根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令；（e）该董事藉以最后为人所知的地址向该董事发出的通知而被免职，并由所有联席董事（人数不少于两名）签署；或（f）该董事藉普通决议而被免职。
董事条款
董事应任职至其以书面通知方式向我们提出辞职、以普通决议被免职或以其他方式被取消担任董事的资格或根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则被免职为止。
d.员工
截至2025年12月31日，我们在包括香港、马来西亚和美国在内的八个国家拥有98名全职员工和30名服务承包商。我们的雇员和服务承建商主要位于香港和马来西亚。下表列出截至2025年12月31日我们按职能和地理区域分类的员工人数：
| 功能： |
截至
2025年12月31日
|
||||
| 一般和行政 | 52 | ||||
| 运营 | 16 | ||||
| 研究与开发 | 9 | ||||
| 销售与市场营销 | 21 | ||||
| 合计 | 98 | ||||
| 地理区域： |
截至
2025年12月31日
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||||
| 香港 | 55 | ||||
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马来西亚
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38 | ||||
|
美国
|
4 | ||||
|
英国
|
1 | ||||
| 合计 | 98 | ||||
我们相信，我们与员工和服务承包商的关系一般都很好。我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以提高
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股东价值和我们公司的成功，通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标。
e.股份所有权
下表列出了截至2026年4月29日我们普通股的实益所有权信息：
•我们认识的每一位拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人；
•我们的每一位董事和执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2026年4月29日后60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何此类普通股。个人有权在2026年4月29日后60天内获得的普通股，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有执行官和董事作为一个群体的所有权百分比除外。除另有说明外，我们认为，根据该人向我们提供的信息，表格中所列的人对该人所持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位持有人每股有权投二十（20）票。
我们实益拥有的普通股百分比是根据截至2026年4月29日已发行和流通的15,562，491股A类普通股和1,580，972股B类普通股计算得出的。
| 实益拥有的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
普通合计 股份 |
占总数的百分比 普通 股份 |
投票百分比
动力(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
董事和执行官(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Danny 吴胜 Yeung(3)
|
138,694 | 1,611,050 | 1,749,744 | 10.19 | % | 67.72 | % | ||||||||||||||||||||||
|
Cheng Yin Pan（班）(4)
|
75,021 | — | 75,021 | 0.44 | % | 0.16 | % | ||||||||||||||||||||||
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大卫·埃里克·范德文(5)
|
39,953 | — | 39,953 | 0.23 | % | 0.08 | % | ||||||||||||||||||||||
| Darshan Shah博士 | 4,506 | — | 4,506 | 0.03 | % | 0.01 | % | ||||||||||||||||||||||
|
Lo Hai Chun（Stephen）(6)
|
524,311 | — | 524,311 | 3.05 | % | 1.11 | % | ||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 782,485 | 1,611,050 | 2,393,535 | 13.91 | % | 69.02 | % | ||||||||||||||||||||||
| 主要股东 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
罗育明丹尼斯(7)
|
962,963 | — | 962,963 | 5.62 | % | 2.04 | % | ||||||||||||||||||||||
|
Danny 吴胜 Yeung(3)
|
138,694 | 1,611,050 | 1,749,744 | 10.19 | % | 67.72 | % | ||||||||||||||||||||||
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(1)本公司董事及行政人员的营业地址为香港鱼涌湾英皇道728号K11 Atelier King’s Road 703-706单位。
(2)对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比表示基于该个人或团体所持有的A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有已发行普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票。每位B类普通股持有人有权获得每股二十（20）票的投票权。B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
(3)代表英属维尔京群岛公司Da Yeung Limited持有的647,592股B类普通股、Danny 吴胜持有的138,694股A类普通股和933,380股B类普通股，以及Danny 吴胜 Yeung有权在60天内通过结算其
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根据公司2022年股票激励计划授予的已归属限制性股票单位。此类30,078股B类普通股的结算和交付发生在Danny 吴胜 Yeung的选举中。Da Yeung Limited由Danny 吴胜 Yeung全资拥有。Da Yeung Limited的注册地址为Coastal Building，Wickham’s Cay II，P.0。Box 2221，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。
(4)指英属维尔京群岛公司M13 Capital Management Holdings Limited持有的75,021股A类普通股。M13 Capital Management Holdings Limited由Cheng Yin Pan全资拥有。M13 Capital Management Holdings Limited的注册地址为Portcullis Chambers，4th Floor，Ellen Skelton Building，3076 Sir Francis Drake Highway，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
(5)代表David Eric Vanderveen持有的38,305股A类普通股和其配偶持有的1,648股A类普通股。
(6)代表Lo Hai Chun持有的487,462股A类普通股，以及Lo Hai Chun有权在60天内通过结算其根据公司2022年股份激励计划授予的既得限制性股票单位而获得的36,849股A类普通股。该等36,849股A类普通股的交收和交割发生在罗海春的选举中。
(7)基于Lo Yuk Ming Dennis于2023年8月7日提交的最新可用附表13D。
f.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
a.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
b.关联交易
业务组合
与我们2022年业务合并相关的关联方交易，包括发行B类创始人股份和保荐相关安排，在我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格中进行了描述，并以引用方式并入本文。截至本年度报告日期，该等安排并无重大变动。
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
股权激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”
其他关联交易
有关公司在公司正常业务过程中订立的若干关联方交易的详情，请参阅本年度报告其他部分所载我们的经审核综合财务报表附注36。
c.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
a.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
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法律程序
有时，我们可能会受到诉讼和/或我们的日常业务过程中附带的其他索赔。目前没有针对我们的索赔或诉讼未决，在我们的管理层看来，这很可能对我们的业务产生重大不利影响。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与知识产权和法律程序相关的风险——我们可能会受到法律诉讼和诉讼的影响，这些诉讼和诉讼的辩护成本很高，关于针对我们或我们的高级管理层的任何调查、诉讼、监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。”
股息政策
截至本年度报告日期，我们尚未就我们的A类普通股宣派或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何进一步决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
b.重大变化
除本年度报告其他地方所披露外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
项目9。要约及上市
a.要约及上市详情
见“— C.市场。”
b.分配计划
不适用。
c.市场
我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“PRE”和“PRENW”。
d.出售股东
不适用。
e.稀释
不适用。
f.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
a.股本
不适用。
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b.组织章程大纲及章程细则
以下是我们于2025年8月1日经特别决议修订的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经如此修订，“经修订的章程细则”）和开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）的某些重大条款的摘要，只要它们与公司普通股的重大条款有关。本摘要通过参考修订条款的完整文本进行整体限定，该条款作为表格20-F上本年度报告的附件提交。我们鼓励您完整阅读修订条款，以完整描述我们普通股股东的权利和义务。
注册
公司于2021年5月28日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。该公司在开曼群岛公司注册处注册，档案编号为378682。公司的注册办事处位于Mourant Governance Services（Cayman）Limited的办事处，地址为94 Solaris Avenue，Camana Bay，P.O. Box 1348，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands，或董事不时决定的开曼群岛内其他地方。
目标和宗旨
公司的目标是不受限制的，公司有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。公司经修订的章程并不对公司的目标或宗旨施加任何限制。
股本说明
如最初采纳，公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的股份。继股东于2023年10月20日通过普通决议授权并于2023年11月15日生效的1比15反向股票分割后，每股普通股的面值合并为0.0015美元。随后，于2025年8月1日，公司股东通过特别决议，将法定股本从50,000美元分为33,333，334股增加至320,000美元分为213,333，334股每股面值0.00 15美元的股份，其中（i）186,666，667股被指定为A类普通股，（ii）15,333，333股被指定为可转换B类普通股，以及（iii）11,333，334股被指定为董事会根据经修订章程第10条可能确定的类别或类别（无论是否指定）的股份。所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。
A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利和权力，但以下所述的投票权和转换权除外。
公司备存股东名册，只有在董事会决定发行股票时，股东才有权获得股票。
我们的首席执行官Danny Yeung控制着所有已发行的B类普通股的投票权。尽管Yeung先生控制着所有已发行的B类普通股的投票权，但他对这些股份的控制权不是永久的，并且会在任何时候或在特定时期后因各种因素而减少或消除，如下文“—可选和强制转换”中进一步描述的。
股息
普通股股东有权获得董事会酌情不时合法宣布的股息，或股东以普通决议宣布的股息（但股息不得超过董事会建议的金额）。股息可从公司合法可用的资金中申报和支付。董事亦可根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣派和支付股息。
A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面享有同等地位。股息可以现金或实物支付，但不得对任何A类普通股进行实物支付，除非对B类普通股进行同等比例的实物支付。
投票权
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普通股股东有权接受股东大会的通知、出席股东大会并在大会上发言和投票。就普通股持有人有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应当以投票表决方式，不以举手表决方式决定。投票表决应按会议主持人指示的方式和地点进行（包括使用选票或投票文件、或票证），投票结果应视为会议决议。
A类普通股和B类普通股在所有事项上一起投票，但公司不会在未经B类普通股多数投票权持有人批准的情况下，作为单独类别进行独家投票：
•增加授权的B类普通股数量；
•发行任何可转换为或可交换为B类普通股的B类普通股或证券，但向任何主要高管或其关联公司除外，或按比例向根据经修订的章程获准持有此类股份的所有B类普通股持有人发行；
•创设、授权、发行或重新分类为公司股本中的任何优先股或公司股本中每股拥有超过一（1）票表决权的任何股份；
•将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股份或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每一B类普通股的投票数量；或者
•修订、重申、放弃、采纳任何与经修订章程有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条文不一致或以其他方式更改或更改的条文。
股东通过的普通决议将需要在股东大会上获得简单多数票，而特别决议将需要不少于在股东大会上获得的三分之二票数。
清算权
A类普通股和B类普通股在公司发生任何清算、解散或清盘时享有同等地位，在这种情况下，公司的资产将按其所持股份面值的比例分配给股东，或由股东承担损失。经股东特别决议批准，清算人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分，并可为此目的对拟分割的任何财产设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。
偿债基金条款
没有适用于公司普通股的偿债基金条款。
赎回普通股
根据《公司法》的规定，公司可以根据股东或公司的选择发行将要赎回或有责任赎回的股份。赎回该等股份将按公司于股份发行前藉董事会决议或股东特别决议厘定的方式及其他条款进行。
对进一步资本要求的责任
董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在一段通知期后，已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。所有已发行和流通在外的普通股均已缴足股款。因此，我们现有股东可能不需要额外的出资。
歧视拥有大量股份的股东的条文
经修订的章程并无条文歧视任何现有或潜在的普通股持有人，因为该股东拥有相当数量的股份。
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可选和强制转换
每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股（根据股份分割、股份组合和收购生效时间后发生的类似交易进行调整）。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
其持有人持有的任何数量的B类普通股将在发生以下任何情况时自动立即转换为同等数量的A类普通股（根据收购生效时间之后发生的股份分割、股份组合和类似交易进行调整）：
•持有人直接或间接出售、转让、转让或处分该等数目的B类普通股，或通过投票代理或其他方式将该等数目的B类普通股所附表决权直接或间接转让或转让给非该持有人的许可受让人的任何人；
•直接或间接出售、转让、转让或处分大多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处分作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产给任何非该持有人的许可受让方的人；或
•通过遗嘱或无遗嘱成为B类普通股持有人的人。
所有已发行和流通的B类普通股将在发生以下任何情况时自动立即转换为同等数量的A类普通股：
•关于杨丹妮去世或丧失工作能力；
•在Danny Yeung因故被解雇之日（如与Danny Yeung的雇佣协议中所定义，并且在就是否存在因由发生争议的情况下，除非且直至有管辖权的法院或仲裁小组就该因由作出肯定性裁决，且该裁决已成为最终且不可上诉），否则将被视为不存在因由；或
•在满足以下两个条件的第一个日期：（i）Danny Yeung及其关联公司和许可受让人合计拥有不到33%的B类普通股数量（为此目的，该数量应被视为包括在紧接收购生效时间后由Danny Yeung持有的所有已发行限制性股票单位行使以收购B类普通股时可发行的所有B类普通股），Danny Yeung及其关联公司和许可受让人在紧接收购生效时间后拥有，经股份分割调整，于收购生效时间后发生的股份合并及类似交易；及（II）Danny Yeung不再担任公司董事或高级人员。
所有B类普通股转换为A类普通股后，公司不得发行B类普通股。
普通股转让
在符合适用法律（包括证券法）及经修订的章程细则所载限制的规定下，任何股东均可透过通常或共同形式的转让文书，按纳斯达克规定的形式或公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何A类普通股。
B类普通股只能转让给持有人的许可受让人，否则转让的任何B类普通股将按上述方式转换为A类普通股。见“—可选和强制转换。”
B类普通股股东的“获准受让方”，是指以下任何一项或全部：
(a)Danny Yeung及其各自的许可实体和许可受让人（各为“主要行政人员”）；
(b)任何关键高管的许可实体；
（c）任何B类普通股股东转让任何B类普通股的受让人或其他受让人：（i）向（a）其家庭成员；（b）经公司董事会批准的任何其他亲属或个人；或（c）任何信托或遗产规划实体（包括合伙企业、有限责任公司和有限责任公司），主要为该B类普通股股东及其家庭成员的利益或其所有权权益受其控制，以及/或其他信托或
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本段（c）所述的遗产规划实体，或由该关键行政人员或信托或遗产规划实体控制的任何实体；或（ii）因法律实施而发生，包括与离婚诉讼有关；
（d）任何慈善组织、基金会或类似实体；
（e）本公司或其任何附属公司；或
（f）因一名主要行政人员死亡或丧失工作能力而导致或与之有关的转让：任何主要行政人员的家庭成员、另一名B类普通股东或经公司全体董事过半数批准的指定人员，但如根据上述（b）至（e）条将任何B类普通股转让予在任何较后时间根据相关条款不再是许可受让人的人，公司有权拒绝登记此类B类普通股的任何后续转让，但根据条款（b）至（e）（或向关键高管或其许可的受让人）转回此类B类普通股的转让人除外，并且在未向转让人（或关键高管或其许可的受让人）转回此类转让的情况下，适用的B类普通股应按上述规定进行强制转换。
任何关键行政人员的“许可实体”是指：（a）该关键行政人员所直接或间接拥有的任何人：（i）控制该人所持有或将转让给该人的所有B类普通股的投票权；（ii）有能力指导或促使该人或具有上述（a）（i）条所述权限的任何其他人（无论是通过合同、作为执行人、受托人、信托保护人或其他方式）的管理和政策的方向；或（iii）该人的经营或实际控制，包括通过有权任命、指定、解除或替换具有上述（a）（i）或（ii）条所述权限的人；（b）受益人主要由关键行政人员、其家庭成员和/或由该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；（c）由上述（b）条所述信托控制的任何人。
“家庭成员”是指下列个人：适用个人、适用个人的配偶（包括前配偶）、适用个人的父母、适用个人的直系后代、适用个人的兄弟姐妹、适用个人的兄弟姐妹的直系后代。就前句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其问题，但前提是被收养的个人在年满18岁之前被收养。
“受控”是指直接或间接：（i）拥有或控制该人大多数已发行的有表决权证券；（ii）有权控制在该人的董事会（或同等理事机构）会议上行使多数票；或（iii）有能力指导或导致该人的管理层和政策的方向（无论是通过合同、通过其他可依法强制执行的权利或无论如何产生）。
董事会可拒绝登记任何股份的任何转让，如董事知悉以下任何一项就该等转让而言并不既适用又不真实：
•转让文书提交公司或公司指定的转让代理人或股份过户登记处，并附有与其有关的股份的证明（如有的话）和董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•转让文书仅就一类股份而言；
•如有需要，转让文书已正确盖章；
•转让的股份已缴足，且不存在任何有利于公司的留置权（据了解并同意，所有其他留置权，例如，根据善意贷款或债务交易，均应被允许）；或
•就该等费用向公司支付由纳斯达克厘定须支付的最高款额，或由董事会不时规定的较低款额。
董事会拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发送拒绝办理的通知，说明被认为有理由拒绝办理转让登记的事实。
股份变动权
在符合有关B类普通股的若干经修订的章程条文的规限下，如公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非另有规定
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根据该类别股份的发行条款规定）可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行更改，而董事认为此类更改不会对此类权利产生重大不利影响。否则，只有在不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准下，才会作出任何该等更改。
股东大会
公司将于董事会决定的时间及地点举行股东周年大会。董事会可在其认为合适的任何时候召开临时股东大会，并且必须在（a）持有在该会议上可能投出的至少三分之一票数的股东，或（b）有权投出所有B类普通股有权投出的多数票的B类普通股持有人的要求下召开临时股东大会。任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的书面通知。
一名或多于一名持有不少于公司已发行股本总额三分之一且有权投票的股东亲自或通过代理人出席并就所有目的而言均为法定人数，但自B类普通股已发行的收购生效时间起及之后，在任何情况下均需有B类普通股多数股东亲自或通过代理人出席。
股东大会规定或准许采取的任何行动，可根据经修订的章程细则以书面决议通过。
对拥有股份的权利的限制
拥有公司股份的权利，包括非居民或外国股东的权利，不受开曼群岛法律或经修订的章程规定的限制。
控制权变更
经修订的章程中，除上述双重股权结构及以下规定外，并无任何会产生延迟、延迟或阻止公司控制权变更的效力的条文：
•董事会有权在不采取股东进一步行动的情况下，发行董事会可能决定的类别或类别的股票，包括董事会决定的具有此类权利、优先权和限制的优先股，这些优先股可用于稀释潜在收购方的持股；
•双重类别的普通股结构，该结构为Danny Yeung提供了对需要股东批准的事项的重大影响力，包括选举董事和重大公司交易；
•Danny Yeung担任董事会常任主席，只要他仍然是董事；和
•董事选举不存在累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为符合公司最佳利益的善意行使根据经修订的章程授予他们的权利和权力。
披露股份拥有权
修订后的章程中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。公司须遵守美国证券法的披露要求，包括《1934年证券交易法》（经修订），该法要求披露公司5%以上有表决权股份的实益所有权，以及公司董事和高级职员的实益所有权报告。
资本变动
本公司可不时藉普通决议案，在符合B类普通股股东权利的情况下：
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•按决议规定的数额增加其股本，将按决议规定的数额分成股份；
•将其全部或任何股本合并并分割为数额大于现有股份的股份；
•将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份；但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例将与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；或
•注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
在符合B类普通股权利的情况下，公司可以以特别决议以法律许可的任何方式减少股本或任何资本赎回公积金。
董事
就董事具有重大利益的事项进行表决的权力
董事可就他或她感兴趣的任何合约、建议合约或安排进行投票。根据经修订的条款，如董事在某项交易中拥有权益，他或她必须声明该权益的性质及范围。然而，如董事仅因持有该董事所拥有权益的公司的股份或为该公司的董事或高级人员而拥有权益，则不得被视为在某项交易中拥有权益，但该董事不得就董事会有关为该董事个人的利益而就公司的债务或义务授予任何担保或担保的任何决议投票。
董事薪酬
董事应领取董事会不时确定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付其出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的一切差旅、酒店及杂费。
董事的任免
除公司以普通决议另有决定外，董事人数不得少于二（2）名，而确切的董事人数须由董事会不时厘定。董事可由股东大会以普通决议委任，或由董事会委任。董事会主席由杨丹宁担任，只要杨丹宁是董事。在杨丹宁不是董事的情况下，董事会应以当时在任董事的简单过半数的赞成票选举并任命一名主席。任何董事的委任，可按该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非该董事已提早退任）的条款作出。董事辞职、破产或者被认定精神不健全或者变得不健全的，可以腾出董事职务。
借款权
董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或抵押公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，以及发行公司的债权证、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
退休和年龄限制
经修订的章程并无规定董事于达到任何年龄限制时退任。
取得董事资格所需股份数目
没有要求董事持有公司股份才有资格担任董事。
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关于普通股的催缴和没收普通股
董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在一段通知期后，已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
查阅簿册及纪录
董事会将决定是否、在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或物品下开放公司的帐目和账簿供股东查阅，除《公司法》要求或股东普通决议授权外，任何股东（非董事）均无权以其他方式查阅公司的任何帐目或账簿或文件。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则、任何特别决议以及抵押和押记登记册除外）。
豁免公司
本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
•获豁免公司（持有在开曼群岛开展业务许可证的获豁免公司除外）无须向开曼群岛公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
•被豁免公司的会员名册不开放查阅；
•获豁免公司无须举行股东周年大会；
•获豁免公司可发行无面值股份；
•获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺；
•获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销；
•获豁免的公司，可注册为有限存续期公司；及
•获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
董事及高级人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
经修订的条款规定，在法律允许的最大范围内，对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。此外，我们维持标准保单，根据该保单，向我们的董事和高级职员提供保险，以抵御因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，并就我们可能根据赔偿条款或作为法律事项向这些董事和高级职员支付的款项向我们提供保险。
公司法的差异
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《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并不遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于公司的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异，特拉华州是美国许多上市公司注册成立的司法管辖区。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。
《公司法》还允许法院批准的安排计划获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且在该法院召集的会议上或根据《公司法》，这些股东和债权人代表亲自或通过代理人出席并在该会议上投票的每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五（75%）或更多。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
股东诉讼
原则上，我们通常将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则，允许少数股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下诉讼：（a）公司的行为或提议的行为非法或超出其授权范围；（b）被投诉的行为，尽管不超出其授权范围，只有获得未获得的超过简单多数票的授权，才能正式生效；（c）控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
反收购条文
经修订的章程的某些条文可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权董事会以一个或多个系列发行股份并指定该等股份的价格、权利、优惠、特权和限制而无须股东进一步投票或采取行动的条文。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合公司最佳利益的目的行使根据经修订的章程授予他们的权利和权力。
董事的受托责任
根据开曼群岛法律，董事负有以下受托责任：（a）有义务在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事；（b）有义务为适当目的而不是为附带目的行使其权力；（c）有义务不将自己置于其利益与其对公司所承担的责任相冲突的境地（除非公司同意）；以及（d）有义务行使独立判断。
除上述情况外，董事对公司负有非受托性质的注意义务。这一职责被界定为要求作为合理勤勉的人同时具备一般知识、技能和
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执行与该董事有关公司的相同职能的人可能合理预期的经验，以及该特定董事的一般知识、技能和经验。
如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易交易的义务。然而，在某些情况下，如果满足某些条件，股东可能会解除不处于冲突地位的义务。
股东以书面决议采取行动
《公司法》允许开曼群岛获豁免的公司通过章程，其中规定由有权对其进行投票的所有股东签署的书面决议为股东采取行动。经修订的章程条文规定，股东大会规定或准许采取的任何行动，可根据经修订的章程，以书面决议通过。
股东提案
根据《公司法》，股东无权将任何提案提交股东大会，除非公司章程规定了这种权利。经修订的章程细则允许持有不少于在该会议上可能投出的票数的三分之一的股东要求召开股东特别大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。
累积投票
根据开曼群岛法律，没有累积投票的要求。修订后的条款没有规定累积投票。
罢免董事
根据经修订的章程，董事可由股东以普通决议罢免。《公司法》还规定，可以通过普通决议罢免董事。
与有关股东的交易
《公司法》没有与《特拉华州一般公司法》第203条类似的法规，后者对自我交易交易进行了监管。然而，开曼群岛法律规定，由董事拥有权益的公司进行的交易可由公司作废，除非披露了董事的权益并且董事批准了该交易。
解散及清盘
根据《公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和经修订的章程，公司可由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。
股份变动权
根据《公司法》，如果一家公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在单独的类别会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准的情况下才能更改，但须遵守公司章程中的任何附加条款。经修订的条款包括一项条款，允许董事更改任何类别股份的权利，前提是此类更改不会产生重大不利影响，如上文“股份权利的更改”中所述。
股份转让
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的股份转让可能在公司章程中受到限制。经修订的条款载有限制B类普通股转让的条文，以
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上文“普通股转让”中所述。除适用的证券法可能施加的限制外，经修订的章程对A类普通股的转让没有任何限制。
查阅公司纪录
开曼群岛获豁免公司的成员一般无权查阅或获取该公司的股东名单或公司记录的副本（其组织章程大纲和章程细则、任何特别决议的副本以及其抵押和押记登记册的副本除外）。然而，这些权利可在公司章程中授予。
c.材料合同
除在日常业务过程中订立的合同外，以及“第3项。风险因素——与我们的业务和行业相关的风险，”“第4项。关于公司的信息”，“第5项。运营和财务审查与前景，”“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”，或本年度报告其他地方所述，下文概述的以下合同为本公司在本年度报告刊发前两年内作为一方的重大合同。
出售ACT基因组学
于2025年6月20日，我们与Delta Electronics，Inc.（“Delta”）作为买方、ACT Genomics的某些其他股东作为共同卖方以及持有人代表陈华 Chien就ACT Genomics Holdings Company Limited（“ACT Genomics”）的已发行股份订立买卖协议。根据该协议，台达同意向包括Prenetics（持有已发行股份约73.3%）在内的所有股东收购ACT Genomics已发行股份的100%。所有销售股份和期权股份的总标题价格上限约为7180万美元（乘以适用的销售比率）。Prenetics出售股票的整体价格约为4630万美元。初始对价须按惯例对营运资金、净债务和交易费用进行完成后调整，这些调整是根据交割后编制的完成账目确定的。一笔调整托管金额、一笔赔偿托管金额和一笔税务赔偿托管金额，合计约630万美元，归属于Prenetics，在某些惯例解除条件完成之前被托管。该协议包含卖方的惯常陈述、保证和赔偿。完成取决于（其中包括）监管部门的批准、第三方的同意（包括关键商业合作伙伴的同意）以及交付经审计的财务报表。买卖交易完成时间为2026年10月1日。
收购Europa Group
于2024年5月23日，我们与ACM Europa VII-C LLC、AFI Partners Fund IV及AFI Partners LLC订立单位购买协议，以收购Europa Partners Holdings，LLC，包括其附属公司Europa Sports Partners，LLC及Hubmatrix Partners，LLC（统称“Europa Group”）。我们以10美元的名义现金对价收购了美国领先的运动营养和健康产品分销商Europa Group的100%会员权益，这与我们向美国健康和保健市场的战略扩张保持一致。
关于收购，我们还向Europa发行了900万美元的有担保循环本票，以支持Europa集团的营运资金需求，根据与Rosenthal & Rosenthal，Inc.的减少贷款结算偿还了145万美元，并承担了一些其他运营负债。作为收购的一部分，我们重组了运营，以整合Europa集团的实体和电子商务分销平台，支持推出我们的消费者健康品牌IM8。
出售Europa 3PL业务
于2026年1月1日，我们与Europa Sports Partners，LLC及Hubmatrix Partners，LLC（作为卖方）、IM8 Global Limited、Stord Fulfillment，LLC（作为买方，为Stord，Inc.的全资附属公司）及Stord，Inc.（作为买方母公司）订立资产购买协议（“APA”）。根据APA，我们向Stord Fulfillment，LLC出售了Europa第三方物流（“3PL”）业务的几乎所有资产，包括库存、转让合同（客户、供应商、仓库和设备租赁协议）、知识产权资产和有形个人财产。买方承担了与交割后产生的所转让合同有关的某些负债，以及在交割时或交割后因其对所购资产的所有权和经营而产生的负债。总收购价格包括以Stord，Inc.的无投票权普通股股份支付的股份对价，包括：（1）总价值为300万美元的收盘股份，但须符合与业绩里程碑相关的归属条件；（2）或有股份对价最高为1000万美元，可在实现某些额外业绩里程碑后分批发行，每期250万美元。
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Insighta股份出售协议及股份认购协议
于2023年6月26日，我们订立了最终交易文件，以于2023年6月25日在Prenetics、Dennis Lo教授和其他人之间建立合资企业，即Insighta。最终协议包括Insighta Holdings Limited和Prenetics Global Limited之间的股份认购协议，以及Prenetics Global Limited、Dennis Lo教授等人之间的股份出售协议。根据最终协议，Prenetics获得Insighta 50%的股权，总对价为1亿美元，其中包括8000万美元的现金对价，以及2000万美元的股份对价，其中包括新发行的22,222，222股A类普通股，发行价为每股A类普通股0.90美元（相当于反向股票分割后以13.5美元的价格发行的1,481，482股）。
注册权协议
就Insighta股份出售协议而言，我们与Dennis Lo教授及AC-Tech Investment Limited于2023年7月20日订立注册权协议，据此，（其中包括）公司同意根据《证券法》承担若干转售货架登记义务，并授予Dennis Lo教授及AC-Tech Investment Limited惯常要求及搭载注册权。
腾讯对Insighta的3000万美元投资
2024年10月14日，Prenetics与腾讯控股有限公司的关联公司Image Frame Investment（HK）Limited（“Image Frame”）订立股份购买协议。根据该协议，Image Frame向Insighta投资3000万美元，从我们获得15%的股权。因此，我们对Insighta的所有权从50%减少到35%，而Insighta的联合创始人保留了他们50%的股份。作为交易的一部分，我们从向Image Frame出售二级股票中获得了3000万美元的现金。此外，腾讯任命腾讯医疗健康总裁Alexander Ng为Insighta董事会成员。
腾讯后续对Insighta的7000万美元投资
于2026年2月13日，我们与Image Frame订立股份购买协议。根据该协议，我们同意向Image Frame出售700,000股Insighta的A类股份，约占Insighta已发行股份总数的35%，按转换后和完全稀释的基准计算，现金购买价格为70,000，000美元，其中1,000，000美元为托管持有，以待履行某些完成后义务。完成须以惯例成交前条件为条件。关于完成，Danny Yeung和Yin Pan Cheng辞去Insighta董事职务，由Image Frame和Dennis Lo教授提名的人接替。这笔交易代表我们完全剥离了我们在Insighta的剩余股权。
2025年10月股票发行
2025年10月28日，我们完成了Best-efforts公开发售（“2025年10月发售”）2,722，642股A类普通股，连同随附的A类认股权证，以每股24.12美元的行权价购买最多2,722，642股A类普通股，以及B类认股权证，以每股32.16美元的行权价购买最多2,722，642股A类普通股，合并发售价格为每股A类普通股16.08美元以及随附的A类认股权证和B类认股权证。A类认股权证和B类认股权证一经发行即可立即行权，期限自交割日起五年。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，我们从2025年10月的发行中获得了约4400万美元的总收益。Dominari Securities LLC根据日期为2025年10月27日的配售代理协议担任独家配售代理，为此，它收到了以每股16.08美元的行权价购买131,829股A类普通股的现金费用和认股权证。根据日期为2025年10月28日的认股权证代理协议，Continental Stock Transfer and Trust Company担任认股权证代理。2025年10月的发售是根据我们在F-3表格（档案编号333-288824）上的有效注册声明（经补充）作出的。有关更多详细信息，请参阅公司于2025年10月28日向SEC提交的关于表格6-K的报告。
2025年12月权证交易所
于2025年12月23日及2025年12月31日，我们与于2025年10月发售中发行的A类认股权证及B类认股权证的若干持有人订立认股权证交换协议，据此，该等持有人以两份现有认股权证兑换一份C类认股权证的比率，将其现有的A类认股权证及B类认股权证交换为新的C类认股权证。每份C类认股权证赋予其持有人以每股18.00美元的行权价购买一股A类普通股的权利，期限为F-3表格上登记基础股份转售的登记声明生效后的两年。就认股权证交易所而言，我们同意准备并向SEC提交此类登记声明。大陆股份转让和信托公司担任C类认股权证的认股权证代理。有关认股权证交换和C类认股权证条款的更多详细信息，请参阅公司于2025年12月23日向SEC提交的6-K表格报告。
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MZHCI，LLC咨询协议
于2024年4月25日，我们与MZ集团旗下公司MZHCI，LLC（“MZHCI”）订立投资者关系咨询协议，据此，MZHCI向公司提供投资者关系、投资意识、金融媒体关系和公开市场咨询服务。初步协议的初始期限为自2024年4月25日起的9个月，此后每月自动续签，除非任何一方提前30天书面通知终止。
于2025年8月12日，我们与MZHCI订立新的投资者关系咨询协议，经日期为2025年9月5日的修订协议修订，该修订协议取代了2024年协议。新协议的初始期限为六个月，可通过双方书面协议续签。截至本年度报告日期，该协议仍然有效。MZHCI有权根据协议获得一定的现金和股权补偿，包括在完成某些基于绩效的里程碑时。MZHCI作为独立承包商履行其服务。
罗斯咨询协议
2024年7月5日，我们与Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）签订了资本市场咨询业务意向书，据此，Roth同意向公司提供资本市场咨询服务，为期十二个月，包括与我们的短期和长期资本市场战略发展有关的建议、对我们的业务、行业、竞争和预期资本要求的分析，因为它们与我们的估值、机构投资者关系的战略发展、出席Roth的行业和年度会议以及与Roth的机构销售人员的会议。
作为Roth服务的对价，我们同意支付相当于130,000股A类普通股的资本市场顾问费，在协议执行后十二个月内通过根据我们的2022年股票激励计划发行可转换为130,000股A类普通股的完全归属限制性股票单位而支付，无需行使成本。如果我们无法根据2022年股票激励计划将奖励作为限制性股票单位发行，我们将被要求向Roth发行130,000股A类普通股，以及要求我们最迟在发行后十五（15）天内向SEC提交转售登记声明的惯常登记权，并通过商业上合理的努力使此类登记声明成为并保持有效，直到根据《证券法》第144条，股份可由非关联公司自由交易。
d.外汇管制
开曼群岛没有可能影响资本进出口的政府法律、法令、法规或其他立法，包括可供公司使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响公司向其普通股的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项。
e.税收
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
一般
以下是对收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证的美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。没有要求或将从美国国税局获得关于收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。
本摘要仅限于与将我们的A类普通股或认股权证作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据个人情况对持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：
•我们的高级职员或董事；
•银行、金融机构或金融服务实体；
•经纪自营商；
•按市值计价会计规则纳税的纳税人；
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•免税实体；
•S公司、合伙企业和其他为美国联邦所得税目的的传递实体或安排，以及任何此类S公司、合伙企业或其他传递实体或安排的任何所有者；
•政府或其机构或工具；
•保险公司；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托；
•在美国的外籍人士或前长期居民；
•按《守则》第451（b）节所述提交适用财务报表的应计法纳税人；
•通过投票或价值实际或建设性地拥有我们百分之五或更多股份的人；
•根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务有关而取得我们证券的人士；
•受替代最低税或税基侵蚀和反滥用税影响的人；
•持有我们的证券作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分的人；或
•功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）。
正如本年度报告中所使用的，“美国持有人”一词是指我们的A类普通股或认股权证的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的：
•美国公民或居民个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的美国财政部法规，它已有效地选择被视为美国人。
此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法、州、地方或非美国税法，或净投资收入的医疗保险税。
本讨论不考虑合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的实益拥有人，则合伙企业或合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
本摘要并不旨在全面分析或描述收购、拥有和处置我们的A类普通股或认股权证的所有潜在美国联邦所得税后果。我们的A类普通股或认股权证的持有人应就我们的A类普通股或认股权证的收购、所有权和处置对他们的特定税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
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分配的税收
我们预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何现金分配。然而，根据下文“被动外国投资公司地位”下讨论的PFIC规则的可能适用性，如果我们确实对我们的A类普通股进行了现金或其他财产的分配，美国持有人通常将被要求在毛收入中包括对我们的A类普通股支付的任何分配的金额作为股息，前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。根据下文所述的PFIC规则，超出此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在我们的A类普通股中的基础（但不低于零），并且，在超过此类基础的范围内，通常将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益（见下文“——出售收益或损失、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”）。我们不打算提供根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。美国持有者应该期望所有现金分配都作为股息报告，以用于美国联邦所得税目的。任何股息一般都没有资格获得允许公司就从美国公司获得的股息获得的股息扣除。
对于非公司美国持有人，根据现行有效的税法，除某些例外情况外，我们A类普通股的股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税（见下文“—— A类普通股和认股权证的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”），前提是我们的A类普通股可在美国的成熟证券市场上随时交易，并且我们在支付股息的当年或前一年不被视为PFIC并满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票（A类普通股在其上上市）将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。即使A类普通股在纳斯达克上市，也无法保证我们的A类普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。
A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失
根据下文“被动外国投资公司地位”中所述的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证时确认资本收益或损失，金额等于（i）现金金额与处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（ii）该美国持有人在处置的此类A类普通股或认股权证中的调整后计税基础。美国持有人在其A类普通股或认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本因被视为资本回报的任何先前分配而减少。请参阅下文“—认股权证的行使、失效或赎回”，了解有关美国持有人在根据行使认股权证而获得的A类普通股中的基础的讨论。
如果美国持有人持有此类A类普通股或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
认股权证的行使、失效或赎回
根据下文“被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则，除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证获得A类普通股时确认收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的计税基础一般将等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。
根据美国现行联邦所得税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税目的，行使被视为“资本重组”。尽管我们预计美国持有人无现金行使我们的认股权证（包括在我们提供赎回意向通知后
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认股权证换现金）被视为资本重组，无现金行使也可以被视为确认收益或损失的应税交易所。
在任一免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础通常等于美国持有人在为此行使的认股权证中的计税基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括为此而行使的认股权证的持有期。
也有可能将无现金操作部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人可被视为已放弃认股权证，其公允市场价值总额等于将被行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为放弃的认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中调整后的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上这类认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始。
由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则，如果我们在公开市场交易中以现金或购买认股权证的方式赎回认股权证，这种赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“—— A类普通股和认股权证的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述的方式征税。
可能的建设性分配
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，详见本年度报告附件 2.5中标题为“认股权证的说明”部分。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到我们的建设性分配，例如，该调整增加了此类美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低认股权证的行使价），因为向A类普通股持有人分配了现金或其他财产，这些财产应对上述“——分配征税”中所述的此类A类普通股的美国持有人征税。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像认股权证的美国持有人从我们那里收到的现金分配相当于这种增加的利息的公平市场价值一样。
被动对外投资公司地位
如果出于美国联邦所得税目的，我们现在或曾经被视为被动外国投资公司（“PFIC”），我们的A类普通股和认股权证的美国持有人的待遇可能与上述情况大不相同。
非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值和一年中每季度平均确定），包括其在任何公司资产中的按价值计算被视为拥有至少25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。由于缺乏权威和指导，此类规则在数字资产或涉及数字资产的交易方面的应用存在不确定性，尽管数字资产通常可能被视为被动资产。
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根据我们的资产构成和市值（可能会有波动），并将我们的数字资产视为此类目的的被动资产，我们认为，截至2025年12月31日的纳税年度，我们不是PFIC。然而，无法保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产的构成，并包括PFIC规则下关于数字资产和涉及数字资产的交易的不确定性。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会部分参考我们的A类普通股不时的市场价格（可能会波动）来确定。由于我们在估计商誉和其他未入账无形资产的价值时一般会考虑我们当前的市值，因此我们在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC状态可能会受到我们的市值影响，因此，我们市值的波动产生了一种风险，即我们可能会在当前纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的或我们持有的数字资产相对于我们的其他资产增加的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局（“IRS”）可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值，每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的任何课税年度被归类为PFIC，则下文讨论的PFIC规则一般将适用于该课税年度的该美国持有人，除非美国持有人作出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来的课税年度适用。
目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。《守则》第1298（a）（4）节规定，在财政部条例规定的范围内，任何拥有购买PFIC股票选择权的人，应被视为在PFIC规则中拥有该股票。根据《守则》第1298（a）（4）条，目前没有任何最终的财务条例生效。然而，已根据《守则》第1298（a）（4）节颁布了拟议的财务条例，如果以目前的形式最终确定，将具有追溯生效日期（“拟议的PFIC期权条例”）。我们敦促每个潜在投资者就拟议的PFIC期权条例可能适用于认股权证的问题咨询其税务顾问。以下讨论假定拟议的PFIC期权条例将适用于认股权证。
如果我们被确定为包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而在A类普通股的情况下，美国持有人没有做出适用的清除选择或按市值计价的选择，此类美国持有人一般将受制于（i）美国持有人因出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证而确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，该分配高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就该A类普通股收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，该美国持有人对A类普通股的持有期）。
根据这些规则：
•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股或认股权证的期间内按比例分配；
•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；
•分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和
•将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们（或我们的子公司）收到来自或处置全部或
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的部分权益，较低级别的PFIC或美国持有人否则被视为已处置较低级别的PFIC的权益。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。
量化宽松选举、市场-市场选举和清洗选举
一般而言，美国持有人可通过做出并保持及时有效的量化宽松选择（如果有资格这样做），在收入中包括其在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上，在每种情况下，无论是否分配，其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额，从而避免上述就该美国持有人的A类普通股（但不包括认股权证）产生的不利的PFIC税收后果。美国持有者通常可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。
如上所述，PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证并不完全清楚。然而，美国持有人可能不会就其认股权证进行量化宽松基金选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证以换取现金时除外），而我们在美国持有人持有此类认股权证期间的任何时间都是PFIC，则确认的任何收益通常将被视为超额分配，按上述方式征税。如果行使此类认股权证的美国持有人适当地就新收购的A类普通股作出并维持量化宽松选择（或先前已就A类普通股作出量化宽松选择），量化宽松选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的量化宽松选举，与PFIC股份相关的不利税务后果，经调整以考虑到量化宽松选举产生的当前收入包括在内，将继续适用于此类新获得的A类普通股（就PFIC规则而言，通常将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期间），除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。
根据一种类型的清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售此类股份，如上所述，在此类视为出售时确认的任何收益将被视为超额分配。由于此次清洗选举，美国持有人将在行使认股权证时获得的A类普通股中有一个新的基础和持有期，仅为PFIC规则的目的。
量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报）（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行量化宽松选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交“保护性声明”（定义见财政部条例）并提交此类及时提交的申报表，并且在满足某些其他条件（包括股东合理地认为，截至选举到期日，我们不是在追溯性选举年度结束的纳税年度的PFIC）或经IRS同意的情况下进行。敦促美国持有者就其特定情况下追溯量化宽松基金选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度（或其部分）没有及时进行量化宽松政策的选择，并且被包括在该美国持有人的A类普通股的持有期内，则可以通过在随后的纳税年度进行量化宽松政策选择并同时根据PFIC规则进行清除选择来减轻不利的PFIC税收后果。根据一种类型的清洗选举，美国持有人将被视为以其公平市场价值出售了我们的A类普通股，在此类视为出售时确认的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。由于此次清洗选举，美国持有者将有额外的依据（以视同出售确认的任何收益为限）。强烈敦促美国持有者就清洗选举规则适用于他们的特定情况与他们的税务顾问协商并完全依赖他们。
请注意，为了遵守任何QE选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们还没有确定，如果我们确定我们是或将成为PFIC，我们是否会向美国持有者提供这些信息。如上所述，我们目前不打算根据美国联邦所得税原则维持或提供我们的收益和利润的计算。也无法保证我们将在未来及时了解我们的PFIC状态或需要提供的信息。此外，我们没有被要求努力促使任何较低级别的PFIC向此类美国持有者提供就此类较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举可能需要的信息。无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状况。此外，我们可能不会持有任何该等较低的控股权益-
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Tier PFIC因此无法保证（即使我们选择尝试）会导致较低级别的PFIC提供此类所需信息。
或者，如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股且我们在其中被视为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价的选择，则该美国持有人一般不受上述有关此类A类普通股的PFIC规则的约束。此类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其A类普通股在该年度末的公允市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在其A类普通股的出售或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行盯市选择。
美国持有人就A类普通股作出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股。因此，如果美国持有人就我们的A类普通股作出按市值计价的选择，在行使认股权证时收到的任何A类普通股将自动在行使当年按市值计价。由于美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期，就拟议的PFIC期权条例而言，应被视为包括该美国持有人持有该认股权证的期间，因此，美国持有人将被视为在该美国持有人持有该A类普通股的持有期开始后就该A类普通股作出按市值计价的选择，除非该A类普通股是在与该美国持有人获得其认股权证的年份相同的纳税年度获得的。因此，上述超额分配制度一般将适用于在行使认股权证时收到此类A类普通股的纳税年度实现的按市值计价收益。不过，一般的按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。
如果美国持有人没有对美国持有人持有（或被视为持有）我们被视为PFIC的A类普通股的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计算的选择，并且如果我们在该美国持有人就我们的A类普通股进行按市值计算的选择之前的A类普通股的整个持有期间内，我们不是“纯正的量化宽松基金”（定义见财政部法规），美国财政部法规规定，超额分配制度适用于在进行按市值计价选举的第一年发生的任何分配和处置，以及截至选举生效之日A类普通股的价值超过其基础的部分。美国持有人在我们的A类普通股中的基础随后将因这些纳入而增加。强烈敦促美国持有者就清洗选举规则适用于他们的特定情况与他们的税务顾问协商并完全依赖他们。
盯市选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所，包括纳斯达克（A类普通股在其上市）定期交易的股票，或IRS确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。此外，就A类普通股作出的按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们拥有股份的任何较低级别PFIC中的间接权益。美国持有人应就A类普通股在其特定情况下的可获得性和按市值计算的选举的税收后果咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交IRS表格8621以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股或认股权证的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的A类普通股或认股权证的问题咨询其税务顾问。
开曼群岛税务考虑
潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或户籍国的法律购买、持有或出售股票可能产生的税务后果。
100
以下是关于投资我国证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
根据现有开曼群岛法律：
就我国证券支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何A类普通股持有者（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置A类普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就发行我们的证券或就A类普通股或认股权证的转让文书而言，无须缴付印花税。
我们已根据开曼群岛法律成立为一家获豁免的有限责任公司，因此已按以下形式从开曼群岛内阁总督处获得承诺：
税收优惠法
关于税务优惠的承诺
根据《开曼群岛税收减免法》（经修订），开曼群岛内阁总督已与公司承诺：
(a)此后在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律不得适用于公司或其运营；和
(b)此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：
（一）就或就公司的股份、债权证或其他义务；或
（二）通过《税务减免法》（经修订）中定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式。
特许权申请期限为自2021年9月21日起二十年。
开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内签立或带入开曼群岛管辖范围内的某些票据外，没有任何其他可能对公司具有重大影响的税项由开曼群岛政府征收。
f.股息和支付代理
不适用。
g.专家声明
不适用。
h.展示文件
我们受《交易法》的定期报告和其他信息备案要求的约束，被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，在如此提交后，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为外资民营发行人，我们是不受规则约束的
101
根据《交易法》，规定了季度报告和代理声明的提供和内容，高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《交易法》第16条中包含的某些报告和短期利润回收条款。2025年12月18日签署成为法律的《2026财年国防授权法案》第8103条，名为“追究外国内部人责任法案”，将要求外国私营发行人的董事和高级管理人员根据《交易法》第16（a）条作出内幕报告，自2026年3月18日起生效。我们的主要股东继续免于根据《交易法》第16（a）条进行报告，我们的董事、高级职员和主要股东继续免于《交易法》第16（b）条所载的短期利润回收条款。
根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站https://ir.prenetics.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
i.子公司信息
不适用。
j.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临信用风险、流动性风险和外汇风险。有关我们面临的金融和市场风险的更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的经审计的综合财务报表附注31。
信用风险
信用风险是指金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务而给我们造成财务损失的风险。我们的信贷风险主要来自我们的贸易应收款项和其他金融资产。金融资产的账面金额代表我们面临的最大信用风险敞口。
我们对现金和现金等价物产生的信用风险敞口有限，因为交易对手是我们认为信用风险较低的具有良好信用评级的银行和金融机构。我们对贸易应收款项产生的信用风险敞口主要受到每个交易对手的个人特征的影响。截至2025年12月31日，应收贸易账款总额的37%和81%分别来自我们的最大交易对手和我们的五个最大交易对手。我们通过对所有要求信贷超过一定金额的客户进行个别信用评估来限制我们的贸易应收款项产生的信用风险，这些评估考虑了客户过去的付款历史、财务状况和其他因素。
流动性风险
我们通过定期监测我们的流动性需求来管理我们的流动性风险，以确保我们保持充足的现金储备，以满足我们在短期和长期的流动性需求。
外汇风险
我们面临的外汇风险主要来自以子公司功能货币以外的货币计值的交易。我们附属公司的功能货币主要为美元（“USD”）及港元（“HKD”）。当销售、采购和应收款项以不同于各自集团实体的功能货币的货币计值时，就会产生外汇风险。由于HKD与美元挂钩，我们认为HKD与美元汇率变动的风险不大。我们目前没有从事与外币交易有关的套期保值活动。尽管我们的整体外汇风险敞口有限，但由于我们的合并财务报表以美元列报，汇率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况的报告。
102
项目12。股票证券以外证券的说明
a.债务证券
不适用。
b.认股权证及权利
请参阅这份年度报告的附件 2.11中的“认股权证和权利”。
c.其他证券
不适用。
d.美国存托股
不适用。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
没有。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累起来的，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于注册会计师事务所财务报告内部控制的年度报告及鉴证报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d（f））。财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则（IFRS会计准则）为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
103
公司根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（Internal Control-Integrated Framework）中确立的标准，对截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
由于证券交易委员会规则对新兴成长型公司规定了过渡期，本年度报告不包含公司注册会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，独立董事Cheng Yin Pan（Ben）（在纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条规定的独立性标准的含义内）满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该准则适用于所有董事、高级职员、员工和延长的员工队伍，包括董事长兼首席执行官以及首席财务官。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得：https://ir.prenetics.com/corporate-governance/documents-charters。
项目16c。首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是德勤华永会计师事务所（PCAOB ID：1104），位于香港。
下表列出了我们的主要外聘审计员德勤华永（PCAOB ID：1104）和毕马威（PCAOB ID：1181）就所示年份提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。毕马威于2023年担任我们的独立审计师，德勤华永自2024年9月13日起担任我们的独立审计师。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 截至本年度 12月31日， |
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
|
（单位：千美元）
|
|||||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 1,085 | $ | 1,244 | $ | 1,324 | |||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
124 | — | — | ||||||||||||||
|
税费(3)
|
17 | 30 | 4 | ||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | — | ||||||||||||||
注意事项：
(1)“审计费用”是指每个会计年度所进行的审计工作，以允许审计师对我们的财务报表发表意见并对当地法定财务报表发表意见。审计费用还包括季度财务业绩审查和季度财务业绩有限审查程序等服务。
(2)“审计相关费用”是指与审计或财务报表审查的执行情况或传统上由外部审计师执行的服务合理相关的鉴证和相关服务的费用。
104
(3)“税费”是指为税务合规和税务建议提供专业服务而收取的费用。
我们审计委员会的政策是预先批准德勤华永和毕马威如上所述提供的所有审计和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
2026年3月6日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在接下来的12个月内回购最多4000万美元的已发行A类普通股。该计划下的回购可根据适用的证券法律法规，在公开市场交易、私下协商交易、大宗交易或其他方式中不时进行。任何回购的时间、方式、价格和金额由公司管理层根据多种因素酌情决定，包括市场状况、股价、交易量、一般商业和经济状况以及适用的法律法规要求。该计划不要求公司有义务回购任何特定数量的股份，并可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。
就股份回购计划而言，公司根据经修订的1934年证券交易法第10b5-1条与B. Riley Securities，Inc.订立了书面交易计划，以便利在根据适用的内幕交易法或其自身的交易政策公司可能被限制购买股票的期间根据该计划回购A类普通股。
105
下表是我们在所示期间回购的股份的摘要。根据与2026年3月6日宣布的股份回购计划有关的规则10b5-1书面交易计划在公开市场回购所有股份。
| 总数 普通股 已购买 |
平均价格 已支付的每 普通股 （美元）6 |
累计总数
普通股
作为部分购买
公开的
宣布
程序
|
约 美元价值 普通股 可能还 购买下 该计划 （美元，百万） |
||||||||||||||||||||
| 期 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年1月1日– 2025年1月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年2月1日– 2025年2月28日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年3月1日– 2025年3月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年4月1日– 2025年4月30日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年5月1日-2025年5月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年6月1日-2025年6月30日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年7月1日-2025年7月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年8月1日-2025年8月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年9月1日-2025年9月30日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年10月1日-2025年10月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年11月1日-2025年11月30日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2025年12月1日-2025年12月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2026年1月1日-2026年1月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2026年2月1日– 2026年2月 | 0 | 不适用 | 0 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 2026年3月1日-2026年3月31日 | 648,534 | 20.74 | 648,534 | 26.72 | |||||||||||||||||||
|
2026年4月1日-2026年4月29日
|
211,867 | 18.53 | 860,401 | 22.80 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 860,401 | 19.58 | 860,401 | 22.80 | |||||||||||||||||||
项目16F。注册人核证会计师的变动
本项目16F所要求的信息先前已在我们于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的项目16F中报告。
项目16g。企业管治
We are a foreign private issuer and a“controlled company”（根据纳斯达克规则的定义）。杨先生，我们的董事会主席兼首席执行官，拥有所有已发行和流通普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的外国私人发行人或“受控公司”，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖于某些公司治理规则的某些豁免，包括：豁免董事会多数成员必须是独立董事的规定；豁免董事提名人必须完全由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选择或推荐的规定；豁免我们的董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规定；豁免审计委员会至少由三名成员组成的规定；豁免要求必须召开年度股东大会；豁免我们必须在计划或其他股权补偿安排确立或重大修订之前获得股东批准的要求；以及豁免发行超过我们已发行普通股20%的额外证券获得股东批准的要求。
6每股支付的平均价格，扣除经纪佣金和其他执行成本。
106
我们打算依赖外国私人发行人和“受控公司”可获得的上述部分或全部豁免。因此，您将无法获得为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。另见“第10项。附加信息。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
项目16J。内幕交易政策。
我们有
通过
有关董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们证券的内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1以表格20-F提交。
项目16K。网络安全。
网络安全风险管理和战略
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语在S-K条例第106（a）项中定义。这些风险除其他外包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对我们的员工、客户或第三方供应商和服务提供商的伤害以及违反数据隐私或安全法。
我们实施了多层网络安全方法，其中包括物理、技术和行政措施，以保护我们的系统免受网络安全事件的影响。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁和安全事件的重大风险的措施包括：
•我们的信息按照OWASP Top 10和亚马逊Well Architected框架等最佳实践，并遵守ISO 27001等国际公认的安全和隐私标准，被加密和安全地存储在云端。
•我们定期进行内部和外部评估，例如渗透测试和漏洞扫描。
•我们实施系统保护措施，包括电子邮件过滤和访问控制。
•我们确保持续的威胁监视，并有及时识别、报告和解决的事件响应计划。
•我们为员工提供网络安全和隐私培训。
•我们定期审查我们的内部网络安全政策。
我们还实施了事件响应和违规管理政策和程序。此类事件响应流程由我们的信息安全、人员运营、合规和法律团队的领导监督。作为这些流程的一部分，我们聘请外部顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。
107
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。我们的审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险和对事件的响应（如果它们出现）。
审计委员会成员每季度根据需要接收有关网络安全事项或发生网络安全事件时的最新信息。内部审计师将这些信息传达给审计委员会。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件（如果有的话）以及关键信息安全举措的状态。
我们的技术运营主管维护我们的安全事件响应计划，并管理日常事件识别、评估和管理，领导我们的整体网络安全风险管理计划，包括对系统漏洞和缓解工作的持续评估。
我们的技术运营主管参与网络安全约10年，拥有SOC-2、ISO 27001、GDPR、业务连续性规划、灾难恢复规划、事件响应规划等相关项目经验。
我们的技术运营主管酌情将网络安全事件升级到公司领导层的其他成员，包括我们的首席财务官、首席执行官和内部审计师。
IT和工程团队
就公司的网络安全风险和活动，包括最近的任何网络安全事件和相关响应、网络安全系统测试、第三方的活动等，向技术运营主管提供定期简报。
108
第三部分。
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供合并财务报表。
项目18。财务报表
Prenetics Global Limited的综合财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19。展览
| 附件 数 |
说明 | |||||||
|
1.1*
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||||||||
| 2.1 | ||||||||
| 2.2 |
标本W阿兰特CPrenetics Global Limited的认证（通过引用F-4表格上的注册声明（注册号：333-260928）的第8号修订的附件 4.2并入，于2022年3月30日向SEC提交）
|
|||||||
| 2.3 |
Artisan与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年5月13日签署的认股权证协议（通过引用F-4表格（注册号：333-260928）上的注册声明的第8号修订的附件 4.3并入，于2022年3月30日向SEC提交）
|
|||||||
| 2.4 |
Prenetics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年9月15日签署的转让、承担和修订协议（通过引用F-4表格（注册号：333-260928）上的注册声明的第8号修订的附件 10.8并入，于2022年3月30日向SEC提交）
|
|||||||
| 2.5 |
Prenetics Global Limited与Continental Stock Transfer and Trust Company签订的日期为2025年10月28日的认股权证代理协议（有关甲类认股权证、乙类认股权证及配售代理认股权证）（通过引用表格6-K上的报告（文件编号001-41401）的附件 4.1并入，于2025年10月28日向SEC提交）
|
|||||||
| 2.6 |
A类认股权证的形式（通过引用表格6-K上的报告（文件编号001-41401）的附件 4.2并入，于2025年10月28日向SEC提交）
|
|||||||
| 2.7 |
B类认股权证的形式（通过参考表格6-K上的报告（文件编号001-41401）的附件 4.3并入，于2025年10月28日向SEC提交）
|
|||||||
| 2.8 |
配售代理认股权证的形式（通过参考表格6-K上的报告（文件编号001-41401）的附件 4.4并入，于2025年10月28日向SEC提交）
|
|||||||
| 2.9 |
形式认股权证代理协议 由Prenetics Global Limited与Continental Stock Transfer and Trust Company（related to Class C认股权证）（藉参考F-3表格（档案编号：333-294765）上的注册声明的附件 4.1而并入，于2026年3月31日提交）
|
|||||||
| 2.10 | ||||||||
|
2.11*
|
||||||||
| 4.1 |
Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Prenetics Group Limited、AAC Merger Limited和PGLMerger Limited于2021年9月15日签署的业务合并协议（通过引用F-4表格上的注册声明（注册号：333-260928）的第8号修订的附件 2.1并入，于2022年3月30日向SEC提交）
|
|||||||
109
110
111
| 附件 数 |
说明 | |||||||
|
4.28*#
|
||||||||
|
4.29*#
|
||||||||
|
4.30*#
|
||||||||
|
4.31*#
|
||||||||
|
4.32*#
|
||||||||
|
4.33*#
|
||||||||
| 8.1* | ||||||||
| 11.1* | ||||||||
| 12.1* | ||||||||
| 12.2* | ||||||||
| 13.1** | ||||||||
| 13.2** | ||||||||
| 15.1* | ||||||||
| 15.2* | ||||||||
| 15.3* | ||||||||
| 97.10 |
追讨误判赔偿款政策（通过引用我们于2024年5月1日向SEC提交的20-F表格年度报告（注册号：001-41401）中的附件 97.1并入）
|
|||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记未嵌入到内联XBRL文档中 | |||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类学扩展方案文档 | |||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
_______________
*与本年度报告一起以表格20-F提交。
**在表格20-F上提供这份年度报告。
†表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。
112
#根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的部分已被省略，理由是公司习惯上和实际上将该信息视为私人或机密，且省略的信息并不重要。
113
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| Prenetics Global Limited | ||||||||
| 签名： |
/s/Danny 吴胜 Yeung
|
|||||||
| 姓名： | Danny 吴胜 Yeung | |||||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||||
日期：2026年4月30日
114
Prenetics Global Limited
（在开曼群岛注册成立）
及其子公司
年度报告
指数
|
独立注册会计师事务所的报告（
|
F-2
|
||||
|
独立注册会计师事务所的报告（
|
F-3
|
||||
|
F-4
|
|||||
|
F-5
|
|||||
|
F-6
|
|||||
|
F-8
|
|||||
|
F-10
|
|||||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Prenetics Global Limited股东及董事会：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Prenetics Global Limited及附属公司（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日止的综合财务状况表、截至2025年12月31日及2024年12月31日止的各年度的相关综合损益及其他全面收益、权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/德勤华永会计师事务所
中华人民共和国香港特别行政区
2026年4月30日
我们自2024年起担任公司的审计师。
F-2
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Prenetics Global Limited：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的合并损益及其他全面收益报表、Prenetics Global Limited及附属公司（本公司）截至2023年12月31日止年度的权益变动及现金流量报表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/毕马威
我们曾于2017年至2024年担任公司的核数师。
中国香港
2024年4月30日，注10中讨论的ACT Genomics已停止运营的影响除外，日期为2026年4月30日
F-3
截至2025年12月31日止三个年度各年的综合损益表及其他全面收益表
（所有金额以千美元（“$”）为单位，股份和每股数据除外）
| 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | 5, 6 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 直接成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 其他收入和其他净收益 | 7 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 研发费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | 12 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的经营亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值收益/（亏损） | 20 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 认股权证兑换收益 | 27 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值（亏损）/收益 | 27 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 数字资产未实现公允价值损失 | 15 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 权益核算被投资单位部分处置收益 | 16 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 应占权益核算被投资方亏损，税后净额 | 16 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他财务费用 | 8（a） | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 税前亏损 | 8 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 所得税（费用）/贷项 | 9 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 已终止经营 | |||||||||||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | 10 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 年内亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 其他综合收益/（费用） | |||||||||||||||||||||||
| 后续不会重分类进损益的项目： | |||||||||||||||||||||||
| 应占权益核算被投资单位其他综合（费用）/收益 | 16 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 后续可能重分类进损益的项目： | |||||||||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
| 处置国外业务时累计折算准备金的重新分类 | 34 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益/（费用） |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
| 当年综合费用总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||
| 亏损归因于： | |||||||||||||||||||||||
| 公司股权股东 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||
| 非控股权益 | 35 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 综合开支总额归因于： | |||||||||||||||||||||||
| 公司股权股东 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||
| 非控股权益 | 35 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 每股亏损 | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | 11 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||
| 摊薄 | 11 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 每股亏损-持续经营 | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | 11 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 摊薄 | 11 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表
（所有金额以千美元计（“$”））
| 笔记 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 13 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 无形资产 | 14 |
|
|
||||||||||||||
| 数字资产 | 15 |
|
|
||||||||||||||
| 商誉 | 12 |
|
|
||||||||||||||
| 权益核算被投资单位的权益 | 16 |
|
|
||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产-非流动 | 20 |
|
|
||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 17 |
|
|
||||||||||||||
| 非流动资产 |
|
|
|||||||||||||||
| 递延费用 | 19 |
|
|
||||||||||||||
| 库存 | 18 |
|
|
||||||||||||||
| 应收账款 | 19 |
|
|
||||||||||||||
| 定金、预付款和其他应收款 | 19 |
|
|
||||||||||||||
| 应收关联公司款项 |
|
|
|||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产-流动 | 20 |
|
|
||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 21（b） |
|
|
||||||||||||||
| 流动资产 |
|
|
|||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 24 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 认股权证负债 | 27 |
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债-非流动 | 25 |
|
|
||||||||||||||
| 其他非流动负债 | 22 |
|
|
||||||||||||||
| 非流动负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 22 |
|
|
||||||||||||||
| 合同负债 | 23 |
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债-流动 | 25 |
|
|
||||||||||||||
| 可回售金融工具负债 | 28 |
|
|
||||||||||||||
| 应缴税款 |
|
|
|||||||||||||||
| 流动负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||||||||
| 股权 | |||||||||||||||||
|
A类普通股（面值$
|
29 |
|
|
||||||||||||||
|
B类普通股（面值$
|
29 |
|
|
||||||||||||||
| 储备金 |
|
|
|||||||||||||||
| 归属于公司权益股东的权益合计 |
|
|
|||||||||||||||
| 非控股权益 | (
|
|
|||||||||||||||
| 总股本 |
|
|
|||||||||||||||
| 总权益和负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
截至2025年12月31日止三个年度各年度合并权益变动表
(所有金额以千美元计（“$”）)
| 归属于公司权益股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 笔记 | 分享 资本 |
分享 溢价 |
财政部 股票 |
翻译 储备 |
其他 储备 |
资本 储备 |
累计 损失 |
小计 | 非- 控制 利益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益/（费用）总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益 | — | — | — |
|
— | — | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益/（费用）总额 | — | — | — |
|
— | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可回售金融工具负债公允价值变动 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以权益结算的股份交易 | 30 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行股份 | — |
|
— | — | (
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份用于投资于权益核算的被投资单位 |
|
|
— | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为受限制股份单位发行股份 |
|
— | — | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑换贷款票据转换后发行的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份进行反向拆股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份 | — | — | (
|
— | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销库存股 | 29（b） | — | (
|
|
— | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日及2024年1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年综合费用总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年其他综合费用 | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年综合费用总额 | — | — | — | (
|
— | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可回售金融工具负债公允价值变动 | 28 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一间附属公司股权变动导致非控股权益变动 | 28 | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以权益结算的股份交易 | 30 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行股份 | 29（a） |
|
|
— | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为受限制股份单位发行股份 | 29（a） | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份 | 29（b） | — | — | (
|
— | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-6
截至2025年12月31日止三个年度各年度合并权益变动表（续）
(所有金额以千美元计（“$”）)
| 归属于公司权益股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 笔记 | 分享 资本 |
分享 溢价 |
财政部 股票 |
翻译 储备 |
其他 储备 |
资本 储备 |
累计 损失 |
小计 | 非- 控制 利益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月1日余额 |
|
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益/（费用）总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益 | — | — | — |
|
— | — | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合收益/（费用）总额 | — | — | — |
|
— | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值变动及终止确认可回售金融工具负债 | 28 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 于处置附属公司时终止确认非控股权益 | 34 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以权益结算的股份交易 | 30 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行新股及配发认股权证 | 27、29（a） |
|
|
— | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为受限制股份单位发行股份 | 29（a） |
|
— | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
截至2025年12月31日止三年各年度合并现金流量表
(所有金额以千美元计（“$”）)
| 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 银行利息收入 | 7,10（b） | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | 13 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 14 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他财务费用 | 8（a）、10（c） |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值（收益）/损失 | 20 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值损失/（收益） | 27 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证兑换收益 | 27 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字资产未实现公允价值损失 | 15 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇净损失 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值损失 | 12 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备（收益）/亏损 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核销物业、厂房及设备 | 8（c）、10（e） |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 存货核销 | 18 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售一间附属公司的收益 | 34 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益核算被投资单位部分处置收益 | 16 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应占权益核算被投资方亏损，税后净额 | 16 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付费用 | 30 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与向顾问发行股份有关的股份支付开支 | 30（d） |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用/（贷项） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延费用减少/（增加） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 存货（增加）/减少 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应收款项（增加）/减少 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按金、预付款项及其他应收款项（增加）/减少 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收关联公司款项（增加）/减少 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收权益核算被投资单位款项减少/（增加） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产减少/（增加） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项增加/（减少） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计费用及其他流动负债增加/（减少） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同负债（减少）/增加 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流动负债增加/（减少） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 缴纳的所得税 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-8
截至2025年12月31日止三年各年度合并现金流量表（续）
(所有金额以千美元计（“$”）)
| 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||||||||
| 购买物业、厂房及设备的付款 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 支付购买数字资产 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 购买无形资产的付款 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 支付购买短期存款 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 购买以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的付款 | 20 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 权益核算被投资单位部分处置收益 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 赎回短期存款所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 处置一家子公司现金流入净额 | 34 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收购一家子公司的付款，扣除收购的现金 | 33 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 对权益核算被投资单位的投资 | 16 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 收到的利息 | 7,10（b） |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| （用于）/来自投资活动的净现金 | (
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||||||||
| 已付租赁租金的资本要素 | 13（b）、26 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 已付租赁租金的利息部分 | 13（b）、26 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 发行股份所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 公开配售所得款项 | 27 |
|
|
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| 购买库存股的付款 |
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| 来自/（用于）筹资活动的净现金 |
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| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | (
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 外汇汇率变动的影响 | (
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| 年末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
综合财务报表附注
(所有金额以千美元（“US $”）为单位，除份额、每股数据和另有说明外)
1
一般信息
Prenetics Global Limited（“公司”），是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司。
公司及其附属公司（统称“集团”）是一家领先的健康科学公司，重新定义了健康和长寿的未来。
于2023年7月20日，集团收购
50
股权核算的被投资方Insighta Holdings Limited（“Insighta”）的持股%。于2024年10月14日，集团于Insighta的股权减至
35
处置后的百分比
15
%股权，代价$
30
百万给第三方。权益入账被投资方的权益详情载于附注16。
于2024年8月9日，集团全面收购Europa Partners Holdings Limited（“Europa”）的已发行单位，并取得
100
Europa %的股权。Europa是一家消费者健康和保健产品分销商，专门从事体育分销，符合国际财务报告准则第3号附注33中定义的业务资格。
于2025年10月1日，集团全面处置
73.27
ACT Genomics Holdings Company Limited（“ACT Genomics”）已发行股本的百分比，代价为$
46
百万来自第三方。因此，ACT Genomics的业务已被归类为所有呈报期间的已终止业务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的已终止经营业务的业绩已在综合损益表中重列，以符合当期的列报方式。出售一间附属公司的详情载于附注34。
于2025年10月28日，集团完成公开配售并向投资者发行股本证券，募集资金净额约$
40
百万。就配售而言，集团发行
2,722,642
A类普通股连同认股权证，包括
2,722,642
A类权证，
2,722,642
B类认股权证，以及
131,829
配售代理认股权证。于2025年12月23日，集团与若干认股权证持有人订立认股权证交换协议，据此，每对
一
A类认股权证及
一
B类认股权证获兑换
一
本公司A类普通股之C类认股权证。交易所导致未平仓的A类和B类认股权证数量减少，并发行了新的修改条款的C类认股权证。认股权证详情载于附注27。
这些综合财务报表以美元（“美元”）呈列，美元是公司的功能货币。
2
采用新的和经修订的标准
对当年强制生效的国际财务报告准则会计准则的修订
于本年度，本集团首次应用国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则修订如下，为编制综合财务报表而于本集团自2025年1月1日开始的年度期间强制生效：
| 国际会计准则第21号的修订 | 缺乏可交换性 | ||||
于本年度应用国际财务报告准则的修订对本集团本年度及以往年度的财务状况及表现及/或对该等综合财务报表所载的披露并无重大影响。
歼10
2采用新的和经修订的标准（续）
已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则会计准则
于该等综合财务报表授权日期，集团并无应用以下与集团有关的已发布但尚未生效的新的及经修订的国际财务报告准则会计准则。
| 对IFRS 9和IFRS 7的修订 |
金融工具分类和计量的修订2
|
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| 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订 |
投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资1
|
||||
| 国际财务报告准则会计准则的修订 |
国际财务报告准则会计准则年度改进-第11卷2
|
||||
| 国际财务报告准则第18号 |
财务报表中的列报和披露3
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||||
1自待定日期或之后开始的年度期间生效
2自2026年1月1日或之后开始的年度期间生效
3自2027年1月1日或之后开始的年度期间生效
除下文提及的新国际财务报告准则及国际财务报告准则修订外，公司董事预期，应用所有其他新国际财务报告准则及国际财务报告准则修订将于可见未来对综合财务报表并无重大影响。
国际财务报告准则第18号财务报表中的列报和披露（“IFRS 18”）
国际财务报告准则第18号规定了财务报表的列报和披露要求，将取代国际会计准则第1号财务报表的列报（“IAS 1”）。这一新的IFRS会计准则在沿用IAS1中的许多要求的同时，引入了新的要求，在损益表中列报特定类别和定义的小计；在财务报表附注中提供有关管理层定义的业绩计量（“MPM”）的披露，并改进财务报表中拟披露信息的汇总和分类。此外，部分IAS1款移至IAS8会计政策、会计估计变更和错误（其标题将更改为编制财务报表的基础国际财务报告准则第18号）和国际财务报告准则第7号生效后。国际会计准则第7号的轻微修订现金流量表和国际会计准则第33号每股收益也是制造出来的。
IFRS 18和其他准则的修订将在2027年1月1日或之后开始的年度期间生效，允许提前应用。IFRS 18要求追溯适用，并附有具体的过渡条款。新准则的应用预计不会对集团在确认和计量方面的财务业绩和状况产生重大影响。然而，预期会影响综合损益表的结构及列报方式。
F-11
3
合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据
合并财务报表的编制基础
合并财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则编制。为编制合并财务报表的目的，如果合理预期此类信息会影响主要用户的决策，则该信息被视为重要信息。
所采用的重大会计政策载列如下。
持续经营
公司董事于批准综合财务报表时已合理预期集团有足够资源于可见未来继续营运存在。因此，他们在编制合并财务报表时继续采用持续经营的会计基础。
重大会计政策信息
合并基础
综合财务报表包括本公司及本集团控制的实体的财务报表。控制是在公司：
•对被投资方拥有权力；
•因参与被投资方而暴露于或有权获得可变回报；和
•有能力使用它的力量来影响它的回报。
如果事实和情况表明上述三项控制要素中的一项或多项发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。
本集团在被投资单位表决权不足多数时，认为在表决权足以使其具备单方面指挥被投资单位相关活动的实际能力时，对被投资单位拥有权力。集团在评估集团在被投资方的投票权是否足以赋予其权力时考虑所有相关事实和情况，包括：
•集团持有投票权的规模相对于其他投票权持有人的持股规模和分散程度
•集团、其他投票权持有人或其他方持有的潜在投票权
•其他合同安排产生的权利
•任何额外的事实和情况，表明该集团目前有或没有能力在需要做出决定时指挥相关活动，包括在以前的股东大会上的投票模式。
附属公司的合并自集团取得对该附属公司的控制权时开始，并于集团失去对该附属公司的控制权时终止。具体而言，年内收购或出售的附属公司的业绩自集团取得控制权之日起至集团不再控制该附属公司之日止计入损益。
溢利或亏损及其他全面收益各组成部分归属于公司拥有人及非控股权益。附属公司全面收益总额归属于公司拥有人及非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。
必要时对子公司的财务报表进行调整，使所采用的会计政策与本集团的会计政策保持一致。
所有集团内部资产及负债、权益、收入、开支及与集团成员间交易有关的现金流量于合并时悉数抵销。
F-12
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
附属公司的非控制性权益与集团在其中的权益分开呈列，代表现时的所有权权益，使其持有人有权在清算时按比例分享相关附属公司的净资产净资产。
集团于现有附属公司的权益变动
本集团于附属公司的权益变动不会导致本集团失去对附属公司的控制权，则作为股权交易入账。集团相关权益组成部分及非控股权益的账面值经调整以反映其于附属公司的相对权益变动。
调整非控股权益的金额与已支付或已收取代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认并归属于公司所有者。
当集团失去对附属公司的控制权时，该附属公司的资产及负债及非控股权益（如有）将被终止确认。收益或亏损在损益中确认，并按（i）已收代价的公允价值与任何保留权益的公允价值之和及（ii）资产（包括商誉）的账面值与公司拥有人应占附属公司的负债之间的差额计算。先前就该附属公司在其他全面收益中确认的所有金额均按如同本集团已直接处置该附属公司的相关资产或负债（即按适用的国际财务报告准则会计准则规定/允许的重新分类至损益或转入另一类别权益）一样入账。在失去控制权之日保留在前子公司的任何投资的公允价值被视为初始确认时的公允价值，以供根据IFRS 9进行后续会计处理金融工具或（如适用）初始确认对联营公司或合营企业的投资时的成本。
企业合并
企业是一组集成的活动和资产，其中包括一项投入和一个实质性过程，它们共同对创造产出的能力做出了重大贡献。如果获得的流程对继续生产产出的能力至关重要，包括拥有执行相关流程所需技能、知识或经验的有组织的劳动力，或者它们显着有助于继续生产产出的能力，并且被认为是独一无二的或稀缺的，或者在没有显着成本、努力或延迟继续生产产出的能力的情况下无法被取代，则这些流程被认为是实质性的。
收购业务采用收购法核算。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值按本集团转让的资产、本集团对被收购方原所有者产生的负债及本集团为换取被收购方控制权而发行的股权的购买日公允价值之和计算。购置相关成本一般于发生时在损益中确认。
在取得日，取得的可辨认资产和承担的负债按取得日的公允价值确认。
商誉按转让的对价、被购买方的任何非控制性权益的金额、以及购买方之前持有的被购买方股权的公允价值（如有）之和超过购买日取得的可辨认资产和承担的负债净额的部分计量。
商誉
因收购业务而产生的商誉按在收购业务之日确定的成本（见上述会计政策）减累计减值亏损（如有）列账。
就减值测试而言，商誉分配予预期将受益于合并协同效应的集团各现金产生单位（或现金产生单位组），这代表为内部管理目的而监测商誉的最低水平，且不大于一个经营分部。
已分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组），在有迹象表明该单位可能发生减值时，每年或更频繁地进行减值测试。对于某项收购在某一年度期间内产生的商誉，在该年度期间结束前对已分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组）进行减值测试。如果可收回金额低于其账面值，则减值损失先分摊以减少任何商誉的账面值，然后根据单位（或现金产生单位组）中每项资产的账面值按比例分摊至其他资产。
F-13
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
在处置相关现金产生单位或现金产生单位组内的任何现金产生单位时，应占商誉金额计入处置损益金额的确定。
权益核算被投资单位的权益
联营公司是指本集团对其具有重大影响力的实体。重大影响是指有权参与被投资方的财务和经营政策决策，但不是对这些政策的控制或共同控制。
联营公司的业绩和资产及负债采用权益会计法并入本综合财务报表。根据权益法，对联营公司的投资最初按成本在综合财务状况表中确认，其后进行调整，以确认集团应占该联营公司的损益及其他全面收益。当集团分担的联营公司亏损超过集团在该联营公司的权益（包括实质上构成集团对该联营公司净投资一部分的任何长期权益）时，集团停止确认其分担的进一步亏损。计提额外损失，仅在本集团已承担法律或推定义务或代表联营公司支付款项的情况下确认负债。
对联营企业的投资，自被投资单位成为联营企业之日起，采用权益法核算。在收购联营公司的投资时，投资成本超过本集团应占被投资方可辨认资产和负债的公允价值净值的任何部分均确认为商誉，计入投资账面值。
集团评估是否有客观证据显示于联营公司或合营公司的权益可能减值。当存在任何客观证据时，根据IAS36对投资的全部账面值（包括商誉）进行减值测试资产减值（“IAS 36”）作为单一资产通过比较其可收回金额（使用价值和公允价值减去处置成本中的较高者）与其账面值。确认的任何减值损失不分配给构成投资账面值一部分的任何资产，包括商誉。该减值损失的任何转回均根据国际会计准则第36号确认，前提是投资的可收回金额随后增加。
客户合同收入
本集团确认以下主要产品的收入：
•健康消费品销售；
•提供基因检测服务；
•提供运动营养产品的履行及分销服务；及
•提供精准肿瘤服务。
收入乃根据集团预期在与客户订立的合约中有权取得的代价计量，不包括代表第三方收取的款项。本集团在将对产品或服务的控制权转让给客户时确认收入。当客户取得对资产的控制权时，资产即被转移。
除非满足以下超时标准之一，本集团在某一时点转让对某一商品或服务的控制权：
(a)客户在集团履行时同时获得和消耗所提供的利益；
(b)集团的业绩创造或增强了客户在资产被创造或增强时控制的资产；或
（c）集团的履约不会产生具有替代用途的资产，集团对迄今已完成的履约享有可强制执行的付款权。
F-14
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
健康消费品销售情况
集团直接向客户销售消费者健康产品。收入在货物控制权转移给客户的时间点确认，这发生在货物移交给快递员交付（即装运）时。收入在扣除折扣后入账。当客户最初在网上购买货物时，本集团收到的交易价款确认为合同负债，直至货物交付给客户为止。订单存在30天的退货权，对客户的预期退款确认退款责任。
提供履行和分销服务
集团销售运动营养产品通常在货物交付及控制货物转移至客户时履行其销售货物的履约义务。集团销售产品可能包括运费和装卸费。
本集团在客户的货物通常交付到指定目的地的某个时间点履行其履约义务和配送服务。本集团提供存储、包装、接收和入境货运管理服务，并超时履行这些履约义务。
提供基因检测和精准肿瘤学服务
集团为个人及企业的雇员及客户提供i）基因检测服务；及ii）诊断服务，即精准肿瘤学服务。
集团预先向个人及公司收取基因检测服务的代价，而所收取的该等代价通常变得不可退还，直至
30
从向个人和公司交付试剂盒之日起的天数，或购买之日起的天数。收入在扣除折扣后入账。所收到的前期对价最初确认为存款负债，随后在该金额变得不可退还时重新分类为合同负债。该金额不包括任何可变对价。
集团预先从公立医院向患者收取精准肿瘤服务的代价，而所收取的该等代价通常自收到患者标本之日或购买之日起变得不可退还。收到的前期对价在该金额变得不可退还时确认为合同负债。该金额不包括任何可变对价。
集团确定其销售合同确实
不是
由于客户有酌处权决定在合同期内何时进行测试，因此当前期对价变得不可退还时，具有重要的融资成分。
于2025年10月1日，集团完成出售ACT Genomics。出售事项后，集团不再有经营精准肿瘤服务业务的风险，并被分类为已终止经营业务。已终止经营业务的详情披露于附注10。
履约义务
一般而言，集团在向客户或患者交付检测结果或报告后的某个时间点履行其基因检测和精准肿瘤服务的履约义务。
收入断裂
提供基因检测服务需要个人向集团提供标本样本，集团才能进行必要的实验室程序。与直接销售给个人的检测试剂盒有关的销售合同通常要求样本样本在本集团内寄回
一年
（“样品退货期”）视客户购买试剂盒所在的司法管辖区而定，自购买之日起算。倘该等客户未于样本返回期限内退回其样本样本，集团并无进一步提供服务的义务。与出售给公司的套件有关的销售合同通常不包括规定的样品退货期。
集团一般对其他销售合同有充分和相关的历史经验，因此集团预期有权就不可退还和未行使的权利获得破损金额。就该等销售合同而言，集团根据客户在组合基础上行使的权利模式，在认为未来极有可能不会发生重大逆转的情况下，按比例估计并确认预期破损金额为收入。
F-15
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
本集团定期更新其破损估计，如有必要，相应调整递延收入余额。如果实际回报模式与估计不同，实际破损收入可能与记录的金额不同。
租约
本集团在合同开始时根据IFRS 16下的定义评估合同是否为或包含租赁。除非合同的条款和条件随后发生变化，否则不会对此类合同进行重新评估。
集团作为承租人
短期租赁和低价值资产租赁
本集团将短期租赁确认豁免适用于自开始日起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁。还适用租赁低价值资产（如IT设备）的确认豁免。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额按直线法确认为费用，除非另一系统性基础更能代表租赁资产经济利益消耗的时间模式。
使用权资产
使用权资产成本包括：
•租赁负债的初始计量金额；
•在开始日期或之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励；
•集团产生的任何初始直接成本；及
•集团在拆除及移走相关资产、恢复其所在场地或将相关资产恢复至租赁条款及条件所要求的条件方面将产生的成本的估计。
使用权资产按成本减任何累计折旧和减值损失计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。
本集团合理确定在租赁期结束时取得标的租赁资产所有权的使用权资产自开始日起计提折旧至使用寿命结束。否则，使用权资产在其预计使用寿命和租赁期限两者中较短者按直线法折旧。
本集团在“物业、厂房及设备”中列报不符合投资物业定义的使用权资产，如果拥有相应的基础资产，则在同一项目中列报。
可退还租金押金
已支付的可退还租金按金根据国际财务报告准则第9号入账，并按公允价值进行初始计量。初始确认时对公允价值的调整被视为额外的租赁付款，并计入使用权资产成本。
租赁负债
在租赁开始日，本集团按该日未支付的租赁付款额的现值确认并计量租赁负债。在计算租赁付款额现值时，如果租赁内含利率不易确定，本集团采用租赁开始日的增量借款利率。增量借款利率取决于租约的期限、币种和起始日。
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其增量借款利率，并进行某些调整以反映租赁条款和租赁资产的类型以及租赁不受益于本集团的担保。
租赁付款包括固定付款（包括实质上的固定付款）。
在开始日之后，租赁负债通过利息增值和租赁付款进行调整。
本集团在综合财务状况表中将租赁负债作为单独项目列示。
F-16
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
外币
在编制每个单独的集团实体的财务报表时，以该实体功能货币以外的货币（外币）进行的交易按交易发生之日的现行汇率确认。在本报告所述期间结束时，以外币计价的货币项目按该日期的现行汇率重新换算。以外币计价的以公允价值列账的非货币性项目按公允价值确定之日的现行汇率重新换算。以外币历史成本计量的非货币性项目不重新换算。
货币项目结算产生的汇兑差额，以及货币项目重新换算产生的汇兑差额，于其产生期间在损益中确认。
为列报综合财务报表，集团业务的资产和负债使用每个报告期末的现行汇率换算为集团的列报货币（即美元），除非该期间的汇率波动较大，在这种情况下使用交易日的汇率。产生的汇兑差额（如有的话）在其他全面收益中确认，并在折算储备项下的权益中累计。
于出售一项海外业务（即出售集团于一项海外业务的全部权益）时，公司拥有人应占该业务在权益中累积的所有汇兑差额均重新分类至损益。
因收购国外业务而产生的对所收购可辨认资产的商誉和公允价值调整作为国外业务的资产和负债处理，并按每个报告期末的现行汇率换算。产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。
员工福利
退休福利费用
当雇员提供了使其有权获得供款的服务时，向固定缴款退休福利计划支付的款项被确认为费用。
短期雇员福利
短期雇员福利按雇员提供服务时预期支付的福利的未贴现金额确认。所有短期雇员福利均确认为费用，除非另一国际财务报告准则要求或允许将该福利计入资产成本。
在扣除已支付的任何金额后，就应计给雇员的福利（如工资、薪金和年假）确认负债。
以权益结算的股份支付交易
授予雇员及其他提供类似服务的人士的股份奖励
以权益结算的股份支付给提供类似服务的职工及其他人员的款项，以授予日权益工具的公允价值计量。
在授予日确定的不考虑所有非市场归属条件的以权益结算的股份支付的公允价值，在归属期内根据本集团对最终归属的权益工具的估计，按直线法计入费用，相应增加权益（资本公积）。于各报告期末，集团根据对所有相关非市场归属条件的评估，修订其对预期归属的权益工具数量的估计。原估计修正的影响（如有）计入损益，使累计费用反映修正后的估计，并相应调整资本公积。对于在授予日立即归属的股份，授予股份的公允价值立即计入损益。
授予非雇员的股份
与员工以外的其他方以权益结算的股份支付交易，以所获得服务的公允价值计量，但该公允价值无法可靠估计的除外，在这种情况下，以授予的权益工具的公允价值计量，在交易对方提供服务之日计量。所接受服务的公允价值确认为费用（除非该商品或服务符合确认为资产的条件）。
F-17
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
修改股份支付安排的条款及条件
当以权益结算的股份支付安排的条款和条件发生修改时，本集团至少确认以授予日公允价值计量的所获服务所授予的权益工具，除非该等权益工具因未能满足授予日规定的归属条件（市场条件除外）而未归属。此外，如果集团以有利于雇员的方式修改归属条件（市场条件除外），例如通过缩短归属期，则集团在剩余归属期内考虑修改后的归属条件。
税收
所得税费用表示当期和递延所得税费用之和。
目前应纳税额以当年应纳税所得额为基数。应课税利润与税前亏损不同，是因为其他年度应课税或可扣除的收入或费用以及永不课税或可扣除的项目。本集团的当期税项负债采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率计算。
递延税项乃就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的暂时性差异确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差异确认。递延所得税资产一般在很可能取得可抵扣暂时性差异的应课税利润时，对所有可抵扣暂时性差异确认。如果暂时性差异产生于既不影响应纳税所得额也不影响会计利润的交易中的资产和负债的初始确认（企业合并中除外），且在交易发生时未产生等额应纳税可抵扣暂时性差异，则不确认此类递延所得税资产和负债。此外，商誉初始确认产生暂时性差异的，不确认递延所得税负债。
递延所得税资产的账面值在每个报告期末进行审查，并在不再可能获得足够的应课税利润以使资产全部或部分被收回的情况下予以减少。
递延税项资产和负债根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预计在清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。
递延税项负债和资产的计量反映了本集团预期于报告期末收回或结算其资产和负债账面值的方式所产生的税务后果。
递延所得税资产和负债在存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且与同一税务机关向同一应税主体征收的所得税相关时予以抵销。
当期和递延税项在损益中确认。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合约被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备是为生产或供应商品或服务而持有的有形资产，或为行政目的而持有的有形资产。物业、厂房及设备按成本减后续累计折旧及后续累计减值亏损（如有）在综合财务状况表中列示。
折旧的确认，以便在其估计可使用年限内以资产成本减其残值进行核销，采用直线法。估计可使用年限、残值和折旧方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响按未来基准入账。
F-18
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
物业、厂房及设备于本期间及比较期间的估计可使用年期如下：
| –租赁自用物业 | 在未到期的租期内 | ||||
| –租赁自用办公设备 | 在未到期的租期内 | ||||
| –租赁权改善 | 租赁期限或使用年限较短的 | ||||
| –固定装置和家具 |
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| –办公室和实验室设备 |
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| –电脑设备 |
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| –机动车辆 |
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| –制造设备 |
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物业、厂房及设备项目于处置时或预期不会因继续使用该资产而产生未来经济利益时终止确认。因处置或报废物业、厂房及设备项目而产生的任何收益或亏损，按出售所得款项与资产账面值的差额厘定，并于损益中确认。
无形资产
单独取得的无形资产
单独收购的具有有限使用寿命的无形资产按成本减累计摊销和任何累计减值损失金额列账。使用寿命有限的无形资产的摊销按其估计可使用年限按直线法确认。估计使用寿命和摊销方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响将在未来基础上入账。单独取得的使用寿命不确定的无形资产按成本减任何后续累计减值损失列账。
本期和比较期的估计使用寿命如下：
| –网站和移动应用 |
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| –商标及技术 |
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| –产品开发成本 |
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| –计算机软件 |
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| –客户关系 |
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研发支出
研究活动支出在发生期间确认为费用。
企业合并中取得的无形资产
企业合并中取得的无形资产与商誉分开确认，初始按取得日的公允价值（视为其成本）确认。
初始确认后，在使用寿命有限的企业合并中获得的无形资产按成本减累计摊销和任何累计减值损失报告，其基础与单独获得的无形资产相同。在使用寿命不确定的企业合并中取得的无形资产按成本减任何其后累计减值亏损列账。
无形资产在处置时终止确认，或预期使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认无形资产而产生的收益或损失，以处置所得款项净额与该资产账面值的差额计量，于该资产终止确认时在损益中确认。
F-19
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
数字资产
报告期末手头数字资产，按国际会计准则第38号入账无形资产，作为按成本进行初始计量的使用寿命不确定的无形资产，在收到时视为公允价值，按照重估模式进行后续计量。在重估模型下，数字资产账面值的增加，确定为重估公允价值超过加权平均成本的部分，在其他全面收益中确认，除非它们扭转了先前在损益中确认的重估减少。减少额在损益中确认，但须扭转先前在其他全面收益中确认的重估增加额。一旦数字资产被出售，与之相关的重估增值从重估盈余转移到留存收益。该公司每月对其手头的数字资产进行重新估值，并跟随任何重大的公允价值波动。报告期末库存数字资产的公允价值确定为库存数字资产数量乘以报告日活跃交易所的市场报价。
物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产减值
于每个报告期间结束时，集团审查其物业、厂房及设备、使用权资产及有限使用寿命的无形资产的账面值，以确定是否有任何迹象显示该等资产出现减值亏损。如存在任何该等迹象，则估计有关资产的可收回金额，以确定减值损失（如有）的程度。
物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产的可收回金额个别估计。当无法个别估计可收回金额时，集团估计资产所属现金产生单位的可收回金额。
在对现金产生单位进行减值测试时，企业资产在能够建立合理、一致的分配基础时分配给相关的现金产生单位，或以其他方式分配给能够建立合理、一致的分配基础的最小组现金产生单位。企业资产所属的现金产生单位或现金产生单元组确定可收回金额，并与相关现金产生单位或现金产生单元组的账面值进行比较。
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和未来现金流量估计未作调整的资产（或现金产生单位）特有风险的评估的税前折现率将估计未来现金流量折现为其现值。
如果一项资产（或一个现金产生单位）的可收回金额估计低于其账面值，则该资产（或一个现金产生单位）的账面值减至其可收回金额。对于无法在合理和一致的基础上分配给现金产生单位的公司资产或公司资产的一部分，本集团将一组现金产生单位的账面值，包括分配给该组现金产生单位的公司资产或公司资产的一部分的账面值，与该组现金产生单位的可收回金额进行比较。在分配减值损失时，减值损失先分配以减少任何商誉（如适用）的账面值，然后根据单位或现金产生单位组中每项资产的账面值按比例分配至其他资产。资产的账面值不低于其公允价值减处置成本（如可计量）、使用价值（如可确定）和零的最高值。本应分配给该资产的减值损失金额按比例分配给该单位的其他资产或现金产生单位组。减值亏损即时于损益确认。
倘减值亏损随后转回，则资产（或现金产生单位或一组现金产生单位）的账面值增加至其可收回金额的修订估计，但以使增加的账面值不超过该资产（或一组现金产生单位或一组现金产生单位）在过往年度未确认减值亏损时本应确定的账面值。减值损失的拨回立即在损益中确认。
歼20
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
现金及现金等价物
综合财务状况表列报的现金及现金等价物包括：
a.现金，包括库存现金和活期存款；和
b.现金等价物，这包括短期投资（一般原始期限为三个月或以下）。
就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括上述定义的现金及现金等价物。
库存
存货按成本与可变现净值孰低数列示。存货成本采用先进先出的分配方式确定。可变现净值指存货的估计售价减所有估计完成成本及进行销售所需的成本。进行出售所需的成本包括直接归属于出售的增量成本及集团为进行出售而必须承担的非增量成本。
金融工具
金融资产和金融负债在集团实体成为票据合同条款的一方时确认。
金融资产和金融负债按公允价值进行初始计量，但根据IFRS 15进行初始计量的客户合同产生的贸易应收款项除外。可直接归属于收购或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和金融负债（“FVTPL”））的交易成本，于初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中增加或扣除。直接归属于按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的交易成本立即确认。
实际利率法是一种计算金融资产或金融负债的摊余成本并在相关期间分配利息收入和利息费用的方法。实际利率是指在金融资产或金融负债的预计存续期内，或在适当情况下，将构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分，或较短的期间，准确贴现至初始确认时的账面净值的利率。
金融资产
金融资产的所有常规方式购买或出售均按交易日基准予以确认和终止确认。常规方式购买或出售是指在有关市场场所的法规或惯例一般规定的时间范围内购买或出售需要交付资产的金融资产。
所有已确认的金融资产均按摊余成本或公允价值进行后续整体计量，具体取决于金融资产的分类。
金融资产分类
满足以下条件的金融资产按摊余成本进行后续计量：
•该金融资产是在以收取合同现金流量为目标的业务模式中持有的；和
•合同条款在特定日期产生的现金流量仅是支付本金和未偿本金的利息。
所有其他金融资产后续均按公允价值计量且其变动计入当期损益。
F-21
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
（一）摊余成本及利息收入
利息收入以摊余成本进行后续计量的债务工具采用实际利率法确认。利息收入的计算方法是对金融资产的账面总额采用实际利率，但随后发生信用减值的金融资产除外（见下文）。对于后续发生信用减值的金融资产，自下一报告期起按实际利率按该金融资产的摊余成本确认利息收入。如果发生信用减值的金融工具上的信用风险改善，使得该金融资产不再发生信用减值，则在确定该资产不再发生信用减值后，对该金融资产自报告期期初起的账面毛额采用实际利率确认利息收入。
（二）按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合以摊余成本计量标准的金融资产，按公允价值计量且其变动计入当期损益。
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在每个报告期末按公允价值计量，任何公允价值变动损益确认。在损益中确认的净收益或亏损包括就该金融资产赚取的任何股息或利息，并计入‘其他收益和其他净收益’项目。
金融资产的商业模式评估
集团的业务模式如下。
持有以收取
集团持有由其主要业务产生的金融资产。这些金融工具业务模式的目标是收取集团应收款项的应付款项，并就收取的款项赚取合同利息收入。
评估合同现金流量是否仅为对金融资产本息的支付
在评估合同现金流量是否仅为本金和利息的支付（“SPPI”）时，本集团会考虑该工具的合同条款。这包括评估金融资产是否包含可能改变合同现金流量的时间或金额的合同条款，从而使其不会满足这一条件。在进行这一评估时，专家组认为：
•会改变现金流量数额或时间的或有事项；
•可能调整合同约定票面利率的条款，包括浮动利率特征；
•预付款和延期功能；和
•将集团的债权限制在特定资产产生的现金流量（例如无追索权特征）的条款。
如果提前还款金额实质上代表未支付的本金金额和未偿本金的利息，则提前还款特征与SPPI标准一致。
根据IFRS 9进行减值评估的金融资产的减值
集团根据预期信用损失（“ECL”）模式对金融资产（包括贸易应收款项、其他应收款、应收关联公司款项及现金及现金等价物）进行减值评估，该等资产须根据国际财务报告准则第9号进行减值评估。每个报告日更新ECL金额，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
本集团始终就贸易应收款项确认整个存续期内的ECL。这些金融资产的预期信贷损失是根据集团的历史信贷损失经验使用拨备矩阵估计的，并根据债务人的特定因素、一般经济状况以及对报告日期的当前和预测情况方向的评估进行调整，包括酌情使用货币时间价值。
对于所有其他工具，本集团计量损失准备等于12个月的ECL（“12m TERML”），除非自初始确认后信用风险显着增加，在这种情况下本集团确认整个存续期的ECL。存续期内是否应确认ECL的评估依据的是自初始确认后违约发生的可能性或风险显著增加。
F-22
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
整个生命周期ECL表示在相关工具的预期寿命内所有可能的违约事件将导致的ECL。相比之下，12m ECL表示预期由于报告日后12个月内可能发生的违约事件而导致的整个生命周期ECL的部分。评估是根据集团的历史信用损失经验进行的，并根据债务人特有的因素、一般经济状况和对报告日过去事件和当前状况的评估以及对未来经济状况的预测进行了调整。
（一）信用风险显著上升
在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团将该金融工具于报告日发生违约的风险与该金融工具于初始确认日发生违约的风险进行比较。在进行这一评估时，专家组考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括历史经验和无需过度成本或努力即可获得的前瞻性信息。所考虑的前瞻性信息包括从经济专家报告、金融分析师、政府机构、相关智库和其他类似组织获得的集团债务人经营所在行业的未来前景，以及考虑与集团核心业务相关的各种实际和预测经济信息的各种外部来源。
特别是，在评估信用风险是否显著增加时，考虑了以下信息：
•金融工具的外部（如有）或内部信用评级出现实际或预期的重大恶化；
•信用风险的外部市场指标显著恶化，例如信用利差显著上升，对债务人的信用违约掉期价格；
•预计将导致债务人履行债务义务能力显着下降的商业、金融或经济状况的现有或预测不利变化；
•债务人经营成果实际或预期的显著恶化；
•债务人的监管、经济或技术环境发生实际或预期的重大不利变化，导致债务人履行债务义务的能力显着下降。
无论上述评估结果如何，当合同付款逾期超过30天时，本集团有合理且可支持的信息来反驳自初始确认以来信用风险显著增加的推定。
尽管有上述情况，如果债务工具在报告日被确定为信用风险较低，则本集团假定该债务工具的信用风险自初始确认以来没有显著增加。如果债务工具（i）违约风险较低，（ii）借款人在近期内有很强的能力履行其合同现金流量义务，以及（iii）较长期内经济和商业条件的不利变化可能但不一定会降低借款人履行合同现金流量义务的能力，则债务工具被确定为信用风险较低。集团认为债务工具具有低信用风险，当其具有内部或外部信用评级为根据全球理解的定义的‘投资级’时。
集团定期监测用于识别信用风险是否显着增加的标准的有效性，并酌情对其进行修订，以确保该标准能够在金额逾期之前识别信用风险显着增加。
F-23
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
（二）违约的定义
由于历史经验表明，满足以下任一标准的金融资产一般无法收回，本集团认为以下情况构成内部信用风险管理目的的违约事件：
•发生债务人违反财务契约的情形时；或者
•内部开发或从外部来源获得的信息表明，债务人不太可能全额偿付包括本集团在内的债权人（不考虑本集团持有的任何抵押品）。
无论上述分析如何，除非集团有合理和可支持的信息证明更滞后的违约标准更合适，否则本集团认为当一项金融资产逾期超过90天时已发生违约。
（三）信用减值金融资产
金融资产发生一项或多项对该金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的事项时，即为信用减值。金融资产发生信用减值的证据包括有关以下事件的可观察数据：
•发行人或借款人的重大财务困难；
•违约，如违约或逾期事件；
•借款人的出借人，出于与借款人财务困难有关的经济或合同原因，已向借款人授予出借人在其他情况下不会考虑的让步；
•借款人进入破产或其他财务重整的可能性正在变大；或者
•该金融资产的活跃市场因财政困难而消失。
（四）核销政策
当有信息表明交易对手陷入严重财务困难且没有现实的收回前景时，例如当交易对手被置于清算或已进入破产程序时，或就贸易应收款项而言，当金额逾期超过180天时，集团将注销一项金融资产，以较早发生者为准。经注销的金融资产可能仍须根据集团的追讨程序进行强制执行活动，并酌情考虑法律意见。注销构成终止确认事件。任何后续回收均在损益中确认。
（五）预期信用损失的计量和确认
ECL的计量是违约概率、给定违约的损失（即如果发生违约，损失的大小）和违约时的风险敞口的函数。对违约概率和给定违约损失的评估是基于历史数据和前瞻性信息。ECL估计反映一个以各自发生违约的风险为权重确定的无偏、概率加权的金额。本集团在估计贸易应收款项的ECL时采用了一种实用的权宜之计，采用了考虑到历史信用损失经验的拨备矩阵，并根据债务人的特定因素、一般经济状况和前瞻性信息（包括适当情况下的货币时间价值）进行了调整，这些信息无需过度成本或努力即可获得。
一般而言，ECL是按照合同约定应付本集团的所有合同现金流量与本集团预计收到的现金流量之间的差额，按初始确认时确定的原实际利率折现。
利息收入按该金融资产的账面总额计算，除非该金融资产发生信用减值，在这种情况下，利息收入按该金融资产的摊余成本计算。
F-24
3合并财务报表和重大会计政策信息的编制依据（续）
金融资产的终止确认
本集团仅在对该资产产生的现金流量的合同权利到期时，或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一实体时，才终止确认该金融资产。如果本集团既没有转移也没有保留所有权的几乎所有风险和报酬，并继续控制所转移的资产，则本集团确认其在该资产中的保留权益以及可能需要支付的金额的相关负债。如果本集团保留了所转让金融资产所有权的几乎所有风险和报酬，则本集团继续确认该金融资产，并对收到的收益也确认一笔抵押借款。
在终止确认以摊余成本计量的金融资产时，该资产的账面值与已收及应收对价之和之间的差额在损益中确认。
金融负债和权益
分类为债务或股权
债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，分类为金融负债或权益。
金融负债
所有金融负债均采用实际利率法按摊余成本或FVTPL进行后续计量。
金融负债的终止确认
当且仅当集团的债务解除、注销或已到期时，集团才终止确认金融负债。终止确认的金融负债账面值与已付及应付代价之间的差额确认于损益。
可回售金融工具负债
可回售金融工具负债是由卖出给子公司非控股股东的看跌期权产生的义务，将根据非控股股东所持股份的公允价值进行结算，导致金融负债总额。金融负债毛额初始确认，以摊余成本计量，相应借方计入“其他准备”。在以后期间，公允价值变动在‘其他储备’中确认。
已终止经营
终止经营业务是集团业务的组成部分，其经营业务和现金流量可与集团其他业务明显区分，且：
•代表单独的主要业务线或业务地理区域；
•是处置单独的主要业务线或经营地理区域的单一协调计划的一部分；或
•是一家专为转售而收购的子公司。
分类为终止经营发生在处置的较早者或经营符合分类为持有待售的标准时。
当一项业务被分类为终止经营时，比较损益和其他综合收益报表重新列报，如同该业务自比较年度开始时已终止。
4
估计不确定性的关键来源
下文将讨论有关未来的关键假设，以及在报告期间可能对下一个财政年度内资产和负债的账面金额造成重大调整的重大风险的估计不确定性的其他关键来源。
F-25
4估计不确定性的关键来源（续）
公允价值计量和估值过程
某些集团的会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债进行公允价值计量。
集团指派其财务团队监督所有重要的公允价值计量，包括第3级公允价值，并直接向首席财务官报告。
财务团队定期审查重大的不可观察输入和估值调整。如果第三方信息，例如经纪人报价或定价服务，被用来计量公允价值，那么财务团队将评估从第三方获得的证据，以支持这些估值符合国际财务报告准则会计准则要求的结论，包括估值应分类的公允价值层次结构中的级别。
向集团审计委员会报告重大估值问题。
本集团在计量一项资产或一项负债的公允价值时，尽可能采用可观察的市场数据。公允价值根据估值技术中使用的输入值在公允价值层次结构中分为以下不同级别。
•1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
•2级：对资产或负债可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的除第1级所列报价以外的输入值。
•3级：不基于可观察市场数据的资产或负债输入值（不可观察输入值）。
如果用于计量一项资产或一项负债的公允价值的输入值属于公允价值层次的不同层次，则将公允价值计量整体归类于公允价值层次的同一层次，作为对整个计量具有重要意义的最低层次输入值。
本集团在发生变动的报告期末确认公允价值层级之间的转移。
有关计量公允价值时所作假设的进一步信息载于以下附注：
•附注15：数字资产；
•附注27：权证负债；
•附注30：以权益结算的股份为基础的交易；
•附注31（b）：金融工具；和
•注33：收购Europa。
预计商誉减值
确定商誉是否发生减值，需要对分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组）的可收回金额进行估计，即使用价值或公允价值减去处置成本后的较高者。截至2025年12月31日止年度，可收回金额由管理层根据内部开发的估值模型确定。截至2024年12月31日止年度，集团聘请了一名独立的合格专业估值师，以支持确定可收回金额；然而，管理层仍对减值评估中应用的假设和结论负责。
使用价值计算要求集团以关键假设估计未来现金流量，包括预期由现金产生单位（“现金产生单位”）产生的预算销售额及合适的贴现率，以计算现值。
关键假设包括预测收入增长、营业利润率、终端增长率和贴现率。当实际未来现金流量少于预期，或事实和情况的变化导致未来现金流量向下修正或贴现率向上修正时，可能会产生重大减值损失或进一步减值损失。
公允价值减去处置成本是使用基于市场参与者假设的估值技术确定的，包括在可获得的情况下参考可比资产的近期交易价格。
F-26
4估计不确定性的关键来源（续）
确定可收回金额涉及重大判断，特别是在评估适当的估值方法和估计关键假设方面。可收回金额对这些假设的变化很敏感，关键投入（包括贴现率和预计现金流量）的合理可能变化可能导致减值评估发生重大变化。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，商誉账面金额约为$
1,379
和$
37,364
，分别。截至2025年12月31日止年度，减值亏损$
6,815
就商誉确认。减值评估中应用的重大判断和假设的详情披露于附注12。
权证负债的公允价值计量
认股权证负债根据独立专业估值师进行的估值按公允价值列报。公允价值的确定涉及使用估值技术和关键假设，详见附注27。
在依赖估值报告时，公司董事已行使其判断，并信纳估值方法，包括二项期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型，是适当的，并反映认股权证的合同条款和当前市场状况。
认股权证负债的估值涉及重大的不可观察输入值，包括预期波动性、预期期限和其他模型假设。这些投入本质上是不确定的，取决于管理层的判断。鉴于当前的宏观经济环境，包括股票市场波动、利率和更广泛的金融市场状况，这些金融工具的估值存在更高程度的估计不确定性。
虽然集团认为认股权证负债的公允价值为最佳估计，但基础假设的变动，包括股价波动、预期波动、无风险利率或市场条件变化，可能导致认股权证负债的公允价值以及在综合损益表中确认的相应损益发生重大变化。
截至2025年12月31日，归类于公允价值等级第3级的权证负债的账面金额为$
19,652
.关键不可观察输入值的合理可能变化，特别是预期波动性，将导致权证负债的公允价值相应增加或减少。
F-27
5
收入
集团的收入来自于与客户订立的在某一时点和一段时间内在以下主要产品线转让商品和服务的合同。继诊断学-销售精准肿瘤服务于截至2025年12月31日止年度分类为已终止经营业务后，以下收入披露已追溯重述，以代表持续经营业务的业绩。按产品线披露的收入与根据IFRS 8为每个可报告分部披露的收入信息一致经营分部（“IFRS 8”）（见附注6）。
收入分类
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 按产品线划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| 预防-基因检测 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 消费者健康-健康和保健解决方案 |
|
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|
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| 消费者健康-体育分销 |
|
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|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 按收入时间划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| 货物在某一时点转移 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 在某个时间点转移的服务 |
|
|
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| 服务转移超时 |
|
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| $ |
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$ |
|
$ |
|
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于报告日期与现有客户订立的合约所产生的预期于未来确认的收入
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，分配给集团现有合同项下不可退还的剩余履约义务的服务费收入金额为$
3,086
, $
6,491
和$
6,111
，分别。本集团将在履约义务履行完毕的未来确认预期收益，可能在后
一年
自报告期末起。该金额不包括任何可变对价。
F-28
6
分段信息
可报告分部从中获得收入的产品和服务
集团按部门管理其业务，这些部门根据所提供的产品和服务的性质进行组织。出于管理目的，集团的运营由集团的首席运营决策者（“CODM”）根据国际财务报告准则第8号进行审查，并根据这一结构分配资源。
于过往年度，集团经营
三个
经营分部，即预防、诊断和消费者健康分部。
截至2025年12月31日止年度，集团处置了诊断业务，根据国际财务报告准则第5号，该业务作为已终止经营业务列报。由于此项处置，主要经营决策者修订了内部报告架构。
因此，该集团目前已
two
来自持续经营业务的可报告分部：（i）预防分部，及（ii）消费者健康分部。本集团的可报告分部如下：
1.预防为基因检测的设计和销售；以及
2.消费者健康是提供消费者健康产品，包括健康和保健产品，以及运动营养产品的履行和分销服务。
以下为集团按可报告分部划分的持续经营业务收入及毛利分析。业绩是根据持续经营业务的毛利来衡量的，包括在由主要经营决策者审查的内部管理报告中：
| 预防 | 消费者健康 | 未分配 | 持续经营业务合计 | ||||||||||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
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| 2024年（重述） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 |
|
|
|
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| 毛利 |
|
|
|
|
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| 2023年（重述） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 |
|
不适用 |
|
|
|||||||||||||||||||
| 毛利/（亏损） |
|
不适用 | (
|
|
|||||||||||||||||||
F-29
6分部信息（续）
截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度，持续经营业务中的预防部分产生了约$
2,312
, $
2,968
，和$
1,498
分别就已终止经营业务内呈列的诊断业务所提供的处理服务（见附注10）。在编制集团合并财务报表时，诊断业务确认的加工服务收入及预防分部确认的相应加工服务费用在合并时全额抵销。由于诊断业务在已终止经营业务中列报，而预防部门在重新列报的比较信息中仍在持续经营业务中，这一消除减少了已终止经营业务的收入，并降低了持续经营业务的成本。因此，此类集团内交易的影响在重新列报的比较信息中未在持续经营业务中按总额反映。该等处理服务安排预期将于根据现行商业安排出售诊断业务后继续进行。包括这类处理服务费的影响，预防部分来自持续业务的调整后毛利润约为$
8,686
, $
5,154
和$
1,617
，分别。
未分配直接成本指与物业、厂房和设备以及跨分部普遍使用的无形资产相关的未分配折旧和摊销，以及跨分部普遍使用的某些员工成本。
上文报告的持续经营业务分部收入指来自外部客户产生的收入。有
无
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度持续经营业务的分部间销售。
并无披露按可呈报分部划分的集团资产及负债分析，因其并无定期提供予主要经营决策者审阅。
分部毛利是指各分部赚取的毛利，未分配与折旧和摊销相关的某些直接成本以及跨分部常用的某些员工成本。这是为了资源分配和业绩评估而向主要经营决策者报告的措施。
以下为截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的可报告分部持续经营毛利与除税前亏损的对账。
歼30
6分部信息（续）
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| （重述） | （重述） | |||||||||||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 其他收入和其他净收益 |
|
|
|
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| 销售和营销费用 | (
|
(
|
(
|
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| 研发费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 商誉减值 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 | (
|
(
|
(
|
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| 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值收益/（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 认股权证兑换收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值（亏损）/收益 | (
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|
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| 数字资产未实现公允价值损失 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 权益核算被投资单位部分处置收益 |
|
|
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| 应占权益核算被投资方亏损，税后净额 | (
|
(
|
(
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| 其他财务费用 | (
|
(
|
(
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| 税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
主要产品和服务收入
集团主要产品和服务的持续经营业务收入在附注5中披露。
F-31
6分部信息（续）
地理信息
有关集团来自外部客户的持续经营业务的收入的资料乃根据集团实体的住所地区的位置呈列。
| 来自外部客户的收入 | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 香港 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 美国 |
|
|
|
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| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
有关集团非流动资产的资料乃根据资产的地理位置呈列。
| 非流动资产 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 香港 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 美国 |
|
|
|||||||||
| 英国 |
|
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| 台湾 |
|
|
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| 世界其他地区 |
|
|
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| $ |
|
$ |
|
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非流动资产不包括与以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产有关的资产。
主要客户信息
持续经营业务的单一客户对集团于2025、2024及2023年的持续经营业务收入的贡献均未达到或超过10%。
F-32
7
其他收入和其他净收益
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 政府补助（注） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 银行利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净汇兑（亏损）/收益 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 杂项收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
注：集团已确认不同司法管辖区政府所给予的各项补贴，包括：
（一）资金支持$
151
根据创新科技基金的研究人才枢纽计划，于截至2025年12月31日止年度由香港特别行政区政府创新科技委员会管理。研究人才中心旨在为承担创新科技基金资助的研发项目的企业提供资金支持，以聘请研究人才开展研发工作。
（二）资金支持$
72
和$
36
分别自香港特别行政区政府于截至2023年12月31日止年度设立的抗疫基金项下的就业支援计划（“ESS”）及香港人力资源管理学院（“香港国际人力资源管理学院”）提供的就业岗位创造计划。这笔资金的目的是向企业提供资金支持，以留住否则会被裁掉的员工。根据ESS，集团须于补贴期间内不得裁员，并须将所有资金用于向雇员支付工资；及根据香港国际人力资源管理条例，凡为香港国际人力资源管理协会会员而创造工作职位的雇主，均有资格申请薪酬政府补助。
8
年内亏损
收费后已达当年亏损：
(a)其他财务费用
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 租赁负债的利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-33
8年度亏损 （续）
(b)人事费
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 工资、工资和其他福利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 对固定缴款退休计划的缴款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 代表： | |||||||||||||||||
| 直接成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售和营销费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 工作人员费用共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（c）其他项目
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 存货成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 折旧 | |||||||||||||||||
| -物业、厂房及设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| -使用权资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 核销物业、厂房及设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 核数师酬金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 运费和派送费 |
|
|
|
||||||||||||||
|
折旧和摊销费用总额，表现为：
|
|||||||||||||||||
| 直接成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧和摊销费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-34
9
所得税费用/（贷项）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 现行税项-香港利得税 | |||||||||||||||||
| 与以往年度有关的超额拨备 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 当前税-海外 | |||||||||||||||||
| 与前几年相关的拨备不足 |
|
|
|
||||||||||||||
| 本年度 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 递延税 | |||||||||||||||||
| 暂时性差异的产生和转回 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 税费/（贷项） | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
香港利得税拨备乃应用估计年度实际税率计算
16.5
截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度除%
一
集团的附属公司，其为两级利得税率制度下的合资格公司。
美国联邦法定企业所得税税率按
21
截至2025年12月31日止年度的百分比。
其他境外子公司和分支机构的税收按相关国家适用的现行税收裁定税率征收。
当年抵免额可与税前亏损调节如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （重述） | （重述） | ||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||
| 税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 按平均所得税率征税（注） | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 不可抵扣费用的税务影响 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非应税收入的税务影响 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 对利用以前未确认的税收损失的税收影响 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 低于/（高于）以往年度的拨备 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 未确认的税务亏损的税务影响 |
|
|
|
||||||||||||||
| 未确认可抵扣暂时性差异的税务影响 |
|
|
|
||||||||||||||
| 当年确认的以前未确认暂时性差异的税务影响 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||
注：截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的平均所得税率为不同法域业务在除税前亏损相对金额和相关法定税率基础上的加权平均税率。
F-35
10
已终止经营
2023年，集团在全球范围内停止了2019年新型冠状病毒（“新冠肺炎”）相关诊断服务，并在欧洲、中东和非洲地区停止了其他DNA检测业务。这一战略决定受到世界卫生组织最新声明和对新冠诊断服务需求减少的影响，这主要是由于放宽了对国际旅行者和全球当地公民的检测要求。因此，这些发展导致在香港和英国运营的检测中心数量明显下降，用于检测来自欧洲、中东和非洲地区的样本。
于2025年10月1日，集团完成出售ACT Genomics。出售事项是精简运营和退出临床诊断部门的战略转变的一部分，使集团能够将资源和资本集中于高增长的消费者健康市场及其核心旗舰品牌。出售后，集团不再接触ACT Genomics的业务。因此，ACT Genomics的业绩在所有列报期间的合并财务报表中被归类为已终止经营业务。截至2024年12月31日止年度、2023年12月31日止年度的已终止经营业绩以及附注5、6、7、8及9的相关披露亦已相应重列。
加上欧洲、中东和非洲地区早些时候停止了与新冠肺炎相关的诊断服务和其他DNA检测业务，这些行动反映出管理层继续进行战略调整，以简化运营并根据不断变化的市场条件将资源重新分配给其核心业务。
根据国际财务报告准则第5号，上述停止和处置是本集团构成单独主要业务线和/或经营地理区域的组成部分的终止和处置，因此在相应的停止和处置日期符合分类为终止经营的标准。
终止经营业绩
以下是截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度综合全面亏损报表中分类为已终止经营业务的主要类别经营亏损金额的对账：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 直接成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收入和其他净收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 研发费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 商誉减值损失 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应占权益核算被投资单位（亏损）/盈利，税后净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 出售一间附属公司的收益（附注34） |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他财务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 已终止经营业务除税前亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税抵免 |
|
|
|
||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 每股亏损 | |||||||||||||||||
| 基本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 摊薄 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
F-36
10终止经营（续）
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，已终止经营业务中的诊断业务确认处理服务收入约为$
2,312
, $
2,968
，和$
1,498
分别涉及在持续经营业务中列报的向预防部分提供的处理服务（见附注6）。在编制集团合并财务报表时，诊断业务确认的加工服务收入及预防分部确认的相应加工服务费用在合并时全额抵销。由于诊断业务在已终止业务中列报，而预防部分在重新列报的比较信息中仍在持续业务中，这一消除减少了已终止业务的收入并降低了持续业务的成本。因此，此类集团内交易的影响并未在重新列报的比较信息中按总额反映在已终止业务中。该等处理服务安排预期将于根据现行商业安排出售诊断业务后继续进行。包括这类加工服务收入的影响在内，经调整的已终止经营业务亏损（税后净额）约为$
1,419
, $
8,452
和$
20,281
，分别。
归属于本公司股东的终止经营亏损达$
3,173
, $
7,086
，和$
20,155
，而归属于非控股权益的亏损达$
558
, $
4,334
，和$
1,624
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。
来自持续经营业务的综合费用总额$
34,169
, $
39,045
，和$
41,493
分别于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度完全归属于本公司权益股东。
(a)收入
收入分类
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按产品线划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| 预防和诊断-与新冠肺炎相关的行动和欧洲、中东和非洲行动 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| Diagnostics-出售精准肿瘤服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按收入时间划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| 货物在某一时点转移 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 在某个时间点转移的服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
地理信息
有关集团来自外部客户的已终止经营业务的收入的资料乃根据集团实体的住所地区位置呈列。
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 香港 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 英国 |
|
|
|
||||||||||||||
| 台湾 |
|
|
|
||||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
F-37
10终止经营（续）
(b)
其他收入及其他净收益/（亏损）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 银行利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 净汇兑收益/（亏损） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 杂项收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
（c）
其他财务费用
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 租赁负债的利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（d）人事费
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 工资、工资和其他福利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 对固定缴款退休计划的缴款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 代表： | |||||||||||||||||
| 直接成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售和营销费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 工作人员费用共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（e）其他项目
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 存货成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 折旧 | |||||||||||||||||
| -物业、厂房及设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| -使用权资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 核销物业、厂房及设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 核数师酬金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 运费和派送费 |
|
|
|
||||||||||||||
|
折旧和摊销费用总额，表现为：
|
|||||||||||||||||
| 直接成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧和摊销费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-38
10终止经营（续）
来自/（用于）已终止经营业务的现金流量
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 来自/（用于）经营活动的净现金 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 当年净现金（流出）/流入 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
a.
欧洲、中东和非洲地区的新冠疫情诊断服务和其他DNA检测业务
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 直接成本 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收入和其他净收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动产生的利润/（亏损） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他财务费用 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 已终止经营业务除税前溢利/（亏损） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税抵免 |
|
|
|
||||||||||||||
| 已终止经营业务的利润/（亏损），税后净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 每股收益/（亏损） | |||||||||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 摊薄 |
|
|
(
|
||||||||||||||
F-39
10终止经营（续）
(a)收入
收入分类
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按产品线划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| 预防和诊断-与新冠肺炎相关的行动和欧洲、中东和非洲行动 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按收入时间划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| 货物在某一时点转移 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 在某个时间点转移的服务 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
地理信息
有关集团来自外部客户的已终止经营业务的收入的资料乃根据集团实体的住所地区位置呈列。
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 香港 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 英国 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
(b)其他收入和其他净收益
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 银行利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 净汇兑（亏损）/收益 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 杂项收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
（c）其他财务费用
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 租赁负债的利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（d）人事费
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 工资、工资和其他福利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 对固定缴款退休计划的缴款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 代表： | |||||||||||||||||
| 直接成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售和营销费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 工作人员费用共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-40
10终止经营（续）
（e）其他项目
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 存货成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 折旧 | |||||||||||||||||
| -物业、厂房及设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| -使用权资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 核销物业、厂房及设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 核数师酬金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 运费和派送费 |
|
|
|
||||||||||||||
|
折旧和摊销费用总额，表现为：
|
|||||||||||||||||
| 直接成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧和摊销费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
来自/（用于）已终止经营业务的现金流量
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 来自/（用于）经营活动的净现金 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| （用于）/来自投资活动的净现金 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 本年现金流入/（流出）净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
F-41
10终止经营（续）
B. ACT基因组学
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 直接成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收入和其他净收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 研发费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 商誉减值损失 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 行政和其他业务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应占权益核算被投资单位（亏损）/盈利，税后净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 出售一间附属公司的收益（附注34） |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他财务费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 已终止经营业务除税前亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税抵免 |
|
|
|
||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 每股亏损 | |||||||||||||||||
| 基本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 摊薄 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
(a)收入
收入分类
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按产品线划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| Diagnostics-出售精准肿瘤服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按收入时间划分的外部收入 | |||||||||||||||||
| 在某个时间点转移的服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
地理信息
有关集团来自外部客户的已终止经营业务的收入的资料乃根据集团实体的住所地区位置呈列。
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 香港 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 英国 |
|
|
|
||||||||||||||
| 台湾 |
|
|
|
||||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
F-42
10终止经营（续）
(b)其他收入和其他净收益
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 银行利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 净汇兑收益/（亏损） |
|
|
(
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||||||||||||||
| 杂项收入 |
|
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||||||||||||||
| $ |
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$ |
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$ |
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（c）其他财务费用
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 租赁负债的利息支出 | $ |
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$ |
|
$ |
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（d）人事费
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 工资、工资和其他福利 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 对固定缴款退休计划的缴款 |
|
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| 以权益结算的股份支付费用 |
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| $ |
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$ |
|
$ |
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| 代表： | |||||||||||||||||
| 直接成本 | $ |
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$ |
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$ |
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| 销售和营销费用 |
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| 研发费用 |
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| 行政和其他业务费用 |
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| 工作人员费用共计 | $ |
|
$ |
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$ |
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（e）其他项目s
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 存货成本 | $ |
|
$ |
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$ |
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| 折旧 | |||||||||||||||||
| -物业、厂房及设备 |
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| -使用权资产 |
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| 无形资产摊销 |
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| 核销物业、厂房及设备 |
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| 核数师酬金 |
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| 运费和派送费 |
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折旧和摊销费用总额，表现为：
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| 直接成本 | $ |
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| 研发费用 |
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| 行政和其他业务费用 |
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| 折旧和摊销费用总额 | $ |
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$ |
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$ |
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F-43
10终止经营（续）
现金流（用于）/来自已终止经营业务
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （用于）/来自经营活动的净现金 | $ | (
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$ |
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$ | (
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
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(
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(
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| 当年净现金（流出）/流入 | $ | (
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$ |
|
$ | (
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|||||||||||
11
每股亏损
来自持续经营和终止经营
每股基本及摊薄亏损的计算依据如下数据：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 亏损 | |||||||||||||||||
| 以基本及摊薄每股亏损为目的的亏损为归属于公司权益股东的净亏损 | |||||||||||||||||
| -来自持续经营业务 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| -来自已终止经营业务 | (
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(
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(
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| $ | (
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$ | (
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| 股份数量 | |||||||||||||||||
| 就每股基本及摊薄亏损而言的加权平均普通股数 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2025年12月31日，
489,088
股份基础受限制股份单位（RSU），
1,492,307
股标的认股权证，以及
3,216,617
私募认股权证的基础股份被排除在稀释加权平均数的普通股计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。截至2024年12月31日，
1,214,951
股票基础RSU和
1,492,307
股票相关认股权证被排除在稀释加权平均数的普通股计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。截至2023年12月31日，
859,331
股票基础RSU和
1,492,307
股票基础认股权证被排除在稀释加权平均普通股数量计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。
F-44
12
商誉
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
|||
| 于收购附属公司时确认 |
|
||||
| 截至2024年12月31日及2025年1月1日 |
|
||||
| 于处置一间附属公司时抵销 | (
|
||||
| 已确认减值损失 | (
|
||||
| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
|
|||
包含商誉的现金产生单位（“现金产生单位”）的减值测试
本集团每年对商誉进行减值测试，如果有迹象表明商誉可能发生减值，则更频繁地进行测试。
消费者健康细分领域内体育分销业务的电子商务和零售物流
与消费者健康分部内的体育分销业务的电子商务和零售物流相关的商誉产生于该业务于2024年8月9日被集团收购时。它由一个CGU组成，负责以美国为基地的相关业务。
诊断部门内的癌症基因检测服务
诊断分部内与癌症基因检测服务相关的商誉产生于该业务于2022年12月30日被集团收购时。它由一个CGU组成，负责以香港、台湾和泰国为基地的相关业务。
诊断分部内医疗诊断产品的销售
与诊断分部内的医疗诊断产品销售相关的商誉产生于该业务于2022年12月30日被集团收购时。它代表一个CGU，负责以英国为基地的相关业务。继于2023年出售英国的医疗诊断产品业务后，相关商誉已于出售日期全部终止确认。
商誉账面值已分配至现金产生单位如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 消费者健康细分领域内体育分销业务的电子商务和零售物流 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 诊断部门内的癌症基因检测服务 |
|
|
|||||||||
| 诊断分部内医疗诊断产品的销售 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
体育分销业务的电子商务和零售物流的现金产生单位
于2024年12月31日，体育分销业务电子商务及零售物流的现金产生单位的可收回金额乃根据使用价值计算而厘定。这些计算使用了基于管理层批准的财务预算的现金流预测，涵盖
五年
期及税前贴现率
18.1
%.超出预测期的现金流使用稳健的
3.0
%的增长率。赋予关键假设的数值代表管理层对相关行业未来趋势的评估，并基于来自外部和内部来源的历史数据。基于估计使用价值计算的体育分销电子商务及零售物流的现金产生单位的可收回金额高于各自现金产生单位的账面值。因此，集团管理层认为
无
商誉减值。
2025年12月31日体育分销业务电商和零售物流的现金产生单位确定为减值和商誉$
6,815
计入损益。体育分销业务的电子商务及零售物流的现金产生单位按公允价值减处置成本计算的可收回金额，反映管理层于年内作出的战略决定，如附注39所载剥离该业务。
F-45
12商誉 （续）
公允价值减处置成本采用基于市场参与者假设的估值技术确定。估值包含了对预期未来对价的概率加权评估，包括与实现特定业绩里程碑相关的固定和或有股份对价。或有股份对价受制于多个运营和商业业绩目标，包括基于发货量的目标和根据交割后安排产生的推荐收入。因此，估值要求管理层估计实现相关里程碑的可能性以及相关的预期对价价值。
管理层还根据管理层批准的财务预算得出的现金流量预测考虑了使用价值，涵盖
五年
期，采用税前折现率为
18.1
%和终端增速为
3.0
%.然而，使用价值计算导致可收回金额低于公允价值减处置成本，因此使用公允价值减处置成本作为可收回金额。
确定可收回金额涉及重大判断，特别是在评估适当的估值方法和估计关键假设方面，包括实现业绩里程碑的可能性以及预期的考虑时间和金额。这些假设的变化可能导致减值评估发生重大变化。
根据评估，现金产生单位的可收回金额被确定为低于其账面值，因此确认减值亏损。
癌症基因检测服务的CGU及医学诊断产品的销售
于2024年12月31日，癌症基因检测服务的CGU和医学诊断产品销售的CGU的可收回金额根据使用价值计算确定。这些计算使用了基于管理层批准的财务预算的现金流量预测，涵盖
五年
期及税前贴现率
20.0
%和
17.0
%.期间的预测大于
五年
使用的依据是，较长的预测期有助于对两个现金产生单位的未来前景和稳定性进行全面评估，从而能够彻底考虑可能影响长期业绩的潜在技术进步。期后现金流
五年
都是用稳定的增长率推算出来的。赋予关键假设的数值代表管理层对相关行业未来趋势的评估，并基于来自外部和内部来源的历史数据。
根据估计使用价值计算的癌症基因检测服务及医疗诊断产品销售的现金产生单位的可收回金额高于各自现金产生单位的账面值。因此，集团管理层认为
无
截至2024年12月31日的商誉减值。集团管理层确定，关键参数并无可能导致各组现金产生单位的账面值超过可收回金额的合理变动。
于2025年10月1日，集团出售癌症基因检测服务及销售医学诊断产品的现金产生单位（「已出售现金产生单位」）。由于出售事项，已出售现金产生单位于该日期后不再计入集团的现金产生单位以作减值评估。截至处置日期，
无
由于可收回金额超过已出售现金产生单位的账面值，故于出售前确认减值亏损。
F-46
13
物业、厂房及设备
|
使用权
物业、厂房及设备
（注（a））
|
租赁权
改进
|
夹具
和
家具
|
办公室
和实验室
设备
|
计算机
设备
|
电机
车辆
|
制造设备 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
$ |
|
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|
$ |
|
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| 新增 |
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|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购产生的增加（附注33（III）） |
|
|
|
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| 处置 | (
|
(
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(
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(
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| 注销 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 汇兑差额 | (
|
(
|
(
|
(
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(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日及2025年1月1日 |
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
|
|
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|
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| 出售一间附属公司（附注34） | (
|
(
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(
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(
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(
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| 处置 |
|
(
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(
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(
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| 注销 | (
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|
|
(
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|
(
|
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| 汇兑差额 |
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|
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| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
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$ |
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|
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 累计折旧： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
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$ |
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| 当年收费 |
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| 处置时消除 | (
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(
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(
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(
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| 注销 | (
|
(
|
(
|
(
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|
|
(
|
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| 汇兑差额 | (
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日及2025年1月1日 |
|
|
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|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年收费 |
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 于出售一间附属公司时抵销（附注34） | (
|
(
|
(
|
(
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置时消除 |
|
(
|
|
(
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(
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| 注销 | (
|
|
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(
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|
(
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| 汇兑差额 |
|
|
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|
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| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 账面金额： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
F-47
13物业、厂房及设备 （续）
(a)使用权资产
按标的资产类别划分的使用权资产账面值分析如下：
| 注意事项 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 租赁自用物业，按折旧成本列账 | （一） | $ |
|
$ |
|
|||||||||
| 办公设备，按折旧成本结转 | （二） |
|
|
|||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
在损益中确认的与租赁相关的费用项目分析如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按标的资产类别划分的使用权资产折旧费用： | |||||||||||||||||
| -出租给自用的物业 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| -办公设备 |
|
|
|
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| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 租赁负债利息（附注8（a）和10（c）） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 与短期租赁或租赁低价值资产有关的费用 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，使用权资产增加额为$
37
, $
3,094
和$
197
，分别主要来自新租赁协议项下应付租赁付款的资本化。
租赁负债的到期分析详情载于附注25。
（一）出租给自用的物业
集团已透过租赁协议取得使用部分物业作为其仓库及办公室的权利。租约的初始期限通常为
2
到
5
年（2024年：
2
到
5
年），只有固定的租赁付款。租赁协议不对出租人持有的租赁资产上的担保权益附加任何约定。租赁资产不得用作借款用途的担保。
有些租约包括在合同期结束后再续租一段时间的选择权。在切实可行的情况下，集团寻求纳入集团可行使的该等延期选择，以提供营运灵活性。本集团于租赁开始日评估是否合理确定行使延期选择权，并在其控制范围内发生重大事件或情况发生重大变化时重新评估是否合理确定行使选择权。如果本集团无法合理确定行使延期选择权，则延期期间的未来租赁付款不计入租赁负债计量。与此类租赁相关的未来租赁付款的潜在风险被评估为微不足道。
（二）办公设备
集团根据一项租约租赁办公设备，租约将于
5
年。租赁不包括在租赁期结束时以被视为议价购买选择权的价格续租或购买租赁设备的选择权。该租赁不包括可变租赁付款。
F-48
13物业、厂房及设备 （续）
(b)在综合现金流量表中确认的金额
列入租赁综合现金流量表的金额包括以下各项：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营现金流内 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 筹资现金流内 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||
F-49
14
无形资产
|
网站和
移动应用
|
商标
和
技术
|
计算机 Software |
客户 关系 |
合计
|
|||||||||||||||||||||||||
| 成本： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 新增 |
|
|
|
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|
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| 收购产生的增加（附注33（III）） |
|
|
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| 处置 |
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(
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|
(
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| 注销 |
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(
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(
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| 汇兑差额 |
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(
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| 截至2024年12月31日及2025年1月1日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 出售一间附属公司（附注34） |
|
(
|
(
|
(
|
(
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| 汇兑差额 | (
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|
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| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
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| 累计摊销： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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| 当年收费 |
|
|
|
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|
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| 处置时消除 |
|
|
(
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|
(
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| 注销 |
|
|
(
|
|
(
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||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
|
(
|
|
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||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日及2025年1月1日 |
|
|
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|
|
||||||||||||||||||||||||
| 当年收费 |
|
|
|
|
|
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| 于出售一间附属公司时抵销（附注34） |
|
(
|
(
|
(
|
(
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||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 | (
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||||||||||
| 账面金额： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|||||||||||||||||||
| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
F-50
15
数字资产
集团持有的数字资产包括以下各项：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 数字资产-比特币 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日止年度，集团数字资产持有量变动情况如下：
| 2025 | |||||||||||
| 比特币数量 | 金额 | ||||||||||
| 1月1日余额 |
|
$ |
|
||||||||
| 收购数字资产 |
|
|
|||||||||
| 重估调整 |
|
(
|
|||||||||
| 12月31日余额 |
|
$ |
|
||||||||
持有的数字资产在每个报告期根据公允市场价值即报告日比特币交易价格进行重估。2025年12月31日，用于比特币的市场价格为$
88
，导致重估损失总额$
9,725
.
数字资产使用Coinbase上的报价按公允价值重估，集团在截至2025年12月31日止年度将其用作确定公允价值的主要市场。集团认为，主要市场与其他相对活跃交易所之间的价差并不重要。
16
权益核算被投资单位的权益
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 于联营公司的权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
本集团以权益法核算的被投资单位具体情况如下：
| 权益核算被投资单位名称 | 地点 合并/ 操作 |
特别 已发行和 实收资本 |
名义价值占比 发行本公司持有的资本 |
主要活动 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 洞察力 | 开曼群岛 |
|
|
|
|
|
多癌基因检测服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CERBACT Asia Holdings Pte.Ltd.（“CERBACT”） | 新加坡 |
|
|
|
|
|
投资持股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
洞察力
Insighta代表一家联营公司，集团在该联营公司拥有
35
交易协议下的百分比所有权权益和共同控制权。Insighta未公开上市。
F-51
16权益核算被投资单位权益 （续）
于2023年7月20日，集团收购
50
股权核算的被投资方Insighta的持股%。这涉及总对价$
80,000
以现金方式向合营企业出资及发行
1,481,481
A类普通股。发行的普通股的公允价值基于公司于2023年7月20日的上市股价$
0.83
每股（相当于$
12.51
反向拆股后每股）。合营伙伴与合营企业订立许可协议，该协议将于若干事件发生时自动终止，包括合营企业停止营业和清算。
于2024年10月14日，集团于Insighta的股权减至
35
处置后的百分比
15
将Insighta的%股权以现金代价$
30,000
.因此，对Insighta的投资在2024年被重新归类为联营公司的权益。于报告期间后，集团进一步出售其于Insighta的权益。详情载于附注39。
下表汇总了Insighta截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务信息，包括在其自身的财务报表中，并根据收购时的公允价值调整和会计政策差异进行了调整。该表还将财务信息摘要与集团在综合财务报表中确认的Insighta权益的账面金额进行了核对。
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 非流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
流动资产（包括现金和现金等价物$
|
|
|
|||||||||
| 非流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他应付款、应计费用和合同负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 应付关联公司款项 | (
|
(
|
|||||||||
| 股权 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 集团于联营公司的权益比例 |
|
% |
|
% | |||||||
| 集团于联营公司的权益的账面金额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 其他收益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他收益或损失 |
|
|
|||||||||
| 利息收入 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|||||||||
| 年内亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 后续可能重分类进损益的项目： | |||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | (
|
|
|||||||||
| 当年综合费用总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 集团应占亏损及综合开支总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 集团收到的股息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-52
16权益核算被投资单位权益 （续）
集团于Insighta的所有权权益变动
2024年，集团处置了
15
%于Insighta向第三方支付所得款项$
30,000
.集团已将余下的
35
%作为联营公司的权益。
本次交易导致确认损益收益，计算如下：
| 2024 | |||||
| 处置收益 | $ |
|
|||
|
保留权益的公允价值-
|
|
||||
| 处置日利息账面金额 | (
|
||||
| 增益得到认可 | $ |
|
|||
CERBACT
CERBACT代表一家联营公司，于2021年7月12日在新加坡注册成立为有限责任公司。CERBACT对集团而言并不单独重要，也未公开上市。集团于CERBACT的权益透过一间附属公司间接持有。于2025年10月1日出售该附属公司后，集团不再拥有CERBACT的间接权益，因此，集团应占（亏损）/利润及综合（费用）/收入在附注10中披露。
个别不重要的联营公司的汇总资料：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| CERBACT权益的账面金额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 集团应占（亏损）/利润及综合（费用）/收入总额 | (
|
|
|||||||||
17
其他非流动资产
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 按金及其他应收款项-非流动 | $ |
|
$ |
|
|||||||
这些余额被归类为非流动资产，因为它们要么预计（i）在一年后收回或确认为费用，要么（ii）在本报告所述期间结束后资本化为不动产、厂房和设备。
F-53
18
库存
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 耗材和试剂 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 工作进行中 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
2025年、2024年和2023年，库存为$
23,747
, $
10,462
和$
9,082
分别于年内确认为开支并计入‘直接成本’。
此外，库存减少了$
721
和$
736
由于分别减记至截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的可变现净值。在这些金额中，$
44
和$
75
，分别与已终止经营业务有关。这笔减记被确认为2025年和2024年期间的一项费用，包括在‘直接成本’中。
预计一年内收回全部库存。
19
贸易和其他应收款及递延费用
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 当前 | |||||||||||
| 贸易应收款项，扣除损失准备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 定金、预付款和其他应收款 | |||||||||||
| -存款 |
|
|
|||||||||
| -预付款项 |
|
|
|||||||||
| -其他应收款-流动 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 递延费用（注） |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
注：递延开支指根据各种安排为留任目的而向一名董事及若干雇员预付的奖金。该等结余按雇佣协议所述期间摊销，并于集团消耗董事及该等雇员提供的服务所产生的利益以换取雇员利益时确认为开支。预计一年内摊销的金额在流动资产项下确认。
所有贸易应收款项、按金、预付款及其他应收款项预计将在一年内收回或确认为费用。贸易应收款项将于年内到期
30
到
90
自开票之日起的天数。
有关本集团的信贷和市场风险敞口以及贸易应收款项的预期信贷损失的信息载于附注31（c）。
F-54
20
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||||||||
| -投资基金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| -非上市证券 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的余额变动情况如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 新增 |
|
|
|||||||||
| 赎回 | (
|
|
|||||||||
| 在损益中确认的公允价值变动 |
|
(
|
|||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 代表： | |||||||||||
| 非现行 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 当前 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
21
短期存款及现金及现金等价物
(a)短期存款
2024年集团短期存款加权平均利率为
5.15
年度%。
无
集团于2025年12月31日及2024年12月31日持有的短期存款。
(b)现金及现金等价物
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 银行结余 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 手头现金 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-55
22
应计费用和其他负债
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 当前 | |||||||||||
| 应计工作人员费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应计专业费用 |
|
|
|||||||||
| 应交增值税 |
|
|
|||||||||
| 存款负债 |
|
|
|||||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 非现行 | |||||||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
所有应计费用及其他流动负债预计在一年内结算或按要求偿还。
23
合同负债
合同负债指在本集团确认相关收入前从客户收到的不可退还的代价。此类对价被确认为合同负债，直至履约义务履行完毕或必须履行履约义务的可能性很小且很可能不会发生收入的重大转回。
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 合同负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
合同负债变动情况如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 已确认收入（注） | (
|
(
|
|||||||||
| 客户订立销售合同时的收款 |
|
|
|||||||||
| 于处置一间附属公司时抵销 | (
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
注：2025年12月31日和2024年12月31日，金额为$
4,832
和$
1,126
分别确认为未使用检测试剂盒到期产生的收入，此前已记为合同负债。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，金额为$
2,220
和$
2,757
预计将分别在本年度内确认为收入
一年
.
F-56
24
递延税
(a)递延税项余额变动：
以下为集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度确认的主要递延税项负债及资产及其变动。
|
折旧
津贴
超过
相关的
折旧
|
税收损失
认可
|
无形
物业、厂房及设备
产生于
商业
组合
|
合计
|
||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| （贷记）/计入损益 | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日及2025年1月1日 | (
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计入损益 | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 于出售一间附属公司时抵销（附注34） |
|
|
$ | (
|
(
|
||||||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至二零二五年十二月三十一日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
(b)未确认的递延所得税资产
本集团未就累计估计税项损失$确认递延税项资产
83,265
(2024: $
118,477
），因为有关的税务管辖区和实体不大可能获得可用于抵销亏损的未来应课税利润。
累计税项亏损到期日如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 1年内 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 1年以上但5年内 |
|
|
|||||||||
| 5年以上但10年内 |
|
|
|||||||||
| 不会根据有关税务法例失效 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
25
租赁负债
下表列示报告期末集团租赁负债的剩余合同期限：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 1年内 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 1年后但2年内 |
|
|
|||||||||
| 2年后但5年内 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-57
26
融资活动产生的负债与现金流量变动的调节
下表详细列出集团来自筹资活动的负债变化，包括现金和非现金变化。筹资活动产生的负债是指现金流量过去或未来现金流量在集团综合现金流量表中分类为筹资活动产生的现金流量的负债。
| 租赁负债 | 认股权证负债 | 合计 | |||||||||||||||
| （注25） | （注27） | ||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 筹资现金流变动： | |||||||||||||||||
| 已付租赁租金的资本要素 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 已付租赁租金的利息部分 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资现金流变动合计 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他变化： | |||||||||||||||||
| 订立新租约导致租赁负债增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 收购产生的增加（附注33（III）） |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁变更 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 利息支出（附注8（a）和10（c）） |
|
|
|
||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值收益 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他变动合计 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 2024年12月31日及2025年1月1日余额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 筹资现金流变动： | |||||||||||||||||
| 已付租赁租金的资本要素 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 已付租赁租金的利息部分 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资现金流变动合计 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他变化： | |||||||||||||||||
| 订立新租约导致租赁负债增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 于出售一间附属公司时抵销（附注34） | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 利息支出（附注8（a）和10（c）） |
|
|
|
||||||||||||||
| 发行认股权证 |
|
|
|
||||||||||||||
| 认股权证兑换收益 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值损失 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他变动合计 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-58
27
认股权证负债
反向资本重组包括发行
1,492,307
公开认股权证，每份认股权证赋予持有人以行权价$购买公司一股A类普通股的权利
8.91
每股（相当于$
133.65
反向拆股后每股）。认股权证于2022年5月18日开始行使，并将于2027年5月18日到期。认股权证在纳斯达克上市，交易代码为“PRENW”，并使用第1级输入以基于市场报价的公允价值计量。
2025年10月28日，集团发行私募认股权证，包括
2,722,642
A类权证，
2,722,642
B类认股权证，以及
131,829
配售代理认股权证，与融资安排有关。这些认股权证不公开交易，并受到一定的转让限制。私募认股权证与公开认股权证具有相似的经济特征，但在行权价格、可转让性和一定的合同条款等方面存在差异。
于2025年12月23日，集团与若干认股权证持有人订立认股权证交换协议，据此，每对
一
A类认股权证及
一
B类认股权证获兑换
一
本公司A类普通股之C类认股权证。交易所导致未平仓的A类和B类认股权证数量减少，并发行了新的修改条款的C类认股权证。
于交换完成后，集团终止确认与已交换认股权证相关的认股权证负债的账面值，并按交换日期的公允价值确认新的认股权证负债。交易所作为原有认股权证负债的清偿及确认经修订条款的新金融负债入账。新认股权证负债的公允价值与终止确认的认股权证负债的账面值之间的差额在损益中确认。认股权证交换的财务影响在截至2025年12月31日止年度的综合损益表中反映为认股权证交换收益。
私募认股权证，包括配售代理认股权证，不在活跃市场交易，因此采用估值技术计量。本集团采用二项式期权定价模型估计其公允价值，纳入股价、预期波动率、无风险利率、预期期限和行权价格等关键假设。作为权证交易所一部分发行的C类权证，由于其更复杂的合同特征，使用蒙特卡洛模拟模型进行计量。这些私募和配售代理认股权证被归入公允价值等级的第3级。
下表汇总了在公允价值等级第3级内分类的权证负债估值中使用的关键假设：
| 2025 | |||||
| 私募认股权证公允价值及关键假设 | |||||
| 估值技术 | 二项式/蒙特卡洛 | ||||
| 行权价格 |
$
|
||||
| 预期波动 |
|
||||
| 无风险利率 |
|
||||
| 预期任期（年） |
|
||||
| 股息收益率 |
|
% | |||
所有认股权证均分类为透过损益的金融负债，而认股权证负债的公允价值变动在其产生期间确认为损益。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度使用第1级输入计量的认股权证负债账面值变动情况如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入损益的公允价值变动 |
|
(
|
|||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-59
27认股权证负债（续）
截至2025年12月31日止年度使用第3级输入计量的认股权证负债账面值变动如下：
| A类认股权证 | B类认股权证 | C类认股权证 | 配售代理认股权证 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 发行认股权证 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 认股权证交换 | (
|
(
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 计入损益的公允价值变动 |
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
28
可回售金融工具负债
于2022年12月30日，集团收购
74.39
ACT Genomics已发行股本的百分比。就ACT收购而言，已根据股东协议向ACT的其余股东（“ACT的NCI”）授予了一项可回售金融工具，如果ACT的NCI在合同到期日之前行使选择权，集团有义务以特定价格从ACT的NCI购买剩余股份。
由于可能在截至2024年12月31日的报告所述期间结束之日起十二个月内触发的潜在事件，可回售金融工具在合并财务报表中作为流动金融负债列报。继2025年10月1日处置一家子公司后，修订了股东协议，终止了关于看跌期权的相关规定。因此，于出售事项完成后，集团不再有任何合约义务向ACT的NCI购买余下股份，可回售金融工具亦不复存在。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的可回售金融工具负债变动分析如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在权益中确认的公允价值变动 |
|
(
|
|||||||||
| 于处置一间附属公司时抵销 | (
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
歼60
29
资本和储备
(a)
公司普通股变动
获授权及已发行股本
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 编号 股份 |
编号 股份 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
授权A类普通股$
|
（一） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
|
授权B类普通股$
|
（一） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
| A类普通股，已发行并缴足股款： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 为顾问发行的股份 | （四） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 为归属受限制股份而发行的股份 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 公开配售股份 | （五） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 12月31日余额 | （二） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| B类普通股，已发行并缴足股款： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日和12月31日余额 | （三） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 总股本 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
注意事项：
（一）公司法定股本为$
320
和$
50
截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别分
213,333,334
和
33,333,334
股，面值分别为$
0.0015
每股。其中（i）
198,000,001
股（2024年：
30,000,001
股）被指定为A类普通股，而（ii）
15,333,333
股（2024年：
3,333,333
shares）被指定为可转换B类普通股。股本将反映面值，超出部分记为股份溢价。
（二）A类普通股股东有权获得不时宣布的股息，并有权
一
在公司会议上的每股投票。所有普通股在集团剩余资产方面享有同等地位。
（三）B类普通股股东有权获得不时宣布的股息，并有权
二十岁
在公司会议上的每股投票。所有普通股在集团剩余资产方面享有同等地位。
（四）公司已于2025年12月31日及2024年12月31日向顾问发行股份（见附注30（d））。
（五）2025年10月28日，公司根据公开配售发行普通股。
F-61
29资本和储备（续）
(b)保护区的性质及用途
（一）资本公积
资本公积指授予股东但受若干限制及已确认授予公司雇员的未获行使购股权的授予日公允价值部分所规限的受限制股份。
（二）翻译储备
换算准备金包括因换算国外业务的财务报表而产生的所有外汇差额。
（三）其他储备
其他储备包括（i）拟发行股份的公允价值$
5,061
与2022年ACT收购有关，于2023年1月发行；（ii）与ACT收购有关的可回售金融工具的摊销成本；（iii）Oxsed Limited当时的股东交换了英镑
5,865,450
（相当于$
7,549
）成
110,150
与收购Oxsed Limited有关的普通股；（iv）根据可转换证券所采用的会计政策确认为权益工具的交换贷款票据的未转换部分的剩余余额；（v）根据股东协议授予ACT的NCI的可回售金融工具负债的公允价值变动。
（四）股份溢价
根据开曼群岛公司法，公司股份溢价账户中的资金可分配给公司股东，前提是紧随建议派发股息之日之后，公司将能够在正常业务过程中清偿到期债务。
（五）库存股票
于2025年12月31日及2024年12月31日，公司持有
143,072
库存股票和购买股票的合计价格作为“库存股票”从权益中扣除，金额为$
639
.
（c）资本管理
集团在管理资本时的首要目标是保障集团持续经营的能力，使其能够继续为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并通过与风险水平相称的产品和服务定价来支持集团的稳定和增长。
集团积极和定期审查和管理其资本结构，以确保最佳资本结构和股东回报，同时考虑到公司的未来和资本效率、现行和预计盈利能力、预计经营现金流、预计资本支出和预计战略投资机会。
集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，集团可能会调整向股东派发股息、向股东返还资本或发行新股。
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，集团的整体资本管理目标保持不变。截至2025年12月31日止年度，集团扩大了资金管理方法，将数字资产（主要是比特币）纳入其资本资源的一部分。这导致对这类持股的市场风险、流动性和资本保全的监测程序得到加强。在评估集团的资本状况和财务灵活性时，数字资产与现金和其他财务资源一起被考虑。
本公司或其任何附属公司均不受外部施加的资本要求所规限。
30
以权益结算的股份交易
集团的股权激励安排包括PHCL 2021年股份激励计划（“PHCL 2021年计划”）和Prenetics 2022年股份激励计划（“Prenetics 2022年计划”）。
F-62
30笔以权益结算的股份基础交易（续）
根据PHCL 2021计划，不再授予任何奖励。根据PHCL 2021计划发行在外的PHCL普通股的所有RSU已被Prenetics 2022计划下的奖励所取代。根据PHCL 2021计划取消的奖励的原始授予日公允价值的替换未导致任何增量公允价值。
(a)Prenetics 2022年计划
根据Prenetics 2022计划授予某些员工、董事和第三方的RSU数量和合计公允价值如下，
| 授予日期 | RSU数量 |
每股普通股收市价减每股普通股认购价
|
受限制股份单位的合计公允价值 | ||||||||
| 2022年5月18日 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 2022年6月30日 |
|
|
|
||||||||
| 2022年12月31日 |
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| 2023年2月1日 |
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| 2023年6月23日 |
|
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||||||||
| 2023年6月30日 |
|
|
|
||||||||
| 2023年12月31日 |
|
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||||||||
| 2024年6月3日 |
|
|
|
||||||||
| 2024年6月28日 |
|
|
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||||||||
| 2024年6月30日 |
|
|
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||||||||
| 2024年7月2日 |
|
|
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||||||||
| 2024年7月15日 |
|
|
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||||||||
| 2024年8月1日 |
|
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||||||||
| 2024年8月22日 |
|
|
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||||||||
| 2024年9月9日 |
|
|
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||||||||
| 2024年10月7日 |
|
|
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||||||||
| 2024年12月1日 |
|
|
|
||||||||
| 2024年12月31日 |
|
|
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||||||||
| 2025年1月30日 |
|
|
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||||||||
| 2025年3月1日 |
|
|
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| 2025年4月8日 |
|
|
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||||||||
| 2025年5月23日 |
|
|
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||||||||
| 2025年6月1日 |
|
|
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||||||||
| 2025年6月16日 |
|
|
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||||||||
| 2025年6月30日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年7月1日 |
|
|
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||||||||
| 2025年7月15日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年8月1日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年9月1日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年9月15日 |
|
|
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||||||||
| 2025年10月1日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年10月15日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年10月17日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年11月1日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年11月15日 |
|
|
|
||||||||
| 2025年12月1日 |
|
|
|
||||||||
| 于2025年12月31日 |
|
|
|
||||||||
授予的受限制股份单位按授予日的每股普通股收盘价减去每股普通股认购价计量。公司在归属期内确认员工股份薪酬福利。
于2025年12月31日未偿还的受限制股份单位，行使价介乎$
0.001
到$
2.96
每股普通股（2024年：从$
0.001
到$
3.00
每普通股），以及一系列归属期至
3
年（2024年：至
3
年）。
F-63
30笔以权益结算的股份基础交易（续）
受限制股份单位数目及加权平均行使价如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均行权价 | RSU数量 | 加权平均行权价 | RSU数量 | ||||||||||||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 已取消 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 12月31日未偿余额 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
| 12月31日可行使余额 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
截至2025年12月31日止年度，与Prenetics 2022计划有关的以权益结算的股份支付开支$
6,381
(2024: $
5,416
）分别在损益中确认。剩余余额在剩余归属期内计入损益。
(b)PHCL 2021年计划
截至2025年12月31日及2024年12月31日的未偿还受限制股份单位详情如下：
| 仪器数量 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 授予董事的受限制股份单位 |
|
|
|||||||||
| 授予雇员的受限制股份单位 |
|
|
|||||||||
| 授予第三方的RSU |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
根据PHCL 2021计划，PHCL授予
3,933,063
于2021年6月16日向若干雇员、董事及第三方提供受限制股份单位及
63,934
分别于2021年12月向某些董事、雇员和第三方提供RSU。
就所授受限制股份单位而收取的服务的公允价值乃参考于2021年及2022年授出的购股权的公允价值计量。根据Black-Scholes模型对授出购股权的公允价值估计进行了计量。RSU的合同期限被用作该模型的输入。
| 2021 | |||||
| RSU的公允价值和关键假设 | |||||
| 计量日公允价值 |
$
|
||||
| 股价 |
$
|
||||
| 行权价格 | $ |
|
|||
| 预期波动 |
|
||||
| 预期期权寿命 |
|
||||
| 预期股息 |
|
||||
| 无风险利率 |
|
||||
| 实现赎回事件的可能性 |
|
% | |||
| 实现流动性事件的可能性 |
|
% | |||
F-64
30笔以权益结算的股份基础交易（续）
受限制股份单位数目及加权平均行使价如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 加权 平均 行权价格 |
数量 RSU |
加权 平均 行权价格 |
数量 RSU |
||||||||||||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
(
|
不适用 |
|
|||||||||||||||||||
| 12月31日未偿余额 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
| 12月31日可行使余额 | $ |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||
截至2025年12月31日未偿还的受限制股份单位的加权平均行使价为$
0.01
每股普通股（2024年：$
0.01
每股普通股）。截至2025年12月31日，这些RSU已剩余合同期限，因为所有未完成的奖励已全部归属（2024年：
0.4
年）。
在2021年6月30日和2021年12月31日授予日授予选定雇员的RSU合计公允价值为$
54,646
($
13.89
每股）和$
1,209
($
18.91
每股）分别。公司根据限制条件确认员工股份补偿福利。
截至2024年12月31日止年度，与PHCL 2021计划有关的以权益结算的股份支付费用为$
557
计入损益。截至2025年12月31日，
无
由于根据PHCL 2021计划授予的所有奖励已全部归属，因此确认了以权益结算的股份支付费用余额。
（c）ACT Genomics发行的购股权
归属期范围从
2
到
3
自授出购股权之日起数年。
截至2025年12月31日，自2025年10月1日出售ACT Genomics后，没有尚未行使的购股权。截至2024年12月31日，未行使购股权的加权平均行使价为$
0.01
每股普通股和加权平均剩余合同期限为
9.0
年数和授予日的加权平均公允价值$
0.33
美元。
ACT Genomics授予的购股权的公允价值是在授予日使用二项式点阵模型估计的。
集团用以厘定于2024年12月31日止年度授出的购股权的授出日期公平值的假设如下：
| 2024 | |||||
| 计量日公允价值（美元） |
|
||||
| 股价（$美分） |
|
||||
| 行权价（$） |
|
||||
| 预期期权寿命 |
|
||||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期波动 |
|
||||
| 预期股息率 |
|
% | |||
| 清算事件的预期概率 |
|
% | |||
截至2025年12月31日止年度，与授予ACT Genomics的购股权有关的以权益结算的股份支付费用为$
1,226
(2024: $
1,873
）于2025年10月1日出售ACT Genomics之日起计入损益。处置后，将不再确认以股份为基础的支付费用，也不会在未来期间确认剩余余额。
（d）为提供服务而向雇员以外的其他人士发行的公司普通股
截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，以权益结算的股份支付费用为$
4,132
和$
—
于损益中确认有关
721,106
普通股和
6,148
为提供服务而分别向雇员以外的其他方发行的公司普通股。该等获授股份按交易对方送达之日获授公司股份的市场收盘价计量。
F-65
31
金融工具-公允价值和风险管理
a.会计分类与公允价值
下表列示了金融资产和金融负债的账面值和公允价值，包括其在公允价值层级中的级别。账面值为公允价值合理近似值的，不包含不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息。
| 账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 笔记 | 强制在FVTPL-其他 | 以摊余成本计量的金融资产 | 其他金融负债 | 合计 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的金融资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 20 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以摊余成本计量的金融资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | 19 | $ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按金及其他应收款项 | 17, 19 | — |
|
— |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收关联公司款项 | — |
|
— |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 21 | — |
|
— |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的金融负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债 | 27 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以摊余成本计量的金融负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 | 22 | — | — |
|
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-66
31种金融工具-公允价值与风险管理（续）
| 账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 笔记 | 强制在FVTPL-其他 | 以摊余成本计量的金融资产 | 其他金融负债 | 合计 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的金融资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 20 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以摊余成本计量的金融资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | 19 | $ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按金及其他应收款项 | 17, 19 | — |
|
— |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收关联公司款项 | — |
|
— |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 21 | — |
|
— |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的金融负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债 | 27 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以摊余成本计量的金融负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 | 22 | — | — |
|
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可回售金融工具负债 | 28 | — | — |
|
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集团的财务团队负责监督分类为公允价值等级第3级的非上市证券的金融工具的估值。团队直接向首席财务官报告。附有公允价值计量分析的估值结果由团队在必要时在外部估值师的协助下编制，并由首席财务官在每个季度末和年度报告日进行审查。估值过程由团队酌情记录和更新，并由首席财务官每季度与报告日期重合进行审查。
F-67
31种金融工具-公允价值与风险管理（续）
b.公允价值的计量
（一）估值技术和重要的不可观察输入
下表显示了在财务状况表中计量金融工具第1级和第3级公允价值所使用的估值技术，以及所使用的重大不可观察输入值。
以公允价值计量的金融工具
| 类型 | 公允价值等级 | 估值技术 | 重大 不可观察的输入 |
重大不可观测输入值与公允价值计量的相互关系（注） | ||||||||||||||||||||||
| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2级 | 公允价值以标的资产采用可观察市场数据确定的公布的每股净资产值为基础 | 不适用 |
不适用
|
||||||||||||||||||||||
| 3级 | 调整后资产净值 |
基础资产的价值
|
标的资产价值较高，预计公允价值将增加。
|
|||||||||||||||||||||||
| 3级 |
采用期权定价法进行权益配置的资产基础法（2024：现金流折现法）
|
波动性：
|
在以下情况下，估计公允价值将增加：
-基础资产的价值更高；
-波动性更高；
-流动性事件的时间更长；或者
-无风险利率更高。
（2024年：如有以下情况，估计公允价值将增加：
-风险调整贴现率较低；或
-缺乏适销性的折扣较低。）
|
|||||||||||||||||||||||
注意：重要的不可观测输入之间经常存在相互关系。例如，较高的基础资产的价值往往会随着更高的波动性、更长的流动性事件时间或更高的无风险利率而增加。由于公司董事认为风险敞口不大，故不对第3级金融资产进行敏感性分析。
（二）1级和2级之间的转移
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有从第2级转移到第1级的情况。
F-68
31种金融工具-公允价值与风险管理（续）
（三）第3级经常性公允价值
第3级公允价值的调节
下表显示了按公允价值计量且按公允价值计量且按公允价值计量的金融资产和认股权证负债从期初余额到期末余额的第3级公允价值的对账。
| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 认股权证负债 | ||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 新增 |
|
|
|||||||||
| 在损益中确认的公允价值变动 | (
|
|
|||||||||
| 2024年12月31日及2025年1月1日余额 |
|
|
|||||||||
| 新增 |
|
|
|||||||||
| 赎回 | (
|
|
|||||||||
| 认股权证交换 |
|
(
|
|||||||||
| 在损益中确认的公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
c.金融风险管理
本集团面临由金融工具产生的以下风险：
-信用风险（见（c）（二））；
-流动性风险（见（c）（iii））；和
-货币风险（见（c）（iv））。
（一）风险管理框架
公司董事会全面负责集团风险管理框架的建立和监督。集团管理层根据董事会批准的风险管理框架中的目标和基本原则，围绕风险识别、计量和管理；以及设定和监测风险限额和控制建立政策和程序。定期检讨风险管理政策及程序，以反映市场状况及集团活动的变化。
（二）信用风险
信用风险是指客户或金融工具的交易对手未能履行其合约义务而导致本集团财务损失的风险，主要来自本集团应收客户款项。
金融资产的账面值代表最大信用敞口。
F-69
31种金融工具-公允价值与风险管理（续）
应收账款
本集团的信贷风险敞口主要受各客户的个别特点影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日，
37
%和
5
应收贸易账款总额的百分比分别为应收集团最大交易对手的款项，以及
81
%和
16
应收贸易账款总额的百分比应收本集团的
五个
分别是最大的交易对手。
预期信用损失评估
截至2025年12月31日止年度，本集团通过使用拨备矩阵确定贸易应收款项的预期信用损失，根据历史信用损失经验根据债务人的逾期状况进行估计，并酌情调整以反映报告日期的当前状况和对未来经济状况的估计。
对截至2025年12月31日止年度的所有客户进行内部信用评分。这些考虑了客户过去的付款历史、财务状况等因素。应收贸易账款将于年内到期
30
到
90
从开票日期算起的天数。集团并无就贸易及其他应收款项取得抵押品。本集团不存在因抵押品而未确认损失准备的贸易应收款项。
本集团目前的信用风险分级框架包括以下几类：
| 类别 | 说明 | 确认预期信用损失的依据 | ||||||
| 表演 | 交易对手违约风险较低，不存在任何逾期金额。 | 终身ECL –未发生信用减值 | ||||||
| 疑点重重 | 金额逾期> 30天或自初始确认后信用风险显著上升。 | 终身ECL –未发生信用减值 | ||||||
| 默认 | 金额>逾期90天或有证据表明资产发生信用减值。 | 终身ECL –信用减值 | ||||||
| 核销 | 有证据表明债务人陷入严重的财务困难，集团没有现实的复苏前景。 | 金额核销 | ||||||
本集团已应用国际财务报告准则第9号中的简化方法金融工具在整个存续期ECL计量损失准备。本集团通过对其客户使用内部信用评级来确定贸易应收款项的预期信用损失。下表提供了在整个存续期内按集体基础评估（未发生信用减值）的贸易应收款项的信用风险敞口信息，估计损失率是根据债务人预期存续期内历史观察到的违约率估计的。
账面总额
| 2025 | |||||||||||
| 内部信用评级 | 平均损失率 | 应收账款 | |||||||||
| 表演 |
|
% | $ |
|
|||||||
| 疑点重重 |
|
% |
|
||||||||
| 默认 |
|
% |
|
||||||||
| 核销 |
|
% |
|
||||||||
| $ |
|
||||||||||
F-70
31种金融工具-公允价值与风险管理（续）
贸易应收款项减值准备变动
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度贸易应收款项损失准备账户变动情况如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 收购产生的增加（附注33（III）） |
|
|
|||||||||
| 重新计量损失准备净额 |
|
|
|||||||||
| 核销金额 | (
|
(
|
|||||||||
| 于出售一间附属公司时抵销（附注34） | (
|
|
|||||||||
| 汇兑差额 |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
现金及现金等价物
集团持有现金及现金等价物$
32,131
于2025年12月31日（2024年：$
52,251
).现金和现金等价物由国际信用评级机构授予的高信用评级的银行和金融机构交易对手持有。
现金和现金等价物的减值是根据12个月的预期损失基础计量的，反映了风险敞口的短期到期。根据交易对手的外部信用评级，本集团认为其现金及现金等价物的信用风险较低。
（三）流动性风险
流动性风险是指本集团在通过交付现金或其他金融资产结算的与其金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。集团在管理流动性时的目标是尽可能确保在正常和压力情况下，在到期债务时拥有充足的流动性，而不会招致不可接受的损失或对集团声誉造成损害的风险。
F-71
31种金融工具-公允价值与风险管理（续）
以下为报告日金融负债的剩余合同期限。这些金额是毛额和未贴现的，包括合同利息支付。
| 合同未贴现现金流 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权 平均有效 息率 |
携带
金额
|
合计 |
内
1年或
按需
|
1-2年 |
超过
2年
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
% |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
% |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 可回售金融工具负债 |
|
% |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
（四）市场风险
市场风险是指市场价格（例如外汇汇率）的变动将影响集团的收入或所持金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化收益。
货币风险
由于销售、采购和应收款项的计价货币与集团公司各自的记账本位币不匹配，本集团面临交易性外汇风险。集团公司的功能货币主要为美元和港元（“HKD”）。这些交易的主要计价货币为美元和HKD。
由于HKD与美元挂钩，集团认为HKD兑美元汇率变动的风险不大。
F-72
32
子公司名单
以下清单载有集团于2025年12月31日及2024年12月31日的重要附属公司如下：
| 子公司名称 |
地点
合并/
操作
|
发行和
全额支付
股本
|
名义价值占比 发行本公司持有的资本 |
主要活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Prenetics有限公司 | 香港 | 港币
|
|
|
|
|
遗传和诊断健康检测 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Europa Partners Holdings，LLC（注33） | 美国 | 英镑
|
|
|
|
|
提供运动营养产品的履行及分销服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IM8集团控股公司 | 开曼群岛 | $
|
|
|
|
|
健康消费品销售情况
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IM8（US）LLC | 美国 | 不适用 |
|
|
|
|
健康消费品销售情况
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IM8有限公司 | 香港 | 港币
|
|
|
|
|
健康消费品销售情况
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACT基因组学控股有限公司 | 开曼群岛 | $
|
|
|
|
|
精准癌症基因检测服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACT基因组学有限公司。 | 台湾 | TWD
|
|
|
|
|
精准癌症基因检测-服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACT基因组学（香港）有限公司 | 香港 | 港币
|
|
|
|
|
精准癌症基因检测-服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sanomics有限公司 | 香港 | 港币
|
|
|
|
|
精准癌症基因检测-服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MC诊断有限公司 | 英国 | 英镑
|
|
|
|
|
医疗诊断产品销售情况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
33
收购一间附属公司
2024年8月9日，集团收购
100
Europa %权益，现金代价$
8,509
.Europa主要在美国从事消费者健康和保健产品的销售和分销，被收购的目的是将集团扩展到美国消费者健康和保健行业。收购事项已使用收购方法作为收购业务入账。
i.转让对价
下表汇总了各主要类别转让对价的收购日期公允价值。
| 转让的现金对价总额 | $ |
|
|||
| 收购产生的现金流出净额： | |||||
| 现金对价 | $ |
|
|||
| 减：取得的现金及现金等价物余额（附注33（III）） |
|
||||
| 收购产生的现金流入净额合计 | $ |
|
|||
ii.购置相关成本
集团发生购置相关费用$
613
关于法律费用和尽职调查费用。这些成本已计入‘行政及其他经营开支’。
F-73
33收购子公司（续）
iii.取得的可辨认资产和承担的负债
下表汇总了按购置之日公允价值确认的购置资产和负债金额。
| 物业、厂房及设备及无形资产 | $ |
|
|||
| 其他非流动资产 |
|
||||
| 库存 |
|
||||
|
应收贸易账款（包括损失准备$
|
|
||||
| 定金、预付款和其他应收款 |
|
||||
| 现金及现金等价物 |
|
||||
| 贸易应付款项 | (
|
||||
| 应计费用 | (
|
||||
| 租赁负债 | (
|
||||
| 按公允价值取得的可辨认净资产合计 | $ |
|
|||
取得的应收款项（主要包括贸易应收款项）公允价值为$
619
在购置之日，合同总额为$
699
.预计无法收取的合同现金流量在购置日的最佳估计数为$
80
.
公允价值的计量
取得的重大资产公允价值计量所采用的估值技术如下。
| 获得的资产 | 估值技术 | ||||
| 物业、厂房及设备 | 成本法：估值模型酌情考虑折旧重置成本的市场价格。折旧重置成本反映了功能性和经济性过时。 | ||||
如果收购发生在2024年1月1日，管理层估计该集团的合并收入将增加$
13,094
，而该年度的综合亏损将增加$
3,624
.备考资料仅供说明之用，并不一定表示如果收购于2024年1月1日完成，集团实际本应实现的收入和经营业绩，也不打算作为对未来业绩的预测。
iv.商誉
收购事项产生的商誉确认如下。
| 2024 | |||||
| 转让代价（附注33（i）） | $ |
|
|||
| 可辨认净资产的公允价值（附注33（III）） | (
|
||||
| 商誉 | $ |
|
|||
该商誉主要归因于Europa员工的技能和技术人才，以及预期将公司整合到集团现有业务中所实现的协同效应。已确认的商誉预计均不可用于税收抵扣。
F-74
34
处置一间附属公司
如附注10所述，于2025年10月1日，集团在出售其附属公司ACT Genomics时终止其精准肿瘤学服务。
ACT Genomics于处置日的净资产情况如下：
丧失控制权的资产负债分析：
| 物业、厂房及设备 | $ |
|
|||
| 无形资产 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 其他非流动资产 |
|
||||
| 库存 |
|
||||
| 应收账款 |
|
||||
| 定金、预付款和其他应收款 |
|
||||
| 现金及现金等价物 |
|
||||
| 递延所得税负债 | (
|
||||
| 租赁负债-非流动 | (
|
||||
| 其他非流动负债 | (
|
||||
| 贸易应付款项 | (
|
||||
| 应计费用和其他流动负债 | (
|
||||
| 合同负债 | (
|
||||
| 租赁负债-流动 | (
|
||||
| 处置净资产 | $ |
|
|||
收到的考虑：
| 收到的现金 | $ |
|
|||
| 递延现金对价（注） |
|
||||
| 总对价 | $ |
|
|||
处置一家子公司收益：
| 已收及应收代价 | $ |
|
|||
| 处置净资产 | (
|
||||
| 非控股权益 | (
|
||||
| 于出售ACT Genomics时将累计翻译储备重新分类至损益 |
|
||||
| 出售收益（附注10） | $ |
|
|||
处置产生的现金流入净额：
| 现金对价 | $ |
|
|||
| 减：处置的现金及现金等价物 | (
|
||||
| $ |
|
||||
F-75
35
非控股权益
来自持续经营和终止经营
非控股权益基于以下数据：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （亏损）/非控股权益应占溢利 | |||||||||||||||||
| -来自持续经营业务 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| -来自已终止经营业务 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||
| 综合（费用）/非控股权益应占收益总额 | |||||||||||||||||
| -来自持续经营业务 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| -来自已终止经营业务 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||
下表汇总了集团各拥有重大非控股权益的附属公司在任何集团内部抵销前的相关信息。
| 截至2025年10月1日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| ACT基因组学 | |||||||||||
| 非控股权益百分比 |
|
% |
|
% | |||||||
| 截至2025年10月1日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 非流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 流动资产 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于母公司权益股东的权益 |
|
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的权益 | (
|
|
|||||||||
F-76
| 2025年1月1日至2025年10月1日 | 2024年1月1日至2024年12月31日 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 年内亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于母公司权益股东的亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于非控股权益的亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 年内亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于母公司权益股东的其他综合收益/（费用） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于非控股权益的其他全面收益/（费用） |
|
(
|
|||||||||
| 本年度其他综合收益/（费用） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于母公司权益股东的综合费用合计 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于非控股权益的综合费用总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 当年综合费用总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 经营活动现金（流出）/流入净额 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 投资活动现金流出净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动现金净流出 | (
|
(
|
|||||||||
| 净现金（流出）/流入 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 支付给非控股权益的股息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-77
36
关联方
除于该等综合财务报表其他地方披露的结余及交易外，集团亦在集团的正常业务过程中订立以下关联方交易：
(a)与其他关联方的交易
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 向权益核算的被投资单位销售（注（a）） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 从权益核算被投资方收到的服务充值（注（b）） |
|
|
|
||||||||||||||
| 从关联方收到的服务充值（注（c）） |
|
|
|
||||||||||||||
注意事项：
(a)对权益核算被投资方的销售是指所提供的癌症治疗服务。有
无
截至2025年12月31日的未偿余额，而有$
127
与这些交易相关的截至2024年12月31日的未偿余额。
(b)从权益核算的被投资单位收取的服务充值，是指办公室租赁服务。有$
4
截至2025年12月31日的未偿余额和
无
与这些交易相关的截至2024年12月31日的未偿余额。
（c）从关联方收取的服务充值代表办公配套服务。关联方被视为关联方，因为公司的一名董事是该实体的关键管理人员。有
无
截至2025年12月31日的未偿余额，同时有$
3
与这些交易相关的截至2024年12月31日的未偿余额。
（d）关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬构成如下。
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 董事费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 工资、工资和其他福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 对固定缴款退休计划的缴款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付费用（注） |
|
|
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
注：余额为本报告所述期间的非现金交易。有关确认及公允价值厘定的详情载于附注30。
37
主要非现金交易
截至2025年12月31日止年度，集团通过损益按公允价值赎回金融资产，账面金额为$
1,000
，重分类至其他应收款。由于本次交易不涉及现金对价，已从合并现金流量表中剔除。
截至2025年12月31日止年度，集团确认发行了合计公允价值约为$
38,858
与其融资安排有关。由于本次交易不涉及现金对价，已从合并现金流量表中剔除。
F-78
38
未决诉讼
集团在正常业务过程中须受定期法律或行政诉讼的规限。任何情况将与集团的法律顾问一起审查。集团认为，集团作为一方的任何目前未决的法律程序不会对其业务、经营业绩或现金流量产生重大影响。
39
后续事件
于2026年1月1日，集团与一名独立买方订立资产购买协议，据此，集团剥离其在Europa Sports Partners，LLC下经营的物流、履行、仓储和分销业务（“3PL业务”）的几乎所有资产。总对价包括买方母公司的股份对价，包括（i）总价值约为$
3,000
，但须符合与指定业绩里程碑挂钩的归属条件，及（ii）或有股份代价最多$
10,000
，在盈利期内实现额外业绩目标时分批支付。业绩里程碑主要与已处置业务的运营和商业业绩相关，包括基于发货量的目标和在交割后商业安排下产生的推荐收入。买方还承担了与转让业务相关的某些负债，这些负债与交割日期之后的转让合同和业务有关。
于2026年2月17日，集团完成出售其
35
将Insighta的%股权以总现金代价$
70,000
，包括$
1,000
以托管方式持有，等待习惯性释放条件。
本集团评估了2025年12月31日至2026年4月30日（即财务报表可供发布之日）之后的事件。除上述披露的事件外，未发现需要对综合财务报表进行调整或在综合财务报表中披露的其他后续事件。
40
批准合并财务报表
合并财务报表已于2026年4月30日由董事会批准并授权发布。
F-79