附件 5.1和附件 23.2

参考：DOCPROPERTY DocXDOCID KKZ/769565-000001/31799770v1

 

 

声网有限公司

12号楼8层

创智天地三期

松湖路333号

上海市杨浦区

中华人民共和国

 

 

2025年4月15日

 

尊敬的先生们

 

声网有限公司（“公司”）

 

我们担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及将于本协议日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的登记声明（“登记声明”），该声明涉及根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）登记A类普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），包括根据（i）公司的全球股权激励计划（“全球计划”）可发行的股份，（二）公司员工购股计划（“ESPP”，与全球计划合称“股份激励计划”）。

 

为了给出这个意见，我们审查了登记说明和股份激励计划的副本。我们亦已审阅于2020年6月19日以特别决议通过并于紧接公司首次公开发行代表其股份的美国存托股份完成前生效的第五份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「章程大纲及章程细则」）、公司董事会日期为2020年6月15日及2025年4月14日的书面决议及公司股东日期为2020年6月19日的书面决议（合称「决议」）的副本。

 

基于并受制于下述假设和限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

 

1.公司将根据登记声明发行及登记的股份已获妥为及有效授权。

2.当根据适用的股份激励计划的条款及根据决议发行及缴款，并于公司成员（股东）名册作出适当记项时，股份将有效发行、缴足及不可评税。

 

在本意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份及在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担义务的情况下，向

相反，有义务对公司资产作出进一步的贡献（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

这些意见的限定条件是，根据开曼群岛《公司法》（经修订）（《公司法》），开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

 

这些意见仅针对并基于在本意见函发出之日存在并为我们所知的情况和事实事项而提出。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效力不表示任何意见。

 

我们还依据我们未独立核实的假设，即（a）所有签名、首字母和印章均为真实，（b）提供给我们的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式，（c）如果文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件将按提供给我们的最后版本的相同形式正式签署、注明日期和无条件交付，（d）备忘录和条款仍然完全有效且未经修改，（e）该等决议已按于有关时间生效的公司组织章程大纲及章程细则所订明的方式妥为通过，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销，（f）根据任何法律（开曼群岛法律除外）均不会或可能影响上述意见，及（g）于发行任何股份时，公司将收取不少于该等股份面值的代价。

 

我们同意将本意见用作注册声明的证据，并进一步同意注册声明中对我们的所有提及及其任何修订。在给予此类同意时，我们不认为我们是《证券法》或根据其发布的委员会规则和条例所使用的术语含义内的“专家”，涉及注册声明的任何部分，包括作为证据或其他方面的本意见。

 

你忠实的

 

 

Maples and Calder（Hong Kong）LLP