附件 10.3

执行版本

担保和质押协议

日期为2026年6月3日的担保和质押协议是由Ignite Proteomics LLC（一家特拉华州有限责任公司，其办公室位于2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043（“公司”），以及以下各签署的公司不时的直接和间接及直接子公司（定义见下文）（如有）（各自为“授予人”，与公司合称“授予人”）以[ ● ]为受益人，其办公室位于[ ● ]，以其作为抵押代理人的身份（连同其继任者和受让人，以此身份，票据购买协议（定义见下文）的票据持有人（定义见下文）一方的“抵押代理人”）。

W I T N E S E T H：

鉴于Aditxt, Inc.是一家特拉华州公司（“母公司”），是母公司与所附附表中列为“买方”的每一方（各自为“买方”，统称为“买方”）于2026年6月3日签订的特定票据购买协议（根据协议条款不时修订、修改、补充、延长、更新、重述或替换，“票据购买协议”）的一方，据此，母公司应被要求出售，而买方应购买或有权购买，据此发行的“票据”（因该等票据可根据其条款不时修订、修改、补充、延长、续期、重列或更换，统称“票据”）；

然而，若干授予人（公司除外）（各自为“担保人”，统称为“担保人”）可为其本身及票据持有人的应课税利益，不时就票据购买协议、票据及其他交易文件（定义见票据购买协议）项下的母公司义务执行及交付一项或多项担保（各自为“担保”，统称为“担保”），其形式和实质均为抵押代理人可接受的并有利于抵押代理人；

然而，作为买方购买票据义务的先决条件，设保人应已签署并向抵押代理人交付本协议，该协议规定为其自身和票据持有人的可评定利益向抵押代理人授予每个设保人所有个人财产上的有效、可执行和完善的担保权益，以担保交易文件项下的所有母公司义务和担保人在担保项下的义务（如适用）；和

然而，设保人是属于共同企业的一部分的附属公司，因此，每个设保人将从交易文件所设想的交易的完成中获得大量直接和间接的财务利益和其他利益，因此，完成此类交易符合每个设保人的最佳利益；

因此，现在，考虑到房地和本协议以及为了促使买方根据票据购买协议履行义务，每一设保人为担保代理人和票据持有人的应课税利益与担保代理人约定如下：

第1节。定义。

（a）兹提述票据购买协议及票据，以了解有关条款的声明。本协议中使用的所有术语以及本协议中在票据购买协议、票据或守则中定义的、且本协议中未另行定义的所有术语在本协议中的含义应与本协议中所述的含义相同；但本协议中使用的术语在本协议日期的守则中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管对守则进行了任何替换或修订，但担保物代理人可能在其唯一和绝对酌情权下另行确定的除外。

（b）在不限制本协议第1（a）节的概括性的情况下，在不限制本协议第1节（a）节末尾的但书的情况下，以下术语应具有守则中规定的各自含义：“账户”、“账户债务人”、“现金收益”、“产权证明”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“单据”、“电子动产票据”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“工具”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“非现金收益”、“支付无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”、“记录”、“证券账户”、“软件

（c）本协定中使用的下列术语应具有下述各自的含义，这些含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式：

任何人的“联属关系”指直接或间接控制或受该人控制或与该人及该人的任何高级人员或董事共同控制的任何其他人。在不限制前述一般性的情况下，如任何人直接或间接拥有对选举董事或经理具有普通投票权的证券的10%或以上投票权（在完全稀释的基础上），或有权指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式，则该人应被视为“受任何其他人控制”。

“破产法”是指美国法典第11章第11章、11 U.S.C § 101st et seq.（或其他适用的破产法、破产法或类似法律）。

“违约破产事件”应具有说明中所述含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“买方”或“买方”应具有本协议独奏会中所述的含义。

“股本”指（i）就任何身为公司的人而言，公司股票（包括但不限于任何认股权证、期权、权利或其他可行使或可转换为该人的股本权益或证券的证券）的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定和是否投票），以及（ii）就任何非个人或公司的人而言，该人的任何和所有合伙、成员资格、信托或其他股本权益。

「截止日期」指公司根据票据购买协议的条款初步发行票据的日期。

“守则”是指在纽约州不时生效的《统一商法典》第8条或第9条；条件是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“守则”是指在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》，就本条款有关此种完善性、完善性或不完善性或优先权的规定而言。

“抵押品”应具有本协议第3（a）节规定的含义。

“担保物代理人”应具有本协议序言部分所述的含义。

“公司”应具有本协议序言中所述的含义。

“受控账户协议”是指与质押账户有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议，据此，抵押代理人被授予对该质押账户的控制权，其方式是根据适用法律完善其在该质押账户上的担保权益，所有形式和实质均为抵押代理人满意，并可不时修改、修改、补充、延长、续期、重述或替换。

“受控账户银行”应具有本协议第6（i）节规定的含义。

“受控账户”指附表IV所列设保人的存款账户、商品账户、证券账户和/或外币受控账户。

“版权许可”是指所有许可、合同或其他协议，无论是书面或口头的，指定任何授予人为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利（包括但不限于本协议附表II所列的所有版权许可）。

“版权”是指所有国内外版权，无论是否已注册，包括但不限于在任何和所有媒体（无论现在或以后开发）、在任何有形表达媒介中固定的、由任何设保人获得或使用的所有作者身份的原始作品（包括但不限于附表II所述的所有版权）、其所有申请、注册和记录（包括但不限于申请，在美国版权局或美国任何类似办事处或机构或任何其他国家或其任何政治分支机构的注册和记录），以及所有重新发行、分割、延续、部分延续和延期或续展。

“境内子公司”是指除境外子公司以外的任何子公司。

“违约事件”应具有票据第4（a）节中规定的含义。

“被排除的抵押品”是指任何外国子公司的有表决权股本超过该外国子公司已发行和已发行的有表决权股本的65%的部分，在任何时候质押该外国子公司已发行和已发行的有表决权股本总额的65%以上将对设保人造成重大不利的税务后果。

“外币受控账户”是指设保人或其任何子公司持有以美元以外货币计值存款的任何受控账户。

“外国子公司”是指根据美国、其任一州、波多黎各或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的设保人的任何子公司。

“GAAP”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何联邦、州、市、镇、市、县、地方、外国或其或其所属的其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何部门、委员会、董事会、局、法院、法庭、工具、机构或其他实体。

“担保义务”应具有每份担保第2节规定的含义。

“保证人”或“保证人”应具有本协议所述陈述的含义。

“担保”或“担保”应具有本协议中所述的含义。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产法或破产法或债务人救济法律、与为债权人的利益而进行的转让有关的任何程序、正式或非正式的暂停、组成或一般与债权人的延期，或任何寻求重组、安排或其他类似救济的程序，启动或针对任何人的任何程序。

“知识产权”统称为所有知识产权和资产，以及根据世界各地任何司法管辖区的适用法律，无论是否已注册，与上述任何一项相关、类似或行使上述任何一项规定所需的所有权利、利益和保护，包括但不限于任何和所有：（a）商标；（b）互联网域名，无论是否为商标，由任何授权的私人注册商或政府机构在任何顶级域名注册，网址、网页、网站和相关内容；（c）YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram的账户，Facebook和其他社交媒体公司以及在其上发现的内容（只要这些账户和内容可以根据每个适用的社交媒体平台的条款、条件和政策进行转让）；（d）版权；（e）专利；（f）商业和技术信息、数据库、数据集合和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

“知识产权安全协议”指根据本协议第6（h）（i）节要求交付的知识产权安全协议，其形式基本上以本协议所附的附件 A为准。

“许可”是指著作权许可、商标许可和专利许可的统称。

“留置权”是指任何财产或资产上的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、不利债权或其他产权负担。

“票据购买协议”应具有在本协议的独奏会中规定的含义。

“票据持有人”是指，在任何时候，票据持有人在该时间。

“Notes”应具有本协议独奏会中所述的含义。

“义务”应具有本协议第4节中规定的含义。

“全额支付”或“全额支付”是指不可撤销的以现金全额支付全部债务。

“专利许可”是指所有许可、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，指定任何授予人为被许可人或许可人，并规定授予制造、使用或销售任何专利所涵盖的任何发明的任何权利（包括但不限于本协议附表II所列的所有专利许可）。

“专利”是指所有国内外函件专利、外观设计专利、实用专利、工业外观设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、工艺、专有信息、技术、专有技术、公式、公示权和其他类似性质的一般无形资产，现已取得或以后取得（包括但不限于所有国内外函件专利、外观设计专利、实用专利、工业外观设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、工艺、专有信息、技术、专有技术和本协议附表二所述公式），其所有申请、登记和记录（包括但不限于在美国专利商标局的申请、登记和记录，或在美国或任何其他国家的任何类似办公室或机构或其任何政治分支机构），以及所有重新发布、重新审查、划分、延续、部分延续和延期或更新。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第5（j）节规定的含义。

“许可留置权”是指截至本协议签署之日附表七所列的留置权。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业或实体或政府机关。

“质押账户”是指每个设保人在其所有存款账户、商品账户和证券账户（在所有情况下，包括但不限于所有受控账户和外币管制账户）中的所有权利、所有权和权益。

“质押抵押品”应具有第2（a）节规定的含义。

“质押债务”应具有第2（a）节规定的含义。

“质押实体”是指在本协议附表IV中不时列为“质押实体”的每个人，连同其他人，对其证券或股本的任何权利或权益，或对其全部或部分的任何权利或权益，在本协议日期之后由设保人获得或以其他方式拥有。

“质押股权”是指每个授予人在该授予人现在或以后拥有的所有证券和股本（包括但不限于附表IV中列于该授予人名称对面的那些权益）中的所有权利、所有权和权益，无论类别或指定如何，包括其所有替代和替换、其所有收益和与之相关的所有权利，还包括但不限于代表该证券和/或股本的任何证书、收取代表该证券和/或股本的任何证书的权利、所有认股权证、期权、认购、股份增值权和其他权利，合同或其他方面，以及以收入或清算分配的方式，以现金或实物收取股息、分配收入、利润、盈余或其他补偿的权利，以及不时收到、应收或以其他方式分配的现金、票据和其他财产，与上述任何或全部有关，或在此基础上，以替代、因应或交换上述任何或全部。

“质押经营协议”是指作为有限责任公司的各质押实体在有限责任公司经营协议项下的每一设保人的所有权利、权力和补救措施，可能会不时修订、修改、补充、延长、更新、重述或替换。

“质押合伙协议”是指作为普通合伙企业或有限合伙企业的每一被质押实体的普通合伙或有限合伙协议项下的每一设保人的所有权利、权力和补救措施，可能会不时修订、修改、补充、延长、更新、重述或替换。

“质押证券”是指任何承兑票据、股票凭证、有限责任会员权益或现在或以后包括在质押担保物中的其他证券、凭证或工具，包括所有质押股权、质押债务和代表或证明任何质押担保物的所有其他凭证、票据或其他文件。

“附属公司”是指授予人直接或间接（i）拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或（ii）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或行政管理的任何人，以及上述所有人，统称为“附属公司”。

“商标许可”是指所有许可、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，指定任何设保人为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利，连同与任何此类许可、合同或协议相关并由其象征的任何商誉，以及准备出售或租赁以及出售或租赁任何设保人现在或以后拥有的任何和所有库存的权利，以及这些许可、合同或协议现在或以后涵盖的任何和所有库存（包括但不限于本协议附表II所述的所有商标许可）。

“商标”是指任何授予人现在或以后拥有、采用、取得或使用的所有境内外商标、服务标志、集体标志、证明标志、商品名称、企业名称、d/b/a’s、假名、互联网域名、交易风格、外观设计、标识和其他来源或业务标识符以及所有性质类似的一般无形资产（包括但不限于所有境内外商标、服务标志、集体标志、证明标志、商号、商号、d/b/a’s、假名、互联网域名、交易风格、外观设计、标识和本协议附表二所述其他来源或业务标识符）、其所有申请、注册和记录（包括但不限于，在美国专利商标局或在美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构的申请、注册和记录），及其所有重新签发、延期或续展，连同该等标记所象征的商业的所有商誉以及任何设保人与使用任何此类标记有关的产品和服务的分销有关的所有客户名单、公式和其他记录。

第2节。质押担保物的质押。

（a）作为到期按时付款和全额履行义务的抵押担保，每一设保人特此向抵押代理人、其继承人和许可受让人作质押，并特此为抵押代理人和票据持有人的可按比例利益向抵押代理人、其继承人和许可受让人授予该设保人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论位于何处，不论现在或以后是否存在，亦不论现在是否拥有或以后获得：（i）质押股权；（ii）其现在拥有或以后任何时候获得的所有本票、证券及证明债务的票据（包括但不限于附表IV中该设保人名称对面所列的那些）（“已质押债务”）；（iii）根据第2（g）和2（h）节的规定，所有本金或利息、股息、分配、现金、本票、证券、票据和其他财产不时收到、应收或以其他方式分配的付款，以换取或在转换后，以及就质押股权和质押债务收到的所有其他收益；（iv）该设保人就上述第（i）、（ii）和（iii）条所述证券和其他财产享有的所有权利和特权；（v）上述任何一项的所有收益和与之有关的担保权利（上述（a）至（v）条所述项目统称为“质押担保物”）；但该质押担保物不应包括上述（a）至（f）条所述的任何项目，如果，只要此类物品构成被排除的抵押品并在此范围内。

（b）在截止日（如任何设保人在截止日对其在本协议项下的任何资产授予留置权）或在其依据第6（m）条成为本协议的一方之日（如任何其他设保人），每一设保人须向抵押品代理人交付或安排交付任何及所有质押证券（任何未经证明的证券除外，但仅限于该等证券仍未获证明的情况下），以该等质押证券为限，如为承兑票据及其他证明债务的票据，须根据第2（c）节交付。此后，每当该设保人获得任何其他质押证券（任何未证明证券除外，但仅限于该未证明证券保持未证明状态）时，该设保人应迅速且无论如何在30天内（或抵押代理人可能书面同意的较长期限内），在根据第2（c）节要求交付该质押证券（如为证明债务的本票和票据）的情况下，将该质押证券作为本协议项下的抵押品交付或安排交付给该抵押代理人。

（c）每一设保人将促使任何其他人所欠该设保人的本金总额为10,000美元或以上的借款的所有债务以正式签立的本票作为证据，并应促使每一此种本票被质押并交付给担保代理人，（i）在本协议日期，如在本协议日期存在的任何此种债务（或，如任何设保人在本协议日期之后成为本协议的一方，则在该设保人成为本协议的一方之日，就在该日期存在的任何该等债务而言）或（ii）在该等债务发生后立即发生，就在本协议日期（或该等其他日期）之后发生的任何该等债务而言，在每种情况下均根据本协议的条款。

（d）在交付给担保代理人时，（i）依据第2（b）及/或2（c）条规定交付的任何质押证券，须附有由适用的设保人以空白形式妥为签立的未注明日期的股票或票据权力，或附属代理人合理信纳的其他转让文书，以及附属代理人为实现该等质押证券的转让而合理要求的其他文书及文件及（ii）构成依据第2（b）及/或2（c）条规定交付的质押抵押品的一部分的所有其他财产，须附有由适用的设保人妥为签立的未注明日期的适当转让文书及抵押品代理人为实现该质押抵押品的转让而合理要求的其他文书或文件。质押证券或其他质押担保物的每次交割均应附有说明该质押证券或质押担保物（视情况而定）的明细表，该明细表应被视为补充附表IV并成为本协议的一部分；但未在本协议中附加任何该等明细表不影响该等质押证券的该等质押的有效性。如此交付的每一份附表应补充如此交付的任何先前的附表。

（e）第2（a）条所授予的质押、留置权和担保权益仅作为担保授予，不得使担保物代理人或任何买方承担或以任何方式改变或修改任何设保人对质押担保物或因质押担保物而产生的任何义务或责任。

（f）如果违约事件发生并仍在继续，且（违约破产事件除外）抵押代理人应已将其行使该等权利的意图通知借款人，（a）抵押代理人有权（全权和绝对酌情权）促使每份质押证券在记录上转入抵押代理人的名下或其代名人（作为质权人或作为次级代理人）的名下或适用的设保人的名下，以空白背书或以有利于抵押代理人的方式转让，以及（b）在管辖此类质押证券的文件和适用法律允许的范围内，抵押代理人有权出于与本协议一致的任何目的，将代表质押证券的凭证交换为较小面额或较大面额的凭证。各设保人将及时向抵押品代理人提供其收到的关于以该设保人名义登记的质押证券的任何重要通知的副本。每个设保人将采取抵押代理人合理要求的任何和所有行动，以促进遵守本条第2（f）款。

（g）除非及直至违约事件已发生并仍在继续，且（违约破产事件除外），担保代理人应已通知设保人，设保人根据本条第2（g）款所享有的权利正在中止：

（i）每一设保人均有权为符合本协议和其他交易文件条款的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表决权和/或其他合意权利和权力。

（ii）抵押代理人须迅速签立并向每名设保人交付，或安排签立并交付该设保人为使该设保人能够行使其依据第2（g）（i）条有权行使的表决权和/或合意权利及权力而合理地以书面要求的所有该等代理人、授权书及其他文书，在每宗个案中均须按该要求指明。

（iii）每一设保人有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何及所有股息、利息、本金及其他分配，但以（且仅限于）该等股息、利息、本金及其他分配为其他交易文件和适用法律所允许的范围为限；但构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是否因细分而产生，任何质押证券的发行人的未偿股本权益的组合或重新分类，或为交换质押证券或其任何部分而收到的、或为赎回其而收到的，或由于该发行人可能是一方或其他一方的任何合并、合并、收购或其他资产交换而产生的，应成为并成为质押担保物的一部分，并且，如果任何设保人收到，则应为担保代理人的利益以信托方式持有，并应，在第2（b）和/或2（c）节要求的范围内，立即以收到的相同格式（附有第2（d）节中规定的任何必要背书或文件，或按抵押代理人的其他合理要求）交付给抵押代理人。只要未发生违约事件且仍在继续，抵押品代理人应将其管有的任何质押证券及时交付给每一设保人，如果该质押证券因任何交换或赎回而被要求交付给其发行人。

（h）在违约事件发生时和在违约事件持续期间，以及（违约破产事件除外）在抵押代理人通知设保人暂停根据第2（g）（iii）条设保人的权利后，任何设保人根据第2（g）（iii）条获授权收取的股息、利息、本金或其他分配的所有权利均告终止，所有该等权利随即归属于抵押代理人，后者拥有收取和保留该等股息的唯一和专属权利和权力，作为质押抵押品一部分的利息、本金或其他分配，但须遵守第2（k）节和本第2（h）节最后一句。任何设保人在违反第2（g）条或本第2（h）条的规定的情况下收到的所有股息、利息、本金或其他分配，均应为抵押代理人的利益而以信托形式持有，并应要求立即以收到的相同格式（附有抵押代理人合理要求的任何必要背书）交付给抵押代理人。根据第2（g）条和/或本第2（h）条的规定向抵押代理人支付或收取的任何和所有款项和其他财产，应由抵押代理人在收到该款项或其他财产时保留在由抵押代理人设立的账户中，应作为支付和履行义务的担保，并应按照第8条的规定适用。在所有违约事件得到纠正或豁免，且设保人已向担保代理人交付大意如此的执行人员证书后，担保代理人应立即向每个设保人（不计利息）偿还在没有违约事件的情况下该设保人根据第2（g）（iii）节的条款本应被允许保留并留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配。

（i）在违约事件发生和持续期间，以及（违约破产事件除外）在抵押代理人通知设保人根据第2（g）（i）条暂停行使设保人的权利后，任何设保人行使其根据第2（g）（i）条有权行使的表决权和双方同意的权利和权力的所有权利，以及抵押代理人根据第2（g）（ii）条承担的义务，均告终止，所有该等权利随即归属于抵押代理人，根据第2（k）条和本第2（i）条最后一句，抵押代理人应拥有行使此类表决权和协商一致权利和权力的唯一和专属权利和权力；但抵押代理人应有权在违约事件发生后和持续期间不时允许设保人行使此类权利。在所有违约事件得到纠正或豁免，且设保人已向担保代理人交付了大意如此的执行人员证书后，每个设保人应拥有行使该设保人根据第2（g）（i）节的条款原本有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力的专属权利，而担保代理人根据第2（g）（ii）节承担的义务应予恢复。

（j）抵押代理人根据第2（f）条或第2（g）（i）条向设保人发出的任何通知，如迅速以书面确认，可透过电话发出，（ii）可在同一时间或不同时间就一名或多于一名设保人给予，及（iii）可部分中止设保人根据第2（g）（i）或2（g）（iii）条所享有的权利，而不会中止所有该等权利（由抵押品代理人以其唯一及绝对酌情权指明），亦不会放弃或以其他方式影响抵押品代理人不时发出额外通知以中止其他权利的权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。

（k）本协议中的任何内容均不得解释为使抵押代理人或任何买方作为任何有限责任公司的成员或作为任何合伙企业的合伙人承担责任，且抵押代理人或任何买方均不得凭借本协议或其他方式（以下一句中提及的除外）承担任何有限责任公司的成员或作为任何合伙企业的合伙人的任何义务、义务或责任。本协议各方明确约定，除非担保代理人依据本协议成为由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权的绝对所有人，否则本协议不应被解释为在担保代理人、任何买方、任何设保人和/或任何其他人之间建立合伙或合资关系。

第3节。授予担保权益

（a）作为到期按时付款和全额履行义务的抵押担保，每一设保人特此质押并转让给抵押代理人、其继承人和许可受让人，并特此为抵押代理人和票据持有人的可评定利益向抵押代理人、其继承人和许可受让人授予该设保人在该设保人的所有个人财产和资产上、对其所有所有权和权益以及对其所有个人财产和资产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论位于何处，无论现在或以后是否存在，也无论现在是否拥有或以后获得，各种种类、性质和种类，无论是有形的还是无形的（连同质押担保物，“担保物”），包括但不限于以下各项：

（i）所有帐目；

（ii）所有动产纸业（不论是有形或电子动产纸业）；

（iii）所有商业侵权索赔，包括但不限于本协议附表六所指明的索赔；

（iv）所有文件；

（v）所有设备；

（vi）所有固定装置；

（vii）所有一般无形资产（包括但不限于所有付款无形资产）；

（viii）所有货物；

（ix）所有文书；

（x）所有库存；

（xi）所有投资财产（以及，无论是否根据《守则》归类为投资财产，所有质押股权、质押经营协议和质押合伙协议）；

（xii）所有知识产权及所有许可证；

（xiii）全部信用证权利；

（xiv）所有质押账户、不时存入该账户的所有现金及其他财产，以及由抵押代理人或任何票据持有人或抵押代理人或任何该等票据持有人的任何关联人、代表、代理人或通讯员管有或控制的所有款项及财产；

（十五）所有配套义务；

（xvi）每名设保人的所有其他有形及无形个人财产（不论是否受《守则》规限），包括但不限于所有存款帐目及其他帐目、所有现金及其中的所有投资、所有收益、产品、后代、附属物、租金、利润、收入、利益、取代及替换本条第3（a）款前述条款所述的任何设保人的任何财产（包括但不限于每名设保人就上述任何项目现在或以后持有的任何保险收益及所有诉讼因由、申索及保证），及所有簿册、函件、档案及其他纪录，包括但不限于任何设保人或任何其他人不时代表任何设保人（在每种情况下，以设保人在其中的权利为限）管有或控制的所有磁带、书桌、卡片、软件、数据和计算机程序，表明在任何时候有证据或载有与本条第3（a）款前述条款所述的任何财产有关的资料，或在收集或实现该等财产时有其他必要或有帮助；及

（xvii）所有收益，包括所有现金收益及非现金收益，以及任何及所有上述抵押品的产品；

在每种情况下，无论任何设保人在其中的权益可能产生或出现（无论是通过所有权、担保权益、债权或其他方式）。

（b）尽管本文有任何相反的规定，“抵押品”一词不应包括任何被排除的抵押品。

（c）除许可的留置权外，每一设保人同意不进一步设押，或允许存在设押的任何其他留置权，其任何知识产权，包括但不限于其任何版权、版权申请、版权登记和对每一作品的类似保护，无论是已公布的还是未公布的着作权和衍生作品、许可、专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、重新发行、延期和延续——在适用法律允许的范围内，商标、服务标记以及为此而提出的任何申请，无论是否已登记，以及此类设保人的业务的商誉与其相关并由此象征，专有技术、操作手册、商业秘密权、非专利发明的权利，以及通过任何过去、现在或未来侵犯上述任何行为而提出的任何损害索赔，在每种情况下，未经担保代理人事先书面同意（该同意可由担保代理人单独和绝对酌处权拒绝或给予）。

（d）每一设保人同意，该设保人对现在或以后存在的属于外国子公司的任何及所有人所获得的股本股份的质押，可通过一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份押记或其他类似协议或文书加以补充，这些协议或文书由该设保人以抵押代理人为受益人签署和交付，这些协议或文书将根据适用的外国司法管辖区的法律规定该等股本股份的质押和完善对该等股份的留置权。就该等股本股份而言，抵押代理人可随时并不时以其唯一和绝对酌情权在该等外国司法管辖区采取将导致完善在该等股本股份中设定的留置权的行动。

（e）此外，为确保在到期时按时足额支付和履行全部义务，并如前述那样，为了诱导买方，每一设保人特此为担保代理人和票据持有人的可评定利益，为其本身和票据持有人的可评定利益，向担保代理人、其继承人和允许的受让人授予与担保代理人持有的该设保人的财产相抵销的权利，由上述第2（a）节和/或第3（a）节中所述的财产组成，这些财产现在或以后由抵押代理人管有或保管或转运给抵押代理人，用于任何目的，包括为该设保人的账户保管、收取或质押，或该设保人可能拥有任何权利或权力；但该权利仅应在违约事件发生并仍在继续后才能行使。

第4节。债务的担保。特此在担保物上设定的留置权和担保权益构成以下所有义务的持续担保担保，无论其直接或间接、绝对或有义务，也无论其是否现已存在或以后发生（统称“义务”）：

（a）（i）公司及互为设保人在到期及应付（按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时支付其就票据购买协议、本协议、票据及其他交易文件不时欠下的所有款项，及（ii）就担保人而言，该等担保人在到期及应付担保项下的所有担保债务时支付的款项，包括但不限于（a）票据的所有本金、利息、整本及其他款项（包括但不限于，在任何设保人的任何破产程序开始后产生的所有利息、补足和其他金额，无论该利息的支付是否可强制执行或在该破产程序中是允许的），以及（b）所有费用、利息、溢价、罚款、合同诉讼因由、成本、佣金、费用报销、赔偿以及根据本协议或任何交易文件到期或将到期的所有其他金额；和

（b）每名设保人适当及准时履行及遵守其不时就任何交易文件而存在的所有其他义务，包括但不限于票据持有人在票据下的任何转换或赎回权。

第5节。申述及保证。每个设保人的陈述和保证如下：

（a）本协议附表一列明（i）每一设保人的确切法定名称，以及（ii）在该状态下的成立、组织或组建状态以及每一设保人的组织识别号码。本协议附表一所列有关该设保人的资料，在各方面均属真实及准确。除本协议附表I披露的情况外，该设保人此前并未将其名称（或以任何其他名称运营）、组织管辖权或组织识别号码从本协议附表I中所列的那些更改。

（b）没有任何待决的或据其所知的书面通知威胁在任何政府当局或任何仲裁员面前影响任何设保人的任何诉讼、诉讼、程序或索赔，或任何政府当局或仲裁员在每种情况下发出的任何命令、判决或裁决，可能对任何设保人授予或完善据称在此设定的抵押品上的留置权和担保权益，或抵押品代理人行使其在本协议下的任何权利或补救办法产生不利影响。

（c）适用法律要求任何设保人提交的所有联邦、州和地方纳税申报表和其他报告均已提交，或已获得延期，对任何设保人或任何设保人的任何财产征收的所有税款、摊款和其他政府收费或征费（包括但不限于对雇员工资征收的所有联邦收入和社会保障税）以及在本协议日期或之前到期应付的所有税款、摊款和其他政府收费或征费均已支付，除非适当程序出于善意提出异议，从而中止施加任何处罚，因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，且已根据公认会计原则为支付该罚款或留置权预留了足够的准备金。

（d）每个设保人现在存在的所有设备、固定装置、货物和库存，以及以后存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存将位于、位于和/或基于本协议附表III中为此指明的地址，但每个设保人将在此类变更后20天内就任何此类抵押品的位置的任何变更向抵押品代理人发出书面通知，但本协议附表III所列地点（以及抵押品代理人已就此提交融资报表并以其他方式完全完善其留置权的地点）除外。每个设保人的主要营业地点和首席执行官办公室、每个设保人保存其关于抵押品的记录的地点以及任何设保人拥有任何权利、所有权或权益的所有动产票据的所有正本，并将继续位于本协议附表III中为此指明的地址。任何设保人拥有任何权利、所有权或权益的账户都没有或将有本票或其他票据作为证据。

（e）本协议附表IV载列的截至本协议日期（i）所有已质押债务的完整及准确清单，指明该等债务的债务人及其截至截止日期的未偿还本金、任何设保人拥有任何权利、所有权或权益的证券及其他票据，（ii）每个设保人的每个质押账户，连同每个该等质押账户所维持的每个机构的名称及地址，每个该等质押账户的帐号及每个该等质押账户的用途说明，以及（iii）每个设保人的每个外币管制账户的名称，连同每个该等外币管制账户所维持的每个机构的名称和地址，以及在每个该等外币管制账户中持有的现金或现金等价物的金额。本协议附表II载列一份完整而正确的清单，列明每一设保人使用的每一商品名称以及每一设保人从中获得担保物任何实质性部分的每一人的名称和所使用的每一商品名称。所有质押债务，据设保人所知（前提是此类知识资格不适用于设保人或子公司发行的质押债务），是其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该发行人强制执行。

（f）每一设保人已向抵押代理人交付本协议附表II所述的每份许可证的完整和正确的副本，包括其所有附表和证物，这些副本代表在本协议日期存在的设保人的所有许可证。每份该等许可均载列有关各方就其标的事项达成的全部协议和谅解，并无其他书面或口头协议、安排或谅解，涉及其中所涵盖的事项或该设保人或其任何关联公司在此方面的权利。现在存在的每一份材料许可是，以及将来订立的任何材料许可都是，其当事人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对这些当事人强制执行。没有发生任何此类当事人在任何材料许可项下的违约，也不存在任何有利于任何此类当事人的抗辩、抵消、扣除或反索赔。

（g）每一设保人拥有和控制其所有知识产权，或以其他方式拥有使用其所有知识产权的适当权利，这是以与截至本协议签署之日基本相同的方式开展业务所必需的唯一知识产权。本协议的附表II列出了截至本协议日期每一设保人拥有或使用的所有知识产权和许可以及知识产权授予或登记申请的真实完整清单。据每一设保人所知，这类设保人的所有这类知识产权是存续的，完全有效和有效，没有被判定为无效或不可执行，是有效和可执行的，没有被全部或部分放弃。除附表II所列情况外，任何该等知识产权均不是任何许可或特许经营协议的标的。除附表II所列情况外，任何设保人并不知悉任何侵犯或与他人的专利、商标、版权、商业秘密权利相冲突的情况，而且，每一设保人现在并不侵犯或与他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利相冲突，而且据每一设保人所知，任何其他人现在均未在任何重大方面侵犯或与每一设保人拥有或使用的任何此类财产、资产和权利相冲突。没有设保人收到任何通知，表明其正在侵犯或已经侵犯任何第三方的商标、专利、版权、发明、商业秘密、专有信息和技术、专有技术、配方、公示权或其他知识产权。

（h）每一设保人在任何时候都是且将始终是该设保人根据本协议授予留置权和担保权益的担保物的唯一和专属所有人，不受任何留置权的限制，但（i）在其上的许可留置权和（ii）公司与本协议附表II所述的某些第三方共同拥有的公司的某些知识产权除外。除（i）可能已以有利于抵押品代理人和/或与本协议或其他交易文件有关的票据持有人的方式提交，或（ii）旨在完善允许的留置权外，任何有效的融资报表或其他有效的涵盖抵押品的全部或任何部分的类似文书均未在任何记录或归档办公室存档。

（i）抵押代理人根据本协议行使其任何权利和补救办法不会违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何法律或任何合同限制，并且不会导致或要求对其任何财产设定任何留置权，但依据本协议授予的财产除外。

（j）（i）每一设保人授予或完善据称在抵押品上设定的留置权和担保权益，或（ii）抵押品代理人行使其在本协议下的任何权利和补救办法，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或提交文件，但（a）根据《守则》提交的文件在本协议附表V所述融资报表的适用司法管辖区内有效，所有这些融资报表均已妥为提交，并具有完全的效力，（b）就所有质押账户以及不时存放在其中的所有现金和其他财产而言，与第6（h）（i）节规定的保管人或与其维持适用质押账户的其他机构签署受控账户协议，（c）就商品合同而言，与与该商品合同所承载的商品中间人签署控制协议，如第6（h）（i）节规定的那样，（d）关于在美国知识产权和许可中特此设定的担保权益的完善，在美国专利商标局或美国版权局（如适用）中记录适当的知识产权担保协议，（e）关于在外国知识产权和许可中特此设定的担保权益的完善，在位于美国境外的法域中的注册和备案，并涵盖在这些法域中与这些外国知识产权和许可相关的权利，（f）就任何信用证权利的特此设定的担保权益的完善而言，适用信用证的签发人同意《守则》所规定的在适用法域内有效的收益转让，（g）就构成无证明证券的投资财产而言，适用的设保人促使其发行人（i）将担保代理人登记为此类证券的注册所有人，或（ii）在与该设保人和担保代理人的认证记录中同意，该发行人将遵守关于担保代理人发起的此类证券的指示，而无需该设保人的进一步同意，该认证记录的形式和实质均令担保代理人满意，（h）就构成认证证券或票据的投资财产而言，将根据本协议以适当形式交付给抵押代理人或由其代表持有的此类物品，以便通过交付方式转让或附有正式签署的空白转让或转让文书，所有形式和实质均令抵押代理人满意，（i）就可能需要采取的任何行动取得对构成商品合同、电子动产票据或信用证权利的抵押品的控制权、采取此类行动，以及（j）拥有所有单证的抵押代理人动产票据，构成抵押品的工具和现金（（A）至（J）款各为“完善要求”，统称为“完善要求”）。

（k）本协议为担保物代理人设定担保物上的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，作为债务的担保。完善要求的履行导致担保物上的这种留置权和担保权益的完善。此类留置权和担保权益是（或在任何设保人在本协议日期之后获得任何权利、所有权或权益的抵押品的情况下，将是），仅受允许的留置权和完善要求的限制，对每个设保人的所有个人财产（排除抵押品除外）的第一优先权、有效、可执行和完善的留置权和担保权益。此类记录和备案以及完善和保护此类留置权和担保权益所需的所有其他行动均已妥为采取（并且，对于任何设保人在本协议日期之后获得权利、所有权或权益的抵押品，将妥为采取），但抵押品代理人在本协议日期之后拥有构成抵押品的所有文件、动产票据、票据和现金以及上述其他行动、备案和记录，包括完善要求除外。

（l）截至本协议日期，除附表六所述的商业侵权索赔外，没有设保人持有任何商业侵权索赔或知道任何未决的商业侵权索赔。

（m）所有质押股权现由附表IV所列适用的设保人拥有，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，并现由本协议附表IV所列的证书（如适用）代表。截至本协议日期，除交易文件所设想和允许的情况外，并无与质押股权有关的任何性质的现有期权、认股权证、认购或承诺。每位授予人是记录在案的唯一持有人，也是质押股权的唯一受益所有人（如适用）。质押的股权均未发生违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律的发行或转让，该等发行或转让可能受其约束。质押股权构成适用质押实体已发行及已发行股本的100%或附表IV所列的其他百分比。所有质押股权均已获发行人正式有效授权及发行，且（i）在质押股权（由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权除外，根据相关组织或组建文件，无法全额支付且不可评估）的情况下，已全额支付且不可评估。

（n）该设保人（i）是一家法团、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律，正式组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有一切必要的法团、有限责任公司或有限合伙权力和授权，以按现在进行和目前设想的方式开展其业务，并执行和交付本协议以及该设保人作为当事方的相互交易文件，及完成本条例所设想的交易，从而及（iii）在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易使此种资格成为必要的每个法域内具有适当资格开展业务并具有良好信誉，除非未能如此资格将不会导致重大不利影响。

（o）每一设保人签署、交付和履行本协议以及该设保人为当事人的相互交易文件（i）已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动的正式授权，（ii）不会也不会违反其章程或细则、有限责任公司或经营协议、合伙证书或合伙协议（如适用），或任何适用的法律或对该设保人或其财产具有约束力的任何合同限制，（iii）不会、亦不会导致或要求就其任何资产或财产设定任何留置权（依据任何交易文件除外），及（iv）不会、亦不会导致适用于其或其营运或其任何资产或财产的任何重要许可证、许可证、授权或批准的任何失责、不合规、暂停、撤销、减值、没收或不续期。

（p）本协议已由每个设保人正式签署和交付，是该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则限制的除外（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）。任何设保人现在或将要成为当事人的每一份其他交易文件，在交付时由该设保人正式签署和交付，以及该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则限制的情况除外（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）。

（q）本协议生效不存在未获满足或放弃的先决条件。

第6节。关于抵押品的契约。直至全部义务全部履行完毕并全额支付为止，但担保物代理人另有书面同意（全权酌情决定）的除外：

（a）进一步保证。每一设保人将在任何时间并不时自费迅速签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，以便：（i）完善和保护在此设立的抵押代理人的留置权和担保权益；（ii）使抵押代理人能够行使和执行其根据本协议就抵押品（包括但不限于受控账户）享有的权利和补救办法；或（iii）以其他方式实现本协议的目的，包括，但不限于：（a）在所有动产票据和每份许可证上显眼地标明，并应担保物代理人的要求，在其与担保物有关的每一份记录上注明图例，其形式和实质均令担保物代理人满意，表明此类动产票据、许可证或担保物受在此设定的留置权和担保权益的约束，（b）向担保物代理人交付和质押每份本票、证券（受第3节规定的限制）、动产票据或其他票据，现在或以后由任何设保人拥有，妥为背书并附有已签立的转让或转让文书，其形式和实质均令抵押代理人满意，（c）执行和备案（如有的话，要求任何设保人在其上签字）或认证备案，为完善和保全特此设定的担保权益而可能需要或抵押代理人可能合理要求的此类融资或延续报表或其修订，（d）不时向担保物代理人提供进一步指明和描述担保物的报表和附表，以及在每种情况下由担保物代理人合理要求的与担保物有关的其他报告，所有这些都是合理详细的，（e）如任何担保物应由第三方管有，则通知该人该担保物代理人在此设定的担保权益，并获得该人的书面确认，其形式和实质均令该担保物代理人满意，（f）如果在本协议日期之后的任何时间，任何设保人获得或持有任何商业侵权索赔，则该人为担保代理人的利益（为担保代理人和票据持有人的应课税利益）持有担保物，立即以由该设保人签署的书面通知该担保代理人，其中载明对该商业侵权索赔的简要描述，并授予该担保代理人在其中及其收益中的留置权和担保权益，（g）任何设保人于本协议日期后取得任何受所有权或所有权证明规限的机动车辆或其他设备（受购置款担保权益规限的机动车辆或设备除外），促使抵押代理人在该所有权或所有权证书上被列为留置权持有人，并根据本协议第6（j）节向抵押代理人交付相同的证据；（H）在任何相关的《守则》司法管辖区或任何外国司法管辖区适用的其他法律采取《守则》或适用的其他法律要求的所有行动。

（b）担保物的位置。每一设保人将（i）在本协议附表III为其指明的地点，或（ii）在附表III所列且抵押品代理人已就其提交融资报表并以其他方式完全完善其对其留置权的其他地点，或（iii）在美国的该等其他地点，但条件是在任何抵押品的所在地发生任何变更至该等其他地点之前三十（30）天，或在取得将在该等其他地点保存的任何抵押品时，设保人应就此向抵押代理人发出书面通知，并向抵押代理人交付新的附表III，指明抵押代理人可能要求的新地点和其他书面陈述和时间表。

（c）设备状况。每一设保人将保持或促使保持和保存在良好状态、维修和工作秩序、除普通磨损外的设备（对其业务而言是必要的或有用的），并将立即作出或促使作出与此有关的一切必要或可取的、符合以往惯例的、或抵押代理人为此目的可能要求的修理、更换和其他改进，或如任何设保人的任何设备在商业上合理的时间内发生任何灭失或损坏。任何设保人将立即向抵押品代理人提供一份声明，合理详细地说明任何设备每次发生超过25000美元的任何此类损失或损坏。

（d）税收等。每一设保人同意在到期时迅速支付对设备和库存征收的所有财产和其他税款、摊款和政府收费或征费，以及针对设备和库存的所有索赔（包括对劳动力、材料和用品的索赔），除非其有效性受到正当程序的善意质疑，这些程序中止了因未支付而导致的任何罚款、罚款或留置权的施加，并且已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金。

（e）保险。

（i）每一设保人将自费为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其数额和涵盖的风险，其形式和信誉良好的保险公司或协会是任何对此具有管辖权的政府当局所要求的，或者是处于类似情况的类似业务的公司按照健全的商业惯例一般进行的，无论如何，数额，充分性和范围合理地令抵押品代理人满意。

（ii）在抵押代理人在任何时间和不时要求的范围内，每份此类责任保险保单应规定代表抵押代理人和任何设保人支付的所有损失，因为他们各自的利益可能出现，并且每份财产损失保险保单应规定与抵押代理人一起调整并直接支付给抵押代理人的所有损失。除上述规定外，在不限制上述规定的情况下，每份该等保单还应（a）视其利益而定，将该附属代理人指定为额外的投保方和/或损失受款人（如适用）（不由附属代理人作出任何陈述或保证或对附属代理人承担任何义务），（b）载有保险人的协议，即即使任何设保人有任何作为、不作为或违反陈述或保证，根据该协议产生的任何损失仍应自行支付给附属代理人，（c）规定不得就有关的保费或其他款项向附属代理人追索，及（d）规定保险人须至少提前30天向附属代理人发出取消、失效、届满或其他不利变动的书面通知。任何设保人如有抵押代理人要求，将向抵押代理人交付此类保险的保单正本或副本（包括证明符合本条第6（e）款的证明），并在抵押代理人合理要求的情况下，经常交付信誉良好的保险经纪人关于此类保险的报告。任何设保人还将应抵押代理人的请求，执行和交付此类保险单的转让文书，并促使各自的保险人确认此类转让的通知。

（iii）任何设保人依据本条第6（e）条维持的任何责任保险项下的补偿，可直接支付予已招致该保险所涵盖的法律责任的人。如发生涉及设备或库存品损坏的任何损失，在本条第6（e）款第（四）款不适用的情况下，涉及此类损坏的任何保险收益应支付给担保代理人，任何设保人将对此类设备或库存品进行必要的修理或更换，或促使其进行必要的修理或更换，而任何设保人依据本条第6（e）款维持的任何保险收益（除本条第6（e）款第（四）款另有规定外），须由抵押代理人向任何设保人支付，作为该等修理或更换的合理费用的补偿。

（iv）尽管上文第6（e）（iii）款另有相反规定，在违约事件持续后及期间，有关每一设保人的财产及业务的所有保险金须支付予抵押代理人，并按本条第8（b）条所指明的方式适用。

（f）关于名称、组织、地点、账户和许可证的规定。

（i）每一设保人将（a）就该设保人的姓名、身份或组织结构的任何变更至少提前三十（30）天向抵押代理人发出书面通知，（b）维持其在本协议附表I中所述的成立、组织或组建的管辖权，（c）在获得组织识别号码后立即通知该抵押代理人，如果在本协议日期该设保人没有该识别号码，以及（d）在向该设保人发出合理通知后，在正常营业时间内保存有关该抵押的充分记录并允许该抵押代理人的代表，对此类记录进行检查和制作摘要。

（ii）每名设保人（除本款（f）款另有规定外）将继续自费收取帐目项下所有到期或将到期的款项。就此种收款而言，任何设保人可（并在抵押代理人的指示下，将）采取任何设保人或抵押代理人认为必要或可取的行动，以强制执行收款或履行账户；但前提是，担保代理人有权在违约事件发生后及在违约事件持续期间的任何时间，将该等账户转让予担保代理人的情况通知任何账户下的账户债务人或债务人，并指示该账户债务人或债务人直接向担保代理人或其指定代理人支付根据该协议应向任何设保人支付或将成为应向其支付的所有款项，并在收到该通知后并由任何设保人承担费用并在适用法律允许的范围内，强制收取任何此类账户，并以任何设保人可能采取的相同方式和相同程度调整、结算或妥协其金额或付款。在任何设保人收到抵押代理人的通知，表明抵押代理人已通知、拟通知或已强制执行或拟强制执行任何设保人在紧接前一句但书所述的任何账户下针对账户债务人或债务人的权利后，（a）任何设保人就账户收到的所有金额和收益（包括但不限于票据）应为本协议项下的抵押代理人的利益（为抵押代理人和票据持有人的应课税利益）以信托方式收到，须与任何设保人的其他资金分开，并须随即以按本条例第8（b）条所指明适用的所收到的相同格式（连同任何必要的背书）支付予抵押品代理人，及（b）任何设保人将不会调整、结算或妥协任何账户的金额或付款，或全部或部分解除任何账户债务人或债务人，或允许任何信贷或折扣。此外，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，抵押代理人可（全权和绝对酌情权）指示任何设保人与其保持存款账户或密码箱（包括但不限于任何受控账户）或将任何账户的收益存入的任何或所有银行和金融机构立即以电汇方式（转入抵押代理人指定的存款账户，或以抵押代理人指示的其他方式）将该等证券的全部或部分、现金、该机构持有的投资和其他物品。抵押代理人收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品，应按照本协议第8（b）节的规定适用。

（iii）在本协议附表II所提述的任何重要许可项下的任何违约或违约由除任何设保人以外的任何一方发生并在其持续期间，每一设保人一方在获悉该等违约或违约后，将立即向担保代理人发出关于其性质和持续时间的书面通知，具体说明其已就该事项采取和拟就该事项采取的行动（如有），其后将采取合理步骤保护和维护其就该违约或违约事项的权利和补救措施，或将获得或获得适当的替代许可。

（iv）每一设保人将自费迅速向抵押代理人交付一份其收到的每一份通知或其他通信的副本，而本协议附表II所述任何重要许可证的任何其他方藉此看来是行使其任何权利或影响其在此项下的任何义务，以及该设保人对此作出的任何答复的副本。

（v）每一设保人将迅速和勤勉地行使其在每一项材料许可下可能拥有的每一项权利（任何终止权利除外），并将在所有方面适当履行和遵守其在每一项材料许可下的所有义务，并将采取一切必要或合理的行动，以保持这些许可充分有效。未经抵押代理人事先书面同意（由其全权和绝对酌情权），任何设保人不得在任何方面取消、终止、修改或以其他方式修改或放弃本协议附表II中提及的任何重要许可的任何条款。

（g）转让和其他留置权。

（i）除其他交易文件另有明确许可外，任何设保人不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置任何担保物，不论是在单一交易或一系列相关交易中，但（a）该设保人在正常业务过程中以符合以往惯例的公允价值出售、租赁、许可、转让、转让和以其他方式处置该等资产或权利，以及（b）在正常业务过程中出售库存和产品除外。

（ii）除票据明文规定外，任何设保人不得直接或间接赎回、购回或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派。

（iii）未经规定持有人事先书面同意，任何设保人不得直接或间接（a）发行任何票据（票据购买协议及票据所设想的除外）或（b）发行任何其他会导致票据项下违约或违约的证券。

（iv）任何设保人不得与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和程度以及为审慎经营其业务所必要或可取的情况除外，以公平的代价和不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其有利的条款。

（v）除许可留置权外，任何设保人不得在任何抵押品上或就任何抵押品设定、容受其存在或授予任何留置权。

（h）知识产权。

（i）如适用，每一设保人应适当签署和交付适用的知识产权担保协议。每一设保人（其本身或透过持牌人）将采取并将促使其每一持牌人采取一切必要行动，以维持所有知识产权的完全效力和效力，包括但不限于使用适当的法定通知、编号和标记（与专利、商标和版权权利有关），并在每一类适用的商标商品上使用商标，以便维持商标的完全效力，并且不因未使用而提出任何放弃主张，而每一设保人将不会（也不允许其任何被许可人）作出任何行为或明知而不作出任何行为，从而使任何知识产权可能被放弃、取消或失效；但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何设保人均无义务使用或维持仅与任何产品或工作有关的任何知识产权（a），而该知识产权不再是必要或重要的，并且已经或正在被终止，在正常经营过程中被放弃或终止且符合行使合理商业判断的，（b）正在被替换为与可能被放弃或以其他方式失效的知识产权实质相似的知识产权，只要未能使用或维持该等知识产权不会对该等替代知识产权的有效性产生重大不利影响，且该等替代知识产权受制于本协议设定的留置权，且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响，或（c）实质上与完全有效的其他知识产权相同，只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生重大不利影响，只要此类其他知识产权受制于本协议设定的留置权和担保权益，并且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响。每一设保人将促使在美国专利商标局和美国版权局或其任何其他国家或政治分支机构的任何类似办事处或机构进行的任何程序中采取一切必要步骤，以维持知识产权的每一项登记和知识产权（前一句但书所述知识产权除外）的登记申请，包括但不限于提交续期、使用誓章、不可抗辩和异议的誓章、干扰和撤销程序以及支付维持费、备案费，税或其他政府收费或收费。任何知识产权（本条款（h）款第（i）款第二句但书所述的知识产权除外）如被第三方在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，每一设保人应（x）在知悉该等侵权、挪用、稀释或其他侵权行为后，迅速通知担保物代理人，并（y）迅速就侵权、挪用、稀释或其他侵权行为提起诉讼，酌情寻求禁令救济，并就该等侵权、挪用、稀释或其他侵权行为追回任何和所有损害赔偿，或采取该设保人在有关情况下认为适当的其他行动，以保护该等知识产权。各设保人应根据其请求不时向担保代理人提供进一步识别和描述知识产权和许可以及与担保代理人可能合理要求的与知识产权和许可有关的其他报告，所有这些都应合理详细并应担保代理人的请求迅速，在担保代理人收到任何此类声明、附表或报告后，各设保人应通过修改本协议的附表II（视情况而定）来修改本协议，以包括任何知识产权和许可，视情况而定，它现在或以后成为本协议项下担保物的一部分，并应签署和认证此类文件，并采取必要的行为，或在担保物代理人的合理判断下，可取的行为，以使此类知识产权和许可受制于本协议设定的留置权和担保权益。尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生时和持续期间，任何设保人不得放弃、交出或取消或以其他方式准许任何知识产权成为放弃、交出， 未经抵押代理人事先书面同意（由其全权和绝对酌情权）而被取消或无效，如果任何知识产权在任何重大方面被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，每个设保人将采取抵押代理人在当时情况下认为适当的合理行动来保护这些知识产权。

（ii）在任何情况下，任何设保人不得自行或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人，提出任何专利、商标或版权或美国版权局或美国专利商标局（如适用）的注册申请，或在美国或任何国家的任何类似办事处或机构或其任何政治分支机构提出注册申请，除非其事先向担保代理人发出书面通知。根据抵押代理人的请求，任何设保人应签署、认证和交付作为抵押代理人合理要求的任何和所有转让、协议、文书、文件和文件，以证明抵押代理人在本协议项下对该知识产权的担保权益以及与该知识产权有关或由其代表的任何设保人的一般无形资产，并且每一设保人特此指定该抵押代理人其实际代理人为上述目的执行和/或认证和归档所有该等文字，该代理人的所有行为特此批准和确认，而该等权力（连同一项权益）在所有义务全部履行及全额支付前不可撤销。

（i）质押账户。

（a）每一设保人须促使每一银行及维持受控账户的其他金融机构（每一“受控账户银行”）就该受控账户签立并向该担保代理人交付一份由每一设保人及该受控账户银行妥为签立的受控账户协议，其形式及实质均令该担保代理人满意，据此，除其他事项外，该受控账户银行须就该受控账户不可撤销地同意（i）在任何设保人之后的任何时间，抵押代理人或任何买方应已通知该受控账户银行违约事件已经发生或正在继续，该受控账户银行将遵守由抵押代理人发出的任何和所有指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需该设保人进一步同意，（ii）该受控账户银行应放弃，附属或同意不对适用的受控账户行使任何抵销权或补偿权或任何其他债权，但支付其服务费和与该受控账户的管理直接相关的其他费用以及退回的支票或其他付款项目除外，（iii）在任何设保人、抵押代理人或任何买方已通知该受控账户银行违约事件已经发生或正在继续的任何时间后，就每个该等受控账户而言，该受控账户银行不得遵守任何指示，与该等受控账户有关的任何形式的指示或命令，但并非由抵押代理人发起的指示、指示或命令，（iv）任何设保人存放于该受控账户银行的所有资金应受制于以该抵押代理人为受益人的完善的第一优先担保权益，但须遵守允许的留置权，以及（v）在违约事件持续期间收到该抵押代理人的书面通知后，该受控账户银行应立即以电汇方式向该抵押代理人发送（至该抵押代理人应指明的账户，或以抵押代理人指示的其他方式）其持有的所有此类资金和其他物品。未经抵押代理人（全权和绝对酌情权）事先书面同意并遵守本协议条款，任何设保人不得设立或维持任何质押账户。

（b）如在本协议日期后的任何时间，任何不受管制账户协议规限的账户在任何历月（包括本协议日期发生的历月）的平均每日余额超过10,000美元，公司须在该日期后的两（2）个营业日内（x），将足以将该账户现金总额减少至不超过10,000美元的金额转入受控账户，或在该日历月最后一天之后的二十一（21）个日历日内（y），向抵押品代理人交付一份关于该账户的受控账户协议，该协议由该设保人和维持该账户的开户银行正式签署。

（c）尽管有上文第6（i）（b）条所载的任何相反规定，且在不限制前述任何规定的情况下，如在截止日期后二十一（21）个历日当日或之后的任何时间，公司及其任何附属公司未在受控账户中持有的现金总额合计超过100,000美元（“最高自由现金金额”），公司应在该日期后的两（2）个营业日内，（x）向受控账户转移足以将未在受控账户中持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额的金额的金额，或（y）向抵押品代理人交付有关该账户（或账户）的受控账户协议，该协议由该设保人和维持该账户（或账户）的开户银行正式签署，视需要将未在受控账户中持有的现金总额减少到不超过最大自由现金金额的金额。

（j）机动车辆。

（i）根据抵押代理人的书面请求，每一设保人应向抵押代理人交付其拥有的每辆价值超过10000美元的机动车辆的所有权或所有权证书原件，抵押代理人列为留置人，以使抵押代理人和票据持有人受益。

（ii）每一设保人特此委任担保代理人为其事实上的代理人，目的是（a）代表该设保人的所有权或所有权申请向有关政府当局提交，以使该设保人现在拥有或以后获得的机动车辆能够重新命名，并将该担保代理人列为其留置权人，（b）向该等政府当局提交该等申请，以及（c）代表执行该等其他协议、文件和文书，并以以下名义采取该等其他行动，抵押代理人认为必要或可取的设保人，以实现本协议的目的（包括但不限于为有利于抵押代理人的目的在机动车辆上建立完善的留置权以及行使抵押代理人在本协议项下的权利和补救措施）。这一任命为事实上的律师是附带利益的，在所有义务得到充分履行和全额支付之前是不可撤销的。

（iii）依据本协议条款交付的任何所有权或所有权证书，均应附有关于所涵盖的每辆机动车的准确里程表报表。

（iv）只要没有发生违约事件，且仍在继续，应任何设保人的请求，抵押代理人须签立并向任何设保人交付该设保人应合理要求的文书，以删除任何汽车的任何所有权证书上的抵押代理人作为留置权人的标记；但条件是，任何该等文书须予交付，且该解除有效，只有在抵押代理人收到任何设保人出具的证明，说明该机动车辆将被出售或已遭受伤亡损失（在此种情况下其所有权转移给伤亡保险公司，以解决该损失的索赔）以及任何设保人将作为出售收益或保险收益收到的金额后，才能这样做。此类出售或伤亡损失的任何收益应在收到后立即支付给本协议项下的抵押品代理人，以适用于当时尚未履行的义务。

（k）控制。每一设保人特此同意采取任何或所有可能必要的行动或抵押代理人可能合理要求的行动，以便抵押代理人根据《守则》第9-105至9-107节就以下抵押品获得“控制权”：（i）电子动产票据，（ii）投资财产，以及（iii）信用证权利。

（l）检查和报告。每一设保人应允许抵押代理人或其任何代理人或代表或抵押代理人可能指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人（由设保人承担全部费用和费用）在合理的事先通知下，（i）检查任何设保人的记录和账簿并制作其副本和摘要，（ii）访问和检查其财产，（iii）不时核实任何设保人的材料、租赁、仪器、账目、存货和其他资产，以及（iv）在任何设保人的所在地进行审计、实物清点、评估、估价和/或检查。每一设保人还应允许担保代理人或其任何代理人或代表或担保代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人员与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、律师、独立会计师或其任何其他代表讨论该设保人的事务、财务和账户。在不限制前述规定的情况下，抵押代理人可在任何时候以抵押代理人本人的名义、以抵押代理人的代名人的名义，或以任何设保人的名义（通过邮件、电话、传真或其他方式）与该设保人的账户债务人、与该设保人的合同当事人和/或债务人就该设保人的票据或质押债务向该等人核实，以令该抵押代理人满意的方式核实该账户、票据、质押债务、动产票据、付款无形资产和/或其他应收款的存在、金额、条款和任何其他事项。

（m）未来子公司。如任何设保人以后设立或取得任何附属公司，在设立或取得该附属公司的同时，该设保人应（i）如该附属公司为境内附属公司，促使该附属公司成为本协议的一方，作为本协议项下的额外“设保人”，（ii）酌情向抵押品代理人交付本协议的更新附表（包括但不限于更新的附表IV，以反映该设保人授予该设保人现在或以后拥有的所有质押债务和质押股权的留置权和担保权益），（iii）如该附属公司为境内附属公司，促使该附属公司在担保代理人可接受的形式和实质上妥为执行并交付有利于该附属公司的义务的担保，（iv）向该附属公司交付代表该附属公司全部股本的股票证书，以及每份该等证书的未注明日期的股票权力，以空白方式签立（或，如任何该等股本股份未获证明，根据《守则》第8-106条或可能适用的任何其他类似或当地或外国法律，此类未证明证券的担保权益已转让给担保代理人并由其完善的确认和证据，以及（v）以担保代理人可接受的形式和实质适当签署和/或安排交付给担保代理人，担保代理人应就此要求的律师意见和其他文件；但条件是，不得要求设保人质押任何被排除的担保。各设保人特此授权抵押代理人在本协议中附加此类更新的附表，并同意交付给抵押代理人的任何更新附表上列出的所有质押股权和质押债务就本协议项下的所有目的而言均应被视为抵押。设保人同意，外国子公司的设保人获得的股本股份的质押可以通过相关设保人以抵押品代理人为受益人签署和交付的一份或多份单独的质押协议、质押契约、股份押记或其他类似协议或文书进行补充，这些质押协议将根据适用的外国司法管辖区的法律对该等股本股份的质押作出规定。就该等股本股份而言，抵押代理人可随时并不时全权酌情在该等外国司法管辖区采取行动，从而完善在该等股本股份上设定的留置权。

第7节。关于抵押品的附加条款。

（a）在适用法律允许的最大限度内，并为采取抵押代理人认为为实现本协议的目的所必需或可取的任何行动，每一设保人特此（i）授权抵押代理人以该设保人的名义签署任何该等协议、文书或其他文件，并以该设保人的名义和在任何适当的备案处提交该等协议、文书或其他文件，（ii）授权抵押代理人在任何时间和不时提交一份或多份融资或延续报表及其修订，与抵押品有关（包括但不限于（a）将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”（或具有类似效力的词语）或按类型或以抵押品代理人可能确定的任何其他方式描述或识别抵押品的任何此类融资报表，无论该设保人的任何特定资产是否属于《守则》第9条的范围或该设保人的任何特定资产是否构成抵押品的一部分，（b）载有《守则》第9条第5部分要求的任何其他资料，以证明任何融资报表、延续报表或修订的充分性或备案处接受，包括但不限于该设保人是否为组织、组织类型和向该设保人发放的任何组织识别号码）和（iii）在抵押品代理人在本协议日期之前已提交任何该等融资或延续报表或其修订的范围内批准该授权。在法律允许的情况下，本协议或涵盖担保物或其任何部分的任何融资报表的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。

（b）每一设保人特此不可撤销地指定抵押代理人为其实际代理人和代理人，并在该设保人的所在地和代替该设保人的名义或以其他方式拥有全权，不时由抵押代理人酌情决定采取任何行动和执行抵押代理人认为为实现本协议的目的所必要或可取的任何文书，包括但不限于（i）获得并调整根据本协议第6（e）节规定需向抵押代理人支付的保险，（ii）要求、要求、收取、起诉、追偿、复合，就任何抵押品项下或就任何抵押品而到期的款项收取及给予无罪开释及收据，（iii）收取、背书及收取与上述第（i）或（ii）款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产票据，（iv）提出任何债权或采取任何行动或提起任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序是抵押品代理人认为为收取任何抵押品或以其他方式强制执行抵押品代理人及票据持有人就任何抵押品所享有的权利，（v）执行转让，许可证和其他文件，以强制执行抵押品代理人和票据持有人对任何抵押品的权利，以及（vi）核实与任何和所有账户有关的任何和所有信息。这一权力与一项利益相结合，在所有义务得到充分履行和全额支付之前是不可撤销的。

（c）为使担保代理人能够行使本协议项下的权利和补救办法，在担保代理人合法有权行使该等权利和补救办法时，且不为其他目的，每一设保人特此在可转让的范围内向担保代理人授予不可撤销的非排他性许可（可在不向任何设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使），以使用、转让、许可或再许可该设保人现在或以后拥有任何权利、所有权或权益的任何知识产权，无论该知识产权位于何处，包括但不限于，在该许可下，合理访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其内容的所有计算机程序。尽管本协议中有任何相反的规定，但受限于票据购买协议中限制任何设保人处分其财产的权利的条款以及本协议第6（g）节和第6（h）节的规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何设保人可以在其正常业务过程中利用、使用、享有、保护、许可、再许可、转让、出售、处置或采取与知识产权有关的其他行动，并在任何其他交易文件另有明确许可的情况下。为促进上述情况，除非违约事件已发生并仍在继续，否则抵押代理人须应任何设保人的请求，不时签立和交付任何文书、证书或其他文件，其格式应为如此要求，而该设保人（在该设保人的判断中）已证明是适当的，以允许其采取上述允许的任何行动（包括放弃根据本（c）条就任何知识产权提供的许可）。此外，在全部履行并全额支付所有义务后，抵押代理人（受本协议第11（e）节的约束）应将抵押代理人在知识产权和对知识产权的所有权利、所有权和权益以及许可以及所有许可解除并重新转让给任何设保人，所有这些均无追索权、陈述或保证。抵押代理人行使本协议项下的权利和补救措施，不得终止每个设保人根据本条款（c）第二句授予的任何许可或分许可持有人的权利。每一设保人特此免除抵押代理人在任何时候因抵押代理人根据此处授予的授权书采取或不采取的任何行动而产生或与之相关的任何索赔、诉讼因由和要求，但通过抵押代理人的重大过失或故意不当行为而采取或不采取的行动除外，由不再可上诉的有管辖权法院的最终判决确定。

（d）如任何设保人未能履行本协议所载的任何协议或义务，则该担保代理人可自行以该设保人或该担保代理人的名义履行或促使履行该协议或义务，而该担保代理人就该协议或义务而招致的开支，须由该设保人依据本协议第9条支付，而该担保义务须由该担保担保。

（e）根据本协议授予抵押品代理人的权力仅是为了保护其在抵押品上的权益，并不对其施加任何行使任何该等权力的义务。除对其所管有的任何担保物进行安全保管以及对其根据本协议实际收到的款项进行核算外，担保物代理人对任何担保物或对采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何担保物有关的任何其他权利没有义务。

（f）尽管（i）每一设保人仍须根据许可证和其他方面就任何抵押品承担责任，以履行其在许可证下的所有义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（ii）抵押品代理人行使其在本协议下的任何权利或补救办法不应解除任何设保人根据许可证或以其他方式就抵押品承担的任何义务，（iii）抵押品代理人不应因本协议而在许可证项下或就任何其他抵押品承担任何义务或责任，抵押品代理人也无义务履行任何设保人根据该协议承担的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款索赔。

（g）只要没有发生违约事件且仍在继续，且（违约破产事件除外）直至向适用的设保人发出书面通知为止：

（i）每一设保人均有权不时就质押股权或其任何部分进行不违反本协议、票据购买协议或任何其他交易文件的规定的所有目的的投票和给予同意；但条件是不得投票，也不得给予同意或采取行动，这将具有损害抵押品代理人对质押股权的地位或利益的效果，或将授权，效力或同意（除非并在票据购买协议明确许可的范围内）：

（a）被质押实体全部或部分解散或清算；

（b）质押实体与任何其他人合并或合并；

（c）出质实体的全部或实质上全部资产的出售、处分或抵押，但有利于担保代理人的留置权除外；

（d）任何质押实体的法定股份数目、规定资本或法定股本的任何变动或其股本的任何额外股份的发行；或

（e）对质押实体股本的表决权的变更。

（h）（i）每名设保人有权不时收取及收取就质押股权支付的所有现金股息及利息，但以不违反票据购买协议为限，但不包括任何及所有：（a）就任何质押股权支付或应付的非现金股息及利息，以及就任何质押股权收取、应收或以其他方式分配的票据及其他财产，或作为交换，任何质押股权；（b）与部分或全部清算或解散有关或与质押实体的资本、资本盈余或实收资本减少有关的任何质押股权以现金支付或应付的股息和其他分配；（c）就任何质押股权的本金、赎回或交换任何质押股权而支付、应付或以其他方式分配的现金；但前提是，在实际支付之前，此类分配的所有权利仍受本协议设定的留置权的约束；和

（ii）所有股息及利息（根据上文第（i）条准许向任何设保人支付的现金股息及利息除外），以及与任何质押股权有关的所有其他分派，不论何时支付或作出，均须交付给抵押品代理人以作为质押股权持有，并须于任何设保人收取时，为抵押品代理人的利益（为抵押品代理人及票据持有人的应课税利益）以信托方式收取，与该设保人的其他财产或资金分开，并立即以收到的相同格式（附任何必要的背书）作为质押股权交付给抵押品代理人。¹

第8节。发生违约时的补救措施；收益的运用。如任何违约事件应已发生且仍在继续：

（a）除本协议规定的任何其他权利和补救措施外，抵押代理人可在任何其他交易文件中或以其可获得的其他方式就抵押品行使担保方在违约时根据《守则》所享有的所有权利和补救措施（无论《守则》是否适用于受影响的抵押品），还可（i）绝对控制抵押品，包括但不限于转入抵押品代理人的名下或转入其代名人或被代名人的名下（在抵押品代理人此前未这样做的情况下），并在此后收到，为其本身及票据持有人的应课税利益，就该等款项作出的所有付款，就该等款项给予所有同意、豁免及批准书，并以其他方式就该等款项采取行动，犹如其是该等票据的完全拥有人一样，（ii）要求每名设保人，而每名设保人特此同意，由其承担费用并应抵押品代理人的要求，按照担保代理人的指示组装其各自的担保物的全部或部分，并在双方合理方便的一个或多个由担保代理人指定的地点提供给担保代理人，且担保代理人可进入并占用担保物或其任何部分所在或组装一段合理期间内由任何设保人拥有或租赁的任何房地，以实现担保代理人根据本协议或根据法律享有的权利和补救办法，而不对任何设保人就此类占用承担义务，（iii）除下文指明的情况外，在没有通知的情况下，且没有任何准备或处理抵押品以供出售的义务，（a）以公开或私下出售（包括但不限于以信用投标）、在抵押品代理人的任何办事处或其他地方以现金、赊账或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分，并以抵押品代理人认为商业上合理和/或（b）租赁的价格或价格以及其他条款，根据抵押品代理人可能认为商业上合理的条款许可或处置抵押品或其任何部分。每一设保人同意，在法律要求的出售通知或对其各自担保物的任何其他处分范围内，至少提前十（10）天向任何设保人通知任何公开出售的时间和地点，或在此之后对其各自担保物进行任何私人出售或其他处分的时间，应构成合理通知。抵押品代理人不承担任何出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，无论已发出出售通知。抵押品代理人可不时在为其订定的时间和地点以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。每一设保人特此放弃因其各自的抵押品可能已在非公开出售中出售的价格低于可能在公开出售中获得的价格或低于债务总额而对抵押品代理人和票据持有人产生的任何债权，即使抵押品代理人接受了收到的第一个要约并且没有向不止一个受要约人提供此类抵押品，并放弃任何设保人可能必须要求在该抵押品的任何出售（公开或私人）时封存该抵押品的全部或任何部分的所有权利。每一设保人在此承认：（i）抵押品代理人出售其各自抵押品的任何此类行为应在没有担保的情况下进行；（ii）抵押品代理人可明确否认任何所有权、管有、悄悄享有或类似的保证；（iii）上文第（i）和（ii）条所述的此类行为不应对任何此类抵押品出售的商业合理性产生不利影响。除上述规定外，（1）在违约事件持续后及期间，经抵押代理人向任何设保人发出书面通知，该设保人应停止为该通知所述的任何目的使用知识产权或与其类似的任何商标、专利或版权；（2）在违约事件持续后的任何时间及期间，该担保代理人可在向该设保人发出10天前的任何时间及不时通知后，发出许可（不论是否一般、特别或其他，以及是否以排他性或非排他性为基础），任何知识产权，在整个宇宙范围内的条款、条件和方式，由抵押代理人全权酌情决定；（3）抵押代理人可随时根据本协议第7条授予的授权或其他授权（该授权在违约事件发生时和持续期间有效），代表该设保人执行和交付， 一份或多份知识产权（或其任何申请或登记）的转让文书，其形式适合在任何国家进行备案、记录或登记。

（b）抵押品代理人作为抵押品而持有的任何现金，以及抵押品代理人就抵押品的全部或任何部分的任何出售、处分或收取、或以其他方式变现而收到的所有现金收益，适用如下（以票据购买协议的规定为准）：首先，支付当时应支付给抵押品代理人的任何费用、赔偿或费用报销（包括但不限于本协议第9节所述的费用）；其次，支付当时应支付给票据持有人的任何费用、赔偿或费用报销，按比例支付；第三按比例支付票据项下应付票据持有人的利息；第四按比例支付或预付票据的本金，不论当时是否到期，应付票据持有人；第五按抵押代理人应选择的顺序和方式，按照票据购买协议的规定，支付或预付任何其他债务，无论当时是否到期。担保物代理人持有的、在全部履行和全额支付全部义务后剩余的该等现金或现金收益的任何盈余，应支付给合法有权收取相同或作为有管辖权的法院所指示的人。

（c）如果任何此类出售、处分、收取或变现的收益不足以支付抵押代理人和票据持有人合法有权获得的所有金额，则每一设保人应对该不足承担连带责任，连同按票据中规定的逾期本金利息的最高利率或适用法律确定的其他利率的利息，以及收取费用以及抵押代理人为收取该不足而聘请的任何律师的合理费用、成本、开支和其他费用。

（d）在适用法律规定担保物代理人有义务以商业上合理的方式行使权利和补救办法的情况下，每一设保人承认并同意，担保物代理人（i）未能承担被担保物代理人认为重大的准备担保物以供处置或以其他方式将原材料或在制品转化为制成品或其他制成品以供处置的费用，（ii）未能获得第三方同意以获得拟处置的担保物，或未能获得或在其他法律未要求的情况下，未能就收取或处置拟收取或处置的担保物获得政府或第三方的同意，（iii）未能对账户债务人或其他对担保物负有义务的人行使催收补救措施或解除对担保物的留置权或任何不利债权，（iv）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他对担保物负有义务的人行使催收补救措施，（v）通过出版物或一般流通的媒体宣传处置担保物，无论该担保物是否具有专门性质，（vi）联系其他人，无论是否与任何设保人从事同一业务，以表达对收购该抵押品的全部或任何部分的兴趣，（vii）雇用一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质，（viii）通过利用规定拍卖抵押品中所包括的类型的资产或具有这样做的合理能力的资产的互联网站点或匹配资产买卖双方的互联网站点处置抵押品，（ix）在批发而非零售市场处置资产，（x）放弃处置保证，例如所有权、占有或悄悄享有，（xi）购买保险或信用增级，以向抵押品代理人投保抵押品灭失、收取或处置抵押品的风险，或向抵押品代理人提供收取或处置抵押品的保证收益，或（xii）在抵押品代理人认为适当的范围内，以获得经纪人、投资银行家、顾问的服务，律师和其他专业人员协助抵押品代理人收取或处置任何抵押品。每一设保人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明在担保代理人对担保物行使权利和补救办法时，担保代理人的哪些作为或不作为在商业上是合理的，并且担保代理人的其他作为或不作为不应仅因未在本节中注明而被视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条所载的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利或对担保代理人施加任何在没有本条的情况下本不会由本协议或适用法律授予或施加的任何责任。

（e）不应要求担保代理人为义务或其中任何一项义务调集任何当前或未来的担保（包括但不限于本协议和担保物）或其他支付保证，或在任何特定命令中诉诸此种担保或其他支付保证，并且担保代理人根据本协议以及就此种担保担保和其他支付保证所享有的所有权利和补救办法应是累积的，并且是所有其他权利和补救办法的补充，无论其是否存在或产生。在任何设保人合法可能的范围内，每一设保人特此同意，其将不会援引任何与抵押品编组有关的法律，因为这些法律可能会导致延迟或阻碍根据本协议或根据任何其他文书设定或证明任何义务或根据任何义务尚未履行或任何义务获得担保或以其他方式保证其付款的任何其他文书强制执行担保代理人的权利和补救措施，并且在其合法可能的范围内，每一设保人特此不可撤销地放弃所有这些法律的好处。

第9节。赔偿和费用。

（a）每一设保人同意共同和个别地就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、义务、罚款、费用、成本和开支（包括但不限于合理的法律费用、成本、费用和该人的律师的付款）提出抗辩、保护、赔偿并使抵押代理人和每一票据持有人免受损害，但这些费用和开支（包括但不限于合理的法律费用、成本、开支和由本协议产生或以其他方式产生的支出（包括但不限于本协议的强制执行），除非该人的重大过失或故意不当行为导致，经有管辖权的法院终审判决认定，不再可上诉。

（b）每一设保人同意共同和分别应要求向担保代理人支付任何和所有合理的自付费用和开支的金额，包括担保代理人的律师以及任何专家和代理人（包括但不限于可能作为担保代理人的任何受托人）的合理费用、成本、开支和支出，担保代理人可能因（i）本协议的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止，（ii）保管、保全、使用或操作，或任何抵押品的出售、收取或以其他方式变现，（iii）根据本协议行使或强制执行抵押品代理人的任何权利或补救措施，或（iv）任何设保人未能履行或遵守本协议的任何规定。

第10条通告等。根据本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应按《票据购买协议》第9（f）节所述分别邮寄（通过挂号信、预付一等邮资和要求的回执）、电传复制、电子邮件或交付（如发给任何设保人）至公司的地址，或（如发给抵押品代理人或任何票据持有人）至其各自的地址，或就任何该等人而言，在该人在书面通知中指定的其他地址向遵守本条第10条条款的所有其他合同方发送。所有这些通知和其他通信均应有效：（a）如以挂号邮件发送，要求回执，在收到时或存入邮件后五个工作日后，以先发生者为准；（b）如以电传或电子邮件发送，在（在正常营业时间内）传送并收到确认时，否则，在通知或通信被传送并收到确认后的第二天生效；或（c）如亲自送达，则在交付时生效。为免生疑问，所有外国附属公司作为设保人，特此委任本公司为其在美国按以下指明的地址接收送达程序及所有通知及其他通讯的代理人。

第11节。杂项。

（a）对本协议任何条款的修订除非以书面形式并由每一设保人和担保代理人（并经规定持有人批准）签署，否则不得生效；除非以书面形式并由每一设保人和担保代理人（并经规定持有人批准）签署，否则对本协议任何条款的任何放弃，以及对每一设保人的任何离开的任何同意，均不得生效，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。任何修订、修改或放弃本协议的效力，只要其（1）适用于少于所有票据持有人，或（2）未经任何票据持有人的事先书面同意（可由该持有人单独和绝对酌处权授予或拒绝授予或拒绝）而对任何票据持有人施加任何义务或责任。

（b）担保代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何其他交易文件项下的任何权利或补救办法，均不得作为对该权利或补救办法的放弃而运作；也不得因任何单一或部分行使任何该等权利或补救办法而排除任何其他或进一步行使该等权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。在此和其他交易文件中提供的抵押代理人或任何票据持有人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押代理人或任何票据持有人根据任何其他交易文件对其任何一方的权利和补救措施，不以该人试图对该方或任何其他人（包括但不限于任何设保人）行使其在任何其他交易文件下的任何权利或补救措施为条件或取决于该人的任何企图。

（c）本协议在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在不使本协议或其其余部分无效或影响该条款在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

（d）本协议应在抵押品上产生持续留置权和担保权益，并应（i）在完全履行和全额支付债务之前保持完全有效，以及（ii）对每个设保人和根据《守则》第9-203（d）节成为本协议债务人的所有其他人具有约束力，并应与抵押品代理人和票据持有人在本协议下的所有权利和补救措施一起，使抵押品代理人和票据持有人及其各自允许的继承人、受让人和受让人的应占利益受益。在不限制紧接前一句第（ii）款的一般性的情况下，在不通知任何设保人的情况下，抵押代理人和票据持有人可以将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应因此而被授予抵押代理人和票据持有人在本协议或其他方面所获得的与此有关的所有利益。在任何此类转让或转让时，本协议中对担保代理人或任何此类票据持有人的所有提及均指担保代理人或此类票据持有人的受让人。任何设保人在本协议项下的任何权利或义务，未经抵押代理人凭其唯一和绝对酌处权事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让，未经抵押代理人的此种同意，任何此类转让、转授或转让均无效。

（e）在全部履行和全额支付债务后，（i）本协议和特此设定的担保权益应终止，对担保物的所有权利应归还给根据本协议授予此类担保权益的相应设保人，（ii）担保物代理人将应任何设保人的请求并由该设保人承担费用，（a）将并非依据本协议条款出售或以其他方式处置或应用的抵押品退还给设保人，及（b）签立并向设保人交付设保人合理要求的证明该项终止的文件，所有这些文件均无须任何陈述、保证或追索。

（f）管辖法律；管辖权；陪审团审判。

（i）有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外任何法域的法律的任何条款或法治（无论是纽约州或任何其他法域）生效。

（ii）每一设保人在此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提交专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的司法管辖的任何申索、抗辩或反对，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过根据票据购买协议第9（f）条向其发出该等通知的地址邮寄一份副本给该一方来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该等送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止抵押代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对任何设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取设保人的义务或执行有利于抵押代理人或票据持有人的判决或其他法院裁决。

（iii）放弃陪审团审判等。每一设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求根据或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议的陪审团审判。

（iv）每一设保人不可撤销和无条件地放弃其在本条所提述的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能必须要求或追讨任何特殊、示范性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

（g）此处的章节标题仅为便于参考而列入，不应构成本协定的任何其他目的的一部分。

（h）本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。以pdf、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（i）如任何债务的任何付款在任何时候被撤销或必须由抵押代理人、任何票据持有人或任何其他人（在（i）公司或任何设保人的任何破产程序发生时或（ii）在其他情况下发生时，本协议应继续有效或恢复（视属何情况而定），在所有情况下犹如该等付款并未支付）。

第12节。重大非公开信息。在任何设保人根据本协议的条款收到或交付任何通知时，除非该设保人已善意地确定与该通知有关的事项不构成与设保人或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则该设保人应在任何此类收到或交付后的一（1）个营业日内在表格8-K或其他形式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如果该设保人认为通知包含与该设保人或其任何子公司有关的重大、非公开信息，则该设保人应在交付该通知的同时向担保代理人和任何适用的票据持有人如此指明，并且在没有任何此类指明的情况下，担保代理人和每个票据持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与该设保人或其子公司有关的重大、非公开信息。本第12条所载的任何规定，不得限制任何设保人根据票据购买协议第4（k）条所承担的任何义务，或抵押代理人或任何票据持有人的任何权利或补救措施。

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，每一设保人已安排本协议由其正式授权的高级职员签署和交付，截至上述第一个书面日期。

展品A

知识产权担保协议的形式

知识产权担保协议

本知识产权担保协议（经修订、修改、补充、续签、重述或不时更换，本“知识产权担保协议”），日期为2026年[ __ ]，由本协议签字页所列人员（统称“设保人”）以[ __________________ ]为受益人，以票据持有人的担保代理人（“担保代理人”）身份作出。本文未另行定义的所有大写术语应具有《担保协议》（定义如下）中分别赋予的含义。

鉴于[ __________ ]，一家根据[ __________ ]国法律组建的公司（“母公司”）和其中列为“买方”的每一方（统称“买方”）是日期为2025年11月__的该特定票据购买协议的当事人，根据该协议，母公司应被要求出售，而买方应购买或有权购买根据该协议发行的“票据”（定义见其中）（因为该等票据可根据其条款不时修订、修改、补充、更新、重述或替换，统称“票据”）；

然而，根据票据购买协议购买票据的先决条件是，每个设保人已签署并交付由设保人向抵押代理人订立的日期为2026年[ __ ]的某些担保和质押协议（经不时修订、修改、补充、更新、重述或替换，“担保协议”）；和

然而，根据担保协议的条款，设保人已为担保代理人和票据持有人的可按比例受益，授予设保人的某些知识产权（其中包括）的留置权和担保权益，并已同意作为其条件执行本知识产权担保协议，以便与美国专利商标局、美国版权局和其他政府机构进行记录。

然而，设保人已确定，本知识产权担保协议的执行、交付和履行直接有利于设保人，并符合其最佳利益。

因此，现在，考虑到房地和本协议以及为了促使买方根据票据购买协议履行，各设保人与抵押代理人达成协议，为抵押代理人和票据持有人的应课税利益，具体如下

第1节。授予担保。作为到期按时付款和全额履行义务的抵押担保，在到期时，各设保人特此将质押和转让给抵押代理人、其继承人和允许受让人，并特此为抵押代理人和票据持有人的可评定利益授予抵押代理人、其继承人和允许受让人在以下各项（“抵押品”）中的所有权利、所有权和权益（“抵押品”）上的持续留置权和担保权益：

（i）本协议附表A所列的专利及专利申请；

（ii）本协议附表B所列的商标和服务标记注册和申请（但不得在美国意图使用商标申请中授予任何担保权益，只要且仅在授予其中的担保权益会损害根据适用的联邦法律此类意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间内），以及由此象征的商誉；

（iii）该授予人现时拥有或其后取得的所有版权（不论已登记或未登记），包括但不限于本协议附表C所列的版权登记及申请及专属版权许可；

（iv）上述任何一项的所有重新发出、分割、延续、延续部分、延长、续期及重新审查、国际条约或公约所规定的上述各项的所有权利、全世界与之相应的所有权利，以及该等设保人根据该等条约或公约而产生或与之有关的任何种类的所有其他权利；

（v）就过去、现在和未来的侵权、稀释、挪用、违反、滥用或违反上述任何一项而提出的任何和所有损害赔偿和禁令救济索赔，有权但无义务起诉和收取或以其他方式追偿此类损害赔偿；和

（vi）任何及所有所得款项，包括但不限于现金及非现金所得款项、抵押品、收入、特许权使用费及现在或以后到期应付的其他付款，以及与任何及所有上述任何一项的抵押品有关或因上述任何一项而产生的支持义务。

第2节。债务的担保。每个设保人根据本知识产权担保协议对担保物的留置权和担保权益的授予构成支付和履行该设保人目前或以后根据票据和交易文件存在或与之相关的所有义务的持续担保，无论是直接或间接、绝对或有义务，也无论是本金、偿付义务、利息、溢价、罚款、费用、赔偿、合同诉讼因由、成本、费用或其他。

第3节。录音。每个授予者授权并要求版权登记册、专利专员和商标专员以及任何其他适用的政府官员记录本知识产权安全协议。

第4节。在对口部门执行。本知识产权安全协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应被视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。

第5节。赠款、权利和补救措施。本知识产权安全协议已与安全协议的条款一并订立。每一设保人在此确认并确认，根据本协议向抵押品代理人授予留置权和担保权益以及抵押品的权利和补救措施在担保协议中有更全面的规定，其条款和规定通过引用并入本文，就好像在本文中有完整的规定一样。

第6节。管辖法律；管辖权；陪审团审判。

（i）有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外任何法域的法律的任何条款或法治（无论是纽约州或任何其他法域）生效。

（ii）每一设保人在此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提交专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的司法管辖的任何申索、抗辩或反对，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过根据票据购买协议第9（f）条向其发出该等通知的地址邮寄一份副本给该一方来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该等送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止抵押代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对任何设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取设保人的义务或执行有利于抵押代理人或票据持有人的判决或其他法院裁决。

（iii）放弃陪审团审判等。每一设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求根据或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议的陪审团审判。

（iv）每一设保人不可撤销和无条件地放弃其在本条所提述的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能必须要求或追讨任何特殊、示范性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，每一设保人已安排本协议由其获正式授权的高级人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。

附表a

专利

附表b

商标

附表c

版权

附表一

法定名称；组织识别号；
组织的国家或管辖范围

附表二

知识产权

专利

商标

版权

许可证

附表三

地点

附表四

本票，证券，存款账户，
证券账户和商品账户

证券

存款账户、证券账户和商品账户

外币管制账户

质押股权

附表五

融资报表

附表六

商业侵权索赔

附表七

准许留置权

没有。