至20250618

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

o			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

þ			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料


Thermon Group Holdings, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）


（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


þ			无需任何费用。

o			之前用前期材料支付的费用。

o			根据《交易法》规则14a-6-（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

Thermon Group Holdings, Inc.

西南百汇7171号

300号楼| 200套房

德克萨斯州奥斯汀78735

股东周年大会通知

将于2025年7月28日举行

致Thermon Group Holdings, Inc.股东：

特此通知，2025年年度股东大会（以下简称“公2025年年会“）的特拉华州公司Thermon Group Holdings, Inc.（the”公司," "赛门," "我们“或”我们的“），将于美国中部时间2025年7月28日（星期一）上午11：30在德克萨斯州奥斯汀巴顿俱乐部大道8212号的Omni Barton Creek举行，目的如下，详见随附的代理声明（the”代理声明"):

(1)选举委任代表声明中指名的七名董事提名人；

(2)批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

(3)在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如委托书所述；和

(4)处理在2025年年会及其任何延期或休会之前可能适当到来的其他事务。

我们很高兴继续利用美国证券交易委员会的“通知和准入”规则。因此，我们正在通过互联网为股东提供访问我们代理材料的权限，这降低了2025年年会的成本和环境影响。于2025年6月18日或前后，我们开始邮寄代理材料的互联网可用性通知（the "通知“）向截至2025年6月6日登记在册的全体股东（以下简称”记录日期").该通知包含有关如何访问我们的代理材料的说明以及有关如何投票您的股票的信息。只有截至记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权收到2025年年会的通知、出席并投票。

重要的是，您的股份在会议上有代表和投票，无论您是否希望亲自出席，我们鼓励您尽快投票，以确保您的投票被计算在内。感谢您一直以来的支持。

非常真正属于你，


John Clarke			布鲁斯·泰晤士
董事会主席			总裁兼首席执行官

德克萨斯州奥斯汀

2025年6月18日

你的投票很重要

无论你是否计划出席2025年年会，我们鼓励你尽快阅读代理声明并提交你的代理或投票指示，以便你的股份可以按照你的意愿进行投票，从而可以确保法定人数的存在。你的迅速行动将帮助公司减少代理招揽的费用。


关于代理材料可获得性的重要通知为Thermon Group Holdings, Inc. 2025年年度股东大会将于2025年7月28日星期一举行：
正如美国证券交易委员会通过的规则所允许的那样，我们不是邮寄一套完整的这些代理材料的纸质文件，而是只向我们的许多股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些代理材料和在线提交代理投票的说明。
通知、代理声明和2025年年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com


一般信息			1
企业管治			6
董事甄选&资格			15
董事薪酬			20
第1号提案—选举董事			22
审计和非审计费用			23
审计委员会报告			24
第2号提案—批准委任独立注册会计师事务所			25
HCMC委员会报告			26
薪酬讨论与分析			27
国际财务报告准则202 5 汇总赔偿表			43
国际财务报告准则202 5 基于计划的奖励的赠款			45
20财年优秀股权奖励 25 年终			46
国际财务报告准则202 5 期权行使和股票归属			47
国际财务报告准则202 5 不合格递延赔偿			48
终止或控制权变更时的潜在付款			49
CEO薪酬比例披露			52
为业绩披露付费			53
第3号提案—付费说			56
某些关系和关联方交易			57
某些受益所有人和管理层的安全所有权			58
其他事项			61
提交股东提案的要求 2026 年度会议			61

Thermon Group Holdings, Inc.

西南百汇7171号

300号楼| 200套房

德克萨斯州奥斯汀78735

将于2025年7月28日举行的股东周年大会的代理声明

一般信息

这份代理声明（"代理声明“）正就董事会征集代理事宜提供（”板“）关于Thermon Group Holdings, Inc.（以下简称”Thermon Group Holdings，Inc. "公司," "赛门," "我们," "我们的," "我们“及类似条款）代表公司于美国中部时间2025年7月28日（星期一）上午11时30分在德克萨斯州奥斯汀巴顿俱乐部大道8212号的Omni Barton Creek 78735举行的公司2025年年度股东大会上使用，以及任何延期或延期（”2025年年会").

根据我们经修订及重订的附例（以下简称“附例”附例“）并经董事会采取行动，将2025年6月6日的营业时间结束，确定为确定有权在2025年年会上收到通知、出席并投票的股东的时间和记录日期（”记录日期").

在美国证券交易委员会通过的规则允许的情况下（the "SEC"），我们选择主要通过互联网提供对我们代理材料的访问。据此，我们正在发送代理材料的互联网可用性通知（the "通知"）给我们在记录日期有权在2025年年会上投票的登记在册的股东。关于如何以电子方式访问和审查这些代理材料、索取这些材料的硬拷贝以及在线提交代理投票的说明载于《通知》。

我们于2025年6月18日左右开始向登记在册的股东邮寄通知。我们首先向我们的股东提供了这份代理声明，地址为http://www.proxyvote.com于2025年6月18日或前后，连同我们于2025年5月22日向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（"2025年年度报告").我们鼓励您阅读2025年年度报告。它包括我们经审计的财务报表，并提供有关我们业务的信息。

如何参加2025年年会？

只有截至记录日期的股东才有权参加2025年年会，该年会将于2025年7月28日（星期一）在位于8212 Barton Club Drive，Austin，Texas 78735的Omni Barton Creek举行。美国中部时间上午11时开门，会议将于美国中部时间上午11时30分准时开始。

公司的会计年度是几年？

该公司财年截至3月31日。在这份代理声明中，我们将截至2021年3月31日、2022年、2023年、2024年、2025年和2026年的财政年度称为"2021财年," "2022财年," "2023财年," "2024财政年度," "2025财年，“和”2026年财政年度，"分别。除非另有说明，本代理报表中提供的所有财务信息均基于公司的财务日历。

2025年年会将表决哪些项目？

股东可在2025年年会上对以下提案进行投票：

•选举本委托书所列的七名董事提名人进入董事会；

•批准任命毕马威会计师事务所（"毕马威"）作为公司2026财年独立注册会计师事务所；及

•如本委托书所述，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

该公司不知道有任何其他业务将提交给2025年年会的股东投票。如果任何其他事项被适当提出，被指定为代理人的人将拥有酌处权，在法律允许的范围内，根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。如果提案或被提名人未正确提交，2025年年会主席可拒绝允许提交提案或被提名人参加董事会。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议您投票表决您的股份：

•"为"本委托书所指名的七名董事提名人中的每一位进入董事会的选举；

•"为"批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所；及

•"为"决议在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书所述。

谁可能在2025年年会上投票？

在记录日期持有我们普通股的人有权对在记录日期持有的公司普通股的每一股有一票表决权。截至记录日期，公司已发行和流通的普通股共有33,243，095股，登记在册的股东约有15名。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人有什么区别？

登记在册的股东。如在登记日，您的股份直接以您的名义在公司过户代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.（"布罗德里奇"），您被视为这些股份的记录股东，该通知是应公司要求由Broadridge直接发送给您的。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到一张代理卡。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中持有，那么您就是在“街道名称，”而通知是那家机构发给你的。就2025年年会投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。这些说明包含在一个“投票指示表"由持有你股份的机构发给你。

2025年年会的法定人数要求是多少？

有权在2025年年度会议上投票的所有已发行股票的持有人可能投出的多数票的股票持有人亲自或通过代理人出席是业务交易所必需的。这就是所谓的一种“法定人数."如果您：（i）亲自出席2025年年会并投票，或（ii）已通过互联网、电话或通过邮寄适当提交代理卡或投票指示表格进行投票，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，无论是代表投票赞成、反对还是弃权。如下文所述，经纪人未投票也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如未能达到法定人数，2025年年会将休会，直至达到法定人数。

如果我是公司股票的在册股东，我该如何投票？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

•当面。你可以在2025年年会上亲自投票。你到了公司会给你一张选票。

•通过互联网。您可以遵循通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。

•通过电话。如以邮递方式索取代理材料的打印副本，可致电代理卡上的免费电话进行代理投票。

•通过邮件。如以邮递方式索取代理材料的打印副本，可通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，有四种投票方式：

•当面。如果你希望在2025年年会上亲自投票，你必须获得一份“法定代理人"来自持有你股票的机构。法定代理人是一种书面文件，授权您在2025年年会上投票表决您以街道名义持有的股份。请与该组织联系，以获得有关获得合法代理的指示。你必须带一份法定代理人出席2025年年会，并在抵达时向迎宾员索取选票。还必须携带驾驶证、护照等带照片的有效身份证件。为了让您的选票被计算在内，您必须将法定代理人的副本和您填写好的选票都交给迎宾员，以提供给选举检查员。

•通过互联网。您可以按照持有您股份的机构发送给您的投票指示表中提供的指示，通过互联网进行代理投票。能否进行互联网投票，可能取决于持有你股份的机构的投票过程。

•通过电话。如您以邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可通过拨打投票指示表上的免费电话进行代理投票。能否进行电话投票可能取决于持有贵公司股票的机构的投票过程。

•通过邮件。如您以邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可通过填写投票指示表并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

我可以改投吗？

您可以在2025年年会投票前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。在适用的截止时间之前，您可以通过互联网或电话或邮寄新的代理卡或带有较晚日期的新投票指示表（这将自动撤销您之前的投票指示）进入新的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过授予新的代理或在2025年年会上亲自投票来实现这一点。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以通过向您的经纪人或被提名人提交新的投票指示来更改您的投票。

代理人是如何投票的？

在2025年年度会议之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人的方式指定对任何拟采取行动的事项的选择，股份将按照股东的指示进行投票。

如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项投票表决您的股份，并且代理持有人可酌情决定就在2025年年度会议上适当提交投票的任何其他事项。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的经纪人或代名人提供具体的投票指示，则持有您股份的经纪人或代名人一般可以就“常规”事项对您的股份进行投票，但不能就“非常规"很重要。如果持有你的股票的经纪人或代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，它将通知选举督察，它无权就你的股票就该事项进行投票。这种情况被称为“经纪人不投票."计划在2025年年会上表决的唯一例行事项是第2号提案（批准公司2026财年独立注册会计师事务所的任命）。所有其他计划表决的事项均属非例行事项，因此，可能存在与第1号提案有关的经纪人不投票（选举本委托书所指的七名董事提名人），以及第3号（在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬).因此，如果您通过经纪人或其他代名人以街道名义持有您的股票，如果您希望您的投票算数，那么您必须指示您的经纪人或其他代名人如何对第1号和第3号提案进行投票。

每项提案的投票要求是多少，弃权和经纪人不投票如何处理？

第1号提案（选举本委托书所列的七名董事提名人）：董事将由2025年年会投票结果的多数票选出。本委托书中指定的七名董事提名人在有权投票的股份中获得最大数量的赞成票，将被选为董事，任期至下一次股东年会，每一人直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。经纪人不投票不被视为对该事项投的票，不会对此提案的结果产生影响。我们的公司治理准则要求任何获得更多投票的现任董事"扣留“比选票”为“在无争议的选举中及时向提名和公司治理委员会（以下简称”提名和公司治理委员会"N & CG委员会"），将审查和评估辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将在2025年年会选举结果获得认证后的九十（90）天内决定是否接受或拒绝辞职，并公开披露其决定，如果拒绝辞职，则披露该决定背后的理由。

议案二（批准聘任公司独立注册会计师事务所）：第2号提案的批准将需要拥有可由股份持有人投出的多数票的股份持有人投赞成票：（i）亲自或委托代理人出席2025年年度会议，以及（ii）有权就该事项投票。弃权将具有与对提案投反对票相同的实际效果。第2号提案被视为例行事项；因此，预计不会有与该提案相关的经纪人不投票。

第3号提案（在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所述）：第3号提案的批准将要求拥有可由股份持有人投出的多数票的股份持有人投赞成票：（i）亲自或委托代理人出席2025年年度会议，以及（ii）有权就该事项投票。弃权将具有与对提案投反对票相同的实际效果。经纪人未投票不被视为有权就该事项进行投票，也不会对该提案的结果产生影响。

谁将担任选举督察员？

我们的公司秘书或其指定人员将担任选举督察员。

2025年年会投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在2025年年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并在8-K表格的当前报告中公布，公司必须在2025年年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

谁在为这次代理征集的费用买单？

公司正在支付征集代理的费用。除通过邮件征集外，我们的董事、高级职员或正式员工可以代表公司亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人。根据要求，我们还将补偿经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织和其他托管人、被提名人和受托人因向股票受益所有人发送代理和征集材料而产生的合理自付费用。

什么是持家？

SEC规则允许我们向两个或更多股东共享的一个实体地址发送一份通知。这种交付方式简称为“持屋"，并可能导致显着的成本节约。为利用这一机会，我们将只向共享地址的多个股东交付一份通知，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的不同指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求迅速向任何股东在单一副本交付的共享地址交付单独的通知。如您希望收到该通知的另一份副本，请联系：Thermon Group Holdings, Inc.,7171 Southwest Parkway，Building 300，Suite 200，Austin，Texas 78735，注意：总法律顾问，电话：（512）690-0600。

2025年年会还会对其他事项采取行动吗？

截至邮寄这些代理材料之日，我们不知道除本文所述提案外，还有任何其他事项需要提交2025年年会。如果您授予代理，被指定为代理持有人的人将根据董事会的建议就适当提交给会议投票的任何其他事项对您的股份进行投票，如果没有给出建议，则由他们自己酌情决定。

其他问题应该联系谁？

如果您对这些代理材料或2025年年会还有其他问题，请联系：Thermon Group Holdings, Inc.,7171 Southwest Parkway，Building 300，Suite 200，Austin，Texas 78735，注意：总法律顾问。

企业管治

治理亮点

公司致力于负责任的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。亮点包括：


董事会和治理实践
董事会独立性
独立董事			6之7
完全独立的必要委员会			ü
独立主席			ü
董事会业绩
定期董事会和委员会自我评估			ü
独立董事常务会议例会			ü
承诺董事会更新董事退休政策			ü
董事继续教育计划			ü
其他治理实践
年度董事选举			ü
反套期保值、反质押政策			ü
适用于董事的商业行为及道德守则			ü
稳健的持股指引			ü
关于高管薪酬的年度咨询投票			ü
追回政策			ü
股东权利
代理访问			ü
如「赞成」票数少于「拒绝」，则须请董事辞职			ü
无毒丸			ü

公司治理准则

董事会对公司首席执行官（"首席执行官"）等高级管理人员在公司有能力、有道德的运作，并致力于为利益相关方的长期利益服务。公司治理准则和商业行为和道德准则概述了董事会的主要做法和程序，这两项准则均可在公司网站上查阅，网址为http://ir.thermon.com/corporate-governance.股东还可以通过写信给总法律顾问，即Thermon Group Holdings, Inc.,7171 Southwest Parkway，Building 300，Suite 200，Austin，Texas 78735，免费获得任一文件的副本。

董事会继任

我们的公司治理准则要求任何获得更多投票的现任董事"扣留“比选票”为"在无争议的选举中及时向N & CG委员会提交书面辞职提议，该委员会将审查和评估辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将在2025年年会选举结果获得认证后的九十（90）天内决定是否接受或拒绝辞职，并公开披露其决定，如果拒绝辞职，则披露该决定背后的理由。

我们认识到关于董事会的新想法、观点、独立性和技能的重要性，并认识到利用董事会更新来实现这些目标的重要性。为推进这些目标，我们的公司治理准则包括非执行董事的强制退休年龄和最高任期。非执行董事

应在董事年满七十五（75）岁或在董事会服务十五（15）年后（以较早者为准）紧接公司年度股东大会之前向N & CG委员会提交辞职要约生效。董事会一般不会提名此类董事连任；但根据N & CG委员会的建议，如果董事会认为例外情况符合公司及其股东的最佳利益，董事会可逐案拒绝此类辞职提议。董事会还认为，非执行董事的强制退休年龄和最高任期要求促进了我们非执行董事的有序继任规划。

任何董事、执行官或董事会提名成为董事或执行官的人之间不存在亲属关系。

董事会领导Structure和执行会议

克拉克先生自2023年11月起担任独立主席。董事会认为，其目前的领导结构最有利于董事会监督管理层的目标、董事会代表股东履行其角色和责任的能力以及公司的整体公司治理。董事会还认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开，可以让首席执行官将时间和精力集中在运营和管理公司上，同时利用董事长的经验和观点。然而，董事会会定期审查我们的领导结构，未来可能会考虑对这一结构做出改变。

根据纽约证券交易所上市标准（以下简称“上市标准”）纽约证券交易所"）和我们的公司治理准则，独立董事在定期安排的执行会议上举行会议，一般在每季度董事会会议之后以及在必要的其他时间举行。这些执行会议由主席主持。

董事独立性

董事会每年在提名个人参加下一届年会之前审查每位董事的独立性。在确定我们董事的独立性时，董事会考虑了纽约证券交易所规则第303A条、适用的SEC规则以及所有相关事实和情况，其中包括（其中包括）公司与董事所属公司和组织之间商业交易的类型和金额。基于上述标准，董事会已肯定地确定Dalgetty女士、Strzelecki博士以及Mrs. Clarke、George、Fix和Richey是独立的。公司总裁兼首席执行官泰晤士先生因受雇于公司而不是独立董事。

没有任何与任何独立董事有关的交易、关系或安排需要我们的董事会进行审查以确定董事独立性。董事会认为，独立董事均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。董事会四个常设委员会、审计、人力资本管理与薪酬（"HCMC"）、金融和N & CG在2025财年期间仅由独立董事组成，下文将进一步详细讨论。

在建议每位董事和被提名人被视为独立时，N & CG委员会和董事会在作出决定时指出，我们的某些董事与我们可能与之有业务往来的实体有关系、在其董事会任职或拥有次要利益。

会议出席情况

在2025财年，全体董事会召开了七（7）次会议。董事会每名成员出席或参加以下会议总数的75%或以上：（一）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）；（二）该人担任的董事会或其一个委员会的小组委员会会议总数；（三）该人担任的董事会所有委员会在2025财政年度期间（在该人担任的期间）举行的会议总数。董事会各成员出席了公司2024年年度股东大会。

董事会各委员会

董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、HCMC委员会、财务委员会和N & CG委员会。审计委员会、HCMC委员会、财务委员会和N & CG委员会均根据董事会通过的书面章程运作。每个委员会章程均已张贴并可在公司网站上查阅，网址为http://ir.thermon.com/corporate-governance.目前的委员会组成和2025财年期间举行的委员会会议数量如下：

董事

审计
委员会

人力资本管理与薪酬
委员会

财务委员会

提名和
公司治理
委员会

John Clarke

—

琳达·达尔格蒂

椅子

—

成员

Roger Fix

成员

椅子

马库斯·乔治

成员

椅子

—

凯文·麦金提1

—

成员

约翰·内塞尔1

—

维克多·里奇

成员

—

Angela Strzelecki

—

椅子

成员

布鲁斯·泰晤士

—

举行的委员会会议次数2

（1）Mrs. McGinty and Nesser没有按照公司的董事退休政策在2024年年会上竞选连任。

（2）除在会议上采取行动外，各委员会及管理局可定期以书面同意的方式采取行动。

审计委员会

审计委员会有责任，除其他外：

•审查我们的财务报告和其他内部控制流程、我们的财务报表、收益新闻稿、财务指导、独立审计师的职责、资格、独立性和向管理层报告；

•我们内部审计职能和独立审计师的履行情况；

•我们公开披露的企业责任和可持续性指标的流程和报告原则；

•预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计和税务服务；

•每年审查法律、监管和会计举措对公司财务报表的影响；

•根据公司关于与关联方交易的政策声明，审查和批准公司与任何关联方之间的任何交易；

•我们遵守法律和监管要求以及我们的商业行为和道德准则；和

•审查公司的环境或社会指标报告流程。

对于2025财年，董事会已确定，Dalgetty女士和Fix、George和Richey先生都具备财务知识，有资格处理可能提交审计委员会的任何问题，包括评估我们的财务报表和监督我们的独立审计师。联委会还确定，Dalgetty女士、Fix先生、George先生和Richey先生均符合经修订的《1934年证券交易法》第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员独立性附加标准（"交易法"）和纽交所规则。对于2025财年，董事会确定Dalgetty女士和Fix先生、George先生和Richey先生各有资格成为"审计委员会财务专家"因此，这一术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中的定义是基于Dalgetty女士的教育、经验和作为特许会计师的地位、Messrs. Fix和Richey作为上市公司首席执行官的教育和经验以及George先生的教育和监督私募股权投资财务报表的经验。

人力资本管理与薪酬委员会

人力资本管理及薪酬委员会（the "HCMC委员会"）有责任（其中包括）审查和建议与我们的行政人员和雇员的薪酬和福利有关的政策，包括：

•审查和批准与首席执行官和我们其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标；

•根据这些目标和目标评估这些官员的业绩，并根据这些评估确定这些官员的薪酬；

•考虑并建议董事会批准董事薪酬；

•监督我们的股权和基于激励的计划；

•审查和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险；

•批准股权授予的授予和奖励以及其他形式的激励补偿；

•审查和评估首席执行官和其他执行官继任规划并向董事会报告调查结果；

•审查任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否建议因此类投票而调整公司的高管薪酬政策和做法；

•监督和参与与股东和代理咨询公司就薪酬相关问题或股东提议（如适用）进行的接触工作；和

•确定并监控CEO和其他执行官的持股准则遵守情况。

除了高管薪酬之外，华大健康委员会还维持监督职责，包括监督所有员工福利和薪酬计划、公司与人力资本管理相关的战略和政策以及公司与人才和领导力发展相关的计划和实践，包括管理层继任规划。

HCMC委员会还准备SEC规则要求的HCMC委员会报告。HCMC委员会的报告包含在本委托书中，并以引用方式并入我们的2025年年度报告。黄委会有权聘请独立顾问，如薪酬顾问，协助其履行职责。目前，HCMC委员会定期聘请一名外部顾问，就公司的高管薪酬计划向HCMC委员会提供建议。

对于2025财年，董事会确定Strzelecki博士和Messrs. Fix、George和Richey各自是独立的，并且在其各自的服务期间，McGinty先生根据纽约证券交易所规则和《交易法》规则10C-1适用于HCMC委员会成员的更高独立性标准是独立的。此外，每一位HCMC委员会成员都符合定义为“非雇员董事"根据《交易法》第16b-3条规则。

财务委员会

财务委员会有责任，除其他外：

•审议公司财务事项；

•就潜在的重大交易（例如合并、收购、重组或资产剥离）向公司管理层提供建议和咨询；

•就股息、融资和财务政策向董事会提出建议；

•审查公司的财务风险以及风险缓解策略；

•监督公司的投资者关系计划；和

•协助董事会履行对重大交易审查的监督责任。

对于2025财年，董事会确定，Dalgetty女士、Strzelecki博士和Messrs. Fix、George和Richey各自是独立的，并且在各自的服务期间，McGinty先生根据纽约证券交易所的规则是独立的。

提名和公司治理委员会

N & CG委员会除其他外负责：

•就董事会及其委员会的规模和组成的变化向董事会提出建议；

•确定、评估和推荐董事任命或选举候选人，包括股东推荐的董事候选人；

•制定并推荐一套公司治理准则；

•确保董事会对公司责任和可持续性的重大事项进行适当监督；

•监督对我们的董事会及其委员会的评估；

•就董事及高级人员的赔偿及保险事宜提出建议；

•为确定董事独立性的目的，制定并向董事会推荐在确定构成公司与董事之间重大关系的类型时适用的标准；和

•审查股东提交的关于纳入公司代理声明的提案并向董事会提供建议。

此外，N & CG委员会负责非执行董事继任规划。对于2025财年，董事会确定Dalgetty女士、Strzelecki博士和Fix先生各自是，并且在各自的服务期间，根据纽约证券交易所的规则，McGinty先生是独立的。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，我们的HCMC委员会由Strzelecki女士担任主席，以及Fix、George、Richey和McGinty先生组成。McGinty先生没有根据公司的董事退休政策在2024年年会上竞选连任。Strzelecki博士或Fix、George、McGinty或Richey先生都不是或曾经是公司的雇员或高级职员。我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）中任职，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会成员。

企业责任与可持续发展

公司董事会和高级管理层都理解作为企业、雇主和企业公民对公司行为承担责任的重要性。该公司致力于将企业责任和可持续性考虑纳入其开展业务的方式中。如下文所述董事会在风险监督中的作用，董事会对公司管理有关公司责任和可持续性的重大事项保持监督，包括潜在的长期和短期趋势以及环境、社会和治理问题对公司业务和利益相关者的影响，并审查公司的环境或社会指标报告流程。

有关公司企业责任和可持续发展努力的信息，请访问我们位于http://ir.thermon.com/corporate-governance/sustainability，提供有关公司政策、社会影响和环境计划的信息，以及可持续发展战略、数据和报告。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并无以引用方式并入本代理声明，亦不是本代理声明的一部分。

董事会在风险监督中的作用

有效的风险监督是董事会的优先事项。执行管理层负责通过健全的内部流程和有效的内部控制对公司风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。关于这一监督作用，董事会评估管理层设计和实施的风险管理流程是否与公司的公司战略相结合，是否按设计运作，以及是否采取措施培养一种文化，在这种文化中，员工了解他们在适当限度内采取行动的责任以及他们的最终问责制。

企业风险管理（“ERM”）审查流程

公司的法律部门为年度ERM评估提供便利。年度ERM评估旨在从企业角度审视风险并识别可能对公司产生影响的潜在事件，将风险管理在公司风险状况范围内，并就公司战略目标的实现提供合理保证。

每年，高级管理团队（包括CEO）都会对公司面临的潜在风险进行深入评估。在这方面，高级管理层：

•审查公司有关风险管理的政策和程序的适当变更；

•识别并评估公司在近期和长期基础上面临的运营、商业、战略、金融、宏观经济、地缘政治和监管风险的严重性和可能性；

•评估公司风险管理活动的有效性和充分性，并酌情调整现有或实施额外的缓解措施，以满足公司的风险偏好；和

•定期向董事会和相关委员会报告这些风险和缓解工作。

公司向董事会和相关委员会提交的年度ERM评估和管理层报告通常发生在公司每年的第三个财政季度，以便在制定下一财政年度的预算之前与公司的年度战略审查流程保持一致。此外，管理层在管理层会议上以及通过对资本决策的审计和分析，监测全年确定的风险和缓解步骤，并定期向董事会和相关委员会报告更新情况。

董事会已指定审计委员会主要负责监督ERM计划。审计委员会就ERM过程中发现的风险定期向董事会提供最新信息，并对该计划的改进进行监督。

ERM过程中的董事会监督

此外，董事会及其每个委员会在履行包括评估公司的ERM计划在内的风险监督职能方面发挥着重要作用。特别是：

•板.董事会监督企业范围风险的管理，例如与宏观经济和政治气候、战略决策、进入新市场、重大运营风险、客户问题以及重大运营事件或中断相关的风险，包括公司对最近征收的关税和由此产生的贸易冲突造成的供应链中断的反应。

•审计委员会。审计委员会监督与财务报告、内部控制、网络安全以及法律和监管要求相关的风险管理，包括反贿赂和腐败。例如，审计委员会：

◦在每个季度例会上审查公司独立审计师、内部审计和合规团队的报告，并根据需要与这些代表举行执行会议；

◦审查和批准内部审计计划并接收关于所有内部审计的报告；

◦审查公司与网络安全和信息技术系统相关的风险和缓解计划，包括公司对人工智能的使用；

◦在合规事务中聘请第三方建议或顾问；和

◦审查公司公开披露的环境和社会指标的报告流程，包括公司管理层对这些指标采用的报告原则。

•N & CG委员会。N & CG委员会负责监督与公司治理结构和流程相关的法律、监管和合规风险。例如，N & CG委员会：

◦审查和监测有关公司责任和可持续性的重大事项，并确保董事会、其委员会和公司管理层对这些问题进行适当监督；

◦审查董事会的继任计划，包括维护董事技能矩阵，以帮助监测董事会当前的资格和特征，并帮助评估新的董事候选人；

◦审查公司的商业行为守则、公司治理准则和章程文件，以确保公司保持最高的道德和公司治理标准；和

◦实施董事会的年度自我评估流程。

•HCMC委员会。HCMC委员会审查与赔偿事项相关的风险，并监督与公司有关人力资本事项的战略相关的风险。例如，华建委：

◦审查公司高管的所有薪酬；

◦酌情聘请独立薪酬顾问；

◦与设定CEO薪酬相关的年度CEO个人绩效评估；

◦监督公司的高管薪酬计划与同行公司的计划具有竞争力，并每年针对高管薪酬和风险的趋势监测计划；

◦评估短期和长期薪酬的组合，以适当平衡激励和基于绩效的薪酬，有助于确保公司业绩专注于长期股东价值创造，不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险；

◦为公司的年度现金奖金计划建立严格的财务、运营和战略指标；

◦根据业绩期经审计的财务报表，批准年度现金奖金；

◦监控公司的追回政策；

◦与管理层定期会面，以了解所做出的薪酬决定对财务、人力资本和股东的影响以及风险；和

◦审查管理层对与公司激励性薪酬做法和政策相关的潜在风险的年度评估，并就可能减轻或鼓励过度承担风险的计划和因素征求HCMC独立薪酬顾问的意见，并且在2025财年第一季度，HCMC委员会确定此类计划产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

•财务委员会。财务委员会评估有关公司财务状况和重大交易的风险。例如，财务委员会：

◦每季度审查公司的并购管道；

◦对公司的对冲和外汇计划进行监督；

◦审查重大资本项目，以向董事会推荐以供批准；

◦监控公司的债务状况和现金储备；和

◦对公司的投资者关系计划进行监督。

董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》第145条（以下简称"DGCL"）规定，公司可就董事或高级人员本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事的任何事项，赔偿其董事和高级人员在以该等身份实际和合理地招致的责任，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。我们的第三份经修订及重列的法团注册证明书（以下简称"成立法团证明书"）规定，我们将在DGCL授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们的公司注册证书规定，这种获得赔偿的权利是一种合同权利，我们可能会不时并在日常业务过程中订立合同，根据这些合同，我们的董事和高级管理人员被授予此类赔偿权利，以应对他们可能以其身份承担的责任，并与根据此类合同条款进行的活动有关。我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议，其中要求我们（其中包括）就其作为董事或高级人员的身份或服务可能引起的某些责任（由故意不当行为引起的有罪不罚性质的责任除外）向他们作出赔偿。

我们的章程进一步规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人进行赔偿，并使其免受损害，原因是他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任董事、高级职员、雇员或

另一公司、合伙企业、合营企业或其他企业的代理人，就该人遭受或招致的任何和所有责任和损失（包括判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额）以及合理招致的费用；但前提是，除非我们的董事会授权该诉讼、诉讼或程序，否则我们将不需要就该人发起的任何诉讼、诉讼或程序对该人进行赔偿。

我们的公司注册证书还在DGCL第102条允许的最大范围内消除了我们的董事和高级职员的个人责任，该条规定，公司可以消除董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任。然而，第102条并不允许公司消除或限制以下方面的责任：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）董事和高级职员对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任；或（iv）董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。我们购买了责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员以及某些其他管理人员。

内幕交易政策

公司内幕交易政策（the "内幕交易政策”）管辖我们的执行官、董事、雇员和独立承包商购买、出售和以其他方式处置公司证券的行为。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，包括纽交所的上市标准。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策副本作为我们于2025年5月22日向SEC提交的2025年年度报告的附件 19.1提交。

没有套期保值或质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事和雇员就公司证券、质押公司证券或在保证金账户中持有公司证券进行任何对冲交易。公司要求所有执行人员和董事每年确认，他们没有持有任何受任何对冲、质押或保证金账户安排约束的公司证券。

政治活动和公共政策参与

公司的商业行为和道德准则禁止将公司资金和资产用于政治活动，包括政治献金。公司可能会进行支出，以倡导关于公共政策问题的特定观点或支持代表公司进行倡导的中介机构，例如说客。公司的法律部门代表公司监督这类宣传。董事会对公司的游说努力进行监督，并收到管理层关于公司任何游说支出的年度报告。

董事出席股东周年大会的情况

我们强烈鼓励董事出席公司的年度股东大会，除非情有可原的情况阻止他们出席，尽管公司没有要求此类出席的正式书面政策。公司全体董事出席2024年度股东大会。

代理访问

我们的章程为我们的股东提供代理访问权限。董事会认为，公司的大多数股东普遍支持代理访问的概念；然而，董事会承认，股东在这一观点上并不一致，也不是应该采用代理访问的具体条款。公司的代理准入规定允许一名股东或最多二十（20）名股东的团体，至少在三（3）年内连续拥有公司已发行普通股总数的百分之三（3%）或更多，以提名董事候选人，将其列入公司年度股东大会的代理材料中，其中最多包括（i）董事会的百分之二十（20%）或（ii）两（2）名个人中的较高者；前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。

与董事的沟通

股东或其他利害关系方如希望就与公司有关的事项与董事会、其独立董事、其一个委员会或个人董事直接沟通，应将该沟通发送至，并请求将该沟通转发给预期的接收方或接收方：


Thermon Group Holdings, Inc.
注意：总法律顾问
西南百汇7171号
300号楼\| 200套房
德克萨斯州奥斯汀78735

我们将酌情转发股东信函。请注意，我们不会转发属于垃圾邮件、垃圾邮件或群发邮件、简历等形式的职务查询、调查和业务招揽或广告的通信。此外，我们不会转发任何辱骂、威胁或其他不适当的材料。

董事甄选&资格

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，每位董事任期一年，至2025年年会届满。授权董事人数目前固定为七（7）名。

根据N & CG委员会的建议，董事会已提名John Clarke、Linda Dalgetty、Roger Fix、Marcus George、Victor Richey、TERM1和Bruce Thames各自在2025年年会上连任。在2025年年会上当选的每名董事任期一年，至2026年股东年会（以下简称"2026年年会"），并将任职至其继任者当选并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。

每一被提名人均已表明其任职意愿，如果当选，但如果任何被提名人在2026年年度会议召开时不能或不愿意任职，董事会可酌情减少其人数，或指定或不指定一名替代被提名人。如果董事会指定一名替代被提名人，本应为原被提名人铸造的代理人将被铸造为替代被提名人，除非发出相反的指示。


姓名	职务	年龄1	董事自	服务年限1
John Clarke	董事会主席	72	2019	6
琳达·达尔格蒂	董事	63	2018	7.3
Roger Fix	董事	72	2019	5
马库斯·乔治	董事	55	2010	15.3
维克多·里奇	董事	67	2023	1.7
Angela Strzelecki	董事	58	2022	2.9
布鲁斯·泰晤士	董事、总裁兼首席执行官	62	2016	9.3

（1）截至2025年年会日期以年数呈列的年龄及服务年限。

董事甄选程序

公司没有为潜在的董事会或委员会成员制定具体的最低学历、经验或技能要求。一般而言，N & CG委员会和董事会将考虑（除其他资格和特征外）候选人的工作和其他经验、性格、背景、行使合理判断的能力、正直、进行独立分析询问的能力、解决问题的技能、多样性、年龄、表现出的领导能力、职业道德、其他技能（包括金融知识）、对公司商业环境的理解、投入足够时间履行董事会职责的意愿和能力、独立性和潜在的利益冲突。每个人都在董事会整体背景下进行评估，目标是保留一个拥有多样化和相关经验的团队，这些经验能够最好地延续公司的成功，并通过合理的判断代表股东利益。在考虑提名现任董事会成员连任时，N & CG委员会还会考虑他们之前的董事会贡献、表现、出席会议和参与继续教育活动。

N & CG委员会可以（但不被要求）根据董事、管理层、外部顾问（包括第三方猎头公司）和股东的建议确定被提名人。在考虑任何提名人选之前，N & CG委员会就是否需要增加董事会成员作出初步决定。如果确定了需求，N & CG委员会成员将讨论和评估可能的候选人，以更深入地探索和/或保留第三方进行合格个人的搜索。一旦确定一名（或多名）候选人以供进一步考虑，N & CG委员会成员以及董事会和管理层的其他成员（视情况而定）将对被提名人进行面试。完成这项评估后，N & CG委员会提出最终建议，并将被提名人提交全体董事会审议。董事会然后就董事提名和/或任命作出最终决定。

N & CG委员会和董事会将以与其他候选人相同的方式审议股东推荐的候选人。股东可以根据我们的章程中包含的提前通知、代理访问和其他程序提名候选人担任董事。

多样性

我们致力于培养一个高能力和多元化的董事会，以代表我们股东的利益。尽管董事会没有正式的多元化政策，但它将多样性解释为各种观点、观点、专业知识、个人和专业经历和背景，包括性别、种族、年龄、文化和民族，以及其他差异化特征。审计委员会认为，观点的多样性和多样性有助于更有效的决策过程。在推荐董事提名人进行选举时，N & CG委员会和董事会重点关注每位董事提名人的经验和技能组合如何与其他董事提名人的经验和技能组合相辅相成，以创建一个具有不同观点和深厚专业知识的平衡董事会。我们的董事会目前包括一名种族多元化的成员和两名女性成员。在为董事继任目的选择潜在候选人时，我们的董事会致力于确保董事候选人库包括具有种族、民族和性别多样性的候选人，以便在这种多样性的基础上再接再厉。

此外，董事会及其各委员会每年进行自我评估，其中包括对多样性以及董事会及其各委员会的整体有效性进行评估。

技能和资格

N & CG委员会积极维护董事技能矩阵，以帮助监测整个董事会当前的资格和特征，它利用这些技能、资格或特征来帮助确定哪些技能、资格或特征在评估当前董事资格以及确定新董事候选人的适当特征和规划董事继任方面是可取的。N & CG委员会根据赛盟的战略优先事项、业务目标、运营和结构，确定了以下具体经验、资格和技能至关重要。

战略技能

全球经验.赛盟在全球开展业务。在美国以外不断增长的销售额，尤其是在高增长地区，是赛盟长期战略的核心部分。我们的商业成功源于对不同商业环境、经济条件和文化的理解，以及对全球商业机会的广阔视角。

行业、终端市场和增长领域。在赛盟服务的行业、终端市场和增长领域的经验是更好地理解客户需求和我们业务面临的问题的关键。

创新和技术。创新和技术是赛盟未来增长和向客户交付我们核心价值主张的核心领域。我们通过软件支持的解决方案扩展我们领先的物理技术的能力对于确保赛盟业务新的增长路径至关重要。

销售和市场营销。为我们的产品和服务开发新市场对于推动增长至关重要。我们拥有这些专业知识的董事提供了一个非常渴望的视角，来了解如何更好地营销和塑造我们的产品和服务的品牌。

制造与运营。赛盟将产品推向市场的能力需要对全球制造足迹、采购和供应链进行管理。我们相信，具有管理多样化制造和运营足迹经验的董事可以为如何更有效地生产和分销我们的产品提供有用的视角。

关键属性

高级领导经验。赛盟的运营涉及复杂的组织和流程、战略规划和风险管理。在上市公司担任高级管理人员的经验，以及在战略和运营规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展等核心管理领域的实际领导经验，提供了对赛盟业务的实际理解。

上市公司董事会经验。为其他上市公司的董事会和委员会提供服务，提供对公司治理实践和趋势的理解，以及对董事会监督和管理的见解。

公司战略与业务发展。赛盟的增长能力需要了解我们如何以各种方式分配资本来运行我们的运营，有机和无机地发展我们的业务，并向我们的股东回报价值。

治理。作为一家上市公司，赛盟寻求确保适当的治理结构和监督，以保护和服务其股东。我们寻求通过公司治理结构和流程了解董事会有效监督和透明度的董事。

监管与风险管理。赛盟的运营需要遵守许多国家的各种监管要求和风险。鉴于董事会在风险监督方面的作用，我们寻求能够帮助识别、管理和减轻关键风险的董事，包括网络安全、监管合规、竞争、财务、品牌诚信、人力资本和知识产权风险。

金融专长。赛盟的业务需要复杂的财务管理、资金分配和财务报告流程。我们认为，对财务和财务报告要求的理解对于我们的董事来说非常重要，以使他们能够监测和评估赛盟的运营和战略业绩。

棋盘技巧矩阵

下表重点介绍了董事会为每位董事提名人考虑的具体经验、资历、属性、技能和背景信息。特定董事可能拥有额外的经验、资历、属性或技能，即使下文未明示。

导演传记

下面的传记描述了每一位被提名人的技能、资格、属性和经验，这些都导致董事会确定提名每一位董事是合适的。


			John Clarke2019年7月至今担任董事，2023年11月至今担任董事长。克拉克先生目前担任Turnbridge Capital，LLC的合伙人和顾问委员会成员，该公司是一家私募股权公司，投资于主要专注于能源服务、设备和基础设施的公司，他自2011年以来一直担任该职位。从2004年到2009年，克拉克先生担任NATCO Group，Inc.（“NATCO”），一家上市的油田设备制造商和相关服务提供商。从上世纪70年代中期开始的二十年期间，Clarke先生在几家大型上市能源相关公司担任首席财务官或其他高级管理人员职务，包括Transco Energy Company、休斯顿勘探公司、Cabot Oil & Gas Corp.和Dynegy Inc.。Clarke先生还在1996年至1997年期间担任Simmons & Company的董事总经理。在此之前，Clarke先生曾于2011年至2015年担任Glori能源，Inc.的董事，2011年至2013年担任Tesco Corporation,2009年至2016年担任宾维吉尼亚公司。克拉克先生获得了得克萨斯大学的经济学学士学位和南方卫理公会大学的工商管理硕士学位。克拉克先生为董事会带来了丰富的上市公司管理经验，包括担任首席执行官和首席财务官。
			琳达·达尔格蒂2018年5月至今担任董事。Dalgetty女士目前是Shock Trauma Air Rescue Service（STARS）的首席财务官，这是一家向加拿大西部提供直升机空中救护服务的慈善非营利组织。在加入STARS之前，达尔格蒂女士曾在卡尔加里大学担任财务和服务副总裁，任期从2014年到2021年。在卡尔加里大学任职期间，她直接负责大学部门的大量工作，包括财务、人力资源、信息技术、风险、辅助运营和内部审计。在2014年加入卡尔加里大学之前，Dalgetty女士于2013年至2014年担任Saxon 美国能源服务，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，在此期间，她负责一个全球性组织的所有财务职能，包括报告、规划、运营会计和信息技术。在任职于Saxon之前，Dalgetty女士曾于1995年至2013年在Nutrien Ltd.（纽约证券交易所代码：NTR）（前身为Agrium Inc.（"阿格里姆"））和Agroservicios Pampeanos SA（Agrium的全资阿根廷子公司），她的最终角色是Agrium的首席信息官。达尔格蒂女士的早期职业生涯始于1989年至1995年在安永会计师事务所担任审计经理。Dalgetty女士拥有卡尔加里大学哈斯凯恩商学院的商业学士学位。她还是特许专业会计师协会的研究员，并获得了圭尔夫大学农业综合企业副文凭。Dalgetty女士为董事会带来了基础广泛的北美和国际金融专业知识和业务经验。此外，达尔格蒂女士还领导了与网络安全事务相关的危机管理工作。
			Roger Fix2019年7月至今担任董事。Fix先生曾担任Standex International Corporation总裁兼首席执行官（“Standex”），2003年至2014年退休的上市多元化制造和营销公司。2001年至2002年，他担任Standex的首席运营官。Fix先生曾于2001年至2017年在Standex董事会任职，并于2014年至2016年担任Standex非执行董事长。在加入Standex之前，他曾受雇于海洋制造公司Outboard Marine Corporation，2000年至2001年担任首席执行官兼总裁，2000年担任首席运营官兼总裁。他曾于1998年至2000年担任John Crane Inc.的首席执行官，该公司是一家为流程工业中的泵和压缩机应用提供机械密封的全球制造商，并于1996年至1998年担任其北美总裁。他曾于1993年至1996年担任过程控制阀和执行器制造商Xomox Corporation的总裁。Fix先生于2014年至2024年期间担任商用汽车公司董事，此前曾担任福斯公司公司（"福斯"）于2006年至2022年任职，并于2017年至2021年担任福斯非执行主席。Fix先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学硕士学位和内布拉斯加州大学机械工程学学士学位。菲克斯先生为董事会带来了丰富的工业制造和国际业务经验，以及作为一家上市公司首席执行官的重要经验。


			马库斯·乔治2010年4月至今担任董事。2015年，George先生共同创立了Onward Capital LLC，目前是其合伙人（"前进资本"），一家专注于投资和发展中低端市场工业业务的私募股权公司。George先生此前曾担任私募股权公司CHS资本有限责任公司（"CHS"）至2015年3月。CHS是我们之前的一位私募发起者。George先生于1997年加入CHS，并于2007年晋升为合伙人。在加入CHS之前，George先生受雇于Heller Financial，Inc.的企业融资集团。1991年至1993年，他还是毕马威会计师事务所的合伙人。George先生曾于2011年6月至2014年8月担任GSE Holdings，Inc.的董事，该公司是一家为环境保护和围护应用提供工程土工合成围护解决方案的全球供应商。乔治先生拥有圣母大学的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。我们认为，乔治先生在专注于基础设施和工业产品以及金融和资本市场事务的私募股权投资方面的丰富经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。
			Angela Strzelecki博士2022年9月至今担任董事。Strzelecki博士目前担任Roquette Fr è res健康和制药部门的首席技术官兼产品管理主管，该公司是植物成分的全球领导者，也是药用辅料的领先供应商，此前收购了国际香料香精的制药解决方案部门（“IFF”).从2021年到2025年，Strzelecki博士担任IFF的医药解决方案总裁，该公司是一家为食品和饮料、香料、家庭和个人护理以及健康和保健终端市场生产特种化学品的全球生产商，自IFF从Dupont De Nemours, Inc.（“杜邦”).2018年至2021年，Strzelecki博士担任杜邦制药解决方案全球业务总监，负责监督杜邦制药业务部门。Strzelecki博士于1992年在杜邦公司开始了她的职业生涯，在杜邦公司任职期间曾担任过各种职务，包括运营、营销、企业规划和研发。Strzelecki博士获得了国王学院的化学学士学位和宾夕法尼亚州立大学的化学博士学位。Strzelecki博士在多样化的终端市场、企业规划和国际业务方面带来了丰富的经验。
			Victor L. Richey2023年12月至今担任董事。在2022年9月退休之前，Richey先生一直担任ESCO Technologies，Inc.（NYSE：ESE）（“ESCO”），一家服务于不同终端市场的高度工程化产品和解决方案的全球供应商，包括航空航天和国防、工业、公用事业和可再生能源领域，以及射频屏蔽和测试。在ESCO，Richey先生从2002年开始担任首席执行官，并从2006年开始担任董事会主席，直到2022年退休。Richey先生自2010年起担任Nordson Corporation（NASDAQ：NDSN）的董事会成员，该公司是一家精密技术公司，服务于消费非耐用、医疗、电子和工业终端市场。他曾于1979年至1985年在美国陆军服役。Richey先生拥有西肯塔基大学文学学士学位和华盛顿大学工商管理硕士学位。Richey先生为董事会带来了丰富的工业制造和国际业务经验，以及作为一家上市公司的首席执行官和董事长的重要经验。
			布鲁斯·泰晤士2015年4月加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官。晋升为总裁兼首席执行官，并于2016年4月1日获委任为董事会成员。在加入赛盟之前，Thames先生是TD Williamson位于俄克拉荷马州塔尔萨的高级副总裁兼首席运营官，自2012年起担任该职位。TD Williamson为陆上和海上应用的加压管道系统的所有者和运营商制造并提供一系列解决方案。他于2005年加入TD Williamson，担任北美副总裁，并在2010年至2012年期间担任东半球副总裁兼总经理。泰晤士先生的职业生涯始于Cooper Industries（前身为INTOOL），在那里他在产品工程、营销和运营集团担任了十二年的各种职务。Thames先生随后加入GE Energy（前身为Dresser Flow Solutions）（"梳妆台"），并在2002年至2005年任职期间主要担任德莱赛阀门集团北美运营总监和球阀全球产品总监。泰晤士先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学士学位。泰晤士先生为董事会带来了广泛的领导技能、国际敏锐度、产品创新、精益六/SIGMA的运营经验和行业知识。

董事薪酬

对于2025财年，董事会在审查了HCMC委员会提出的建议后，确定了非执行董事薪酬的形式和金额。

公司目前的2025财年非执行董事薪酬方案如下表所示。与2024财年相比，该计划保持不变。除下文所述的保留费用外，我们根据公司的费用报销程序向我们的非执行董事报销实际合理的自付费用。


	2025财年
年度留存人类型1	现金金额		权益金额2
董事会成员	$	70,000	$	95,000
审计委员会主席	$	20,000	$	—
财务委员会主席	$	20,000	$	—
HCMC委员会主席	$	20,000	$	—
N & CG委员会主席	$	20,000	$	—
独立主席	$	52,500	$	—

（1）所有年度聘用金在每个季度开始时按季度分期支付，在2025财年期间没有支付额外的会议出席费。

（2）年度股权保留人于以下各日期分四期等额批出：4月1日、7月1日、10月1日及1月1日，每项股权奖励于适用的批出日期100%归属。

下表提供了有关2025财年期间支付给非执行董事的薪酬的信息。泰晤士先生在2025财年期间没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。支付给Thames先生的赔偿金列于下文题为"高管薪酬."

2025财年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或付费以现金		股票奖项1		合计
John Clarke2	$	122,500	$	94,947	$	217,447
琳达·达尔格蒂	$	90,000	$	94,947	$	184,947
Roger Fix	$	90,000	$	94,947	$	184,947
马库斯·乔治	$	90,000	$	94,947	$	184,947
凯文·麦金提3	$	35,000	$	47,472	$	82,472
约翰·内塞尔3	$	35,000	$	47,472	$	82,472
维克多·里奇	$	70,000	$	94,947	$	164,947
Angela Strzelecki	$	90,000	$	94,947	$	184,947

(1)于2024年4月1日、2024年7月1日、2024年10月1日及2025年1月1日，公司分别向每位当时任职的非执行董事授出股票奖励，金额分别相当于公司普通股的722、798、805及825股。对于每笔奖励，股票数量是通过23,750美元除以授予日公司普通股的每股收盘价（向下舍入到最接近的整股）确定的。每份股票奖励于授予日100%归属。2024年4月1日、2024年6月28日、2024年9月30日和2024年12月31日的每股收盘价分别为32.88美元、29.74美元、29.49美元和28.77美元。

(2)克拉克收到的费用包括在每个季度开始时按季度分期支付的额外年度聘用金5.25万美元，用于他担任董事长的服务。

(3)麦金蒂和内塞尔先生没有在2024年年会上竞选连任。

持股指引（非执行董事）

我们的董事会通过了非执行董事的持股准则，并将监督权下放给了HCMC委员会。非执行董事的持股指引相当于担任非执行董事的年度现金保留金的四（4）倍（2025财年，28万美元）。每名非执行董事须在当选或获委任为董事会成员后五（5）年内符合该指引。截至记录日期，公司所有非执行董事均符合必要的持股指引或在最初五年期限内。

在衡量股票所有权时，慧康医疗委员会将考虑公司普通股的所有实益拥有的股份、基于时间的限制性股票单位、基于时间的限制性股票、在养老金或其他递延补偿计划中持有的股份以及间接拥有的股份。为持股指引的目的，在计算每个人的持股时，不考虑任何业绩奖励或未行使的股份增值权或期权。关于公司指定高管人员持股指引的信息，详见题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析—持股指引（点名高管）."

每位非执行董事必须在紧接通过股权授予获得的股份或股份等价物的任何处置（用于支付适用的预扣税或股票期权的行权价格的股份除外）之前达到或超过其必要的持股门槛。这一100%保留要求适用于未达到个人持股门槛的任何时间段，包括最初的五年期间。如果在一个日历年度的12月31日，个人根据截至该日期公司股票在纽约证券交易所的收盘价遵守这一保留要求，则保留要求随后将被转换为固定的股份数量，据此，该股份数量乘以该日期的收盘价等于适用的所有权要求。只要该个人继续持有该固定股份金额，他/她将被视为符合持股准则（即一旦满足，始终满足）。

如果非执行董事没有达到必要的门槛或证明在达到门槛方面取得持续进展，董事会有酌情权减少未来的长期激励授予或以股权形式支付未来的现金补偿。

不合格递延补偿计划

公司采取了不符合条件的递延补偿方案（以下简称“NQDCP"）规定，非执行董事可选择递延支付董事费和其他现金或股权补偿。根据适用的税法，参与者可以选择何时收到其在NQDCP下的账户余额付款。如果由参与者选出或根据NQDCP的其他要求，付款可能会因某些事件而加速，包括死亡、残疾、终止服务和/或控制权变更。根据NQDCP递延的补偿在从NQDCP分配时需缴纳所得税，并可能累积税延收益。

第1号提案

选举董事

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，每位董事任期一年，至2025年年会届满。董事人数目前经董事会决议确定为七（7）名董事。

根据N & CG委员会的建议，董事会已提名Dalgetty女士、Strzelecki博士以及Mrs. Clarke、Fix、George、Richey和Thames各自在2025年年会上连任。在2025年年会上当选的每位董事任期一年，至2026年年会届满。每名董事的任期至其继任者当选并符合任职资格或直至该董事提前辞职或被免职为止。

每一位被提名人都表示愿意任职，如果当选，但如果任何被提名人不能或不愿意任职，董事会可以缩小规模，或指定或不指定替代被提名人。如果董事会指定一名替代被提名人，除非作出相反指示，否则本应为原被提名人所投的代理人将被投给替代被提名人。

董事会一致建议股东投票“支持”达尔格蒂女士、斯特泽莱茨基博士和克拉克、菲克斯、乔治、里奇和泰晤士先生各自的连任。

审计和非审计费用

以下列出了毕马威为2025财年和2024财年提供的审计和其他服务的收费。


	年终 3月31日， 2025		年终 3月31日， 2024
审计费用1	$	1,800,000	$	2,200,000
审计相关费用2	$	35,000	$	—
税费3	$	—	$	—
所有其他费用4	$	—	$	—
合计	$	1,835,000	$	2,200,000

(1)包括年度财务报表综合审计、相关季度财务报表审查以及向SEC提交的审查文件的费用和开支。

(2)由不属于“审计费用”的与执行财务报表审计或审查合理相关的鉴证和相关服务的费用和开支组成。

(3)包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务计费的费用和开支。这些服务包括有关国际、联邦和州税务合规、尽职调查以及税务规划和结构服务方面的援助。

(4)由不属于“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”的产品和服务的费用和开支组成。

审批前政策与程序

毕马威提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并得到我们审计委员会的预先批准。如上文所述"董事会各委员会—审计委员会"，审计委员会负责我们外部审计师的甄选、任命、聘用、监督、保留、评估和终止。此外，审计委员会负责根据所有适用法律，预先批准我们的外部审计师将向我们提供的所有审计和非审计服务，包括税务服务；以及确定将向我们的外部审计师支付的费用和其他补偿。审计委员会审查了2026财政年度外部审计员的审计和非审计服务费用。审计委员会还考虑了这类非审计服务是否与保持外聘审计员的独立性相一致，并得出结论认为，此时它们是相一致的。

审计委员会通过了一项政策，要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有服务（审计和非审计）。根据该政策，审计委员会已预先批准由独立注册会计师事务所提供2026财年的所有审计和审查服务。所有其他服务必须由审计委员会或已获授权预先批准提供服务的审计委员会成员特别预先批准。

此外，审计委员会将审查外聘审计员提议的审计范围和方法以及外聘审计员的业绩。它还直接负责和唯一授权解决我们的管理层与我们的外部审计师之间关于财务报告的任何分歧，将定期与外部审计师一起审查审计师在审计工作过程中遇到的任何问题或困难，并将至少每年通过其合理努力从外部审计师那里获得并审查一份涉及以下（除其他项目外）的报告：（i）审计师的内部质量控制程序；（ii）最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，外部审计师的费用；（iii）外部审计师的独立性；（iv）我们的外部审计师在前两个会计年度每年收取的费用总额。

审计委员会报告

审计委员会的主要职责包括协助董事会监督公司的财务报告过程、任命独立注册会计师事务所以及审查独立注册会计师事务所提供的服务。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计师或核证人。

审计委员会在履行监督职责时：

•与对财务报表负有主要责任的管理层审查并讨论了经审计的年终财务报表；

•与公司2026财年独立注册会计师事务所毕马威讨论了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的事项（“PCAOB”）和SEC；以及

•收到了PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。

审计委员会还与审计师讨论了与我们对财务报告的内部控制有关的事项。根据这些讨论和从独立审计师收到的书面披露，审计委员会建议董事会将经审计的年终财务报表纳入2025年年度报告。


			董事会审计委员会提交
			琳达·达尔格蒂（椅子)
			Roger Fix
			马库斯·乔治
			维克多·里奇

第2号提案

批准委任独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所（"毕马威"）自2013年6月14日起为我司独立注册会计师事务所。审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们2026财年的合并财务报表。我们的董事会建议批准审计委员会对毕马威的任命。如果我们的股东不批准毕马威的选择，审计委员会将重新考虑任命。即使委任获得批准，审核委员会如认为有关变更符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一家注册会计师事务所。

我们预计毕马威的一名或多名代表将出席2025年年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明。代表也可以回答股东提出的适当问题。

董事会一致建议股东投票“赞成”批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所。

HCMC委员会报告

华大健康委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，华大健康委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入为2025年年会和公司2025年年度报告而编制的这份委托书。


			董事会人力资本管理与薪酬委员会提交
			Angela Strzelecki（椅子)
			Roger Fix
			马库斯·乔治
			维克多·里奇

行政赔偿

薪酬讨论与分析

公司致力于公司治理方面的最佳实践。作为这一承诺的一部分，华大健康委员会设计了公司的高管薪酬方案，以使薪酬与绩效保持一致。

本次赔偿讨论与分析（本《CD & A“）为担任我们的首席执行官和我们的首席财务官（”首席财务官“）在2025财年期间，以及我们根据SEC规则规定的其他三名薪酬最高的执行官（统称为”指定执行干事").这份CD & A还描述了与2025财年补偿决定相关的HCMC委员会的行动和决定。CD & A应与本节之后的补偿表和相关披露一并阅读。

关于2025财年，我们指定的执行官如下：


姓名						标题
布鲁斯·泰晤士						总裁兼首席执行官
Thomas Cerovski						全球业务部门高级副总裁
Kevin Fox1						曾任高级副总裁、首席财务官
罗伯托·夸哈拉						全球运营高级副总裁
格雷格·卢卡斯2						副总裁、首席财务官
Mark Roberts3						Thermon加热系统与工程高级副总裁
扬·肖特4						高级副总裁、首席财务官

（1）如先前所披露，Fox先生辞去我们的高级副总裁兼首席财务官一职，自2024年4月12日起生效。福克斯先生没有收到与他从公司辞职有关的任何遣散费。

（2）Lucas先生于2024年4月12日至2024年10月14日期间担任公司临时首席财务官及首席会计官。2024年10月14日，卢卡斯先生担任公司副总裁、首席财务官。

（3）罗伯茨先生预计将于2025年6月30日退休，并将担任非雇员顾问，直至2026年6月30日。

（4）Schott女士于2024年10月14日加入公司担任高级副总裁、首席财务官。

执行摘要

2025财年业绩摘要

•我们在2025财年实现了创纪录的收入，并完成了对Vapor Power和F.A.T.I.的整合，以进一步提高我们在多元化市场的曝光率，并扩大我们为脱碳机会提供的产品。

•我们继续在终端市场的战略多元化方面取得扎实进展，非石油和天然气销售占总销售的72%。

•通过我们的数字化战略，我们还看到我们的Genesis网络的采用速度正在加快，为我们的客户提供对其热跟踪系统的全面运营意识。

•我们的解决方案还通过热的电气化和向可持续能源的长期过渡实现脱碳，包括通过我们最近收购的Vapor Power提供的锅炉产品。

•将毛利率扩大至历史水平，资本配置持续遵守纪律；收购F.A.T.I.，除了偿还2860万美元的债务外，还在我们的股票回购计划中投资了2000万美元。

•凭借强大的积压订单、对多元化终端市场的敞口、领先的全球品牌和强劲的资产负债表，我们相信，我们有能力在2026财年继续提供强劲的业绩并为股东创造价值。

公司2025财年业绩概要如下：

•实现了盈利增长，2025财年收入为4.98亿美元，比2024财年增长1%，净收入为5350万美元，比2024财年增长4%，GAAP每股收益为1.57美元，比2024财年增长4%。

•实现调整后EBITDA 1.092亿美元，较2024财年增长5%。请参阅《项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析"在我们的2025年年度报告中，将非GAAP调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与最直接可比的GAAP衡量标准进行了对账。

关键薪酬计划亮点

华中数控委员会认为，我们的高管薪酬方案是均衡的，不鼓励不合理的冒险行为，以下主要特点总结了这一点：

我们做什么

我们不做的事

按绩效付费

没有“一触即发”的现金遣散费

重在强调可变薪酬

未经股东批准不得对股票期权进行重新定价或回溯

长期激励奖励大多以绩效为基础

未经股东批准不得现金买断水下股票期权

严格的持股准则

不对公司股票进行套期保值

追回条款

不得质押公司股票

独立薪酬顾问

没有多年加薪保证

正在进行的股东外联活动

解雇福利无税收总额

年度薪酬投票

无雇佣合同

考虑按薪酬投票结果和股东反馈

公司为其股东提供机会，就支付给其指定执行官的薪酬进行年度非约束性咨询投票（a "按薪酬说"投票）。在我们的2024年年度股东大会上，对2024年薪酬发言权提案投了大约97%的票，对该提案投了赞成票。因此，HCMC委员会认为，这些结果肯定了广大股东对我们的高管薪酬方法的支持，并且没有针对2024年的薪酬发言权投票对2025财年的高管薪酬计划做出任何改变。

公司积极与股东持续进行讨论，重视股东就包括高管薪酬在内的多种公司治理趋势提供的反馈。HCMC委员会打算在为我们指定的执行官做出未来的薪酬决定时，继续考虑未来的薪酬投票结果以及股东反馈。

我们的薪酬理念

我们相信，我们的业务受益于一支干练且经验丰富的管理团队，该团队负责维持和巩固我们在工业过程加热行业的领导地位。我们寻求建立一个有竞争力的高管薪酬计划，使我们能够吸引、留住、激励和奖励有技能、经验丰富和敬业的高管，他们可以为我们的短期和长期成功做出贡献。我们的高管薪酬计划旨在奖励强劲的财务业绩，其中很大一部分与实现可衡量的运营、战略、市场和战术目标挂钩，我们认为这会激励管理层实现业绩最大化并建立长期股东价值。

我们的高管薪酬计划的一些关键原则包括：

•管理层的利益要与我们股东的利益紧密结合；

•薪酬必须与与我们竞争高管人才的其他公司提供的薪酬具有竞争力，并使我们能够吸引和留住高素质的高管领导层；

•薪酬差异应反映不同程度的责任和绩效；以及

•基于绩效的薪酬应侧重于关键的业务目标，并通过绩效杠杆激励机会调整薪酬。

补偿同行组

招聘、雇用、留住和激励具有管理和运营全球工业过程加热业务所必需的专业行业经验的高管和员工是我们成功的关键。在为我们指定的执行官做出薪酬决定时，他们直接薪酬总额的每个要素都与公布的薪酬数据和Mercer，LLC提供的数据进行比较（"美世"），HCMC委员会的独立薪酬顾问。公司与之竞争人才的类似情况公司的薪酬数据在HCMC委员会用于确定我们的高管薪酬计划中的设计、组件和奖励水平的过程中发挥着重要作用。建立一个同行小组来评估薪酬决定是困难的，因为我们在一个专业行业运营，在这个行业中，很少有直接的同行，如果有的话。在确定同行群体时，华建投委员会在其独立薪酬顾问的协助下，选择了其认为与公司竞争人才并具有收入、资产、市值和其他与公司一般可比的特征的相同或相似行业的上市公司（“补偿同行组").

每年，HCMC委员会在美世的协助下，使用以下流程审查公司薪酬同行组的适当性：

•审查当前的薪酬同行组，以确定公司数量是否合适，并提供统计有效性；

•重新审视目前所有同行的资格，包括收入、市值、运营、行业和代理咨询考虑；

•评估当前和潜在竞争对手的执行级别人才；

•评估目前不在薪酬同行组中的同类公司；以及

•提议对当前的薪酬同行组进行更改（如果有的话）。

在确定2025财年薪酬同行组时，在美世的协助下，HCMC委员会研究了以下标准：


主要标准						次要标准
提供解决方案和服务的增值制造						市值收入比
年度收入						调整后营业利润率
市值						全球足迹
						终端市场敞口

在对这些标准进行审查时，华大健康委员会发现，不存在与该公司完全相同的类似规模、独立的上市公司。因此，在确定潜在的同行时，HCMC委员会选择了在审查时普遍符合上述若干标准（但不一定是所有标准）的同行。经此审查后，华大健康委员会未对2025财年薪酬同行组进行任何变更。

2025财年薪酬同行组

Allient公司。

Dril-Quip, Inc.

Orion Energy Systems, Inc.

Aspen Aerogels, Inc.

Hurco Companies, Inc.

Powell Industries, Inc.

CECO环保股份有限公司。

Matrix Service Company

Preformed Line Products Company

CTS公司

米斯特拉斯集团

The Gorman-Rupp Company

DMC Global

NCS Multistage控股公司。

Vishay Precision Group, Inc.

我们使用补偿同行组：

•作为投入，与薪酬调查数据一起，在制定基薪幅度、年度激励目标和长期激励奖励幅度；

•评估授予我们指定执行官的长期激励奖励的形式和组合；

•评估每个薪酬要素的竞争力以及授予我们指定执行官的直接薪酬总额；

•评估股份所有权准则和其他补偿做法；和

•作为设计薪酬和福利计划的投入。

在做出补偿决定和使用补偿同行组时，华建投委员会并不针对特定的市场百分位进行补偿，而是主观地考虑竞争条件和每个指定执行官情况的情况，包括经验、职责范围、现任职位的任期、留用需求和个人表现。

我们的赔偿计划的要素

我们对指定执行官的直接薪酬总额有三个主要要素：（i）基本工资；（ii）短期现金奖金激励；以及（iii）长期股权激励。我们还提供各种福利计划和有限的与业务相关的额外福利。

直接薪酬总额的三个要素之间的平衡由华建建投委员会每年建立，旨在确认过去的业绩，留住和激励关键员工，并鼓励未来的业绩。在进行年度审议时，HCMC委员会在美世的帮助下，对照历史和最近的比较统计数据以及与参照组进行比较的预期补偿趋势，审查每个组成部分。华中数控委员会在确定高管薪酬时，也会考虑公司内部其他员工的薪酬和雇佣条件以及外部市场。华建委员会认为，我们的高管薪酬方案的设计是适当的、有竞争力的，并且平衡了管理层和公司股东双方的利益。


我们付出的		为什么我们付钱
基本工资（现金）	-	吸引和留住人才
	-	提供固定的补偿基数
短期激励（现金）	-	以年度为单位带动实现重点经营成果
	-	根据个人的贡献来表彰个人
	-	奖项以业绩为基础，不作保证
长期激励（股权）	-	把高管的利益和我们股民的利益直接绑在一起
	-	留住和激励关键人才
	-	业绩奖励是基于业绩而非保证的，基于时间的奖励由于其价值随股价表现波动而面临风险
	-	推动实现与我们的长期业务计划相关的关键业务成果
福利	-	提供安全网，以防范因疾病、残疾或死亡可能导致的金融灾难
	-	指定的执行官通常参与与美国更广泛的员工群体相同的福利计划
	-	包括医疗、牙科、生活、退休和残疾计划

薪酬组合

可变薪酬，包括短期和长期激励，约占我们首席执行官直接薪酬目标总额的74%，平均约占我们其他现任指定执行官的58%。

在得出这些数字时，我们认为我们指定的执行官的目标直接薪酬总额包括2025财年末的基本工资、目标短期激励支付和目标长期激励。鉴于在2025财年发生的角色转换期间，他们的薪酬方案具有独特性，上述对其他指定执行官的平均值的计算不包括对福克斯先生和卢卡斯先生以及肖特女士的薪酬。

基本工资

有竞争力的基数薪酬支持公司吸引和留住关键高管人才的能力。当与我们的高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时，基本工资旨在为每位执行官正在执行的工作提供一个有竞争力的基础和一个足以吸引和留住有效管理团队的固定工资率。我们指定的执行官的相对基本工资水平反映了每位高管的责任和问责范围，以及适用职位的复杂性。下表列出了2025财年末基薪与2024财年末基薪的对比：


任命为执行干事	2024年3月31日基本工资		2025年3月31日基本工资		百分比变化
布鲁斯·泰晤士	$	696,800	$	721,180	3.5%
Thomas Cerovski	$	369,600	$	382,536	3.5%
Kevin Fox1	$	400,400	不适用		不适用
罗伯托·夸哈拉	$	344,520	$	356,578	3.5%
格雷格·卢卡斯2	$	255,000	$	278,460	9.2%
Mark Roberts	$	343,980	$	355,001	3.2%
扬·肖特3	不适用		$	450,000	不适用

（1）如此前披露，Fox先生于2024年4月从公司离职，离职前未收到2025财年基本工资调整。

（2）Lucas先生因晋升为副总裁、首席财务官而获得基薪加薪。

（3）如先前所披露，Schott女士于2024年10月14日加入公司，她的基本工资是在她加入时根据薪酬同行集团的审查、在Schott女士的前雇主收到的薪酬以及公司的薪酬做法确定的。

每月津贴

关于他在2024年4月12日至2024年10月14日期间担任公司临时首席财务官和首席会计官的角色，公司除了向Lucas先生支付基本工资外，还向他支付了每月15,000美元的现金津贴，以反映他在此期间扩大的职责。

短期激励

从历史上看，我们曾为我们指定的执行官和全球范围内的某些其他员工提供根据公司整体业绩获得年度现金奖励的机会。我们认为，短期激励有助于打造“薪

for performance "文化通过一个机会赚取与我们年度业绩挂钩的有竞争力的薪酬，以及追究我们的高管和员工的责任，并根据实际业务结果对他们进行奖励。

公司2025财年短期激励计划（简称“公25财年STIP"）的资金来源基于公司与以下相关的年度业绩：（i）收入；（ii）调整后EBITDA（定义见下文）；（iii）ESG指标，与安全性、多样性和员工保留率（如下文所述）相关。


性能指标						目的
收入						使管理层专注于业务的顶线增长。
经调整EBITDA						使管理层专注于推动公司的近期运营盈利能力，以及盈利增长。
ESG指标						使管理层专注于实现我们的年度业务目标，同时保持高质量的运营和工作场所标准，降低工人流动成本，并支持更多样化的员工队伍。

在为每位指定的执行官设定25财年的STIP机会时，华大健康委员会选择保持与2025财年相同的机会，即基本工资的百分比。


任命为执行干事	目标机会（占基薪%）		2025财年 STIP按目标支付1,2
	24财年STIP	25财年STIP
布鲁斯·泰晤士	100%	100%	$715,035
Thomas Cerovski	75%	75%	$284,457
Kevin Fox2	65%	不适用	不适用
罗伯托·夸哈拉	50%	50%	$176,769
格雷格·卢卡斯	37.5%	37.5%	$100,775
Mark Roberts	50%	50%	$176,112
扬·肖特3	不适用	75%	$155,342

（1）对于在年中获得基薪增长的指定执行官，25财年的STIP付款是根据该指定执行官截至2024年4月1日的基薪计算的，该基薪自该日期开始至该指定执行官基薪增长日期结束的期间，并根据该指定执行官在2025财年剩余时间内的新基薪（如适用）计算。

（2）如先前披露，Fox先生于2024年4月从公司离职。由于离职，Fox先生没有参加FY25的STIP。

（3）如先前所披露，Schott女士于2024年10月14日加入公司，她的FY25 STIP目标机会是在她加入时根据对薪酬同行集团的审查、在Schott女士的前雇主处收到的薪酬以及公司的薪酬做法建立的。Schott女士的25财年STIP目标是根据她在2025财年期间获得的基本工资而不是她的年化基本工资水平按比例确定的。

下表和脚注提供了有关25财年STIP的更多详细信息，包括预先确定的阈值、目标和最高绩效目标以及公司在2025财年的实际业绩。如果公司的业绩没有达到或超过预定的阈值业绩水平，则在适用的业绩指标方面将出现零支出。


	2025财年绩效目标						2025财年实际业绩		导致目标支出的百分比		加权		加权目标收入百分比
性能指标	门槛（目标的50%）		目标（目标的100%）		最大值（目标的200%）					x		=
收入1	$	485.8	$	539.8	$	593.8	$	491.6	55.4%		30.0%		16.6%
经调整EBITDA2	$	104.8	$	116.4	$	128.0	$	108.4	65.7%		60.0%		39.4%
ESG指标3	已实现1个目标		2个目标实现		3个目标实现		3个目标实现		200.0%		10.0%		20.0%
合计													76.0%

(1)以百万计的绩效目标。就25财年STIP而言，“收入"定义为公司的GAAP收入。

(2)以百万计的绩效目标。就25财年STIP而言，“经调整EBITDA"定义为公司的GAAP净收入加上：（i）净利息费用；（ii）所得税费用；（iii）折旧和摊销费用；（iv）基于股票的补偿费用；（v）归属于非控股权益的收入（亏损），（vi）公司季度收益新闻稿中可能不时呈现的额外合理和合理的一次性和/或非经常性加回或减少，以及（vii）任何其他异常、非经常性或一次性事件经HCMC委员会批准。

(3)为25财年STIP的目的“ESG指标”表示达到三个独立的指标：

（a）指标1涉及达到规定的安全指标。该公司维护一个数据库，以有效跟踪工作场所事故、未遂事故和潜在危险。安全指标的结构使公司在四个不同类别的综合得分方面获得积分：（i）总可记录事故率（"TRIR“），加权20%；（二）误工事故率（”LTIR"），加权20%；（iii）险情/危险识别报告，加权40%；（iv）有效的案例管理（包括员工事件报告的及时性、将适用细节输入数据库的及时性、完成根本原因事件报告以及是否存在先前的类似事件），加权20%。

综合得分目标被设定在与2024财年相同的水平，因为该公司认为其安全表现是同类中最好的，并希望激励其员工继续保持出色的安全记录。TRIR和LTIR指标旨在衡量事件发生的频率和严重程度，并奖励实现卓越的安全结果。TRIR和LTIR目标设定的水平要求公司及其员工取得显著优于建筑和制造公司行业平均水平的安全结果。险情和危险识别指标鼓励所有员工报告险情和可能不安全的工作条件，从而建立了对预防的主动关注。案例管理指标衡量公司在事件发生时的反应能力，旨在确保员工及时报告工作场所事件的发生，并采取适当措施防止类似事件在未来再次发生。

（b）指标2涉及将全球新员工流失率降低20%。

（c）指标3涉及增加美国和加拿大的多样化候选人库，目标是90%的合格职位拥有多样化的候选人名单。多元化的候选人池被定义为美国和加拿大的受薪职位的外部职位发布，在延长聘用期限之前面试的多元化候选人不少于一名。

每年，每个绩效指标的门槛、目标和最高水平都由HCMC委员会进行严格评估，通过考虑公司业务或运营的任何变化、前几年的目标、实际绩效水平、管理层的预算估计以及预期的市场和运营状况。HCMC委员会为收入和调整后EBITDA设定了稳健的目标，它认为这需要我们指定的执行官付出大量努力才能在2025财年实现。

根据公司2025财年与预先设定的业绩目标相比的业绩表现，我们每位符合条件的指定执行官获得了其各自目标FY25 STIP机会的约76%。


任命为执行干事1	目标 25财年STIP机会		25财年STIP支出（~目标的76%）
布鲁斯·泰晤士	$	715,035	$	543,620
Thomas Cerovski	$	284,457	$	216,264
罗伯托·夸哈拉	$	176,769	$	134,393
格雷格·卢卡斯	$	100,775	$	76,616
Mark Roberts	$	176,112	$	133,892
扬·肖特2	$	155,342	$	118,102

(1)正如之前披露的那样，福克斯先生于2024年4月从公司离职。由于分居，Fox先生没有资格根据25财年STIP获得付款。

(2)Schott女士于2024年10月14日加入公司，符合按比例分配的25财年STIP的条件。

长期激励设计

我们的长期激励计划旨在：

•使我们指定的执行官和关键员工的长期财务利益与我们的股东的利益保持一致；

•激励我们指定的执行官和关键员工实现与公司长期战略计划相关的预先确定的财务和运营目标；

•为我们指定的执行官和关键员工提供额外的激励措施，让他们继续受雇于我们；和

•在我们指定的执行官和关键员工中建立主人翁心态。

长期激励奖励的时间安排

在授予年度股权奖励时，华建委的惯例是在每年5月的会议上批准作为年度薪酬审查的一部分，并在获得上一财政年度的结果之后。由于HCMC委员会的例会日程是在上一财年确定的，因此任何奖项与其他重大企业活动的临近都是巧合。

HCMC委员会可在其认为适当的年度内的任何时间提供赠款，包括有关新雇员或过渡或一般保留或奖励需要的赠款。HCMC委员会尝试在其不存在重大非公开信息的期间进行股权奖励（“MNPI”）可能对公司股价造成冲击，公司不会时间MNPI的发布基于股权奖励授予日期。

年度股权奖励设计

在2025财年，我们的长期激励计划下的年度股权奖励包括以下类型的奖励：

奖励类型

目标加权

目的

时间归属限制性股票单位（“RSU”）

35%

为了方便留任，让高管的利益与我们股东的利益保持一致，让我们的高管成为公司的利益相关者。

业绩归属股票单位（“PSU”）

65%

进一步使我们高管的利益与公司的长期业绩和股东的利益保持一致，让我们的高管成为公司的利益相关者。

对于2025财年，HCMC委员会对PSU奖励使用了两个单独的绩效指标，分配的PSU的总体目标权重为65%，如下表所示：

性能指标

奖项

目标加权

目的

经调整EBITDA

"25财年EBITDA PSU"

35%

使管理层专注于推动公司在三个一年期业绩期间的持续运营盈利能力和现金流。

投资资本回报率

"25财年ROIC PSU"

30%

将管理重点放在推动不仅是盈利能力，而且是在三个一年业绩期内持续的资本效率。

在确定我们的长期激励计划下的股权奖励时，华大健康委员会根据25财年STIP评估与指定执行官的基本工资和目标薪酬相关的奖励总额（基于基础奖励的授予日公允价值）。此外，HCMC委员会还考虑到个人在遵守公司持股准则方面的进展。


					年度目标LTIP奖的组成
任命为执行干事1,2	目标 LTIP奖 2025财年		与2024财年相比增加（减少）百分比		RSU	25财年EBITDA PSU 目标	25财年ROIC PSU 目标
布鲁斯·泰晤士	$	1,300,000	—	%	35%	35%	30%
Thomas Cerovski3	$	300,000	20	%	35%	35%	30%
罗伯托·夸哈拉3	$	300,000	20	%	35%	35%	30%
格雷格·卢卡斯4	$	100,000	—	%	35%	35%	30%
Mark Roberts3	$	300,000	20	%	35%	35%	30%

(1)正如之前披露的那样，福克斯先生于2024年4月与公司离职。由于离职，福克斯先生没有根据2025财年长期激励计划获得任何奖励。

(2)由于开始受雇于公司的时间安排，Schott女士没有参加2025财年的长期激励计划。如下文所述，Schott女士获得了一笔一次性RSU奖励，授予日公允价值为450,000美元，并根据与其聘用相关的持续服务分三分之一年分期归属。

(3)对于2025财年的奖项，HCMC委员会决定将Messrs. Cerovski、Kuahara和Roberts的目标奖项价值各提高20%，以更好地与竞争激烈的市场水平保持一致，并表彰每个人对赛盟业绩的贡献。

(4)如下文所述，就其作为临时首席财务官首席会计官的服务而言，Lucas先生获得了额外的一次性RSU奖励，授予日公允价值为100,000美元，并根据在公司的持续服务情况分三分之一年分期归属。

限制性股票单位（RSU）

RSU使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。随着我们股价的上涨或下跌，指定执行官的RSU授予价值相应增加或减少。此外，RSU旨在通过使用长期归属期（三年直到赠款完全归属）来帮助保留指定的执行官。

业绩股票单位（PSU）

PSU是我们长期激励薪酬计划的重要组成部分。PSU旨在通过将高管长期激励奖励的很大一部分集中在调整后EBITDA（定义如下）和调整后投资资本回报率（定义如下）两方面，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致（"ROIC").作为工业过程加热解决方案提供商，公司的财务业绩历来受到宏观经济和区域因素的影响，这些因素具有高度的周期性，超出了管理层的控制范围，这使得公司很难对三年期间进行预测。华调委认为，如果由于管理层无法控制的宏观经济因素，目标要么变得不切实际，要么太容易实现，三年绩效目标就不是激励我们高层领导绩效的有效工具。因此，每年都会为业绩期间的三年中的每一年制定目标，根据与此类目标相关的业绩赚取的任何金额在整个三年业绩期间结束时归属。由于奖励最终在整个三年业绩期结束时以股份支付，因此与股东利益保持长期一致，因为收到的任何股份的最终价值将取决于股价表现。我们认为，这一设计解决了我们业务的周期性，同时保持了长期的基于绩效的导向。

在每一年履约期结束时，公司业绩根据适用的PSU奖励协议下的HCMC委员会设定的目标进行衡量，以确定PSU奖励下目标份额单位数量的三分之一的实现水平，如下表所示。根据PSU奖励对绩效进行认证后获得的金额在整个三年期结束前不会归属，基于高管在该日期之前的持续服务，但符合条件的终止雇佣有某些例外情况。适用于PSU奖励的绩效目标被设计为具有挑战性，但可以通过强劲的绩效实现。

业绩水平1,2

第一年的机会3,4

第二年机会3,4

三年机会3,4

低于门槛

1/3目标股份的0%

门槛

1/3目标股份的50%

目标

1/3目标股份的100%

最大值

1/3目标股份的200%

（1）根据PSU奖励协议的条款和条件，HCMC委员会保留酌情决定权，以提高门槛、目标和最高业绩目标，以包括来自于业绩期内结束的并购交易的调整后EBITDA或ROIC贡献（如适用），基于董事会在尽职调查过程中批准的收购理由的商业案例，按该合并或收购在业绩期内纳入公司集团的时间段按比例分配。

（2）鉴于第二年机会信息的竞争敏感性以及目前缺乏第三年机会的既定目标，未显示与PSU奖励相关的实际绩效目标。请看《FY23、FY24和FY25 EBITDA PSU“和”24财年和25财年ROIC事业单位"以下是有关最近完成的业绩期间适用业绩目标的更多信息。

（3）如果公司的累计业绩落在阈值和目标之间或落在目标和最高业绩水平之间，则适用的支出（如有）将按直线法进行插值。业绩低于门槛水平，将派发零股。

（4）根据适用的PSU授标协议进行年度绩效认证后获得的金额在整个三年期间结束前不会根据行政人员在该日期之前的持续服务归属，但符合条件的终止雇用的某些例外情况除外。

对于2025财年，HCMC委员会授予以下类型的PSU：

调整后EBITDA业绩股票单位

2025财年授予的调整后EBITDA PSU下的业绩（the "25财年EBITDA PSU")是根据HCMC委员会每年设定的三个等权一年期调整后EBITDA目标，并基于公司当时的经营预算和长期预测和目标确定的。就25财年EBITDA PSU而言，调整后EBITDA定义为公司的GAAP净收入加上（i）净利息费用；（ii）所得税费用；（iii）折旧和摊销费用；（iv）基于股票的补偿费用；（v）归属于非控股权益的收入（亏损）；（vi）股权和/或债务相关的交易费用和开支；（vii）某些与合并或收购相关的费用和开支；（viii）某些重组、遣散费或其他类似费用；（ix）商誉减值费用；（x）某些执行和/或非执行董事继任计划费用；（xi）主要与可能由HCMC委员会不时批准的一次性、非经常性和/或非现金费用有关的某些其他费用或调整。

调整后的EBITDA被用于短期和长期激励计划，以确认这一衡量标准被视为公司业绩和股东价值创造的短期和长期核心驱动因素。在为我们指定的执行官设计激励计划时，HCMC委员会将调整后的EBITDA绩效指标与短期和长期激励计划下的额外绩效指标相结合，以便在短期和长期激励顶线增长、盈利能力和非金融业务必要性方面取得适当平衡。

ROIC业绩股票单位

华中数控还发布了PSU奖励，该奖励使用由华中数控技术委员会每年制定的三个等权重的一年期ROIC目标，并基于公司当时的经营预算和长期预测及目标（the "25财年ROIC PSU").华中数控委员会认为，除了盈利能力外，ROIC方面的强劲表现还激励人们更加关注资本效率。因此，虽然盈利能力是25财年ROIC PSU的一个组成部分，但该奖项旨在衡量我们与盈利能力相关的资本化效率。就25财年的ROIC PSU而言，ROIC定义为十二个月的税后净营业利润（“NOPAT"）除以平均投入资本。NOPAT定义为税后调整后EBITDA加上（i）折旧费用和（ii）股票补偿费用。投入资本定义为总债务加上总股本。适用于三年业绩期第一年的25财年ROIC PSU的阈值业绩水平设置为等于赛盟的加权平均资本成本（“WACC”）时，确保只有在创造了价值的情况下（即当ROIC高于WACC时），才会根据该指标进行支付。

定向股权奖励

新员工奖

HCMC委员会授予Schott女士与其聘用相关的RSU奖励，授予日期公允价值为45万美元。该RSU奖励每年分期三分之一的归属，但须视Schott女士在该归属日期之前是否继续受雇而定，但符合条件的终止雇佣有某些例外情况。

保留RSU奖

2024年4月，HCMC委员会授予Lucas先生RSU奖励，授予日公允价值为100,000美元。该RSU授予的归属于每年三分之一的分期付款，但以卢卡斯先生在该归属日期之前是否继续受雇为前提，但符合条件的终止雇佣有某些例外情况。The HCMC委员会授予这一奖项是为了表彰与Lucas先生担任临时首席财务官和首席会计官相关的额外责任。

以前年度授予的长期激励结果

FY23、FY24和FY25 EBITDA PSU

2025年5月12日，HCMC委员会审查了公司的2025财年业绩，涉及的业绩期间为2024年4月1日至2025年3月31日，分别为FY23 EBITDA PSU、FY24 EBITDA PSU和FY25 EBITDA PSU（统称为“优秀 EBITDA PSU").

公司在2025财年一年业绩期间未偿还EBITDA PSU的实际调整后EBITDA业绩为1.089亿美元，而目标调整后EBITDA目标为1.164亿美元，导致每位符合条件的指定执行官在每个未偿还EBITDA PSU周期的2025财年一年业绩期间赚取目标股份1/3的83.8%，已赚取的EBITDA PSU计划在整个三年期间结束时根据高管在该日期的持续服务情况为每笔相应的赠款归属，但符合条件的终止雇用的某些例外情况。


任命为执行干事1, 2, 3	格兰特日期	批次	累计业绩期	目标股份	派息（占目标股份百分比）	股份赚了
布鲁斯·泰晤士	6/1/2022	3之3	2022年4月1日-2025年3月31日	9,848	83.8%	8,257
	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	6,672	83.8%	5,594
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	4,492	83.8%	3,766
Thomas Cerovski	6/1/2022	3之3	2022年4月1日-2025年3月31日	1,893	83.8%	1,587
	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	1,283	83.8%	1,076
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	1,036	83.8%	869
罗伯托·夸哈拉	6/1/2022	3之3	2022年4月1日-2025年3月31日	1,893	83.8%	1,587
	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	1,283	83.8%	1,076
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	1,036	83.8%	869
格雷格·卢卡斯3	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	513	83.8%	430
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	345	83.8%	289
Mark Roberts	6/1/2022	3之3	2022年4月1日-2025年3月31日	1,893	83.8%	1,587
	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	1,283	83.8%	1,076
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	1,036	83.8%	869

（1）如先前披露，Fox先生于2024年4月从公司离职。由于离职，福克斯先生没收了2023财年和2024财年授予他的未归属股权奖励，也没有根据2025财年长期激励计划获得任何奖励。

（2）由于开始受雇于公司的时间安排，Schott女士没有参加2023财年、2024财年或2025财年的长期激励计划。

（3）Lucas先生在2023财年没有收到任何EBITDA PSU。

2025年5月12日，HCMC委员会对2022年6月1日授予的23财年EBITDA PSU的所有三个一年业绩期的累计业绩进行了认证，导致累计支付目标股份奖励的122.0%：


任命为执行干事1, 2, 3	格兰特日期	累计业绩期	累计目标股份	累计支出（占目标股份的百分比）4	股份赚了
布鲁斯·泰晤士	6/1/2022	2022年4月1日-2025年3月31日	29,545	122.0%	36,051
Thomas Cerovski	6/1/2022	2022年4月1日-2025年3月31日	5,681	122.0%	6,930
罗伯托·夸哈拉	6/1/2022	2022年4月1日-2025年3月31日	5,681	122.0%	6,930
Mark Roberts	6/1/2022	2022年4月1日-2025年3月31日	5,681	122.0%	6,930

（1）如先前披露，Fox先生于2024年4月从公司离职。由于离职，福克斯先生没收了2023财年授予他的未归属股权奖励。

（2）Lucas先生在2023财年没有收到任何EBITDA PSU。

（3）由于开始受雇于公司的时间安排，Schott女士没有参加2023财年长期激励计划。

（4）122.0%的累计派息率反映了三个银行业绩期的平均派息率，2023财年业绩期为200.0%，2024财年业绩期为82.2%，2025财年业绩期为83.8%。

23财年RTSR PSU

2025年5月12日，HCMC委员会审查并认证了公司在2022年6月1日授予的PSU奖励下的业绩，这些奖励计划根据公司的相对股东总回报表现（“23财年RTSR PSU").23财年RTSR PSU的适用履约期为2022年6月1日至2025年3月31日。

公司23财年RTSR PSU三年业绩期的实际TSR表现为91.91%，在90第在相对基础上的百分位，如下表进一步总结：


任命为执行干事1,2,3	格兰特日期	业绩期	目标股份	公司的股东总回报	相对百分位排名	派息（占目标股份百分比）	股份赚了
布鲁斯·泰晤士	6/1/2022	2022年6月1日-2025年3月31日	25,324	91.9%	90第	200%	50,648
Thomas Cerovski	6/1/2022	2022年6月1日-2025年3月31日	4,870	91.9%	90第	200%	9,740
罗伯托·夸哈拉	6/1/2022	2022年6月1日-2025年3月31日	4,870	91.9%	90第	200%	9,740
Mark Roberts	6/1/2022	2022年6月1日-2025年3月31日	4,870	91.9%	90第	200%	9,740

（1）如先前披露，Fox先生于2024年4月从公司离职。由于离职，福克斯先生没收了2023财年授予他的未归属股权奖励。

（2）Lucas先生在2023财年没有收到任何RTSR PSU。

（3）由于开始受雇于公司的时间安排，Schott女士没有参加2023财年长期激励计划。

24财年和25财年ROIC事业单位

2025年5月12日，HCMC委员会审查了公司的2025财年业绩，该业绩期间为2024年4月1日至2025年3月31日，适用于24财年的ROIC PSU和25财年的ROIC PSU（“优秀 ROIC事业单位").

公司在2025财年一年业绩期内对表现出色的ROIC PSU的实际ROIC表现为10.7%，而目标ROIC目标为11.19%。这一业绩导致每位指定的执行官有资格在2025财年一年业绩期内为每个未偿还的ROIC PSU赚取1/3目标股份的90.8%，这些PSU计划根据高管在该日期之前的持续服务情况，在该奖励的整个三年期结束时归属，但符合条件的终止雇佣则有某些例外情况。


任命为执行干事1,2	格兰特日期	批次	累计业绩期	目标股份	ROIC 已实现 (%)	派息（占目标股份百分比）	股份赚了
布鲁斯·泰晤士	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	5,719	10.7%	90.8%	5,192
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	3,850	10.7%	90.8%	3,495
Thomas Cerovski	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	1,099	10.7%	90.8%	998
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	888	10.7%	90.8%	806
罗伯托·夸哈拉	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	1,099	10.7%	90.8%	998
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	888	10.7%	90.8%	806
格雷格·卢卡斯	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	439	10.7%	90.8%	399
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	296	10.7%	90.8%	269
Mark Roberts	6/1/2023	2之3	2023年4月1日-2026年3月31日	1,099	10.7%	90.8%	998
	6/1/2024	1之3	2024年4月1日-2027年3月31日	888	10.7%	90.8%	806

（1）如先前披露，Fox先生于2024年4月从公司离职。由于离职，福克斯先生没收了2024财年授予他的未归属股权奖励，也没有根据2025财年长期激励计划获得任何奖励。

（2）由于开始受雇于公司的时间安排，Schott女士没有参加2024或2025财年的长期激励计划。

行政人员遣散计划及解雇后安排

华中数控委员会通过了《Thermon Group Holdings, Inc.高管遣散计划》（“遣散计划”）在2020财年，并指定公司当时在职的每一位高管为遣散计划的参与者。

HCMC委员会通过了遣散计划，以便更好地使公司对其指定执行官的遣散安排与当时的市场惯例保持一致。在确定遣散计划的条款时，慧康医疗委员会根据其独立薪酬顾问的意见，审查了来自多个行业的广泛市场做法。由于与公司离职，Fox先生没有根据遣散计划获得任何福利。见题为"终止或控制权变更时的潜在付款"下文讨论截至2025年3月31日符合条件的终止雇用本应支付给我们指定的执行官的遣散费。

如上所述，罗伯茨先生通知公司，他决定从2025年6月30日起退休（“过渡日期”).为确保其职责的有序过渡，公司与罗伯茨先生于2025年2月18日订立了一份过渡和咨询协议及一般发布（“咨询协议“），据此，自过渡日期起至2026年6月30日止，罗伯茨先生将开始担任公司的独立顾问（”咨询到期日”).

在过渡期至谘询到期日期间（经“咨询期”），罗伯茨先生将根据需要向公司提供咨询意见。作为交换，（i）公司将向罗伯茨先生支付每小时二百四十美元（240美元）的咨询费率，（ii）罗伯茨先生将继续归属于2023年6月1日授予他的限制性股票单位（“24财年RSU”），该等24财年受限制股份单位将全部归属，但须视Roberts先生在咨询公司到期日期间的持续服务而定，（iii）Roberts先生将继续归属其24财年的私营部门服务单位，24财年的私营部门服务单位将根据实际业绩归属，并以Roberts先生在咨询公司到期日期间的持续服务为前提，（iv）Roberts先生将继续归属其于2024年6月1日授予其的限制性股票单位（“25财年RSU”），该等25财年受限制股份单位的归属取决于罗伯茨先生在咨询公司到期日期间是否继续服务，以及（iv）其未行使股票期权奖励的终止后行权期将自咨询公司到期日开始。罗伯茨先生将在任何一方咨询期结束时不再有资格享受咨询协议中规定的福利，但咨询期结束前提供的服务的任何应计但未支付的小时费用除外。作为这一过渡的一部分，罗伯茨先生将不会收到现金遣散费。

员工福利和额外津贴

我们为所有符合条件的员工，包括我们指定的执行官，提供各种健康、福利和退休计划。被点名的执行官通常有资格在与其他在美国工作的基础广泛的雇员相同的基础上获得相同的福利计划。

方案和政策包括：

•医疗、牙科和视力；

•灵活支出账户；

•健康储蓄账户；

•短期和长期残疾；

•人寿保险、意外身故及肢解；及

•退休储蓄计划（401（k）计划）。

公司普遍可得的固定缴款计划（以下简称“储蓄计划”或401（k）计划）提供现金公司匹配，最高可达员工（包括高管）为储蓄计划贡献的前10%合格工资的50%。

此外，公司已采纳一项不符合资格的递延补偿计划（"NQDCP"）规定，指定的符合条件的参与者可以选择递延基本工资、短期奖励支付和其他现金或股权补偿。符合条件的参与者包括我们指定的执行官以及符合特定要求的公司及其参与子公司和关联公司的某些其他员工。采用NQDCP的主要目的是为符合条件的员工提供一种选择，即为税务规划目的推迟额外补偿。见题为"2025财年不合格递延补偿"以下是有关NQDCP的更多信息。

该公司通常只向指定的执行官提供有限的额外津贴。

我们的赔偿流程

HCMC委员会和CEO的作用

HCMC委员会完全由独立董事组成，负责确定我们所有高管的薪酬，并负责建立、实施和监督我们高管薪酬理念的遵守情况。每年，HCMC委员会都会对公司的高管薪酬做法进行评估，以确定是否有任何适当的变化。在此过程中，HCMC委员会可能会咨询管理层；然而，HCMC委员会独立于管理层运作，并从外部独立顾问那里获得薪酬建议和数据。

HCMC委员会还对首席执行官进行年度绩效评估，在考虑公司业绩和股东回报、首席执行官在薪酬同行集团内获得的薪酬、首席执行官的表现、当前市场趋势和普遍认为的最佳做法以及历史薪酬水平等因素后，确定其薪酬是否有任何适当的变化。

在HCMC委员会的要求下，首席执行官对其他每位执行官进行绩效评估，并与HCMC委员会一起审查结果，以帮助其确定他们的薪酬变动是否合适。HCMC委员会相当重视CEO对其他执行官的评价，因为他直接了解每个执行官的表现和贡献。虽然Thames先生就其他执行官提供了意见，但Thames先生没有参与HCMC委员会关于他自己薪酬的审议或决定。

独立薪酬顾问的角色

HCMC委员会章程授权委员会保留及终止（如委员会认为有需要）独立顾问，以提供意见及协助评估非执行董事及公司执行人员的薪酬。进一步授权HCMC委员会批准其保留的任何独立顾问的费用和保留条款。HCMC委员会聘请独立咨询公司美世（Mercer）担任委员会2025财年薪酬顾问。

在2025财年，美世参加了HCMC委员会会议，并就薪酬趋势和市场实践、激励计划设计、有竞争力的薪酬水平和薪酬调整向HCMC委员会提供建议。此外，美世还就非执行董事薪酬问题咨询了HCMC委员会。而美世

在执行HCMC委员会要求的工作时咨询了管理层，其没有为管理层提供任何单独的服务。在向HCMC委员会提供建议时，美世：

•直接向黄委会报告；

•提供了有关高管和董事薪酬的比较市场数据，以帮助建立薪酬主要组成部分的参考点；

•提供了有关一般市场的薪酬趋势、薪酬实践以及监管和合规发展的信息和建议；和

•在管理层不在场的情况下，根据需要与HCMC委员会举行会议。

作为其年度审查程序的一部分，慧康医学委员会根据SEC规则和纽交所上市标准审议了美世的独立性。HCMC委员会已根据上述标准审查了美世的独立性，并得出结论认为，美世开展的工作在2025财年期间没有引起任何利益冲突。

持股指引（指定执行官）

我们的董事会认为，公司的每位关键执行官都应该对公司有大量的个人投资。为推动这一信念，我们的董事会已为我们所有的行政人员采纳了持股指引（以下简称"持股指引"），并将有关公司执行人员的持股指引的监督授权给华建投委会。持股指引旨在将管理层持股保持在足够高的水平，以确保与我们股东的利益保持一致，并向我们的股东保证我们管理层对价值创造的承诺。公司高管持股指引如下：


职务						可供保留的股份
首席执行官						5倍年基薪
高级副总裁						2倍年基薪
其他执行干事						1倍年基薪

每名行政人员须在获委任为公司行政人员后五（5）年内符合该指引。截至记录日期，我们的每位指定执行官要么：（i）遵守适用的股票所有权准则，要么（ii）在适用的时间段内获得合规。

为衡量是否遵守《持股指引》，华建投委员会包括：基于时间的RSU；基于时间的限制性股票；在养老金或其他递延补偿计划中持有的股票；以及间接拥有的股票。然而，HCMC委员会在确定合规性时不包括任何业绩奖励或未行使的股份增值权或期权。

每个受《股票所有权指引》约束的个人必须在紧接通过股权授予获得的股份或股份等价物（用于支付适用的预扣税或股票期权的行使价格的股份除外）的任何处置之前达到或超过其必要的门槛。100%保留要求适用于未达到个人持股门槛的任何时间段，包括最初的五年期间。如果在一个日历年度的12月31日，个人根据截至该日期公司股票在纽约证券交易所的收盘价遵守这一保留要求，则保留要求随后将被转换为固定的股份数量，据此，该股份数量乘以该日期的收盘价等于适用的所有权要求。只要该个人继续持有该固定股份金额，他/她将被视为符合持股指引（即一旦满足，始终满足）。

如果指定的执行官没有达到必要的门槛或证明在达到门槛方面取得了持续进展，那么华建投委员会有酌情权减少未来的长期奖励赠款或以股权形式支付未来的现金补偿。关于公司非执行董事持股指引的相关信息，详见题为“董事薪酬—持股指引（非执行董事）."

追回政策

黄委会通过奖励性补偿补偿补偿补偿政策（以下简称“追回政策“）遵守2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（the”多德-弗兰克法案"）和适用的上市规则。根据回拨政策，在某些情况下，公司需要在发生会计重述时收回已支付或应付给公司某些现任或前任执行官（包括指定的执行官）的激励薪酬。我们认为，追回政策以不鼓励不必要或过度冒险的方式进一步增强了我们的高管薪酬计划的风险管理功能。

公司证券的若干交易

我们的内幕交易政策禁止我们的非执行董事、高级职员和雇员从事与公司证券的各种对冲活动，包括卖空和任何涉及公开交易期权的交易，例如看跌、看涨或其他衍生证券。此外，该政策禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

2025财年汇总薪酬表

下表汇总了我们在2025财年支付给每位指定执行官的薪酬，并在SEC披露规则要求的范围内，支付给2024财年和2023财年。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项1 ($)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation2 ($)		不合格递延 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation3 ($)		合计 ($)
布鲁斯·泰晤士总裁兼首席执行官	2025	$	715,035	$	—	$	1,299,963	$	—	$	543,620	$	—	$	20,504	$	2,579,122
	2024	$	689,990	$	—	$	1,299,951	$	—	$	548,873	$	—	$	21,138	$	2,559,952
	2023	$	665,014	$	—	$	1,486,613	$	—	$	1,197,025	$	—	$	17,142	$	3,365,794
Thomas Cerovski 全球业务部门高级副总裁	2025	$	379,275	$	—	$	299,958	$	—	$	216,264	$	—	$	19,566	$	915,063
	2024	$	361,062	$	—	$	249,962	$	—	$	215,413	$	—	$	17,827	$	844,264
	2023	$	332,073	$	—	$	285,865	$	—	$	448,299	$	—	$	15,478	$	1,081,715
Kevin Fox4 高级副总裁、首席财务官	2025	$	13,164	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	742	$	13,906
	2024	$	388,829	$	—	$	349,974	$	—	$	—	$	—	$	6,694	$	745,497
	2023	$	364,945	$	—	$	400,229	$	—	$	406,150	$	—	$	8,561	$	1,179,885
罗伯托·夸哈拉全球运营高级副总裁	2025	$	353,539	$	—	$	299,958	$	—	$	134,393	$	—	$	17,118	$	805,008
	2024	$	340,820	$	—	$	249,962	$	—	$	135,558	$	—	$	14,155	$	740,495
	2023	$	308,219	$	—	$	585,850	$	—	$	277,397	$	—	$	40,021	$	1,211,487
格雷格·卢卡斯5 副总裁，首席财务官	2025	$	268,732	$	—	$	199,927	$	—	$	76,616	$	—	$	117,552	$	662,827
Mark Roberts THS与工程高级副总裁	2025	$	352,223	$	—	$	299,958	$	—	$	133,892	$	—	$	19,418	$	805,491
	2024	$	340,618	$	—	$	249,962	$	—	$	135,478	$	—	$	23,315	$	749,373
	2023	$	326,823	$	—	$	285,865	$	—	$	294,141	$	—	$	15,926	$	922,755
扬·肖特高级副总裁、首席财务官	2025	$	207,123	$	—	$	450,000	$	—	$	118,102	$	—	$	205,157	$	980,382

(1)本栏报告的2025财年数额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（"FASB ASC主题718").2025财年股票奖励分为三个部分：（i）基于时间的RSU；（ii）以ROIC为基于业绩的归属条件的PSU；（iii）以调整后EBITDA为基于业绩的归属条件的PSU。

(a)RSU的估计公允价值是纽约证券交易所在授予日报告的我们普通股的市场收盘价。2024年6月1日授予的RSU的估计公平市值为每股33.76美元，2024年11月1日授予的RSU为26.41美元。

(b)2025财年ROIC PSU的估计公允价值为每单位33.76美元，这是纽约证券交易所在2024年6月1日授予日报告的我们普通股的市场收盘价，并根据截至授予日可能满足的基于业绩的归属条件计算得出。假设2025财年ROIC PSU实现最高业绩水平，那么泰晤士先生的最高授予日公允价值为389,996美元，切罗夫斯基、夸哈拉和罗伯茨先生的最高授予日公允价值为89,970美元，卢卡斯先生的最高授予日公允价值为29,979美元。有关对奖项进行估值所使用的假设和方法的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析—我们薪酬方案的要素—长期激励设计"以上以及我们2025年年度报告所载合并财务报表附注16所载的股权奖励的讨论。

（c）2025财年EBITDA PSU的估计公允价值为每单位33.76美元，这是纽约证券交易所在2024年6月1日授予日报告的我们普通股的市场收盘价，并根据截至授予日可能满足的基于业绩的归属条件计算得出。假设2025财年EBITDA PSU的业绩达到最高水平，那么泰晤士河先生的最高授予日公允价值将为454,984美元，切罗夫斯基、夸哈拉和罗伯茨先生的最高授予日公允价值为104,994美元，卢卡斯先生的最高授予日公允价值为34,975美元。有关对奖项进行估值所使用的假设和方法的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析—我们薪酬方案的要素—长期激励设计"以上以及我们2025年年度报告所载合并财务报表附注16所载的股权奖励的讨论。

(2)此栏中报告的2025财年业绩的金额代表根据2025财年业绩在25财年STIP下赚取的年度现金补偿，这些补偿已于2025年6月支付。请看《薪酬讨论与分析—我们薪酬方案的要素—短期激励"有关25财年STIP的更多信息。

(3)本栏报告的2025财年金额在下表中有更详细的描述：


姓名	公司贡献至401（k） ($)		集团生活保险 ($)		公司对健康储蓄账户的供款 ($)		搬迁福利 ($)a		每月津贴 ($)b		所有其他补偿合计 ($)
布鲁斯·泰晤士	$	16,074	$	3,564	$	866	$	—	$	—	$	20,504
Thomas Cerovski	$	17,424	$	1,242	$	900	$	—	$	—	$	19,566
Kevin Fox	$	679	$	28	$	35	$	—	$	—	$	742
罗伯托·夸哈拉	$	13,930	$	2,322	$	866	$	—	$	—	$	17,118
格雷格·卢卡斯	$	10,760	$	926	$	866	$	—	$	105,000	$	117,552
Mark Roberts	$	14,101	$	4,451	$	866	$	—	$	—	$	19,418
扬·肖特	$	4,175	$	982	$	—	$	200,000	$	—	$	205,157

（a）Schott女士在偿还的基础上获得搬迁福利，包括（i）一次性支付125000美元的住房住宿费用和（ii）75000美元的税收总额。

（b）Lucas先生在担任临时首席财务官和临时首席会计官期间，每月领取15000美元的津贴。

(4)正如之前披露的那样，福克斯先生于2024年4月从公司离职。由于离职，Fox先生没有收到25财年的STIP支出，也没有收到2025财年长期激励计划下的任何奖励。

(5)Lucas先生自2024年4月起担任临时首席财务官和首席会计官，经Schott女士于2024年10月任命为高级副总裁兼首席财务官。

基于计划的奖励的2025财年赠款

下表汇总了在2025财年授予我们指定执行官的奖励。


姓名	奖励类型	格兰特日期	批准日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励1 ($)						预计未来支出股权激励下计划奖励2 (#)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位3 (#)	所有其他期权授予：证券标的期权数量） (#)	期权奖励的行使或基本价格（$/SH）	授予日期公平价值库存奖项4 ($)
				门槛		目标		最大值		门槛	目标	最大值
泰晤士河	STIP	—	—	$	357,518	$	715,035	$	1,430,070
	ROIC PSU	6/1/2024	5/14/2024							5,776	11,552	23,104				$	389,996
	EBITDA PSU	6/1/2024	5/14/2024							6,739	13,477	26,954				$	454,984
	RSU	6/1/2024	5/14/2024										13,477			$	454,984
切罗夫斯基	STIP	—	—	$	142,229	$	284,457	$	568,914
	ROIC PSU	6/1/2024	5/14/2024							1,333	2,665	5,330				$	89,970
	EBITDA PSU	6/1/2024	5/14/2024							1,555	3,110	6,220				$	104,994
	RSU	6/1/2024	5/14/2024										3,110			$	104,994
狐狸5	STIP	—	—	$	—	$	—	$	—
快原	STIP	—	—	$	88,385	$	176,769	$	353,538
	ROIC PSU	6/1/2024	5/14/2024							1,333	2,665	5,330				$	89,970
	EBITDA PSU	6/1/2024	5/14/2024							1,555	3,110	6,220				$	104,994
	RSU	6/1/2024	5/14/2024										3,110			$	104,994
卢卡斯	STIP	—	—	$	50,388	$	100,775	$	201,550
	ROIC PSU	6/1/2024	5/14/2024							444	888	1,776				$	29,979
	EBITDA PSU	6/1/2024	5/14/2024							518	1,036	2,072				$	34,975
	RSU	6/1/2024	5/14/2024										1,036			$	34,975
	RSU	6/1/2024	4/2/2024										2,962			$	99,997
罗伯茨	STIP	—	—	$	88,056	$	176,112	$	352,224
	ROIC PSU	6/1/2024	5/14/2024							1,333	2,665	5,330				$	89,970
	EBITDA PSU	6/1/2024	5/14/2024							1,555	3,110	6,220				$	104,994
	RSU	6/1/2024	5/14/2024										3,110			$	104,994
肖特	STIP	—	—	$	77,671	$	155,342	$	310,684
	RSU	11/1/2024	9/19/2024										17,039			$	450,000

(1)本栏报告的金额代表25财年STIP的门槛、目标和最大激励机会。如CD & A中所述，根据2025财年的业绩，每位符合条件的指定执行官在25财年STIP下获得了其各自目标机会的约76%。见" c薪酬讨论与分析—我们薪酬方案的要素—短期激励"了解更多信息。

(2)此栏中报告的股份数量代表PSU：（a）受调整后EBITDA基于业绩的归属条件限制，以及（b）受公司2020年LTIP下授予每位指定执行官的ROIC基于业绩的归属条件限制。这些PSU计划于2027年3月31日归属，具体取决于基本绩效条件的实现和指定执行官在绩效期间结束前的持续受雇情况。见"薪酬讨论与分析—我们薪酬方案的要素—长期激励设计"了解更多信息。

(3)本栏报告的股份数量代表根据公司长期激励计划授予每位指定执行官的RSU。受限制股份单位将分三期等额授予，第一期在授予日一周年归属。所有RSU的归属取决于指定执行官在适用的归属日期之前是否继续受雇。见"薪酬讨论与分析—我们薪酬方案的要素—长期激励"了解更多信息。

(4)有关本栏所列用于计算授予日公允价值的假设和方法的讨论，请参阅上文《2025财年薪酬汇总表》附注1和我们2025年年度报告所载合并财务报表附注16。

(5)正如之前披露的那样，福克斯先生于2024年4月从公司离职。由于离职，Fox先生没有收到25财年的STIP支出，他在2025财年也没有收到任何股权奖励。

2025财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2025年3月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


任命为执行干事	期权奖励						股票奖励
	期权授予日	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格（$/SH）		期权到期日期	未归属的股份数量或股票单位数量1 (#)	未归属的股份或股票单位市值2 ($)		股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量3 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值2,4 ($)
布鲁斯·泰晤士	6/1/2020	32,472	—	$	14.28	6/1/2030	36,671	$	1,021,287	62,203	$	1,732,354
Thomas Cerovski		—	—	$	—		7,571	$	210,852	12,923	$	359,906
Kevin Fox		—	—	$	—		—	$	—	—	$	—
罗伯托·夸哈拉		—	—	$	—		19,466	$	542,128	12,923	$	359,906
格雷格·卢卡斯		—	—	$	—		5,891	$	164,064	4,782	$	133,179
Mark Roberts	6/1/2020	5,074	—	$	14.28	6/1/2030	7,571	$	210,852	12,923	$	359,906
扬·肖特		—	—	$	—		17,039	$	474,536	—	$	—

（1）代表：（i）2022年6月1日授予的未归属RSU分别为9,849个、1,895个、2,977个、867个和1,895个，但须于2025年6月1日归属于泰晤士河、切罗夫斯基、夸哈拉、卢卡斯和罗伯茨先生各自；（ii）2023年6月1日授予的未归属RSU分别为13,345个、2,566个、2,566个、1,026个和2,566个，于2025年6月1日和2026年6月1日以等额年度分期归属于泰晤士河、切罗夫斯基、夸哈拉、卢卡斯和罗伯茨先生各自；（iii）2024年6月1日授予的未归属RSU分别为13,477个、3,110个、3,110个、3,998个和3,110个，于2025年6月1日以等额年度2026年和2027年分别授予Thames、Cerovski、Kuahara、Lucas和Roberts先生，（iv）2026年1月31日10,813个未归属的RSU于2026年1月31日归属于Kuahara先生，（v）2024年11月1日授予的17,039个未归属的RSU于2025年11月1日、2026年和2027年11月1日归属于Schott女士。由于2024年4月与公司离职，Fox先生没收了他未归属的RSU。

（2）市值是根据2025年3月31日，即2025财年最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股普通股27.85美元的市场收盘价计算得出的。

（3）代表：（i）17,157、3,299、3,299、3,299、1,319和3,299个未归属的ROIC PSU以及20,017、3,849、3,849、1,539和3,849个未归属的EBITDA PSU，分别于2023年6月1日授予并于2026年3月31日归属，但须经HCMC委员会对适用的绩效指标的认证；（ii）11,552、2,665、2,665、888和2,665个未归属的ROIC PSU以及13,477、3,110、3,110、1,036和3,110个未归属的EBITDA PSU，分别于2024年6月1日授予并于2027年3月31日归属，须经HCMC委员会对适用性能指标的认证，分别发给Messrs. Thames、Cerovski、Kuahara、Lucas和Roberts。由于2024年4月与公司离职，Fox先生没收了他未归属的PSU。

（4）根据SEC披露规则，这些栏目中报告的金额是根据截至2025年3月31日的业绩确定的。对于每个ROIC PSU和EBITDA PSU，报告的单位价值和数量是按目标绩效衡量的。在结算PSU时可能赚取的实际股份数目将根据实际公司表现而定，可能高于或低于本栏报告的股份数目。

2025财年期权行使和股票归属

下表列出了有关我们指定的执行官在2025财年期间行使的期权以及所持有的RSU和PSU归属的信息。


任命为执行干事	期权奖励			股票奖励
	股份数量获得于运动 (#)	行使时实现的价值 ($)		归属时获得的股份数量1 (#)	归属时实现的价值1 ($)
布鲁斯·泰晤士	—	$	—	111,754	$	3,806,628
Thomas Cerovski	—	$	—	21,488	$	731,936
Kevin Fox	—	$	—	—	$	—
罗伯托·夸哈拉	—	$	—	20,928	$	713,031
格雷格·卢卡斯	—	$	—	2,128	$	71,841
Mark Roberts	—	$	—	21,488	$	731,936
扬·肖特	—	$	—	—	$	—

（1）实现的价值是通过将归属的股份数量乘以在每项奖励归属之日纽约证券交易所报告的公司普通股的每股收盘价确定的。

2025财年不合格递延补偿

公司已采纳NQDCP，根据该NQDCP，指定的合格参与者可选择递延基本工资、短期奖励付款、非执行董事费用和其他现金或股权薪酬。符合条件的参与者包括公司的非执行董事和一组选定的管理层，包括我们指定的执行官以及公司及其参与的子公司和关联公司符合特定要求的其他员工。

根据适用的税法，参与者可以选择何时收到其在NQDCP下的账户余额付款。如果由参与者选出或根据NQDCP的其他要求，付款可能会因某些事件而加速，包括死亡、残疾、终止雇佣和/或控制权变更。根据NQDCP递延的补偿在从NQDCP分配时需缴纳所得税，并可能累积税延收益。

符合条件的员工可选择递延至多75%的基本工资、100%的销售提成、100%的短期激励，以及100%的股权激励或经华建委批准的其他现金补偿。公司目前没有向NQDCP下的参与者账户作出任何贡献。参与者最多可创建五个“在职账户“规定在参与者指定的日期一次性付款和一”终止账户"就参与者离职后开始的一次性付款和/或年度分期付款作出规定。在职账户在参与人选定的当年1月支付，终止账户一般在参与人离职六个月周年之后的1月或开始支付。参与者可以改变支付的时间和形式，但福利开始延迟五年。

NQDCP下所有可用的投资选择都是股权、债券和货币市场共同基金，其性质类似于公司401（k）计划下可用的投资选择。NQDCP下参与者账户中的投资损益完全基于参与者做出的投资选择。根据NQDCP递延的补偿代表公司的一项无担保债务。

下表列出了2025财年期间参与任命的执行官对NQDCP贡献的相关信息。


任命为执行干事	行政人员贡献在上一财年1 ($)		注册人贡献在上一财年 ($)		聚合收益上一财年2 ($)		聚合提款/分配 ($)		FYE总余额3 ($)
布鲁斯·泰晤士	$	8,321	$	—	$	264,371	$	—	$	5,471,931
Thomas Cerovski	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Kevin Fox	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
罗伯托·夸哈拉	$	5,437	$	—	$	223	$	—	$	5,661
格雷格·卢卡斯	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Mark Roberts	$	44,830	$	—	$	23,048	$	—	$	509,009
扬·肖特	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

（1）这些金额代表被指定执行官的工资和年度奖励薪酬的递延，并包含在“工资“和”非股权激励计划薪酬"财政2025年度薪酬汇总表中的列。

（2）这些金额不代表高于市场的收益，不包括在2025财年薪酬汇总表中。

（3）本栏金额包括先前在2023和2024财年薪酬汇总表中报告的以下金额：泰晤士先生672205美元和651,931美元，卢卡斯先生0美元，罗伯茨先生201,691美元和70,225美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

下文的叙述性描述和表格汇总了与在某些符合条件的终止或控制权变更事件下应付给我们每位指定执行官的补偿金额相关的某些信息。除下文所述外，我们没有任何协议、安排或计划，使执行官在终止雇佣时有权获得遣散费、额外津贴、加速股权或其他增强福利。下文所述以外的付款或福利将由HCMC委员会或董事会酌情决定。

高管离职计划

正如CD & A中所指出的，公司维持遣散计划，由HCMC委员会指定的公司每位执行官作为遣散计划的参与者。在参与者执行有利于公司的一般解除索赔的情况下，遣散费计划在符合条件的终止雇佣时向参与者提供一定的付款和福利。如果参与者的雇佣被公司或其关联公司终止，而不是因为原因、死亡或残疾，或如果参与者因正当理由（如遣散费计划中定义了此类条款）而终止其与公司或其关联公司的雇佣关系，则该参与者将获得以下遣散费，以代替与参与者的任何其他安排下的任何遣散费，（死亡情况除外）取决于参与者执行的解除索赔：（i）参与者基本工资的倍数，在指定的遣散期内以基本相等的分期支付；（ii）相当于参与者在终止发生的财政年度的年度奖金的金额，根据参与者是雇员的天数按比例分配，并一次性支付；（iii）根据经修订的1986年《综合综合预算调节法案》（“眼镜蛇”），乘以规定遣散期的月数。Thames先生的遣散费倍数为1.5，其他指定执行官的遣散费倍数为1，Thames先生的遣散费期限为18个月，其他指定执行官的遣散费期限为12个月。

股权协议

RSU授标协议

受限制股份单位奖励协议规定，如果公司非因故或因死亡或残疾而终止持有人，则在紧接此类终止雇佣之前未归属的奖励部分将根据持有人在归属期内受雇的时间数量立即按比例归属。奖励的剩余部分将立即被持有人没收，并由公司取消。如果公司因故终止持有人，或如果持有人因任何原因辞职，公司将立即没收并取消在紧接终止雇佣之前未归属的奖励部分。

PSU授标协议

PSU奖励协议规定，如果公司非因故或因死亡或残疾而终止持有人，则将根据协议的原始条款赚取和结算奖励，但赚取和交付的受奖励约束的股票数量将根据持有人在履约期内受雇的时间按比例分配。如果公司因故终止持有人，或如果持有人因任何原因辞职，公司将立即没收并取消在紧接终止雇佣之前未归属的部分奖励。

股票期权授予协议

股票期权奖励协议规定，如果公司非因故或因死亡或残疾而终止持有人，则在紧接该终止雇佣关系之前未归属的部分奖励将立即被持有人没收并由公司取消。如果公司因故终止持有人，或如果持有人因任何原因辞职，公司将立即没收并取消在紧接该终止雇佣之前未归属或行使的奖励部分。

罗伯茨离职和咨询协议

在过渡期至谘询到期日期间（经“咨询期”），罗伯茨先生将根据需要向公司提供建议和咨询。作为交换，（i）公司将向罗伯茨先生支付每小时二百四十美元（240美元）的咨询费率，（ii）罗伯茨先生将继续归属于其24财年的RSU，而24财年的RSU将全部归属，前提是罗伯茨先生在咨询到期日期间继续服务（估计价值71,463美元，基于截至2025年3月31日的收盘股价），（iii）罗伯茨先生将继续归属于其24财年的PSU，由于24财年的PSU归属基于实际业绩，并取决于Roberts先生在咨询公司到期日期间的持续服务（估计价值214,695美元，基于截至2025年3月31日的收盘价，并假设目标业绩），（iv）Roberts先生将继续归属于其25财年的RSU，而25财年的RSU归属取决于Roberts先生在咨询公司到期日期间的持续服务（估计价值57,773美元，基于截至2025年3月31日的收盘股价），以及（iv）其未行使的股票期权奖励的终止后行权期将从咨询公司TERM0起开始到期日。罗伯茨先生将在任何一方咨询期结束时不再有资格享受咨询协议中规定的福利，但咨询期结束前提供的服务的任何应计但未支付的小时费用除外。作为这一过渡的一部分，罗伯茨先生将不会收到现金遣散费。

终止

如果自2025年3月31日起，我们终止雇用一名非因故、死亡或残疾的指定执行人员，或他或她有充分理由终止雇用，他或她将有权根据遣散计划和公司股权奖励协议的条款获得下述金额。如上文所述，Fox先生于2024年4月从公司离职，没有因离职而获得任何离职福利或股权加速。


任命为执行干事	遣散费（基薪延续）1 ($)	奖金 2025财年 ($)	一次性眼镜蛇 ($)	加速度库存期权 ($)	加速度 RSU的2 ($)	加速度 PSU的2,3 ($)	合计 ($)
布鲁斯·泰晤士	1,081,770	715,035	41,555	—	1,021,287	922,550	3,782,197
Thomas Cerovski	382,536	284,457	18,444	—	210,852	186,326	1,082,615
罗伯托·夸哈拉	356,578	176,769	27,703	—	542,128	186,326	1,289,504
格雷格·卢卡斯	278,460	100,775	27,517	—	164,064	70,925	641,741
Mark Roberts	355,001	176,112	18,328	—	210,852	186,326	946,619
扬·肖特	450,000	155,342	292	—	474,536	—	1,080,170

（1）截至2025年3月31日，除因、死亡或伤残外，公司有充分理由辞职或终止的适用遣散期为Thames先生十八个月，其他指定的执行官各十二个月。

（2）就这一计算而言，公司使用了2025年3月31日，即2025财年最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股普通股27.85美元的市场收盘价。

（3）就这一计算而言，我们假设适用的业绩目标被视为在目标水平上得到满足，或者，在截至2025年3月31日一年业绩期结束的奖励部分的情况下，基于实际业绩。根据每份EBITDA PSU和ROIC PSU奖励协议，（如适用）：（i）股份将在业绩期分别于2026年3月31日和2027年3月31日结束时发行以结算奖励，但须经HCMC委员会对适用的业绩目标进行认证，以及（ii）股份将仅在公司达到或超过协议原始条款下的业绩目标的范围内赚取。

控制权变更

如公司或其联属公司终止聘用遣散费计划的参与者，但非因原因、死亡或残疾，或如参与者在控制权变更后的二十四（24）个月期间内（如该术语在遣散费计划中定义，a "中投"），则参与者将收到，

代替与参与者的任何其他安排下的任何遣散费（包括上述福利），以下遣散费，但以参与者执行解除索赔为前提（死亡情况除外）：（i）相当于终止年度的参与者基本工资和年度奖金的金额，乘以中投公司的遣散费倍数，并在指定的中投公司遣散期内按基本相等的分期支付；（ii）相当于终止发生的财政年度参与者的年度奖金的金额，根据参与者为雇员并一次性支付的天数按比例分配；（iii）一次性一次性一次性现金付款，金额等于参与者每月COBRA保费的成本，乘以特定中投遣散期的月数。中投遣散费倍数为泰晤士河先生2.5倍，其他指定执行官2倍，中投遣散期为泰晤士河先生30个月，其他指定执行官24个月。

根据遣散计划和2020年长期投资计划，中投公司一般被定义为包括（i）个人或实体收购公司已发行股份的50%或以上或此类股份的合并投票权，但某些例外情况除外；（ii）某些重组、合并或合并；（iii）公司完全清算或解散或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；或（iv）在任何十二个月期间内，截至该期间开始时，个人，构成董事会因任何原因停止至少构成董事会的多数，但有某些例外情况。

截至2025年3月31日，我们的指定执行官持有未归属的RSU和根据2020年长期投资计划授予的PSU。根据2020年LTIP，如果发生中投，董事会可酌情规定加速归属未偿股权奖励，包括认为适用于部分或全部未偿奖励的绩效衡量标准在任何级别都得到满足。此外，根据遣散计划，如果在中投后24个月内出现符合条件的终止雇佣，每位指定执行官将100%归属于指定执行官在终止时持有的任何未归属和未归属的股权奖励，任何未归属的PSU归属于：（i）目标和（ii）截至终止日期的实际业绩中的较高者。但是，如果中投公司根据该中投公司未有效承担或延续未归属和未行使的股权奖励，则该等未承担的奖励一般将全部归属，自中投公司成立之日起生效，任何在中投公司之前具有业绩归属条件的此类奖励将在紧接该中投公司之前的日期以目标业绩或实际业绩中的较高者归属。

假设控制权变更自2025年3月31日起生效，且董事会行使酌情权要求交出所有未归属的RSU和PSU，并要求持有人获得现金付款，金额等于：（i）受RSU奖励的普通股股份数量乘以每股公平市场价值；（ii）受PSU奖励的普通股股份数量（并假设业绩计量被视为在目标业绩水平上得到满足）乘以每股公平市场价值，每位指定的执行官将收到如下所述的现金付款。如上所述，Fox先生于2024年4月从公司离职，没有收到与其离职有关的任何离职福利或股权加速。


任命为执行干事	遣散费（基薪延续）1 ($)	奖金为财政 2025 ($)	一次性付款 STI ($)	肿块总和眼镜蛇 ($)	加速度库存期权2 ($)	加速度 RSU的3 ($)	加速度 PSU的3,4 ($)	合计 ($)
布鲁斯·泰晤士	1,802,950	1,787,587	715,035	69,258	—	1,021,287	1,732,354	7,128,471
Thomas Cerovski	765,072	568,913	284,457	36,887	—	210,852	359,906	2,226,087
罗伯托·夸哈拉	713,156	353,539	176,769	55,406	—	542,128	359,906	2,200,904
格雷格·卢卡斯	556,920	201,549	100,775	55,034	—	164,064	133,179	1,211,521
Mark Roberts	710,002	352,223	176,112	36,657	—	210,852	359,906	1,845,752
扬·肖特	900,000	310,685	155,342	585	—	474,536	—	1,841,148

（1）截至2025年3月31日，因控制权变更而终止合同的适用遣散期为Thames先生的基薪延续30个月，其他每位指定执行官的基薪延续24个月。

（2）由于截至2025年3月31日NEO持有的所有股票期权已全部归属，因此本表中未包含关于加速未归属股票期权的金额。

（3）就这一计算而言，公司使用了2025年3月31日即2025财年最后一个交易日在纽约证券交易所报告的每股普通股27.85美元的市场收盘价。

（4）就这一计算而言，我们假设适用的绩效目标被视为在目标水平上得到满足。

CEO薪酬比例披露

根据要求多德-弗兰克法案，我们提供以下信息，关于我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬的关系。我们认为，以下薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计。

2025财年：

•公司所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数为64,077美元；以及

•根据2025财年薪酬汇总表，我们CEO的年度总薪酬为2,579，122美元。

根据这些信息，对于2025财年，我们CEO的年度总薪酬与所有员工（CEO除外）总薪酬的中位数之比估计为40：1。

在确定“中位雇员”时，我们准备了一份截至2025年1月1日我们所有全职、兼职和临时雇员的名单。为了从我们的员工群体中识别出中位数的员工，我们使用了每个员工的年度基本工资或工资。我们将那些未受雇于整个财政年度的员工的基本工资或工资进行了年化，并调整了每位兼职员工的薪酬，以反映该财政年度的实际工作小时数。非美国雇员的基本工资或工资使用截至2025年3月31日的外汇汇率换算成美元等值。在确定了员工中位数后，我们计算这类员工薪酬的方式与我们为2025财年薪酬汇总表计算CEO总薪酬的方式相同。

根据SEC规则，我们在计算上述报告的薪酬比例时使用了估计和假设。我们使用的估计和假设可能与其他公司使用的估计和假设不同，包括上述我们薪酬同行组中的公司。

薪酬对比业绩披露

本披露是根据《交易法》规定的S-K条例第402（v）项中SEC的薪酬与绩效规则（“项目402（五）”），并不一定反映被点名的执行官实际实现的价值，也不一定反映HCMC委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。关于黄委会在做出补偿决定时如何寻求薪酬与绩效相一致的讨论，请见“薪酬披露与分析。"

以下表格和相关披露提供了有关（i）赔偿总额的信息（“SCT总计“）的首席执行官（”PEO”）和我们的非PEO指定执行官（统称“其他近地天体"）如赔偿总表所示，（二）“已实际支付的赔偿”（“上限"）给我们的PEO和我们的其他NEO，根据项目402（v）、（iii）某些财务绩效衡量标准和（iv）CAP与这些财务绩效衡量标准的关系计算。


									2021年3月31日初始固定100美元投资价值基于：4
会计年度1	PEO薪酬汇总表合计2		实际支付给PEO的补偿3		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计2		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬3		股东总回报5		Peer Group股东总回报5		净收入（mm）6		经调整EBITDA （mm）7
2025	$	2,579,122	$	1,240,852	$	698,725	$	577,593	$	142.89	$	133.05	$	53.52	$	109.23
2024	$	2,559,952	$	5,068,432	$	770,850	$	1,326,118	$	167.88	$	177.07	$	51.59	$	104.20
2023	$	3,365,793	$	6,754,938	$	1,100,682	$	1,659,629	$	127.86	$	146.89	$	33.67	$	93.26
2022	$	3,010,410	$	1,584,319	$	830,107	$	524,437	$	83.12	$	159.32	$	20.09	$	58.45
2021	$	2,312,584	$	2,270,331	$	758,949	$	702,981	$	100.00	$	100.00	$	0.88	$	36.20

(1) 对于每个财政年度，PEO为布鲁斯·泰晤士 .2021财年的其他近地天体是Kevin Fox、Jay Peterson、David Buntin、Mark Roberts和Rene van der Salm。2022财年的其他近地天体是Kevin Fox、Thomas Cerovski、David Buntin、Mark Roberts和Rene van der Salm。2023财年的其他近地天体是Kevin Fox、Thomas Cerovski、罗伯托夸哈拉和Mark Roberts。2024财年的其他近地天体是Kevin Fox、David Buntin、Thomas Cerovski和Mark Roberts。2025财年的其他近地天体是Thomas Cerovski、Kevin Fox、罗伯托夸哈拉、格雷格卢卡斯和Mark Roberts。

(2) 本栏报告的金额代表（i）在PEO情况下适用年份的补偿汇总表中报告的补偿总额，以及（ii）其他近地天体适用财政年度的补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。

(3) 为计算CAP，对适用年度薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了PEO和其他近地天体平均值调整的对账。

(4) 历史股价表现不一定代表未来股价表现。根据SEC的规定，比较假设在2021年3月31日投资了100美元。

(5) 本披露所使用的同业集团为标普 SmallCap 600-能源指数，与我们在2025年年报第II部分第5项中使用的同业集团相同。

(6) 我们2025年年度报告中包含的公司综合经营报表和综合收益/（亏损）中报告的净收入。

(7) 正如在" 薪酬讨论与分析，”对于2025财年，华建投委员会确定，调整后的EBITDA继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动因素，因此，被用作短期激励和长期激励计划的组成部分。经调整EBITDA 定义为：公司的GAAP净收入加上（i）净利息费用；（ii）所得税费用；（iii）折旧和摊销费用；（iv）基于股票的补偿费用；（v）归属于非控股权益的收入（亏损）；（vi）股权和/或与债务相关的交易费用和开支；（vii）某些与合并或收购相关的费用和开支；（viii）某些重组、遣散费或其他类似费用；（ix）商誉减值费用；（x）某些执行和/或非执行董事继任规划费用；（xi）主要与可能由HCMC委员会不时批准的一次性、非经常性和/或非现金费用有关的某些其他费用或调整。

调整以计算实际支付给PEO的补偿和实际支付给其他NEO的平均补偿


	2024财政年度				2024财政年度				2023财年				2022财年				2021财年
调整1	PEO		其他近地天体2		PEO		其他近地天体2		PEO		其他近地天体2		PEO		其他近地天体2		PEO		其他近地天体2
SCT总计	$	2,579,122	$	698,725	$	2,559,952	$	770,850	$	3,365,793	$	1,100,682	$	3,010,410	$	830,107	$	2,312,584	$	758,949
（扣除）:涵盖财政年度SCT Total中包含的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值	$	( 1,299,963 )	$	( 258,300 )	$	( 1,299,951 )	$	( 274,965 )	$	( 1,486,613 )	$	( 326,953 )	$	( 1,299,946 )	$	( 259,979 )	$	( 1,498,705 )	$	( 379,315 )
添加:在涵盖的财政年度内授予的在涵盖的财政年度结束时尚未行使且未归属的股票期权和股票奖励在财政年度结束时的公允价值	$	1,072,392	$	230,301	$	2,019,642	$	427,193	$	2,855,497	$	624,232	$	1,114,988	$	195,316	$	1,876,357	$	384,168
加（减）:任何上一财政年度授予的在涵盖财政年度结束时尚未行使且未归属的股票期权和股票奖励在涵盖财政年度结束时的公允价值同比变化	$	( 555,962 )	$	( 39,404 )	$	854,199	$	199,336	$	1,196,527	$	170,701	$	( 701,892 )	$	( 138,584 )	$	( 155,802 )	$	( 33,997 )
添加:在涵盖的财政年度内授予和归属的股票期权和股票奖励的归属日期公允价值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	5,456	$	—	$	16,694
加（减）:截至归属日（自上一财政年度结束时起）在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的股票期权和股票奖励的公允价值变动	$	( 554,738 )	$	( 53,729 )	$	934,591	$	203,705	$	823,734	$	90,967	$	( 135,798 )	$	( 22,649 )	$	( 8,139 )	$	( 412 )
（扣除）:在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的股票期权和股票奖励在上一财政年度结束时的公允价值	$	—	$	—	$	—			$	—	$	—	$	( 403,443 )	$	( 85,230 )	$	( 255,964 )	$	( 43,106 )
添加:在归属前的涵盖财政年度就股票奖励支付的股息或其他收益，如果不另计入涵盖财政年度的SCT总额	$	—	$	—	$	—			$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
CAP金额（按计算）	$	1,240,852	$	577,593	$	5,068,432	$	1,326,118	$	6,754,938	$	1,659,629	$	1,584,319	$	524,437	$	2,270,331	$	702,981

（1）此处列出的调整是根据用于财务报告目的的方法计算的。为确定CAP中包含的股票期权价值，采用Black-Scholes估值模型。关于受基于业绩的归属条件约束的奖励，报告的价值是基于截至适用的计量日期基本业绩目标的可能实现水平。

（2）列报的金额是每一年其他近地天体整组的平均数。

财务业绩计量

以下是三个财务业绩衡量指标，在公司的评估中，它们代表了用于将我们指定执行官的CAP与2025财年公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量指标：（i）经调整EBITDA ，（二）收入，及（iii） RTSR .正如在"薪酬讨论与分析，”该公司同时使用了财务和非财务绩效衡量标准，以便将支付给NEO的薪酬与公司在2025财年的绩效挂钩。请看“薪酬讨论与分析”，了解有关如何计算这些目标的更多信息，以及公司在其高管薪酬计划中使用非财务目标的情况。

实际支付的报酬与业绩的关系

下图显示了CAP与我们的PEO和其他NEO的平均值与（i）公司的调整后EBITDA、（ii）公司的净收入和（iii）公司的TSR的关系，以及公司的TSR与标普小型股600-能源指数的TSR的比较。根据项目402（v）计算的CAP，除其他外，反映了在呈报的财政年度内对股权奖励公允价值的调整。影响股权奖励公允价值的因素包括我们的普通股在财政年度结束时的价格，以及业绩目标的预计和实际实现情况。

第3号提案

在不具约束力的咨询基础上批准赔偿

我们指定的执行官

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》附表14A，我们要求股东批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议，如薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中包含的相关叙述性讨论中所述。这项提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上，就我们的2025财年高管薪酬计划和政策以及支付给我们指定的执行官的薪酬批准、拒绝或弃权。本次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是本代理声明中描述的我们指定执行官的整体薪酬。多德-弗兰克法案要求公司至少每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。公司股东已表示倾向于每年举行此类投票，公司预计在可预见的未来将继续每年举行薪酬投票。

这项提议允许我们的股东就华建委员会关于我们指定执行官上一财政年度薪酬的决定发表意见。因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对我们、HCMC委员会或董事会都没有约束力。然而，在考虑未来的高管薪酬安排时，HCMC委员会和董事会将考虑投票结果。此外，您的咨询投票将作为一个额外工具，帮助指导董事会和HCMC委员会继续改进公司高管薪酬计划与公司及其股东的利益以及我们对高标准公司治理的承诺的一致性。

公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励能够为我们的短期和长期成功做出贡献的有才华的高管，并基于以下一般原则：

•管理层的利益要与我们股东的利益紧密结合；

•薪酬必须与与我们竞争高管人才的其他公司提供的薪酬具有竞争力，并使我们能够吸引和留住高素质的高管领导层；

•薪酬差异应反映不同程度的责任和绩效；以及

•基于绩效的薪酬应侧重于关键的业务目标，并通过绩效杠杆激励机会调整薪酬。

公司认为，其高管薪酬计划有效地促进了这些一般原则，旨在使我们管理层的利益与我们股东的长期利益紧密结合。本代理声明中包含的CD & A更详细地描述了公司的高管薪酬计划以及HCMC委员会就2025财年做出的决定。我们鼓励您阅读CD & A中描述的我们的高管薪酬计划和政策的全部细节，本委托书中列出的表格披露和随附的叙述性披露。

出于上述原因，我们认为，我们的高管薪酬计划设计良好，将高管薪酬与公司业绩适当地保持一致，并激励理想的行为。因此，我们要求您通过投票支持以下决议来支持我们的高管薪酬计划：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的2025财年支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

董事会一致建议股东投票“赞成”上述决议。

某些关系和关联方交易

董事会通过了一份关于与关联方交易的政策声明，其中要求每位董事和执行官迅速将其中定义的任何关联人交易告知审计委员会主席，他或她了解到我们将成为参与者、所涉金额超过120,000美元且适用的关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，以及与此相关的所有重大事实。审计委员会（或者，如果审计委员会酌情决定，我们董事会的无私成员）随后将考虑批准或批准此类关联人交易。

在考虑是否批准或批准任何关联人交易时，审核委员会或董事会的无私成员（视情况而定）将考虑与关联人交易相关的所有因素，包括但不限于以下因素：

•交易规模及应付关联人士的金额；

•关联人在交易中的利益性质；

•交易是否可能涉及利益冲突；以及

•该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，该交易的条款和情况是否至少与与非关联第三方的可比交易或涉及非关联第三方的可比交易一样对公司有利。

未经审计委员会或上述董事会无利害关系成员的批准或批准，将不会完成任何关联人交易。我们的政策是，任何董事都不会参与他或她作为关联人进行的关联人交易的任何讨论或批准。

关联交易

高级人员及董事的赔偿

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。我们的公司注册证书和章程中包含的赔偿协议和赔偿条款要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。有关更多信息，请参阅“公司治理—董事及高级人员的赔偿."

某些受益所有人和管理层的安全所有权

除非另有说明，下表列出截至记录日期有关公司普通股实益所有权的某些信息：（i）仅根据公司对SEC文件的审查，我们已知的每一个人是公司普通股已发行股份5%以上的实益拥有人；（ii）每一位董事；（iii）每一位指定的执行官；（iv）所有董事和执行官作为一个整体。

就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的，这些规则和条例一般规定，如果某人拥有或分享有关证券的投票权或投资权，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。根据截至记录日期或其后60天内可行使的股票期权可发行的股份，以及计划在记录日期后60天内归属的受限制股份单位和/或事业单位，因计算持有该等期权或受限制股份单位的有关个人或团体的百分比而被视为尚未发行，但因计算任何其他个人或团体的百分比而未发行。下表的实益所有权百分比基于截至记录日期已发行普通股的33,243，095股，加上已计算所有权百分比的包括在集团内的任何执行官或董事在记录日期后60天或之内持有的可行使的期权以及归属的RSU和/或PSU。据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的社区财产法，表中所列人员对所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除特别注明外，每位挂牌股东的地址均为：c/o Thermon Group Holdings, Inc.,7171 Southwest Parkway，Building 300，Suite 200，Austin，Texas 78735。


实益拥有人名称	股份有利拥有 (#)	百分比
5%股东：
领航集团1	3,372,304	10.1%
贝莱德，公司。2	2,752,928	8.3%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。3	2,745,386	8.3%
FMR，LLC4	2,319,058	7.0%
Dimensional Fund Advisors LLP5	1,775,583	5.3%



Van Lanschot Kempen Investment Management N.V。6	1,713,802	5.2%

任命的执行官和董事：
布鲁斯·泰晤士7	325,352	1.0%
Thomas Cerovski	44,629	*
Kevin Fox8	不适用	*
罗伯托·夸哈拉	18,819	*
格雷格·卢卡斯	3,423	*
Mark Roberts	58,822	*
扬·肖特	—	*
John Clarke	38,461	*
琳达·达尔格蒂	31,475	*
Roger Fix	32,266	*
马库斯·乔治9	49,530	*
维克多·里奇	4,943	*
Angela Strzelecki	10,534	*
所有执行官和董事作为一个群体（16人）10	828,122	2.5%

*不到我们已发行普通股的1%。

(1)根据2024年12月6日向SEC提交的附表13G，领航集团（"先锋队"）报告了总计3,372，304股的实益所有权，包括对实益拥有的3,313，603股的唯一决定权，与实益拥有的超过26,800股的某些关联实体共享投票权，以及与实益拥有的超过58,701股的某些关联实体共享决定权。Vanguard在该文件中将其地址列为100 Vanguard Blvd，Malvern，Pennsylvania 19355。附表13G修正案可能无法反映我们目前持有的普通股。

(2)根据2024年1月25日向SEC提交的附表13G，贝莱德，Inc.（“贝莱德"）报告了总计2,752，928股股份的实益所有权，包括对实益拥有的2,681，888股股份的唯一投票权和对实益拥有的全部2,752，928股股份的唯一处置权。贝莱德在该文件中将其地址列为55 East 52nd Street，New York，New York 10055。附表13G修正案未反映当前持有的我们的普通股。

(3)根据一份于2025年5月14日向SEC提交的附表13G，T. Rowe Price Investment Management，Inc.（"T. Rowe Price"）报告的实益所有权总数为2,745，386股股份，包括对实益拥有的2,745，386股股份的唯一投票权和对实益拥有的全部2,745，386股股份的唯一决定权。T. Rowe Price在该文件中将其地址列为1307 Point Street，Baltimore，Maryland 21231。附表13G修正案可能无法反映当前持有的我们的普通股。

(4)根据FMR，LLC于2025年2月12日向SEC提交的13G表格表格。("FMR"）报告了总计2,319，058股的实益所有权，包括对实益拥有的2,316，239股的唯一投票权和对实益拥有的全部2,319，058股的唯一决定权。FMR在该文件中将其地址列为245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。附表13G可能无法反映当前我们普通股的持有量。

(5)根据2024年2月9日提交给SEC的13G表格，Dimensional Fund Advisors LP（"次元"）报告了总计1,775，583股的实益所有权，包括对1,734，701股实益拥有的唯一投票权和对全部1,775，583股实益拥有的唯一决定权。Dimensional在该文件中将其地址列为6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，Texas 78746。附表13G可能无法反映当前持有的我们的普通股。

(6)根据2025年5月13日提交给SEC的13G表格，Van Lanschot Kempen Investment Management N.V.（"范兰肖"）报告了总计1,713，802股的实益所有权，包括对1,385，426股实益拥有的唯一投票权和对全部1,775，583股实益拥有的唯一决定权。Van Lanschot在该文件中将其地址列为6Beethovenstraat 300,1077WZ Amsterdam，the Netherlands。附表13G可能无法反映当前我们普通股的持有量。

(7)对于Thames先生，包括在行使可在记录日期后六十（60）天内行使的股票期权时可发行的32,472股我们的普通股。

(8)Fox先生于2024年4月12日辞去公司高级副总裁兼首席财务官职务。不包括Fox先生的所有权，因为他不再受雇于公司，公司无法获得有关其所有权的信息。

(9)包括与乔治先生的家庭共享的未成年子女所拥有的50股。George先生放弃对其未成年子女所持股份的实益所有权，但其中的金钱利益除外。

(10)对于公司的其他执行官，包括122,226股普通股和3,247股我们在行使可在记录日期后六十（60）天内行使的股票期权时发行的普通股。

延迟第16（a）节报告

仅根据对提交给SEC的文件和向其提供的书面陈述的审查，该公司认为，在2025财年期间，其执行官、董事和超过10%普通股的实益拥有人向SEC提交的所有文件均符合根据《交易法》第16（a）节报告公司普通股所有权和所有权变更的要求，但卢卡斯先生报告一笔交易的表格4中的一份迟交报告除外，该报告于2024年11月18日提交。

其他事项

董事会不知道将在2025年年会上提交给股东投票的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交表决，被指定为代理人的人将拥有酌处权，在法律允许的范围内，根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

如果提案或被提名人未正确提交，2025年年会主席可拒绝允许提交提案或董事会提名人。

提交2026年年度会议股东提案的要求

为了考虑将股东提案纳入公司2026年年会的代理声明，我们的总法律顾问必须在2026年2月18日之前收到该提案。此类提案必须通过挂号、认证或特快专递（或其他允许股东确定何时收到提案的方式）发送至：Thermon Group Holdings, Inc.，收件人：总法律顾问，7171 Southwest Parkway，Building 300，Suite 200，Austin，Texas 78735。此类提案必须符合SEC在《交易法》第14a-8条中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求，例如要求股东在2026年年会之前继续拥有最低数量的股份，并亲自或通过授权代表出席2026年年会以提交提案。

或者，打算在2026年年会上提交提案而不将其纳入公司代理声明以及任何董事提名的股东，必须遵守章程中规定的要求。我们的章程规定，除其他事项外，我们的公司秘书不早于2026年2月18日且不迟于2026年3月20日收到股东就股东拟在2026年年会上提出的每项董事提名或其他提案发出的书面通知。通知必须包含我们的章程要求的信息。为了使股东能够及时通知董事提名董事，但公司提名的董事除外，以便列入与2026年年会有关的通用代理卡，必须在2026年6月19日之前提交通知。

董事会已实施代理访问，允许一个股东或最多二十（20）名股东的团体，至少在三（3）年内连续拥有公司已发行普通股总数的百分之三（3%）或更多，以提名并在公司的代理材料中包括股东年度会议的董事候选人，其中最多包括：（i）董事会的百分之二十（20%）或（ii）两名个人，前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。如某股东或股东团体拟提名一名或多名董事候选人列入公司2026年年度会议的代理声明，公司必须不早于2026年1月19日且不迟于2026年2月18日收到有关提名的适当书面通知。通知必须包含我们的章程要求的信息。

总法律顾问或公司秘书在上述日期之后收到的提案将不会包含在代理声明中，也不会在2026年年会上采取行动。

**********

一旦收到任何有权在即将举行的2025年年会上投票的股东的书面请求，公司将免费向股东邮寄2025年年度报告的副本，包括根据《交易法》规则13a-1要求向委员会提交的公司最近一个财政年度的财务报表和附表。公司有表决权证券的实益拥有人提出的请求必须提出善意陈述，即截至记录日期，提出请求的人是有权在2025年年度会议上投票的证券的实益拥有人。如需2025年年度报告的书面请求，请咨询我们位于Thermon Group Holdings, Inc.的总法律顾问，地址为：7171 Southwest Parkway，Suite 200，Building 300，Austin，Texas 78735。如果您希望收到2025年年度报告中列出的任何展品的副本，请在上述地址以书面形式向我们的总法律顾问提交请求，公司将在支付象征性费用后向您提供展品（该费用将限于我们为您提供所要求的展品而产生的费用）。2025年年报和这些展品也在《投资者关系—我们网站的财务信息"部分位于http://ir.thermon.com。

重要的是，无论你持有多少股份，你的股票都要在2025年年会上投票。

Thermon Group Holdings, Inc.

C/O BroadRIDGE CORPORATE Issuer Services INC。

邮政信箱1342

纽约州布伦特伍德11717

扫描到

View Materials & Vote

互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码

使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。美国东部时间2025年7月27日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

未来代理材料的电子交付

如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年7月27日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

保留这一部分为您的记录详细说明，只返回这一部分

董事会建议你投票支持

以下：

为所有人预扣

所有所有除了

拒绝授权投票给任何

个人被提名人，mark for all

除了并写上数字的

被提名人（s）在下面一行。

1.选举董事

被提名人

01）John Clarke

02）琳达·达尔格蒂

03）Roger Fix

04）马库斯·乔治

05）维克多·里奇

06）Angela Strzelecki

07）布鲁斯·泰晤士

董事会建议你对提案2和3投赞成票。为反对弃权

2.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.在不具约束力的咨询基础上批准代理声明中所述的公司执行官的薪酬。

注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：

通知和代理声明以及10K包装可在www.proxyvote.com上查阅

Thermon Group Holdings, Inc.

西南百汇7171号

300号楼，200套房

德克萨斯州奥斯汀78735

本次代理是代表董事会征集的

以下签署人特此任命Bruce Thames和Jan Schott为代理人，各自拥有完全替代权，以代表并投票于2025年6月6日在美国中部时间2025年7月28日上午11：30在德克萨斯州奥斯汀Barton Club Drive 8212号78735的Omni Barton Creek举行的股东年度会议上由以下签署人持有并在反面允许的情况下记录在案的Thermon控股集团，Inc.普通股的所有股份，或其任何休会或延期，根据股东周年大会的代表声明所列的事项，并根据他们的判断和酌情权，就可能适当提交股东周年大会的其他事项作出决定。特此撤销此前给予的任何和所有代理。

续并将于反面签署