美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订第)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终委托书
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
MediciNova, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
2026年4月[ ]日
尊敬的MediciNova, Inc.股东您好：
诚邀您参加MediciNova, Inc. 2026年年度股东大会。会议将于2026年6月23日（星期二）下午1：00在太平洋夏令时间4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037举行。
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。在2026年4月[ ]日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2026年年度股东大会代理声明和截至2025年12月31日止年度的年度报告（“2025年年度报告”）的说明。该通知还提供了有关如何进行网络投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。
无论你是否计划参加会议，你的投票非常重要，我们鼓励你及时投票。您可以通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡上的说明进行邮寄投票。如果你出席会议，你将有权撤销你的代理，并亲自投票表决你的股份。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请按照您从您的券商、银行或其他代名人收到的指示对您的股票进行投票。
美第奇新星生物技术公司董事会和管理层期待您的光临。
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真诚属于你的， |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。 |
总裁、首席执行官兼董事 |
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如果您对提案或如何投票您的股份有疑问，您可以联系我们的代理律师： |
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Advantage代理 |
（877）870-8565（免费电话） |
股东周年大会通知
将于2026年6月23日举行
致MediciNova, Inc.股东：
特此通知，特拉华州公司MediciNova, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“美第奇新星生物技术”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2026年6月23日（星期二）下午1：00在太平洋夏令时间4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037举行，会议地点如下：
截至2026年4月24日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。有权在年度会议上投票的完整股东名单将在年度会议召开前十天在美第奇新星生物技术的办公室提供，供查阅，该办公室位于4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037，which为期十天。
重要的是，你的股票在年会上有代表。即使您计划亲自出席年会，我们鼓励您阅读代理声明并尽快投票或提交您的代理，以便您的股份可以按照您的指示在年会上投票。提供电话和互联网投票服务。有关投票的具体说明，请参阅您收到的代理材料互联网可用性通知（“通知”）中的说明，或您的代理卡，如果您有要求。如果你确实出席了年会并希望亲自投票，你可以在那时撤回你的代理。
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根据董事会的命令， |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。 |
总裁、首席执行官兼董事 |
加利福尼亚州拉霍亚
2026年4月[ ]日
我们主要通过互联网向股东提供这份代理声明和我们的年度报告，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2026年4月[ ]日或前后，我们打算向我们的股东邮寄通知，其中包含有关如何访问和审查本代理声明和我们的年度报告的说明。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的代理。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的那些材料的索取说明进行操作。
MediciNova, Inc.
4275 Executive SQUARE，SUITE 300
加利福尼亚州拉霍拉92037
年度股东大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会
股东将于2026年6月23日举行
本代理声明（“代理声明”）和代理卡的形式是在我们的董事会征集将在本文件通篇称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“美第奇新星生物技术”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理时提供的，该会议将于2026年6月23日（星期二）下午1：00在太平洋时间4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037举行。
代理材料的互联网可用性的重要通知
我们主要通过互联网向股东提供这份委托书和我们的年度报告，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。这份代理声明、股东年会通知、我们的代理卡表格和我们的年度报告可在https://materials.proxyvote.com/58468p上查看、打印和下载。在2026年4月[ ]日或前后，我们打算向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问和审查本代理声明和我们的年度报告（“2025年年度报告”，连同我们的代理声明，“代理材料”）的说明。该通知还指示您如何在年会之前通过互联网或电话提交您的代理。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的那些材料的索取说明进行操作。
此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站www.medicinova.com的“投资者关系”部分的“SEC文件”部分找到我们的2025年年度报告副本，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的财务报表。您还可以通过向我们的秘书发送书面请求，免费获得我们的2025年年度报告的打印副本，包括我们的财务报表（不包括展品），地址为MediciNova, Inc.，地址为4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037。
1
关于程序事项的问答
我为什么收到这些代理材料？
贵公司之所以收到这些代理材料，是因为截至2026年4月24日，即我们年度会议的记录日期（“记录日期”）营业结束时，贵公司是我们的登记在册股东之一。我们的董事会正在向您提供这些代理材料，以征集在年度会议上使用的代理，以便考虑并就此处列出的事项采取行动。我们打算在2026年4月[ ]日或前后开始向股东分发通知，并在适用的情况下分发代理材料。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
年会在何时何地举行，哪些人可以参加？
年度会议定于2026年6月23日星期二下午1：00在太平洋夏令时间4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla California 92037举行，以及任何休会或延期。只有股东、他们的代理持有人和我们的受邀嘉宾可以参加年会。如果经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股票，请携带一份反映您截至2026年4月24日的所有权的账户对账单副本，以便我们核实您的股东身份，并让您在年会登记处登记。出于安全考虑，我们也可能会要求出示带照片的身份证件才能入场。如果您想要前往年会的路线，请将您的请求发送至MediciNova, Inc.,4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037，收件人：投资者关系部。
什么是代理，谁在支付费用准备这份文件并征集我的代理？
代理人是您的法定指定的另一个人投票您的股份我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。指定某人为您的代理的文档也称为代理或代理卡。
我们将支付本次征集的所有费用，包括准备和邮寄代理材料的费用以及代理卡的形式。
谁在征集我的代理，会有人补偿征集我的代理吗？
我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代表。除使用邮件征集外，我们的高级职员、董事和雇员以及Advantage Proxy可以亲自或通过亲自面谈、电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理。我们的高级职员、董事和员工将不会获得额外补偿，但他们可能会因与任何招揽有关的自付费用而得到补偿。Advantage Proxy将获得4800美元的惯常费用，外加高达1200美元的自付费用报销，以征集代理。我们也可能会补偿托管人、被提名人和受托人在向受益所有人发送代理和代理材料方面的费用。我们相信，如果有的话，我们的此类报销费用将不会很大。
谁有权在年会上投票？
只有截至记录日期我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。截至记录日期营业结束时，我们有[ ]股普通股流通在外。
我有多少票，可以累积投票吗？
您在记录日期持有的每一股我们的普通股有一票表决权。不允许累积投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。如果持有大多数有权投票的流通股的股东将达到法定人数
2
亲自出席或由代理人代表出席会议。在记录日期，有[ ]股我们的普通股已发行并有权投票。因此，至少[ ]股普通股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。
只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在年度会议上亲自投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，亲自出席年会或由代理人代表出席年会的普通股多数股份持有人可将年会延期至另一日期。
我可以如何投票我的股份？
如果在2026年4月24日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过互联网、电话或（如果您通过邮寄方式收到代理卡）邮寄方式进行投票，具体如下所述。股东也可以亲自出席年会并参加投票。如果您通过银行或经纪商持有股票，请参阅通知，或您的代理卡，如果您要求通过邮件接收，或您的银行或经纪商转发的其他信息，以查看您可以使用哪些投票选项。
我在投什么票？
你被要求就以下事项进行投票：
其他事项可否在年会上提出；年会将如何进行？
除上述事项外，我们目前不知道有任何业务需要在年度会议上采取行动。根据特拉华州法律和我们的管理文件，除程序事项外，不得在
3
年度会议，除非股东已向我们发出适当通知。如果其他事务被适当提出，你的代理人有权以他们认为最好的方式投票，包括休会年会。
我们有广泛的权限来进行年会，以便会议的业务有序、及时地进行。在这样做时，我们拥有广泛的自由裁量权，可以为年会期间的讨论、评论和提问制定合理的规则。
如果我的股票被我的经纪人以街道名义持有，我的经纪人会把我的股票投给我吗？
如果您是经纪人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，那么您的经纪人就是股份的记录持有人。然而，经纪人必须按照你的指示对这些股票进行投票。如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就“常规”事项行使自由裁量权对你的股份进行投票，但经纪人不得就“非常规”事项行使自由裁量权对你的股份进行投票。在非例行事务的情况下，你的经纪人无法投票的股份将被视为“经纪人无票”。在年会上，只有提案二，批准我们的审计委员会选择BDO USA，P.C.作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，这是一个例行事项，贵公司的经纪人可能会对其行使酌情投票权。
我的代理人将如何投票？
代理卡上指定的个人将按照您在代理卡上注明的方式对您的代理进行投票。如果您的股份不是以街道名义持有，并且您返回您的代理人但没有标记您的投票偏好，被指定为代理人的个人将对您的股份进行投票：（i）“支持”选举提案一中确定的I类董事提名人，经我们的提名和公司治理委员会推荐提名并经我们的董事会批准，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或者，如果更早，直至其较早去世，辞职或被免职；（ii）“for”批准审计委员会选择BDO USA，P.C.作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，如提案二所述；（iii）“for”批准对公司重述的公司注册证书的修订，以将公司被授权发行的普通股股份数量从100,000，000股增加到247,000，000股，如提案三所述；以及（iv）“for”批准将年度会议延期至更晚的一个或多个日期（如有必要或适当），如本文提案四所述，允许在年度会议上对拟投票的一项或多项其他提案投票不足或与其他相关的情况下进一步征集和投票代理人。
如果你的股份是以街道名义持有，而你返回你的代理人，但没有标记你对“提案一：选举第一类董事”、“提案三：批准增加普通股的授权股份数量”和“提案四：批准将年度会议延期至更晚的日期”的投票偏好，你的股份将不会被投票，股份将成为该特定提案的经纪人无投票权。
如果你的股份以街道名义持有，而你返回你的代理人，但没有标记你对“建议二：批准委任独立注册会计师事务所”的投票偏好，银行、经纪人或其他代名人有权对你未投票的股份进行投票。如果银行、经纪人或其他代名人没有对提案二投票表决你未投票的股份，这些股份就成为该提案的“经纪人无票”。
我们鼓励您提供投票指示。这将确保您的普通股股份将以您希望的方式在年度会议上进行投票。
每项提案需要多少票才能通过？
根据我们的章程，在年度会议上，董事由就该董事所投的多数票投票选出。这意味着，“支持”一名董事候选人的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。弃权和经纪人不投票不被视为对本议案投出的票，不会对董事选举产生任何影响。
我们还实施了董事辞职政策，适用于现任董事提名人在无争议选举中获得的选票少于多数票的情况。更多信息见下文“议案一——选举第一类董事”。我们的董事会建议对被提名人投“支持”一票。
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若要获得批准，批准任命BDO USA，P.C.为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的多数股份持有人的“赞成”票。弃权票将计入出席并有权投票的股份数，与对该提案的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这一提案的批准产生影响。我们的董事会建议投票“支持”批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
若要获得批准，对公司重述的公司注册证书的修订将公司被授权发行的普通股股份数量从100,000，000股增加到247,000，000股，则必须获得在记录日期已发行和流通的我们普通股的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权和经纪人不投票将具有与“反对”投票相同的效果。
若要获得批准，批准将年度会议延期至一个或多个较后的日期（如有必要或适当），以允许在年度会议上对拟投票的一项或多项其他提案没有足够票数或与其他相关的情况下进一步征集和投票代理人，则必须获得亲自出席年度会议或由代理人代表并有权对该提案进行投票的过半数股份持有人的“赞成”票。弃权票将计入出席并有权投票的股份数，与对该提案的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这一提案的批准产生影响。
我可以改变主意，撤销我的代理吗？
是的，根据您的经纪人或银行作为代名人或代理人可能制定的任何规则，您可以在年会最终投票之前随时撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
已通过网络或电话投票的在册股东也可以通过稍后进行及时有效的网络或电话投票来更改其投票。如果你已经要求并邮寄了代理卡，你最近的代理卡就是被计算在内的那张。
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
我的投票会保密吗？
是啊。我们将继续我们的做法，对所有股东的投票进行保密。股东投票不会向我们的董事、高级管理人员、员工或代理人披露，但以下情况除外：
如何了解年会投票结果？
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初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。
互联网上有哪些代理材料？
代理声明和2025年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/58468p查阅。
我们的普通股在哪里交易？
我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易和报价，代码为“MNOV”，在东京证券交易所标准市场交易和报价，代码为“4875”。
6
年度会议将审议的事项
建议一：
选举I类董事
一般
董事会目前由五名成员组成，分为三个职类，每个职类的交错任期为三年，具体如下：
董事会的第一类成员定于年会上选举。我们的董事会提名和公司治理委员会已推荐，并且我们的董事会已指定现任董事Hideki Nagao和Nicole Lemerond在年度会议上被选举为第一类董事。如果在年度会议上当选，I类董事提名人选Hideki Nagao和Nicole Lemerond的任期将持续到2029年年度股东大会，直到继任者被正式选出并符合资格，除非他或她辞职或被免职。如果第一类董事提名人中的任何一位在年会召开时无法或拒绝担任董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，同时考虑到我们的提名和公司治理委员会（如果有的话）提出的填补空缺的建议。
履历信息
年会上任期届满的第一类董事履历如下。
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姓名 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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Hideki Nagao |
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Hideki Nagao于2017年11月被任命为董事会成员。他在日本的金融机构拥有40年的金融和公司法经验，为美第奇新星生物技术董事会提供补充。Nagao先生的职业生涯始于Development Bank of Japan，Inc.，2006年，他接受了风险商业金融部总经理的职位。2008年跳槽至SG Holdings Co. Ltd.。2009年，长尾先生担任Sagawa Financials，Inc.总裁，2012年担任Sagawa Global Logistics董事，2013年担任SG Assetmax Co. Ltd总裁。2017年至2019年，担任佐川前进株式会社、SG系统株式会社、日本经济研究所株式会社审计员。长尾先生拥有东京大学法学部学位。他此前于2004年至2010年担任美第奇新星生物技术的董事会成员。基于他在日本金融机构的金融和公司法方面的重要经验，董事会认为长尾先生具备担任我们董事会成员的适当技能。
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妮可·莱梅隆 |
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Nicole Lemerond于2023年8月被任命为董事会成员，目前是审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。Lemerond女士是一名财务主管，在投资管理、私募股权、投资银行、并购和杠杆融资方面拥有超过25年的经验，最近于2010年2月至2022年8月担任NV Capital的管理合伙人。她在执行复杂交易、投资医疗保健公司、筹集资金和构建资产负债表方面拥有丰富的经验。她广泛的行业专业知识包括供应商、付款人、医疗设备制造商、HCIT供应商、制药和生命科学公司。Lemerond女士还担任InMed Pharmaceuticals，Inc.和GeoVax，Inc.的董事。在她的整个职业生涯中，她 |
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在领先的投资公司建立并领导医疗保健集团，还曾在几家大型金融机构任职，包括雷曼兄弟和凯雷集团。Lemerond女士拥有康奈尔大学理学学士学位，并且是CFA特许持有人。基于她在金融领域的丰富经验，董事会认为Lemerond女士具备担任董事会成员的适当技能。 |
2027年股东年会任期届满的二类董事履历信息如下。
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姓名 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。 |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。是我们公司的创始人，从我们2000年9月成立到2007年3月一直担任董事会主席。于2005年7月被任命为我们的执行主席，于2005年9月被任命为我们的首席执行官，并于2006年3月被任命为总裁兼首席执行官。Iwaki博士曾于1994年至2008年担任Avigen，Inc.的董事会成员。他在南加州大学医学院泌尿外科担任教授职务，从1992年到2025年3月一直担任移植免疫学和免疫遗传学实验室主任。岩城博士也是东邦大学医学院的客座教授。在加入南加州大学医学院教职之前，岩城博士曾在1989年至1991年期间在匹兹堡大学医学院的外科和病理学系担任过两个教授职位。Iwaki博士在日本札幌市札幌医学院获得了医学博士和博士学位。Iwaki博士是200多种同行评审出版物和40多个书籍章节的作者。Iwaki博士在研究和投资策略方面为制药公司和风险投资基金提供咨询服务已有30多年，并在多家生物技术公司的董事会任职。基于他的医学背景、与领先生物技术公司的关系以及作为教授和制药公司顾问的丰富经验，董事会认为Iwaki博士具备担任我们董事会成员的适当技能。
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Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士
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Kazuko Matsuda于2011年9月被任命为本院首席医疗官。Matsuda博士在2010年4月至2011年9月期间担任我们的临床开发副总裁。松田医生负责我们所有的临床开发。2008年8月至2009年11月，松田博士担任南加州大学凯克医学院助理教授。2005年8月至2008年7月，松田医生担任洛杉矶儿童医院临床研究员。Matsuda博士开始在密歇根州立大学进行内科/儿科住院医师实习，并在Loma Linda大学完成儿科住院医师实习。松田医生是美国和日本的董事会认证儿科医生。Matsuda博士拥有札幌医科大学医学院的医学博士和哈佛大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位。Matsuda博士自2013年起担任美第奇新星生物技术的首席医疗官，她展示了强大的领导技能和创造力，最终推动了临床药物开发计划的推进。董事会认为，这些品质使她成为我们董事会成员的绝佳选择。 |
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2028年度股东大会任期届满的第三类董事履历信息如下。
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姓名 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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Carolyn Beaver |
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Carolyn Beaver于2020年10月被任命为董事会成员，现任审计委员会主席以及提名委员会、公司治理和薪酬委员会成员。自2018年12月起，她还担任MaxLinear，Inc.的董事会成员，该公司是一家领先的射频、模拟、数字和混合信号集成电路供应商，并自2021年2月起担任其审计委员会主席。她还自2021年10月起担任牙科技术系统提供商Sonendo, Inc.的董事和审计委员会主席。Beaver女士于2019年2月至2020年9月在生物技术公司Organovo Holdings, Inc.的董事会任职，并于2019年9月至2020年9月担任其审计委员会主席。她曾担任加州商业国家银行的董事、审计委员会主席和资产/负债委员会成员，从2005年一直到2013年该行被收购。Beaver女士此前曾在生命科学检测公司Sequenom, Inc.担任多个职位，包括2015年3月至2016年10月担任首席财务官和高级副总裁，2014年6月至2015年3月担任首席财务官,2012年6月至2014年6月担任副总裁兼首席财务官。Beaver女士此前曾于2005年8月至2012年6月担任生物医学实验室仪器和测试公司Beckman Coulter, Inc.的公司副总裁兼财务总监，并于2005年10月被任命为首席财务官，在丹纳赫公司收购TERM3的贝克曼库尔特，Inc.后，她一直担任该职位，直到2011年7月。她还于2006年7月至2006年10月期间担任贝克曼库尔特的临时首席财务官。Beaver女士曾于1987年至2002年担任毕马威会计师事务所的审计合伙人。Beaver女士获得了加州州立理工大学波莫纳分校的工商管理学士学位。基于她的公共会计和财务背景，以及她在多家公司担任执行官和董事会成员的丰富经验，董事会认为Beaver女士具备担任董事会成员的适当技能。 |
所需投票
董事由董事无争议选举的多数票选出。因此，在无争议的董事选举（即唯一被提名人是我们董事会推荐的人的选举）中，只有在对被提名人的投票超过对被提名人的投票时，我们董事会的每位成员才能当选。弃权和经纪人不投票不被视为对本议案投出的票，不会对董事的选举产生任何影响。
我们还对董事辞职实施了多数投票政策，适用于现任董事提名人在无争议选举中获得的选票少于多数票的情况。每名被提名连任的董事必须向董事会主席提出其书面不可撤销的有条件辞呈，该辞呈仅在（i）未能在年度会议上获得所需投票和（ii）董事会接受该辞呈时生效。如果董事提名人未能获得连任所需的投票，我们的提名和公司治理委员会或我们的董事会（该董事除外）将迅速采取行动，决定是否接受该董事的不可撤销的有条件辞职，并将提交该建议以供董事会及时考虑。我们的提名及企业管治委员会及董事会成员（该董事除外）在决定是否接受董事辞呈时，可考虑他们认为相关的任何因素。本政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。被提名人已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信被提名人将无法任职。
董事会建议投票“赞成”选举Hideki Nagao和Nicole Lemerond为I类董事。
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建议二：
批准委任
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择BDO USA，P.C.（“BDO”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。预计BDO的一名代表将出席年度会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册公共会计师事务所，但我们正在向股东提交BDO的选择以供批准，以允许股东参与这一重要的公司决策。
首席会计师费用和服务
下表列出了美国为BDO在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的专业服务支付的费用（如适用）。
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财政年度结束 |
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12月31日， |
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2025 |
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2024 |
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审计费用（1） |
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570,934 |
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469,270 |
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审计相关费用 |
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税费 |
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所有其他费用 |
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总费用 |
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570,934 |
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469,270 |
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审批前政策和程序
我们的政策是，由我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务须事先获得审计委员会的批准。审计委员会将不会批准聘请我们的独立注册会计师事务所来执行根据美国证券交易委员会的规则和条例以及适用的纳斯达克市场规则该事务所将被禁止提供的任何服务。在评估是否批准使用我们的独立注册会计师事务所进行允许的非审计服务时，审计委员会试图尽量减少可能损害该事务所客观性的关系。审计委员会只会在我们的独立注册会计师事务所提供此类服务将更有效或更经济，且服务的性质不会损害该事务所的独立性时，才会批准我们的独立注册会计师事务所允许的非审计服务。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务均由审计委员会事先批准，不存在非审计服务。
所需投票
批准任命BDO为我们的独立注册会计师事务所将需要亲自或委托代理人出席年会并参加表决的大多数股份的赞成票。在未获得批准的情况下，审计委员会将审查其未来选择我们的独立注册会计师事务所，但不会被要求为我们选择另一家独立注册会计师事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合美第奇新星生物技术和我们的股东的最佳利益，则审计委员会可以酌情决定在随后一年的任何时间指示聘任不同的独立会计师事务所。
董事会建议投票“赞成”批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
10
建议三：
批准增加普通股的授权股份数目
我们的董事会要求我们的股东批准对我们经修订的重述公司注册证书的修订，将根据该修订授权发行的普通股股份总数从100,000，000股增加到247,000，000股。
我们的法定股本目前包括100,000，000股普通股和3,000，000股优先股。2026年4月9日，经股东批准，我们的董事会批准了对我们重述的公司注册证书的修订，以（i）将股本的法定股份数量从103,000，000股增加到250,000，000股，以及（ii）将我们的普通股的法定股份数量从100,000，000股增加到247,000，000股。对我们重述的公司注册证书的拟议修订不会增加或以其他方式影响我们的授权优先股。
截至2026年4月24日，共有[ • ]股普通股已发行和流通，没有库存股份，也没有已发行或流通的优先股股份。截至2026年4月24日，有（i）根据我们的股权激励计划和安排购买合计[ • ]股普通股的未行使期权，以及（ii）分别为根据我们的2013年股权激励计划和2023年股权激励计划未来授予或购买而保留的合计[ • ]和[ • ]股普通股。因此，在目前授权的103,000，000股普通股中，[ • ]股已发行，[ • ]股有待发行或保留发行，[ • ]股普通股无保留，截至2026年4月24日仍可供未来发行。
建议修订的概述
我们经修订和重述的公司注册证书的修订副本作为附录A附于本代理声明。
建议的修订规定，我们重述的公司注册证明书A节第1款将全部删除，并由以下内容代替：
“A.授权股票。公司被授权发行两类股票，分别指定为优先股（“优先股”）和普通股（“普通股”）。公司有权发行的各类股本的全部股份总数为二亿伍仟万（250,000，000）。公司有权发行的优先股总数为三百万（3,000，000）股。公司有权发行的普通股股份总数为二亿四千七百万股（247,000，000）。优先股的面值应为每股0.01美元，普通股的面值应为每股0.00 1美元。普通股或优先股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的多数股东的赞成票），而无需优先股或其任何系列的股东投票，除非根据公司董事会（“董事会”）在就发行该优先股作出规定的一项或多项决议中订立的规定，要求任何该等优先股持有人进行投票，并且如果该等优先股持有人有权就此进行投票，则除非本重述的公司注册证书另有规定，所需的唯一股东批准应是普通股和有权投票的优先股合并投票权的多数赞成票。”
如果我们的股东批准了拟议的修订，将在向特拉华州州务卿提交我们重述的公司注册证书的修订证书后生效。
我们的董事会保留权利，尽管股东批准，并且在没有股东进一步行动的情况下，如果董事会确定拟议的修订不再符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，则选择不继续进行拟议的修订。
如果我们的股东批准拟议的修订，根据我们董事会的酌情权，我们打算在年度会议后尽快向特拉华州州务卿提交我们经修订和重述的公司注册证书的修订证书。
11
建议修订的理由
在过去几年中，我们使用普通股的股份，除其他外，从事融资、激励和补偿员工和其他服务提供商，以及用于其他一般公司目的。我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量，以使我们在考虑和规划潜在业务需求方面具有更大的灵活性，这符合我们的最佳利益。增加已授权但未发行的普通股股份数量将使我们能够在不花费费用和延迟寻求股东批准的情况下，根据适当的商业目的可能需要不时发行股票。
我们预计，我们可能会在未来发行与以下一项或多项相关的额外普通股：
我们的董事会认为，我们普通股的额外授权股份的可用性将为我们在采取融资交易以加强我们的财务状况和/或在不使用现金的情况下从事战略活动方面提供所需的灵活性。除非适用法律或证券交易所规则要求，对于任何此类交易，将不需要普通股持有人的进一步投票。
建议修订的潜在影响
寻求授权的额外普通股股份将在权力、特权和权利方面与现在授权的普通股股份相同。普通股持有人没有优先认购权，可以认购我们可能发行的额外证券。
增发普通股股票可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释效应。此外，未来大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资金的能力。股东应认识到，由于本建议三，他们将拥有相对于其目前拥有的公司授权股份总数的较小百分比的股份。
我们的董事会没有提议增加授权股份的数量，目的是阻止要约收购或收购企图。然而，可供发行的额外授权股份可能具有阻止合并、要约收购、代理竞争或其他获得控制权的企图的效果。
所需投票
将需要在记录日期获得大多数已发行普通股股东的赞成票才能批准该修正案。因此，弃权票和经纪人不投票将与“反对”票具有同等效力。
董事会建议投票“赞成”批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，以增加普通股和优先股的授权股份数量。
12
提案四
批准将年度会议延期至较后日期或日期
我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将年度会议延期或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提案四，我们可以将年度会议休会，以及年度会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持本代理声明中包含的其他提案。
所需投票
提案四的批准需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就提案四投票的多数股份持有人投赞成票。弃权票将计入出席并有权投票的股份数，与对该提案的“反对”投票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这次投票的结果产生影响。
董事会认为，如果在年度会议上对任何提案投赞成票的有表决权股份数量不足以批准一项提案，则使董事会能够在一段有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外赞成票符合我们股东的最佳利益。在这些情况下，我们收到的任何未就此事项提供投票指示的签名代理人将投票赞成休会。休会的时间和地点将在休会时宣布。任何为征集额外代理而举行的年会休会，将允许已发送代理的我们的股东在年会上作为休会使用之前的任何时间撤销这些代理。
董事会建议投票“赞成”批准将年度会议延期至更晚日期的提案，如有必要或适当，以允许在年度会议上将表决的一个或多个其他项目的投票不足或与其他相关的情况下进一步征集和投票代理人。
13
企业管治
董事独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合由董事会确定的“独立”资格。董事会征询我们的外部法律顾问，以确保董事会的决定与相关上市标准、证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的那些。
与这些考虑相一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与美第奇新星生物技术、我们的高级管理人员以及我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会已肯定地确定以下三名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Beaver女士、Nagao先生和Lemerond女士。在作出这项决定时，董事会发现上述董事均与我们不存在重大或其他取消资格的关系。我们的总裁兼首席执行官Iwaki博士和首席医疗官Matsuda博士由于目前受雇于我们，因此在纳斯达克规则下不是独立的。
董事提名
董事会的目标是，其成员由经验丰富、敬业的个人组成，具有多样化的经验、观点和技能。提名及企业管治委员会有责任物色、评估、招聘及向董事会推荐合格候选人以供提名选举。提名与公司治理委员会将根据候选人的性格、判断力、经验多样性、商业敏锐性和代表全体股东行事的能力，推选候选人当选为董事。这些标准的满足情况是通过提名和公司治理委员会和董事会对董事和被提名人的持续审议来实施和评估的。根据这些活动及其对董事会当前组成和董事提名人选的审查，提名和公司治理委员会和董事会认为，这些标准已得到满足。
提名及企业管治委员会认为，被提名董事应具备相关经验，例如在管理或会计及财务方面的经验或可能对我们和董事会有用的行业和技术知识、较高的个人和职业道德以及投入足够时间有效履行其作为董事职责的意愿和能力。专业经验、技能和其他导致董事会异质性的个人素质和属性的多样性是提名和公司治理委员会在确定被提名人时通常考虑并寻求促进的因素之一，以便董事会成员代表不同的观点和背景。
提名和公司治理委员会认为，董事会的大多数成员满足《纳斯达克市场规则》下“独立董事”的定义是适当的。提名和公司治理委员会还认为，由我们的每一位总裁兼首席执行官和首席医疗官担任董事会成员是合适的。
在每次股东年会之前，提名和公司治理委员会通过首先评估将在该股东年会上任期届满且愿意继续任职的现任董事来确定董事候选人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人之前担任董事的经历所证明的，以及董事会对其董事的特定才能和经验的需求。如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不重新提名董事，或由于辞职、董事会规模增加或其他事件而在董事会产生空缺，提名和公司治理委员会将考虑董事会成员的各种候选人，包括提名和公司治理委员会成员、其他董事会成员、管理层成员、提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司和股东建议的候选人。一旦提名和公司治理委员会选出候选人名单，提名和公司治理委员会将向整个董事会推荐候选人，然后由董事会决定是否指定该名单在股东年会上选出。
14
提名和公司治理委员会评估股东推荐的任何被提名人的方式与评估董事会成员、管理层或其他方建议的潜在被提名人的方式相同。股东如希望建议董事会的潜在提名人选，应以书面形式通知提名和公司治理委员会的任何成员，并附上股东认为合适的任何证明材料，这些材料应发送至我们的公司总部，地址为4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037。
此外，我们的章程包含的条款涉及股东可以提名个人在股东年会上参加董事会选举的程序。为了被考虑，股东对候选人的推荐必须及时以书面形式送达我们，否则将符合章程的规定。推荐必须包括以下书面资料：（a）关于股东提议提名选举为董事的每个人（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或雇用，（iii）该人实益拥有的公司股本的类别、系列和股份数量，（iv）关于该人的公民身份的声明，（v）该人如当选，打算在该人当选或连任后立即提交的书面声明，不可撤销的辞职，自该人未能在该人将面临连任的下一次会议上获得连任所需的投票以及董事会接受该辞职后生效，以及（vi）根据《交易法》第14条和该条下的相关规则和条例要求在董事选举代理征集中披露的任何其他信息，以及（b）关于提出提名的股东，（i）股东的姓名和记录地址，以及（ii）该类别，股东实益拥有的公司股本股份的系列和数量。提名及企业管治委员会亦可要求任何被提名人提供提名及企业管治委员会合理要求的其他资料，以决定该等被提名人担任董事的资格。该建议应发送至：提名和公司治理委员会，MediciNova, Inc.,4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037。您可以在此地址写信给我们获取章程副本。
董事会领导Structure和董事会的风险监督职能
董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，董事会领导结构可能因情况而异。我们董事会的领导结构目前由我们的董事会主席组成，他担任我们的首席执行官并监督董事会。我们的每个董事会委员会均由一名独立董事担任主席，该独立董事向全体董事会报告委员会所开展的活动和做出的决定。我们认为，这种由董事长和首席执行官以及独立董事主持我们每个委员会的领导结构，有助于促进我们董事之间的高效决策和沟通。
受董事会的积极监督，我们的管理层主要负责管理我们在日常经营业务过程中面临的风险。我们的董事会收到管理层的运营和战略介绍，其中包括对我们业务的主要风险的讨论。此外，董事会已将某些风险监督职能下放给其每个委员会。
审计委员会协助董事会履行与资金管理、股权管理和合同政策等特定领域相关的风险监督职能。审计委员会还审查并与管理层讨论我们的披露控制和程序系统以及我们对财务报告的内部控制。薪酬委员会协助董事会履行与我们的薪酬政策和计划以及员工保留问题相关的风险监督职能。提名和公司治理委员会协助董事会履行与重要合规事项相关的风险监督职能，包括定期审查《Code of Ethics》和《商业行为准则》，以确保遵守适用的证券法律法规和股票市场规则。我们认为，这种领导结构提高了我们履行业务监督职能的效率，并有助于在全体董事会、其每个委员会和我们的管理团队之间划分风险管理监督职责。
通讯
如欲与董事会沟通，可将通讯书面发送至：董事会主席，MediciNova, Inc.,4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037，后者将根据主题将收到的所有重大通讯转发给相应的董事或董事或董事会委员会。你必须在书面通讯中写上你的姓名和地址，并说明你是否是我们的股东。
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企业责任与可持续发展
我们明白，为股民创造长期价值是我们的核心责任。对于我们的团队成员，以及我们所服务的社区来说，我们也有重要的作用，我们相信，丰富和支持我们的员工及其家人的生活，支持环境，关心我们的社区，做好企业管家而不是公司是我们文化的基础，并且只是简单的好生意。
Code of Ethics和商业行为准则
我们为首席执行官、首席财务官以及董事会认定的关键管理人员的高级管理人员采用了Code of Ethics。我们还通过了适用于员工、顾问、代表、管理人员和董事的商业行为准则。高级管理人员的每一项Code of Ethics和商业行为准则均可在我们网站www.medicinova.com的投资者关系-公司治理部分找到。我们将在我们的网站上发布（i）任何豁免（倘获批）高级人员的Code of Ethics或商业行为守则（针对行政人员或董事）的任何条文，及（ii）任何修订高级人员的Code of Ethics或商业行为守则。
董事会的会议和委员会
董事会会议和委员会
董事会于截至2025年12月31日止年度举行了五次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度的部分期间至少出席了其所任职的董事会和各委员会会议总数的75%。我们鼓励但不要求我们的董事参加股东年会。我司全体董事出席2025年年度股东大会。
独立董事及审计委员会
审计委员会的成员均符合美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克为审计委员会制定的独立性标准。审计委员会的每位成员均由董事会根据其确定审计委员会成员完全有资格监督管理层的业绩、我们对财务状况和经营业绩的公开披露、我们对财务报告的内部控制和我们的独立注册会计师事务所的业绩，以及分析和评估我们的财务报表，并在其他方面符合纳斯达克市场规则的适用要求而选定。董事会认为，审计委员会主席Beaver女士符合纳斯达克市场规则5605（c）（2）的要求，该规则要求至少一名审计委员会成员具有财务或会计方面的过往就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景。董事会还确定，Beaver女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且根据她的重要财务和运营经验，还具备纳斯达克上市标准要求的财务成熟度和必要经验。
董事会委员会和章程
董事会下设三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。提名和公司治理委员会就这些委员会的组成向董事会提出建议。根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市标准，这些委员会的每位成员均为独立董事。每个委员会由董事会批准的书面章程管理。每份章程的副本可在我们网站www.medicinova.com的投资者关系-公司治理部分找到。各委员会的成员数目、现任成员名单、上一财政年度的会议次数和职能如下：
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审计委员会 |
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成员数目： |
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三个 |
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成员： |
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比弗女士（主席） 长尾先生 Lemerond女士 |
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会议次数： |
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五个 |
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功能： |
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审计委员会通过批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务并审查其关于我们的合并财务报表和财务报告内部会计控制系统的报告，协助董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上履行其法律和信托义务。审计委员会负责任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，并确保该事务所独立于管理层。 |
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薪酬委员会 |
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成员数目： |
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三个 |
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成员： |
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Lemerond女士（主席） 比弗女士 长尾先生 |
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会议次数： |
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三个 |
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功能： |
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赔偿委员会确定我们的一般赔偿政策和做法。薪酬委员会还审查和批准我们的高级职员的薪酬方案，并根据这些审查向董事会推荐高级职员的整体薪酬方案。此外，薪酬委员会审查并确定我们的董事、高级职员、员工和顾问的基于股权的薪酬，并管理我们的股票激励和员工股票购买计划。 |
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薪酬委员会流程和程序： |
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通常情况下，薪酬委员会至少每年举行一次会议，或根据需要更频繁地举行会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官协商制定。薪酬委员会召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会权力，由我们承担费用，从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助。特别是，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估执行和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。 |
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从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在一年中召开的一次或多次会议上确立了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也会考虑与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，赔偿委员会的程序包括两个相关要素： |
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薪酬水平的确定和当年绩效目标的确立。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官提交给委员会的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会向董事会建议对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。作为对所有高管和董事进行审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平，以及在其他公司支付的高管和董事薪酬分析等材料。 |
提名和公司 治理委员会 |
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成员数目： |
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三个 |
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成员： |
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Nagao先生（主席） 比弗女士 Lemerond女士 |
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会议次数： |
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零（1）
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功能： |
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提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会还监督我们的公司治理准则和报告，并就公司治理事项向董事会提出建议。 |
（1）提名和公司治理委员会以一致书面同意代替会议行事。
某些关系和关联方交易
关联交易的程序
我们的审计委员会负责审查潜在的利益冲突，并审查和批准所有关联方交易，包括根据适用的联邦证券法要求作为“关联方”交易披露的交易。我们的审计委员会没有采取任何具体程序进行此类审查，并根据所介绍的具体事实和情况考虑每笔交易。
关联交易
除了本代理声明其他地方所述的与董事和指定执行官的薪酬安排外，自2024年1月1日以来，我们还参与了以下交易，在这些交易中，我们曾经或现在是一方，涉及的金额高于120,000美元或过去两个完整财政年度我们总资产平均值的1%中的较小者，并且在这些交易中，任何董事、执行官、持有我们5%以上普通股的人，或直系亲属的任何成员或与这些个人中的任何个人（租户或雇员除外）共用家庭的人，已经或将拥有直接或间接的物质利益。
我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。此外，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的执行官和董事根据特拉华州的一般公司法和我们的章程获得赔偿。我们还有一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员提供在特定情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险。
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执行干事
下表列出了截至本委托书之日有关我们每位执行官的某些信息。
姓名 |
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职务 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。 |
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我们董事会的总裁、首席执行官和执行主席 |
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76 |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。是我们公司的创始人，从我们2000年9月成立到2007年3月一直担任董事会主席。于2005年7月被任命为我们的执行主席，于2005年9月被任命为我们的首席执行官，并于2006年3月被任命为总裁兼首席执行官。2013年11月至2014年4月任代理首席财务官。Iwaki博士曾于1994年至2008年担任Avigen，Inc.的董事会成员。他在南加州大学医学院泌尿外科担任教授职务，从1992年到2025年3月一直担任移植免疫学和免疫遗传学实验室主任。岩城博士也是东邦大学医学院的客座教授。在加入南加州大学医学院任教之前，岩城博士曾于1989年至1991年在匹兹堡大学医学院担任两个外科和病理学系的教授职位。岩木博士在日本札幌市札幌医学院获得了医学博士和博士学位。岩木博士是200多本同行评审出版物和40多个书籍章节的作者。Iwaki博士在研究和投资策略方面为制药公司和风险投资基金提供咨询服务已有30多年，并在多家生物技术公司的董事会任职。 |
Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士 |
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高级副总裁、首席医疗官 |
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60 |
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Kazuko Matsuda于2011年9月被任命为本院首席医疗官。Matsuda博士于2010年4月至2011年9月担任我们的临床开发副总裁。松田医生负责我们所有的临床开发。2008年8月至2009年11月，松田博士担任南加州大学凯克医学院助理教授。2005年8月至2008年7月，松田医生担任洛杉矶儿童医院临床研究员。Matsuda博士开始在密歇根州立大学进行内科/儿科住院医师实习，并在Loma Linda大学完成儿科住院医师实习。松田医生是美国和日本的董事会认证儿科医生。Matsuda博士拥有札幌医科大学医学院的医学博士和哈佛大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位。 |
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20
David H. Crean， 博士。 |
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首席业务官 |
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61 |
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David Crean自2021年5月起担任我们的首席商务官。Crean博士是Cardiff Advisory LLC的管理合伙人，该公司是一家战略和财务咨询公司，专注于与生命科学和医疗保健公司的合并、收购和合作交易。Crean博士目前在Paracrine，Inc.、Cenna Biosciences、BIOCOM California和Connect San Diego的董事会担任领导职务。Crean博士持有FINRA Series 79和Series 63牌照，是BA Securities LLC的注册投行代表，FINRA SIPC成员。他拥有佩珀代因大学金融专业的工商管理硕士学位、纽约州立大学布法罗分校的生物物理学博士学位和肿瘤学硕士学位，以及Canisius学院的生物学/医学预科学士学位。 |
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杰森·克鲁格， 注册会计师（非活动） |
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首席财务官 |
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49 |
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Jason Kruger于2022年6月被任命为我们的首席财务官。自2008年以来，克鲁格先生一直担任Signature Analytics的总裁和创始人。2024年11月，Signature Analytics被Citrin Cooperman Advisors LLC收购。2003年1月至2008年9月，Kruger先生担任德勤会计师事务所高级经理。1999年7月至2003年1月，Kruger先生担任Moss Adams LLP的高级会计师。Kruger先生在亚利桑那大学获得工商管理会计和金融理学学士学位，是加利福尼亚州的一名非在职注册会计师。 |
21
行政赔偿
截至2025年12月31日止年度，我们的“指定执行官”包括以下人员：
2025年汇总赔偿表
下表显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，授予、支付给被点名的执行干事（“NEO”）或由其赚取的报酬。
姓名和职务 |
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年份 |
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工资 |
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期权奖励 |
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非股权激励计划薪酬 |
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所有其他补偿 |
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合计 |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。 |
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2025 |
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$ |
657,377 |
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$ |
729,645 |
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$ |
328,689 |
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$ |
21,000 |
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$ |
1,736,711 |
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总裁兼首席执行官 |
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2024 |
|
$ |
657,377 |
|
|
$ |
401,471 |
|
|
$ |
328,689 |
|
|
$ |
20,700 |
|
|
$ |
1,408,237 |
|
Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士 |
|
2025 |
|
$ |
514,422 |
|
|
$ |
589,888 |
|
|
$ |
205,769 |
|
|
$ |
21,000 |
|
|
$ |
1,331,079 |
|
高级副总裁、首席医疗官 |
|
2024 |
|
$ |
505,422 |
|
|
$ |
301,103 |
|
|
$ |
176,898 |
|
|
$ |
20,700 |
|
|
$ |
1,004,123 |
|
David H. Crean，博士。 |
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2025 |
|
$ |
120,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
120,000 |
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首席业务官 |
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2024 |
|
$ |
99,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
99,000 |
|
就业、咨询和遣散保护协议
我们与Iwaki博士签订了雇佣协议，并与除Crean博士之外的每位指定执行官签订了离职保护协议。我们还与Crean博士签订了咨询协议。
与Iwaki博士的就业协议
我们于2007年4月1日与医学博士、博士Yuichi Iwaki签订了经修订的雇佣协议，据此，他担任我们的总裁兼首席执行官。根据自动续签12个月期限的协议，Iwaki医生目前每年的报酬为690,246美元。此外，Iwaki博士有权获得以下权利：（i）在董事会全权酌情决定但参照支付给我们其他高管和/或雇员的金额确定的定期奖金，以及（ii）在董事会全权酌情决定范围内授予基于股权的薪酬。此外，我们向Iwaki医生提供我们通常提供给我们管理层的标准福利和保险范围。任何一方可在提前三个月通知后随时终止协议。如果Iwaki博士在我们的选举中因三个月的书面通知而被解雇，那么Iwaki博士有权获得我们当时有效的就业政策所规定的遣散费；但是，如果代替三个月的通知，我们可以向Iwaki博士提供相当于其年基本工资75%的金额。此外，如果Iwaki博士的工作因任何原因被终止，
22
我们可以选择每季度聘请Iwaki博士担任顾问。咨询服务每季度的薪酬将相当于岩木医生年基本工资的15%。根据雇佣协议向Iwaki博士支付任何解雇偿金的时间取决于1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条和相关财政部条例的适用要求。
遣散保护协议
2014年7月14日，我们以董事会先前批准的表格（该表格，“遣散保护协议”）与除Crean博士之外的每位指定执行官签订了遣散保护协议。如果高管的雇佣因美第奇新星生物技术控制权变更（定义见下文）而被终止或与之相关，则该离职保护协议提供福利。
根据遣散费保护协议，如果（i）由于“原因”或残疾，（ii）由于高管死亡或（iii）由于非“正当理由”的高管发生控制权变更后，该高管的雇佣在12个月内被终止，则该高管将有权获得应计补偿，如果该终止不是由于“原因”的原因，则按比例获得奖金，该奖金将在终止雇佣后五天内以一次性现金支付的形式支付。
如果该高管的雇佣在紧接控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内因上述原因以外的任何原因被美第奇新星生物技术或由该高管终止，或者如果在紧接控制权变更前30天内该高管的地位、职位或职责发生重大不利变化且该高管随后在控制权变更后24个月内被终止，则该高管将有权获得应计薪酬和按比例发放的奖金，在终止雇用后五天以一次性现金付款的形式支付。此外，在执行和交付解除和放弃索赔时，（a）该高管将有权获得相当于该高管“基本工资金额”和“奖金金额”之和的两倍的现金付款，加上18个月期间的持续人寿保险和残疾福利的估计保费成本，在终止雇佣后的第60天以一次性现金支付，以及（b）我们将根据1985年综合综合预算和解法案为行政人员和我们的医疗保健计划所涵盖的任何合格受抚养人支付终止雇佣后18个月期间的医疗、牙科和视力延续保险的费用。我们亦会为行政长官提供12个月或直至行政长官接受另一份聘用要约的较早者的合理新职介绍服务。此外，任何未归属的基于股权的薪酬奖励的归属将加速，高管将全额归属。
正如遣散费保护协议中所使用的，控制权变更通常意味着（i）收购我们已发行的有表决权证券的40%或更多，（ii）截至2014年1月1日我们董事会多数成员在任的变化，（iii）合并、重大资产出售或类似交易导致当前股东拥有由此类交易导致的美第奇新星生物技术或实体的普通股和有表决权证券的50%或更少，或（iv）我们的股东批准完全清算或解散。
我们根据遣散保护协议向高管提供的任何付款或福利将按照《守则》第409A条进行。如果根据《守则》将对根据遣散费保护协议应付给行政人员的付款或福利征收消费税，则此类付款或福利将减少到必要的程度，以避免支付消费税。
每份遣散保护协议的原始期限至2014年12月31日，除非任何一方在该年度的10月1日之前提供不续签的书面通知，否则该协议将自动续签额外的一年期限。
与Crean博士的咨询协议
我们于2021年5月17日与David H. Crean博士签订了一份咨询协议，据此，他担任我们的首席商务官。该咨询协议最近于2026年2月1日进行了修订。根据经修订的协议，Crean博士在2025年期间按每月10,000美元的标准获得补偿（2026年2月增加到每月15,000美元），如果Crean博士在向我们提供咨询服务时，我们与他介绍给我们的第三方就MN-166或MN-001的外包许可或战略协议达成协议（“合作协议”），我们也有资格获得现金奖金。该等现金红利的金额将等于我们根据合作协议收到的初始现金付款的2%。经修订的与Dr. Crean的咨询协议可由我们在10天通知后以任何理由终止，如果任何一方严重违反协议条款，则可由我们或Dr. Crean在30天通知后终止。
23
24
财年末未偿还的股权奖励
下表包括截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的所有未偿股权奖励。所有未完成的股权奖励均根据我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）授予，或在2023年4月获得股东批准后，根据我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”）授予。
|
|
|
期权奖励 |
||||||||
姓名 |
授予日期 |
|
证券标的未行权期权数量（#）可行权 |
|
证券标的未行权期权数量（#）不可行权 |
|
证券标的未行权期权数量（#）未到期（1） |
|
期权 |
|
期权 |
Yuichi Iwaki，医学博士，博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
01/07/16 |
|
120,000 |
|
|
|
|
|
3.91 |
|
01/06/26 |
|
01/07/16 |
|
320,000 |
|
|
|
|
|
3.91 |
|
01/06/26 |
|
01/18/17 |
|
450,000 |
|
|
|
|
|
6.10 |
|
01/17/27 |
|
01/06/18 |
|
470,000 |
|
|
|
|
|
7.00 |
|
01/05/28 |
|
01/15/19 |
|
412,500 |
|
|
|
|
|
9.67 |
|
01/14/29 |
|
01/09/20 |
|
495,000 |
|
|
|
|
|
6.89 |
|
01/08/30 |
|
02/18/21 |
|
302,500 |
|
|
|
|
|
5.92 |
|
02/17/31 |
|
01/27/22 |
|
235,125 |
|
|
|
|
|
2.25 |
|
01/26/32 |
|
02/01/23 |
|
210,000 |
|
|
|
|
|
2.40 |
|
01/31/33 |
|
01/18/24 |
|
400,000 |
|
|
|
|
|
1.52 |
|
01/17/34 |
|
01/07/25 |
|
|
|
|
|
450,000 |
|
2.10 |
|
01/06/35 |
|
02/12/25 |
|
83,330 |
|
16,670(2) |
|
|
|
1.84 |
|
02/12/35 |
Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高级副总裁、首席医疗官 |
01/07/16 |
|
100,000 |
|
|
|
|
|
3.91 |
|
01/06/26 |
|
01/07/16 |
|
170,000 |
|
|
|
|
|
3.91 |
|
01/06/26 |
|
01/18/17 |
|
280,000 |
|
|
|
|
|
6.10 |
|
01/17/27 |
|
01/06/18 |
|
295,000 |
|
|
|
|
|
7.00 |
|
01/05/28 |
|
01/15/19 |
|
243,750 |
|
|
|
|
|
9.67 |
|
01/14/29 |
|
01/09/20 |
|
325,000 |
|
|
|
|
|
6.89 |
|
01/08/30 |
|
02/18/21 |
|
192,500 |
|
|
|
|
|
5.92 |
|
02/17/31 |
|
01/27/22 |
|
149,625 |
|
|
|
|
|
2.25 |
|
01/26/32 |
|
02/01/23 |
|
157,500 |
|
|
|
|
|
2.40 |
|
01/31/33 |
|
01/18/24 |
|
300,000 |
|
|
|
|
|
1.52 |
|
01/17/34 |
|
01/07/25 |
|
|
|
|
|
350,000 |
|
2.10 |
|
01/06/35 |
|
02/12/25 |
|
83,330 |
|
16,670(2) |
|
|
|
1.84 |
|
02/12/35 |
David H. Crean，博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席业务官 |
05/17/21 |
|
30,000 |
|
|
|
|
|
4.09 |
|
05/16/31 |
25
公司治理政策
追回政策
我们的NEO受我们的追回政策的约束，根据SEC和纳斯达克规则，如果我们的财务报表因重大不符合美国证券法下的任何财务报告要求而重述，该政策要求偿还某些基于激励的薪酬。
股权授予政策
尽管我们没有关于股票期权授予时间的正式政策，但我们的年度股权奖励通常是按照预先确定的年度时间表授予的，我们在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，包括股票期权，我们也不会基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。在截至2025年12月31日的财政年度，在我们提交关于表格10-K或表格10-Q的定期报告或提交或提供关于表格8-K的披露重大非公开信息的当前报告之前四个工作日开始的期间，以及在提交或提供此类报告之后一个工作日结束的期间，我们没有向我们的NEO授予任何期权。
26
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第952（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们过去三个完整财政年度的财务业绩之间的关系。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”时，我们需要对以前几年在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对此披露的估值方法与补偿汇总表中要求的不同。对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬报告为平均数。
年份 |
|
PEO薪酬汇总表合计（1） |
|
|
实际支付给PEO的补偿（2） |
|
|
平均汇总 |
|
|
平均薪酬 |
|
|
基于总股东回报的初始固定100美元投资价值（5） |
|
|
净亏损 |
|
||||||
2025 |
|
$ |
1,756,864 |
|
|
$ |
1,338,062 |
|
|
$ |
735,616 |
|
|
$ |
567,228 |
|
|
$ |
63.90 |
|
|
$ |
11,998 |
|
2024 |
|
$ |
1,408,237 |
|
|
$ |
1,606,990 |
|
|
$ |
424,596 |
|
|
$ |
474,782 |
|
|
$ |
102.44 |
|
|
$ |
11,050 |
|
2023 |
|
$ |
1,388,309 |
|
|
$ |
1,146,211 |
|
|
$ |
846,677 |
|
|
$ |
701,141 |
|
|
$ |
73.17 |
|
|
$ |
8,572 |
|
金额说明 |
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|||
薪酬汇总表-薪酬总额 |
$ |
1,756,864 |
|
$ |
1,408,237 |
|
$ |
1,388,309 |
|
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
$ |
(749,798 |
) |
$ |
(401,471 |
) |
$ |
(481,050 |
) |
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值 |
$ |
269,465 |
|
$ |
595,407 |
|
$ |
171,028 |
|
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 |
$ |
61,044 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
$ |
487 |
|
$ |
4,817 |
|
$ |
67,924 |
|
实际支付的赔偿 |
$ |
1,338,062 |
|
$ |
1,606,990 |
|
$ |
1,146,211 |
|
本栏中报告的美元金额代表适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中为非PEO近地天体报告的金额的平均值。
27
金额说明 |
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
|||
薪酬汇总表-薪酬总额 |
$ |
735,616 |
|
$ |
424,596 |
|
$ |
846,677 |
|
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
$ |
(305,021 |
) |
$ |
(100,368 |
) |
$ |
(276,604 |
) |
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值 |
$ |
105,928 |
|
$ |
148,852 |
|
$ |
98,341 |
|
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 |
$ |
30,522 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
$ |
183 |
|
$ |
1,702 |
|
$ |
32,727 |
|
实际支付的赔偿 |
$ |
567,228 |
|
$ |
474,782 |
|
$ |
701,141 |
|
实际支付补偿款与股东总回报
下图反映了PEO和平均非PEO NEO薪酬“实际支付”（“CAP”）与公司累计股东总回报（“TSR”）之间的关系，假设初始固定投资为100美元，截至2025年12月31日、2024年和2023年的财政年度。
实际支付补偿款及净亏损
下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP与公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度净亏损之间的关系。
28
2025年董事薪酬
我们对我们的非雇员董事在董事会的服务给予补偿。每位非雇员董事每年可获得40000美元的现金报酬，每季度支付一次。
非雇员董事在首次被任命为董事会成员时，通常被授予购买20,000股我们普通股的非法定选择权，奖励的规模通常在该董事首次被任命后的第一次股东年会的预期日期之前的大约几个月内按比例分配，并在一年内按季度等额分期授予。此外，按年度计算，董事会通常会授予我们的每位非雇员董事购买20,000股我们普通股的非法定选择权，该选择权在一年期间内按季度等额分期归属。授予非职工董事的股票期权，每股行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的100%。我们补偿我们的董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。
2025年，董事会向Beaver女士、Lemerond女士和Nagao先生各自授予了年度授予，其中包括购买20,000股我们普通股的非法定选择权。Beaver女士、Lemerond女士和Nagao先生也分别因担任我们其中一个委员会的主席而在2025年获得了24,500股我们普通股的非法定期权。授予MSes的期权。Lemerond和Beaver以及Nagao先生须在一年期间内按季度等额分期归属。
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度的任何部分任职的所有非雇员董事的薪酬信息。
姓名 |
|
以现金赚取或支付的费用（美元） |
|
|
期权奖励（1）（2）（$） |
|
|
合计 |
|
|||
Carolyn Beaver |
|
$ |
40,000 |
|
|
$ |
46,313 |
|
|
$ |
86,313 |
|
妮可·莱梅隆 |
|
$ |
40,000 |
|
|
$ |
46,313 |
|
|
$ |
86,313 |
|
Hideki Nagao |
|
$ |
40,000 |
|
|
$ |
46,313 |
|
|
$ |
86,313 |
|
29
根据股权补偿计划获授权发行的证券
我们有两个股权补偿计划，根据这些计划，我们的普通股股份被授权向符合条件的员工、董事和顾问发行：（i）我们的2013年计划和（ii）我们的2023年计划。下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的每项股权补偿计划的某些信息：
|
|
待行使未行使期权及权利将予发行的证券数目 |
|
|
未行使期权和期权的加权-平均行权价 |
|
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券） |
|
|||
计划类别 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
（c） |
|
|||
股权补偿方案获股东批准 |
|
|
8,002,394 |
|
|
$ |
4.69 |
|
|
|
1,932,173 |
|
股权补偿方案未获股东认可 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合计 |
|
|
8,002,394 |
|
|
$ |
4.69 |
|
|
|
1,932,173 |
|
我们的董事会于2023年4月批准了2023年计划，随后我们的股东批准了该计划。
2023年度计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励、可以现金、股票或其他财产结算的业绩奖励。截至2025年12月31日，根据2023年计划，购买2,327，833股我们普通股的期权尚未发行。
我们的董事会和股东批准了2013年计划。在股东批准我们的2023年计划后，根据2013年计划没有再授予任何奖励。根据2013年计划未完成的期权将继续受其现有条款的约束。截至2025年12月31日，根据2013年计划，购买5,674，561股我们普通股的期权尚未发行。
30
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年4月24日（“记录日期”）有关以下人员实益拥有的普通股股份的某些信息：（i）我们已知实益拥有5%以上普通股的每个人；（ii）我们的每一位董事和被提名人；（iii）我们在“薪酬汇总表”下指定的每一位执行官；以及（iv）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。下表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息、从我们的记录中获得的信息以及提交给SEC的附表13G和13D。
实益拥有的普通股百分比基于截至2026年4月24日的[ ]股流通股。此外，根据行使可在2026年4月24日后60天内行使的股票期权和认股权证而可发行的普通股股份被视为已发行和流通，并在计算拥有此类权益的个人的所有权百分比（如适用）时被视为流通在外，但在计算除其持有人以外的任何个人的所有权百分比时，它们不被视为流通在外。
实益所有权表
实益拥有人名称及地址（一） |
|
实益拥有的普通股股数 |
|
|
实益拥有的普通股百分比 |
|
5%股东： |
|
|
|
|
|
|
3D Investment Partners Pte.Ltd.（2） |
|
|
5,502,047 |
|
|
|
董事和指定执行官： |
|
|
|
|
|
|
Yuichi Iwaki，医学博士，博士（3） |
|
|
4,617,058 |
|
|
|
Hideki Nagao（4） |
|
|
214,500 |
|
|
|
Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士（5） |
|
|
2,716,371 |
|
|
|
Carolyn Beaver（6） |
|
|
134,500 |
|
|
|
Nicole Lemerond（7） |
|
|
77,833 |
|
|
|
David Crean，Ph.D.（8） |
|
|
35,000 |
|
|
|
全体董事和执行官为一组（6人）（9） |
|
|
7,795,262 |
|
|
|
*金额占我们普通股流通股的比例不到1%。
31
32
董事会审计委员会的报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用并入美第奇新星生物技术根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何备案中。
审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.medicinova.com上查阅。审计委员会的成员为Carolyn Beaver（主席）、Nicole Lemerond和Hideki Nagao，三人均符合《纳斯达克市场规则》和SEC规章制度的独立性标准。
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程，并负责对我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能提供独立、客观的监督。计划或进行审计或确定我们的财务报表完整、准确并符合公认会计原则不是审计委员会的职责。管理层负责我们的财务报表和报告流程，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所有责任在其报告中对这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
审计委员会已与我们的管理层及其独立注册会计师事务所审查并讨论了我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表。审计委员会与独立注册公共会计师事务所举行了非公开会议，讨论了该事务所认为具有重要意义的问题，包括PCAOB审计标准第1301号《与审计委员会的沟通》要求的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB规则3526要求的我们的独立注册公共会计师事务所的书面披露，与审计委员会就独立性进行沟通，并与该公司讨论了其独立于我们的独立性。BDO告知审计委员会，BDO过去是并将继续是公司的独立会计师。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
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审计委员会 |
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Carolyn Beaver（主席） |
妮可·莱梅隆 |
Hideki Nagao |
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其他事项
我们知道没有其他业务将在年会上提出。如果任何其他事务被适当地提交到年度会议之前，则打算根据投票代理人的人的判断对所附表格中的代理人进行投票。
第16（a）节受益所有权报告遵守情况
根据《交易法》第16（a）条，我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益持有人必须向SEC报告他们对普通股的初始所有权以及该所有权的任何后续变化。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要确定那些未能及时提交这些报告的人。据我们所知，仅基于对向我们提供的此类报告的审查以及截至2025年12月31日的财政年度内无需提交其他报告的书面陈述，适用于我们的高级职员、董事和10%股东的所有第16（a）节备案要求均已得到满足。
2027年年度会议的股东提案
我们的任何股东都可以向我们的2027年年度股东大会提出业务建议。
对考虑纳入我们代理材料的股东提案的要求-股东可以通过及时将他们的提案以书面形式提交给我们主要执行办公室的秘书，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在我们的2027年年度股东大会上进行审议。为了纳入2027年年会的代理声明，我们的秘书必须在不迟于2026年12月30日（我们首次邮寄年会代理材料之日的一周年之前的120天）之前收到股东提案，否则必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求。
要求在2027年年度股东大会之前提交股东提案-此外，如果股东希望提交将在2027年年度股东大会上提交的提案，但该提案将不会包含在公司的代理材料中，包括提名一名董事，该股东必须在我们的主要执行官处及时向我们的秘书发出书面通知，否则将符合我们章程的规定。为及时起见，我们的章程规定，我们必须在不早于2026年12月30日和不迟于2027年1月29日收到股东的通知。如果2027年年度股东大会的日期较本委托书时所设想的日期有超过30天的变更，我们必须在不迟于（i）该年度会议召开前第90天和（ii）首次公开宣布该会议召开日期的次日的第7天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到股东的通知。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年4月14日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。未及时收到的提案将不会在2027年年度股东大会上进行表决。如果提案按时收到，在符合SEC代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理仍可对提案行使自由裁量权。
建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。股东可在4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037联系我们的秘书，索取我们章程的免费副本。
董事候选人的推荐——股东可以按照上文标题为“董事提名”一节中规定的程序向我们的董事会推荐候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
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多家账户持有人为我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。我们承诺，应书面或口头请求，立即向任何不再希望参与“持家”的股东交付一套单独的代理材料。如果您在任何时候不再希望参与“家庭控股”而希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人，并直接向我们提出书面要求，电话：MediciNova, Inc.,4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037，或致电（858）373-1500与我们联系。我们将在单一副本送达的共享地址向任何股东提供本委托书和年度报告的单独副本。目前在其地址收到多份委托书和/或年度报告并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。
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表格10-K的年度报告
我们将主要通过互联网向股东提供截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2026年4月[ ]日或前后，我们打算向我们的股东邮寄（i）本代理声明的副本、代理卡和我们的年度报告，或（ii）一份通知（“通知”），其中包含有关如何查阅和审查我们的年度报告的说明。
该公司于2026年3月10日向SEC提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。任何在记录日期为我们普通股的实益拥有人的人士，可索取我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表，但不包括展品，并在收到书面要求后免费提供。任何此类要求均应联系我们，地址为MediciNova, Inc.,4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037，注意：投资者关系部。该请求必须包括股东的陈述，即截至2026年4月24日，该股东有权在年度会议上投票。此外，我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告已在SEC存档，可通过SEC网站www.sec.gov或我们网站www.medicinova.com的投资者关系-SEC文件部分以电子方式查阅。
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无论你是否打算出席年会，我们促请你迅速投票。
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由董事会命令 |
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Yuichi Iwaki，医学博士，博士。 |
总裁、首席执行官兼 董事 |
2026年4月[ ]日
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附录A
修订证明书
的
重述公司注册证书
的
MediciNova, Inc.
根据《特拉华州一般公司法》第242条
MediciNova, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”）兹证明如下：
1.现修订重述的法团注册证明书，将其第四条第A款更改为经修订后的第四条第A款，内容如下：
“A.授权股票。公司被授权发行两类股票，分别指定为优先股（“优先股”）和普通股（“普通股”）。公司有权发行的各类股本的全部股份总数为二亿伍仟万（250,000，000）。公司有权发行的优先股总数为三百万（3,000，000）股。公司有权发行的普通股股份总数为二亿四千七百万股（247,000，000）。优先股的面值应为每股0.01美元，普通股的面值应为每股0.00 1美元。普通股或优先股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的多数股东的赞成票），而无需优先股或其任何系列的股东投票，除非根据公司董事会（“董事会”）在就发行该优先股作出规定的一项或多项决议中订立的规定，要求任何该等优先股持有人进行投票，并且如果该等优先股持有人有权就此进行投票，则除非本重述的公司注册证书另有规定，所需的唯一股东批准应是普通股和有权投票的优先股合并投票权的多数赞成票。”
2.上述修正案已根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定，经公司已发行普通股的多数表决正式通过。
作为证明，我已于今天签署了这份证明。
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YICHI IWAKI，医学博士，博士。 |
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总裁兼首席执行官 |
MediciNova, Inc.
年度股东大会，2026年6月23日，星期二
截至2026年4月24日登记在册的股东
时间：太平洋夏令时间2026年6月23日（星期二）下午1时
地点：4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla California 92037
这份委托书是代表MEDICINOVA，INC.董事会征集的。
以下签署人撤销之前的所有代理，确认收到将于2026年6月23日（星期二）举行的年度股东大会通知和代理声明，并指定Yuichi Iwaki医学博士和Jason Kruger各自作为以下签署人的代理人（“指定代理人”），具有完全替代权，以代表他或她自己或代表任何实体或实体对以下签署人有权投票的所有MEDICINOVA，INC.普通股股份进行投票，将于2026年6月23日（星期二）太平洋夏令时间下午1：00在加利福尼亚州拉霍亚92037号行政广场4275号300套房举行的2026年年度股东大会上，并在会议的任何休会或延期期间举行，其效力与以下签署人在亲自出席会议时可能或可能会做的相同。本代理人所代表的股份应按本协议规定的方式进行表决。如果没有提供指示，这份委托书将按董事会的建议进行投票。指定的代理人还被授权使用年度会议通知和代理声明中规定的他们自己的酌处权，对年度会议或其任何休会之前可能适当提出的所有其他事项进行投票。除非您签署并注明日期（反面）并退回此委托书，以便在2026年6月22日之前收到，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。
继续并将在反面签署
年度股东大会
MediciNova, Inc.
2026年6月23日
去绿色
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关于代理材料的互联网可用性的重要通知：
表格10-K的代理声明和2025年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/58468p查阅
请注明、签字、注明日期和邮寄
您的代理卡在
尽快提供信封
尽可能。
请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄。
董事会建议，在选举董事时投“赞成”票、“赞成”提案2、“赞成”提案3和“赞成”提案4。
请在随附信封内标记、签名、注明日期并立即返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水
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1.选举下列董事担任第一类董事，直至2029年召开的年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格
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为 |
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撤回 |
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被提名人： |
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Hideki Nagao
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为 |
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反对 |
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弃权 |
2.批准委任BDO USA，P.C.为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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为 |
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反对 |
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弃权 |
3.批准修订公司重述的公司注册证书，将公司获授权发行的普通股股份数目由100,000，000股增加至247,000，000股。 |
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为 |
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反对 |
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弃权 |
4.批准将年度会议延期至一个或多个日后的日期（如有需要或适当），以允许在年度会议上投票的一项或多项其他提案的票数不足或与其他相关的情况下进一步征集和投票代理人。 |
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5.可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。 |
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本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如果没有作出指示，这位代理人将被投票“支持”提案1、“支持”提案2、“支持”提案3和“支持”提案4中的被提名人。各代理人有权酌情就可能在年度会议之前适当进行的其他事务以及年度会议的任何休会或延期进行投票。
这张代理卡只有在签名并注明日期后才有效。 |
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要更改您账户上的地址，请勾选右侧的方框，在上面的地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。 |
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股东签名 |
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注意：请完全按照您在这张代理卡上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。 |