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附件 99.8

 

执行版本

 

房天下

丰台区郭公庄中街20号A座

中华人民共和国北京100070

2022年12月22日

 

CIH控股有限公司

地址:丰台区郭公庄中街20号A座

中华人民共和国北京100070

关注:戴建功

回复:股权承诺函

 

女士们先生们:

 

请参阅根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司(“母公司”)CIH控股有限公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司(“CIH Merger Sub Holdings Limited”)及中国指数控股有限公司(“Merger Sub”),根据开曼群岛法律注册成立并在纳斯达克资本市场上市的获豁免的有限责任公司(“公司”),据此,除其他事项外,根据其中规定的条款和条件,合并子公司将与公司合并并并入公司,公司将按照合并协议中规定的条款和条件在合并后存续(“合并”)。本协议中未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义,自本协议生效之日起生效。方控股有限公司在此简称为“保荐人”。本协议将在执行合并协议时交付给母公司。

 

1.承诺。本协议确认发起人承诺,根据本协议和《合并协议》规定的条款和条件,在交割前或交割时,购买或促使其一个或多个关联公司购买母公司的股权,金额总计为14831699美元的美元即时可用资金(“承诺”)。保荐人可通过其一个或多个中间人或保荐人的关联公司直接或间接为承诺提供资金,但上述规定不应免除保荐人为承诺的任何部分提供资金的义务,除非任何此类中间人或关联公司已根据本协议实际为该部分提供资金。承诺的收益仅用于母公司直接或间接为以下目的提供资金:(a)支付合并对价总额,以便在交割时根据和按照合并协议完成合并;(b)母公司和合并子公司根据和按照合并协议需要支付的所有其他款项,以及母公司和合并子公司就合并和合并协议所设想的其他交易应支付的所有相关费用,(c)母公司和合并子公司与合并和合并协议所设想的其他交易有关的所有其他付款义务((a)、(b)和(c)条,统称为“交易费用”);但在任何情况下,保荐人均无义务向母公司购买股权或以其他方式向母公司提供超过承诺金额的任何资金。

 

 

 

2.供资的条件。保荐人(连同其获准受让人)为承诺提供资金的义务取决于:(i)母公司满足或放弃《合并协议》第8.1和8.2节中规定的母公司和合并子公司完成合并的义务的条件(根据其性质在交割时应满足的条件除外,但须事先或基本同时满足这些条件);(ii)按照《合并协议》的规定,合并基本同时完成,(iii)根据《支持协议》或要求执行《支持协议》的适用一方实质上同时完成转期股份的转期缴款,但满足或不满足第(iii)款规定的条件不应限制或损害母公司或公司根据本协议和根据本协议要求执行保荐人义务的能力。尽管有上述规定,如果公司根据合并协议被授予母公司和合并子公司履行交割义务的具体履行,则上述条件应被视为满足。根据本协议拟出资的承付款将减少到母公司不需要为完成《合并协议》所设想的交易和全额支付交易费用而向发起人作出承诺的所有股权融资的程度。

 

3.终止。本协议和保荐人为承诺提供资金的义务将在(a)完成交割并由母公司和合并子公司支付其根据合并协议所需支付的所有款项,或(b)根据合并协议的条款有效终止时自动终止,但前提是,如果公司已启动任何索赔或程序,以寻求母公司和合并子公司具体履行根据合并协议完成交割的义务,本协议和保荐人为该承诺提供资金的义务一直持续到(i)具有管辖权的法院就该索赔或诉讼作出不可上诉的最终判决(如果在该判决中确定,则支付母公司和合并子公司需要支付的所有款项)和(ii)完成交割以及母公司和合并子公司支付根据合并协议需要支付的所有款项中较早者为止。自根据前一句有效终止为承诺提供资金的义务之日起及之后,保荐人或保荐人的任何关联方(定义见下文)均不会因本协议而对任何人承担任何责任或义务。

 

4.没有追索权。尽管本协议中有任何明示或暗示的规定,除保荐人、其继承人或获准受让人外,任何人不得对本协议项下的任何义务或责任承担任何责任;(a)尽管保荐人或其任何获准受让人可能是一家合伙企业或有限责任公司,但不得根据本协议或根据与本协议有关的任何文件或文书对任何前任、现任或未来的直接或间接董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、经理、成员、证券持有人、关联公司、股东、控制人、保证人或保证人的代表行使追索权,除保荐人本身及母公司、合并子公司或其各自根据合并协议的继承人或受让人(任何该等个人或实体,除保荐人、母公司、合并子公司或其各自根据合并协议的继承人或受让人外,称为“关联方”)或任何保荐人关联方的任何关联方(包括但不限于根据合并协议产生的或与合并协议相关的任何责任或义务以及由此设想的交易,包括但不限于,如果母公司或合并子公司违反其在合并协议项下的义务,包括母公司或合并子公司的违约行为是否是由于发起人违反其在本协议项下的义务),无论是由于执行任何判决或评估,还是由于任何法律或衡平法程序,或由于任何法规、条例或其他适用法律,以及(b)不应附加任何个人责任,根据本协议或就本协议或合并协议交付的任何文件或文书,或基于、关于、或由于本协议项下或因其设定的此类义务而提出的任何索赔,强加于或以其他方式招致于保荐人的任何关联方或保荐人关联方的任何关联方。本协议中的任何明示或默示的内容,均无意或不应赋予除本公司以外的任何人(仅在本协议第6条第一句规定的范围内)母公司和保荐人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救。为免生疑问,本条第4款不得以任何方式限制、限制或影响任何关联方或保荐人关联方根据(i)《合并协议》、(ii)《支持协议》或(iii)《有限担保》所承担的义务或责任。

 

2

 

 

5.任务;信赖。未经本协议其他各方和本公司事先书面同意,不得将本协议、母公司在本协议项下的权利和保荐人为本协议项下的承诺提供资金的义务转让给任何其他方,未经本协议其他各方和本公司事先书面同意,任何试图进行的转让均为无效,不具有任何效力,除非保荐人可以在未经母公司或本公司同意的情况下将其为本协议项下的承诺提供资金的义务转让给保荐人的关联公司,但前提是,尽管有任何此类转让,保荐人仍有责任履行其在本协议项下的所有义务(包括其为本协议项下的承诺提供全额资金的义务)。保荐人承认,母公司与公司已订立合并协议,而母公司将继续并完成合并,除其他事项外,将依赖于本协议中所述的保荐人为承诺提供资金的义务。

 

6.第三方受益人。本公司特此成为本协议的明确的第三方受益人,有权依赖本协议,并有权根据第1节安排保荐人为其承诺提供资金,以使母公司和合并子公司能够根据合并协议完成交割;此外,前提是本公司根据本第6节强制执行本协议第1节的权利受合并协议中规定的条款、条件和限制的约束。除前一句所述外,本协议中的任何规定不得解释为赋予或给予父母以外的任何人任何利益、权利或补救,或强制执行或促使父母强制执行本承诺或本协议的任何规定的任何权利。为免生疑问,尽管在本协议的任何其他部分或合并协议中有任何相反的规定,尽管在合并协议中提及本协议,但在上述有限情况下,除公司外,任何第三方(包括公司的任何债权人、子公司和关联公司或母公司的任何债权人)均不得根据本协议对保荐人享有任何权利。保荐人承认,本公司在决定订立合并协议时特别依赖本协议。

 

7.申述及保证。保证人向父母声明、保证和承诺:

 

a.(一)其组织有适当的组织,有效地存在,并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉;(二)保证人具有(并将继续具有)必要的能力和权力来执行和交付本协议,并履行、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易;(三)其执行、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的适当和有效的授权和批准,因此不需要其他程序或行动;

 

3

 

 

b.本协议已由本协议正式有效地执行和交付,并构成本协议的一项法律、有效和具有约束力的协议,可由母公司根据其条款对本协议强制执行(但可强制执行的程度可能受到适用的破产、破产、暂停执行、重组或影响债权人权利一般强制执行的类似法律或一般衡平法原则的限制);

 

c.(i)其拥有(并将继续拥有)可用资金不少于承诺的总和加上保证人目前尚未履行的所有其他承诺和义务的总额;(ii)该承诺等于或小于保证人根据其组成文件的条款被允许投资于任何一项证券投资或以任何形式投资于任何一项证券投资的最高金额;

 

d.本协议的执行、交付和履行不会也不会(i)违反任何法律,(ii)导致违反或违约(无论是否通知或时间流逝,或两者兼而有之),或导致终止、取消或加速履行任何义务的权利,或导致根据本协议作为当事方的任何重要合同丧失任何利益,或以其他方式要求任何其他人同意批准本协议,或(iii)违反本协议的任何组织文件;

 

e.承诺金额等于或小于根据其组织文件的规定,保证人可通过任何方法或以任何形式投资于任何一项证券投资的最高金额;

 

f.为适当执行、交付和履行本协定所需的任何政府实体或任何其他人的所有同意书、批准书、授权书、许可证、备案书和通知,均已获得或作出,其所有条件均已得到适当遵守,任何政府实体或任何其他人在执行、交付和履行本协定时无需采取任何其他行动,也无需向任何政府实体或任何其他人发出通知或备案;以及

 

没有任何针对它的待决法律程序,或据它所知,对它或任何其他人的威胁,限制或禁止它履行其在本协定下的义务。

 

8.双方的关系。保荐人和母公司承认并同意:(a)本协议无意、也无意在双方之间建立任何代理、合伙、信托或合资关系或一致行动,本协议或任何一方就本协议标的事项订立的任何其他文件或协议均不应被解释为另有说明;(b)本协议项下保荐人的义务完全属于合同性质。

 

9.修正和放弃;杂项。本协议任何条款的任何修改或放弃均不具有效力和约束力,除非以书面形式提出并由本协议双方和本公司签署。本协议可由任何数目的对应方签署,如同对每一对应方的签字是在一份文书上签署的一样,所有这些对应方加在一起应视为本协议的正本。当事人不可撤销和毫无保留地同意,有关单证可以电子签字的方式签署,当事人同意,此种单证或其任何部分不得仅以电子记录的形式为理由而质疑或否定其任何法律效力、有效性和/或可执行性。以传真或电子方式交付本协议的PDF格式,并附有所有已签署的签字页(对应式或其他形式),应足以使本协议各方遵守本协议规定的条款和条件。本协议应在母公司接受后生效,如向担保人交付由母公司签署的本协议的对应方,并向公司提供一份副本即为证明。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题,本协议应解释为双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

 

4

 

 

10.管辖法律。本协定以及因本协定或本协定所设想的交易而引起或与之有关的所有争端或争议,均应由纽约国的法律解释、解释和管辖,而不考虑其法律冲突原则。

 

11.解决争端。

 

a.除第11(a)条最后一句另有规定外,任何针对本协议任何一方的争议、诉讼和程序,或因本协议或本协议下的标的而产生或以任何方式产生的争议、诉讼和程序(包括关于本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议),均应提交香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”),并按照当时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》(“香港国际仲裁中心规则”)解决,并经第11(a)条修订。仲裁地为香港。仲裁的正式语文应为英文,仲裁庭应由三名仲裁员(每名仲裁员一名)组成。申请人不论人数多少,应共同提名一名仲裁员;被申请人不论人数多少,应共同提名一名仲裁员;第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名,并应担任仲裁庭主席。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《香港仲裁委员会规则》规定的时限内提名或商定联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员,则该仲裁员应由香港仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决,对争议各方具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决,为强制执行该裁决的目的,各方当事人不可撤销地无条件服从任何有管辖权的法院的管辖权,并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对此种强制执行的任何抗辩。

 

b.尽管有上述规定,本协议各方在此同意并同意,除本第11条所列的任何诉诸仲裁外,任何一方均可在香港国际咨询委员会规则及程序所准许的范围内,向香港国际咨询委员会寻求临时强制令或其他形式的救济,如其《香港国际咨询委员会规则》所规定的那样。此种适用还应受纽约州法律管辖,并应根据纽约州法律加以解释。

 

c.在另一方当事人违反本协议的情况下,在不违反本协议另有规定的双方当事人的权利和补救办法的前提下,本协议每一方当事人同意,在因另一方当事人故意违反本协议而产生或与之有关的任何诉讼中,胜诉一方当事人有权获得所有合理和有文件证明的费用和开支的补偿,包括所有合理和有文件证明的律师费。

 

12.完整的协议。本协议连同有限保证、支持协议、合并协议以及与本协议和合并协议所设想的交易有关的任何其他协议或文书,包含各方对本协议标的的全部理解,并取代母公司或其任何关联公司与保荐人或其任何关联公司之间或之前就本协议标的达成的所有书面或口头协议或谅解。

 

5

 

 

13.可分割性。本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行,就该法域而言,在不使本协议的其余条款和规定在任何其他法域无效或不可执行的情况下,在此种无效或不可执行的范围内无效。如果本协定的任何条款宽泛到无法执行,则应将此项条款解释为仅宽泛到可以执行。

 

14.通知。根据本协议发出的所有通知、请求、要求、要求和其他通信均应以书面形式发出,并应被视为已妥为发出(i)当面送达,(ii)在以传真或电子邮件送达后确认收到(送达以下指明的号码或地址,或该人随后根据本协议通过适当通知指明的其他号码或地址),并附有一份确认副本,由隔夜快递公司发送,以及(iii)在下一个工作日由国内隔夜快递公司发送,在每一种情况下,发给各当事方,并附有一份通过电子邮件发送的副本(该副本不应构成通知)。根据本协议发出的所有通知均应送达下列地址,或依照当事人为接收此种通知而书面指定的其他指示:

 

a. 如果对父母:

 

地址:丰台区郭公庄中街20号A座

中华人民共和国北京100070

关注:戴建功

 

连同一份副本送交(不构成通知):

 

O’Melveny & Myers律师事务所

殷泰中心,办公大楼,三十七楼

建国门外大街2号。

Chao Yang区

北京100022

中华人民共和国

注意:Alan Bao,esq。

邮箱:abao@omm.com

 

b. 如果赞助:

 

地址:丰台区郭公庄中街20号A座

中华人民共和国北京100070

邮箱:richarddai@fang.com

关注:戴建功

 

15.标题。此处插入的描述性标题只是为了便于参考,并不是为了成为本协议的一部分,也不是为了影响本协议的含义或解释。

 

页的其余部分故意留空。要关注的签名页。

 

6

 

 

作为证明,本协议自上述首次签署之日起生效。
     
  赞助商:方控股有限公司
     
  签名: S/Jiangong Dai
  姓名: 戴建功
  职位: 董事
     
  接受并同意:
     
  家长:CIH控股有限公司
     
  签名: S/Jiangong Dai
  姓名: 戴建功
  职位: 董事

 

[股权承诺书签署页]