附件 10.1（a）

本可转换票据或在此转换后发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或适用的国家证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让、转让或转让（i）在没有（a）根据经修订的1933年《证券法》对证券的有效登记声明的情况下，或（b）经知名大律师向持有人发出的律师意见（如公司要求），即根据上述法案无需进行登记或（ii）除非根据尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。本说明的任何转让人应仔细审查本说明的条款，包括此处的第2（c）（六）和8节。本说明所代表的本金数额，以及据此在此处转换时可发行的证券，可能低于根据本说明第2（c）（六）节在此处设定的数额。

Mullen Automotive公司。

有担保可转换票据

对于收到的价值，特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）在此承诺向[ ● ]或其注册受让人（“持有人”）的命令支付上述本金金额，作为原始本金金额（根据本协议的条款根据赎回或其他方式减少，“本金金额”）连同任何未偿本金金额的利息（因为任何未偿本金金额的利息可能会根据本协议的条款根据赎回或其他方式减少）自上述日期起作为发行日期。本可换股票据（连同以交换、转让或置换方式发行的所有票据，本“票据”）乃公司、持有人及其中指名的其他投资者于2025年5月29日根据该若干证券购买协议（“证券购买协议”）发行的公司可换股票据（统称“可换股票据”）之一。此处使用且未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的各自含义。

1.本金和利息的支付。本票据项下的利息和本金金额应按以下方式支付：

（a）除本票据另有规定外，未偿还本金数额应按自本票据之日起至全部本金全额支付（无论是在到期时、在加速时、通过提前还款或其他方式）的利率相等的年利率计息，除非持有人根据第2（a）节选择转换本票据。

（b）应按未偿还本金的利率计息。

（c）除非提前转换为普通股，否则本票据的未偿本金金额和应计但未支付的利息将由公司于2025年[ ● ]（“到期日”）到期支付。

（d）自任何违约事件发生后及持续期间，利率自动提高至每年百分之二十（20.0%）。如该违约事件随后得到纠正，则前句所指的调整自该补救之日起不再有效；但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后直至并包括该违约事件的该补救之日的有关天数。

（e）所有利息计算应以一年360天的实际经过天数为基础。利息应在执行日开始对本金金额产生，如果在美国东部时间下午12：00之前向持有人付款，则不应在支付之日对本金金额产生利息。在任何营业日美国东部时间下午12：00之后支付的本票本金，应在下一个营业日记入本票账下，利息将继续累积，直至如此记入账下。

（f）根据本票据支付的所有款项将以美利坚合众国的合法款项在公司的主要办事处或持有人不时以书面向公司指定的其他地点支付。付款将首先记入到期应付的应计利息，任何剩余部分应用于本金金额。

（g）公司就本票据及其他交易文件（定义见证券购买协议）所订立的协议受到明确限制，因此在任何情况下，持有人收取、收取或订约的利息金额均不得超过票据适用法律所允许的最高合法利息金额。如果在任何时候履行本票据或其他交易文件的任何规定导致超过适用法律允许的最高合法利率，则持有人收到、收取或约定的利息金额应自动且无需任何一方采取进一步行动，视为已减少至当时适用法律允许的最高合法利息金额。如持有人曾经收取、收取或承包不合法的金额作为利息，经持有人选择，该不合法的利息金额应退还公司（如已实际支付）或用于减少当时未支付的本金金额。在适用法律允许的最大范围内，为确定利率是否会超过最高合法利率而根据所包括的交易文件订立合同、收取或收取的任何金额，应通过将该利息分配给本票据规定的全部期限并在该期限内分摊来计算。

2.转换。本票据应可根据本条第2款规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评税的普通股股份。

（a）持有人的转换权。除第2（e）节的规定外，在执行日期或之后的任何时间或时间，持有人有权根据第2（c）节将本票据项下未偿还本金金额和应计利息的任何部分或全部转换为有效发行、已缴足且不可评税的普通股股份（“转换股份”）。

未偿本金金额和/或应计利息中任何此类部分将根据本条第2款进行转换，在此称为“转换金额”。

（b）转换股份。转股金额转股时可发行的转股股份数量按照以下公式确定：

转换金额

转换价格

本票据转换后，不得发行普通股零碎股份。如发行将导致发行零碎股份，公司应将该零碎股份取整至最接近的整数份额。

（c）转换机制。转换按以下方式进行：

（i）持有人的转换。凡于任何日期（每个日期，一个“转换日期”）将本票据的全部或部分转换为转换股份，持有人须于该日期纽约时间下午4：00或之前向公司交付（不论是透过传真或其他方式）一份已签立的转换通知副本，以供接收，格式为本文件所附的附件 I格式（“转换通知”）。纽约时间下午四时后、任何交易日或非交易日当日任何时间收到的所有转换通知，均视为已于下一个交易日提供。

（二）公司的回应。不迟于第一届（1^St）收到转换通知之日的下一个交易日，公司应以电子邮件方式向该持有人和公司的转让代理人（“转让代理人”）传送一份确认确认确认书，确认书的格式为作为本协议所附的附件 II，该确认书应构成对转让代理人按照本协议条款处理该转换通知的指示。在第一个或之前（1^St）在公司收到该等转换通知之日（“规定贷记日”）的翌日交易日，公司应将持有人根据该等转换有权获得的该等合计数量的转换股份通过其在托管系统的存/取款方式记入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户。

（三）记录持有人。于交付转换通知时，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为发出该转换通知所涉及的转换股份的记录持有人，无论该等转换股份于何时记入持有人的DTC账户。

（四）公司未能及时交付证券。倘公司未能于规定贷记日就如此交付予公司的该等数目的换股股份向持有人发行及贷记持有人或持有人的代名人于DTC的余额账户，则除持有人可利用的所有其他补救措施外，公司须由持有人全权酌情决定：

（a）在规定的贷记日期后的每个交易日以现金向持有人支付该等转换股份的发行或贷记未及时生效的金额，金额等于（a）未如此交付或贷记（视属何情况而定）予持有人或持有人的代名人的普通股股份数目乘以（b）紧接所规定的贷记日期前一个交易日普通股的收市价的乘积的1%；或

（b）如在规定的贷记日或之后，持有人（或与持有人有关或代表持有人的任何其他人）购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份（“替换股份”）以交付满足持有人出售全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量等于全部或任何部分普通股股份数量的普通股股份，则该持有人如此预期从公司收到而没有任何限制性传说，在持有人提出要求后的两（2）个交易日内并由持有人自行酌情决定，任一（x）向持有人支付现金，金额相当于持有人购买置换股份的总价款（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价”），此时公司对持有人余额账户的贷记义务终止，该等股份应予注销，或（y）迅速履行其义务，将代表本应记入持有人余额账户的普通股股份数量的DTC账户记入贷方如果公司及时遵守其在本协议项下的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超出（如有）的乘积（1）公司被要求在规定信用日期贷记给持有人的普通股股份的数量乘以（2）自持有人购买替换股份之日起至根据本条款（b）项下的此类贷记和付款之日止的期间内任何交易日的普通股股份的最低收盘价。

在法律许可的范围内，公司根据本协议条款发行及贷记转换股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人为强制执行该协议而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何条文作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或为强制执行该协议而采取的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行换股股份而对持有人承担的该等义务。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求及时发行和贷记转换股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（五）争议。如就根据本协议条款确定转换价格或算术计算将发行的转换股份数量发生争议，公司应立即向持有人发行无争议的转换股份数量，但在向持有人发行后应根据第23条解决该争议。

（vi）记账式记账。尽管本条第2条另有相反规定，在按照本说明的条款将本说明的任何部分转换后，任何该部分的持有人均无须向公司实际交出本说明。如果本票据按照第8条的规定被交出，那么，只要在交出时本票据项下仍有未偿还的本金金额和应计利息，公司须在切实可行范围内尽快且在不迟于收到本票据后三（3）个交易日且自费的情况下，向该持有人（或其指定人）发行并交付一份新票据（根据第8（d）条），代表本票据项下的未偿还本金金额和应计利息（如有）。每名持有人及公司须备存记录，显示该持有人如此转换的票据部分及该等转换的日期，或须使用该持有人及公司合理满意的其他方法，以在每次该等转换时不要求实际交出该票据。在发生任何争议或差异时，该持有人确立记录持有人有权获得的票据部分的此类记录在没有明显错误的情况下应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，由于本款的规定，在转换票据的任何部分后，该票据所代表的未偿还本金金额可能少于其表面所述。每张纸币应附有以下图例：

本说明的任何转让人应仔细审查本说明的条款，包括此处的第2（c）（vi）和8（a）节。本说明所代表的本金数额，以及据此在此处转换时可发行的证券，可能低于根据本说明第2（c）（六）节在此处设定的数额。

（d）税收。公司须于票据转换时就发行及交付转换股份支付任何及所有跟单、盖章、转让（但仅限于就其注册持有人而言）、发行及其他可能须缴付的类似税项。

（e）对受益所有权的限制。尽管本说明中有任何相反的规定，本说明的持有人不得在以下范围内（但仅在以下范围内）进行可转换或可交换：在实施发行可在此种转换时发行的普通股股份后，持有人或其任何关联公司将实益拥有超过当时已发行普通股股份数量9.9%的股份，根据1934年法案第13（d）节计算（“最大百分比”）。在适用上述限制的范围内，确定本票据是否可转换或可交换（相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券），并且该等证券应可转换、可行使或可交换（如在持有人拥有的所有该等证券中），应在该最大百分比限制的情况下，根据首次提交公司进行转换、行使或交换（视情况而定）的基础上确定。根据本款事先不能转换或交换本票据，不应对本款规定在随后确定可兑换性或可兑换性方面的适用性产生任何影响。就本款而言，受益所有权和所有确定和计算（包括但不限于计算百分比所有权）应根据1934年法令第13（d）节以及根据该法颁布的规则和条例确定。本款规定的执行方式应不严格符合本款规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期最大百分比受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该最大百分比限制。本款所载的限制应适用于本说明的继承持有人。普通股股东应为本款第三方受益人，未经其普通股过半数股东同意，公司不得放弃本款。出于任何时候的任何原因，经持有人书面或口头请求，公司应在两（2）个营业日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的股份数量，包括通过任何先前的转换或行使或将可转换或可行使或可交换证券交换为普通股，包括但不限于根据本票据或根据证券购买协议发行的证券。此外，在任何情况下，不得将与本票据持有人的转换或交换有关的可向持有人发行的普通股股份总数，加上与所有其他可转换票据的转换或交换有关或根据任何其他交易文件可发行的普通股股份总数，在任何时候均超过截至执行日已发行普通股股份总数或普通股投票权总数（“交易所最大值”）的19.9%，除非公司已获得股东批准，符合纳斯达克上市规则第5635（d）条，授权发行与所有可转换票据的转换或交换有关的普通股股份（“股东批准”），此后获得主要市场的批准（“交易所批准”）。

（f）股份保留；授权股份不足。公司应从其已授权和未发行的普通股股份中初始预留相当于可发行转换股份最高数量250%的普通股股份数量，以满足公司根据本说明发行普通股股份的义务，公司应在任何时候保留根据本说明为发行而预留的相当于可发行转换股份最高数量250%的普通股股份数量，以满足公司根据本说明发行普通股股份的义务。

3.违约时的权利；加速。

（a）违约事件。以下每一事件均构成“违约事件”：

（i）公司未能在交割截止日期后四十（40）个日历日内获得股东批准；

（ii）公司未能维持其已授权及未发行普通股的充足储备，以赎回当时尚未发行的所有可转换票据转换时可发行的转换股份数量上限的250%；

（iii）公司未能维持参与DTC Fast Automated Securities Transfer Program的过户代理；

（iv）公司（a）未能在本票据转换时及时交付所需数量的普通股，而任何该等失败在五（5）个工作日内仍未得到纠正，或（b）向任何可转换票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候以公开公告的方式或通过其任何代理人，表示其有意不按规定遵守根据可转换票据的规定要求将任何可转换票据转换为普通股的请求，在每种情况下，根据第2（e）节除外；

（v）公司或任何附属公司未能（a）在根据本票据到期时向持有人支付任何金额的本金或利息，或（b）未能在书面通知的持有人交付后五（5）天内向持有人支付根据本票据到期的任何金额或罚款或其他金额，或根据任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书交付的与本票据及由此设想的交易有关的任何到期金额；

（vi）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在转换或行使（视属何情况而定）持有人根据证券购买协议（包括本注）取得的任何证券时，移除任何证书或向持有人发行的任何普通股上的任何限制性图例，而任何该等失败在五（5）个营业日期间内仍未得到纠正；

（vii）发生（a）公司或其任何附属公司的任何债务（定义见证券购买协议，但不包括该定义的第（E）条及（F）及（G）条，只要它们与（e）条所述的债务有关，总额超过300,000美元，但须遵守该等债务的管理文件所规定的任何补救或宽限期，或（b）任何该等债务项下的付款违约，如该等违约在连续十（10）个交易日期间内仍未得到纠正；

（viii）破产、无力偿债、重整或清算程序或其他债务人救济的程序，应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则未在其提起之日起三十（30）天内被驳回；

（ix）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的诉讼程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行一组债务，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动或由任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始UCC止赎销售或任何其他类似行动；

（x）法院记入（a）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序有关公司或任何附属公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或（b）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦规定寻求公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或组成的呈请作为适当提交的呈请，州或外国法律或（c）一项法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且在连续三十（30）天内未予中止并有效；

（xI）就支付现金、证券和（或根据下文第6（a）（iv）条厘定）合计公允价值超过300,000美元的现金、证券和/或其他资产（根据下文第6（a）（iv）条厘定）作出的最终判决、判决、任何仲裁或调解裁决或任何诉讼的任何和解或对任何人根据任何诉讼提出的任何申索的任何其他清偿（如适用）（每一项为“判决”，统称为“判决”），而该判决是针对公司和/或其任何附属公司作出、同意或以其他方式接受的，而该等判决并非在入账后三十（30）天内作出担保，已被解除或中止以待上诉，或在该中止期满后三十（30）天内未被解除；但前提是，由保险承保的任何判决或由信用良好一方作出的赔偿，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应令持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿承保，且公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则不得将其包括在计算上述300,000美元的金额中；

（xii）除本第3（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司在作出时违反任何陈述或保证，或本票据或任何其他交易文件的任何契诺或其他条款或条件，且仅限于在违反契诺或其他可治愈的条款或条件的情况下，如该等违反在书面通知持有人交付后的十（10）个连续交易日期间内仍未得到纠正；

（十三）【保留】；

（xiv）本说明或任何其他交易文件的任何条文（须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而停止有效并对其当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可强制执行性须由其任何一方提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方具有管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立该等条文的无效或不可强制执行，或公司或任何附属公司须以书面否认其根据任何交易文件承担任何声称设定的责任或义务；

（十五）未能在规定期限内提交年度或季度报告，包括1934年法案第12b-25条规定的任何延期；

（xvi）公司行政总裁未能于2025年6月3日或之前亲自到访Bollinger Motors，Inc.的设施；及

（xvii）未能在截止日期的七（7）个日历日内终止Bollinger Motors，Inc.现任（截至截止日期）首席执行官。

一旦发生与本说明有关的违约事件，公司应迅速（但在不迟于两（2）个工作日的情况下）通过电子邮件和隔夜快递（并注明次日送达）（“违约事件通知”）向持有人送达书面通知。

（b）补救办法。在发生违约事件时及其后的任何时间，持有人可选择：（a）宣布全部本金金额连同其所有应计利息立即到期应付；（b）根据交易文件或适用法律行使其任何或所有权利、权力或补救措施，或以权益形式可得；但条件是，如果发生本票据第3（a）（viii）-（x）节所述违约事件，则本金金额和应计利息应立即自动到期应付，且无需任何通知、声明，或持有人方面的其他行为。

（c）通过附属公司分拆加速。一旦发生附属公司分拆及其后的任何时间，持有人可自行选择宣布全部本金金额连同其所有应计利息立即到期应付。

4.转换价格和转换股份数量的调整。在全额支付票据或全额转换票据之前，本票据转换后可发行的转换价格和转换股份数量将按照本第4节的规定不时进行调整。

（a）[保留]。

（b）股票股息和分割。在不限制第6条任何规定的情况下，如果公司在证券购买协议日期或之后的任何时间，（i）就其当时已发行普通股的一个或多个类别支付股票股息，或以其他方式对以普通股支付的任何类别的股本进行分配，（ii）将其当时已发行普通股的一个或多个类别细分（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）为更大数量的股份或（iii）合并（通过合并，反向股票分割或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别转换为较少数量的股份，则在每种情况下，转换价格应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行普通股的股份数量的一个零头，其中分母应为紧接该事件之后已发行普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。在本协议项下计算转换价格期间发生本款规定需要调整的事项的，应当对该转换价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

（c）发行普通股时的调整。如在限制期内（定义见证券购买协议），公司实施增发（定义见证券购买协议），或根据本第4条被视为已实施增发，任何普通股股份（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户而发行或出售或被视为已发行或出售的普通股股份）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该发行或出售或被视为发行或出售前有效的转换价格（该转换价格当时有效的称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”）的价格，然后紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低（在任何情况下均不得提高）至按照以下公式确定的每股价格：

CP₂= CP₁x（a + b）/（a + c）

就上述公式而言：

但如该等发行或出售（或视同发行或出售）并无对价，则公司须被视为已收到如此发行或视同发行的每一该等股份的底价。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第4（c）款确定调整后的转换价格和每股对价），应适用以下规定：

（i）发行期权。如果在限制期内，公司以任何方式授予或出售任何期权，且在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时以该每股价格发行和出售。就本条第4（c）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（a）公司在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时和在转换时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和，行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券减去（b）在授予或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换、行使或交换行使该期权时可发行的任何可转换证券时已支付或应付给该期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文设想的情况外，不得在该等普通股或该等可转换证券在行使该等期权时实际发行或在该等可转换证券在转换、行使或交换时实际发行该等普通股时进一步调整转换价格。

（二）发行可转换证券。如果在限制期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时以该每股价格发行和出售。就本条第4（c）（二）条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格”应等于（a）公司在发行或出售可转换证券时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有的话）和在转换时的总和，行使或交换该等可转换证券减去（b）在发行或出售该等可转换证券时向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价或授予的利益的价值。除下文所设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整转换价格；如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何已根据或将根据本条第4（c）款的其他规定对本票据进行调整的期权时进行的，则除下文所设想的情况外，不得因该发行或出售而对转换价格进行进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如果在限制期内，任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有），或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少，该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至在最初授出、发行或出售时，若该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定，则该等期权或可转换证券在该等时间本应有效的转换价格。为施行本条第4（c）（iii）款，如任何期权或可转换证券的条款在本认股权证发出之日仍未偿还，以紧接前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为在该增加或减少之日已发行。如根据本条第4（c）款作出的调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。如在限制期内，任何期权或可转换证券就公司任何其他证券的发行或出售或视同发行或出售而发行，合共包括一项综合交易，（a）该等期权或可转换证券（如适用）将被视为已发行的对价等于Black Scholes对价价值，而（b）在该综合交易中发行或出售或被视为已发行或出售的其他证券应被视为已发行的对价等于（1）公司收到的总对价减去（2）每份该等期权或可转换证券（如适用）的Black Scholes对价价值的差额。如任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额将被视为归属于此类普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或公开买卖证券以外的任何代价的公允价值将由公司及持有人共同厘定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成协议，则该等对价的公允价值将在第十（10）个交易日后的五（5）个交易日内确定（10^第）由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果在限制期内，公司为使普通股持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（d）计算。根据本条第4款作出的所有计算，均须以四舍五入至最接近的1/10000进行^第美分和最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（e）其他活动。如果公司采取本条款规定不严格适用的任何行动，或如适用，将不会运作以保护持有人不被稀释，或如果发生本第4条规定所设想但该等规定未明确规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应本着诚意确定并实施对转换价格和转换股份数量（如适用）的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第4（e）条作出的此类调整不会增加转换价格或减少根据本第4条另行确定的转换股份数量，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的此类调整，则公司董事会和持有人应同意，本着诚意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其决定应是最终的和具有约束力的，其费用和开支应由公司承担。

5.资产分配时的权利。除根据第4条作出的任何调整外，如公司须在本票据发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、债务、财产或期权，但第4（b）条所涵盖的普通股分配除外）（“分配”）向普通股持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配，则，在每一种此种情况下，应作出规定，以便在本票据转换时，持有人有权参与此种分配，其程度与如果持有人在紧接为此种分配作出记录之日之前持有在本票据完全转换时可获得的普通股数量（不考虑对本票据转换的任何限制，包括但不限于最大百分比）时持有人本应参与此种分配的程度相同，或者，如果没有作出此种记录，将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过最高百分比，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何此类普通股的实益所有权），并且在此之前为持有人的利益而暂停此类分配，如果有，因为其享有的权利不会导致持有人超过最大百分比）。

6.购买权；基本交易。

（a）购买权。除了根据本文第5节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接为授予、发行或出售此种购买权作出记录之日之前持有在完全转换本票据时可获得的普通股数量（不考虑对行使本票据的任何限制，包括但不限于最大百分比），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果没有作出此种记录，则在为授予、发行或出售此种购买权而确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最高百分比，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的实益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比的时间（如果有的话）。

（b）基本交易。公司不得订立或成为基本交易的一方，除非继承实体依据持有人合理满意的形式和实质书面协议，根据本条第6（b）款的规定，以书面形式承担公司在本说明及与本说明有关的其他交易文件项下的所有义务，包括确认本说明中规定的继承实体义务的协议，以及向持有人交付由形式和实质与本说明基本相似的书面文书证明的继承实体的担保以换取本说明的义务，包括但不限于在此种基本交易之前可行使相当于本说明转换时可获得和应收普通股的相应数量的股本股份（不考虑本说明转换的任何限制），并附有将本协议项下的转换价格适用于该等股本股份的转换价格（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值，该等股本股份的股份数量和该等行使价格的调整是为了在紧接该基本交易完成之前保护本票据的经济价值）。尽管有上述规定，在基本交易后转换本票据时，由持有人选择，继承实体应向持有人交付，以代替在适用的基本交易前行使本票据时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据上文第5和6（a）节仍可发行的项目除外，此后应继续应收）、继承实体（包括其母实体）的此类普通股（或其等价物），或其他证券、现金、资产或其他财产，如果在适用的基本交易之前立即行使本票据，持有人本有权在适用的基本交易发生时获得；但条件是，普通股的保留股份数量应受到普通股的最大百分比的限制。

7.创建担保权益和备案。作为支付本票据项下到期应付款项的担保，本公司特此抵押转让和授予持有人在本公司以下财产上、对本公司以下财产的所有权利、所有权和权益中的持续担保权益，无论是现在或以后拥有的、现有的、获得的或产生的，以及现在或以后位于的任何地方（统称，“担保物”）：（a）库存品；（b）设备（包括附属物）；（c）固定装置；（d）票据（包括本票）；（e）单据；（f）账目；（g）动产票据（无论是有形的还是电子的）；（h）存款账户；（i）信用证权利（无论信用证是否有书面证明）；（j）商业侵权索赔；（k）证券和所有其他投资财产（无论是否有凭证或无凭证）；（l）一般无形资产（包括付款无形资产）；（m）配套义务；（n）对个人财产或上述未另有说明的货物的权利（包括被退回或收回货物的权利和过境停运权利），其所代表的，产生形式，或与上述任何一项有关；（o）与上述任何财产有关的证明证据和文件；（p）在上文未另有包括的范围内，任何和所有前述的所有收益和产品以及任何和所有前述的所有加入和增补、替代和替换；（q）不动产和（r）知识产权，以及与上述任何一项有关的所有簿册和记录。尽管根据日期为2024年10月24日的经修订和重述的有担保本票，Robert Bollinger获授予Bollinger Motors，Inc.的某些资产的所有权利、所有权和权益（“Bollinger抵押品”）的担保权益，公司在此声明并保证，Bollinger抵押品将被解除，且不再受制于Robert Bollinger所持有的担保权益，且该持有人应对Bollinger Motors，Inc.的资产（包括Bollinger抵押品）的公司所有权利、所有权和权益以及资产项下的持续担保权益，以及所有此类资产均包含在本说明中使用的“抵押品”一词中。公司特此授权并指定Esousa Group Holdings LLC作为公司的真实合法代理人和实际代理人，执行和归档为完善此处授予持有人的担保权益、文件和其他协议和文书所必需或可取的统一商业代码融资报表，并执行可能必要或可取的其他行为和事情，以建立和维持有利于持有人的担保物上的有效、附加和完善的担保权益，以确保支付本票据。此类融资报表可能会描述抵押品，因为Esousa Group Holdings LLC可根据其唯一但合理的酌处权确定，为确保此处授予持有人的抵押品上的担保权益的完善，是必要的、可取的或审慎的，包括但不限于将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产”。公司同意将其构成抵押品的所有有形财产保持在良好的工作状态（正常磨损除外）。在任何时候和不时，应持有人的书面和合理要求，公司应迅速和适当地签署和交付任何和所有此类进一步的文书和文件，并采取持有人合理认为必要或可取的进一步行动，以获得在此授予的抵押品上的担保权益的全部利益。第7节中使用但未在此定义的所有术语应具有在UCC中归属于此类术语的含义。在违约事件发生和持续时，持有人有权在不违反适用法律的情况下，根据《UCC》或适用法律以其唯一和绝对酌情权对担保物的全部或任何部分行使担保方可利用的所有权利和补救措施。尽管本文有任何相反的规定，持有人在担保物上的担保权益不应包括下文定义的任何除外财产。尽管有上述规定，持有人同意在公司满足证券购买协议第7（ii）-（v）及7（vii）条规定的条件的任何一天，应公司的要求，解除其在公司在不动产上的所有权利、所有权和权益中的担保权益。

就本条第7款而言，下列术语应具有下列含义：

“除外账户”是指（a）主要用于代扣销售税、工资和相关付款以及雇员福利付款的存款账户，（b）政府应收账款账户，（c）托管、信托或信托账户，（d）有利于第三方的保留和抵押账户，（e）零余额账户或每日转入受控账户的其他账户，（f）包含借款或发行债务收益的所有其他存款账户，包括本说明所证明的债务的借款，前提是，此类其他存款账户中持有的资金应仅包括在排除账户的定义中，最高不超过借款或发行债务的此类收益的总额，以及（g）所有其他存款账户，但所有此类其他存款账户中持有的资金总额中的500万美元不得包括在排除账户的定义中。

“除外财产”是指（a）公司的所有资产或财产（库存和账户除外），如果没有（i）构成或适用于该资产的任何许可、租赁、许可（包括任何政府许可或州或地方特许、章程和授权）、合同或其他协议或文书或（ii）适用法律（根据第9-406、9-407条任何此类术语将变得无效的范围内，否则将被列为抵押品，任何相关司法管辖区的UCC（或任何后续条款或规定）或任何其他适用的法律或衡平法原则）的9-408或9-409，在每种情况下均禁止或限制向此类资产或财产的担保权益持有人以及向此类资产或财产的担保权益授予（包括征得任何政府当局或第三方同意的任何要求，除非已获得此类同意（有一项谅解，即不存在获得此类同意的义务）（在使适用的UCC的反转让条款生效后），或者授予此类资产或财产的担保权益持有人以及授予此类资产或财产的担保权益将损害此类资产或财产的有效性或可执行性；但是，前提是此类资产或财产仅在此类许可、租赁、许可、合同或其他协议或适用法律有效地禁止或限制在此类财产上设定有利于持有人的担保权益，并且在此类禁止或限制终止时（通过书面同意或以任何其他方式），该等财产不再构成“除外财产”；（b）所有除外账户及其中的所有资金；（c）公司在本协议或以后取得的日期拥有的、受本说明允许的购置款担保权益或资本租赁约束的财产如果授予此类担保权益所依据的合同义务（或在提供此类购置款担保权益或资本租赁的文件中）禁止在此类财产上设定任何其他担保权益，或要求获得公司以外的任何人的同意，而该人尚未获得作为在此类财产上设定任何其他担保权益的条件（有一项理解，即不存在获得此类同意的义务）；（d）任何租赁、许可、许可或协议或受此类协议约束的任何财产，在本协议日期存在的每一种情况下或在相关当事方获得时，只要授予其中的担保权益持有人将违反或使该租赁、许可、许可或协议无效，或产生有利于该租赁、许可、许可或协议的权利，或产生有利于该租赁、许可、许可或协议的权利，或以其他方式要求尚未获得该租赁、许可、许可或协议项下的同意（除非已获得此种同意（据了解，没有义务获得此种同意））；（e）任何资产（包括但不限于，机动车辆），其所有权证书已根据任何所有权证书法规签发，在每种情况下，如果其上的担保权益不能通过提交UCC融资报表（或同等文件）来完善；（f）公司和持有人在其合理判断中确定的成本、负担、获得或完善此类质押或担保权益的困难或后果大于其收益；（g）不动产的任何租赁权益和根据本说明的条款不需要抵押的任何收费拥有的不动产；（h）不超过1,000，000美元的商业侵权索赔；（i）在提交与此相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，只要有，并且仅在该期间（如有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类使用意图商标申请的有效性或可执行性；（j）专属保险子公司的股票和资产；（k）未经第三方同意不得质押的非全资子公司的权益（除非已获得此类同意（有一项理解，即不存在获得此类同意的义务））；但前提是，除外财产不应包括上述（a）至（k）条所述财产的任何收益（除非此类条款也描述了此类收益）。

“不动产”指Mullen Investment Property，LLC拥有和/或租赁的不动产，地址为One Mullen Automotive Drive，Robinsonville，MS 38664。

8.重新发行票据。

（a）转让。如要转让本票据，持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即发出新票据（根据第8（d）条）并根据持有人的命令交付，登记为持有人可要求，代表持有人正在转让的未偿还本金金额，如正在转让的未偿还本金金额少于全部，则向持有人发出新票据（根据第8（d）条），代表未转让的未偿还本金金额。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于第2（c）（vi）节的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金金额可能低于本票据正面所述的本金金额。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。在公司收到公司合理满意的证据证明本票据的遗失、失窃、毁损或毁损（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出并取消本票据时，公司应签署并向持有人交付代表未偿还本金的新票据（根据第8（d）节）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票据后，本票据可兑换为一张或多张新票据（根据第8（d）节，本金金额至少为10,000美元），合计代表本票据的未偿本金金额，每张此类新票据将代表持有人在交出时指定的未偿本金金额的部分。

（d）发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）的期限应与本票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）未偿还的本金金额（或在根据第18（a）节或第18（c）节发行新票据的情况下，持有人指定的本金金额，当加上就该发行而发行的其他新票据所代表的本金金额时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金金额），（iii）应有发行日期，如该等新票据正面所示，与本票据的执行日期相同，（iv）应有与本票据相同的权利和条件。

9.投票权。持有人作为本票据的持有人不享有表决权，除非法律要求，包括但不限于特拉华州适用的公司法，并在本票据中明确规定。

10.盟约。直至本票据根据其条款完全转换、赎回或以其他方式满足：

（a）职等。本票据对根据日期为2024年5月14日的证券购买协议、日期为2025年1月23日的证券购买协议、日期为2025年2月5日的证券购买协议、日期为2025年3月6日的证券购买协议和日期为2025年5月16日的证券购买协议发行的所有票据具有同等受付权，并应优先于公司作为一方的所有其他当前和未来票据。

（b）无担保债务。本公司不得且本公司须促使其各附属公司不直接或间接招致本公司或任何附属公司的任何债务（根据本说明所承担的债务除外），或修订或修改任何债务，其方式导致该债务以本公司或其任何附属公司的任何资产的任何留置权作担保。

（c）受限制的付款。公司不得且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、取消、回购、偿还或就任何债务的全部或任何部分（根据本说明所承担的债务除外）（不论是就该等债务的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付方式）以现金或现金等价物的方式（全部或部分，不论是透过公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）作出任何付款，如果在该等付款到期或以其他方式支付时，或在该等付款生效后，（i）构成违约事件的事件已经发生并正在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已经发生并正在继续。

（d）对赎回和现金分红的限制。未经持有人事先明确书面同意，公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接赎回、回购或支付其任何股本的任何现金股利或分配（全资子公司向公司派发的股利除外）。

（e）对资产转让的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或在单一交易或一系列相关交易中拥有或以后获得的任何附属公司的任何资产或权利，但公司及其附属公司出售、租赁、许可、转让、转让、转易和以其他方式处置的此类资产或权利在任何十二（12）个月期间合计公允市场价值不超过1,000，000美元的除外，及（i）公司在正常业务过程中出售、租赁、转让、转让、转易及以其他方式处置该等资产或权利及（ii）在正常业务过程中出售存货除外。

（f）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于发行日期所进行的业务或与其有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重大业务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司架构或宗旨。

（g）保存存在等。公司应维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其存在、权利和特权，并成为或继续存在，并促使其各附属公司在其所拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格成为必要的每个司法管辖区成为或继续具有适当资格和良好信誉。

（h）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下正确开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占用财产的所有租赁的规定，以防止其作为承租人的任何一方或根据该等租赁的任何损失或没收。

（i）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其金额和风险涵盖任何对其具有管辖权的政府当局要求的或类似业务的公司根据健全的业务惯例一般承担的风险。

11.[保留]

12.[保留]

13.补救、定性、其他义务、违约和强制救济。本说明中规定的补救措施应是累积性的，并且除了本说明和其他交易文件下可用的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济），本说明中的任何内容均不应限制持有人因公司未能遵守本说明的条款而寻求实际损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本票据持有人有权获得禁止任何违约的禁令，无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本说明的条款和条件（包括但不限于遵守本说明第4节）。在本票据转换时发行特此设想的普通股和普通股凭证，应免费向持有人或该等普通股收取与此有关的任何发行税款或其他费用，但公司无须就以持有人或其代表的代理人以外的名义发行和交付任何凭证所涉及的任何转让支付任何可能应付的税款。

14.支付催收、强制执行等费用。如（a）本票据交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的款项或强制执行本票据的条文（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据项下债权的程序，则公司或其任何附属公司须支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产有关而招致的费用，重整、接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。

15.非规避。本公司在此承诺并同意，本公司将不会透过修订其公司注册证书或章程或透过任何重组、转让资产、合并、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本附注的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司（i）应采取一切必要或适当的行动，以便公司在本票据转换时可以有效和合法地发行缴足股款和不可评税的普通股股份，以及（ii）只要本票据项下的任何本金金额仍未偿还，则应采取一切必要行动，从其授权和未发行的普通股股份中保留和保留可用的股份，仅为实现行使本票据的目的，行使本票据不时所需的普通股最高数目。

16.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权力、权利或特权的放弃而运作，任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权亦不得排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

17.通知。每当需要根据本说明发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据证券购买协议第10（f）节发出。公司应迅速向持有人提供根据本说明采取的所有行动的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将在每次调整换股价和转换股份数量时尽快向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明，该等调整的计算（s）和（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期（a）之前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权，可转换证券或按比例向普通股持有人购买股票、认股权证、证券、债务或其他财产的权利，或（c）确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息（在构成或包含有关公司的重大非公开信息的范围内，应在向持有人提供此类通知之前或与其一起向公众公布，以及（iii）在完成任何基本交易之前至少十（10）个交易日。明确理解并同意持有人在每份转换通知中指定的执行时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

18.[保留]。

19.付款。每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时，除非本说明另有明确规定，此种支付应以美利坚合众国的合法货币支付，方式是通过向公司提供列明持有人电汇指示的事先书面通知，电汇立即可用的资金。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。交易文件项下的任何到期未支付的款项，将导致公司产生和支付一笔滞纳金，金额相当于该金额的利息，自该金额到期之日起按每月百分之十五（15%）的利率支付，直至全额支付。

20.票据的可转让性。持有人可转让部分或全部本票据，或在转换本票据时可发行的任何股份，而无须公司同意，但仅受证券购买协议第2（f）节的限制。

21.注册。公司须备存名册（「名册」），并记录每份可换股票据持有人的姓名及地址，以及该等持有人所持有的可换股票据（「登记票据」）的本金金额。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。公司及票据持有人须将登记册内记录的每名人士视为所有用途的票据拥有人，包括但不限于根据本协议收取本金及利息付款的权利，即使有相反的通知。经登记的票据只能通过在登记册上登记该等转让或出售而全部或部分转让或出售。公司在收到持有人转让或出售任何已登记票据的全部或部分的请求后，应将其中所载的信息记录在登记册中，并向指定的受让人或受让人发行一张或多张本金总额与已交回的已登记票据的本金总额相同的新的已登记票据。

22.修正。除本文另有规定外，本说明的规定可能会被修改，公司可能会采取本文禁止的任何行动，或忽略履行本文要求其履行的任何行为，但前提是公司已获得持有人的书面同意。持有人有权（按其选择）受益于公司根据证券购买协议发行的任何其他类似可转换票据的任何修订。

23.争议解决。如就换股价的厘定或换股股份的算术计算（视属何情况而定）发生争议，公司或持有人（视属何情况而定）须在收到引起该争议的适用通知后两（2）个营业日内，透过传真（i）向公司或持有人（视属何情况而定）提交有争议的厘定或算术计算（视属何情况而定），或（ii）如无通知引起该争议，在持有人或公司（视情况而定）获悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人与公司无法在向公司或持有人（视情况而定）提交该等有争议的确定或算术计算之三（3）个营业日内就该等确定或计算（视情况而定）达成一致，则公司须于两（2）个营业日内透过传真（a）将有争议的转换股份算术计算及有争议的转换价格确定提交予持有人选定的独立、信誉良好的投资银行，并征得公司同意（不得无理扣留，附条件或延迟），或（b）如持有人可接受，向公司独立外部会计师提出有争议的换股股份算术计算及有争议的换股价格厘定。公司须自费促使投资银行或会计师（视属何情况而定）执行有关裁定或计算（视属何情况而定），并在不迟于收到该等有争议的裁定或计算（视属何情况而定）起十（10）个营业日内将结果通知公司及持有人。该投资银行或会计师的认定或计算（视情况而定）对各方均具有约束力，且无明显错误。该投资银行或会计师的费用和开支，由当事人按投资银行或会计师认定与该当事人计算不同的各自金额的相同比例承担。

24.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及与本票据和任何其他交易文件的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

25.管辖法律。本说明应受本说明管辖、解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不实施任何会导致适用纽约州以外任何法域的法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）。公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本说明或此处设想的任何交易或与本说明有关或产生的任何争议。

26.某些定义的术语。就本说明而言，以下术语具有以下含义：

“1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。

“Black Scholes对价价值”是指适用的期权或可转换证券（视情况而定）截至其发行之日的价值，该价值使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算，使用（i）每股基础价格等于普通股在紧接就发行该期权或可转换证券（视情况而定）的最终文件的执行公告前一个交易日的收盘价，（ii）相当于该等期权或可转换证券（视属何情况而定）发行日期的该等期权或可转换证券（视属何情况而定）的剩余期限的美国国债利率对应的无风险利率，及（iii）相当于100%和100天波动率中较高者的预期波动率，该预期波动率由彭博上的HVT函数（使用365天年化因子确定）得出，截至紧接该等期权或可转换证券（视情况而定）发行日期的下一个交易日。

“彭博”是指Bloomberg，L.P。

“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博报道的此类证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价，或者如果上述情况不适用，OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉单”中报告的此类证券的所有做市商的买入价或卖出价的平均值分别。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价无法在上述任一基准上计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

“抵押品”应具有第7条规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及与此相关的任何其他已发行或可发行的股份（无论是通过股票股息或股票分割的方式，还是通过交换或在转换这些股份时或以其他方式与股份组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或与普通股相关的其他类似事件）。

“转换价格”是指（a）0.14美元，（b）SEC宣布初始注册声明（定义见注册权协议）生效之日普通股收盘价的95%和（c）该转换日期前五（5）个交易日的每日最低VWAP的95%中的较低者，但须按此处规定进行调整；条件是，尽管本说明中有任何相反的规定，转换价格不得低于每股0.03美元。为免生疑问，0.03美元的底价不应受到本说明中规定的以其他方式适用于转换价格的调整。

“DTC”具有第2（c）（ii）节中规定的含义。

“执行日期”具有证券购买协议中规定的含义。

“基本交易”是指（i）公司应直接或间接在一项或多项关联交易中，（1）与任何其他人合并或合并（无论公司是否为存续实体），除非紧接该合并或合并前的公司股东在该合并或合并后继续持有超过50%的已发行有表决权股份，或（2）向任何其他人出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，与公司解散有关，或（3）容许任何其他人作出购买、要约收购或交换要约，而该等购买、要约收购或交换要约已获公司已发行有表决权股份50%以上的持有人（不包括作出该等购买、要约收购或交换要约的人或当事人所持有的任何公司有表决权股份，或与作出该等购买、要约收购或交换要约的人或当事人有关联或有关联），或（4）完成股票或股份收购协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与任何其他人，凡该等其他人据此取得公司已发行的有表决权股份的50%以上（不包括由该等股份或购股协议或其他业务合并的其他人或作出该等股份或购股协议或其一方的其他人所持有的公司有表决权股份的任何股份，或与作出该等股份或购股协议或其他业务合并的一方的其他人或与该等作出该等股份或购股协议或其他业务合并的一方的其他人或与该等其他人有关联或有关联的其他人（ii）任何“个人”或“团体”（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及根据该法案颁布的规则和条例的目的）直接或间接成为或将成为公司已发行和流通的有表决权股票所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。

“利率”指每年百分之十五（15%），在每种情况下可能会根据第1（b）节不时调整。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、押记、担保权益、逆向债权、责任、利息、押记、优先权、代理、转让限制（联邦和州证券法的限制除外）、侵占、税收、命令、共有财产权益、衡平法权益、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可、奴役、路权、契约或分区限制。

“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

“SEC”是指证券交易委员会或其继任者。

「附属公司」是指公司直接或间接（i）拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益或（II）控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士；但在执行日期后，任何人（截至执行日期的附属公司除外）不得根据第（i）条成为附属公司，除非公司直接或间接，拥有至少25%的任何已发行股本或持有该人士至少25%的任何股权或类似权益。

「分拆附属公司」指任何人士就任何（a）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列关联交易中）附属公司的资产（不包括在日常业务过程中出售资产）相当于该附属公司资产价值51%或以上或该附属公司的收入或盈利51%或以上可归属于该资产的任何查询、建议或要约，（b）要约收购，或直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列关联交易中）任何附属公司51%或以上的已发行股本证券，或（c）合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易涉及任何附属公司的几乎全部或涉及任何附属公司的资产，其价值载于本定义（a）条。

“继承实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格确定而言，普通股在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场进行交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

“UCC”系指特拉华州的统一商法典，并在适用的情况下指纽约州。

个人的“有表决权股份”是指该类别或类别的该人士的股本，据此，该类别或类别的持有人有一般投票权选举或一般权力委任该人士的董事会、经理或受托人至少过半数（不论当时任何其他类别或类别的股本是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）。

“VWAP”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该证券在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束期间在该证券随后交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博通过其“以价格计价的成交量”功能报告，或在不适用前述规定的情况下，该证券在纽约时间上午9：30：01开始期间在该证券的电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，据彭博社报道，截至纽约时间下午4：00：00，或者，如果彭博社在该时段没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉红单”中报告的此类证券的所有做市商的三个最高收盘价和三个最低收盘价的平均值。在上述任一基准上无法计算该证券在该日期的VWAP的，该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有这类认定，应当对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或者其他类似交易进行适当调整。

[签名页关注]

作为证明，持有人和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本可转换票据的各自签名页。

[可转换票据的签署页]

作为证明，持有人和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本可转换票据的各自签名页。

*****

[可转换票据的签署页]

展览I

Mullen Automotive公司。

转换通知

兹提述特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）于[ __________，20__ ]向以下签名持有人发行的若干可转换票据（“票据”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有附注中列出的各自含义。

以下签名的持有人特此行使权利，可在以下指定日期将以下注明的部分票据转换为普通股股份。

请将票据转换成的普通股以以下名称发行并在以下地址发行：

展览二

承认

特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）特此确认收到所附的转换通知，并在此指示[ _____________ ]根据公司日期为[ _____________，20__ ]并经[ _____________ ]确认和同意的不可撤销转让代理指示发行上述数量的普通股。