•

“RemainCo”统称为特拉华州有限合伙企业Tarrant Remain Co I，L.P.、特拉华州有限合伙企业Tarrant Remain Co II，L.P.、拥有除外资产的特拉华州有限合伙企业Tarrant Remain Co III，L.P.，以及作为其普通合伙人的特拉华州有限责任公司Tarrant Remain Co GP，LLC。

 

•

“重组”是指2022年1月12日的一系列行动，作为与IPO相关的企业重组的一部分。

 

•

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

 

•

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。

 

•

“日落”是指在第一次股东年会上（或根据股东的同意代替）选出过半数独立董事的日期将发生的事件，该日期以（i）GP LLC及其成员根据该特定GP LLC LLCA在以下最早日期之后迅速送达公司的通知中指明的最早日期（以较早者为准）为准：（a）在该日期之后的三个月内，无论是David Bonderman还是James G.（“Jim”）Coulter（各自，a“创始人”）继续是GP LLC的成员，（b）GP LLC投票触发日落和（c）提前60天通知，即由当时作为控制组成员的任何一位创始人确定的触发日落的日期，如果在至少60天之后，必要的各方无法就Winkelried先生的雇佣协议续签或在Winkelried先生不再担任我们的首席执行官的情况下选择新的首席执行官（“CEO”）达成一致，及（ii）紧接招股五周年后的季度首日。

 

•

“TOG I”指TPG Operating Group I，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，前身为TPG Holdings I，L.P。

 

•

“TOG II”指TPG Operating Group II，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，前身为TPG Holdings II，L.P。

 

•

“TOG III”指TPG Operating Group III，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，前身为TPG Holdings III，L.P。

 

•

“TPG集团控股”是指TPG Group Holdings（SBS），L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，出于会计目的，该企业被视为我们的前身，是某些普通单位和B类普通股的直接所有者。

 

•

“TPG运营集团”指（i）在重组生效前的期间内，指TPG运营集团合伙企业及其各自的合并子公司；（ii）在重组生效后开始的期间内至2023年11月1日，（a）指TPG运营集团合伙企业及其各自的合并子公司，及（b）在2023年11月1日之后的期间内，指TOG II及其各自的合并子公司，包括TOG I和TOG III。

 

•

“TPG运营集团有限合伙协议”是指自2023年11月1日起，由TPG Holdings II-A，LLC和TPG运营集团的有限合伙人签署并在其之间签署的经修订和重述的关于TPG运营集团的第七份有限合伙协议。

 

•

“TPG运营集团合作伙伴关系”是指TOG I、TOG II和TOG III。

 

•

“TPG Partner Holdings”指TPG Partner Holdings，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，其间接拥有TPG Group Holdings的几乎所有经济权益。

 

•

「 TPG伙伴单位」指TPG伙伴控股中的合伙单位。

 

S-四

 

S-2

 

S-4

因为赎回选择不会导致我们有表决权的任何证券的权利，因此出售股东将不会被视为实益拥有该出售股东就其TPG合作伙伴单位可能获得的A类普通股股份。

(2)	代表因拥有A类普通股和/或TPG合作伙伴单位的股份而在TPG运营集团中的经济利益，如上述脚注所述，这些股份在某些情况下可交换为普通单位。

(3)

包括DB Holdings I，L.P.（“DB Holdings”或“出售股东”）直接持有的A类普通股股份。DB Holdings还持有337.89万个TPG合作伙伴单位，如上文脚注（1）所述，这些单位在某些情况下可交换为普通单位。Bondo FTW，Inc.（“Bondo FTW”）是DB Holdings的普通合伙人，因此可被视为实益拥有DB Holdings持有的证券。Samantha Holloway，David Bonderman的女儿，我们的创始人之一，也是我们董事会的前非执行主席，是Bondo FTW的唯一董事，也是Bonderman先生遗产的遗嘱执行人，因此可能被视为实益拥有出售股东持有的证券。除了DB Holdings直接持有的证券外，Holloway女士以各种身份，包括在某些情况下作为Bonderman先生遗产的遗嘱执行人，可能被视为实益拥有250,000股A类普通股和6,895，666股TPG合作伙伴单位。出售股东的地址是301 Commerce Street，Suite 3150，Fort Worth，Texas 76102。

(4)	反映了我们重述的公司注册证书第4.2（a）条的运作，该条规定，A类普通股的“自由流通量”（根据富时罗素有关罗素指数的规则定义）股票有权获得至少5.1%的总投票权（“自由流通门槛”）。如果在任何记录日期，A类普通股的自由流通股有权投出的选票不等于总投票权的5.1%，B类普通股股份的投票权将按比例减少，直至达到自由流通股门槛。

 

S-8

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，但须遵守FATCA（如本文所定义）在下文“——额外预扣要求”下的讨论。然而，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）无需缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求。相反，此类股息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》定义的美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

非美国持有人如希望主张适用的条约税率的好处并避免备用预扣税，如下文所述，将被要求（a）向适用的预扣税代理人提供适当执行的美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格获得条约好处，或（b）如果我们的A类普通股是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。

根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

处置A类普通股的收益

根据下文对备用预扣税和额外预扣税的讨论，非美国持有人因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构）；

 

•

非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；或

 

•

出于美国联邦所得税目的，我们现在或曾经是“美国房地产控股公司”，并且满足某些其他条件。

在紧接上述第一个要点或第三个要点的情况下，非美国持有人将按照与非美国持有人是《守则》所定义的美国人相同的方式，就出售或其他处置所产生的收益征税。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将对出售或其他处置所得收益征收30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50%（均为为美国联邦所得税目的确定），则该公司为“美国不动产持有公司”。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们现在没有也不会预期成为“美国房地产控股公司”。

 

S-10

联邦遗产税

非美国个人持有人在死亡时持有的A类普通股将计入该持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税目的，除非适用的遗产税条约另有规定。

信息报告和备份扣留

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税款的金额通常会向美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和任何预扣税的信息申报表副本。

如果非美国持有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是《守则》定义的美国人），或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会对所收到的股息进行备用预扣。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内进行或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们A类普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或该所有人以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可能适用于向（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）支付的任何A类普通股股息，该机构没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）豁免FATCA或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）未提供充分文件的“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免或（y）有关该实体的某些主要美国受益所有人（如有）的充分信息。根据美国财政部于2018年12月13日颁布的拟议美国财政部法规，其中规定，在最终财政部法规发布之前，纳税人可能会依赖拟议的财政部法规，这一预扣税将不适用于出售或处置我们的A类普通股的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果股息支付既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳上文“—股息”项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。关于这些要求以及这些要求是否可能与您对我们A类普通股的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

S-11

（二）

授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及根据我们的综合计划发行我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下）；

 

（三）

我们提交与公司于2025年5月6日提交的关于表格8-K的当前报告中所述的与收购有关的已发行证券或向或将发行的证券有关的任何注册声明或招股说明书补充文件；

 

（四）

我们在表格S-8或其后续表格上提交与根据我们的综合计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明；和

 

（五）

根据TPG运营集团有限合伙协议的反稀释条款，由美国发行B类普通股并在要求的范围内发行普通单位。

售股股东及我们的董事及高级管理人员（该等人士，“锁定方”）已于本次发售开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，每一锁定方（就售股股东而言）为期九个月，而就我们的董事及高级管理人员而言，则于本招股章程补充文件日期后60天（该期间，“限制期”），未经承销商事先书面同意，不得（且不得导致其任何直接或间接关联机构，（i）要约、质押，出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份、任何普通单位，或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股或普通单位的证券（包括但不限于普通股，根据美国证券交易委员会的规则和条例，可能被视为由此类锁定方实益拥有的普通单位或此类其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与普通股合称“锁定证券”），（ii）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券来解决，以现金或其他方式，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）公开披露进行上述任何一项的意图。除下文所述的例外情况外，上述限制不适用于截至本招股说明书补充日期尚未偿还的出售股东在TPG Partner Holdings中的权益的质押，以及此类担保权益在丧失赎回权时的任何转让。

前一款所述限制不适用于：

（i）作为善意赠与或赠与、作为慈善捐款或出于善意遗产规划目的的转让；但（a）此类转让不应涉及价值处置，且每一受赠人、设计人、受让人或分配人应签署并向承销商交付一份约定格式的锁定期函，以及（b）任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分配人）不得根据《交易法》进行备案，应要求或应在与此类转让或分配有关的限制期内自愿发布或其他公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的文件除外），并且仅就出售股东而言，如果需要，根据《交易法》提交的任何文件应包括解释此类转让情况的声明；

（ii）以遗嘱或无遗嘱式转让；但（a）该等转让不涉及价值处分，且每名受赠人、受赠人、受让人或分销人须签立并按约定格式向承销商交付锁定函，及（b）任何一方（受赠人、受赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销人）不得根据《交易法》提交备案，应要求或应在与此类转让或分配有关的限制期内自愿发布或其他公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的文件除外），并且仅就出售股东而言，如果需要，根据《交易法》提交的任何文件应包括解释此类转让情况的声明；

 

S-13

（iii）转让予任何直系亲属，或转让予任何信托，以确保禁售方或禁售方的直系亲属的直接或间接利益，或如禁售方为信托，则转让予该信托的委托人或受益人，或转让予该信托的受益人的遗产，或由该信托转让予禁售方；但（a）该等转让不涉及价值处分，且每名受赠人、设保人、受让人或分销商应签署并向承销商交付约定形式的锁定函，并且（b）任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据《交易法》提交备案，或在与此类转让或分销有关的限制期内应要求或应自愿作出其他公开公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的备案除外），并且仅针对出售股东（如有要求），根据《交易法》提交的任何文件应包括一份说明此类转让情况的声明；

（iv）转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方和锁定方的直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；但（a）此类转让不应涉及价值处分，且每一受赠人、设保人、受让人或分配人应签署并向承销商交付约定形式的锁定函，以及（b）任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分配人或分配人）不得根据《交易法》进行备案，应要求或应在与此类转让或分配有关的限制期内自愿发布或其他公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的文件除外），并且仅就出售股东而言，如有要求，根据《交易法》提交的任何文件应包括一份说明此类转让情况的声明；

（v）转让给根据上述第（i）至（iv）条处置或转让将被允许的个人或实体的代名人或托管人；但（a）此类转让不应涉及价值处置，且每个受赠人、设计人、受让人或分销人应签署并向承销商交付约定形式的锁定期函，以及（b）任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销人）不得根据《交易法》提交备案，应要求或应在与此类转让或分配有关的限制期内自愿发布或其他公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的文件除外），并且仅就出售股东而言，如果需要，根据《交易法》提交的任何文件应包括解释此类转让情况的声明；

（vi）如锁定各方为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，则向（x）另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定各方的关联公司（定义见《证券法》颁布的规则405）的其他经营实体转让，或向任何投资基金或其他控制、控制、管理或由其与锁定各方或锁定各方的关联公司共同控制或共同控制下的实体转让（为免生疑问，如锁定各方为合伙企业，则向其普通合伙人转让，有限合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（y）作为分配或处分的一部分，而不考虑成员、有限合伙人、关联公司或锁定方的股东；但（a）此类转让不应涉及价值处置，且每个受赠人、设计人、受让人或分配人应签署并向承销商交付约定形式的锁定函，以及（b）任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分配人）不得根据《交易法》进行备案，应要求或应在与此类转让或分配有关的限制期内自愿发布或进行其他公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的文件除外），并且仅就出售股东而言，如果需要，根据《交易法》提交的任何文件应包括一份说明此类转让情况的声明；

（vii）根据法律实施的转让，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议；但此种转让不应涉及价值处分，且每一受赠人、设计人、受让人或分配人应签署并向承销商交付约定形式的锁定函；但（a）此种转让不应涉及价值处分，且每一受赠人、设计人、受让人或分配人应签署并向承销商交付约定形式的锁定函，以及（b）

 

S-14

任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据《交易法》提交的文件，或在与此类转让或分配有关的限制期内不得要求或应自愿作出其他公开公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的文件除外），并且仅就出售股东而言，如果需要，根据《交易法》提交的任何文件应包括解释此类转让情况的声明；

（viii）依据对锁定方有管辖权的法院或监管机构的命令进行转让；

（ix）在该雇员或服务提供者死亡、伤残或终止雇用（在每种情况下）时，从该公司的雇员或服务提供者转移至该公司或其关联公司；

（x）转让作为出售在本次发售截止日期或之后在公开市场交易中获得的锁定方锁定证券的一部分；但不得要求任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据《交易法》提交备案，或在与此种转让或分销有关的限制期内自愿作出其他公开公告（以表格4或表格5提交的备案除外）；

（xi）就限制性股票单位、限制性股票、业绩限制性股票单位、业绩限制性股票、虚拟股票、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利（包括在每种情况下以“净额”或“无现金”行使）的归属、结算或行使向公司或其关联公司转让，包括用于支付因该等限制性股票单位、限制性股票、业绩限制性股票单位、业绩限制性股票、虚拟股票、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价款和税款及汇款款项，前提是，在此类行使、归属或结算时收到的任何此类普通股股份应受锁定协议条款的约束，并进一步规定，任何此类限制性股票单位、限制性股票、业绩限制性股票单位、业绩限制性股票、虚拟股票、期权、认股权证或权利由锁定各方根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，本登记说明和招股说明书补充文件中描述的每一项此类协议或计划；前提是任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据《交易法》，或在与此种转让或分销有关的限制期内应要求或应自愿作出的其他公开公告（限制期届满后以表格4或表格5提交的文件除外）；

（xii）根据经公司董事会批准的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本的所有持有人进行的转让（就本协议而言，“控制权变更”系指在一次交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，锁定方的锁定证券仍受锁定协议规定的约束；

（xiii）根据本招股章程补充文件所披露并于公开发售完成日期生效的协议，或根据交换协议（包括与根据《守则》第351条符合资格的交易所有关）在行使公司回购或重新收购锁定方的普通股的权利时向公司或其任何关联公司转让，但在该交易所收到的任何该等普通股股份仍须受锁定协议的规定所规限，并进一步规定，在《交易法》规定的关于转让、转换、重新分类、赎回或交换（如适用）的公开公告或备案（如有）要求或由锁定方或其代表自愿作出的范围内，该公告或备案应包括声明

 

S-15

解释（a）该等转让的情况，或该等转让、转换、重新分类、赎回或交换根据适用的交换协议条款发生，及（b）除锁定协议可能允许的情况外，不得在限制期内转让在交换时收到的普通股或其他证券的股份；

（xiv）行使期权、结算限制性股票单位、限制性股票、业绩限制性股票单位、业绩限制性股票、虚拟股票或截至根据本登记声明和招股章程补充文件所述计划授予之日尚未行使的其他股权奖励或行使认股权证；但在该等行使、归属或结算时收到的任何锁定证券须受锁定协议条款的约束，包括锁定协议（a）（xi）节的条款；

（xv）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换为、或可交换或赎回为普通股股份的证券转换为普通股股份或普通单位的股份或收购普通股股份或普通单位股份的认股权证；但在此类转换、交换或赎回时收到的任何此类普通股股份、TPG运营集团单位或认股权证应受锁定协议条款的约束；

（xvi）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）在锁定方或公司或其代表要求或自愿就建立此类计划而根据《交易法》作出的任何公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让锁定证券；

（xvii）在根据规则10b5-1实施的交易中转让普通股股份，而该交易已由锁定方在锁定协议日期之前订立；但条件是（1）规则10b5-1项下的该等交易计划将不会被修订或以其他方式修改以增加在限制期内根据该规则安排出售的股份，以及（2）根据《交易法》就本节作出的任何公开公告或备案应包括说明转让性质的解释性脚注；和

（xviii）根据包销协议出售禁售方的禁售证券。

承销商可全权酌情随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的A类普通股和其他证券的股份。

我们和卖出股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TPG”。”

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过其在本次发行中购买所需的数量（“裸卖空”），以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。

承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，它还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商在公开市场购买普通股于

 

16

稳定交易或为弥补卖空，作为此次发行的一部分出售这些股份的承销商偿还其收到的承销折扣。这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除在美国外，我们、发售股东或承销商未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和我们的关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联机构可能不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

我们的关联公司TPG Capital BD，LLC（“TPG BD”）已在此次发行中担任我们的财务顾问，将获得484.68万美元的费用（扣除费用）。TPG BD在此次发行中不担任但可能被视为承销商。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关成员国”）而言，在就已在该相关成员国获得主管当局批准的股份发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关成员国的公众发售任何股份，或酌情在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些均符合欧盟招股说明书条例，但根据欧盟招股章程条例的以下豁免，股份可随时在该相关成员国向公众发售：

 

a)

向属于欧盟招股章程条例所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

b)

向不到150名自然人或法人（欧盟招股章程条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

 

c)

在欧盟招股章程条例第1（4）条范围内的任何其他情况下，

 

S-17

前提是，此类股份要约不得要求我们、出售股东或任何承销商根据欧盟招股章程条例第3条发布招股说明书或根据欧盟招股章程条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何相关成员国的股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何股份，“欧盟招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的发行有关的任何通信，或根据特此设想的发行获得任何股份，将被视为已代表、保证并同意并与承销商及其关联公司和我们：

 

a)

是欧盟招股章程条例所指的合格投资者；及

 

b)

就其作为金融中介收购的任何股份而言，由于该术语在欧盟招股章程条例第5条中使用，（i）其在本次发行中收购的股份并非代表任何相关成员国的人非全权收购，也不是为了向除欧盟招股章程条例中定义的合格投资者以外的其他相关成员国的人要约或转售而收购，或在欧盟招股章程条例第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下被收购，且已事先获得承销商对要约或转售的同意；或（ii）如果股份是由其代表任何相关成员国的合格投资者以外的人收购的，则根据欧盟招股章程条例，向其提供这些股份不被视为已向这些人作出。

我们、售股股东、承销商及其关联机构等将以上述陈述、承认、同意的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知承销商的人士，经承销商事先同意，可获准在本次发行中取得股份。

英国潜在投资者须知

在有关股份已获FCA根据英国招股章程规例（定义见下文）批准的招股章程刊发前，概无股份已获发售或将根据该发售在英国向公众发售，惟根据英国招股章程规例的以下豁免，该公司可随时向英国公众提出任何股份的要约：

a)

向属于英国招股章程条例所界定的合格投资者的任何法律实体；

 

b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

 

c)

在英国招股章程条例第1（4）条范围内的任何其他情况下；

前提是，此类股份要约不得要求我们或承销商根据英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。

在英国，此次发行仅针对且仅针对英国《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”，这些投资者也是（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条中“投资专业人士”的定义；（ii）该命令第49（2）条所述的高净值法人团体、非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）可能以其他方式合法向其

 

S-18

传达（所有这些人被称为“相关人员”）。本招募说明书补充不得由非相关人士作为或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

就本条文而言，就英国股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式和任何方式就发售条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股章程条例”一词是指经2019年《招股章程（修正案等）（欧盟退出）条例》修订的英国版（EU）No 2017/1129条例，根据《2018年欧盟（退出）法案》，这是英国法律的一部分。

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股章程补充文件，还是与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，本公司、股份均已或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

 

S-19

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此不对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条（「条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关正或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的股份除外。

 

S-20

日本潜在投资者须知

股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，该等股份并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或分发，亦不会传阅或分发，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条、并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

 

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，除非：

 

a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

 

b)

没有或将不会给予转让对价的；

 

c)

依法转让的；或者

 

d）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

 

S-21

普通股或无投票权的普通单位A类普通股，以代替此类赎回。当一个普通单位被交换为我们的A类普通股时，我们的B类普通股的相应份额将被自动注销，无需额外对价。

无投票权A类普通股

投票。无投票权的A类普通股股东对此类股份没有投票权，但法律要求的投票权除外。无投票权的A类普通股拥有与A类普通股相同的权利和特权，并与A类普通股享有同等地位和按比例分享，并且在所有方面与A类普通股相同，但投票方面除外。

股息。我们无投票权的A类普通股持有人有权在我们的董事会或直到日落之前，我们的执行委员会宣布时获得股息，但须遵守任何法定或合同对支付股息的限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

解散和清算。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的A类普通股和无投票权的A类普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产，但须遵守下文所述的B类普通股的有限权利。

没有优先购买权。我们的无投票权A类普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

增发无投票权A类普通股。我们可能会不时增发无投票权的A类普通股，但须遵守我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的适用规定。

转换。在投资者权利协议允许的情况下转让给第三方之前，无投票权的A类普通股将不能转换为A类普通股。

B类普通股

投票。我们的B类普通股持有人一般有权就日落前提交给股东投票的所有事项获得记录在案的每一股十票；条件是，在日落之前，如果A类自由流通股的投票权不等于截至任何股东投票记录日期一起投票的所有已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的至少5.1%，B类普通股的投票权将按比例减少，直至A类自由流通股的投票权至少为所有有权投票的股本股份持有人有权投票总数的5.1%。

我们有投票权的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项进行投票，除非适用法律另有规定。

股息。B类普通股持有人无权就其持有的B类普通股股份获得股息。

解散和清算。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的B类普通股持有人将有权获得每股0.00 1美元。就以普通单位交换A类普通股而言，我们的B类普通股的相应份额将自动注销，无需额外对价。

 

9

没有优先购买权。我们的B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或转换权。B类普通股可在以普通单位交换A类普通股时赎回。

增发B类普通股。

根据我们的公司注册证书，我们将发行一定数量的B类普通股，数量等于TPG运营集团向该普通单位持有人发行的普通单位总数，无需额外对价。

如果任何已发行的B类普通股股份将不再由普通单位持有人持有，则该股份将自动转让给我们，不再流通，与该股份有关的所有权利将自动终止和终止。

B类普通股的额外股份也可能因股票分割、股票股息、重新分类或类似交易而发行。

与TPG运营小组的协调

在我们以现金方式发行A类普通股的任何时候，（i）我们收到的所得款项净额将立即转入TPG运营集团，而TPG运营集团将向我们发行一个普通单位，或者（ii）我们将从现有持有人处收购一个普通单位。如果在任何时候我们根据我们的股权计划或其他方式发行A类普通股，我们将向TPG运营集团贡献我们收到的所有收益（如果有），并且TPG运营集团将向我们发行相同数量的普通单位，并具有与根据该计划发行的A类普通股股份所附带的相同限制（如果有）。如果我们在任何时候在交换普通单位时发行我们的A类普通股，我们将保留这种普通单位。在我们发行其他类别或系列的股本证券的情况下，TPG运营集团将向我们发行等量的TPG运营集团的股本证券，其指定、优先权以及与我们新发行的股本证券基本相同的其他权利和条款。反之，如果我们将我们的A类普通股（或我们的其他类别或系列的股本证券）的任何股份以现金赎回，则TPG运营集团将在紧接此类赎回之前，以相同的条款和相同的价格赎回我们持有的相同数量的普通单位（或其相应类别或系列的股本证券），因为我们的A类普通股（或我们的此类其他类别或系列的股本证券）的股份已被赎回。此外，普通单位，以及我们的普通股，将受到同等的股票分割、股息、重新分类和其他细分。最后，普通单位持有人将受到《投资者权利协议》和《TPG运营集团有限合伙协议》中规定的某些转让限制。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定权利、优先权、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回的任何偿债基金、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，或类别或系列的指定，而无需我们的股东批准，但须经我们的创始人同意。

我们的董事会有权在未经我们的股东批准的情况下发行优先股，这可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对他人的投票控制权。

 

10

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

特拉华州法律条款和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。

这些规定主要是为了减少我们对主动提出的收购提议或代理权争夺的脆弱性。这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们的A类普通股的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。此类规定还可能具有防止我们的管理层发生变化或延迟或阻止可能有利于我们某些股东的交易的效果。

这些规定包括：

超级投票股票。A类普通股和B类普通股将就股东有权投票的所有事项一起投票，但我们的公司注册证书中规定或适用法律要求的情况除外。然而，在日落之前，B类普通股有权获得每股十票，A类普通股通常有权获得每股一票。因此，我们B类普通股的持有者一般会控制提交给股东投票的事项，包括选举董事。

板Structure。我们的公司注册证书和章程规定了一类董事，每人任期一年，每年进行选举，但须遵守GP LLC LLCA中规定的条款。在每一类董事的初始任期届满时，该类董事的每一名董事任期应为一年，任期至继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止，但须遵守GP LLC LLCA的条款，该条款规定（i）我们的每一位创始人和Winkelried先生将在每次股东年会上由控制集团重新选举，直至日落，（ii）我们的每名管理董事将由控制集团选出至少连续两届及（iii）我们的每名独立董事将在每届股东年会上由控制集团连选连任（除非被控制集团的多数因故罢免），直至控制集团扩大至五名成员，届时独立董事将有资格由控制集团的多数成员连选连任，直至日落。在日落之前，董事会出现的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、退休、取消资格或任何其他原因，以及因授权董事人数增加（如有）而产生的新设立的董事职位，均应由控制集团填补。在日落之前，控制集团拥有选举我们董事会成员的唯一能力。

书面同意的诉讼；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，在日落之前，股东可以通过书面同意而不是召开会议来采取任何必要的行动或

 

11

允许股东在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，但须遵守优先股任何持有人的权利。此外，我们的公司注册证书和章程规定，可以随时召集股东特别会议，但只能由董事会或任何非执行董事长、执行董事长或首席执行官召集。

选举及罢免董事。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有明确规定累积投票。

根据任何优先指定，并根据GP LLC LLCA中规定的限制和要求，我们的董事可能会被罢免，无论是否有因由，但只有在拥有在董事选举中有权普遍投票的我们股本的已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票的情况下，作为单一类别一起投票。此外，发行特定系列优先股所依据的任何指定证书可为该系列优先股的持有人提供选举额外董事的权利。根据GP LLC LLCA，管理层董事不能在连续两个一年任期结束前无故免职。

获授权但未获发行的股份。已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市规则施加的任何限制。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。见上文“—优先股”和“—已获授权但未发行的股本”。

与感兴趣的股东的业务组合。一般来说，作为反收购法的DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东之日起三年内与拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或集团进行业务合并，例如合并，该个人或集团在DGCL下被视为相关股东，除非（除某些例外）该人成为相关股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择我们不受第203条的约束。但是，我们的公司注册证书包含与第203条具有相同效力的条款，只是它们规定GP LLC、GP LLC的关联公司以及他们各自的直接和间接允许的受让方（除TPG或我们的任何直接和间接子公司外）不被视为“感兴趣的股东”，无论他们拥有我们有表决权股票的百分比如何，因此不受此类限制。

企业机会。我们的公司注册证书规定，我们已放弃GP LLC LLCA中确定的某些公司机会，因此GP LLC和其中指定的其他人不对TPG、我们的关联公司或我们的股东因违反作为TPG的股东或董事的任何信托义务而寻求此类机会而承担责任。

预告条文。我们的章程规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名人选作为董事，或在年度或特别会议之前提出其他事项的股东（根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案除外，该提案必须根据该规则提交），应及时提供书面通知。股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并且必须根据我们的章程规定，载列与发出通知的股东、代表其作出提名的实益拥有人（如有）及其控制人有关的某些信息，以及有关董事会选举提案或被提名人的信息。

专属论坛。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何（i）派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（ii）诉讼

 

12

就任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反信托义务或其他不当行为向我们或我们的股东提出索赔，（iii）就根据DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的索赔提出诉讼，或（iv）就受特拉华州法律的内政原则管辖的索赔提出诉讼。我们的公司注册证书还规定，上述排他地法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉讼因由。

此外，我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性论坛。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例提出索赔的所有诉讼同时拥有管辖权；因此，我们无法确定法院是否会执行此类规定。根据《交易法》，根据该法产生的索赔必须向美利坚合众国联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的法院地条款。在任何情况下，股东都不会被视为放弃（也不能放弃）遵守联邦证券法及其下颁布的规则和条例。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择法院地条款。这些专属法院条款可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

此外，投资者权利协议的某些条款可能具有阻止或促进控制权交易的效果。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的章程在特拉华州法律允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。我们与每位董事和高级管理人员（根据《交易法》规则16a-1（f）的定义）签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款范围更广。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就董事违反作为董事的受托责任向董事追讨金钱损失的权利，但董事将对以下行为承担个人责任除外：

 

•

任何违反他对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

•

非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为、明知违法的；

 

•

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；

 

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或

 

•

对股东的不当分配。

 

13

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“TPG”。

 

14

从卖出股东平仓任何相关的空头头寸。出售股东还可以向第三方出借或质押本招募说明书和适用的招募说明书补充文件涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招募说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类出售交易中的第三方可能是承销商，并将在所要求的范围内在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。

关于每次A类普通股发行的招股说明书补充文件将说明A类普通股发行的条款，包括：

 

•

任何承销商或代理人的名称以及他们各自承销或购买的A类普通股的数量（如有）；

 

•

A类普通股的公开发行价格或购买价格以及出售股东将从出售中获得的净收益；

 

•

任何延迟交付安排；

 

•

分配方法；

 

•

任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

出售股东、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的A类普通股的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任一项是：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

 

16

21,000，000股A类普通股

 

 

 

 

 

 

 

招股章程补充

 

 

 

 

 

 

摩根大通

 

 

 

 

2025年5月20日