美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

 

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

☐

初步代理声明

 

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

 

International Tower Hill Mines Ltd.

（注册人的名称在其章程中指明）

 

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

 

☐

之前用前期材料支付的费用。

 

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

International Tower Hill Mines Ltd.

SUITE 1570,200 Burrard Street VANCOUVER，BC V6C 3L6

电话：604-683-6332

传真：604-408-7499

 

2025年年度股东大会通知

 

将于2025年6月4日举行

 

致国际塔山矿业有限公司股东：

 

兹发出通知，International Tower Hill Mines Ltd.（“公司”）2025年年度股东大会（“会议”）将于2025年6月4日（星期三）上午9：30（太平洋夏令时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华Thurlow Street Suite 2400-745的McCarthy Tetrault LLP办公室举行，会议用途如下：

 

1.

收取本公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表（连同与上一财政期间有关的比较报表）连同核数师的报告；

 

2.

选举公司资料通函/委任代表声明所指名的六名人士各为公司董事，任期至公司下届股东周年大会或直至该董事的继任人当选及符合资格为止；

 

3.

委任Davidson & Company LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的核数师/独立注册会计师，并授权公司董事会厘定核数师的薪酬；

 

4.

就指定执行人员的薪酬进行咨询投票；

 

5.

对股东对高管薪酬的投票频率进行咨询投票；以及

 

6.

处理会议之前可能适当进行的任何其他事务及其任何延期或休会。

 

公司已将2025年4月16日的营业结束时间确定为确定有权收到会议通知和在会议上投票的股东的记录日期。本公司的转让账簿将不会关闭。只有截至2025年4月16日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票，以及会议的任何延期或休会。随附的信息通函/代理声明提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，并纳入本通知。重要的是，你们的普通股在会议上有代表和投票。为此，无论您是否期望亲自出席，请通过邮件、电话或互联网投票表决您的普通股，详见信息通函/代理声明、通知和访问通知以及代理/投票指示表。

 

我们强烈鼓励股东在会议召开前对其普通股进行投票。有关在会议召开前通过邮件、电话或互联网对贵公司普通股进行投票的说明，详见随附的信息通函/委托书。希望在会议上观察会议进程的股东可以亲自或通过电话会议加入会议，电话号码为+ 1-866-832-4451或+ 1-416-406-3844，访问代码为8766704。会议上讨论的唯一事项将是本通知中描述的会议正式事务。管理层或董事会主席将不会提供后续的公司介绍或提问时间。

 

根据董事会的命令，

 

	/s/黛比·埃文斯
	黛比·埃文斯，
	公司秘书

 

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
2025年4月16日

 

 

 

International Tower Hill Mines Ltd.
信息通告/代理声明
目 录
部分	页
简介	1
股东周年大会投票	2
代理的可撤销性	3
进行招标的人员和招标费用	3
代理指令	3
非登记股东	4
股东文件的交付	5
若干人士或公司在须采取行动的事项上的权益	5
建议一–选举董事	6
董事及高级职员	7
公司治理实践声明	11
董事会各委员会	16
若干受益持有人及管理层的证券所有权	19
薪酬讨论与分析	21
股权补偿计划下获授权发行的证券	34
董事及高级人员的负债	39
知情人士在重大交易中的利益	39
管理合同	40
建议二–委任核数师	41
审计委员会的报告	42
建议三–就指定执行人员的薪酬进行咨询投票	43
提案四–关于股东对高管薪酬投票频率的咨询投票	43
其他事项	44
附加信息	45

 

 

International Tower Hill Mines Ltd.

SUITE 1570,200 Burrard Street VANCOUVER，BC V6C 3L6

电话：604-683-6332

传真：604-408-7499

 

信息通告/代理声明

 

2025年股东周年大会

（除另有说明外，资料截至2025年4月16日）

 

本信息通告/代理声明（“代理声明”）是在代表管理层和国际铁塔山矿业有限公司（“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2025年6月4日（星期三）上午9：30（太平洋夏令时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华瑟洛街Suite 2400-745号麦卡锡Tetrault LLP办公室举行的2025年年度股东大会（“会议”）上使用，或任何延期或休会，以用于随附的会议通知中规定的目的。本代理声明及随附的代理/投票指示表将于2025年4月25日或前后开始首先发送给股东。

 

除非另有说明，本文使用的所有美元金额均以美元为单位。提及的加元或加元代表以加元计价的金额。

 

在会议上，股东将对以下事项进行投票，以及适当提交会议的任何其他事项：

 

●

提案一：选举本委托书所指的六名被提名人各自为公司董事。董事会建议对每一位被提名人进行投票。

 

●

建议二：委任Davidson & Company LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的核数师/独立注册会计师，并授权董事会厘定核数师的薪酬。联委会建议对该提案投赞成票。

 

●

建议三：就公司指定执行人员的薪酬提供咨询批准。董事会建议对该提案投赞成票。

 

●

建议四：就股东对高管薪酬的投票频率进行咨询投票。董事会建议每隔一（1）年对未来进行咨询投票进行一次投票。

 

 

年度股东大会投票

 

公司唯一有投票权的证券是其无面值普通股（“普通股”）。只有在2025年4月16日（即董事会选定为记录日期的日期）营业结束时有普通股记录的持有人才有权收到会议通知并在会上投票。普通股股东有权就提交股东投票的每一事项每股投一票。普通股将作为单一类别就会议将审议的所有事项共同投票。截至2025年4月16日收盘时，已发行普通股207,885，473股，有权投票。

 

举手表决时，每一位以登记股东身份出席或作为一名或多名登记法人股东的正式委任代表出席的个人，将拥有一票表决权。在投票表决中，每一位亲自出席或由有效委任的代理持有人代表的登记股东，以及每一位是一名或多名法人登记股东的正式委任代表的人，将对股东名单上以适用股东的名义登记的每一普通股拥有一票投票权，该投票权可在正常营业时间在ComputerShare Investor Services Inc.查阅，并可在会议上查阅。

 

会议上的业务交易或其任何休会或延期的法定人数是两名股东，或通过代理代表股东，他们合计持有至少5%的已发行和流通在外的普通股。弃权票和经纪人未投票被视为出席，以确定会议是否达到法定人数。如果股东未向其股份的记录持有人（通常是银行、经纪人或其他代名人）提供有关某一事项的投票指示，且记录持有人没有在该股东未发出指示的情况下对该事项进行投票的酌定投票权，则发生经纪人不投票。

 

以公司在董事选举政策中的多数投票为准（见第16页“公司治理实践声明–多数投票政策”）：

 

(a)

股东确定的董事人数与参选董事的被提名人人数相同的，被提名人凭借至少获得一票“赞成”当选为董事；和

 

(b)

如果股东确定的临时董事人数少于参选董事的被提名人人数，则以获得最高投票比例的与临时确定的董事人数相等的被提名人当选为董事。

 

有关选举董事（议案一）的容许票数为“赞成”及“保留”。“拒绝”投票仅与公司在董事选举政策中的多数投票相关（见第16页“公司治理实践声明–多数投票政策”）。董事由个人选举产生，董事选举不允许进行累积投票。经纪人不投票与本议案有关选举董事的议案无关，也不会产生影响。

 

关于委任核数师（建议二），容许票数为“赞成”及“拒绝”。“拒绝”投票不代表“反对”投票。因此，一票“赞成”将足以任命公司审计委员会提议任命的Davidson & Company LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的审计师/独立注册会计师。

 

关于对指定执行官薪酬的咨询投票（提案三）和股东对高管薪酬投票频率的咨询投票（提案四），需要有资格在会议上投票并实际对提案进行投票的简单多数（50% + 1）才能批准该事项。

 

关于就股东对高管薪酬的投票频率进行咨询投票（提案四），股东将能够在代理卡上指定四个选择之一：一年、两年、三年或弃权。

 

对于所有提案，弃权和经纪人不投票将被计算为出席会议，但不被计算为已投票，不会对这些事项的结果产生任何影响。

 

普通股股东无权就会议将审议的任何事项享有评估或异议者权利。

 

 

代理的可撤销性

 

除以法律许可的任何其他方式撤销外，你方可（a）撤销已签立及交存的代理，但该等较后的代理另有说明的范围除外，签署一份载有较后日期的新代理，并在交存代理所需的地点和时间内将其交存，（b）签署并注明日期的书面撤销通知（与要求签立代理的方式相同，如委托书附注所载），或在会议开始前的会议当天，将其存放在交存代理人所需的地点和时间内，或存放在会议主席处，或（c）在会议上向监票人登记为亲自出席的登记股东，并表明您希望撤销任何先前已交存的代理，据此，您先前签署并交存的任何代理将被视为已被撤销。

 

只有登记股东才有权撤销代理。如果您不是登记股东，并且您希望更改您的投票，您必须至少在会议召开前七天安排持有您的普通股的中介机构撤销他们为您提供的代理。

 

代理的撤销不影响在撤销前已进行表决的任何事项。

 

进行招标和招标费用的人

 

随函附上的委任代表由公司管理层及董事会征询。征集活动将通过邮寄方式进行，并可能通过电话或其他个人联系方式进行补充，由公司的高级管理人员或员工进行，无需特别补偿。公司可以补偿股东的代理人或代理人（包括代客户持股的经纪人）在转发代理材料和获得其委托人授权执行代理所产生的合理自付费用。不得由专门聘用的员工或招揽代理进行招揽。除下文“非登记股东”项下详述外，征集代理的所有费用将由公司承担。概无董事告知，他们有意反对本委托书所载公司拟采取的任何行动。

 

本委托书的内容和发送已获得董事会批准。

 

代理说明

 

随附代理人中指名的所有人员均为公司现任董事或高级管理人员。如果股东希望指定其他人（不必是股东）在会议上代表该股东，该股东可以通过以下方式这样做：（i）删除打印的姓名并在代理中提供的空白处插入希望的人的姓名，或（ii）完成另一份适当的代理，在任何一种情况下，在不迟于周一上午9点30分（太平洋夏令时间）之前，将填妥和执行的代理交付给公司的转让代理，Computershare Investor Services Inc.，Proxy Dept.，100 University Avenue，9th Floor，Toronto，Ontario，Canada，M5J 2Y1，2025年6月2日，或在会议被推迟或休会的情况下，不少于为重新开始此类推迟或休会的会议而设定的日期前两个工作日。在此类时间之后交付的代理将不被接受或采取行动。

 

为有效，委托书必须注明日期，并由股东或该股东的正式委任律师签署，或者，如果该股东是一家公司，则必须盖上其法团印章或由正式授权人员签署。如代表由登记股东以外的人签署，或由登记公司股东的高级人员签署，会议主席可要求提供该人签署授权的证据，然后再接受该代表。

 

由代理人代表的股份将由代理人根据委任代理人的人在可能要求的任何投票中的指示进行投票或不进行投票，如已就任何拟采取行动的事项指明选择，则股份将据此进行投票。

 

如未指明任何建议的选择，或就同一建议指明多于一项选择，则获委任代理持有人的人将按董事会的建议，对该代理人所代表的证券进行投票。这些建议是：选举本委托书中指定的所有董事提名人，任命Davidson & Company LLP为公司截至2025年12月31日的财政年度的审计师/独立注册会计师，以及在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬。

 

 

随附的代理如妥善填写和交付且未被撤销，则授予根据其委任的代理持有人就会议通知中确定的事项的任何修订或变更或可能适当提交会议的任何其他事项进行投票的酌处权。在印制本委托书时，本公司不知道可能提交给会议的此类修改、变更或其他事项。

 

非登记股东

 

本节列出的信息对许多股东很重要，因为大量股东并不以自己的名义持有普通股。

 

只有登记股东或正式指定的登记股东代理持有人才被允许在会议上投票。该公司的大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股并没有登记在他们的名下，而是登记在他们购买普通股的券商、银行或信托公司的名下（或代名人的名下）。更具体地说，就代表该人持有的普通股（“非登记持有人”）而言，但就（a）以非登记持有人就普通股交易的中间人（“中间人”）的名义登记的普通股（中间人包括（其中包括）银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自行管理的RRSP、RRIF的受托人或管理人，RESP和类似计划）或（b）以中间人参与的清算机构（例如加拿大的加拿大证券存管有限公司或美国的存托信托和清算公司）的名义。根据National Instrument 54-101 Communication with a Reporting Issuer of the Canadian Securities Administrators，the company has distributed proxies/voting instruction forms with a notice with information on how non-registered holders can access the notice of meeting and proxy statement electronically to the clearing agencies and intermediaries（统称“meeting materials”）for forward distribution to non-regist

 

中介机构必须将会议材料转发给非登记持有人，除非非登记持有人已放弃接收这些材料的权利。很多时候，中介机构会通过第三方独立服务公司，将会议材料转发给非登记持有人。一般来说，如果您是非注册持有人，并且您没有放弃接收会议材料的权利，您将要么：

 

(a)

被赋予一种形式已由中介人签署的代理（通常是通过传真，盖章签名），其限制为您实益拥有的普通股的数量，但在其他方面则不完整。因为中介已经签署了代理，所以这个代理提交的时候不需要你签字。在这种情况下，如果您希望提交代理，您应该以其他方式正确完成所提供的已执行代理并将其存入公司的注册商和转让代理，ComputerShare Investor Services Inc。，如上述规定；或

 

(b)

更典型的是，被给予一份未由中介机构签署的投票指示表，该表单在适当填写并由非登记持有人签署后和退回中介机构或其服务公司，将构成中介机构必须遵循的投票指示（通常称为“代理授权表格”或“投票指示表格”）。通常，代理授权表格将由一页纸的预印表格组成。有时，代理授权表格将由一页常规打印的代理组成，而不是一页预先打印的表格，并附有一页包含可移动标签的说明，其中包含条形码和其他信息。为使代理有效构成代理授权表格，非注册持有人必须从说明中移除标签并贴在代理上，正确填写并签署代理并将其退还给中介机构或其服务公司（而非公司或ComputerShare Investor Services Inc.）按照中介机构或其服务公司的指令。

 

在任何一种情况下，这一程序的目的都是允许非登记持有人对他们实益拥有的普通股进行投票。如果您是非注册持有人，并且您希望作为您拥有的普通股的代理持有人亲自在会议上投票，您应该删除代理授权表格或投票指示表格中指定的管理层指定代理持有人的姓名，并在提供的空白处插入您的姓名。在任何一种情况下，您都应仔细遵循您的中介的指示，包括代理授权表格或投票指示表格将在何时何地送达。

 

 

会议材料将发送给登记股东和非登记持有人，他们没有反对通过持有普通股的中介机构向公司（“NOBOs”）披露关于他们自己的所有权信息。如果您是NOBOO，并且公司或其代理人已将这些材料发送给您，您的姓名和地址以及有关您持有证券的信息均已按照适用的证券监管要求从中介机构代您获取。

 

如果您是非注册持有人，曾反对持有您普通股的中介机构向公司披露关于您的所有权信息（“OBO”），您应该知道，公司不打算支付中介机构将会议材料（包括代理或投票信息表格）转发给OBO的费用，因此OBO将不会收到会议材料，除非该OBO的中介机构承担交付费用。

 

股东文件的交付

 

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。许多账户持有人是公司股东的经纪人可能会存放我们的代理材料，前提是这些股东已根据SEC规则给予了他们事先的明示或默示同意。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套会议材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你收到你的经纪人或公司的通知，这将是你的住址的住家通信，住家将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意为止，除非你在收到原始的住家通知时另行通知经纪人或公司，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望接收单独的代理材料，请通知您的经纪人或公司终止家庭控股并将您要求接收另一套会议材料的书面请求直接发送至公司：International Tower Hill Mines Ltd.，Suite 1570 – 200 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3L6，或致电604-683-6332，我们将根据您的要求及时交付单独的一套会议材料。目前在其地址收到多份会议材料副本并希望请求保存其通信的股东应使用上述信息联系其经纪人或公司。

 

某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益

 

除本委托书其他地方所披露的情况外，概无任何董事或执行人员、概无获提名为董事的建议代名人、自公司上一个财政年度开始以来一直担任董事或执行人员的人士，以及上述任何人士的任何联系人或关联人士，在任何将在会议上采取行动的事项上，均无任何直接或间接、通过证券实益所有权或其他方式的重大利益。

 

 

提案一–选举董事

 

公司的董事在每次年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会或直至其继任者被正式选出或任命为止，除非他们的职位根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）提前空出。自2024年度股东大会以来，没有向任何第三方支付任何费用以识别或评估潜在的董事提名人。

 

有关被提名为董事的信息在下文“董事和高级职员——董事会提名人”下列出。在没有相反指示的情况下，由代理人代表的普通股将投票给下面列出的每一位被提名人。管理层不考虑任何被提名人将无法担任董事。所有被提名人均为公司现任董事。

 

批准所需的投票

 

以公司在董事选举政策中的多数投票为准（见第16页“公司治理实践声明–多数投票政策”）：

 

(a)

股东确定的董事人数与参选董事的被提名人人数相同的，被提名人凭借至少获得一票“赞成”当选为董事；和

 

(b)

如果股东确定的临时董事人数少于参选董事的被提名人人数，则以获得最高投票比例的与临时确定的董事人数相等的被提名人当选为董事。

 

有关选举董事（议案一）的容许票数为“赞成”及“保留”。“拒绝”投票仅与公司在董事选举政策中的多数投票相关（见第16页“公司治理实践声明–多数投票政策”）。董事由个人选举产生，董事选举不允许进行累积投票。弃权和经纪人不投票与本议案有关董事选举无关，也不会对其产生影响。

 

提名的董事是Dr. Edel Tully和Messrs. Anton Drescher、Karl Hanneman、Stuart Harshaw、Marcelo Kim和Thomas Weng。

 

董事会一致建议对每位董事提名人投“支持”票。

 

 

董事及高级职员

 

下表列出截至2025年4月16日有关公司现任董事及执行人员的若干资料。

 

姓名和住所	年龄	职务	董事自	现任或前任上市公司董事	证券交易所
Anton Drescher 加拿大不列颠哥伦比亚省	68	董事	1991年10月1日	CENTR Brands Corp.（现任） Oculus Inc.（当前） Xiana Mining Inc.（当前） ZEB Nickel Corp.（原Blue Rhino Capital Corp.）（原） Corvus Gold公司（前） Lamaska Capital Corp.（前）	CSE TSXV，场外交易公告板 TSXV（暂停） TSXV   多伦多证券交易所、纳斯达克 TSXV
Stuart Harshaw 加拿大安大略省	57	董事	2018年4月1日	Nickel Creek Platinum Corp.（当前） Platinum Group Metals Ltd.（当前） 康斯坦丁金属资源有限公司（前） FPX Nickel Corp.（前）	多伦多证券交易所   TSX、NYSE American TSXV   TSXV
Marcelo Kim 美国纽约	38	主任（主席）	2016年12月28日	Perpetua Resources Corp.（原Midas Gold Corp.）（现任）	多伦多证券交易所、纳斯达克
塔利，埃德尔 爱尔兰都柏林	45	董事	2023年6月18日	不适用	不适用
Thomas Weng 美国新泽西州	56	董事（牵头独立董事）	2013年8月5日	Hycroft矿业控股公司（主席）（现任） Jaguar Mining Inc.（现任）	纳斯达克   多伦多证券交易所
Karl Hanneman 美国阿拉斯加	67	董事兼首席执行官	2018年5月30日	Northrim Bancorp, Inc. （当前） Gatos Silver, Inc.（前）	纳斯达克   纽交所、多伦多证券交易所
David Cross 加拿大不列颠哥伦比亚省	49	首席财务官	不适用	Aloro Mining Corp.（当前） New Target Mining Corp.（当前） Advantage Lithium Corp.（前） Victory Resources Corp.（前）	TSXV TSXV TSXV CSE

 

董事会提名人：

 

公司董事在每次年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会或直至其继任者被正式选出或任命为止，除非他们的职位根据BCBCA提前空出。以下是每位董事提名人的简要履历描述，其中包括对每位董事提名人的技能和属性的讨论，部分导致公司治理和提名委员会（“中广核”）得出结论，每位董事应担任或继续担任（如适用）董事会成员。

 

根据Paulson & Co. Inc.（“Paulson”）与公司（“IRA”）于2016年12月28日签订的投资者权利协议，公司已与Paulson达成协议，只要Paulson连同其关联公司合计拥有20%或更多的已发行和已发行普通股，Paulson有权指定两名被提名人参加董事会选举。保尔森及其关联公司目前合计拥有70,239，388股普通股，约占目前已发行普通股的33.8%，因此保尔森有权提名两人参加董事会选举。保尔森已确定提名现任董事会主席Marcelo Kim连任董事会成员。

 

 

Anton Drescher – Drescher先生自1981年起担任特许专业会计师、注册管理会计师。除International Tower Hill Mines Ltd.外，他目前还参与了三家上市公司，包括：Xiana Mining Inc.（一家目前暂停在TSXV上市的上市矿产勘探上市公司）的董事（自1996年起）和首席财务官（自2012年起）；Oculus Inc.（原Oculus VisionTech Inc.）的首席财务官和董事（自1994年起），Oculus Inc.（原Oculus VisionTech Inc.）是一家在TSXV和OTC公告板上市的涉及数据隐私和安全的上市公司；CENTR Brands Corp.的董事（自2014年起），CSE上市的上市公司；TSXV上市的上市公司ZEB Nickel Corp.（原Blue Rhino Capital Corp.）的前任董事（2020-2023年）。Drescher先生是Corvus Gold Inc.（一家之前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的矿产勘探公司）的前任董事（2010-2022年），以及Lamaska Capital Corp.（一家在多伦多证券交易所上市的上市公司）的前任董事（2019年至2021年）。Drescher先生还是Westpoint Management Consultants Limited的总裁（自1979年起），该公司是一家从事业务重组的税务和会计咨询的私营公司，以及Harbour Pacific Capital Corp.的总裁（自1998年起），该公司是一家参与加拿大企业监管备案的私营公司。中广核建议公司提名Drescher先生连任董事会成员，因为他拥有丰富的财务和会计经验，以及他在其他采矿和矿产勘探公司的董事经验。

 

Karl Hanneman – Hanneman先生自2017年1月31日起担任公司首席执行官，自2018年5月30日起担任董事。在此之前，他自2015年3月26日起担任公司首席运营官，在此之前，他是公司的总经理。Hanneman先生自2010年5月以来一直在公司工作，在此期间他负责组建阿拉斯加团队，并担任公司Livengood黄金项目（“Livengood黄金项目”）的总经理。Hanneman先生拥有超过40年的阿拉斯加采矿行业经验，其中12年在Teck Resources Limited任职，在Pogo矿山的整个地下勘探、可行性研究、项目设计和许可期间担任阿拉斯加区域经理，然后担任Teck阿拉斯加公司事务总监，担任阿拉斯加地区的高级企业代表，为Red Dog和Pogo矿山提供支持。Hanneman先生在其职业生涯中一直担任行业领导职务，担任过阿拉斯加生产商委员会主席；阿拉斯加矿工协会主席；阿拉斯加Minerals委员会州长任命；资源开发委员会主任；费尔班克斯商会主任。Hanneman先生是Northrim BanCorp，Inc.的董事（自2014年起）和Gatos Silver, Inc.的前任董事（2020-2025年）。Hanneman先生以优异成绩获得阿拉斯加大学采矿工程理学学士学位。中广核建议公司提名Hanneman先生连任董事会成员，因为他了解公司和Livengood黄金项目，以及他在其他采矿和矿产勘探公司的丰富经验。

 

Stuart Harshaw – Harshaw先生是一位经验丰富的矿业高管，拥有超过30年的经验。Harshaw先生目前是Nickel Creek Platinum的总裁兼首席执行官（自2020年起），这是一家初级矿业公司，在加拿大育空地区拥有镍铜-PGM资产。Harshaw先生目前自2018年1月起担任Stuart Harshaw咨询公司总裁，此前曾在淡水河谷担任安大略省运营副总裁（2016年1月– 2017年10月），负责安大略省的基本金属业务，其中包括6座矿山、一座磨坊、冶炼厂、镍精炼厂、钴精炼厂、贵金属精炼厂和水电生产设施。此前，他担任淡水河谷国际公司基本金属营销与销售副总裁，负责亚太地区基本金属的营销和销售以及亚洲镍精炼厂的管理，特别是在日本、中国大陆、台湾地区，以及在韩国的一家合资企业。Harshaw先生获得了皇后大学冶金工程理学学士学位和劳伦森大学MBA学位。中广核建议公司提名Harshaw先生参加董事会选举，因为他拥有丰富的执行经验以及在其他采矿和矿产勘探公司的经验。

 

Marcelo Kim – Mr. Kim自2011年以来一直是Paulson的合伙人，负责监督自然资源投资，专门从事黄金、基本金属、大宗商品以及石油和天然气业务。在此之前，从2009年开始，他是一名通才分析师，覆盖广泛行业和资本结构的事件套利投资机会。Kim先生是Perpetua Resources的董事会主席。他毕业于耶鲁大学，在那里他以优异的成绩获得了经济学文学士学位。自2016年12月被任命以来，Kim先生一直担任董事会主席，并根据IRA被保尔森提名为董事会成员。Kim先生在黄金行业的丰富经验以及在公司最大股东保尔森的职位，使他能够为公司提供宝贵的建议。

 

Edel Tully – Dr. Tully is a business leader with 20 years of experience in the precious metal market。她目前是伦敦金银市场协会（LBMA）的金融服务总监，自2020年10月起担任该职位。在加入LBMA之前，Tully博士在瑞银工作了10年，她最近担任董事总经理、全球贵金属销售主管，在此之前担任贵金属研究主管。在瑞银之前，Tully博士是Mitsui and Co. Precious Metals，Inc.的贵金属研究主管。Tully博士拥有都柏林三一学院的博士学位（2006年），因其论文“黄金市场的三方调查：定价影响、日内格局和每日季节性”而获奖。她是频繁的会议发言人和媒体嘉宾，作为贵金属行业专家备受推崇。中广核建议公司提名Tully博士连任董事会成员，因为她拥有丰富的黄金市场经验。

 

 

Thomas Weng –翁先生在金融服务领域拥有逾30年经验。翁先生目前是咨询和咨询服务提供商Alta Capital Partners的联合创始合伙人（自2011年2月起）。自2007年2月至2011年1月，翁先生担任德意志银行的董事总经理以及美洲和拉丁美洲所有行业领域的金属和矿业股票资本市场主管。在2007年之前，翁先生曾在另类投资公司Pacific Partners、摩根士丹利和贝尔斯登担任多个高级职位。翁先生毕业于波士顿大学，获得经济学文学士学位。翁先生自2013年8月起担任董事会成员。中广核建议翁先生连任董事会，因为他拥有丰富的财务经验以及在金属和采矿领域的咨询经验。

 

执行干事：

 

公司的执行官由董事会任命并随心所欲地任职，并任职至其雇佣协议期满，前提是该高管已与公司或其关联公司之一订立雇佣协议，或其较早去世、退休、辞职或被免职。以下是公司每位现任高管的简历简介。

 

Karl Hanneman，首席执行官–见上文“董事和高级职员–董事会提名人”。

 

David Cross，注册会计师、首席财务官 – Cross先生自2015年5月11日起担任公司首席财务官（“CFO”）。Cross先生是Cross Davis & Company，LLP，Chartered Professional Accountants（“Cross Davis”）公司的合伙人，该公司是一家专注于为根据IFRS和US GAAP报告的上市公司提供与会计政策、公司治理和财务监管要求相关的会计、管理服务和指导的会计师事务所。Cross Davis根据咨询协议向公司提供企业会计支持。Cross先生于1997年在一家特许会计师事务所开始其会计职业生涯，并于2004年获得注册会计师、CGA称号。Cross先生过去的经历包括高级管理人员、董事和高级管理职位，其中包括在Davidson & Company LLP工作了五年，在那里他曾担任经理、技术会计委员会成员和国际财务报告准则委员会成员。

 

参与某些法律程序/停止贸易令、破产、处罚或制裁

 

1.

在过去十年中，公司没有董事、被提名人或执行人员参与S-K条例第401（f）项所述的任何事件，或目前是S-K条例第103项所述法律程序的当事方或受其约束。

 

2.

除下文所披露者外，概无董事提名人于本委托书日期为或在本委托书日期前十年内曾为任何公司（包括本公司）的董事、行政总裁或财务总监：

 

(a)

受拟任董事以董事、行政总裁或财务总监身份行事时发出的命令所规限；或

 

(b)

受一项命令所规限，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的，该命令是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件所致。

 

就本协议而言，“订单”一词是指：

 

(a)

停止贸易令；

 

 

(b)

类似于停止交易指令的指令；或者

 

（c）

一项命令，拒绝相关公司根据证券法规获得任何连续30天以上有效的豁免。

 

2021年5月3日，Xiana Mining Inc.（“Xiana”）（其董事兼高级职员为Anton Drescher的公司）因Xiana未能提交截至2020年12月21日止财政年度的经审计财务报表、管理层讨论与分析（“MD & A”）以及年度申报证明而申请并获得管理层停止交易令。所要求的财务报表、MD & A和认证尚未备案且根据国家政策12-203管理停止贸易令，管理停止贸易令将保持不变，直到年度备案完成。随后，不列颠哥伦比亚省证券委员会于2021年8月3日发布了停止交易令，该命令将一直有效，直到提交年度和临时申请。

 

2022年3月18日，Gatos Silver, Inc.（“Gatos”），一家由Karl Hanneman先生担任董事至2025年1月16日的公司，该公司宣布，其打算推迟提交截至2021年12月31日止年度的年度财务报表，直至规定的截止日期之后，以确保其财务报表适当反映其先前宣布的减少其先前所述矿产储量数字的金属含量的影响。2022年4月1日、2022年4月14日和2022年7月8日。Gatos宣布，加拿大证券监管机构已发布管理层停止交易令（“MCTOs”），限制Gatos的某些前任和现任高级管理人员在提交年度披露文件之前交易Gatos证券。2023年7月5日，在提交了所有未完成的财务报表后，Gatos宣布MCTOs已被完全撤销，自2023年7月4日起生效。

 

3.无拟任董事：

 

(a)

是指，于本委托书日期，或在本委托书日期前十年内，任何公司（包括本公司）的董事或行政人员，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内，破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人-管理人或受托人获委任持有其资产；或

 

(b)

在本委托书日期前十年内，已破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起任何程序、安排或与债权人达成妥协，或有一名接管人、接管人经理或受托人获委任持有拟任董事的资产。

 

4.

于本委托书日期，没有任何董事提名人是或在本委托书日期前十年内，但须遵守：

 

(a)

法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或

 

(b)

法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被认为对合理的投资者在决定是否投票给拟议董事时很重要。

 

 

公司治理实践声明

 

纽交所美国公司治理

 

普通股在纽约证券交易所美国上市。《纽交所美国公司指南》第110条允许纽交所美国人考虑外国发行人在放宽某些纽交所美国上市标准方面的法律、习俗和做法，并基于这些考虑授予对纽交所美国上市标准的豁免。目前，就下文讨论的某些事项而言，公司遵循加拿大的做法，这些做法与《纽约证券交易所美国人》的要求有所不同。该公司在其网站www.ithmines.com上发布了关于公司治理实践与国内公司根据纽约证券交易所美国标准遵循的治理实践存在重大差异的描述。本公司网站的内容并未纳入本报告，对该网站的引用仅旨在作为非活动的文字引用。

 

根据纽约证券交易所美国标准，公司的治理实践与美国国内公司遵循的治理实践存在重大差异的方式描述如下：

 

股东大会法定人数要求：纽交所美国规定的股东大会最低法定人数要求为已发行普通股的三分之一。此外，一家在NYSE American上市的公司被要求在其章程中说明其法定人数要求。公司的法定人数要求载于其章程。公司章程规定，在股东大会上进行业务交易的法定人数为两名股东，他们是或通过代理代表股东，合计持有至少5%的已发行股份，有权在会议上投票。该公司在首次上市时获得了美国纽交所法定人数要求的豁免。

 

股东批准要求：NYSE American要求上市公司就某些类型的证券发行获得其股东的批准，包括可能导致发行普通股（或可转换为普通股的证券）相当于当前已发行股份的20%或更多的股票，但低于股票账面价值或市场价值中的较大者的私募。根据多伦多证券交易所的规则，私募一般不需要股东批准，除非（i）提议的发行价格低于市场价格的允许折扣，（ii）如果发行价格低于市场价格，则在私募发行中发行的股份总数在非稀释基础上，在私募发行完成之前超过已发行股份数量的25%，或（iii）在任何六个月期间，向内部人员发行证券，使其有权在此期间向内部人员完成首次定向增发之前，在非稀释的基础上购买超过已发行上市证券数量10%的证券。在证券发行未触发TSX规则下的此类要求的情况下，该公司将寻求并已在此前获得对NYSE American股东批准要求的豁免。

 

《纽约证券交易所美国公司指南》还规定，董事和高级管理人员参与私募需要获得股东批准，据此，以低于市场的折扣向这些高级管理人员和董事发行普通股被视为一种股权补偿安排。根据多伦多证券交易所的规则，向发行人的董事和高级管理人员进行私募一般不需要股东批准，除非在任何六个月期间，向内部人员发行证券，使他们有权在此期间向内部人员完成首次私募之前，在非稀释的基础上购买超过10%的已发行上市证券数量。

 

公司治理实践声明

 

董事会致力于健全的公司治理实践，既符合其股东的利益，又有助于有效和高效的决策。公司已根据加拿大证券管理人的国家政策58-201公司治理指南（“NP 58-201”）审查其公司治理实践。在某些情况下，公司的做法符合指引；然而，董事会认为部分指引并不适合公司目前的发展阶段，因此这些指引并未被采纳。加拿大证券管理局的National Instrument 58-101（“NI 58-101”）要求以表格58-101F1披露非风险发行人的公司治理实践，其披露情况如下。

 

 

董事会对风险管理的授权和监督

 

董事会未通过书面授权。在公司发展的现阶段，董事会认为没有必要通过书面授权，因为在适用的公司立法和监管政策中找到了足够的指导。根据BCBCA的规定，董事会的任务是管理或监督公司业务和事务的管理，并以公司的最佳利益为目标行事。在此过程中，董事会直接并通过其常设委员会的运作监督公司事务的管理。董事会在履行其任务时，除其他事项外，负责审查和批准公司的整体业务战略及其年度业务计划；审查和批准年度公司预算和预测；审查和批准批准的预算之外的重大资本投资；审查重大战略举措，以确保公司的拟议行动符合其规定的股东目标；审查继任计划；评估管理层的业绩；审查和批准财务报表，向股东出具的报告和其他披露；确保董事会有效运作；通过优化利用公司资金资源，维护股东权益。董事会还负责识别公司业务的主要风险，并确保在合理可行的范围内有效监控和减轻这些风险。

 

董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险。董事会依靠其首席执行官（“CEO”）来监督日常风险管理。首席执行官酌情就这些事项直接向董事会和某些董事会委员会报告。

 

董事会将某些监督职责授予其委员会。例如，审计委员会主要负责公司对财务报告和管理信息系统的内部控制的完整性以及公司有关公司披露和沟通的政策。

 

董事独立性

 

如果一家公司的董事与该发行人没有直接或间接的“重大关系”，则该董事被视为与NP58-201所指的发行人“独立”。“重大关系”是发行人董事会认为可以合理干预董事独立判断行使的关系。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803条，如果发行人的董事不是发行人的执行官或雇员（过去三年也不是），并且满足某些其他要求，并且发行人董事会肯定地确定该董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，则该董事被视为“独立”。在确定独立性时考虑的关系中，董事会审查了Kim先生作为公司最大股东保尔森公司合伙人的地位，并得出结论认为，这种关系不构成会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。据此，董事会已确定，除汉尼曼先生（现任首席执行官）外，每位现任董事在纽约证券交易所美国上市标准和NP 58-201下都是独立的。

 

独立董事通常在没有管理层成员或非独立董事的情况下集体开会，并在主席的指导下行使其对管理层的独立监督职责，主席是独立的。

 

职位说明

 

董事会没有为董事会主席、其任何常设委员会主席或首席执行官制定书面职位说明。迄今为止，鉴于公司的规模及其发展阶段，董事会认为不需要对这些职位进行正式的书面描述，良好的商业惯例和普通法为对每个职位的期望提供了指导。虽然联委会没有为主席制定正式的职位说明，但认为主席的作用是为联委会提供独立领导。

 

主席和首席执行官的职位是分开的。根据爱尔兰共和军，保尔森的提名人将担任主席。保尔森的提名人金先生是现任主席。尽管董事会已确定Kim先生是独立的，但鉴于Kim先生与公司最大股东Paulson的关系，董事会已任命Thomas Weng先生为首席独立董事，以对董事会进行进一步的独立监督。

 

 

董事任期限制及董事会换届的其他机制

 

公司没有关于董事任期限制、董事退休或董事会换届的政策。自公司于2006年开始目前的运营以来，由于董事会所需的技能组合随着时间的推移而发生变化，董事会一直在不断更新。由于这种更新，六名董事提名中有三名在董事会任职不到七年。每年，中广核都会审查董事会目前的组成以及董事现有的技能组合和经验，以确定现任董事是否适合连任，并将继续做出有效贡献，以及考虑到公司的预期活动和IRA的要求，是否需要增加或更换董事。董事会认为，就董事会换届或与年龄或任期相关的退休采取固定政策对公司而言并不合适，并且年度审查是解决董事会正确组成和董事会换届问题的更适当和有效的方式。

 

关于妇女在董事会中的代表性的政策

 

董事会没有通过有关女性董事的认定和提名的书面政策。相反，中广核的章程规定，关于董事提名，中广核在确定和推荐合格候选人方面的责任是考虑到其认为适当的因素，包括判断力、技能、多样性、与企业和其他规模相当的组织的经验，以及对董事会特定专业知识的需要。董事会和中广核在考虑选举或连任候选人时都没有具体考虑女性在董事会中的代表水平，因为中广核的意图是推荐它认为“最佳”的候选人，它这样做是通过审查潜在的董事会提名人的资格，并在考虑到当时的董事会组成和完善董事会能力所需的预期技能的情况下确定其相关性。

 

同样，联委会在任命执行干事时不考虑妇女在执行干事职位上的任职人数。目前，公司的管理团队非常小，反映了其当前的运营和财务资源，并且预计在公司可能进行Livengood黄金项目建设之前，其管理队伍不会出现实质性扩张。公司致力于平等就业机会和公平、尊重和尊严待人的基本原则，并根据个人的资格和表现提供平等的就业机会——不因种族、肤色、血统、原籍地、宗教、性别、性取向、年龄、婚姻状况、家庭状况或身体或精神残疾而受到歧视或骚扰。公司的政策是完全根据候选人的经验、技能和能力来选择应聘者，包括执行官职位。

 

该公司目前有一名女性董事。如上所述，在评估董事会的潜在提名人选时，中广核集团将重点放在当前的董事会构成以及完善董事会能力所需的预期技能上，包括其成员的知识和多样性。

 

该公司目前没有任何女性执行官，也没有采用任何有关女性担任执行官职位的目标。如上文所述，公司是一个机会均等的雇主，根据经验、技能和能力等主要考虑因素选择应聘为执行官的候选人。

 

定向和继续教育

 

目前，董事会为新董事提供临时指导。向新任董事简要介绍了战略计划——短期、中期和长期公司目标、公司Livengood黄金项目（公司唯一的矿产）的历史和现状以及有关Livengood黄金项目的正在进行的工作计划、业务风险和缓解战略、公司治理准则和现有公司政策。董事会的新成员没有正式的方向。考虑到公司的规模和目前的运营水平，这被认为是适当的。如果公司业务增长有必要，董事会将考虑实施正式的定向流程。

 

董事会的技能和知识使得不需要正式的继续教育过程，因为董事会由在矿产勘探和采矿行业以及在自然资源部门经营和管理上市公司方面具有丰富经验的个人组成。几位董事也是其他自然资源公司的董事。鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问沟通，随时了解行业趋势、发展和立法变化。他们还可以完全访问公司的记录。公司将支付董事出席有关公司治理、董事职责和义务及类似事项的继续教育课程和研讨会的合理费用。

 

 

道德商业行为

 

董事会期望管理层通过执行公司的业务计划和按照最高道德标准实现业绩目标和目标来提高股东价值。为此，董事会于2006年9月为其董事、高级职员、雇员以及在适当情况下为顾问通过了《商业行为和道德准则》（“《准则》”）。该守则的副本可在公司网站www.ithmines.com的“公司–公司治理”下或www.sedarplus.ca上查阅。有关守则的培训已列入新员工的入职指引。为确保熟悉《守则》，请董事、管理人员和员工每年阅读《守则》并签署合规证书。董事、高级管理人员和雇员必须向审计委员会主席或公司境外的美国或加拿大法律顾问报告任何已知的违反《守则》的行为。

 

自公司最近一个财政年度开始以来，没有任何与董事或执行官的任何行为有关的重大变更报告或提交的关于表格8-K的当前报告构成背离《守则》或董事会放弃《守则》。除《守则》的规定外，董事和高级管理人员还受公司章程和BCBCA条款的约束，其中规定了处理任何利益冲突的方式。具体地说，任何在特定交易中拥有重大利益的董事都必须披露此类利益，并避免就任何此类交易的批准进行投票。

 

2006年9月，董事会还通过了一项“股份交易政策”（2016年3月15日修订），其中规定了当有任何未披露的重大信息或待处理的重大发展时有关公司证券交易的规则。要求严格遵守该政策规定，以期增强投资者对公司证券的信心，促进公司人员的道德商业行为。2006年，董事会还成立了健康、职业、安全与环境委员会（2014年更名为“技术委员会”），以专注于审查任何拟议矿山开发的项目设计和运营方面，并反映公司对改善环境和确保其活动以安全、可持续和无害环境的方式开展的持续承诺。

 

反套期保值、反质押及股份买卖政策

 

公司有一项股票交易政策，管理董事、高级职员和雇员以及独立承包商购买、出售和其他交易我们的证券。股票交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所美国规则。我们的股票交易政策禁止政策所涵盖的人士从事某些投机性交易或旨在抵消我们证券市值减少的交易，包括卖空、公开交易期权、买卖与公司证券有关的看跌或看涨期权或其他衍生工具证券、套期保值、预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金单位。我们的股票交易政策还禁止政策覆盖的人在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。我们的股票交易政策全文已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

 

与董事会的沟通

 

包括公司股东在内的利害关系方，如希望与董事会成员、任何非管理董事或独立董事作为一个整体进行沟通，可通过向位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，V6C 3L6号套房1570 – 200号的国际塔山有限公司的公司秘书邮寄请求的方式进行。任何此类通信应说明进行通信的利害关系方实益拥有的股份数量（如有）。秘书将把任何此类通信转发给中广核主席，并将酌情将此类通信转发给董事会其他成员，前提是此类通信涉及合法的商业问题。任何与会计、内部控制、审计或欺诈有关的通信将被转发给审计委员会主席。

 

 

多数投票政策

 

2013年4月25日，董事会通过了多数投票政策（“多数投票政策”）。多数党投票政策随后于2016年4月13日进行了修改。根据多数投票政策，将选举董事的公司股东会议的代理形式为董事会的每一位个人提名人提供了投票赞成或拒绝投票的选择。如果就任何特定被提名人而言，被拒绝投票的股份数量超过投票赞成该被提名人的股份数量，则该被提名人将被视为未获得股东的支持，预计该被提名人将向董事会提交辞呈，自董事会接受后生效。

 

在收到根据多数投票政策提交的辞呈后，中广核将考虑是否存在可以证明不接受此类辞呈的特殊情况。如无此种特殊情况，中广核应向董事会建议董事会接受辞呈。如果中广核确定存在可以证明不接受辞职的特殊情况，中广核将向董事会编制一份报告，其中载有向董事会提出的不接受辞职的建议，并明确确定和列出确定存在此类特殊情况的依据。

 

在适用的股东大会之后的90天内，董事会应根据多数投票政策，根据中广核的建议，作出是否接受辞职的决定。在没有中广核报告可能规定的特殊情况下，董事会应接受辞职。根据董事会的决定，公司应通过新闻稿公开披露董事会是否接受辞职的决定，包括拒绝辞职的原因（如适用）。适用的新闻稿的副本应提供给公司证券随后上市的每个证券交易所。

 

如果根据多数投票政策的辞职被接受，在遵守任何公司法限制的情况下，董事会可以：

 

(a)

将产生的空缺留待公司下一次年度股东大会填补；

 

(b)

通过任命一名董事会认为值得股东信任的董事来填补空缺；或者

 

（c）

召集公司股东特别会议，考虑选举董事会推荐的被提名人，以填补空缺职位。

 

未按照多数表决政策提交辞呈的董事，将不会在下次股东大会上再次被提名参选。多数投票政策仅适用于无争议股东大会的情况，这意味着被提名为董事的人数等于将被选举的董事人数的会议。多数投票政策的副本可在公司网站www.ithmines.com上查阅。

 

 

董事会各委员会

 

董事会委员会是公司治理结构的组成部分。目前，董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、企业管治及提名委员会、技术委员会。董事会各常设委员会目前的组成详情如下：

 

董事	审计委员会	Compensation 委员会	公司治理 和提名 委员会	技术委员会
Anton Drescher	椅子		X
Karl Hanneman				X
Stuart Harshaw	X	X		椅子
Marcelo Kim			X	X
埃德尔·塔利		椅子		X
Thomas Weng	X	X	椅子

 

审计委员会

 

成员：Anton Drescher（主席）、Stuart Harshaw和Thomas Weng

 

董事会设有一个由三名成员组成的常设审计委员会。审计委员会的所有成员在加拿大证券管理局的National Instrument 52-110审计委员会、纽约证券交易所美国上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条的含义内都是独立的，并满足《纽约证券交易所美国公司指南》第803（b）（2）（a）条的组成要求。董事会已确定，Anton Drescher是S-K条例第407（d）项中定义的“审计委员会财务专家”。作为“审计委员会财务专家”，Drescher先生满足纽约证券交易所美国分公司的金融知识和复杂程度要求。审计委员会通过了一份详细说明其职责的章程。该章程可在公司网站www.ithmines.com上查阅。

 

财务报告、财务报告内部控制、遵守法律法规和道德操守的主要责任在于公司管理层。审计委员会的主要目的是监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求以及公司政策和控制的情况、独立审计师的选择、保留、资格、客观性和独立性以及公司财务报告职能内部控制的履行情况。审计委员会审查将提供给股东和其他人的财务信息、管理层和董事会建立的内部控制系统以及审计过程。审计委员会还审查经审计的财务报表和管理层对此的讨论和分析，并与公司管理层进行讨论。有关审计委员会在公司治理中的作用的更多信息，可在委员会章程中找到。

 

薪酬委员会

 

成员：Edel Tully（主席）、Stuart Harshaw、Thomas Weng

 

董事会设有一个由三名成员组成的常设薪酬委员会。薪酬委员会全体成员均为独立董事。正如其书面章程所规定，薪酬委员会的目的是实施和监督人力资源和薪酬政策以及最佳做法，以向董事会推荐，供其批准和实施。薪酬委员会章程可在公司网站www.ithmines.com上查阅。薪酬委员会有义务和责任确保公司有到位的方案来吸引和发展最高口径的管理层和提供管理层有序接班的流程。它还有责任每年评估首席执行官上一年的业绩并向董事会报告，并每年审查首席执行官的直接和间接工资、奖金和其他福利，并就此提出建议，供董事会批准。此外，薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后，每年审查公司所有其他高级管理人员的拟议薪酬，并就此提出建议，供董事会批准。薪酬委员会不得转授该等职责及责任，但薪酬委员会可全权酌情保留其认为必要或可取的法律、财务、薪酬或其他顾问或顾问，以适当及全面履行其职责及责任，费用由公司承担。

 

 

公司治理和提名委员会

 

成员：Thomas Weng（主席）、Anton Drescher和Marcelo Kim

 

董事会设有一个由三名成员组成的常设公司治理和提名委员会。中广核集团全体成员均为独立董事。正如其书面章程所载，中广核的主要角色包括发展和监督公司的企业管治制度的有效性，并确保公司符合公司、董事会及其委员会的角色、职责和责任的适当划定。中广核章程可在公司网站www.ithmines.com上查阅。中广核还建立董事会新提名人选的认定程序，主导候选人遴选过程，并制定和实施新董事的定向程序。目前，中广核没有允许考虑证券持有人推荐的董事候选人的政策，但如果按照与任何其他潜在候选人相同的方式及时提交给中广核，则会考虑这些被提名人。中广核还负责评估董事、董事会和董事会各委员会的有效性，并协助董事会制定首席执行官的目标和评估首席执行官的绩效。

 

中广核集团负责审查董事会新提名人的提案，并进行其认为必要的背景审查、评估、面谈和其他程序，以确定特定提名人的适当性。在确定候选人是否有资格被提名担任董事会职位时，委员会将考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、多样性、在企业和其他规模相当的组织中的经验以及对董事会特定专业知识的需求。中核集团审查潜在提名人选的选择一般是董事会成员或首席执行官个人的招聘努力的结果，包括董事会成员之间以及与首席执行官的正式和非正式讨论，通常基于希望拥有一套特定的技能或专门知识纳入董事会的愿望。

 

委任新董事，或填补空缺或在适用的公司法例许可下增补董事，或由股东在年度股东大会上提名非现任董事的人士选举为董事，均由董事会根据中广核的建议进行。一旦中广核收到任何建议提名人选的名单，中广核将进行其认为适当的审查，包括与建议提名人选面谈，以确定建议提名人选是否具备董事会寻求的所需技能，并将是董事会选举的适当“合适人选”。然后，中广核向全体董事会提出关于提名已确定的个人当选董事、任命为已辞职董事的替代人选或任命为额外董事（如适用）的建议。此外，在公司每次年度股东大会召开前，中广核对当时的董事会组成进行审查，并就其认为应被提名选举为董事的个人，无论是现有董事还是非董事，提出建议。关于本代理声明中披露的在会议上被提名为董事的六名候选人，没有普通股股东、非管理董事、首席执行官、其他执行官、第三方猎头公司或其他消息来源推荐任何特定的提名人，但Kim先生是由Paulson根据IRA提名的。

 

技术委员会

 

成员：Stuart Harshaw（主席）、Karl Hanneman、TERM1、Marcelo Kim、Edel Tully

 

董事会有一个由四名成员组成的常设技术委员会。正如其书面章程所述，技术委员会的总体目的是协助董事会审查与项目设计和运营相关的技术事项，以及履行董事会对董事会和公司持续致力于改善环境的监督责任，并确保以安全和无害环境的方式开展活动和运营和维护设施，以反映可持续发展的理想和原则。技术委员会章程可在公司网站www.ithmines.com上查阅。技术委员会将审查公司管理层编制的技术材料，并将监测、审查和监督公司与健康、安全和环境相关事项相关的政策、标准、责任和计划。

 

 

董事会和委员会会议

 

董事会在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”）举行了六次会议。每位董事在2024财政年度100%亲自或通过电话出席了董事会和其任职的董事会各委员会举行的会议。公司的政策是每位董事亲自或通过电话出席公司股东的每一次年会。当时的所有在任董事都出席了2024财年的年度会议。每位董事出席全体董事会会议，以及在适用董事为其成员的任何董事会委员会的会议2024财政年度的出席记录如下：

 

	总板 会议	董事会委员会
		审计	Compensation	企业 治理& 提名	技术
Anton Drescher	6	4	不适用	1	不适用
Karl Hanneman	6	不适用	不适用	不适用	0
Stuart Harshaw	6	4	1	不适用	0
Marcelo Kim	6	不适用	不适用	1	0
埃德尔·塔利	6	不适用	不适用	不适用	0
Thomas Weng	6	4	1	不适用	不适用
2024财年举行的会议总数	6	4	1	1	0(1)

 

1)

技术委员会在2024年期间没有举行任何会议。

 

 

某些受益持有人和管理层的安全所有权

 

公司的股本由无限数量的无面值普通股组成。截至2025年4月16日，已发行和流通普通股207,885，473股。每份已发行普通股在会议上拥有一票表决权。

 

下表列出了截至2025年4月16日，公司已知的每一位拥有5%以上已发行普通股实益拥有人的普通股实益所有权的某些信息。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，据我们所知，表中列出的每一位受益所有人对该受益所有人名称对面所列的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，本表中提供的信息基于公司向SEC或不列颠哥伦比亚省证券委员会提交的记录和信息。

 

实益拥有人名称及地址		金额及性质 实益所有权(1)				百分比 普通股
保尔森公司， 公司。(2)美洲大道1133号 纽约，纽约10036			70,239,388				33.79	%
Electrum Strategic Opportunities Fund II L.P。(3) 麦迪逊大道535号，12楼 纽约，纽约10022			28,765,672				13.84	%
Sprott资产管理美国公司。(4) 邮政路320号，套房230 康涅狄格州达里恩06820			22,919,535				11.03	%
Kopernik Global Investors，LLC(5) 二港湾广场 302 Knights Run Avenue，Suite 1225 佛罗里达州坦帕33602			15,986,338				7.69	%

 

(1)

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据《交易法》第13d-3（d）（1）条，每个人的适用所有权总数是基于该人截至2025年4月16日持有的普通股数量，加上该人有权在2025年4月16日后60天内获得实益所有权的任何证券，包括该人持有的可在2025年4月16日后60天内行使或可转换为普通股的证券。除非另有说明，所确定的每个人和团体对该人或团体名称对面显示的股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

(2)

保尔森是几家投资基金的投资顾问，也是私人客户和机构集团的管理账户（统称“PC账户”）。保尔森本身并不拥有公司的任何证券，但有权作为PC账户的投资顾问对此类证券行使控制权或进行指导。股票信息基于2025年3月5日向SEC提交的附表13D/A。

 

(3)

截至2020年12月31日，Electrum Strategic Opportunities Fund II L.P.（“Electrum Fund”）拥有超过28,765，672股普通股的投票权和决定权。Electrum Strategic Opportunities Fund II GP L.P.（“Electrum Fund GP”）为Electrum Fund的普通合伙人，ESOF II GP Ltd.（“ESOF II GP”）为Electrum Fund GP的普通合伙人，Electrum Group LLC（“TEG Services”）为Electrum Fund的注册投资顾问。因此，Electrum Fund GP、ESOF II GP和TEG Services可被视为共享指示处置的权利，并可被视为共享投票或指示报告的普通股投票的权力。Electrum Fund、Electrum Fund GP、ESOF II GP和TEG Services各自否认对所报告的普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。股票信息基于2021年1月14日向SEC提交的附表13G/A，并由2025年2月28日向SEC提交的表格4补充。

 

(4)

Sprott Asset Management USA，Inc.（“SAM”）代表SAM和Tocqueville Gold Fund全面管理的账户、Sprott-Falcon Gold Equity Fund和Sprott-Falcon Gold Equity UCITS Fund（各自可被视为SAM的共同或一致行动人）报告称，截至2024年12月31日，其对22,919，535股普通股行使了股份投票权和决定权。股票信息基于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A。

 

(5)

截至2024年9月30日，Kopernik Global Investors，LLC（“Kopernik”）与David B. Iben（统称“报告人”）就14,150，104股普通股拥有共同投票权，并就15,986，338股普通股拥有共同决定权。报告人否认对所报告的普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。股票信息基于2024年11月4日向SEC提交的附表13G/A。

 

 

下表列出了关于截至2025年4月16日公司董事和指定执行官个人和作为一个集团的普通股实益所有权的某些信息。实益所有权的百分比基于截至2025年4月16日已发行的207,885，473股普通股，加上该个人有权在60天内获得的任何股份（如果尚未发行）。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，表中列出的每个股东对该股东名称对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，本表中提供的信息基于公司记录和提交给SEC和不列颠哥伦比亚省证券委员会的信息。下表所列每人的营业地址为c/o International Tower Hill Mines Ltd.，Suite 1570 – 200 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3L6。

 

实益拥有人(1)		共同数 拥有的股份				股份实益数目 作为股权的结果而拥有 可行使或归属的奖励 4月16日60日内， 2025年（不包括DSU）				既得DSU(2)				合计				百分比 类的
非雇员董事
Anton Drescher			731,676				-				792,391				1,524,067				*
Stuart Harshaw			-				-				662,704				662,704				*
Marcelo Kim(3)			-				-				-				-				-
埃德尔·塔利(4)			-				-				233,912				233,912				-
Thomas Weng			85,000				-				792,391				877,391				*
指定执行干事
Karl Hanneman			212,000				900,000				662,704				1,774,704				*
David Cross			-				90,000				-				90,000				*
合计			1,028,676				990,000				3,144,102				5,162,778				2.48	%

 

*低于1.0%。

 

(1)

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据《交易法》第13d-3（d）（1）条，每个人的适用所有权总数是基于该人截至2025年4月16日持有的普通股数量，加上该人有权在2025年4月16日后60天内获得实益所有权的任何证券，包括该人持有的可在2025年4月16日后60天内行使或可转换为普通股的证券。除非另有说明，所确定的每个人和团体对该人或团体名称对面显示的股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

(2)

根据DSU计划，DSU在授予时归属，但在持有人仍留在董事会期间，基础普通股并未发行。见第38页“根据股权补偿计划授权发行的证券– DSU计划– DSU计划的一般说明”。

 

(3)

金先生是保尔森的合伙人。保尔森拥有合计70,239，388股普通股的实益所有权，占目前已发行在外流通普通股的33.79%（见上表5%以上实益拥有人）。

 

若干关系及关联交易

 

与关联方交易的审批程序

 

根据《纽交所美国人》的要求，董事会于2007年6月20日通过决议，要求除适用公司法的任何要求外，所有“关联方交易”均需首先由公司审计委员会审议批准。该决议要求审计委员会批准公司作为参与者且公司任何董事、执行官、重要股东或上述任何人的直系亲属拥有直接或间接重大利益的所有交易。所有关联方交易均提交审计委员会审查报告。审核委员会决定这些交易是否符合公司及其股东的最佳利益。此外，关联方交易受加拿大证券管理人题为“特殊交易中保护少数股东”的多边文书61-101的规定约束，其中规定了可能进行关联方交易的某些条件，并对此提供了某些豁免。与董事和高级管理人员参与与公司的交易有关的利益冲突也受BCBCA和公司章程规定的约束。

 

涉及关联方的交易

 

在2023或2024财政年度，没有与关联人士的可报告交易。

 

 

薪酬讨论与分析

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会成员为Edel Tully（主席）、Stuart Harshaw、Thomas Weng，三人均为独立董事。

 

薪酬委员会的总体宗旨是实施和监督人力资源和薪酬政策及最佳做法，以推荐给董事会批准和实施。薪酬委员会负责管理股票期权计划和DSU计划。

 

薪酬委员会的职责如下：

 

(a)

向董事会建议适用于公司的人力资源和薪酬政策及指引；

 

(b)

审查并建议对公司的国内和国际薪酬和人力资源政策和程序所认为的任何必要变更；

 

（c）

如果适用的立法或政策要求，每年编制一份关于公司薪酬做法的报告，以纳入公司的年度代理声明；

 

（d）

确保公司具备吸引和发展最高水准管理层的方案和提供管理层有序接班的流程，特别是：

 

（一）

妥善体现管理层成员的职责和责任；

 

（二）

在吸引、留住、激励最优质的人方面是有效的、有竞争力的；和

 

（三）

以既定的企业和个人绩效目标为基础；

 

（e）

每年评估首席执行官上一年度的业绩并向董事会报告；

 

（f）

每年审查首席执行官的直接和间接薪酬、奖金和其他福利，并就此提出建议，供董事会批准，前提是此类董事会批准将包括所有适用的法律和监管要求（除情况外，仅在所有适用的法律和监管要求允许的范围内）所指的“独立于”公司的大多数董事的批准；

 

（g）

在考虑首席执行官的建议后，每年审查公司所有其他高级管理人员的拟议薪酬，所有这些建议均在董事会批准的人力资源和薪酬政策及指导方针范围内，并就此提出建议供董事会批准，但前提是此类董事会批准将包括所有适用的法律和监管要求所指的“独立于”公司的大多数董事的批准（情况除外，且仅限于所有适用的法律和监管要求允许的范围内）；

 

（h）

执行和管理董事会批准的有关以下方面的人力资源和薪酬政策：

 

（一）

高管薪酬、合同、股票计划或其他激励计划；以及

 

（二）

拟议的人事变动涉及向首席执行官报告的官员；

 

（一）

审查对股票期权计划或DSU计划的任何拟议修订，并就此向董事会报告；

 

（j）

审查首席执行官根据股票期权计划或DSU计划向公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问授予股票期权或DSU的建议并向董事会提出建议；

 

 

(k)

不定期审查公司有关福利的广泛政策和方案；

 

（l）

每年收到CEO关于全体员工年度薪酬政策和预算的建议；

 

(m)

不时与首席执行官一起审查公司关于全体员工薪酬的广泛政策和员工的整体劳动关系战略；

 

（n）

定期审查董事薪酬的充分性和形式并确保薪酬真实地反映出作为一名有效董事所涉及的责任和风险，并据此向董事会报告和提出建议；

 

（o）

定期向董事会报告该年度委员会的所有活动和调查结果；和

 

（p）

制定委员会接下来每一年的活动日历，并在每次年度股东大会后的合理时间内以适当格式向董事会提交日历。

 

下表提供了有关薪酬委员会成员及其在高管薪酬相关角色方面的相关经验的更多详细信息。

 

	埃德尔·塔利	Stuart Harshaw	Thomas Weng
担任与公司类似组织的高级领导的经验	√	√	√
高管薪酬方面的直接运营、职能或监督经验	√	√	√
在与公司类似的组织的薪酬委员会任职的经验	-	√	√

 

薪酬委员会的现任成员，包括Tully博士和Harshaw先生和Weng先生，每个人都有高级领导经验，以及在与公司类似的组织中监督高管薪酬的直接运营或职能经验。Harshaw和Weng先生都曾在类似规模的组织的薪酬委员会任职，薪酬委员会支持在高管薪酬方面进行持续的培训和教育。董事会认为，薪酬委员会成员所拥有的经验使他们有能力就公司薪酬政策和做法的适当性作出合理和适当的决定。

 

薪酬委员会主席负责确定委员会工作的优先次序，确保成员获得履行职责所需的信息，监督委员会业务的后勤工作，向董事会报告委员会的决定和建议，并制定委员会会议议程。

 

独立薪酬顾问

 

薪酬委员会有权聘用并补偿其认为为允许其履行职责所必需的任何外部顾问，包括薪酬顾问和顾问，费用由公司承担。赔偿委员会在2024财政年度没有保留任何独立顾问的服务。

 

高管薪酬策略、理念与原则

 

公司的高管薪酬战略旨在吸引、留住和激励一支经验丰富且高效的关键管理团队。该战略的重点是在薪酬和绩效之间建立牢固的联系，并使高管、股东和其他利益相关者的利益保持一致。

 

 

考虑到以下标准，公司执行人员的薪酬方式符合薪酬委员会对其各自对公司整体利益的贡献的主观看法。

 

确定高管薪酬金额和奖励是基于综合因素，包括但不限于薪酬顾问向薪酬委员会提供的信息（如果使用）、薪酬委员会对市场状况的主观评估、与同行集团实体（如果确定了同行集团）的薪酬有关的信息、内部政策和做法以及薪酬委员会在考虑其薪酬相关经验后的酌处权。每位执行官的薪酬计划由基本工资和股票期权组成，如果薪酬委员会认为适当，可能包括年度现金奖励奖金。

 

对于像本公司这样拥有处于发展阶段的重要资产的矿产勘探公司，薪酬委员会认为以下几个方面在评估执行官的表现方面具有首要重要性：

 

a)

在安全、环境适宜、高效、成本效益高的基础上设计、实施和开展矿产资产开发的能力；

 

b)

考虑到2023 S-K 1300技术报告摘要的结论和对该项目的任何未来可行性研究，并持续整合此类方案的结果的能力，确定范围并有效监督旨在优化Livengood黄金项目的方案的实施；

 

c)

筹集大量必要资金的能力，以使公司能够开展所需的工作，从而将此类项目推进到可以考虑生产决定的阶段；

 

d）

确定和雇用开展可行性研究和许可活动所需的适当人员的能力；

 

e）

应生产决策，具备重大矿山项目的融资、建设和运营能力，集中公司资源，适当配置这些资源，有利于公司整体利益；和

 

f）

确保公司遵守适用监管要求并以可持续方式开展业务的能力。

 

补偿要素

 

基本工资

 

基本工资的目标是薪酬委员会根据薪酬委员会成员的经验认为与公司规模和发展状况相当的矿业公司支付的基本工资一般具有竞争力的水平。基本工资最初是在聘用时通过协商确定的。高管个人的薪酬一般是根据多年的经验、潜力、业绩、业务环境、市场需求或高管角色特有的其他因素来评估的。基本工资每年由薪酬委员会审查，以确定是否适当或需要调整，基于薪酬委员会对公司和个人过去一年业绩的主观评估，并考虑黄金行业的市场状况、公司组织结构的变化、通货膨胀以及责任和保留要求的变化。2018年3月12日，董事会批准了管理层关于降低企业间接费用的建议，包括将CEO薪酬降低50%，以反映履行CEO职责所需的努力减少约50%，该削减在2024财年仍然有效。

 

薪酬委员会通常与首席执行官协商，就首席执行官以外的公司高管的基本工资向董事会提出建议。薪酬委员会负责向董事会推荐首席执行官的薪酬水平以供批准。

 

 

年度激励（短期激励）

 

虽然公司此前实施了正式的年度激励薪酬计划，但公司将重点转向与公司的S-K 1300技术报告摘要相关的优化计划，以及大幅减少实地工作和为允许和简化公司目标所做的准备，这意味着薪酬委员会在薪酬委员会认为适当的时候对年度激励采取了非正式和主观的方法，通常采取现金奖金的形式。

 

股权激励计划

 

2006年激励股票期权计划

 

2006年激励股票期权计划（“股票期权计划”）旨在通过持股机会使高管利益与股东利益保持一致。股票期权计划于2006年9月获得公司股东批准，随后于2007年11月、2008年10月、2009年10月获得公司股东重新批准。股票期权计划随后于2012年9月和2015年5月分别获得股东修订和批准，并于2018年5月、2021年5月和2024年5月分别获得公司股东重新批准。

 

授予激励股票期权的建议最初由首席执行官向薪酬委员会提出，该委员会负责审查和考虑任何此类建议授予，然后向董事会建议授予（取决于薪酬委员会确定的适当变更，包括拒绝推荐部分或全部此类授予，或修订拟议的条款），然后由董事会进行实际授予。股票期权分配由薪酬委员会酌情决定，考虑公司业绩和员工个人表现。虽然薪酬委员会的目标是让具有类似责任级别的个人持有大约相同数量的期权，但额外的赠款可能会分配给那些被薪酬委员会认为能够更直接影响公司成功的高管。此外，考虑到可供选择的股份数量，为公司的每个组织级别提出了幅度。

 

2024财年，公司向Karl Hanneman先生授予15万份激励股票期权，行权价格为0.94加元/股。期权于授予日（2024年5月29日）归属三分之一，并将于2025年5月29日继续归属三分之一，2026年5月29日继续归属三分之一，到期日为2030年5月29日。

 

有关股票期权计划条款和条件的一般说明，见第35页“股权补偿计划下授权发行的证券–股票期权计划–股票期权计划的一般说明”。

 

递延股份单位激励计划

 

公司于2017年4月4日采纳递延股份单位激励计划（“DSU计划”）。DSU计划随后在2017年5月24日的公司年度股东大会及特别股东大会上获得公司股东的批准，并于2021年5月和2024年5月分别获得公司股东的重新批准。

 

DSU计划的目的是允许公司向公司及其子公司的董事、高级职员和雇员（“合资格人士”）授予递延股份单位（“DSU”），每个单位的价值相当于一股普通股，以表彰他们的贡献，并为他们与公司的持续关系提供激励。授予此类DSU旨在促进合资格人士的利益与股东的利益更加一致。

 

除保尔森提名选举的董事外，所有董事均有权参与公司的DSU计划。截至2024年12月31日止年度，公司向董事会每位成员（保尔森提名选举的董事除外）授予88,298个DSU，共计441,490个DSU，授予日公允价值为每个DSU 0.94加元，相当于每位董事83,000加元或合计415,000加元。每个DSU在获得授予后立即归属，但在董事停止担任董事之前，基础普通股不可发行。有关DSU计划条款和条件的一般说明，请参阅第38页的“根据股权补偿计划授权发行的证券– DSU计划– DSU计划的一般说明”。

 

 

福利、额外津贴和养老金计划

 

其他福利和额外津贴

 

公司的全资美国子公司Tower Hill Mines（US）LLC（“Tower US”）雇用所有人员，该公司已制定福利计划，包括医疗和牙科福利以及基本人寿保险，适用于Tower US的所有长期雇员。公司认为，这样的计划是吸引必要人员的重要考虑因素。

 

高管退休计划

 

公司没有任何高管或其他员工的固定福利养老金计划。然而，通过Tower US，公司代表Tower US的每位员工（包括执行官）向401（k）计划供款，金额相当于其基本工资的3%，直至美国国税局规定的供款限额。2024财年，Tower US代表指定的执行官提供了总额为5,063美元的捐款。

 

赔偿风险管理

 

董事会每年审查和批准公司的战略计划，考虑商业机会、与公司风险偏好一致的风险水平、成本影响、健康、安全和环境标准以及与公司阿拉斯加Livengood黄金项目目标的一致性。目前，这些目标主要集中在完成正在进行的项目优化工作计划和维持基线环境数据收集计划，以支持未来的许可。薪酬委员会认为，这种关注本身提供了较低的风险状况，并降低了薪酬事项与审慎风险承担不一致的风险。现金红利等短期激励的减少，加上通过有递延归属条款的更长期激励股票期权继续使用和强调以股份为基础的薪酬，是时间风险的衡量，关注更长期的业绩。

 

董事会对公司薪酬实践的审查考虑了在矿产资源行业背景下对公司的业务风险。董事会在批准的年度预算范围内审查和批准年度公司目标，并维持正式的公司和财务权力级别制度，以确保遵守批准的预算。

 

《国内税收法》第409A条对高管薪酬的影响

 

《国内税收法》第409A条通常会影响大多数形式的递延补偿的授予。公司的薪酬计划旨在遵守美国国税局的最终规定以及有关《国内税收法》第409A条的其他指导，公司预计将相应地管理其薪酬计划。NEO雇佣协议的条款包括更改可能需要的付款时间的条款，影响任何额外的税款或利息，并在不损害NEO的经济利益的情况下修改协议，但在任何情况下，公司都不应对任何NEO因适用《国内税收法典》第409A节而可能到期的任何税款、罚款或利息承担责任。

 

薪酬委员会报告

 

以下薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已向SEC提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非公司通过引用将本报告具体纳入其中。

 

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

 

本报告由以下薪酬委员会成员提交：

 

Edel Tully，主席

Stuart Harshaw

Thomas Weng

 

股东总回报表现–表现图表

 

下图比较了2019年12月31日投资于普通股的100美元的累计股东总回报率与最近完成的五个财政年度的标普/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所全球黄金指数的累计总回报率。

 

 

		12/31/2019				12/31/2020				12/31/2021				12/31/2022				12/31/2023				12/31/2024
国际塔山			100.00				255.56				135.19				79.63				109.26				85.19
标普/多伦多证券交易所综合指数			100.00				102.17				124.38				113.61				122.83				144.92
标普/多伦多证券交易所全球黄金指数			100.00				120.71				111.75				106.31				108.71				128.94

 

从上面的图表中可以看出，该公司的业绩在过去五年中通常有时会超过、有时会落后于标普/多伦多证券交易所全球黄金指数的表现。然而，公司股价在此期间的波动性要么大于标普/多伦多证券交易所全球黄金指数，要么大于标普/多伦多证券交易所全球黄金指数。在2019年至2024年期间，公司在Livengood Gold项目建设和运营矿山的若干具有优化和降低成本潜力的机会上取得进展，于2020年5月7日宣布，公司有意更新预可行性研究，于2020年10月6日宣布完成1030万美元的融资，制作了一份关于SEDAR的技术报告，题为“美国阿拉斯加Livengood Gold项目的NI 430101技术报告预可行性研究”，日期为2021年10月29日，并于2021年12月17日签署，制作了2022年2月23日签署的EDGAR“Livengood Gold项目预可行性研究”的S-K 1300技术报告摘要，并制作了2023年10月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的技术报告“S-K 1300技术报告摘要“Livengood Gold项目预可行性研究”的更新。

 

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度每位指定执行官（“NEO”）的薪酬。

 

姓名及校长 职务		年份			工资 ($)				期权奖励(1) ($)				所有其他补偿 ($)				赔偿总额 ($)
Karl Hanneman，		2024				166,100				71,128				65,565	(2)			302,793
首席执行官		2023				160,710				47,075				66,282	(3)			274,067
David Cross		2024				50,040				7,113				-				57,153
首席财务官		2023				53,352				4,708				-				58,060

 

(1)

金额代表期权奖励的授予日公允价值。期权奖励的授予日公允价值按照财务会计准则委员会编纂主题718计算。见注7 –股本分别在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注中，讨论期权奖励的估值假设。加元金额使用授予日的汇率换算成美元。

 

(2)

金额代表对公司401（k）计划的捐款4,983美元和60,582美元，相当于2024年5月29日发给Hanneman先生作为公司董事的88,298个DSU授予日的公允价值。

 

(3)

金额代表对公司401（k）计划的缴款4,821美元和61,461美元，相当于2023年5月23日作为公司董事向Hanneman先生发放的131,746个DSU授予日的公允价值。

 

2023年至2024年期间，近地天体的总报酬增加了8%。由于将加元金额换算为美元，2023年至2024年期间，NEO的现金补偿（工资和奖金）增加了1%。2023年5月和2024年5月，分别向CEO和CFO授予期权，作为激励薪酬。该公司对近地天体的总体补偿基本上与推进Livengood黄金项目的进展保持一致。首席执行官在Livengood黄金项目优化方面取得进展的同时，基本上实现了董事会制定的所有绩效目标。这样的优化，虽然显著利好公司和Livengood黄金项目，并将其定位为在黄金市场上涨中的潜在优势，但并不一定转化为股价表现，这往往与当前金价相关。

 

薪酬与绩效

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（由SEC规则定义）与公司过去三个财政年度的某些财务业绩指标之间关系的信息。在确定向我们指定的执行官“实际支付的薪酬”时，我们需要对以前几年在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与SCT中要求的不同。下表汇总了先前在我们的SCT中报告的补偿值，以及本节中要求的2022、2023和2024日历年的调整值。薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。

 

下表列出了有关我们的首席执行官或“PEO”的薪酬以及我们的其他NEO在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年的薪酬的信息，因为这些薪酬与我们每一年的财务业绩有关。下表中列出的每一年的PEO为首席执行官兼董事Karl L. Hanneman。所介绍年份中的另一位NEO是首席财务官的NEO，他是David A. Cross。

 

 

年份			SCT 共计 PEO				Compensation 实际支付 对PEO(1)				平均 SCT总计 对于非PEO NEO				平均 Compensation 实际支付给 非PEO NEO(2)				初始固定价值 $ 100投资 基于总数 股东 返回(3)				净亏损 （美元 千）
2024			$	302,793			$	181,332			$	57,153			$	54,530			$	63.01			$	3,599
2023			$	274,067			$	177,331			$	58,060			$	57,198			$	80.82			$	3,398
2022			$	293,117			$	85,874			$	62,376			$	59,599			$	58.90			$	3,042

 

(1)

根据S-K条例第402（v）项计算，在“实际支付的补偿”项下为PEO报告的美元金额代表向PEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映PEO在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对PEO每一年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：

 

PEO SCT总额与实际支付补偿的对账		2024				2023				2022
SCT中报告的赔偿总额		$	302,793			$	274,067			$	293,117
SCT报告的年内授予的股权奖励的公允价值			( 71,128	)			( 47,075	)			( 70,176	)
当年授予的股权报酬公允价值–年末价值（期权）			29,190				45,366				38,761
于过往年度作出且于本年度归属的奖励，自上年度末至归属日的公允价值变动			15,714				( 8,730	)			( 4,586	)
以前年度作出的奖励在本年度末未归属的上一年度末至本年度末公允价值变动			-				1,824				( 7,880	)
在上一年度末确定的本年度被没收奖励的公允价值			( 73,930	)			( 103,362	)			( 137,279	)
SCT中报告的所有其他补偿的公允价值			( 65,565	)			( 66,282	)			( 69,324	)
其他补偿的公允价值（401k匹配）			4,983				4,821				4,609
当年授予的股权报酬公允价值–年末价值（DSU）			39,275				76,702				38,632
实际支付的赔偿		$	181,332			$	177,331			$	85,874

 

(2)

根据S-K条例第402（v）项计算，在“实际支付的补偿”项下为NEO报告的美元金额代表向NEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映适用年度内NEO赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO每年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：

 

NEO SCT总额与实际支付补偿的对账		2024				2023				2022
SCT中报告的赔偿总额		$	57,153			$	58,060			$	62,376
SCT报告的年内授予的股权奖励的公允价值			( 7,113	)			( 4,708	)			( 7,018	)
当年授予的股权报酬公允价值–年末价值（期权）			2,919				4,537				3,876
于过往年度作出且于本年度归属的奖励，自上年度末至归属日的公允价值变动			1,571				( 873	)			1,153
以前年度作出的奖励在本年度末未归属的上一年度末至本年度末公允价值变动			-				182				( 788	)
在上一年度末确定的本年度被没收奖励的公允价值			-				-				-
实际支付的赔偿		$	54,530			$	57,198			$	59,599

 

(3)

为计算累计股东总回报，计量期间为2021年最后一个交易日收市时，直至并包括正在计算累计股东总回报的当年年底。

 

 

分析pay versus performance tables中呈现的信息

 

由于我们不是一家生产阶段的矿业公司，我们在所述期间没有任何来自持续经营业务的收入。因此，我们历来没有将净收入（亏损）作为我们高管薪酬计划的绩效衡量标准。2022年、2023年和2024年，我们的净亏损分别约为300万美元、340万美元和360万美元。在同一时期，我们的PEO实际支付的补偿在2022年为85,874美元，在2023年和2024年分别增加到177,331美元和181,332美元。为我们的另一个NEO实际支付的补偿基本保持不变，从2022年的59,599美元到2023年的57,198美元，再到2024年的54,530美元。

 

下图显示了实际支付给Hanneman先生的补偿以及在所述期间实际支付给Cross先生的补偿金额以及这些期间的股东总回报。2022、2023、2024年股东总回报均为负值。Hanneman先生实际支付的赔偿金在2023年有所增加，并在2024年保持大致持平，实际支付给Cross先生的赔偿金金额保持大致持平。

 

我们利用业绩衡量标准来使高管薪酬与业绩保持一致，但那些往往不是财务业绩衡量标准，例如股东总回报。例如，正如上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，我们指定的高管有资格获得短期奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度个人和公司目标。此外，我们认为股票期权和DSU是我们高管薪酬计划的组成部分，它们与公司的业绩密切相关，尽管与股东总回报没有直接联系，因为它们的价值与我们普通股的市场价格直接相关，并要求高管在归属期内继续受雇于我们。因此，这些股票期权奖励和DSU授予通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的执行官继续长期受雇于我们，有力地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

 

 

 

杰出股权奖

 

下表列出了授予截至2024年12月31日尚未完成的NEO的基于期权的奖励（基于2024年12月31日存在的归属）：

 

2024财年末杰出股权奖励

姓名

数量 证券 底层 未行使 期权 #可行使

数量 证券 底层 未行使 期权 #不可行使

期权 运动 价格 （加元）

期权 授予日期

期权 到期日

Karl Hanneman 首席执行官/董事

250,000 150,000 150,000 150,000 150,000 100,000 50,000

- - - - - 50,000 100,000

1.35 0.85 0.92 1.31 0.92 0.63 0.94

2017年10月23日 2019年8月8日 2020年5月27日 2021年5月25日 2022年5月24日 2023年5月23日 2024年5月29日

2025年2月1日 2025年8月8日 2026年5月27日 2027年5月25日 2028年5月24日 2029年5月23日 2030年5月29日

David Cross 首席财务官

30,000 15,000 15,000 10,000 5,000

- - - 5,000 10,000

0.92 1.31 0.92 0.63 0.94

2020年5月27日 2021年5月25日 2022年5月24日 2023年5月23日 2024年5月29日

2026年5月27日 2027年5月25日 2028年5月24日 2029年5月23日 2030年5月29日

 

除另有说明外，公司未向NEO授予任何基于股份的奖励，也不存在非股权或股权激励计划奖励项下的估计未来支出。每份期权在授予时归属三分之一，在授予日的一周年和两周年各归属三分之一。

 

截至2024年12月31日止年度，没有任何近地天体行使基于期权的奖励。

 

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

 

我们定期年度股权奖励的股票激励，包括DSU授予和股票期权，通常由薪酬委员会在每年5月或6月举行的定期安排的薪酬委员会会议上批准。这些赠款一般在批准之日生效。将用于此类年度奖励的股票激励价值是根据薪酬委员会会议召开前一期间的5天加权平均股价确定的，截至授予日。然后使用这些值来确定授予接收者的DSU数量。授予受赠人的股票期权数量由薪酬委员会根据紧接薪酬委员会会议召开前一期间的5天加权平均股价确定行权价格。薪酬委员会在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。公司未以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行择时披露。

 

在2024财年，公司没有向任何指定的执行官授予股票激励，或任何其他股票增值权或股票期权（或类似奖励），在任何公司定期报告以表格10-Q或表格10-K提交，或任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K提交或提供之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的任何期间。

 

 

雇佣协议、终止及变更控制福利

 

Karl Hanneman（首席执行官）

 

自2018年3月12日起，公司首席执行官Karl Hanneman与Tower US签订新的雇佣协议。根据新的雇佣协议，汉尼曼先生继续负责首席执行官职位通常附带的所有职责。然而，由于随着公司正在执行的工作范围缩小，履行这些职责所需的时间减少了50%，汉尼曼先生有权获得的基本工资在2018年减少了50%，从每年300,000美元降至150,000美元，该数额可由薪酬委员会定期调整，并可能增加。汉尼曼先生仍然有资格获得目标为基本工资100%的年度绩效奖金。新的就业协议还规定了标准福利，并包含惯常的保密和竞业禁止条款。

 

与Hanneman先生的雇佣协议是无限期的，是一份“随意”的协议，这意味着Tower US或Hanneman先生可以在不通知且不支付任何补偿（包括自愿辞职、退休或因故终止）的情况下终止雇佣关系，除非另有规定。Hanneman先生的雇佣协议特别规定了在某些情况下终止时的遣散费。根据雇佣协议的条款，公司可在没有任何理由和任何理由的情况下自行决定终止Hanneman先生的雇佣，在这种情况下，Hanneman先生将有权获得相当于其年基本工资加上所赚取的年度奖金部分的金额。根据雇佣协议的条款，在控制权变更（定义见下文）后终止时，Hanneman先生将有权获得相当于其年基本工资加上年度绩效奖金（按目标）的金额，立即归属任何未归属的股票期权，并继续享受为期一年的医疗福利。

 

“控制权变更”是指：

 

(a)

任何个人或关联或关联人团体取得公司50%以上的表决权；

 

(b)

出售公司全部或几乎全部资产的交易完成；

 

（c）

公司清算或解散；

 

（d）

董事会过半数成员在任何12个月期间由其提名或选举在该期间开始时未获董事会成员批准的董事会成员（“现任董事会”）取代（但其提名或选举先前已获现任董事会批准的董事会任何后继成员此后也应被视为现任董事会成员）；或

 

（e）

涉及公司的任何合并、合并或重组的完成，其中，在该合并、合并或重组生效后，存续或产生的实体的已发行股票总投票权的不到51%随后由紧接该合并、合并或重组之前的公司股东合计“实益拥有”（根据经修订的1934年证券交易法规则13d-3的含义）。尽管有上述规定，在任何情况下，在作为善意集资交易或内部公司重组的一部分出售公司证券或债务的情况下，不得视为发生控制权变更。

 

David Cross（首席财务官）

 

在2015年5月11日David Cross被任命为首席财务官后，公司与Cross先生签订了一份咨询协议，据此，Cross先生已同意担任公司的首席财务官。Cross先生于2015年6月9日分别于2021年5月25日、2022年5月24日、2023年5月23日和2024年5月29日分别获得首次授予的30,000份激励股票期权、后续于2020年5月27日授予的30,000份激励股票期权和后续授予的15,000份激励股票期权，并将在考虑到Cross先生作为公司高级管理人员的地位及其相应义务的情况下，不时获得董事会全权酌情决定的进一步和额外激励股票期权，以及他根据协议履行规定的服务。该协议没有规定固定期限，可由公司或Cross先生在90天通知后终止，条件是，如果Cross先生犯有行为，按照普通法，如果Cross先生是公司雇员，则构成立即解雇Cross先生的正当理由，或者如果他不愿意或不能提供规定的服务，无论是称职的和有效率的或根本没有，或者在Cross先生宣布破产的情况下，公司可以在接到通知后随时终止协议。除通知条款（90天）要求外，无需支付遣散费。

 

 

在任命Cross先生为首席财务官的同时，公司与Cross Davis签订了一份咨询协议，Cross先生是该公司的合伙人，该公司是一家通用会计师事务所。根据该协议，Cross Davis向公司提供企业会计支持，以换取每月6,000加元的月费，外加任何适用的省销售税和/或加拿大联邦商品和服务税。如果公司要求Cross Davis提供协议中未具体规定的额外服务，那么公司将支付此类服务的费用，费用有待商定。该协议没有规定固定期限，可由公司或Cross Davis提前90天通知终止，条件是如果Cross Davis破产，或者如果它不愿意或不能提供规定的服务，无论是称职的和有效率的或根本没有，公司可随时根据通知终止协议。除通知条款（90日）要求外，终止时不应支付任何款项。

 

下表显示了如果公司现有NEO在控制权变更后于2024年12月31日终止，则应支付给他们的估计遣散费。

 

姓名		工资 ($)				奖金 ($)				股票期权奖励				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Karl Hanneman，首席执行官			170,000				170,000				-				58,000	(1)			398,000
David Cross，首席财务官			不适用				不适用				-			C $	18,000	(2)		C $	18,000

 

(1)

根据401（k）计划的年薪缴款估算，但须遵守美国国税局规定的缴款限额，并延续十二个月的医疗福利。

 

(2)

表示假设未发出所需的3个月通知，因此需要支付3个月咨询费的应付金额。

 

董事薪酬

 

董事会已批准向公司非管理董事支付年度聘用费，以确认在公司等活跃的资源勘探和开发公司担任董事需要投入大量时间和精力以及承担越来越多的责任。作为公司从2018年开始努力降低企业间接费用的一部分，非保尔森和非管理董事的年度聘用金在2018年降至10,000加元。该公司目前专门通过DSU赠款对管理董事进行补偿。

 

根据IRA，保尔森提名的董事无权因担任董事而获得任何薪酬或其他报酬（包括董事费用）。因此，Kim先生（主席）没有因在董事会任职而获得任何报酬。

 

除保尔森提名的董事外，所有董事均有权参与公司的DSU计划。截至2024年12月31日止年度，公司授予董事会每位成员（保尔森提名选举的董事除外）88,298个DSU，共计441,490个DSU，授予日公允价值为每个DSU 0.94加元，相当于每个董事83,000加元或合计415,000加元。每个DSU在获得授予后立即归属，但在董事停止担任董事之前，基础普通股不可发行。有关DSU计划条款和条件的一般说明，请参阅第38页的“根据股权补偿计划授权发行的证券– DSU计划– DSU计划的一般说明”。

 

公司向所有董事（包括保尔森提名人）偿还其出席董事会和董事会委员会会议的实际自付费用。此外，所有董事都享有惯常的董事和高级管理人员责任保险，提供保尔森满意的金额和条款的保险。此外，公司须按保尔森同意的形式与每名该等董事订立赔偿协议。

 

 

董事薪酬表

 

下表披露了公司最近完成的财政年度向公司非管理董事提供的所有薪酬金额。

 

姓名		已赚取的费用或 以现金支付 ($)				所有其他 Compensation ($)(1)				合计 ($)
Anton Drescher			7,318				60,582				67,900
Stuart Harshaw			7,318				60,582				67,900
Marcelo Kim(2)			-				-				-
埃德尔·塔利			7,318				60,582				67,900
Thomas Weng			7,318				60,582				67,900

 

(1)

除保尔森提名人外，每位董事都收到了88,298个DSU，在授予日的公允价值为60,582美元。

 

(2)

作为IRA下保尔森的被提名人，Kim先生无权因担任公司董事而获得任何报酬。

 

董事杰出期权奖励

 

截至2024年12月31日，没有授予未完成的非管理董事的基于期权的奖励（基于2024年12月31日存在的归属）。截至2024年12月31日止年度，公司每位非管理董事（保尔森提名人除外）均获得88,298个DSU的授予。每个DSU立即归属，并将有权在相关董事停止担任董事时获得同等数量的普通股。

 

 

根据股权补偿计划授权发行的证券

 

下表列出截至2024年12月31日公司所有股权补偿方案的详细情况，包括股票期权计划和DSU计划。

 

计划类别		待发行证券数量 行使时发行 未完成的选项， 认股权证及权利				加权-平均运动 未结清的价格 期权、认股权证及权利 （加元）				证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿计划
证券持有人批准的股权补偿计划			7,296,334				0.81				12,673,010
未获证券持有人批准的股权补偿计划			-				-				-
合计			7,296,334				0.81				12,673,010

 

根据基于担保的补偿安排（包括股票期权计划和DSU计划）可发行的普通股的最大数量不得超过不时已发行和流通的普通股的10%。截至2024年12月31日，根据股票期权计划和DSU计划可发行的普通股的最高总数为19,969，344股，相当于该日期已发行和流通在外的普通股数量的10%（在非稀释基础上）。截至2024年12月31日，公司拥有股票期权，可根据股票期权计划潜在收购4,152，232股已发行普通股（约占已发行普通股的2.08%）和根据DSU计划已发行的3,144，102股DSU（约占已发行普通股的1.57%），剩余最多12,673，010股普通股可供未来根据股票期权计划和DSU计划根据截至该日期的未稀释基础上的已发行普通股数量合并授予（合计约占已发行普通股的6.35%）。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，没有对任何先前授予的期权或DSU的条款进行修订。

 

年烧费率表

 

下表列出了最近三个财政年度公司所有股权补偿计划的年度烧钱率。年度烧钱率是每年授予的奖励数量，以每个财政年度结束时公司已发行普通股加权平均数的百分比表示。

 

		股票期权计划												DSU计划
		2024				2023				2022				2024				2023				2022
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目			240,000				240,000				240,000				441,490				672,598				451,085
加权平均已发行证券数量			199,654,096				195,615,822				195,221,951				199,654,096				195,615,822				195,221,951
燃烧率			0.12	%			0.12	%			0.12	%			0.22	%			0.34	%			0.23	%

 

股票期权计划

 

股票期权计划于2006年9月获得公司股东批准，随后于2007年11月、2008年10月、2009年10月获得公司股东重新批准。股票期权计划随后于2012年9月和2015年5月分别获得股东修订和批准，并于2018年5月、2021年5月和2024年5月分别获得公司股东重新批准。股票期权计划为“滚动”计划，指根据股票期权计划授予的期权的行使可能发行的普通股的最高数量为截至授予日已发行和流通在外的普通股数量的10%。股票期权计划须每三年经公司股东重新批准一次。

 

股票期权计划的目的

 

股票期权计划旨在作为一种激励措施，使公司能够吸引和留住公司及其关联公司的合格董事、高级职员、雇员和顾问，在其员工、高级职员、董事和顾问中促进对公司及其关联公司的专有利益，并激发这些人对公司及其关联公司的发展和财务成功的积极兴趣。

 

 

股票期权计划概要说明

 

股票期权计划由薪酬委员会管理。期权由董事会根据薪酬委员会的建议授予。以下是股票期权计划的简要说明，该说明以股票期权计划为整体限定。

 

1.

期权可授予公司及其联属公司的雇员、高级职员、董事、非雇员董事、管理公司雇员、顾问（所有定义见股票期权计划），他们在薪酬委员会看来，有能力为公司或其任何联属公司的成功作出贡献，或因其对公司或其任何前身或其任何联属公司的服务而在薪酬委员会看来，值得特别肯定。

 

2.

除非股东另有批准，否则在任何特定时间根据股票期权计划授予的期权可发行的普通股总数不得超过该数量，该数量等于在该时间已发行和流通的普通股的10%。为获得更大的确定性，在期权被行使、到期或以其他方式终止的情况下，公司可（受限于该10%限制）根据股票期权计划授予同等数量的新期权，而公司可（受限于该10%限制）继续根据股票期权计划授予额外期权，因为其已发行的资本增加，即使在股票期权计划已获得监管接受和股东批准之后。

 

3.

受每项选择权约束的普通股数量将由董事会在授予时确定（根据董事会的建议薪酬委员会），但根据行使根据股票期权计划授予内部人士的期权而发行的普通股（连同根据公司任何其他基于证券的补偿计划或公司授予的服务的任何其他期权可能发行的普通股）在12个月期间内的最高总数不得超过已发行和未偿还普通股数量的10%。受制于上文第2项所述的整体10%限制，以及上述对内部人的期权限制，可授予任何一人的期权数量没有最高限制。

 

4.

期权的行使价格将由薪酬委员会酌情确定，但该价格应根据授予时有效的《多伦多证券交易所公司手册》的适用条款确定，无论如何，将不低于期权授予前一天在多伦多证券交易所的普通股收盘价。

 

5.

期权可于授出日期起计最多十年期间内行使。股票期权计划不包含任何期权持有人行使其期权的权利终止的原因的任何具体规定，但前提是董事会可在授予时确定期权将在期权持有人不再是合资格期权持有人（无论出于何种原因）或期权持有人死亡时在固定期限内（比期权期限更短）终止，但前提是，在期权持有人死亡的情况下，期权只能在期权持有人死亡之日起一年内行使。

 

6.

尽管董事会设定的期权有到期日，但到期日将进行调整，而不受董事会的酌情决定权或薪酬委员会，以考虑公司施加于期权持有人的任何禁售期。如果到期日在禁售期内或在禁售期后10个工作日内，则该选择权的到期日将在补偿委员会或董事会不采取任何进一步行动的情况下延长至禁售期结束后第10个工作日的营业时间结束。

 

7.

股票期权计划没有规定任何具体的归属期。薪酬委员会可在授出选择权时，决定该选择权何时可行使及任何适用的归属期，并可决定该选择权可分期行使。

 

 

 

8.

在发生收购要约、发行人出价或私有化交易时，董事会有权加快任何选择权可行使的日期，并可在适用立法允许的情况下，允许以向该要约发行的普通股的投标以及根据该要约或私有化交易完成并随后占用该普通股为条件的选择权被行使。

 

9.

期权是不可转让的（除非股票期权计划中特别规定在期权持有人死亡的情况下），并且在他或她的有生之年，只能由期权持有人行使。

 

10.

董事会可酌情（根据董事会的建议）降低期权下的每股普通股行使价薪酬委员会），如果（a）自授予该选择权之日和该选择权行使价最后一次修正之日起至少已过去六个月，以及（b）如果TSX要求，则获得股东批准（包括无利害关系的股东批准）。

 

11.

如果通过宣布股票股息或对普通股进行任何合并、细分或重新分类而发行在外的普通股数量发生任何变化，根据股票期权计划可获得的普通股数量、受任何已授予股票期权约束的普通股及其行使价格将按比例进行调整，但须经TSX要求的任何批准。如果公司与另一家公司合并、合并或订立安排计划或与另一家公司合并，而公司不是存续的或收购的公司，那么，在随后行使该选择权时，期权持有人将收到如果期权持有人在紧接记录日期之前行使了他或她的选择权，期权持有人在该重组时本应收到的证券、财产或现金。

 

12.

股票期权计划规定，在符合对公司有管辖权的任何合法当局或监管机构（包括TSX）的政策、规则和规定的情况下，董事会可在任何时候，无需公司股东采取进一步行动或批准，为行政目的或在其认为可取的其他方面，修订股票期权计划或根据股票期权计划（或相关股票期权协议）授予的任何期权，包括但不限于：

 

(a)

确保根据股票期权计划授予的期权将遵守任何国家或司法管辖区的税务和其他现行法律中有关股票期权的任何规定，而被授予期权的期权持有人可能不时是居民或公民；

 

(b)

更正股票期权计划、任何期权或期权协议中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处；

 

（c）

变更期权或股票期权计划的归属条款；

 

（d）

在符合下文（m）的情况下，更改期权的终止条款；

 

（e）

增加或修改规定在行使期权时以现金或证券支付的无现金行使功能；

 

（f）

确保遵守适用法律或TSX或对公司有管辖权的任何监管机构或证券交易所的要求；

 

（g）

增加或更改与公司根据股票期权计划向参与者提供任何形式的财务资助有关的条款，以促进根据股票期权计划购买证券；

 

前提是，任何导致以下情况的修订均应获得股东批准：

 

（h）

根据股票期权计划授予的期权可发行的普通股增加；

 

（一）

根据股票期权计划有资格参与的参与者的人员发生变动；

 

（j）

期权行权价格的降低；

 

(k)

任何期权的取消和重新发行；

 

（l）

期权期限的延长；

 

(m)

a第5.1（b）款所载内幕信息知情人参与限额的变更（见上文第3段）；

 

 

（n）

非为第10节所述目的而成为可转让或可转让的期权；和

 

（o）

第16节（允许上述修订的一节）所载修订条文的变更。

 

DSU计划

 

DSU计划于2017年4月4日获公司采纳，其后于2017年5月、2020年5月、2021年5月及2024年5月获公司股东重新批准。（为同步DSU计划和2006年激励股票期权计划的重新批准时间表，于2021年5月25日会议上将普通决议置于并获得股东批准。）DSU计划须每三年获得公司股东的重新批准。

 

DSU计划的目的

 

DSU计划的目的是允许公司向公司或公司子公司的董事、高级管理人员和雇员授予DSU，每个价值相当于普通股，以表彰他们的贡献，并为他们与公司的持续关系提供激励。授予此类DSU旨在促进合资格人士的利益与股东的利益更加一致。

 

DSU计划的一般说明

 

DSU计划由薪酬委员会管理。以下是对DSU计划的简要描述，该描述由DSU计划对其整体进行限定。

 

1.

薪酬委员会可不时全权酌情向合资格人士（“参与者”）批出DSU。就每笔授予的DSU而言，薪酬委员会将在任何此类授予日期确定（i）分配给参与者的DSU数量，（ii）参与者是否有权选择在分配日期（定义见下文）就此类DSU（此类DSU，“现金选择权DSU”）收取现金付款以代替普通股，（iii）可能适用于此类授予的任何归属条件，以及（iv）适用于授予的此类DSU的其他条款和条件。

 

2.

除非在授予时另有规定，DSU将在获得授予时完全归属。一个或多个账户（每个账户，一个“账户”）将由公司就每个参与者维持，并将通过与DSU不时授予该参与者的簿记分录方式记入贷方。

 

3.

尽管DSU计划有任何其他规定：

 

(a)

任何时候根据已发行DSU可发行的普通股的最大数量将被限制为已发行和已发行普通股总数的10%，但根据已发行DSU和所有其他基于担保的补偿安排（包括股票期权计划）可发行的普通股的最大数量不得超过不时已发行普通股的10%；

 

(b)

根据所有基于证券的补偿安排，为向任何一名参与者发行而保留的普通股数量不得超过已发行和已发行普通股的5%；

 

（c）

在任何时候，根据所有基于证券的薪酬安排，可向内部人员（定义见TSX公司手册）发行的普通股数量不得超过已发行和已发行普通股的10%；和

 

（d）

根据所有基于证券的补偿安排，在任何一年期间内，向内部人员发行的普通股数量不得超过已发行和流通普通股的10%。

 

出于上述限制的目的，已发行和流通的普通股按非稀释基础计算。任何已发行和未发行普通股的增加（无论是由于根据DSU发行普通股还是其他原因）将导致随时可能根据未发行DSU发行的普通股数量增加，并且任何授予的DSU数量的增加将在根据其发行普通股时根据DSU计划提供新的赠款。此外，如果公司为注销而收购的普通股应导致不再满足上述测试，这将不构成不遵守上述对在此类购买普通股以注销之前未偿还的任何赠款的限制。被取消或终止的DSU将导致根据该计划为发行而保留的普通股可用于根据DSU计划随后授予的DSU，但以根据该计划可发行但未根据此类已取消或终止的DSU发行的任何普通股为限。

 

 

4.

参与者停止担任公司或公司子公司的董事、高级管理人员或雇员的任何职务，包括因残疾或死亡（该停止日期，即“离职日期”），将有权获得与参与者账户中DSU数量相等的库存普通股（“支付股份”）数量（如为现金选择DSU，则在参与者选择后，经调整），就部分或全部该等DSU而言，以现金支付（“现金支付”）代替支付股份的日期（“分配日”）为参与者可于离职日期发生的日历年的11月15日或之前通过书面通知送达公司首席财务官而选择的日期（“分配日”）；但条件是，在任何情况下，分配日期均不得早于离职日期或迟于离职日期发生的日历年的翌日历年的12月1日。如参加者未能交付该通知，则分发日期将被视为发生离职日期的日历年的下一个日历年的12月1日。

 

5.

现金支付（如适用）将等于（a）参与者选择以现金代替支付股份的DSU数量乘以（b）普通股在分配日的公平市场价值（定义见DSU计划）。

 

6.

支付股份及/或（如适用）现金付款将于分派日期后十（10）个营业日内发行或支付。一旦以支付股份和/或现金支付（视情况而定）的方式全额支付参与者账户中所有DSU的价值，减去任何适用的预扣税款，DSU将被注销，并且不会根据DSU计划向参与者进一步支付任何款项。

 

7.

在以下情况下：（a）普通股通过拆分、合并、重新分类、合并、合并或其他方式发生的任何变化；（b）授予所有或几乎所有股东以在授予日大幅低于公平市场价值的价格购买普通股的任何权利（普通股的股息支付除外）；或（c）由于任何资本重组、合并、合并或其他交易，普通股被转换为或可交换为任何其他证券或财产，董事会可对DSU计划进行此类调整，记录DSU计划下的每笔赠款的协议（“DSU协议”）以及董事会酌情认为适当的DSU计划下未偿还的DSU，以防止稀释或扩大授予参与者的权利和/或规定参与者接收和接受董事会酌情认为在当时情况下公平和适当的其他证券或财产以代替普通股，参与者将受任何此类确定的约束。

 

8.

董事会可随时修订、暂停或终止DSU计划或修订任何DSU或DSU协议，而无须任何参与者同意，但该等修订、暂停或终止不会对任何参与者先前根据DSU计划授予该参与者的任何DSU的权利产生不利影响或损害，除非DSU计划另有许可。此外，董事会可藉决议修订DSU计划或根据该计划授予的任何DSU（连同任何相关DSU协议），而无须股东批准；但条件是，在普通股在多伦多证券交易所上市交易的任何时间，董事会将无权在没有股东的情况下修订DSU计划或根据该计划授予的任何DSU（连同任何相关DSU协议），如适用，TSX接受：（a）增加根据DSU计划可发行的普通股的最大数量；（b）允许转让或转让DSU计划规定以外的DSU；（c）增加有资格参与DSU计划的人员类别；（d）取消或修订DSU计划下向内部人员发行的限制；（e）取消或修订DSU计划的修订条款；或（f）在TSX要求股东批准的任何其他情况下。

 

 

9.

如果董事会终止或暂停DSU计划，先前记入贷方的DSU将根据DSU计划的条款保持未偿还并有效。

 

10.

除法律规定外，DSU计划下参与者的权利不能被转让、转让、转让、出售、担保、质押、抵押或抵押，也不能因参与者的任何债务或义务的支付而受到附加或法律程序的约束。

 

未偿期权和DSU

 

尽管股票期权计划或DSU计划有任何其他规定，根据基于证券的补偿安排（包括股票期权计划和DSU计划）可发行的普通股的最大数量不得超过不时发行在外的普通股的10%。

 

截至2025年4月16日，公司拥有股票期权，可根据股票期权计划潜在收购3,902，232股已发行普通股（约占已发行普通股的1.88%）和3,144，102股已发行DSU（约占已发行普通股的1.51%），从而在该日期最多可根据股票期权计划和DSU计划未来授予13,742，213股普通股（约占已发行普通股的6.61%）。

 

董事和高级管理人员的负债情况

 

自2024年1月1日（即公司最后一个完整财政年度开始之日）起的任何时间，任何身为或在上一个完整财政年度的任何时间为公司董事或执行人员的个人，或其各自的任何联系人或关联公司，均未（a）对公司或其任何子公司负有债务，或（b）对担保、支持协议标的为该债务的实体负有债务，公司或其任何附属公司提供的信用证或其他类似安排或谅解。

 

知情人士对重大交易的兴趣

 

除本委托书其他地方所述者外，概无任何公司知情人士、公司拟任董事或任何知情人士或拟任董事的任何联属公司的任何联系人在以下方面拥有任何直接或间接的重大利益：

 

(a)

自2024年1月1日（即公司最后一个已完成财政年度的开始）以来的任何交易；或

 

(b)

任何拟议的交易，

 

对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响。根据加拿大证券管理人的National Instrument 51-102持续披露义务的定义，“知情人士”是指：

 

(a)

报告发行人的董事或执行官；

 

(b)

本身为报告发行人的知情人士或附属公司的人或公司的董事或执行人员；

 

（c）

直接或间接实益拥有报告发行人的有表决权证券的任何人或公司，或对报告发行人的有表决权证券行使控制或指示的人或公司，或两者的组合，持有报告发行人所有已发行有表决权证券所附表决权的10%以上，但在分销过程中作为承销商的人或公司持有的有表决权证券除外；和

 

（d）

购买、赎回或以其他方式获得其任何证券的报告发行人，只要其持有其任何证券。

 

 

管理合同

 

公司在2024年期间的管理职能在任何程度上都不是由一个或多个公司董事或高级管理人员以外的人履行的。

 

 

建议二–委任核数师

 

审计委员会已建议提名Davidson & Company LLP（“Davidson”）在会议上被任命为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。Davidson为公司现任独立核数师，于2017年5月24日首次获委任为独立核数师。

 

因此，除非该授权被拒绝，否则随附的代理人中指名的人打算投票支持任命Davidson为公司截至2025年12月31日止财政年度的审计师，并授权董事确定审计师的薪酬。

 

预计戴维森的代表将亲自或通过电话出席会议，如果他们愿意，将有机会发言。此外，戴维森将可以回答股东提出的适当问题。

 

独立审计师费用

 

下表列出了Davidson在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度为过去两个财政年度向公司提供的专业服务开具的账单金额：

 

		审计费用 ($)(1)				审计相关费用 ($)(2)				税费 ($)				所有其他费用 ($)				总费用 ($)
截至2024年12月31日止财政年度			32,859				17,525				-				5,476				55,860
截至2023年12月31日止财政年度			33,345				17,784				-				-				51,129

 

(1)

审计费用是指对公司合并年度财务报表进行审计以及与监管财务申报相关的审查的费用。

 

(2)

审计相关费用指审查公司中期财务报表的费用。

 

审计委员会制定了聘请独立注册会计师事务所提供审计、审查和证明服务以外服务的程序。为保障公司核数师的独立性，就执行该等非审计服务的每项聘用而言，（a）公司及核数师向审计委员会申明，建议的非审计服务不受适用法律、规则或条例的禁止；（b）公司说明聘用核数师执行服务的理由；及（c）核数师向审计委员会确认其有资格执行服务。审计委员会已授权其主席在有限的情况下预先批准此类服务，任何此类预先批准将在审计委员会的下一次例会上报告。根据适用的法律、规则和条例，Davidson在2024年提供的所有服务都是允许的，并由审计委员会按照其程序预先批准。

 

批准所需的投票

 

关于核数师的委任，容许票数为“赞成”及“保留”。“拒绝”投票不代表“反对”投票。因此，一票“赞成”将足以选举Davidson，该人由公司审计委员会提议任命为公司截至2025年12月31日止财政年度的审计师。

 

董事会一致建议投票“支持”任命DAVIDSON & COMPANY LLP为公司的审计师/独立注册会计师。

 

 

审计委员会的报告

 

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非公司通过引用将本报告具体纳入其中。

 

审计委员会报告

 

审计委员会已与公司管理层和公司2024财年独立审计师Davidson审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还审查并讨论了公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况。

 

审计委员会已与Davidson讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了Davidson根据上市公司会计监督委员会的适用要求要求提供的关于Davidson与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Davidson讨论了其独立性。

 

基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将经审核财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

 

由以下审计委员会成员提交：

 

Anton Drescher，主席

Stuart Harshaw

Thomas Weng

 

 

提案三–关于指定执行官员薪酬的咨询投票

 

根据《交易法》第14A条，将在会议上要求股东批准以下咨询性、不具约束力的决议：

 

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

 

该公司要求股东批准一项关于其指定执行官薪酬的咨询性、非约束性决议，如薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性讨论中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，为股东提供了每年一次的机会，可以就2025财年高管薪酬战略和支付给NEO的薪酬批准、拒绝或弃权。此次投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决本代理声明中描述的公司NEO的整体补偿问题。

 

虽然对这一提案的投票只是咨询性质的，但董事会和薪酬委员会将在评估公司的高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。

 

批准所需的投票

 

需要获得有资格在会议上投票并实际投票通过提案三的表决票的简单多数（50% + 1）的赞成票才能批准该事项。提案三的允许票数为“赞成”和“反对”。

 

董事会一致建议对行政赔偿咨询决议投“赞成”票。

 

提案四-关于股东对行政补偿投票频率的咨询投票

 

董事会通过了一项政策，规定每年进行“薪酬发言权”咨询投票。此外，董事会还通过了一项政策，即每六年确定一次“就薪酬发表意见”咨询投票的频率，即通常所说的“就频率发表意见”提案。除非董事会修改这些政策，否则下一次“就薪酬说”咨询投票将在2026年年度股东大会上举行，下一次“就频率说”咨询投票将在2031年年度股东大会上举行。

 

根据《交易法》第14A条，在会议上，股东将被要求就未来是否应该每年、每两年或每三年对高管薪酬进行咨询投票进行投票。股东将可以在代理卡上指定此提案的四个选择之一：一年、两年、三年或弃权。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。虽然这次有关未来有关高管薪酬的咨询投票频率的投票只是咨询性的，但董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将在考虑咨询投票频率时考虑投票结果。

 

虽然这次关于“薪酬说”投票频率的咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来“薪酬说”投票频率时，会仔细考虑获得最多票数的选择。

 

董事会一致建议投票支持
就行政赔偿进行未来咨询投票
每一（1）年。

 

 

其他事项

 

董事会不知道将提交会议的其他事项。然而，如果其他事项应提交会议，代理人中指定的每个人都有权根据自己对此类事项的判断对该代理人进行投票。

 

股东提案

 

根据SEC的规则，拟在2026年年度股东大会上提交并纳入公司2026年年度股东大会代理材料的股东提案，公司必须在不迟于2025年12月26日（即公司就上一年度年度年度年度股东大会向股东发布代理声明之日的周年纪念日前120个日历日）之前在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华的注册办事处收到，前提是此类提案要被认为是及时的并纳入代理材料。如果下一次年度股东大会从上一年度的会议召开之日起超过30天，那么截止日期是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。在2026年年度股东大会的代理材料中列入任何股东提案将受美国证券交易委员会适用规则的约束。

 

2026年年度股东大会的代理人将授予酌处权，可在公司首次发送上一年度年度股东大会的代理材料之日起45天前就公司未收到适当通知的所有提案进行投票。如果会议日期与上一年相比发生了超过30天的变化，那么在注册人发送其本年度代理材料之前的合理时间内一定没有收到通知。

 

公司章程未提供股东提交提案以供2026年年度股东大会审议的方式。然而，BCBCA在第5部分第7部分“股东提案”中规定了以下人员的程序：

 

(a)

是一股或多股普通股的登记拥有人或实益拥有人；及

 

(b)

在建议签署日期前至少2年内一直是一份或多份该等普通股的注册拥有人或实益拥有人，

 

可提交书面通知，列明提交人希望在公司下一次年度股东大会上审议的事项（“提案”）。BCBCA还规定了有效提案的要求，并规定了公司和提交人在提出有效提案时的权利和义务。一般来说，提案要有效，必须得到至少1%已发行普通股或总价值为2,000加元的普通股的持有人的书面支持，必须包含某些信息，并且必须在公司最后一次年度股东大会周年纪念日至少三个月前提交给公司的注册办事处。

 

根据公司章程，股东董事提名须在2026年年度股东大会召开日期前不少于30日且不超过65天由公司收到，但如2026年年度股东大会召开日期为首次公开宣布召开年度股东大会日期后不到50天的日期，提名股东的通知可不迟于该公告发布之日后第十天的营业时间结束前发出。希望在2026年年度股东大会的公司代理卡中包括董事提名人的股东，必须在2026年4月5日之前向我们的公司秘书提供书面通知，并附上该股东打算为其征集代理的所有董事提名人的姓名。该通知还必须满足《交易法》第14a-19（b）条规定的所有要求。

 

股东提出董事提名，须向公司秘书送达通知，通知须载明该股东建议提名选举为董事的每个人：该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，该人目前的主要职业、业务或在前五年内的受雇情况，以及从事该项受雇的任何公司的名称和主要业务，该人的公民身份，截至股东大会记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）和截至该通知日期，以及根据BCBCA和其他适用的证券法，在与选举董事的代理征集有关的异议人士代理通函中将被要求披露的与该人有关的任何其他信息，控制或实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列和数量。

 

 

此外，发出通知的提名股东必须提供有关任何代理、合同、协议、安排或谅解的完整详情，据此，该提名股东有权投票或指挥公司任何股份的投票，以及根据BCBCA和其他适用的证券法，在异议人士的代理通函中要求就选举董事的代理征集作出的与该提名股东有关的任何其他信息。

 

股东提出的董事提名人选，将获得中广核与公司提出的同等考虑和评价。

 

补充资料

 

有关该公司及其业务活动的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca的“公司简介– International Tower Hill Mines Ltd.”和SEC的互联网网站www.sec.gov。公司的财务信息在公司最近完成的财政年度的比较财务报表和相关管理层讨论和分析中提供，可在SEDAR +网站和SEC网站的上述地点查看。公司股东可通过邮寄方式联系公司公司秘书，索取公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（以10-K表格作为公司2024年年度报告提交）以及截至2024年12月31日止财政年度的财务报表和相关管理层讨论和分析的副本，地址为Suite 1570 – 200 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6C 3L6。

 

根据董事会的命令，

 

/s/黛比·埃文斯

 

Debbie Evans，公司秘书

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

2025年4月16日

 

 

1570套房 伯拉德街200号 卑诗省温哥华 加拿大V6C 3L6

 

 

2025年年度股东大会

 

向股东发出通知及存取通知

 

您收到此通知的原因是，International Tower Hill Mines Ltd.（“公司”）已决定将其2025年年度股东大会（“会议”）的会议材料使用通知和访问模式交付给其登记的实益股东。本关于会议的通知和准入通知是根据2013年2月11日根据National Instrument 54-101 Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer的证券”和同等美国规则生效的通知和准入规则编制的。根据通知和访问权限，股东仍会收到一份代理或投票指示表，使他们能够在会议上投票。然而，股东收到的不是会议通知和代理声明/信息通函（“代理声明”）的纸质副本，而是这份通知，其中包含有关他们如何以电子方式获取此类材料的信息。使用这种替代交割方式对环境更加负责，因为这将有助于减少纸张使用，也将降低打印和邮寄材料给股东的成本。

 

 

只有在记录日期2025年4月16日营业结束时拥有公司普通股的股东才能在会议或任何休会或延期会议上投票。

 

会议将请股东对以下事项进行审议和表决：

 

1.

选举董事：股东将被要求在下一年度选举六（6）名董事。信息可在委托书“议案一-选举董事”部分查阅。

 

2.

委任核数师：将要求股东任命Davidson & Company LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师，并授权公司董事确定其薪酬。信息可在委托书的“建议二-委任核数师”部分找到。

 

3.

关于近地天体赔偿的咨询投票：股东将被要求批准一项咨询性、不具约束力的决议，内容涉及代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。信息可在代理声明的“薪酬讨论与分析”和“提案三-关于指定执行官薪酬的咨询投票”部分找到。

 

 

4.

关于股东对高管薪酬投票频率的咨询投票：将要求股东投票决定未来是否应该每年、每两年或每三年对高管薪酬进行咨询投票。信息可在代理声明的“提案四——关于股东对高管薪酬投票频率的咨询投票”部分找到。

 

5.

其他业务：可能会请股东考虑其他可以适当提请会议审议的事项。有关使用自由裁量权对任何此类其他业务进行投票的信息，请参见代理声明的“代理说明”部分。

 

提醒股东查阅会议资料
投票前

 

张贴会议材料的网站：

 

http://www.ithmines.com/investors/agm-materials/

 

会议材料也可在www.sedarplus.ca的公司简介下在线查看。

 

如何获得会议资料的纸质副本：

 

股东可通过拨打公司电话1-855-428-2825（免费电话）或通过以下地址向我们的办事处发送书面请求，要求将会议材料的纸质副本以邮寄方式免费发送给他们：

 

加夫尼路200 – 506号套房

阿拉斯加费尔班克斯

美国99701

关注：公司秘书

 

股东也可以通过互联网查阅会议材料，方法是访问公司网站：http://www.ithmines.com/investors/agm-materials/或发送电子邮件至RSolie@ithmines.com或DEvans@ithmines.com，并要求通过电子邮件将其副本发送给他们。

 

自代理声明在SEDAR上提交之日起最多一（1）年内可提出请求，但请求应在2025年6月2日（即会议投票代理截止日期）至少提前五（5）个工作日收到，以便在会议代理截止日期之前收到会议材料。

 

投票：

 

请登记在册的股东在2025年6月2日（即会议代理截止日）至少提前一（1）个工作日使用以下方法之一交回其代理：

 

互联网：	www.investorvote.com
电话：	1-866-732-投票（8683）免费电话

 

邮件：	Computershare Investor Services Inc.，代理部门。 加拿大安大略省多伦多8楼大学大道100号

 

请非登记持有人使用ComputerShare或Broadridge（如适用）提供的投票指示表，并将其退回ComputerShare或Broadridge（如适用）（而非公司），或按投票指示表所示通过互联网或电话投票，在每种情况下尽快确保按时传送。它必须由Computershare或Broadridge（如适用）接收，并有足够的时间让它们在2025年6月2日的代理截止日期之前提交代理。

 

对通知和访问有疑问的股东可以发送电子邮件至DEvans@ithmines.com向公司发送电子邮件。

 

 

International Tower Hill Mines Ltd.

（“公司”）

 

要求提供财务报表

 

根据National Instrument 51-102 –持续披露义务，注册股东和实益股东可以选择每年接收一份我们的年度财务报表和相应的管理层讨论和分析（“MD & A”）或中期财务报表和相应的MD & A，或两者兼而有之。

 

如果您希望在今年收到这些文件，请将这份填妥的表格退回到：

 

International Tower Hill Mines Ltd.

布勒德街1570 – 200号套房

温哥华，BC V6C 3L6

或传真至（604）408-7499

 

您将不会自动收到财务报表的副本（s），除非这张卡已完成并归还。先前发布的年度和季度财务报表以及相关的MD & A的副本可在SEC网站www.sec.gov和SEDAR网站www.sedar.com上向公众提供

 

我在此证明我是公司的注册和/或实益持有人，因此，要求将我的名字列入公司关于其年度和/或中期财务报表以及本财政年度相应的MD & A的邮寄名单。

 

请给我发：

 

☐中期财务报表with MD & A

 

☐年度财务报表with MD & A

 

请打印

 

第一个名字	姓氏

 

地址

 

 

城市	省/州	国家	邮政/邮编

 

电子邮件		股东签署
		日期

 

 

首选通信方法：Email：______或Mail：_____

 

 

CUSIP：46050R102

2025年6月