附件 5.1

 

北点• 901 Lakeside Avenue • Cleveland，OHIO 44114.1190

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2025年8月11日

MPLX LP

哈丁街200号E。

俄亥俄州芬德利45840

 

回复：

1,250，000,000美元2031年到期的4.800%优先票据，

750,000，000美元2033年到期的5.000%优先票据，

2035年到期的1,500，000,000美元5.400%优先票据和

1,000，000,000美元、利率为6.200%、于2055年到期的MPLX LP优先票据

女士们先生们：

我们担任特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）MPLX LP的法律顾问，涉及发行和出售（i）本金总额为1,250，000,000美元的合伙企业2031年到期的4.800%优先票据（“2031年票据”），（ii）本金总额为750,000，000美元的合伙企业2033年到期的5.0000%优先票据（“2033年票据”），（iii）本金总额为1,500，000,000美元的合伙企业2035年到期的5.400%优先票据（“2035年票据”）和（iv）本金总额为1,000，000,000美元的合伙企业2055年到期的6.200%优先票据（连同2031年票据、2033年票据和2035年票据，“票据”），根据日期为2025年8月7日的承销协议，合伙企业、特拉华州有限责任公司及合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”）MPLX GP LLC，以及J.P. Morgan Securities LLC、高盛 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC，担任其中指定的几家承销商的代表。票据将根据合伙企业与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon，N.A.）于2015年2月12日签订的优先契约（经修订、补充或以其他方式修改，“基础契约”）发行，并由截至本协议日期的第三十二次补充契约（“第三十二次补充契约”）、截至本协议日期的第三十三次补充契约（“第三十三次补充契约”）、截至本协议日期的第三十四次补充契约（“第三十四次补充契约”）和第三十五次补充契约，日期为本协议日期（连同第三十二份补充契约、第三十三份补充契约、第三十四份补充契约及基础契约，「契约」），各由合伙企业与受托人订立。

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MPLX LP 2025年8月11日 第2页

 

就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与该意见相关或必要的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并受制于本文提出的进一步限制、资格和假设，我们认为，票据构成合伙企业的有效和具有约束力的义务。

就本文所表达的意见而言，我们假设（i）受托人已授权、执行和交付义齿，（ii）票据已由受托人根据义齿的条款进行正式认证，以及（iii）义齿是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的义务。

本文所表达的意见受到（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂停执行或其他类似法律以及不时生效的与一般债权人权利有关或影响债权人权利的相关法规和司法原则以及（ii）一般衡平法原则和公共政策考虑因素的限制，无论这些原则和考虑因素是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑。

至于对此处表达的意见和假设具有重要意义的事实，我们依赖于高级职员和普通合伙人的其他代表以及其他人的口头或书面陈述和陈述。

此处表达的意见仅限于《特拉华州修订的统一有限合伙法案》和纽约州的法律，在每种情况下均为当前有效，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

我们在此同意将本意见作为合伙企业提交的日期为本协议日期的表格8-K上的当前报告的附件 5.1提交，并以引用方式并入表格S-3上的注册声明（注册号333-271922）（“注册声明”），由合伙企业提交以根据1933年《证券法》（“法案”）进行票据注册，并同意在构成此类注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下对众达的引用。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们被包括在根据该法案第7条或根据该法案颁布的证券交易委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。