美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期：2023年12月12日
（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
第17街707号，4200套房
科罗拉多州丹佛市80202
（主要行政办公地址及邮政编码）
(303) 296-3006
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
于2023年12月12日，Intrepid Potash, Inc.（“公司”）及Intrepid Potash-New Mexico，LLC（“Intrepid NM”，连同公司，“Intrepid”）与XTO Holdings，LLC（“XTO Holdings”）及XTO Delaware Basin，LLC作为BOPCO，L.P.（“XTO Delaware Basin”，连同XTO Holdings，“XTO”）的权益继承人订立合作开发协议第三次修订（“修订”）。该修订生效日期为2024年1月1日（“修订日期”）。修订进一步修订公司与Intrepid NM、BOPCO，L.P.及其他订约方订立的若干合作开发协议，自2011年2月28日起生效（经修订，包括经修订，“CDA”），该协议乃为合作开发若干钾及油气土地而签立。合作开发协议限制和限制Intrepid和XTO作为BOPCO，L.P.利益继承者勘探和开发各自利益的权利，包括对油井位置的限制。Intrepid和XTO签订修正案，旨在推动合作，取消限制和限制，并允许根据美国内政部长第3324号令，在指定的钾盐区（“DPA”）内高效地共同开发资源。
根据修正案，除其他事项外，Intrepid同意支持而不是反对XTO在DPA内开发和运营XTO的石油和天然气权益。作为修正案的对价，在2023年12月12日和2024年1月2日，Intrepid将分别从XTO收到500万美元和4500万美元的首期付款。该修正案还规定，Intrepid应获得相当于5000万美元的额外一次性付款，作为“准入费”，XTO将在（i）批准特定区域内第一个新的或扩大的钻井岛供XTO使用的较早发生后的90天内支付，或（ii）在修订日期一周年的七（7）年内支付。XTO还被要求向Intrepid支付额外金额作为“访问实现费用”，最高金额为1亿美元，以防XTO进行某些额外的钻探活动。CDA还包含其他惯常的陈述、保证、契约和争议解决条款。
Petrie Partners担任该公司与该修正案所设想的交易有关的财务顾问，并将就其服务收取惯常的投资银行费用。
上述修正案和CDA摘要并不完整，其全部内容受修正案和CDA条款的约束和限定，这些副本分别作为附件10.1和10.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
↓根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司在此承诺应要求向SEC补充提供任何省略的附表和展品的副本。
*根据条例S-K第601（b）（10）项，展品的某些部分被省略。省略的信息并不重要，属于登记人视为私人或机密的信息类型。公司在此承诺应SEC的要求提供未编辑展品的补充副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Intrepid Potash, Inc. | ||
| 日期：2023年12月13日 | 签名： | /s/Matthew D. Preston |
| Matthew D. Preston | ||
| 首席财务官 | ||